海通证券股份有限公司关于中巨芯科技股份有限公司
向参股公司增资暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中巨芯科技股份有限公司（以下简称“中巨芯”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对中巨芯向参股公司增资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、增资暨关联交易概述
为更好地实施公司战略规划及支持晶恒希道的业务发展，中巨芯拟与盛芯基金、云德半导体共同以现金方式合计向晶恒希道增资11,300.00万元，其中公司拟增资4,520.00万元认缴新增注册资本4,520.00万元，盛芯基金拟增资3,390.00万元认缴新增注册资本3,390.00万元，云德半导体拟增资3,390.00万元认缴新增注册资本3,390.00万元。本次增资后，公司与盛芯基金、云德半导体分别持有晶恒希道的股权比例保持不变。
晶恒希道是公司的参股公司，因公司董事、总经理陈刚担任晶恒希道董事长、公司董事吴桂芳担任晶恒希道董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，晶恒希道为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产1%以上，本次关联交易尚需提交股东大会审议。
二、增资标的暨关联方基本情况
（一）增资标的基本情况
公司增资标的基本情况如下：
| 公司名称 | 晶恒希道（上海）科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MADBX4TF95 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 陈刚 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2024年1月30日 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路899号7幢3层302室 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术玻璃制品销售；新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）关联关系说明
公司董事、总经理陈刚担任晶恒希道董事长，公司董事吴桂芳担任晶恒希道董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，晶恒希道为公司关联方，构成关联关系。
（三）业务情况说明
晶恒希道重点聚焦于半导体材料领域，致力于半导体材料相关的新产品、新技术、新工艺的研究与开发以及半导体材料领域的投资布局。
（四）主要财务数据
晶恒希道成立未满一年，尚无最近一年会计年度主要财务数据。
（五）本次增资前后晶恒希道的股权结构
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） | |
| 中巨芯科技股份有限公司 | 800 | 40 | 5,320 | 40 |
| 宁波云德半导体材料有限公司 | 600 | 30 | 3,990 | 30 |
| 徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 600 | 30 | 3,990 | 30 |
| 合计 | 2,000 | 100 | 13,300 | 100 |
（六）增资标的权属情况说明
晶恒希道股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
经查询，晶恒希道不是失信被执行人。
三、关联交易定价
本次增资系经各股东协商一致，充分考虑晶恒希道业务发展需求，按照各自原持股比例以每股1元价格同比例增资。本次交易价格客观、公允、合理，符合国家有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、拟签署增资协议的主要内容
目前尚未签订具体协议，具体内容以实际签署协议为准。
五、本次增资暨关联交易的必要性以及对公司的影响
晶恒希道重点聚焦于半导体材料领域，致力于半导体材料相关的新产品、新技术、新工艺的研究与开发以及半导体材料领域的投资布局。
本次增资系根据晶恒希道业务发展的需要，进一步推动公司半导体材料业务的拓展，符合公司战略发展需要，有利于提升公司的竞争力和影响力，促进公司可持续发展。
本次关联交易不会对公司本年度财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次交易的审议程序
公司于2024年3月15日召开第一届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，全体独立董事均表决同意，认为本次增资交易有利于进一步推动公司半导体材料业务的拓展和提升公司的综合实力，符合公司战略发展需要，同意将本次交易事项提交公司第一届董事会第二十二次会议审议。公司于2024年3月26日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，其中关联董事陈刚、吴桂芳回避表决，其余董事均表决同意。
此项交易尚需获得股东大会的批准。本次关联交易无需经过有关部门批准。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事召开了专门会议并发表了明确的审查意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易将进一步推动公司半导体材料业务的拓展，符合公司战略发展需要，有利于提升公司的竞争力和影响力，促进公司可持续发展。本次关联交易不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，没有损害公司及股东利益的情形。保荐机构对公司本次向参股公司增资暨关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）