证券代码：000789 证券简称：万年青 公告编号：2024-13债券代码：127017 债券简称：万青转债债券代码：149876 债券简称：22江泥01
江西万年青水泥股份有限公司关于注销部分股票期权的公告
江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月26日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司2022年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的相关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1.2022年1月25日，公司召开第九届董事会第二次临时会议，审议通过了《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项》的议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2.2022年1月25日，公司召开第九届监事会第二次临时会议，审议通过了《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于核查公司2022年股票期权激励计划激励对象名单》的议案。
3.公司间接控股股东江西省建材集团有限公司收到了江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）《关于江西万年青水泥股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（赣国资考核〔2022〕11号）。根据该批复，江西省国资委原则同意公司实施股票期权激励计划。
4.2022年2月8日，公司召开第九届董事会第三次临时会议，审议通过了《江西万年青水泥股份有限公司2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
5.2022年2月8日公司召开第九届监事会第三次临时会议，审议通过了《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案、《关于核查公司股票期权激励计划激励对象名单（修订稿）》的议案。
6.2022年1月28日起至2022年2月7日，2022年2月8日起至2022年2月17日，公司在内部办公系统上公示了本次激励计划拟激励对象的姓名及职务，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议。
7.2022年2月24日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
8.2022年2月24日，公司第九届董事会第四次临时会议和第九届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会、董事会确定本次股票期权的授予日为2022年2月24日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
9.2022年8月18日，公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划调整行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10.2023年8月21日，公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划调整行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
11.2024年3月26日，公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。
二、本次股票期权注销的原因和数量
1.鉴于4名激励对象发生岗位调动、离职等情形，不再具备激励对象资格。根据《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划》“十三、公司及激励对象发生异动的处理：（1）激励对象因组织安排调动且不在公司任职、达到法定年龄退休、死亡（由其法定继承人按规定行权）、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，由公司注销。（2）激励对象辞职、被解除劳动关系的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”公司决定注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权16万份。
2.鉴于公司2022年股票期权激励计划设定的第一个行权期公司层面业绩考核未达标，根据《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划》相关规定及公司2022年第一次临时股东大会授权，241名激励对象第一个行权期计划行权的255.42万份股票期权不得行权，由公司注销。
本次合计注销股票期权271.42万份，公司后续将按照相关规定办理股票期权的注销事宜。
三、本次注销对公司的影响
公司本次股票期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性。
四、监事会意见
监事会对相关事项进行审核，并发表如下意见：
公司监事会认为：因公司2022年股票期权激励计划激励对象中4名激励对象发生岗位调动、离职等情形，公司对已授予但未获准行权的股票期权进行注销。同时公司2022年股票期权激励计划设定的第一个行权期公司层面业绩考核未达标，符合《上市公司股权激励管理办法》及《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划》的相关规定，审议程序合法有效，监事会同意公司董事会本次注销部分股票期权事项。
五、法律意见书
律师认为，公司决定对2022年股票期权激励计划第一个行权期未行权的255.42万份股票期权和4名激励对象因离职已获授但尚未行权的16万份股票期权，合计271.42万份股票期权进行注销的安排符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
公司本激励计划第一个行权期失效及注销相关权益已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划第一个行权期失效及注销相关权益的安排符合《公司法》《证券法》及《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：万年青本次注销部分股票期权已取得必要的审批和授权，公司本次注销部分股票期权相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次注销部分股票期权相关事项需按照相关法律法规的规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所办理相应后续手续。
江西万年青水泥股份有限公司董事会
2024年3月28日