世纪天鸿教育科技股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度，世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、报告期内总体经营情况
2023年，公司严格按照年度经营计划，积极贯彻实施董事会战略部署，推进各项工作。报告期内，公司实现营业收入50,741.07万元，同比增长17.20%；实现利润总额6,005.74万元，同比上升20.33%；实现归属于上市公司股东的净利润4,233.55万元，同比增长18.86%。
二、公司董事会主要工作情况
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名。董事会下设审计委员会、战略决策委员会。各委员会能根据其议事规则行使职能，完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开了6次会议，董事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等要求规范运作。会议具体审议情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 第三届董事会第十九次会议 | 2023/3/2 | 1、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 2、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 3、《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 4、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 |
| 5、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》 6、《关于公司募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告的议案》 7、《关于计提资产减值准备的议案》 8、《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》 9、《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》 10、《关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》 11、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 12、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 13、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 14、《关于向银行申请综合授信额度预计的议案》 15、《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》 16、《关于召开2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 第三届董事会第二十次会议 | 2023/4/19 | 1、《关于公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 第三届董事会第二十一次会议 | 2023/6/9 | 1、《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》 2、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 3、《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属符合归属条件的议案》 |
| 第三届董事会第二十二次会议 | 2023/8/25 | 1、《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 2、《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 3、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
| 第三届董事会第二十三次会议 | 2023/10/27 | 1、《关于调整董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 3、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 4、《关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事候选人的议案》 4.1 提名任志鸿先生为第四届董事会非独立董事候选人 4.2 提名任伦先生为第四届董事会非独立董事候选人 4.3 提名张学军先生为第四届董事会非独立董事候选人 4.4 提名张立杰先生为第四届董事会非独立董事候选人 |
| 5、《关于董事会换届选举第四届董事会独立董事候选人的议案》 5.1 提名赵琳女士为第四届董事会独立董事候选人 5.2 提名潘石坚先生为第四届董事会独立董事候选人 5.3 提名孙晓翠女士为第四届董事会独立董事候选人 6、《关于公司2023年第三季度报告的议案》 7、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会第一次会议 | 2023/11/13 | 1、《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》 3、《关于聘任公司总经理的议案》 4、《关于聘任公司总编辑的议案》 5、《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》 6、《关于聘任公司常务副总编辑的议案》 7、《关于聘任公司财务总监的议案》 8、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
报告期内，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，密切关注公司经营情况、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论分析，为公司的经营发展建言献策，决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司各项生产经营管理工作顺利开展。报告期内，公司独立董事能够严格保持独立性和职业操守，忠实履行职责，按时出席相关会议，依法发表独立意见，积极行使独立董事权利，对公司的业务发展及合规运营提出建议，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）股东大会召开及决议执行情况
2023年度，公司董事会召集并组织召开了2次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次，会议讨论了如下议案并作出决议：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 2022年年度股东大会 | 2023/3/28 | 1、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 2、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 3、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 4、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 5、《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》 6、《关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》 7、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 |
| 8、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 9、《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》 10、《关于向银行申请综合授信额度预计的议案》 11、《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》 | ||
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023/11/13 | 非累积投票提案 1、《关于调整董事会人数、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》 2、《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》 3、《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》 累积投票提案 4、《关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事候选人的议案》 4.01 选举任志鸿先生为第四届董事会非独立董事 4.02 选举任伦先生为第四届董事会非独立董事 4.03 选举张学军先生为第四届董事会非独立董事 4.04 选举张立杰先生为第四届董事会非独立董事 5、《关于董事会换届选举第四届董事会独立董事候选人的议案》 5.01 选举赵琳女士为第四届董事会独立董事 5.02 选举潘石坚先生为第四届董事会独立董事 5.03 选举孙晓翠女士为第四届董事会独立董事 6、《关于监事会换届选举第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》 6.01 选举王凯先生为第四届监事会非职工代表监事 6.02 选举李清民先生为第四届监事会非职工代表监事 |
上述股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对公司相关事项作出决策，决议全部合规有效。2023 年度，公司董事会和管理层严格执行了股东大会决议，维护了公司全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展，公司治理水平持续提升。
（三）董事会专门委员会履职情况
1、审计委员会
报告期内，董事会审计委员会共召开了4次会议，分别审议通过了2022年年度报告，2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告、审计部各季度审计工作计划及工作报告、聘请会计师事务所等议案。另外，还审查了公司内部控制制度建设及执行情况，听取审计部的工作汇报，了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查、监督和评估。
2、战略决策委员会
报告期内，董事会战略决策委员会召开1次会议，对公司2022年年度报告及董事会工作报告进行了审议。此外，战略决策委员会还结合了公司所处行业环境、产业发展状况和市场整体形势进行深入分析，根据公司实际经营管理情况，对公司的发展战略规划与实施提出科学、合理的建议，为公司发展规划与战略实施得到有效落实，提供科学依据。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法律法规的有关规定，忠实、勤勉地履行职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案。独立董事通过通讯、现场考察等形式，与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持沟通，积极了解公司的生产经营情况及财务状况，对公司的发展战略、完善公司治理等方面提出了积极建议，对公司定期报告、聘请会计师事务所、关联交易、内部控制评价报告、闲置募集资金进行现金管理、利润分配预案等事项发表了独立意见，有效保证了公司董事会决策的公正性和客观性。
（五）信息披露情况
2023年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
三、2024年董事会工作计划
（一）进一步优化法人治理结构，完善公司合规管理体系，提升规范运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（二）积极发挥在公司治理中的核心作用，继续做好股东大会的召集、召开工作，并贯彻执行股东大会决议，扎实做好董事会日常工作，科学、高效决策公司重大事项。根据公司实际情况及战略规划，继续秉承对股东负责的原则，对公
司经营中的重大问题提出合理化建议，以实现股东权益最大化。
（三）进一步加强董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对上市公司相关法规和公司有关管理制度的学习，积极组织、参加相关培训，不断提升董事、高级管理人员履职能力。
（四）严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，确保及时、真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，进一步提高公司治理水平。认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的互动和沟通，以便投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
世纪天鸿教育科技股份有限公董事会
2024年3月27日