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宁波港:中国国际金融股份有限公司关于宁波舟山港股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告 下载公告
公告日期:2024-03-28

中国国际金融股份有限公司关于宁波舟山港股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告

中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)作为宁波舟山港股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行A股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的要求,对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查,具体情况如下:

一、募集资金基本情况

(一)2020年非公开发行普通股

根据中国证券监督管理委员会于2020年7月28日签发的证监许可[2020]1593号文《关于核准宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票的批复》,公司于2020年8月向特定投资者非公开发行人民币普通股2,634,569,561股,每股发行价格为人民币

3.67元,募集资金总额为人民币9,668,870,288.87元,扣除发行费用人民币17,638,891.65元后,实际募集资金净额为人民币9,651,231,397.22元,上述资金于2020年8月19日到位,业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2020)第0753号验资报告。

截至2023年12月31日,公司本年度使用募集资金人民币905,471,258.02元,累计使用募集资金总额人民币8,233,751,791.54元,募集资金余额人民币816,561,790.61元;该金额与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币600,917,815.07元,为暂时用于补充流动资金的闲置募集资金人民币730,000,000.00元并减去收到的扣除手续费后的银行利息人民币129,082,184.93元后的净额。

(二)2022年非公开发行普通股

根据中国证券监督管理委员会于2022年9月5日签发的证监许可[2022]2043号文《关于核准宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票的批复》,公司于2022年9月向特定投资者非公开发行人民币普通股3,646,971,029股,每股发行价格为人民币

3.87元,募集资金总额为14,113,777,882.23元。扣除发行费用人民币12,714,016.20元后,实际募集资金净额为人民币14,101,063,866.03元,上述资金于2022年9月19日到位,业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2022)第0808号验资报告。

截至2023年12月31日,公司本年度使用募集资金人民币0.00元,累计使用募集资金总额人民币14,101,063,866.03元,募集资金余额人民币0.00元,募资专户已于2023年5月注销。

二、募集资金管理情况

(一)《募集资金管理制度》的制定与执行情况

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的合法权益,公司根据相关法律法规并结合自身实际情况,制定了《宁波舟山港股份有限公司A股募集资金管理制度》。公司始终严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金,募集资金的存放、使用和管理不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《募集资金管理制度》规定的情形。

(二)募集资金的存储情况

1、2020年非公开发行普通股

公司对募集资金实行专户存储、专款专用,截至2023年12月31日,募集资金存放专项账户的情况如下:

单位:人民币元

序号账户开立方开户行账号存款方式余额
1宁波舟山港股份有限公司中国工商银行股份有限公司舟山分行1206020119200820065活期21,798.92
2宁波舟山港股份有限公司中国工商银行股份有限公司宁波市分行3901140229100034994活期70,597.78
3宁波穿山码头经营有限公司3901140229100035001已销户
序号账户开立方开户行账号存款方式余额
4宁波舟山港股份有限公司国家开发银行宁波市分行33021560003598910000活期72,771,315.99
5宁波舟山港股份有限公司北仑矿石码头分公司33021560003596330000活期13,034,893.15
6宁波舟山港股份有限公司中国建设银行股份有限公司宁波市分行33150110874100000067活期757,951.77
7宁波港北仑通达货运有限公司33150110874100000068已销户
8宁波舟山港股份有限公司宁波通商银行股份有限公司1100017726000002活期635,451,001.92
9宁波梅东集装箱码头有限公司1100937679000001活期309.66
10宁波舟山港股份有限公司中国进出口银行宁波分行2170000100000220712活期90,568,525.55
11舟山港海通轮驳有限责任公司2170000100000221215活期46,246.23
12舟山市港兴拖轮有限责任公司2170000100000221188已销户
13宁波油港轮驳有限公司2170000100000221064活期171,502.35
14宁波舟山港股份有限公司中国银行股份有限公司宁波市分行361078503446活期3,612,707.04
15宁波舟山港股份有限公司北仑矿石码头分公司397478512906活期52,132.52
16宁波舟山港股份有限公司北仑第二集装箱码头分公司393578502607已销户
17宁波梅山岛国际集装箱码头有限公司403978507114已销户
18宁波北仑第三集装箱码头有限公司377978511346已销户
19宁波舟山港股份有限公司镇海港埠分公司350678512022已销户
20浙江大麦屿港务有限公司361078533186活期2,471.21
21宁波港铁路有367578516705已销
序号账户开立方开户行账号存款方式余额
限公司
22宁波舟山港舟山港务有限公司中国银行股份有限公司舟山市分行403978515954已销户
23舟山鼠浪湖码头有限公司中国银行股份有限公司舟山定海支行374078515060活期336.52
24宁波北仑涌和集装箱码头有限公司中国银行股份有限公司宁波市分行366278868224已销户
25宁波穿山码头经营有限公司355878824491已销户
合计816,561,790.61

注:截至2023年12月31日,公司之子公司存放在中国工商银行股份有限公司宁波市分行募集资金存放专项账户3901140229100035001的募集资金已使用完毕,并已于2022年7月注销该账户;公司之子公司存放在中国进出口银行宁波分行募集资金存放专项账户2170000100000221188的募集资金已使用完毕,并已于2021年9月注销该账户;公司之子公司存放在中国银行股份有限公司宁波市分行募集资金存放专项账户403978507114和377978511346的募集资金已分别使用完毕,并已于2022年9月注销该等账户;公司之分、子公司存放在中国银行宁波市分行募集资金存放专项账户350678512022和367578516705的募集资金已分别使用完毕,并已于2021年12月注销该等账户;公司之子公司存放在中国银行股份有限公司舟山市分行募集资金存放专项账户403978515954的募集资金已使用完毕,并已于2022年10月注销该账户;公司之子公司存放在中国银行股份有限公司宁波市分行募集资金存放专项账户355878824491的募集资金已使用完毕,并已于2022年5月注销该账户;公司之子公司存放在中国建设银行股份有限公司宁波市分行募集资金存放专项账户33150110874100000068的募集资金已使用完毕,并已于2023年8月注销该账户;公司之子公司存放在中国银行股份有限公司宁波市分行募集资金存放专项账户366278868224的募集资金已使用完毕,并已于2023年8月注销该账户;公司之分公司存放在中国银行股份有限公司宁波市分行募集资金存放专项账户393578502607的募集资金已使用完毕,并已于2023年12月注销该账户。

2、2022年非公开发行普通股

公司对募集资金实行专户存储、专款专用,截至2023年12月31日,募集资金存放专项账户的情况如下:

单位:人民币元

序号账户开立方开户行账号存款方式余额
1宁波舟山港股份有限公司中国工商银行股份有限公司舟山分行1206020129200839094已销户

注:截至2023年12月31日,公司存放在中国工商银行股份有限公司舟山分行募集资金存放专项账户1206020129200839094的募集资金已使用完毕,并已于2023年5月注销该账户。

(三)募集资金专户存储监管情况

1、2020年非公开发行普通股

就本次非公开发行A股股票的募集资金,公司已于2020年8月26日与中金公司、中国工商银行股份有限公司舟山分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,并已开设募集资金专项账户,账号为1206020119200820065。

鉴于部分募集资金投资项目由公司各分、子公司开展,公司、中金公司、相关募集资金专户存储银行以及各分、子公司于2020年9月17日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

后续根据公司募投项目实施进展及业务发展情况需要,结合公司整体经营发展规划及各子公司业务定位,公司对集装箱桥吊等设备购置项目中的部分募投项目于全资子公司之间进行实施主体变更。

基于前述非公开发行股票部分募集资金投资项目实施主体变更的情况,公司于2020年12月23日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述签订的协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。在使用募集资金时,公司严格履行相应的申请和审批手续,及时通知保荐机构,随时接受保荐代表人的监督,未发生违反相关规定及《募集资金专户存储三方监管协议》的情况。

2、2022年非公开发行普通股

就本次非公开发行A股股票的募集资金,公司已于2022年9月16日与中金公司、中国工商银行股份有限公司舟山分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,并已开设募集资金专项账户,账号为1206020129200839094。

上述签订的协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。在使用募集资金时,公司严格履行相应的申请和审批手续,及时通知保荐机构,随时接受保荐代表人的监督,未发生违反相关规定及《募集资金专户存储三方监管协议》的情况。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、2020年非公开发行普通股

本年度,公司募集资金实际使用情况详见附表1:募集资金使用情况对照表(2020年非公开发行普通股)。

2、2022年非公开发行普通股

本年度,公司募集资金实际使用情况详见附表2:募集资金使用情况对照表(2022年非公开发行普通股)。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、2020年非公开发行普通股

公司募投项目于本年度发生了变更,详见附表3:变更募集资金投资项目情况表(2020年非公开发行普通股)。

2、2022年非公开发行普通股

公司募投项目于本年度未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度,公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整,不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情况。

六、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查,中金公司认为:公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

附表1:募集资金使用情况对照表(2020年非公开发行普通股)

金额单位:人民币万元

募集资金总额965,123.14本年度投入募集资金总额90,547.13
变更用途的募集资金总额84,553.00已累计投入募集资金总额823,375.18
变更用途的募集资金总额比例8.76%
承诺投资项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
梅山港区6号至10号集装箱码头工程项目部分变更336,445.67409,314.51未做分期 承诺12,606.53290,823.35不适用不适用2024年12月36,537.69
穿山港区中宅矿石码头二期项目部分变更104,373.0074,121.00未做分期 承诺10,534.1667,896.63不适用不适用2022年6月6,265.95
北仑港区通用泊位改造工程项目69,065.0034,737.00未做分期 承诺92.1535,083.98不适用不适用2021年12月2,450.52否 (注4)
穿山港区1号集装箱码头工程项目部分变更36,426.0027,950.40未做分期 承诺28,076.24不适用不适用2021年6月4,888.24
拖轮购置项目部分变更97,970.8080,706.0372,706.037,522.3473,732.111,026.08 (注6)101%不适用7,638.42否 (注5)
集装箱桥吊等设备购置项目部分变更90,818.6755,679.6055,679.606,138.9444,085.87-11,593.73 (注7)79%不适用不适用不适用
偿还银行借款100,000.00100,000.00100,000.00100,000.00100%不适用不适用不适用
补充流动资金130,024.00130,024.00130,024.00130,024.00100%不适用不适用不适用
永久补充流动资金53,653.0053,653.0053,653.0053,653.00100%不适用不适用不适用
合计965,123.14966,185.5490,547.13823,375.18
未达到计划进度原因(分具体募投项目)集装箱桥吊等设备购置项目中,承诺投入金额的计算时点系购置设备时点,但实际情况中,存在分期付款、设备调试后付款等原因,因此实际投入金额未达到承诺投入金额,不属于未达到计划进度的情况。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况2020年1月21日,公司召开的第四届董事会第十五次会议审议通过《宁波舟山港股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》等议案,自2020年1月21日至2020年8月14日止,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币215,278.1988万元,使用募集资金置换215,278.1988万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况1、2022年3月28日,公司召开的第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,自董事会审议通过之日起不超过12个月,公司将以部分闲置募集资金134,500.00万元暂时用于补充流动资金。本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金用于主营业务,不进行交易性金融资产的投资。公司于2023年3月24日将上述闲置募集资金归还至募集资金专项账户。 2、2023年4月10日,公司召开的第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途并补充流动资金的议案》,自董事会审议通过之日起不超过12个月,公司将以部分闲置募集资金73,000.00万元暂时用于补充流动资金。本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金用于主营业务,不进行交易性金融资产的投资。公司于2024年3月21日将上述闲置募集资金归还至募集资金专项账户。
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况本年度不存在以闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品的情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
募集资金结余的金额及形成原因公司募投项目的节余募集资金合计 53,653.00 万元。 1、梅山港区6号至10号集装箱码头工程项目 (1)在项目实施过程中,公司本着节约、合理的原则,审慎地使用募集资金,通过严格规范采购、建设制度,在保证项目质量前提下,加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理,通过对各项资源的合理调度和优化,合理地降低项目建设成本和费用。(2)募集资金的投入降低了项目建设期间的财务费用。 公司将上述节余募集资金33,700.00万元变更为永久补充流动资金。 2、穿山港区中宅矿石码头二期项目 由于项目竣工后铺底流动资金收回以及项目决算过程中产生部分资金节余。 公司将上述节余募集资金18,510.00万元变更为永久补充流动资金。 3、穿山港区1号集装箱码头工程项目 鉴于本项目已实施完成,尚余部分质保金等支付时间周期较长,为提高募集资金使用效率,结合公司实际经营情况,公司将剩余资金变更为永久补充流动资金。本项目尚需支付的项目质保金等款项将全部由公司自有资金支付。 公司将上述节余募集资金380.60万元变更为永久补充流动资金。 4、募资专户总账户 募资专户总账户(中国工商银行股份有限公司舟山分行,1206020119200820065)用于承接2020年非公开发行募集资金,后续由该账户将资金分别划转至各募投项目对应的募集资金专项账户。鉴于该账户中存放的募集资金均已划转至各募投项目对应的募集资金专项账户,当前余额均为利息收入。 公司将上述账户余额1,062.40万元用于永久补充流动资金。
2023年4月10日,公司召开的第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途并补充流动资金的议案》,独立董事已就此发表明确同意意见,保荐机构对公司变更部分募集资金用途无异议。2022年年度股东大会于2023 年5月10日批准通过了该议案。具体内容详见公司于2023年4月12日披露的《关于变更部分募集资金用途并补充流动资金的公告》(公告编号:临2023-013)。
募集资金其他使用情况不适用

注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4:北仑港区通用泊位改造工程项目已完工,截至2023年12月31日的实际效益为2,450.52万元,未达到承诺效益3,162.00万元。主要系公司正在打造内贸集装箱中转枢纽港,外贸业务下降,内贸集装箱吞吐量大幅上升,而内贸业务的平均单价低于外贸业务,因而未达到预期效益。注5:拖轮购置项目中部分拖轮已实际开始开展业务,截至2023年12月31日的实际效益为7,638.42万元,未达到承诺效益8,710.00万元。主要系公司业务量增加有限,以及部分收费降低,因而未达到预期收益。注6:截至2023年12月31日,截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为人民币1,026.08万元,主要系拖轮购置项目的承诺投入金额计算时点系拖轮交付并投入使用时点,但实际情况中,由于公司与拖轮制造企业签署合同后按照合同相关约定支付进度款项等原因,存在提前支付于2023年及之后交付的相关拖轮的进度款的情况,因此实际投入金额高于承诺投入金额。注7:截至2023年12月31日,截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为人民币-11,593.73万元,主要系集装箱桥吊等设备购置项目的承诺投入金额计算时点系购置设备时点,但实际情况中,存在分期付款、设备调试后付款等原因,因此实际投入金额低于承诺投入金额。注8:总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。

附表2:募集资金使用情况对照表(2022年非公开发行普通股)

金额单位:人民币万元

募集资金总额1,410,106.39本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额不适用已累计投入募集资金总额1,410,106.39
变更用途的募集资金总额比例不适用
承诺投资项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
补充流动资金及偿还债务1,410,106.391,410,106.39未做分期 承诺1,410,106.39不适用不适用不适用不适用不适用
合计1,410,106.391,410,106.391,410,106.39
未达到计划进度原因(分具体募投项目)不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用
募集资金结余的金额及形成原因不适用
募集资金其他使用情况不适用

注:该账户已于2023年5月注销。

附表3:变更募集资金投资项目情况表(2020年非公开发行普通股)

金额单位:人民币万元

变更后的项目对应的原项目变更后项目拟投入募集资金总额截至期末计划累计投资金额(1)本年度实际投入金额实际累计投入金额(2)投资进度(%)(3)= (2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
永久补充流动资金梅山港区6号至10号集装箱码头工程项目53,653.0053,653.0053,653.0053,653.00100%不适用不适用不适用
穿山港区中宅矿石码头二期项目
穿山港区1号集装箱码头工程项目
募资专户总账户
合计53,653.0053,653.0053,653.0053,653.00100%
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)2023年4月10日,公司召开的第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途并补充流动资金的议案》,独立董事已就此发表明确同意意见,保荐机构对公司变更部分募集资金用途无异议。2022年年度股东大会于2023 年5月10日批准通过了该议案。具体内容详见公司于2023年4月12日披露的《关于变更部分募集资金用途并补充流动资金的公告》(公告编号:临2023-013)。 1、梅山港区6号至10号集装箱码头工程项目 (1)在项目实施过程中,公司本着节约、合理的原则,审慎地使用募集资金,通过严格规范采购、建设制度,在保证项目质量前提下,加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理,通过对各项资源的合理调度和优化,合理地降低项目建设成本和费用。(2)募集资金的投入降低了项目建设期间的财务费用。 公司将上述节余募集资金33,700.00万元变更为永久补充流动资金。 2、穿山港区中宅矿石码头二期项目 由于项目竣工后铺底流动资金收回以及项目决算过程中产生部分资金节余。 公司将上述节余募集资金18,510.00万元变更为永久补充流动资金。 3、穿山港区1号集装箱码头工程项目 鉴于本项目已实施完成,尚余部分质保金等支付时间周期较长,为提高募集资金使用效率,结合公司实际经营情况,公司将剩余资金变更为永久补充流动资金。本项目尚需支付的项目质保金等款项将全部由公司自有资金支付。 公司将上述节余募集资金380.60万元变更为永久补充流动资金。 4、募资专户总账户 募资专户总账户(中国工商银行股份有限公司舟山分行,1206020119200820065)用于承接2020年非公开发行募集资金,后
续由该账户将资金分别划转至各募投项目对应的募集资金专项账户。鉴于该账户中存放的募集资金均已划转至各募投项目对应的募集资金专项账户,当前余额均为利息收入。 公司将上述账户余额1,062.40万元用于永久补充流动资金。
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

注:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。


  附件:公告原文
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