证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2024-010
淮河能源（集团）股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2024年3月26日在公司二楼二号会议室召开，会议通知于2024年3月16日以电子邮件的形式向全体董事发出。会议应出席董事8人，实际出席8人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由周涛董事长主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2023年度董事会工作报告》
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
二、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2023年度独立董事履职报告》
独立董事履职报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
三、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职报告》
董事会审计委员会履职报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
四、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2023年度总经理工作报告》
表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
五、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2023年度董事会决策事项执行情况以及董事会授权决策行权情况的报告》
表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
六、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2023年年度报告》全文及其摘要
2023年年度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。2023年年度报告摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
七、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告》
（一）2023年度财务决算
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度财务决算如下：
2023年，公司实现营业总收入273.33亿元，同比增加19.51亿元，其中：物流贸易收入182.00亿元；铁路运输业务收入8.54亿元；电力业务收入61.36亿元；煤炭销售收入19.32亿元；其他收入2.11亿元。
2023年，公司营业总成本266.93亿元，同比增加20.66亿元，其中：营业成本
256.28亿元，期间费用9.15亿元，税金及附加1.50亿元。
2023年，公司实现利润总额10.25亿元，扣除所得税费用1.47亿元，税后净利润
8.78亿元，其中，归属于母公司的净利润8.40亿元，同比增加5.55亿元。每股收益由上年0.07元上升到0.22元。
2023年年末，公司资产总额235.05亿元，同比增加9.63亿元；净资产123.48亿元，同比增加5.93亿元，其中，归属于母公司所有者权益109.01亿元，同比增加
6.81亿元；负债总额111.57亿元，同比增加3.70亿元。公司的资产负债率为47.47%，流动比率为98.55%，净资产收益率为8.06%。
2023年，公司经营活动产生的现金净流入9.79亿元，其中，经营活动现金流入
313.86亿元，经营活动现金流出304.07亿元；投资活动产生的现金净流出10.09亿元，其中，投资活动现金流入4.75亿元，投资活动现金流出14.84亿元；筹资活动产生的现金净流入0.60亿元，其中，筹资活动现金流入48.27亿元，筹资活动现金流出47.67亿元。2023年公司现金净流入0.30亿元。
（二）2024年度财务预算
公司2024年预算系围绕公司发展战略，突出效益为中心，以各子（分）公司生产、经营实际为基础，并结合2023年经营指标完成情况综合考虑，按照“量入为出，综合
平衡”的原则确定。预计2024年全年实现总收入283.60亿元，利润总额为10.80亿元，净利润为9.20亿元。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
八、审议通过了《关于公司2024年度投资计划的议案》
围绕公司发展目标，根据2024年生产经营安排和管理工作的需要，公司2024年度计划投资134303.46万元，其中：固定资产投资110034.35万元，股权投资24269.11万元。
本议案已经公司董事会战略决策委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
九、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2023年度利润分配预案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2024-012号公告。
本预案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票
十、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2023年关联交易完成情况确认及预计2024年关联交易的议案》
为满足公司正常生产经营的需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，公司以市场价格为依据，规范运作，2023年度与关联方发生了采购及销售货物、接受及提供劳务等多项日常关联交易。同时为规范关联交易行为，及时披露相关信息，公司对2024年度日常关联交易进行了预测（具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2024-013号公告）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议；公司董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、胡良理、张文才、束金根、马进华回避表决。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票。
十一、审议通过了《关于聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务审计机构的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2024-014号公告。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十二、审议通过了《关于聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度内部控制审计机构的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2024-014号公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十三、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司关于2024年度董事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》，结合公司经营发展等情况，参照地区、行业薪酬水平，公司制定了2024年度董事薪酬方案，方案主要内容包括适用范围、适用期限、薪酬标准及其他说明等事项（具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2024-015号公告）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。公司董事会在审议以上议案时，全体董事均为关联董事，都已回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：同意0票，反对票0票，弃权票0票，回避票8票。
十四、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
为建立有效的激励约束机制，激励公司高级管理人员勤勉尽责工作，实现高级管理人员权、责、利与个人收入报酬对称的目标，促进企业生产经营管理水平和经营业绩的提高，根据国家有关政策法规及《公司章程》等规定，公司制定了2024年度高级管理人员薪酬方案，方案主要内容包括适用范围、适用期限、薪酬标准及其他说明等事项（具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2024-015号公告）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。公司董事会在审议以上议案时，关联董事马进华回避表决。表决情况：同意7票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。
十五、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2024年工资总额预算方案》
为进一步加强公司工资总额预算管理，根据《公司工资总额管理办法》有关规定，结合公司2024年经营目标、经营效益情况和人力资源管理要求，制定了《淮河能源（集团）股份有限公司2024年工资总额预算方案》。
表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十六、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司关于与淮南矿业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2024-016号公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。公司董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、胡良理、张文才、束金根、马进华回避表决。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票。
十七、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》《上市公司股东大会规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况和需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
具体修订情况详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2024-017号公告；新修订的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十八、审议通过了《关于修订部分公司治理制度的议案》
新修订的公司《董事、监事和高级管理人员培训制度》和《突发事件应急处理制度》自本次董事会审议通过后生效；新修订的公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《经营决策授权制度》《关联交易管理制度》《募集资金管
理制度》尚需提请公司2023年年度股东大会审议。上述新修订制度全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十九、审议通过了《关于制定<淮河能源（集团）股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》
《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司董事会战略决策委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
二十、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司关于2024年度融资计划的议案》
根据公司生产运营及发展战略布局需要，2024年度公司计划融资46.50亿元，主要用于公司及所属子公司生产运营。具体情况如下：
1、公司本部
计划融资3.00亿元，主要用于补充流动性资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。
2、淮沪煤电有限公司
计划融资32.50亿元，主要用于补充生产运营资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。
3、淮矿电力燃料有限责任公司
计划融资5.50亿元，主要用于补充煤炭贸易采购的流动资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。
4、淮矿电力燃料（芜湖）有限责任公司
计划融资0.50亿元，主要用于补充煤炭贸易采购的流动资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。
5、淮河能源淮南潘集发电有限责任公司
计划融资5.00亿元，主要用于偿还淮河能源电力集团有限责任公司的设备款，拟
向商业银行申请综合授信额度，采取流动资金贷款等方式融资。
为保证该融资计划能尽快实施，提高工作效率，提请董事会授权公司经理层具体负责相关融资事宜，包括但不限于签署相关协议或合同等。
表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
二十一、审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2024-018号公告。
本议案已经公司董事会战略决策委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
二十二、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》
内部控制评价报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
二十三、审议通过了《关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案》
根据《公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》，公司对淮南矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于淮南矿业集团财务有限公司2023年度风险评估的报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
经审核，公司认为，财务公司2023年度受到的两次行政处罚，未对财务公司的经营资质、业务产生重大影响，财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，资产负债比例等符合相关监管规定要求，财务公司符合《公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》的要求。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。公司董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、胡良理、张文才、束金根、马进华回避表决。
表决情况：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票。
二十四、审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2024-019号公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
二十五、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2024-020号公告。
表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
二十六、审议通过了《关于新庄孜电厂资产处置损失核销的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2024-021号公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
二十七、审议通过了《关于召开淮河能源（集团）股份有限公司2023年年度股东大会的议案》
本次股东大会通知详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2024-022号公告。
表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
特此公告。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2024年3月27日