证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2024-03
河南双汇投资发展股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
(一) 河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称公司）于2024年3月13日以电子邮件和电话方式向公司全体董事发出召开第八届董事会第二十次会议的通知。
(二) 董事会会议于2024年3月23日在公司会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开。
(三) 董事会会议应到董事8人，实到董事8人。
(四) 董事会会议由董事长万隆先生主持，监事和高级管理人员列席本次会议。
(五) 董事会会议的召集、召开程序，表决程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、行政法规、规范性文件和《河南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
二、 董事会会议审议情况
(一) 会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2023年度董事会工作报告》。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度董事会工作报告》。
(二) 会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2023年年度报告和年度报告摘要》。
董事会审计委员会已对公司《2023年年度报告》中的财务信息进行审议，一致同意将议案提交董事会审议并披露。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年年度财务审计报告》。
(三) 会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2023年度利润分配预案》。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并利润表实现归属于上市公司股东的净利润为5,052,741,772.33元，截至2023年12月31日，公司合并资产负债表未分配利润为7,334,795,500.39元，母公司资产负债表未分配利润为2,972,350,416.73元。本次利润分配预案如下：
拟以公司现有总股本3,464,661,213股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利7.00元(含税)，共计派发现金红利2,425,262,849.10元，不送红股，也不进行资本公积金转增。
本分配预案公布后至实施前，公司总股本如因股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变动的，公司将按照现金红利总额不变的原则相应调整每股分配金额。
本分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等的规定。本议案尚待提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
(四) 会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘2024年度财务审计机构的议案》。
董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，负责公司2024年度的财务审计工作，聘期一年，2024年度审计费用预计为330万元，董事会同意提请股东大会授权公司管理层可以根据2024年度具体审计要求和审计范围适当调整审计费用。
董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2024年度财务审计机构的公告》。
(五) 会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘2024年度内部控制审计机构的议案》。
董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构，负责公司2024年度的内部控制审计工作，聘期一年，2024年度审计费用为100万元。
董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2024年度内部控制审计机构的公告》。
(六) 会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况报告》。
董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计师事务所2023年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况报告》。
(七) 会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
(八) 会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于募集资金投资项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
董事会同意公司对2020年度非公开发行股票募集资金投资项目予以整体结项，并将节余募集资金约4,036.89万元（具体金额以资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于永久补充流动资金。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于募集资金投资项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
(九) 会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司独立董事2023年度述职报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事2023年度述职报告》。
(十) 会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2023年度环境、社会责任及公司治理报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度环境、社会责任及公司治理报告》。
(十一) 会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》。
董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并披露。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制评价报告》和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年12月31日内部控制审计报告》。
(十二) 会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于河南双汇集团财务有限公司2023年度风险持续评估报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于河南双汇集团财务有限公司2023年度风险持续评估报告》。
(十三) 会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于开展投资理财业务的议案》。
董事会同意公司及控股子公司开展投资理财业务，交易额度不超过60亿元人民币，额度内资金可以循环使用，有效期内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不超过前述额度。同意授权董事长或由其授权
人在上述额度范围内，审批公司日常投资理财具体操作方案、签署相关协议及文件。上述额度及授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展投资理财业务的公告》。
(十四) 会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整利润分配政策及修订<公司章程>的议案》。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司章程指引》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，并结合公司实际情况，董事会同意调整公司利润分配政策及修订《公司章程》相关条款，并同意提请股东大会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理本次章程备案相关事宜。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整利润分配政策及修订<公司章程>的公告》。
(十五) 会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，董事会同意修订公司《募集资金管理办法》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《募集资金管理办法》。
(十六) 会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》。
为贯彻落实独立董事制度改革要求，科学发挥独立董事作用。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，董事会同意修订公司《内部控制制度》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《内部控制制度》。
(十七) 会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》。
为贯彻落实独立董事制度改革要求，科学发挥独立董事作用，并进一步规范公司内部审计工作。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，董事会同意修订公司《内部审计制度》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《内部审计制度》。
(十八) 会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》。
董事会同意公司于2024年4月16日召开2023年度股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
三、 备查文件
(一) 第八届董事会第二十次会议决议；
(二) 董事会审计委员会2024年第一次会议决议；
(三) 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
河南双汇投资发展股份有限公司
董事会2024年3月27日