证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2024-014
西藏诺迪康药业股份有限公司关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》（2023年12月修订）、《上市公司章程指引》（2023年12月修订）、《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月修订）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2023 年12月修订）等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及部分制度的部分条款进行修订。公司第八届董事会第四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》；公司第八届监事会第四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
具体修订情况如下：
一、公司章程修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生 |
| 在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足5人时； …… | 之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时； …… |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点由 公司临时公告。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点由公司临时公告。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 第一百零六条 董事会由七至十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 | 第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会应当设立审计委员会，并根据需要设立战略、薪酬与考核、提名等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 专门委员会主要职责如下： （一）董事会战略委员会负责对公司长期发展战略规划、重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目等重大事项进行研究并提出提议。 （二）董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 （三）董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 （四）董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及任职资格进行遴选、审核。 |
| 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十四条 公司股东大会或公司董事会根据年度股东大会授权，对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 …… 2、董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利； 3、如公司因经营需要，有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），当年暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。 …… 公司利润分配方案需经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。 （五）在公司实现盈利符合利润分配条件时，董事会未做出现金分红预案的，公司应在定期报告中详细披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的利润留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。 （六）公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案，分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利 | 第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 …… 2、董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期、季度现金分红或发放股票股利； 3、如公司因经营需要，有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），当年暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因。 …… 公司利润分配方案需经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由,并披露。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。 （五）在公司实现盈利符合利润分配条件时，董事会未做出现金分红预案的，公司应在定期报告中详细披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的利润留存公司的用途。 （六）公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案，分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，其中，对现金分红政策进行调整或变更的，董事会应详细论证和说明原因，并提交股东大会，以 |
| 润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经独立董事发表意见后提交公司股东大会审议。调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，其中，对现金分红政策进行调整或变更的，董事会应详细论证和说明原因，并提交股东大会，以特别决议审议通过。 …… | 特别决议审议通过。 …… |
除上述对照表中的内容外，其他条款无实质性修订，个别文字表述、标点符号及条款序号等调整和修改不再逐条列示，修订后的章程详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《公司章程》。上述《公司章程》的修订事项还须提交公司股东大会审议。
二、公司部分制度修订情况
| 序号 | 修订制度名称 | 是否需要股东大会审议 |
| 1 | 股东大会议事规则 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 是 |
| 3 | 监事会议事规则 | 是 |
| 4 | 董事会秘书工作制度 | 否 |
| 5 | 董事会审计委员会实施细则 | 否 |
| 6 | 董事会薪酬与考核委员会实施细则 | 否 |
| 7 | 独立董事工作制度 | 否 |
| 8 | 独立董事年报工作制度 | 否 |
| 9 | 内幕信息知情人登记管理制度 | 否 |
| 10 | 募集资金管理制度 | 否 |
具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关制度。
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司2024年3月27日