上海中谷物流股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”或“中谷物流”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2023年度，我勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见。现将2023年度我履行独立董事职责情况述职如下：
一、 独立董事的基本情况
公司第三届董事会现由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规。2023年12月，何家乐先生、王家水先生、周琥先生三位独立董事任期届满，公司2023年第三次临时股东大会补选宋德星先生、潘飞先生、余慧芳女士为公司第三届董事会独立董事。
（一） 个人工作履历、专业背景及兼职情况
余慧芳，女，1967年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，高级工程师。1990年7月至1990年12月，任石臼港务办事处技术员；1990年12月至1998年4月，任石臼港务局教育处职业学校教师；1998年4月至2001年04月，任日照港湾工程公司设备技术科工程师；2001年4月至2002年7月，任日照港务局企管处改制办高级工程师；2002年7月至2020年3月，历任日照港股份有限公司(曾用名:日照陆桥港业股份有限公司)综合部办公室主任，董事会办公室主任，办公室主任，证券事务代表，证券部部长，董事会秘书及副总经理；2020年1月至2020年6月，借调山东港口集团资本运营专班工作；2020年7月至今，任北京和恒咨询公司创始合伙人，首席资本专家；2023年12月至今，担任公司独立董事。
（二） 是否存在影响独立性的情况说明
我严格遵守《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性。经自查，我在2023年度内不存在影响独立性情形。
二、 独立董事年度履职概况
(一) 董事会及股东大会出席、投票情况
公司2023年度共召开董事会7次、股东大会4次，以上会议审议的重要事项有：定期报告、关联交易事项等。前任独立董事对各项议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。2023年12月，前任独立董事任期届满，公司2023年第三次临时股东大会补选我为公司第三届董事会独立董事，2023年在我的任期内，公司未召开董事会、股东大会。
(二) 参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
报告期内，董事会审计委员会召开5次会议、薪酬与考核委员会召开1次会议、提名委员会召开3次会议，前任独立董事积极参与并全部出席报告期内应当出席的专门委员会会议，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。2023年度在我任期内，审计委员会召开一次会议，我作为委员参与并发表了意见。
报告期内，并未召开独立董事专门会议，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，结合《公司章程》及相关内部制度，我将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
(三) 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
(四) 在保护投资者权益方面所做的工作
报告期内，我持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。我关注公司的生产经营、管理状况和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项；关注公司日常经营状况和可能产生的经营风险，掌握董事会决策。
(五) 现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我利用参加审计委员会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度
关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，并对天健会计师事务所年度审计工作、公司内部审计工作提出了意见，会计师及公司管理层均予以采纳。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，为独立董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
(六) 独立董事年度履职重点关注事项
1. 关联交易情况
2023年度公司发生的关联交易事项，均为公司正常生产经营中必要的、合理的行为，有利于公司相关主营业务的发展，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定的要求，履行了必要的决策程序，均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2. 对外担保及资金占用情况
2023年度，公司新增为全资子公司日照中谷国际物流有限公司申请的共计人民币23,000.00万元银行借款提供连带责任保证，并为公司持股49%的参股子公司东莞港国际集装箱码头有限公司银行贷款按持股比例提供人民币12,836.24万元连带责任保证，上述事项已经公司2022年年度股东大会审议通过。截至报告期末，公司累计提供的对外担保总额为82,836.24万元，无逾期担保。报告期内，不存在与控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
3. 提名或者任免董事、提名与聘任高级管理人员情况
2023年8月，因公司战略发展需要，董事会决议聘任卢长迪先生、吴慧鑫先生为公司副总经理，同时，吴慧鑫先生辞去公司监事职务；2023年10月，董事方黎女士、夏国庆先生、孙瑞先生因个人原因辞去公司董事职务；2023年11月，公司2023年第二次临时股东大会选举周斌先生、卢长迪先生、吴慧鑫先生为公司董事，同时卢宗俊先生因个人原因辞去公司董事长职务，公司董事会选举周斌先生为公司董事长；2023年12月，何家乐先生、王家水先生、周琥先生三位独立董事任期届满，公司2023年第三次临时股东大会补选宋德星先生、潘飞先生、余慧芳女士为公司第三届董事会独立董事。截止目前，公司高级管理人员兼任公司董事共计3人，总计不超过公司董事总数的1/2，董事的提名或者任免、高级管理人员提名与聘任程序及其任职资格符合相关法律法规及规范性文件的要求。
4. 聘用、解聘会计师事务所的情况
报告期内，独立董事通过对公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）在担任公司2022年年度报告审计工作期间的监督核查，对天健会计师事务所的执业情况进行了充分的了解，查阅了天健会计师事务所的有关资格证照、相关信息和诚信记录，天健会计师事务所出具的报告公证客观、真实准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，较好地履行了审计机构的义务和责任，因此公司时任独立董事发表了事前认可意见及独立意见。经审计委员会提议，并经董事会、股东大会审议通过，公司聘请天健会计师事务所作为公司2023年度的财务及内部控制报告审计机构，我认为聘用程序合法合规，选聘工作公平、公正。
5. 财务会计报告、内部控制评价报告情况
报告期内，我到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，公司编制并披露了定期报告，相关财务信息真实、准确的反应了公司的财务状况及盈利情况，年度报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表标准无保留审计意见，我认为披露的相关财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，我严格按照法律法规及公司相关制度的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司编制并披露了《内部控制评价报告》，公司内部控制情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表标准无保留审计意见，我未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
三、 总体评价和建议
报告期内，我作为公司独立董事积极履行独立董事的各项职责，对于公司的重大事项，独立、审慎、客观地行使的表决权，切实维护了全体股东的合法权益。
2024年度，我将继续依法履行独立董事的各项职责，秉承诚信、谨慎、勤勉的态度，利用自身的专业知识与经验，结合公司自身情况，提出有针对性、建设性的意见。我将加强与公司的沟通与合作，大力推进公司治理结构的完善与优化，切实维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
上海中谷物流股份有限公司独立董事： 余慧芳
2024年3月25日