许昌远东传动轴股份有限公司独立董事2023年度述职报告——周晓东
本人作为许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，在2023年度工作中，忠实勤勉、独立公正地履行独立董事的职责，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度本人履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
周晓东，博士研究生。西安交通大学应用经济学博士（公司治理方向），会计系副教授（高级职称），民建河南省委金融委员会委员，郑州轻工业大学会计学硕士生导师、河南大学金融学硕士生导师。主要研究方向为公司治理、财务管理，在核心学术期刊发表论文20余篇，相关研究成果被新华文摘收录引用，多项成果荣获优秀等级奖励。出版学术专著2部，参与主编河南首部双创蓝皮书。
报告期内，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票；无授权委托其他独立董事出席会议情况；未对公司的决策议案提出任何否决意见。
| 本年度应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 9 | 3 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
2、参与董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人作为公司董事会审计委员会的主任委员，积极领导审计委员会开展工作，定期召开审计委员会会议。根据《董事会审计委员会工作制细则》等有关规定，认真履行职责开展工作。报告期内，审计委员会认真审议了公司定期报告，详细了解公
司财务状况和经营情况，审查公司募集资金存放与使用情况，监督指导公司内部控制制度落实及执行情况，详细审核对外投资项目情况，认真审阅公司定期报告、内部控制自我评价报告及审计部内部审计工作报告等相关资料。对公司财务状况和经营情况实施了指导和监督并及时提出意见和建议。报告期内，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的委员，与其他委员共同对公司薪酬体系情况进行调研，并根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，认真履行职责，积极开展工作。报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员的主要职责范围、公司2023年度经营业绩、工作表现及考核指标完成情况，对公司董事、高级管理人员进行年度业绩考核，并制订出公司董事、高级管理人员薪酬。公司2023年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。
（二）行使独立董事职权的情况
作为公司的独立董事，本人在参与2023年内公司董事会和股东大会相关议案审议前，能够仔细查阅公司提供的资料，并结合自身会计、财务管理、金融的 专业特长，关注公司资金使用、对外投资、利润分配、关联交易及对外担保等重大事项，从合法性、有利于公司健康可持续发展、关联交易必要性和公允性等方面客观判断，认真审议后发表相关独立意见，独立公正地履行职责，审慎行使表决权，切实维护公司股东特别是社会公众股股东的合法权益。在报告期内本人就以下事项发表了独立意见：
（1）2023年1月9日，关于第五届董事会第十五次会议相关事项的专项说明及独立意见
1、关于公司出售部分土地使用权及地上建筑物、附属物的独立意见
经核查，根据《许昌市城市总体规划（2015-2030）》要求，许昌市建安区土地收购储备中心按照《土地储备管理办法》等文件的规定，对公司的部分厂区土地等资产进行协议收储。公司拟向许昌市建安区土地收购储备中心、许昌建安区先进制造业开发区出售公司所属三宗国有建设用地使用权及地上建筑物、附属物等资产。本次交易符合公司战略发展的需要，有利于推动公司向高端化、智能化、绿色化制造业发展转型，进一步提高经济效益和核心竞争力，促进公司高质量可持续发展。本次交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易方式和定价原则公平、合理。本次交易事项决策程序合法有效，符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。因此，我们对本次交易的议案发表同意的独立意见。
（2）2023年2月6日，关于第五届董事会第十六次会议相关事项的专项说明及独立意见
1、关于部分募投项目延期的独立意见
经核查，公司本次部分募投项目延期是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次部分募投项目延期事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将该募投项目进行延期。
（3）关于第五届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，就公司聘请会计师事务所的事项进行了事前审查， 发表如下独立意见：我们认真审阅了公司董事会提交的《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》及相关材料，经审查，我们认为：公司本次聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定；大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货等相关业务执业资格，并具备较为丰富的上市公司审计执业经验和能力，在2022年度审计过程中，大华会计师事务所（特殊普通合伙）遵循诚信独立、客观公正的原则，派驻了专业能力较强、职业操守良好的审计团队，能够较好地满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，具备继续担任公司2023年度审计机构的能力。为保证公司审计工作衔接的连续性，我们同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，同意将本议案提交至公司第五届董事会第十七次会议审议。
（4）2023年4月21日，关于第五届董事会第十七次会议相关事项的专项说明及独立意见
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等规定，本着严谨、实事求是的态度，我们对公司报告期内（2022年1月1日至2022年12月31日）控股股东及关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
(1)报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
(2)报告期内，公司及控股子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2022年度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。截至2022年12月31日公司不存在为任何法人单位和个人提供对外担保的情况。
2、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字【2023】001022号标准无保留意见审计报告，公司拟以2022年度权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利1元（含税）。
我们认为：公司董事会提出的2022年度利润分配预案，综合考虑了公司生产经营、对外投资和发展战略的需要等因素，符合《公司法》、《公司章程》及证券监管部门关于利润分配的有关规定，符合公司当前的实际情况，有利于上市公司的长期发展，体现了公司注重对股东的回报，符合公司、全体股东尤其是中小股东的利益。我们同意董事会提出的2022年度利润分配预案，并将该预案提交公司2022年度股东大会审议。
3、关于《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
经核查，公司2022年度募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害公司和股东利益的情况。《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意大华会计
师事务所（特殊普通合伙）对《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》的意见。
4、关于对《公司2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见经核查，报告期内，公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系，符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，不存在重大缺陷，重大问题和异常事项，未对公司治理、经营管理及发展产生不良影响，公司内部控制运行状况良好。我们认为公司董事会2022年度内部控制自我评价报告，真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。
5、关于续聘会计师事务所的独立意见
该议案由董事会审计委员会提出意见，在提交董事会审议前已经得到我们事前认可。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部及中国证监会联合颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具备审计上市公司的资格。该所在担任公司审计机构期间，能够遵循《企业会计准则》和《中国注册会计师审计准则》的有关规定对公司进行审计，勤勉尽职、合理公允地发表独立审计意见，出具的年度审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况及经营成果。我们同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
6、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见
公司在保证日常运营及资金安全的前提下，利用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，增加公司现金资产收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本次关于使用闲置自有资金进行委托理财事项的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，建立有完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。因此，我们同意公司使用闲置自有资金进行委托理财。
7、关于向银行申请综合授信额度的独立意见
公司为满足自身经营发展需要，在银行取得一定的综合业务授信额度，有利于公司保持持续稳定的发展，保持资金的流动性，提升公司的盈利能力。公司生产经营情况正常，并且公司已经制定了严格的申请、审批权限和程序，能够有效防范风险。同意公司
在银行申请办理综合业务授信额度，并同意将该议案提交股东大会审议。
8、关于换届提名公司第六届董事会独立董事候选人的独立意见公司第五届董事会任期届满，公司召开的第五届董事会第十七次会议提名刘延生先生、赵保江先生、刘娅雪女士、马喜岭先生、齐建锋先生、全淑祺女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名李庆文先生、周晓东先生、陈红岩先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
经审阅相关资料，我们认为：
(1)任职资格：经审查上述董事候选人个人履历，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场进入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。
(2)提名程序：上述候选人均是由公司董事会提名委员会审查合格后由公司董事会提名，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
(3)换届选举的程序：本次董事会换届选举的程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
(4)上述候选人的工作经历、专业背景、从业经验、身体状况等情况均能够胜任董事、独立董事职务的要求。
综上，我们同意将上述董事及独立董事候选人提交公司股东大会审议。
（5）2023年5月30日，关于第六届董事会第一次会议相关事项的专项说明及独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《许昌远东传动轴股份有限公司章程》等相关规定，我们作为许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅相关材料，基于独立判断立场，我们就公司第六届董事会第一次会议选举公司董事长、副董事长及聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员等事宜发表独立意见如下：
1、任职资格合法：经审查上述候选人个人履历，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场进入者并且禁入尚未解除的情况，
也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人，本次聘任的高级管理人员不会导致公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一，其任职资格符合担任上市公司董事及高级管理人员的条件。
2、程序合法：公司第六届董事会第一次会议选举董事长、副董事长以及聘任总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。综上，我们同意选举刘延生先生为公司第六届董事会董事长、选举赵保江先生为公司第六届董事会副董事长；聘任刘娅雪女士担任公司总经理，聘任马喜岭先生、刘其勇先生、潘天林先生、史洪涛先生、赵贺先生担任公司副总经理，聘任刘硕先生担任公司副总经理、董事会秘书，聘任李茹女士担任公司财务总监。
（6）2023年8月25日，关于第六届董事会第二次会议相关事项的专项说明及独立意见
1、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、深圳证券交易所相关规则要求以及公司《公司章程》、《对外担保管理制度》等规定，我们对公司报告期内（2023年1月1日至2023年6月30日）控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在与《通知》等规定相违背的情形。报告期内，公司及控股子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2023年半年度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。截止2023年6月30日公司不存在任何法人单位和个人提供对外担保的情况。
2、关于《公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 的独立意见经核查，公司2023年半年度募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证劵交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定及公司募集资金管理制度的要
求，合法合规，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害公司和股东利益的情况。《公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。
（7）2023年10月19日，关于第六届董事会第三次会议相关事项的专项说明及独立意见
1、关于提前赎回“远东转债”事项的独立意见
经审核，我们认为：本次“远东转债”已触发赎回条件，结合当前市场及实际情况，同意公司行使“远东转债”提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“远东转债”全部赎回。
本次对“远东转债”提前赎回权的行使及赎回价格的确定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规、行政法规及《许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于有条件赎回条款的规定，同时履行了必要的审批程序。
公司行使提前赎回权，有利于公司降低债务额度、减少利息支出，并有利于公司提高资金使用效率、增强公司营运能力，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，符合公司战略发展需要。
因此，我们一致同意公司按照可转债面值（人民币100元）加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部“远东转债”。
（8）2023年10月27日，关于第六届董事会第四次会议相关事项的专项说明及独立意见
1、关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见经核查，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理。
本人在2023年任职期间内，未行使以下特别职权：
（1）未提议独立聘请中介机构，对上公司具体事项进行审计、咨询或者核 查；
（2）未向董事会提请召开临时股东大会；
（3）未提议召开董事会会议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
2023年，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关上市公司的报道及信息，对公司信息披露进行监督。并通过出席年度报告网上说明会、股东大会等方式，与中小股东进行沟通，发挥在投资者关系管理中的积极作用。
（五）在公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人通过参加公司董事会及专门委员会、股东大会以及其他活动的时间，对公司的生产经营、关联交易、重大担保、募集资金使用、再融资等情况进行了监督和核查，认真听取相关人员汇报，充分了解公司生产经营情况及经营风险、内部控制的完善和执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等，对公司定期报告的编制及审计工作情况等事项进行现场沟通；并通过面对面交流、电话和邮件的形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和相关舆情报道，积极有效地履行了独立董事的职责，认真维护公司和全体股东的利益。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司为保证独立董事有效行使职权，充分保证了公司独立董事的知情权，为本人独立工作提供了便利的条件，能够就公司生产经营等重大事项与本人进行及时沟通，为独立董事履行职责提供了较好的协助。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生应当披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未发生应当披露的变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生收购事宜。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等文件要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，及时准确完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。报告经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。公司2023年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
大华会计师事务所具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。同意续聘大华会计师事务所为公司2024年度报告审计机构。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司未聘任或者解聘公司财务负责人事宜。
（七）会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因，作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情形。
（八）董事、高级管理人员的薪酬制定
根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，积极与其他委员对公司薪酬体系情况进行调研，根据公司董事、高级管理人员的主要职责范围、2023年度经营业绩、工作表现及考核指标完成情况，对公司董事、高级管理人员进行年度业绩考核，并制订出公司董事、高级管理人员薪酬。
（九）股权激励计划、员工持股计划
报告期内，公司未实施股权激励计划、员工持股计划事宜。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，本人忠实勤勉、独立公正的履行本职工作，积极参与
公司审议事项的决策，为公司的健康发展建言献策，并维护公司利益及全体股东尤其是中小股东利益。2024年，本人将继续按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，充分发挥自身的专业知识和工作经验，努力促进公司健康、持续、稳定发展，维护公司利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。衷心感谢公司董事会、管理层及相关工作人员对我工作的积极配合和大力支持。
许昌远东传动轴股份有限公司
独立董事：周晓东
2024年3月22日