证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2024-013
中国神华能源股份有限公司
日常关联交易公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，中国神华能源股份有限公司（“本公司”）与国能（北京）商业保理有限公司（“国能保理公司”）签署2024年至2025年《中国神华能源股份有限公司与国能（北京）商业保理有限公司保理服务协议》（“新《保理服务协议》”）并确定相关日常关联交易2024年至2025年的年度上限金额，及终止本公司与国能保理公司于2023年4月28日签署的2023年至2025年《中国神华能源股份有限公司与国能（北京）商业保理有限公司保理服务协议》（“原《保理服务协议》”），无需提交本公司股东大会审议。
? 对本公司的影响：新《保理服务协议》约定的交易于本公司及其控股子公司（“本公司成员单位”或“本集团”）一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款更佳的条款实施；协议及交易定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会构成本公司对关联方的较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1. 董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司于2024年3月22日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于中国神华能源股份有限公司与国能（北京）商业保理有限公司签订2024年至2025年〈保理服务协议〉的议案》，批准：（1）本公司与国能保理公司签署
新《保理服务协议》及其项下2024年至2025年交易的年度上限金额，经本公司董事会批准后生效，有效期自2024年1月1日至2025年12月31日；同时，原《保理服务协议》自新《保理服务协议》生效时终止；（2）同意授权本公司总经理全权处理新《保理服务协议》签署的相关事宜，决定并采取必要行动，以符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司关于关联（关连）交易的有关要求和程序。
本公司董事会成员8人，亲自及委托出席董事会会议董事8人。在审议上述议案时，贾晋中、杨荣明2名关联董事回避表决；非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
2. 董事会审计与风险委员会意见
上述议案已经本公司董事会审计与风险委员会审议通过，本公司董事会审计与风险委员会同意将上述议案提交董事会审议。
3. 独立董事审议情况和发表的独立意见
上述议案已经本公司独立董事委员会审议通过，全体独立非执行董事同意将上述议案提交董事会审议。
本公司全体独立非执行董事确认：（1）本议案所涉及关联（关连）交易在本公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款更佳的条款实施；协议及交易定价公平合理，符合公司及公司股东的整体利益；（2）本公司董事会就该等关联（关连）交易的表决程序符合法律、法规和本公司章程的规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2023年4月28日，本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过签订原《保理服务协议》，约定协议有效期自2023年1月1日起至2025年12月31日止。具体情况详见本公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》。
本公司于2023年严格按照原《保理服务协议》交易上限管控相关交易，原《保理服务协议》相关年度交易上限及2023年度执行情况如下表所示：
单位：人民币亿元
| 交易类别 | 2023年度上限 | 2023年度执行情况 | 2024年度上限 | 2024年1-2月执行情况 | 2025年度上限 |
| 国能保理公司向本公司成员单位提供保理服务（包括有追索权保理、无追索权保理、反向保理等）的每日最高余额（含利息、保理服务费等相关融资费用） | 20 | 19.82 | 20 | 19.66 | 20 |
| 国能保理公司向本公司成员单位提供其他相关服务（包括但不限于提供咨询、代理、管理等服务），每年度收取的服务费（包括但不限于咨询费、代理费、手续费或其他服务费）总额 | 0.2 | 0.0 | 0.2 | 0.0 | 0.2 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据本公司与国能保理公司签署的新《保理服务协议》，国能保理公司2024年度、2025年度向本公司成员单位提供保理服务的每日最高余额年度上限为50亿元，其他交易上限保持不变。具体日常关联交易年度上限预计金额和类别如下表：
单位：人民币亿元
| 交易类别 | 2024年度上限 | 2025年度上限 |
| 国能保理公司向本公司成员单位提供保理服务的每日最高余额（含利息、保理服务费等相关融资费用） | 50 | 50 |
| 国能保理公司向本公司成员单位提供其他相关服务（包括但不限于提供咨询、代理、管理等服务），每年度收取的服务费（包括但不限于咨询费、代理费、手续费或其他服务费）总额 | 0.2 | 0.2 |
（四）本次日常关联交易上限金额的主要预测依据
国能保理公司向本公司成员单位提供2024年、2025年保理服务的日常关联交易年度上限金额的主要预测依据如下：
1. 2023年保理服务交易已接近上限
本公司成员单位对保理业务有较大需求。2023年国能保理公司向本公司成
员单位提供保理服务的每日最高余额已达19.82亿元，接近原《保理服务协议》约定的年度上限。根据2023年的实践情况及本公司内部统计的下属各子分公司于2023年对保理业务的实际需求，本公司成员单位对国能保理公司提供保理服务的每日最高额需求可达40亿元，占本集团2023年度平均应收售电款的比例约为57%。随着本集团煤炭销售、电力销售及其他业务的不断发展，预计本集团2024年和2025年的保理服务需求仍将保持较高水平。
2. 应对可能的集中支付需要
本集团在日常经营中存在阶段性集中大额资金支付需求。在迎峰度夏、迎峰度冬等特殊能源保供时段，本集团煤炭板块单位的日常煤炭采购量以及电力板块单位的燃煤采购量会显著高于其他时段。部分本公司成员单位特别是新投运电厂可能存在短期资金周转压力，自2022年以来，本公司所属北海电力、岳阳电力、清远电力等新发电机组陆续投入运营，累计增加装机容量达7,000兆瓦。通过保理业务融通资金，本公司成员单位可以保障经营现金的正常流转。
3.充分发挥保理服务优势
保理融资相较于从其他金融机构融资具有较高的灵活性及低费率的优势。参考2023年已执行情况，本公司成员单位可就保理融资签署三个月、六个月等短期合同，且绝大部分保理服务年化费率低于中国人民银行同期贷款市场报价利率(LPR)。鉴于此，预计未来2年本公司成员单位通过保理融资的金额较2023年会有显著增加。
4.应收售电款金额维持较高水平
近年来本集团售电收入维持较高水平。于2021年末、2022年末、2023年末，本集团应收售电款余额分别约44.8亿元、约64.8亿元、约75.4亿元，增长较快，且年度内应收售电款金额可达更高水平（于2023年6月30日本集团应收售电款约93.0亿元）。按照2023年本公司成员单位对国能保理公司提供保理服务需求的金额占本集团2023年平均应收售电款的比例（约57%）计算，预计2024年及2025年各年度国能保理公司向本公司成员单位提供保理服务的每日最高余额可达约43亿元。
5.预留15%缓冲空间
从审慎角度出发，考虑到未来本集团业务量及融资需求的波动，预留约15%
的缓冲额，预计2024年及2025年各年度国能保理公司向本公司成员单位提供保理服务的每日最高余额将近50亿元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
国能保理公司统一社会信用代码为91110102MA0201677Y，成立于2021年1月21日，目前注册资本为400,000万元人民币，法定代表人为罗健宇，住所为北京市西城区西直门外大街18号楼5层7单元602，经营范围为“保理融资；销售分户（分类）账管理；与受让应收账款相关的催收业务；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；经国家有关部门批准和认可的其他业务。（‘1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益’；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。截至本公告日，国家能源集团资本控股有限公司（“资本控股公司”）持有国能保理公司100%股权，本公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团”）持有资本控股公司100%股权。国能保理公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
| 项目 | 单位 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-9月 （未经审计） |
| 资产总额 | 亿元 | 121.17 | 249.43 |
| 负债总额 | 亿元 | 110.70 | 208.39 |
| 净资产 | 亿元 | 10.47 | 41.04 |
| 资产负债率 | % | 91.4 | 83.6 |
| 营业总收入 | 亿元 | 2.52 | 3.68 |
| 净利润 | 亿元 | 0.20 | 0.57 |
（二）与上市公司的关联关系
国能保理公司的控股股东资本控股公司为本公司控股股东国家能源集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，国能保
理公司构成本公司的关联方。
（三）履约能力分析
国能保理公司依法有效存续，资信情况良好，具备向本公司成员单位提供保理服务的业务资质及履约能力，可持续为本公司成员单位提供保理及相关服务。
三、关联交易主要内容和定价政策
2024年新《保理服务协议》系参照原《保理服务协议》的相关条款拟定，新《保理服务协议》的定价政策、支付方式及风险控制措施维持原协议内容不变。新《保理服务协议》主要内容如下：
1. 国能保理公司向本公司成员单位提供保理服务的类型、年度上限请见本公告第一部分第（三）项“本次日常关联交易预计金额和类别”。
2. 国能保理公司向本公司成员单位提供保理服务的定价原则如下：
（1）关于国能保理公司向本公司成员单位提供保理服务，在符合相关监管机构的法律法规及相关规定的前提下，不高于独立第三方保理公司向本公司成员单位提供同种类服务所确定的融资费用并按一般商业条款厘定。当独立第三方保理公司提供同种类服务所确定的融资费用难以询得时，不高于基于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR）计算的融资费用；
（2）国能保理公司向本公司成员单位提供其他相关服务所收取的服务费，不高于独立第三方保理公司向本公司成员单位提供同种类服务所收取的服务费并按一般商业条款厘定。当独立第三方保理公司提供同种类服务所收取的服务费难以询得时，按成本加合理利润（利润率10%左右）确定。
3. 本公司成员单位可就保理等服务另行签署业务合同，具体业务模式以签署的业务合同为准，但不得与新《保理服务协议》冲突。
4. 新《保理服务协议》经本公司董事会批准后生效，有效期自2024年1月1日至2025年12月31日。同时，原《保理服务协议》自新《保理服务协议》生效时终止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）进行日常关联交易的目的
1. 必要性。本次日常关联交易有利于本公司成员单位盘活应收账款、减少资金占压，积极拓展融资渠道，运用商业保理减轻应收账款回款压力，提高资金使
用效率，降低本公司成员单位整体融资成本，有效服务本公司成员单位生产经营的健康可持续发展。
2. 持续性。由于本公司成员单位各产业板块持续存在一定额度的应收款项，有长期开展保理及相关业务的需求。
3. 专业性。国能保理公司了解本公司成员单位煤炭、电力、港口、铁路等产业发展需求，能够提供高品质、多维度、创新性的全周期保理产品和服务，并且能够全力配合本公司做好信息披露相关工作。
（二）日常关联交易对本公司的影响
新《保理服务协议》项下各项日常关联交易在本公司成员单位一般及日常业务过程中进行，按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，协议条款、交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。
（三）日常关联交易对本公司独立性的影响
本公司与国能保理公司之间的上述日常关联交易不影响本公司独立性，本公司主要业务或收入、利润来源并未严重依赖该类日常关联交易。
（四）新《保理服务协议》下的风险控制措施
1.国能保理公司应派出有金融服务工作经验和有责任心的业务人员从事服务工作，勤勉尽职，确保本公司成员单位相关业务顺利开展。
2.国能保理公司将协助监控本公司成员单位保理服务的每日最高余额（含相关融资费用）和保理相关服务（包括但不限于提供咨询、代理、管理等服务）每年度收取的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总额，并在每月结束后的15个工作日内书面通知本公司本年度保理服务的每日最高余额（含相关融资费用）和保理相关服务（包括但不限于提供咨询、代理、管理等服务）每年度收取的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总额，以确保相关金额不超过年度关联/关连交易上限。如达到当年的有关上限，本公司成员单位在该年度余下的时间将暂停与国能保理公司进行该等服务，除非获得本公司董事会、股东大会（如适用）的另行批准。
3.外部审计师在为本公司进行年度审计期间，对双方的关联/关连交易进行审查并出具意见，本公司按照上市地上市规则的要求及时履行信息披露义务。国能保理公司应予以必要的配合，包括但不限于提供相关服务的发生额、余额等信息。
4.双方同意根据本公司上市地相关证券监管机构、本公司独立非执行董事、独立财务顾问（如有）的要求和建议，经协商一致后，对上述风险控制措施进行调整，包括但不限于增加、修改相关风险控制措施。
特此公告。
承中国神华能源股份有限公司董事会命
总会计师、董事会秘书
宋静刚2024年3月23日
? 报备文件
1. 新《保理服务协议》；
2. 本公司第五届董事会第二十七次会议决议；
3. 本公司第五届董事独立董事委员会决议。