上海飞科电器股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
2024年4月
上海飞科电器股份有限公司2023年年度股东大会会议
目 录
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
2023年年度股东大会会议须知 ...... 4
议案一 公司2023年度董事会工作报告 ...... 5
议案二 公司2023年度监事会工作报告 ...... 11
议案三 公司2023年度财务决算报告 ...... 14
议案四 公司2023年年度报告及其摘要 ...... 25
议案五 关于公司2023年度利润分配的预案 ...... 26议案六 关于公司2024年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案..... 27议案七 关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的议案 ...... 28
议案八 关于修订《公司章程》及其附件的议案 ...... 29
议案九 关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 ...... 34
议案十 关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 35议案十一 关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 36
2023年度独立董事述职报告（金鉴中） ...... 40
2023年度独立董事述职报告（张兰丁） ...... 46
2023年度独立董事述职报告（蔡曼莉） ...... 52
2023年度独立董事述职报告（黄培明） ...... 58
上海飞科电器股份有限公司2023年年度股东大会会议议程现场召开时间：2024年4月1日14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为2024年4月1日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年4月1日9:15-15:00。召开地点：上海市松江区广富林东路555号公司会议室主持人：公司董事长、总裁李丐腾先生会议议程：
一、宣读大会须知
二、宣布大会开始
三、审议、报告会议议案
1、审议《公司2023年度董事会工作报告》
2、审议《公司2023年度监事会工作报告》
3、审议《公司2023年度财务决算报告》
4、审议《公司2023年年度报告及其摘要》
5、审议《关于公司2023年度利润分配预案》
6、审议《关于公司2024年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》
7、审议《关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的议案》
8、审议《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
9、审议《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
10、审议《关于制定<公司会计师事务所选聘制度>的议案》
11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
12、听取《2023年度独立董事述职报告》
四、股东提问，相关人员回答股东的有关问题
五、主持人宣布对各项议案投票表决
六、监事宣布现场投票结果
七、主持人宣布现场会议结束
上海飞科电器股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2023年年度股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
四、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
五、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
六、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
七、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
上海飞科电器股份有限公司董 事 会
2024年4月1日
2023年年度股东大会议案议案一 公司2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年，公司董事会严格按照股东大会授权积极开展各项工作，切实履行股东赋予的职责，具体工作情况报告如下：
一、报告期内的总体经营工作
2023年度，公司坚持以技术创新和高颜值设计驱动产品高端化，实现品牌升级的发展战略，通过产品研发创新推动产品的智能化、时尚化、年轻化升级，通过营销管理创新推动营销模式的C端化、直供化和内容化升级，构建创新前沿的发展路径。在对核心产品电动剃须刀加强研发创新的同时，加强了美姿电器产品、口腔护理电器产品以及生活电器、厨房电器产品的研发创新力度，为专注小家电领域内培育多个业绩增长点奠定基础。
公司在本报告期着力打造“智能感应”剃须刀、便携式“太空小飞碟剃须刀”、“银河星环”高速电吹风等差异化科技创新产品的爆款模式，继续加强和优化内容媒体平台的多账号多店铺同播矩阵运营，结合持续强化的节假日情感营销策略，加大内容营销投入，提升内容生产和内容运营水平，深度挖掘个护电器的礼品属性，满足消费者在“情人节”、“5.20”、“父亲节”、“七夕”等情感节假日的情感诉求，通过产品传递情感并融入品牌文化，在提升品牌温度、品牌内涵、品牌形象的同时助推产品销售，实现品效合一营销。公司产品和品牌的升级获得了消费者的认可，推动公司业绩向好。
报告期内，公司销售结构进一步发生变化，中高端产品销售占比继续提升，销售占比达到50.95%，较去年提升5.73个百分点。子品牌博锐销售额占比提升至17.17%，较去年提升8.44个百分点。
报告期内，公司实现营业收入505,968.32万元，同比增长9.35%；实现归属于母公司股东的净利润101,963.66万元，同比增长23.90%；实现归属于母公司股东的扣非净利润88,604.28万元，同比增长14.88%。
二、股东大会召开情况
2023年度，董事会共组织召开股东大会1次，审议并通过了9项议案，并听取了1项报告事项，股东大会决议合规有效。董事会确保股东能够依法行使职权，严格落实股东大会对公司重大事项做出的决策，维护了全体股东的利益，实现了公司稳定和可持续发展。具体如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 会议议案名称 |
| 2022年年度 股东大会 | 2023年5月18日 | 《公司2022年度董事会工作报告》、《公司2022年度监事会工作报告》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2022年年度报告及其摘要》、《关于公司2022年度利润分配的预案》、《关于公司2023年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》、《关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；听取《2022年度独立董事述职报告》。 |
三、董事会工作情况
（一）董事会会议情况
2023年度，董事会共召开3次会议，共听取了3项报告事项，审议并通过了18项议案，具体如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 会议议案名称 |
| 第四届董事会 第五次会议 | 2023年4月26日 | 听取《公司2022年度总裁报告》；《公司2022年度董事会工作报告》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2022年年度报告及其摘要》、《公司2023年第一季度报告》、《关于公司2022年度利润分配的预案》、《关于公司2022年度计提减值准备和资产核销的议案》、《关于公司高级管理人员2022年度薪酬和考核情况及2023年度薪酬方案的议案》、《关于公司2023年度续聘财务审 |
| 计机构及内控审计机构的议案》、《公司2022年度内部审计及内控检查监督工作报告》、《公司2022年度内部控制评价报告及内部控制审计报告》、《公司2022年度董事会审计委员会履职报告》、《关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于公司召开2022年年度股东大会的议案》；听取《2022年独立董事述职报告》 | ||
| 第四届董事会 第六次会议 | 2023年8月23日 | 听取《公司2023年上半年总裁工作报告》；《公司2023年半年度报告及其摘要》 |
| 第四届董事会 第七次会议 | 2023年10月26日 | 《公司2023年第三季度报告》 |
（二）董事会专门委员会工作情况
董事会专门委员会按照实施细则，积极发挥各专门委员会的作用，对董事会审议的重要事项进行基础性研究，并提出专业咨询和意见，供董事会决策参考，提高董事会运作效率。
1、审计委员会工作情况
（1）2023年1月30日召开了第四届董事会审计委员会第五次会议，会议听取年审注册会计师关于2022年财务报表预审情况的报告及关于年度审计工作计划与安排的汇报。
（2）2023年4月7日召开了第四届董事会审计委员会第六次会议，会议听取经营管理层关于2022年度生产经营情况和财务审计工作的汇报，与年审会计师沟通审计中发现的问题并督促年报审计工作，审计委员会委员及独立董事与外审机构进行了单独沟通。
（3）2023年4月26日召开了第四届董事会审计委员会第七次会议，会议
听取立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2022年度审计工作情况报告，审议通过了《公司2022年年度报告及其摘要》、《公司2023年第一季度报告》、《关于公司2022年度利润分配的预案》、《关于公司2022年度计提减值准备和资产核销的议案》、《关于公司2023年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》、《公司2022年度内部审计及内控检查监督工作报告》、《公司2022年度内部控制评价报告及内部控制审计报告》、《公司2022年度董事会审计委员会履职报告》，并同意将议案提交董事会审议。
（4）2023年8月23日召开了第四届董事会审计委员会第八次会议，会议审议通过了《公司2023年半年度财务报告》、《公司2023年上半年内部审计及内控检查监督工作报告》，并同意将议案提交董事会审议。
2、薪酬与考核委员会工作情况
2023年4月14日召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，会议审议通过了《公司2022年高级管理人员年度绩效奖金及2023年年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
（三）公司治理工作
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，规范运作，科学决策，公司董事会认为公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。2023年，监管部门对上市公司监管法规体系整合及修订后，董事会及时指导开展了对公司现行制度的全面梳理对照，通过对上市公司公司治理核心制度的修订，完成了对最新监管规则的全面适配，保证公司治理水平的不断提高。
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员能够通过参加监管部门的培训和日常学习等方式及时了解相关法律、法规的修订，不断提升公司治理水平和自身的法规意识，确保公司规范运作，稳定发展。
（四）信息披露及投资者关系管理工作
报告期内，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求，完成2022年年度报告、2023年半年报及各季度报告，在《中国证券报》《证券时报》《证
券日报》及上海证券交易所网站上披露了定期报告4次、临时公告32份。报告期内，公司认真开展投资者关系管理，接待国内外投资者访谈调研、接听投资者电话，还通过“上证e互动”、公司邮箱等多种方式保持与投资者的沟通与互动，聆听投资者意见并传递公司信息，切实维护投资者的合法权益。
（五）内幕信息管理情况
公司严格执行公司《内幕信息知情人管理制度》等相关规定，及时履行内幕信息及知情人的登记、备案以及交易窗口提示等事项，相关保密措施健全得当，知情人登记报备工作规范有序，未发现公司内幕信息泄露、利用内幕信息违规买卖公司股票等情况。
四、内控体系建设工作情况
2023年，公司按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引、上海证券交易所有关内部控制的相关规定，组织各相关部门，梳理完善各项业务的管理制度和控制措施，确保每个流程中各工作节点得到确认、工作内容得到明确，力求形成更加规范的管理系统。报告期内，公司内部各项制度得到有效执行。
五、2024年工作计划
1、结合公司重大事项及特定事项履行各专门委员会、独立董事专门会议、董事会、股东大会相关审议程序。根据股东大会、董事会的权限，对公司的经营、投资等重大事项进行科学决策，不断提升公司治理水平和管理能力。
2、根据中国证监会和上海证券交易所有关上市公司的相关规定，合规合法做好公司信息披露、投资者关系管理等工作。
3、在2023年度内控工作开展基础上继续推进内控体系建设，在实现控制目标的过程中，树立全面、全员、全过程控制的理念，同时在保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果的基础上，着力促进企业实现战略发展目标。
4、组织董事、监事、高级管理人员参加监管部门安排的培训，进一步提高
董事、监事、高级管理人员的合规意识和履行职务的能力。
2024年，公司将继续保持管理运作的规范性，加强公司管理能力水平，提升公司社会知名度与美誉度。董事会积极履行应尽职责，严格执行股东大会决议，加强对经营管理层落实董事会决议的监督检查和信息反馈，促进公司持续、健康、快速发展。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
提请各位股东审议。
上海飞科电器股份有限公司
董 事 会
2024年4月1日
议案二 公司2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等规定和要求，依法独立行使职权，维护公司利益和股东权益。监事认真履行监督职责，通过出席股东大会及列席董事会，了解和掌握公司的生产经营情况，促进公司规范运作和健康发展，主要工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2023年度，监事会共召开了3次会议，全体监事均亲自出席会议，并按照《监事会议事规则》对全部议案进行了审议，履行了监事的职责，具体情况如下：
1、2023年4月26日，召开了第四届监事会第五次会议，会议审议并全票通过了《公司2022年度监事会工作报告》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2022年年度报告及其摘要》、《公司2023年第一季度报告》、《关于公司2022年度利润分配的预案》、《公司2022年度内部控制评价报告及内部控制审计报告》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
2、2023年8月23日，召开了第四届监事会第六次会议，会议审议并通过了《公司2023年半年度报告及其摘要》。
3、2023年10月26日，召开了第四届监事会第七次会议，会议审议并通过了《公司2023年第三季度报告》。
二、监事会其他工作情况
监事会逐步完善工作机制，针对贯彻落实董事会决策、深入研究公司财务及经营风险、评估重大事项和加强内部控制等给出了相关建议，从整体上增强了对公司依法经营和规范运作的了解和监督。
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会出席了公司2023年召开的所有股东大会会议及列席了各次董事会会议，对公司股东大会、董事会的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股
东大会决议的执行情况，以及2023年公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督。监事会认为公司董事会、股东大会各项决策程序合法，公司董事会运作规范、决策合理，认真执行股东大会的各项决议，董事及高级管理人员均能尽心尽力履行职责，未发现损害公司利益和违反法律法规的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会坚持以财务监督为中心，围绕公司经营目标和精细化管理要求，对公司财务情况进行监督，依托公司审计监察部重点对公司财务行为是否严格遵照公司财务管理和内控制度，以及公司财务报告的真实性和完整性等几个方面进行检查，监事会认为公司财务制度健全、财务运作规范，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
公司首次公开发行股票募集资金投资项目已建设完成，并已达到预期效益，能够满足公司日常经营发展需要，符合公司长远发展战略。公司在募集资金使用管理过程中合法、合规，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。
4、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会对董事会审议通过的《2023年度内部控制评价报告》进行了认真审阅。监事会认为公司内部控制制度健全、有效，该报告符合有关法规和证券监管部门的要求，符合公司实际情况，能如实反映公司内部控制建立和实施情况。监事会要求公司持续不断完善和健全内部控制体系建设，使之得到有效执行。
5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求，针对各定期报告及涉及公司的经营、财务信息等事宜，实施内幕信息保密管理和内幕信息知情人登记备案，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
三、2024年度工作计划
为全面完成公司全年各项工作任务，提高企业经济效益，担负起监事会监督
职责，维护公司和股东的合法权益，根据公司运作的相关法律和制度的规定，制订监事会2024年度工作目标和计划。
1、严格依照《公司法》和公司章程依法照章办事。通过列席董事会会议、定期召开监事会会议等有效途径，对公司的重大决策、生产经营管理、财务管理等方面，充分发挥好监事会的监督作用，促进公司决策程序的科学化、民主化、规范化，推动公司经济平稳较快发展。
2、推动公司内控体系建设和检查监督。为进一步规范公司的各项规章制度，提出意见和建议，对公司订立的各项规章制度的执行情况进行系统检查和总体评价，对重点业务领域展开专项调查。关注和揭示现实和潜在的风险，提出解决风险的政策建议。
3、以维护股东利益和提高公司经济效益为出发点，更主动深入公司生产经营各环节，及时了解公司运营情况，对监督中发现的问题，有针对性的提出合理意见。
2024年，监事会成员将不断提高工作能力，履职尽责。继续加强监事会的思想、组织建设，努力提高监事会的履职能力、监督工作水平，促进监事会运作效率的持续提升，增强监督检查的效果，认真履行好监事会的工作职能。
本议案已经公司第四届监事会第八次会议审议通过。
提请各位股东审议。
上海飞科电器股份有限公司
监 事 会
2024年4月1日
议案三 公司2023年度财务决算报告
各位股东：
上海飞科电器股份有限公司2023年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，已出具无保留意见的审计报告。根据一年来公司生产经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，公司2023年度财务决算情况如下：
（一）基本财务状况
1、2023年度公司合并报表范围（30家公司）5家生产、2家体验店管理公司、22家电商公司）
| 公司名称 | 公司类型 | 持股比例 |
| 上海飞科电器股份有限公司 | 母公司 | |
| 芜湖飞科电器有限公司 | 子公司 | 100% |
| 浙江飞科电器有限公司 | 子公司 | 100% |
| 飞科供应链有限公司 | 子公司 | 100% |
| 博锐电器有限公司 | 子公司 | 100% |
| 上海科誉贸易有限公司 | 子公司 | 100% |
| 上海飞科生活电器有限公司 | 子公司 | 100% |
| 芜湖飞科信息技术有限公司（注1） | 子公司 | 100% |
| 浙江飞科科上电商有限公司 | 子公司 | 100% |
| 浙江飞科科邦电商有限公司 | 子公司 | 100% |
| 浙江科正电器有限公司 | 子公司 | 100% |
| 浙江飞科科皓电子商务有限公司 | 子公司 | 100% |
| 浙江飞科科名电子商务有限公司 | 子公司 | 100% |
| 朗默科技有限公司 | 子公司 | 100% |
| 芜湖飞科科来电子商务有限公司 | 子公司 | 100% |
| 浙江飞科科峰电子商务有限公司 | 子公司 | 100% |
| 芜湖飞科电子产品有限公司 | 子公司 | 100% |
| 浙江飞科科森电子商务有限公司 | 子公司 | 100% |
| 浙江飞科商业有限公司（注2） | 子公司 | 100% |
注1：原名芜湖飞科科信电商有限公司，2023年2月更名为“芜湖飞科信息技术有限公司”。
注2：原名浙江飞科科然电子商务有限公司，2023年7月更名为“浙江飞科商业有限公司”。
变动：注销子公司11家
| 企业名称 | 注册地 | 持股比例（%） | 表决权比例（%） | 合并范围变动原因 |
| 上海飞科个人护理电器有限公司 | 上海市松江区 | 100.00 | 100.00 | 2023年注销 |
| 芜湖飞科生活电器有限公司 | 安徽省芜湖市 | 100.00 | 100.00 | 2023年注销 |
| 芜湖飞科健康电器有限公司 | 安徽省芜湖市 | 100.00 | 100.00 | 2023年注销 |
| 浙江飞科科品电商有限公司 | 浙江省丽水市 | 100.00 | 100.00 | 2023年注销 |
| 浙江飞科科佳电商有限公司 | 浙江省丽水市 | 100.00 | 100.00 | 2023年注销 |
| 浙江飞科科业电商有限公司 | 浙江省丽水市 | 100.00 | 100.00 | 2023年注销 |
| 浙江博锐锐来电商有限公司 | 浙江省丽水市 | 100.00 | 100.00 | 2023年注销 |
| 芜湖飞科科驰电子商务有限公司 | 安徽省芜湖市 | 100.00 | 100.00 | 2023年注销 |
| 浙江飞科信息技术服务有限公司（注1） | 浙江省丽水市 | 100.00 | 100.00 | 2023年注销 |
| 芜湖飞科科技服务有限公司（注2） | 安徽省芜湖市 | 100.00 | 100.00 | 2023年注销 |
| 芜湖飞科科云电子商务有限公司 | 安徽省芜湖市 | 100.00 | 100.00 | 2023年注销 |
注1：原名浙江飞科科扬电商有限公司，2023年1月更名为“浙江飞科信息技术服务有限公司”。注2：原名芜湖飞科塑胶制品有限公司，2023年8月更名为“芜湖飞科科技服务有限公司”。
2、报告期末公司主要会计数据和财务指标
单位：元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本年比 上年增减 |
| 营业收入 | 5,059,683,184.43 | 4,627,133,751.96 | 9.35% |
| 利润总额 | 1,253,078,341.44 | 1,086,838,909.44 | 15.30% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,019,636,618.30 | 822,977,243.54 | 23.90% |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 886,042,795.25 | 771,272,173.00 | 14.88% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,310,951,610.65 | 815,995,106.10 | 60.66% |
单位：元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本年末比 上年末增减 |
| 资产总计 | 4,459,200,718.23 | 4,346,536,456.22 | 2.59% |
| 所有者权益合计 | 3,576,345,741.08 | 3,428,138,937.72 | 4.32% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,576,345,741.08 | 3,428,138,937.72 | 4.32% |
| 总股本(或注册资本) | 435,600,000.00 | 435,600,000.00 | 不变 |
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 2.34 | 1.89 | 23.81% |
| 稀释每股收益（元／股） | 2.34 | 1.89 | 23.81% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 2.03 | 1.77 | 14.69% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 29.73 | 25.73 | 增加4.00个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 25.83 | 24.11 | 增加1.72个百分点 |
3、财务状况
（1）资产结构
单位：元
| 资 产 | 2023年末 | 2022年末 | 同比增减 |
| 货币资金 | 524,762,662.66 | 507,897,776.44 | 3.32% |
| 交易性金融资产 | 1,322,051,114.20 | 1,010,368,644.57 | 30.85% |
| 应收账款 | 242,345,719.48 | 277,426,841.95 | -12.65% |
| 预付款项 | 58,759,114.94 | 76,518,879.12 | -23.21% |
| 其他应收款 | 27,701,227.65 | 24,083,073.06 | 15.02% |
| 存货 | 472,910,380.22 | 652,453,470.00 | -27.52% |
| 其他流动资产 | 75,185,315.98 | 22,004,575.53 | 241.68% |
| 流动资产合计 | 2,723,715,535.13 | 2,570,753,260.67 | 5.95% |
| 债权投资 | 50,470,136.99 | - | 0.00% |
| 长期股权投资 | 219,945,092.40 | 218,986,074.52 | 0.44% |
| 固定资产 | 1,064,243,235.43 | 1,123,629,086.67 | -5.29% |
| 在建工程 | 112,324,700.50 | 122,305,540.08 | -8.16% |
| 使用权资产 | 27,670,740.10 | 27,492,182.59 | 0.65% |
| 无形资产 | 191,901,568.22 | 196,465,339.50 | -2.32% |
| 长期待摊费用 | 18,196,841.66 | 16,210,104.16 | 12.26% |
| 递延所得税资产 | 44,497,801.22 | 69,563,708.53 | -36.03% |
| 其他非流动资产 | 6,235,066.58 | 1,131,159.50 | 451.21% |
| 非流动资产合计 | 1,735,485,183.10 | 1,775,783,195.55 | -2.27% |
| 资产总计 | 4,459,200,718.23 | 4,346,536,456.22 | 2.59% |
2023年末余额较2022年末余额变动超过30%的说明：
① 交易性金融资产增加30.85%，主要系本报告期末理财产品余额增加；
② 其他流动资产增加241.68%，主要系本报告期末预缴企业所得税增加；
③ 递延所得税资产减少-36.03%，主要系本报告期末可抵扣暂时性差异减少；
④ 其他非流动资产增加451.21%，主要系本报告期末预付设备采购款增加。
（2）债务结构
单位：元
| 负 债 | 2023年末 | 2022年末 | 同比增减 |
| 应付账款 | 446,532,367.56 | 510,483,624.81 | -12.53% |
| 合同负债 | 58,425,911.05 | 40,217,088.68 | 45.28% |
| 应付职工薪酬 | 73,766,308.41 | 56,933,693.67 | 29.57% |
| 应交税费 | 53,395,599.64 | 70,297,595.08 | -24.04% |
| 其他应付款 | 108,557,676.17 | 98,131,246.99 | 10.62% |
| 一年内到期的非流动负债 | 16,430,133.13 | 14,854,233.22 | 10.61% |
| 其他流动负债 | 14,024,796.77 | 19,179,457.57 | -26.88% |
| 流动负债合计 | 771,132,792.73 | 810,096,940.02 | -4.81% |
| 租赁负债 | 9,840,366.22 | 10,694,107.60 | -7.98% |
| 预计负债 | 25,464,182.36 | 18,984,284.99 | 34.13% |
| 递延收益 | 76,128,496.11 | 76,213,723.53 | -0.11% |
| 递延所得税负债 | 289,139.73 | 2,408,462.36 | -87.99% |
| 非流动负债合计 | 111,722,184.42 | 108,300,578.48 | 3.16% |
| 负债合计 | 882,854,977.15 | 918,397,518.50 | -3.87% |
2023年末余额较2022年末余额变动超过30%的说明：
① 合同负债增长45.28%，主要系本期末本报告期末预收客户订货款增加；
② 预计负债增加34.13%，主要系本报告期末应付未付费用与经销商保证金增加。
③ 递延所得税负债减少87.99%，主要系本报告期末应纳税暂时性差异减少。
（3）股东权益
单位：元
| 2023年末 | 2022年末 | 同比增减 | |
| 股本 | 435,600,000.00 | 435,600,000.00 | 0.00% |
| 资本公积 | 690,890,808.08 | 691,360,342.05 | -0.07% |
| 其他综合收益 | 239,719.03 | - | 0.00% |
| 盈余公积 | 217,800,000.00 | 217,800,000.00 | 0.00% |
| 未分配利润 | 2,231,815,213.97 | 2,083,378,595.67 | 7.12% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,576,345,741.08 | 3,428,138,937.72 | 4.32% |
| 所有者权益合计 | 3,576,345,741.08 | 3,428,138,937.72 | 4.32% |
其他综合收益变动，主要是母公司按持股比例确认了纯米新增的其他综合收益。
4、经营业绩
（1）营业收入
单位：元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减 |
| 营业收入 | 5,059,683,184.43 | 4,627,133,751.96 | 9.35% |
| 营业成本 | 2,170,682,371.99 | 2,145,802,398.97 | 1.16% |
| 毛利额 | 2,889,000,812.44 | 2,481,331,352.99 | 16.43% |
| 毛利率 | 57.10% | 53.63% | 增加了3.47个百分点 |
① 本报告期营业收入50.60亿元，同比上升9.35%；主要为报告期内公司产品升
级，均价提升，同时大力发展自营电商，和内容社交营销以及品牌自播等新营销，加大中高端产品全平台宣传推广力度，从而实现营业收入增长。
② 本报告期营业成本同比增长1.16%，主要因产品升级、均价提升，营业收入的增加，同时产品毛利率提高等综合影响。
（2）期间费用
单位：元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 销售费用 | 1,476,887,697.87 | 1,142,405,697.87 | 29.28% |
| 管理费用 | 177,360,416.59 | 160,979,238.17 | 10.18% |
| 研发费用 | 99,277,269.33 | 88,826,910.78 | 11.76% |
| 财务费用 | -6,679,476.31 | -5,669,520.53 | -17.81% |
| 合计 | 1,746,845,907.48 | 1,386,542,326.29 | 25.99% |
有关说明：
① 本期销售费用增加33,448万元，主要为广告促销费用较上期增加25,269万元，
职工薪酬较上期增加4,659万元，售后服务费用较上期增加703万元，折旧与摊销增加1,514 万元，办公、差旅、租赁增加1,148万元。
② 本期管理费用增加1,638万元，主要为折旧与摊销849万元，办公、差旅、租
赁增加214万元，职工薪酬增加175万元。
③ 本期研发费用增加1,045万元，主要为研发模具、材料投入较上期增加1,152
万元。
④ 本期财务费用减少101万元，主要利息收入增加275万。
（3）其他影响利润因素
单位：元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 税金及附加 | 53,137,719.77 | 42,606,020.71 | 24.72% |
| 其他收益 | 8,293,346.58 | 10,086,865.25 | -17.78% |
| 投资收益 | 6,916,146.78 | 1,848,232.12 | 274.20% |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 1,188,832.82 | -1,637,961.29 | 172.58% |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 24,147,174.32 | 12,356,145.70 | 95.43% |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 1,724,982.88 | -21,323,238.79 | 不适用 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 587,957.53 | -7,666,896.97 | 不适用 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -58,303.21 | 665,815.76 | -108.76% |
| 营业外收入 | 130,068,283.23 | 49,746,609.41 | 161.46% |
| 营业外支出 | 7,618,431.86 | 11,057,629.03 | -31.10% |
有关说明：
① 投资收益增加274.20%，主要为本报告期实际收到的理财收益增加；
② 公允价值变动收益增加95.43%，主要系本报告期计提的理财收益增加；
③ 信用减值损失的变化主要系本报告期应收账款信用损失冲回及已全额计提坏账的应收款收回；
④ 资产减值损失的变化主要系本报告期部分停产型号的成品库存促销，存货跌价准备冲回；
⑤ 营业外支出减少31.10%，主要是设备处置减少；
⑥ 营业外收入增加161.46%，主要为本报告期收到的政府补助增加。
（4）盈利水平
单位：元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 营业利润 | 1,130,628,490.07 | 1,048,149,929.06 | 7.87% |
| 利润总额 | 1,253,078,341.44 | 1,086,838,909.44 | 15.30% |
| 减：所得税费用 | 233,441,723.14 | 264,306,694.95 | -11.68% |
| 净利润 | 1,019,636,618.30 | 822,532,214.49 | 23.96% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,019,636,618.30 | 822,977,243.54 | 23.90% |
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 净利率 | 20.15% | 17.78% | 增加了2.37个百分点 |
2023年度营业收入增加9.35%，除销售费用有较大幅度增加，其他营业成本、管理费用等控制有效，使得净利润指标较上年同期增加23.96%。
5、现金流量
（1）经营活动现金流量
单位：元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 5,690,189,015.41 | 5,197,161,956.37 | 9.49% |
| 收到的税费返还 | 637,894.00 | 21,317,213.67 | -97.01% |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 148,197,734.89 | 77,011,026.26 | 92.44% |
| 经营活动现金流入小计 | 5,839,024,644.30 | 5,295,490,196.30 | 10.26% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,001,553,802.97 | 2,267,259,293.99 | -11.72% |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 506,594,942.85 | 473,818,686.58 | 6.92% |
| 支付的各项税费 | 691,587,097.12 | 741,938,204.98 | -6.79% |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,328,337,190.71 | 996,478,904.65 | 33.30% |
| 经营活动现金流出小计 | 4,528,073,033.65 | 4,479,495,090.20 | 1.08% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,310,951,610.65 | 815,995,106.10 | 60.66% |
简要分析说明：
| 1、收到的税费返还变动原因说明：主要系本报告期收到的增值税留抵退税减少。 |
| 2、收到其他与经营活动有关的现金变动原因说明：主要系报告期收到的政府补助增加。 |
| 3、支付其他与经营活动有关的现金变动原因说明：主要系本报告期支付推广费增加。 |
| 4、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本报告期期营业收入增加，现金回流增加。 |
（2）投资活动现金流量
单位：元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 3,502,373,622.29 | 2,628,312,013.89 | 33.26% |
| 取得投资收益收到的现金 | 22,394,676.83 | 16,565,986.91 | 35.18% |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 528,647.60 | 1,978,322.59 | -73.28% |
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 投资活动现金流入小计 | 3,525,296,946.72 | 2,646,856,323.39 | 33.19% |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 71,538,363.12 | 113,135,537.29 | -36.77% |
| 投资支付的现金 | 3,857,000,000.00 | 2,743,812,013.89 | 40.57% |
| 投资活动现金流出小计 | 3,928,538,363.12 | 2,856,947,551.18 | 37.51% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -403,241,416.40 | -210,091,227.79 | 不适用 |
简要分析说明：
| 1、收回投资收到的现金变动原因说明：主要系本报告期理财赎回增加。 |
| 2、取得投资收益收到的现金变动原因说明：主要系本报告期理财收益增加。 |
| 3、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额变动原因说明：主要系本报告期处置固定资产收到的现金减少。 |
| 4、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金变动原因说明：主要系本报告期几个重要基建工程基本完成，后期支付的工程款减少。 |
| 5、投资支付的现金变动原因说明: 主要系本报告期购买理财增加。 6、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要系本报告期购买理财产品的净额是增加的。 |
（3）筹资活动现金流量及现金等价物
单位：元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | |||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 871,200,000.00 | 435,600,000.00 | 100.00% |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 19,964,025.13 | 12,206,480.65 | 63.55% |
| 筹资活动现金流出小计 | 891,164,025.13 | 447,806,480.65 | 99.01% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -891,164,025.13 | -447,806,480.65 | 不适用 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 318,717.10 | 1,747,102.74 | -81.76% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 16,864,886.22 | 159,844,500.40 | -89.45% |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 507,897,776.44 | 348,053,276.04 | 45.93% |
| 期末现金及现金等价物余额 | 524,762,662.66 | 507,897,776.44 | 3.32% |
简要分析说明：
1、分配股利、利润或偿付利息支付的现金变动原因说明: 主要系本报告期支付的现金股利增加。
2、支付其他与筹资活动有关的现金变动原因说明: 主要系本报告期支付体验店租金增加。
3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要系本报告期支付的现金股利增加。
4、汇率变动对现金及现金等价物的影响变动原因说明: 主要系本报告期外贸销售额下降美元收款较小。
5、现金及现金等价物净增加额变动原因说明: 主要系本报告期营业收入增加，现金回流增加。
6、公司偿债能力分析
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 资产负债率 | 19.80% | 21.13% | 减少1.33个百分点 |
| 流动比率 | 3.53 | 3.17 | 增加0.36 |
| 速动比率 | 2.84 | 2.27 | 增加0.57 |
简要分析说明：
① 资产负债率较上年同期减少1.33个百分点，公司整体负债率处较低水平，且比
较稳定与良好；
② 流动比率、速动比率保持稳定、良好。
7、公司营运能力分析
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 应收账款周转天数 | 22.75 | 30.41 | 减少7.66天 |
| 存货周转天数 | 95.81 | 111.71 | 减少15.90天 |
简要分析说明：
① 应收账款周转天数减少7.66天，主要应收账款平均余额较上年下降且收入较上年增长；
② 存货周转天数减少15.90天，主要系公司存货平均余额较上年下降，对部份
停产产品做了较大力度的促销。
（二）资产核销和计提准备情况
经对公司2023年度应计提坏帐、跌价或减值准备的资产进行了清查并逐一测试，具体情况如下：
1、本报告期期末对应收账款按单项、信用风险特征组合分别计提坏账准备5,192.56万元、268.16万元，其中单项的5,192.56万元是对苏宁易购的坏账准备补提至100%。本报告期提请核销应收账款3.05万，为天猫飞科科信供应商店（猫宁）苏宁店铺关闭，店铺费用核销。
2、本报告期期末对其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备28.58万元，
本报告期提请核销其他应收款9,750元，为芜湖飞科生活核销浙江芙蓉印务有限公司的其他应收款。
3、本年度末对合并范围内公司存货按成本与可变现净值进行减值测试，对成品存货减少58.79万元的存货跌价减值准备，期末成品存货跌价减值准备余额441.98万元。
4、合并报表范围对外长期股权投资经测试无减值现象，对纯米的投资无需计提减值准备。
5、本年度合并报表范围内，公司的无形资产有确定使用的年限并已按规定的使用年限进行摊销，期末余额不存在减值迹象，故本年度无需计提无形资产减值准备。
6、本年度合并报表范围内无投资性房地产。
7、本年度合并报表范围内公司对期末的递延所得税资产账面价值进行了复核，未来期间可获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，故无需计提递延所得税资产减值准备。
8、本年度合并报表范围内无商誉。
9、本年度合并报表范围内公司的在建工程主要为基建工程项目与自建自动化设备调试安装项目，期末无需计提在建工程减值准备。
（三）非经常性损益情况
本年度公司非经常性损益如下：
单位：元
| 项 目 | 金 额 | 说 明 |
| 非流动资产处置损益 | -911,429.56 | 处置闲置设备收益 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 134,358,392.62 | 各类产业扶持资金1.25亿元、稳岗扩岗补贴119万，技术相关补贴209万、各类奖励154万，厂房投资相关补贴219万。 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 29,874,488.28 | 购买银行理财产品的收益 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -3,015,339.28 | 其中公益捐赠658万、收到供应商材料质量赔偿等。 |
| 小计 | 160,306,112.06 | |
| 所得税影响额 | 26,712,289.01 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | ||
| 合计 | 133,593,823.05 |
（四）关联交易及往来余额情况
1、本公司作为出租方将位于上海市松江区广富林东路555号的部分办公区域出租给母公司上海飞科投资有限公司，2023年度确认租赁收入68.50万元；
2、本公司作为采购方，支付浙江江心调味食品有限公司调味品费用2.55万元；
3、本报告期发生关键管理人员薪酬金额985.93万元。
（五）金融衍生品工具使用情况
本年度无金融衍生品工具使用情况。
（六）对外担保情况
本年度无对外担保事项。
（七）截止2023年12月31日，公司无外部金融机构融资情况。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
提请各位股东审议。
上海飞科电器股份有限公司董 事 会2024年4月1日
议案四 公司2023年年度报告及其摘要
各位股东：
根据中国证监会和上海证券交易所的要求，本公司编制了《上海飞科电器股份有限公司2023年年度报告及其摘要》，《2023年年度报告》已于2024年3月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）全文披露，《2023年年度报告摘要》也于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露。
《公司2023年度内部控制评价报告》作为《2023年年度报告》附件同时披露。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
提请各位股东审议。
上海飞科电器股份有限公司董 事 会2024年4月1日
议案五 关于公司2023年度利润分配的预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照《企业会计准则》规定编制的2023年度财务会计报告审计，2023年母公司实现净利润810,217,347.83元，加上2022年初未分配利润1,772,359,416.79元，扣减本年度对股东的分红871,200,000.00元，期末可供股东分配的利润为1,711,376,764.62元。根据《公司章程》的规定，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。期初法定盈余公积余额为217,800,000.00元，为注册资本的50%，本年度不再提取法定盈余公积。
本年度利润分配的预案为：拟以2023年12月31日的总股本435,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利23.00元（含税），共计分配现金红利1,001,880,000.00元。2023年度不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
提请各位股东审议。
上海飞科电器股份有限公司董 事 会2024年4月1日
议案六 关于公司2024年度续聘财务审计机构及内控审计
机构的议案
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在担任公司2023年度财务审计机构及内控审计机构期间，严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务及内控审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
公司第四届董事会审计委员会认真查阅了立信的有关资格证照、相关信息和诚信记录，认可立信的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，并对2023年度审计工作开展情况进行了跟进和总结。另外，审计委员会认真审阅了立信提交的2024年度财务报表和内部控制审计《应聘响应文件》，根据公司《会计师事务所选聘制度》的评价标准，结合审计费用报价，从会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等方面对立信进行了客观评价，根据评价结果，审计委员会对续聘立信作为公司2024年财务审计机构及内控审计机构达成了肯定性意见。。
董事会审计委员会提议续聘立信担任2024年度财务审计及内控审计机构，聘期为一年。同时，提请股东大会授权董事会根据业务工作量等因素与审计机构协商确定2024年度审计费用并支付。
本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议、第四届董事会第八次会议审议通过。
提请各位股东审议。
上海飞科电器股份有限公司董 事 会2024年4月1日
议案七 关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的议
案
各位股东：
为提高公司资金使用效率和效益，在不影响公司日常经营的前提下，公司及子公司拟使用闲置自有资金购买商业银行中等及以下风险等级、收益相对稳定的理财产品，使用额度不超过人民币30亿元，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用，决议有效期自2023年度股东大会审议本议案通过之日起不超过12个月。
同时，提请股东大会授权公司经营管理层在上述资金使用额度范围内具体实施上述理财事项，授权期限与决议有效期一致。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
提请各位股东审议。
上海飞科电器股份有限公司董 事 会
2024年4月1日
议案八 关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东：
为进一步加强上市公司规范运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件有关规定，并结合公司实际情况，拟对现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。《公司章程》的修订情况如下:
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为（包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保以及其他合法担保形式），须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； …… 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为（包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保以及其他合法担保形式），须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； …… 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。提议召开临时股东大会应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露，上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东 |
| 大会通知时披露。 | |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 …… 股东以提案方式提名董事候选人和/或监事候选人的，亦应遵守本条款项下关于提名人数限制的规定。公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 …… 股东以提案方式提名董事候选人和/或监事候选人的，亦应遵守本条款项下关于提名人数限制的规定。公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）至（六）项情形的或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现本条第（七）和第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规及本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零七条 董事会由7名董事组成，其中独立董事4名。董事会设董事长1人。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百零七条 董事会由7名董事组成，其中独立董事4名。董事会设董事长1人。 公司董事会设立审计委员会，成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百五十六条 公司利润分配的决策程序和机制如下： （一）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （二）公司当年盈利且累计未分配利润为正而董事会未提出现金分红方案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并及时披露。 …… | 第一百五十六条 公司利润分配的决策程序和机制如下： （一）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （二）公司当年盈利且累计未分配利润为正而董事会未提出现金分红方案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并及时披露。 …… |
| 第一百五十七条 公司的利润分配政策如下： | 第一百五十七条 公司的利润分配政策如下： |
| …… （六）利润分配的期间间隔：公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。 （七）利润分配政策的决策程序和机制：公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成红利（或股票）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的， 应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。 监事会对董事会执行利润分配政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况发表明确意见。 （八）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所 | …… （六）利润分配的期间间隔：公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （七）利润分配政策的决策程序和机制：公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后， 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成红利（或股票）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。 监事会对董事会执行利润分配政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况发表明确意见。 （八）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所 |
| 持表决权的2/3以上通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 | 持表决权的2/3以上通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》具体内容见公司于2024年3月12日在上海证券交易所网站披露的公告。
《公司章程》附件《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》修订后的具体内容见同日披露的相应制度。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
提请各位股东审议。
上海飞科电器股份有限公司董 事 会
2024年4月1日
议案九 关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步促进公司规范运作，提升公司治理水平，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对现行《独立董事工作制度》进行修订。具体修订后的制度详见公司于2024年3月12日在上海证券交易所网站披露的对应制度。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
提请各位股东审议。
上海飞科电器股份有限公司董 事 会
2024年4月1日
议案十 关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东：
为进一步促进公司规范运作，提升公司治理水平，规范公司会计师事务所选聘流程，推动提升审计质量，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟制定《会计师事务所选聘制度》。具体制度内容详见公司于2024年3月12日在上海证券交易所网站披露的对应制度。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
提请各位股东审议。
上海飞科电器股份有限公司董 事 会2024年4月1日
议案十一 关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程
序向特定对象发行股票的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，“上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效”，该项证券发行简易程序可提高公司再融资效率。
董事会拟向股东大会提请授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”），授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜的具体情况如下：
一、本次董事会提请股东大会授权发行事宜的具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查，论证公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行的种类、数量和面值
本次发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，在股东大会授权有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（三）定价方式、价格区间和限售期
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将在股东大会授权有效期内由公司董事会按照相关规定根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（四）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（五）发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前公司滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
（六）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（七）决议有效期
本次发行决议有效期为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
二、对董事会办理发行具体事宜的授权
授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及规范性文件等相关规定，在符合《公司章程》和本议案的范围内全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
2、依照前述相关规定，结合公司实际情况制定、调整和实施本次发行具体方案，包括但不限于发行的实施时间、募集资金用途、募集资金金额、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法及其他与发行方案相关的一切事宜；
3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与发行有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、根据本次发行的实施情况、主管部门要求和证券市场的实际情况，对本次发行方案进行相应调整后继续办理本次发行或终止本次发行方案的相关事宜；
6、设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
7、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
8、本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理机关及其他相关部门办理股本变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，分析论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；
11、办理与本次发行有关的其他事项。
本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议、第四届董事会第八次会议审议通过。
提请各位股东审议。
上海飞科电器股份有限公司董 事 会
2024年4月1日
2023年度独立董事述职报告（金鉴中）
各位股东：
2023年度，本人作为上海飞科电器股份有限公司（以下简称“飞科电器”或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，以及《上海飞科电器股份有限公司章程》和《上海飞科电器股份有限公司独立董事工作制度》等规定，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司2023年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，依托自身的专业知识为公司经营决策和规范运作提出意见和建议，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
本人金鉴中 男，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，正高级会计师。曾任黄浦区房产管理局财务科长，新黄浦集团总会计师、总裁助理、副总裁，上海地产集团财务总监，绿地集团财务副总监兼财务部总经理，东方资产管理公司旗下东兴投资控股公司财务总监，现任上海柏楚电子科技股份有限公司独立董事、西藏城市发展投资股份有限公司独立董事和本公司独立董事。
经认真自查，任职期间，本人符合《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。
二、2023年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开董事会3次，股东大会1次。本人严格依照有关规定亲自出席了各项会议，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。
本人2023年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：
| 独董 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 金鉴中 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。2023年度报告期，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人作为董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，依照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。
（1）审计委员会
2023年度，公司董事会审计委员会共计召开4次审计委员会会议，本人作为董事会审计委员会的主任委员，按照规定召集、召开审计委员会历次会议，未有无故缺席的情况发生。本人作为会计专业人士，积极组织审计委员会与会计师事务所就公司财务、业务状况进行充分沟通，对会计师事务所出具的审计意见进行认真审阅，掌握2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（2）薪酬与考核委员会
2023年度，薪酬与考核委员会共计召开1次薪酬与考核委员会会议，本人作为董事会薪酬与考核委员会成员，期间并未有委托他人出席和缺席情况。本人积极对公司薪酬政策与方案进行研究，也在期间研究讨论了考核制度与激励机制的相关内容，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
2023年度，未发生召开独立董事专门会议的事项。随着独立董事工作制度的修订，独立董事专门会议制度的制定，本人将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人参与了2022年年报编制工作独立董事沟通会第一次及第二次会议，与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，了解并掌握会计师事务所对2022年年报编制的预审情况及年审工作的计划和安排，并与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
同时，本人积极学习相关法律法规和规章制度，并积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，不断提高自己的履职能力，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
（五）行使独立董事职权的情况
在规范运作上，本人作为公司独立董事，公司报送的各类文件均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使独立职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
在经营管理上，本人重点了解公司主要产品销售情况以及财务情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。
（六）日常工作情况
除参加公司董事会、各专门委员会会议外，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，本人还通过现场考察、电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。
（七）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人有效行使职权，定期通报公司运营情况，提供文件资料，组织开展实地考察等工作，保障了本人享有与其他董事同等的知情权。公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人作为独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥自身的经验和专长，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下:
（一）对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定和要求，本人对公司与关联方的资金往来和对外担保事项进行了了解。经了解，截至2023年12月31日，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用情况，公司也未提供任何形式的担保。
（二）定期报告披露情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报
告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规范开展信息披露工作，即严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定执行，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
（三）利润分配情况
作为公司独立董事，本人对2022年度利润分配预案进行了认真审核，认为利润分配事项符合《公司章程》有关利润分配条款的规定，同意公司利润分配预案。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）为公司2023年度财务审计机构并聘任其为公司2023年度内控审计机构，以上议案均经董事会审议通过并经股东大会批准。
本人认为立信会计在担任公司2022年度财务审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，完成了公司2022年度财务审计工作。为了保持审计工作的连续性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。与此同时，立信会计具有证券业务从业资格，且具有多年为上市公司提供内控审计服务的经验与能力，符合为公司提供2023年度内控审计的要求，同意聘任其担任2023年度内控审计机构。
（五）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的履职情况进行了考评，并将《高级管理人员2022年度绩效奖金及2023年度薪酬议案》提交董事会审议。本人认为2022年度绩效奖金及2023年度薪酬方案的相关审议、审批程序符合相关法律、法规的规定，同意《公司2022年高级管理人员绩效奖金及2023年年度薪酬的议案》。
（六）闲置自有资金管理情况
作为公司独立董事，本人在审议第四届董事会第五次会议《关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的议案》后，发表独立意见，一致同意公司及子公司继续使用额度不超过人民币30亿元的自有资金购买商业银行中等及以下风险等级、收益相对稳定的理财产品。
（七）内部控制体系建设情况
作为公司独立董事，本人认为公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司2023年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东及关联方按要求履行承诺，未发现违规情形。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价
报告期内，本人作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东大会、董事会会议及各专门委员会会议，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
2024年，本人将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。一方面加强自身学习，特别是有关规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益方面的法规学习和理解；另一方面，进一步加强与公司董事会、监事会及经营层的沟通合作，凭借业务专长，为公司发展献计献策，以促进董事会决策的科学性和高效性。
特此报告。
独立董事：金鉴中2024年4月1日
2023年度独立董事述职报告（张兰丁）
各位股东：
2023年度，本人作为上海飞科电器股份有限公司（以下简称“飞科电器”或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，以及《上海飞科电器股份有限公司章程》和《上海飞科电器股份有限公司独立董事工作制度》等规定，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司2023年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，依托自身的专业知识为公司经营决策和规范运作提出意见和建议，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
本人张兰丁 男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，巴黎HECParis高级工商管理硕士。曾任宁波通商银行股份有限公司董事、中原内配集团股份有限公司独立董事，现任矽亚投资CEO、中颖电子股份有限公司独立董事、烟台正海生物科技股份有限公司独立董事和本公司独立董事。
经认真自查，任职期间，本人符合《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。
二、2023年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开董事会3次，股东大会1次。本人严格依照有关规定亲自出席了各项会议，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。
本人2023年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：
| 独董 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 张兰丁 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。2023年度报告期内，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员主任委员、战略委员会委员，依照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。
（1）薪酬与考核委员会
2023年度，薪酬与考核委员会共计召开1次薪酬与考核委员会会议，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，按照规定召集、召开薪酬与考核委员会会议，未有无故缺席的情况发生。本人积极对公司薪酬政策与方案进行研究，也在期间研究讨论了考核制度与激励机制的相关内容，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。
2023年度，未发生召开董事会战略委员会和独立董事专门会议的事项。随着独立董事工作制度的修订，独立董事专门会议制度的制定，本人将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人参与了2022年年报编制工作独立董事沟通会第一次及第二
次会议，与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，了解并掌握会计师事务所对2022年年报编制的预审情况及年审工作的计划和安排，并与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时，本人积极学习相关法律法规和规章制度，并积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，不断提高自己的履职能力，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
（五）行使独立董事职权的情况
在规范运作上，本人作为公司独立董事，公司报送的各类文件均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使独立职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
在经营管理上，本人重点了解公司生产经营，信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作等情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。
（六）日常工作情况
除参加公司董事会、各专门委员会会议外，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，本人还通过现场考察、电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设以及董事会
决议执行等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。报告期内，本人积极参与公司年度、半年度及第三季度业绩说明会，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（七）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人有效行使职权，定期通报公司运营情况，提供文件资料，组织开展实地考察等工作，保障了本人享有与其他董事同等的知情权。公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人作为独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥自身的经验和专长，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下:
（一）对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定和要求，本人对公司与关联方的资金往来和对外担保事项进行了了解。经了解，截至2023年12月31日，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用情况，公司也未提供任何形式的担保。
（二）定期报告披露情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规范开展信息披露工作，即严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定执行，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
（三）利润分配情况
作为公司独立董事，本人对2022年度利润分配预案进行了认真审核，认为利润分配事项符合《公司章程》有关利润分配条款的规定，同意公司利润分配预案。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）为公司2023年度财务审计机构并聘任其为公司2023年度内控审计机构，以上议案均经董事会审议通过并经股东大会批准。
本人认为立信会计在担任公司2022年度财务审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，完成了公司2022年度财务审计工作。为了保持审计工作的连续性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。与此同时，立信会计具有证券业务从业资格，且具有多年为上市公司提供内控审计服务的经验与能力，符合为公司提供2023年度内控审计的要求，同意聘任其担任2023年度内控审计机构。
（五）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的履职情况进行了考评，并将《高级管理人员2022年度绩效奖金及2023年度薪酬议案》提交董事会审议。本人认为2022年度绩效奖金及2023年度薪酬方案的相关审议、审批程序符合相关法律、法规的规定，同意《公司2022年高级管理人员绩效奖金及2023年年度薪酬的议案》。
（六）闲置自有资金管理情况
作为公司独立董事，本人在审议第四届董事会第五次会议《关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的议案》后，发表独立意见，一致同意公司及子公司继续使用额度不超过人民币30亿元的自有资金购买商业银行中等及以下风险等级、收益相对稳定的理财产品。
（七）内部控制体系建设情况
作为公司独立董事，本人认为公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司2023年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东及关联方按要求履行承诺，未发现违规情形。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价
报告期内，本人作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东大会、董事会会议及各专门委员会会议，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
2024年，本人将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。一方面加强自身学习，特别是有关规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益方面的法规学习和理解；另一方面，进一步加强与公司董事会、监事会及经营层的沟通合作，凭借业务专长，为公司发展献计献策，以促进董事会决策的科学性和高效性。
特此报告。
独立董事：张兰丁2024年4月1日
2023年度独立董事述职报告（蔡曼莉）各位股东：
2023年度，本人作为上海飞科电器股份有限公司（以下简称“飞科电器”或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，以及《上海飞科电器股份有限公司章程》和《上海飞科电器股份有限公司独立董事工作制度》等规定，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司2023年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，依托自身的专业知识为公司经营决策和规范运作提出意见和建议，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
本人蔡曼莉 女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中央财经大学管理学硕士，中国注册会计师、中国注册税务师。曾任职于中国证券监督管理委员会从事上市公司监管工作，先后担任并购监管二处副处长、监管一处处长，并担任上市公司监管部会计与评估小组组长。曾任北京雅迪数媒信息集团股份有限公司、湖北省广播电视信息网络股份有限公司独立董事、河南四方达超硬材料股份有限公司独立董事、和易瑞盛资产管理有限公司总经理，现任北京市金杜律师事务所高级顾问、中国通信服务股份有限公司监事、中兴通讯股份有限公司独立董事、奥美医疗用品股份有限公司独立董事、联储证券有限责任公司独立董事、新希望六和股份有限公司独立董事、旷视科技有限公司独立董事和本公司独立董事。
经认真自查，任职期间，本人符合《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。
二、2023年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开董事会3次，股东大会1次。本人严格依照有关规定
亲自出席了各项会议，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。
本人2023年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：
| 独董 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 蔡曼莉 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。2023年度报告期内，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人作为董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员，依照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。
（1）审计委员会
2023年度，公司董事会审计委员会共计召开4次审计委员会会议，本人作为董事会审计委员会委员，按照规定亲自出席审计委员会历次会议，未有无故缺席的情况发生。本人对公司定期报告、内部审计等事项进行了审议，认真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，就审计过程中发现的问题进行有效交流，对会计师事务所出具的审计意见进行认真审阅，充分发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
2023年度，未发生召开董事会提名委员会、战略委员会和独立董事专门会
议的事项。随着独立董事工作制度的修订，独立董事专门会议制度的制定，本人将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人参与了2022年年报编制工作独立董事沟通会第一次及第二次会议，与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，了解并掌握会计师事务所对2022年年报编制的预审情况及年审工作的计划和安排，并与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
同时，本人积极学习相关法律法规和规章制度，并积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，不断提高自己的履职能力，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
（五）行使独立董事职权的情况
在规范运作上，本人作为公司独立董事，公司报送的各类文件均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使独立职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
在经营管理上，本人重点了解公司生产经营，信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作等情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。
（六）日常工作情况
除参加公司董事会、各专门委员会会议外，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，本人还通过现场考察、电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。
（七）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人有效行使职权，定期通报公司运营情况，提供文件资料，组织开展实地考察等工作，保障了本人享有与其他董事同等的知情权。公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人作为独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥自身的经验和专长，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下:
（一）对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定和要求，本人对公司与关联方的资金往来和对外担保事项进行了了解。经了解，截至2023年12月31日，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用情况，公司也未提供任何形式的担保。
（二）定期报告披露情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报
告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规范开展信息披露工作，即严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定执行，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
（三）利润分配情况
作为公司独立董事，本人对2022年度利润分配预案进行了认真审核，认为利润分配事项符合《公司章程》有关利润分配条款的规定，同意公司利润分配预案。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）为公司2023年度财务审计机构并聘任其为公司2023年度内控审计机构，以上议案均经董事会审议通过并经股东大会批准。
本人认为立信会计在担任公司2022年度财务审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，完成了公司2022年度财务审计工作。为了保持审计工作的连续性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。与此同时，立信会计具有证券业务从业资格，且具有多年为上市公司提供内控审计服务的经验与能力，符合为公司提供2023年度内控审计的要求，同意聘任其担任2023年度内控审计机构。
（五）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的履职情况进行了考评，并将《高级管理人员2022年度绩效奖金及2023年度薪酬议案》提交董事会审议。本人认为2022年度绩效奖金及2023年度薪酬方案的相关审议、审批程序符合相关法律、法规的规定，同意《公司2022年高级管理人员绩效奖金及2023年年度薪酬的议案》。
（六）闲置自有资金管理情况
作为公司独立董事，本人在审议第四届董事会第五次会议《关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的议案》后，发表独立意见，一致同意公司及子公司继续使用额度不超过人民币30亿元的自有资金购买商业银行中等及以下风险等级、收益相对稳定的理财产品。
（七）内部控制体系建设情况
作为公司独立董事，本人认为公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司2023年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东及关联方按要求履行承诺，未发现违规情形。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价
报告期内，本人作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东大会、董事会会议及各专门委员会会议，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
2024年，本人将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。一方面加强自身学习，特别是有关规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益方面的法规学习和理解；另一方面，进一步加强与公司董事会、监事会及经营层的沟通合作，凭借业务专长，为公司发展献计献策，以促进董事会决策的科学性和高效性。
特此报告。
独立董事：蔡曼莉2024年4月1日
2023年度独立董事述职报告（黄培明）
各位股东：
2023年度，本人作为上海飞科电器股份有限公司（以下简称“飞科电器”或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，以及《上海飞科电器股份有限公司章程》和《上海飞科电器股份有限公司独立董事工作制度》等规定，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司2023年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，依托自身的专业知识为公司经营决策和规范运作提出意见和建议，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
本人黄培明 女，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国伊利诺伊理工大学国际法与跨国法专业法学硕士、中国政法大学诉讼法学硕士。曾任上海市鸿祥律师事务所和上海市沪中律师事务所律师、上海市勋业律师事务所、上海铭森律师事务所和上海正策律师事务所合伙人，上海古鳌电子科技股份有限公司、江苏雅克科技股份有限公司和江苏微导纳米科技股份有限公司独立董事，现任上海市金石律师事务所高级合伙人、上海罗曼照明科技股份有限公司、江苏中设集团股份有限公司和本公司独立董事。
经认真自查，任职期间，本人符合《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。
二、2023年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开董事会3次，股东大会1次。本人严格依照有关规定亲自出席了各项会议，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。
本人2023年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：
| 独董 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 黄培明 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。
2023年度报告期内，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人作为董事会提名委员会委员、战略委员会委员，依照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。
2023年度，未发生召开董事会提名委员会、战略委员会和独立董事专门会议的事项。随着独立董事工作制度的修订，独立董事专门会议制度的制定，本人将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人参与了2022年年报编制工作独立董事沟通会第一次及第二次会议，与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，了解并掌握会计师事务所对2022年年报编制的预审情况及年审工作的计划和安排，并与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识
做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
同时，本人积极学习相关法律法规和规章制度，并积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，不断提高自己的履职能力，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
（五）行使独立董事职权的情况
在规范运作上，本人作为公司独立董事，公司报送的各类文件均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使独立职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
在经营管理上，本人重点了解公司生产经营，信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作等情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。本人作为法律专业人士积极建议公司在日常经营管理中关注各类风险隐患，对相关风险的防范和应对献计献策。
（六）日常工作情况
除参加公司董事会、各专门委员会会议外，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，本人还通过现场考察、电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。
（七）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人有效行使职权，
定期通报公司运营情况，提供文件资料，组织开展实地考察等工作，保障了本人享有与其他董事同等的知情权。公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人作为独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥自身的经验和专长，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下:
（一）对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定和要求，本人对公司与关联方的资金往来和对外担保事项进行了了解。经了解，截至2023年12月31日，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用情况，公司也未提供任何形式的担保。
（二）定期报告披露情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规范开展信息披露工作，即严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定执行，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
（三）利润分配情况
作为公司独立董事，本人对2022年度利润分配预案进行了认真审核，认为
利润分配事项符合《公司章程》有关利润分配条款的规定，同意公司利润分配预案。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）为公司2023年度财务审计机构并聘任其为公司2023年度内控审计机构，以上议案均经董事会审议通过并经股东大会批准。
本人认为立信会计在担任公司2022年度财务审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，完成了公司2022年度财务审计工作。为了保持审计工作的连续性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。与此同时，立信会计具有证券业务从业资格，且具有多年为上市公司提供内控审计服务的经验与能力，符合为公司提供2023年度内控审计的要求，同意聘任其担任2023年度内控审计机构。
（五）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的履职情况进行了考评，并将《高级管理人员2022年度绩效奖金及2023年度薪酬议案》提交董事会审议。本人认为2022年度绩效奖金及2023年度薪酬方案的相关审议、审批程序符合相关法律、法规的规定，同意《公司2022年高级管理人员绩效奖金及2023年年度薪酬的议案》。
（六）闲置自有资金管理情况
作为公司独立董事，本人在审议第四届董事会第五次会议《关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的议案》后，发表独立意见，一致同意公司及子公司继续使用额度不超过人民币30亿元的自有资金购买商业银行中等及以下风险等级、收益相对稳定的理财产品。
（七）内部控制体系建设情况
作为公司独立董事，本人认为公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司2023年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东及关联方按要求履行承诺，未发现违规情形。除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价
报告期内，本人作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东大会、董事会会议及各专门委员会会议，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。2024年，本人将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。一方面加强自身学习，特别是有关规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益方面的法规学习和理解；另一方面，进一步加强与公司董事会、监事会及经营层的沟通合作，凭借业务专长，为公司发展献计献策，以促进董事会决策的科学性和高效性。
特此报告。
独立董事：黄培明2024年4月1日