证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 公告编号：临2024-10
安徽海螺水泥股份有限公司
Anhui Conch Cement Company Limited
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”或“公司”）第九届董事会第九次会议于二〇二四年三月十九日在本公司会议室召开，应到董事8人，实到董事8人。本次会议由公司董事长杨军先生主持，公司所有监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定，会议程序及所作决议合法有效。本次会议审议的各议案表决结果均为：有效表决票数8票，其中赞成票8票，占有效表决票数的100%；反对票0票；弃权票0票。本次会议通过如下决议：
一、审议通过本公司2023年度总经理报告以及2024年度经营计划和目标。
二、审议通过本公司2023年度按照国际财务报告准则编制的财务报告，以及按照中国会计准则编制的财务报告，并同意提呈2023年度股东大会审议批准。
三、审议通过本公司2023年度报告（包括董事会报告）及其摘要、业绩公告，并同意将董事会报告提呈2023年度股东大会审议批准。
本公司2023年度报告及其摘要、业绩公告已经董事会审核委员会审议通过并同意提呈董事会审议。
四、审议通过本公司2023年度内部控制评价报告。
本公司2023年度内部控制评价报告已经董事会审核委员会审议通过并同意提呈董事会审议。
五、审议通过本公司2023年度环境、社会及管治报告。
六、审议通过本公司2023年度利润分配预案，并同意提呈2023年度股东大会审议批准。（有关详情请参见本公司发布的[2024]第12号临时公告。）
按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本公司之2023年度除税及少数股东权益后利润分别为1,043,014万元及1,068,918万元。本公司董事会建议就截至2023年12月31日止期间之利润作如下分配：
（1）根据公司章程规定，公司须按照当年实现税后利润的10%提取法定公积金，法定公积金累计提取额达到注册资本50%以上的，可以不再提取。鉴于本公司法定公积金已达到公司注册资本的50%，因此2023年度不再提取。
（2）建议派发末期股息每股0.96元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户中的A股股份不享有利润分配的权利，按照截至本公告发布之日公司总股本5,299,302,579股扣除公司回购专用证券账户上的22,242,535股A股股份计算，末期股息派发总额为506,598万元（含税）。
七、审议通过本公司2024年度投资计划。
根据本公司经营发展需要，公司计划2024年度投资152亿元，主要用于项目建设、节能环保技改及并购项目支出。
八、审议通过关于本公司及附属公司为46家附属公司及2家合营公司提供担保额度预计的议案，并同意提呈2023年度股东大会审议批准。（有关详情请参见本公司发布的[2024]第13号临时公告。）
九、审议通过对本公司《公司章程》相关条款的修订，并同意提呈2023年度股东大会审议批准。（《公司章程》修订有关详情请参见本公司发布的[2024]第14号临时公告。）
十、审议通过对本公司《审核委员会职权范围书》《薪酬及提名委员会职权范围书》相关条款的修订。
十一、审议通过关于提请股东大会授权董事会决定配售境外上市外资股的议案：
(a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司（“联交所”）《证券上市规则》（“《上市规则》”）及中华人民共和国（“中国”）《公司法》和其它适用法律、法规（及其不时修订者）的规定下，2023股东周年大会无条件地授权董事会于「有关期间」（定义见下文）内一次或多次，并按董事会确定的条件和条款，行使本公司所有分配及发行境外上市外资股股份（“新股” 或“境外上市外资股”）的权力；在董事会行使其分配及发行股份的权力时，董事会的权力包括（但不限于）：
(i) 决定将配发新股的类别及数目；
(ii) 决定新股发行价格；
(iii) 决定新股发行的起、止日期；
(iv) 决定向原有股东发行新股（如适用者）的类别及数目；
(v) 作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及
(vi) 若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于中国或香港特别行政区以外居住的股东；
(b) 董事会在(a)段下所获授予的权力，包括董事会于「有关期间」内作出或授予要约、协议及选择权，而所涉及的股份可能须于「有关期间」届满后才实际分配及发行；
(c) 董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据期权或其它安排作出配发）之境外上市外资股数目（不包括任何按照中国《公司法》及/或公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份），不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目的百分之二十(20%)。
(d) 董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司法》及其它适用法律、法规及联交所《上市规则》（及其不时修订者）及(ii)获得中国证券监督管理委员会及中国有关机关批准方可；
(e) 就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列两者较早者为止
的期间：
(i) 本公司下次股东周年大会结束时；(ii) 本公司于股东大会上以特别决议方式，通过撤销或更改本决议所授予的权力时；或
(iii) 本议案通过当天起计12个月届满之日；(f) 董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法规行使上述(a)段的权力时，把本公司的注册资本增加，其增加金额应等于(a)段所述权力获行使而分配及发行的有关股份数目的相应面值总金额，但本公司注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的百分之一百二十（120%）；
(g) 在联交所上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的境外上市外资股上市及买卖，以及中国证监会批准股份发行的前提下，于股东周年大会上寻求授权董事会修改公司章程，以反映由于行使上述(a)段所授予的权力分配及发行新股而致本公司股本结构的变动。
十二、审议通过关于提请股东大会授权董事会决定购回境外上市外资股的议案：
(a) 在下文(b)及(c)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司（“联交所”）《证券上市规则》及中华人民共和国（“中国”）《公司法》和其它适用法律、法规（及其不时修订者）的规定下，2023股东周年大会一般及无条件地授予董事会于「有关期间」（定义见下文）内一次或多次，并按董事会确定的条件和条款，行使本公司权力在联交所购回本公司已发行之境外上市外资股（“H股”）；
(b) 于有关期间在上文(a)段所述批准的规限下，董事会获授权购回的H股数目不超过于本决议案在股东周年大会及类别股东会议上通过之日本公司已发行之H股总数目之百分之十(10%)；
(c) 上文(a)段的批准须受下列条件所规限，方可作实；
(i) 于股东周年大会及类别股东会议上分别通过特别决议案批准本决议案所载的购回授权；及
(ii) 本公司已取得中国法律规则及有关监管机构的批准（如适用）。
倘上述条件(i)及(ii)未能达成，董事会将不会行使本决议案所载的购回授权；(d) 就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列较早者为止的期间：
(i) 本公司下次股东周年大会结束时；(ii)本公司于股东大会上以特别决议方式，通过撤销或修改本决议所授予的权力时；或(iii) 本议案获股东周年大会通过之日起计12个月届满之日。 (e) 在已取得中国法律规则及有关监管机构的批准（如适用）的前提下，于本公司按上文(a)段所述购回H股后，授权董事会就本公司章程进行其认为适当所需的修订，以反映由于行使(a)段权力购回H股而致本公司股本结构的变动。
十三、审议通过2023年度股东大会通知。
2023年度股东大会通知议程主要包括本董事会决议公告中第二、三、六、八、
九、十一、十二项议案和公司2023年度监事会报告等事项。关于会议的时间、地点、议案等具体事宜，公司将另行披露《关于召开2023年年度股东大会的通知》。特此公告。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
二〇二四年三月十九日