广东省高速公路发展股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
本人曾小清作为广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”、“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，勤勉尽责，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下。
一、独立董事的基本情况
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下：
本人博士，现任同济大学交通运输学院教授，交通信息控制联合实验中心主任，上海市创造学会秘书长。2019年5月20日起，担任公司独立董事，报告期内，担任公司董事会战略委员会委员。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，本人积极参加了公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
1、出席股东大会的情况
报告期内，公司股东大会共召开4次，本人均列席参会。
2、出席董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开10次，本次出席会议具体情况如下：
| 本报告期应参加会议次数 | 现场出席次数 | 以通讯表决方式或视频会议方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 10 | 0 | 10 | 0 | 0 | 否 |
3、出席董事会专业委员会情况
报告期内，本人担任董事会战略委员会委员，履职情况如下：
| 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 2023年03月20日 | 审阅了《公司2022年度发展战略和规划实施情况及2023年度工作计划》。 | 同意《公司2022年度发展战略和规划实施情况及2023年度工作计划》客观反映了2022年度公司发展规划实施的相关情况。 |
| 2023年12月22日 | 审阅了《关于<粤高速“十四五”规划实施中期评估与优化调整报告>的议案》。 | 审阅了《关于<粤高速“十四五”规划实施中期评估与优化调整报告>的议案》，并同意提交公司董事会审议。 |
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人积极了解公司生产经营、发展战略和行业市场发展等情况，听取公司有关人员的汇报,与公司经营管理层就公司决策、计划、执行结果等情况进行沟通、交流,及时获悉公司各重大事项进展,关注外部环境对市场变化及对公司的影响维护公司和中小股东的合法利益。本人勤勉尽责，保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易等方面发挥应有的作用。对须经董事会审议决策的重大事项，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易等重要事项，均进行了认真的核查，积极有效地履行了自己的职责。
1、关联交易事项
报告期内，作为独立董事共审议通过了4关联交易事项，分别为：《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》《关于签订利通广场45、46楼办公物业租赁合同的议案》《关于向肇庆粤肇公路有限公司增资投资G80广昆高速公路粤境横江至马安段改扩建工程项目的议案》和《关于与广东省交通集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》，并对上述关联交易在公开、公平、公正原则、交易事项定价的公允性、公司经营的独立性以及保护中小股东利益方面做了细致的审查并发表了意见。
2、重大资产重组变更业绩承诺事项
第十届董事会第十次临时会议审议通过了《关于变更2020年重大资产重组项目业绩承诺事项及签署<盈利补偿协议之补充协议>的议案》。作为独立董事审议通过了该议案，对该议案的公平性、合规性以及维护中小股东长远利益方面进
行了审查并发表了意见。
3、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告事项报告期内，作为独立董事审议了《关于2022年度财务决算报告的议案》《关于2022年年度报告及其摘要的议案》《关于2023年第一季度报告的议案》《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于2023年第三季度报告的议案》《关于2022年度内部控制评价报告的议案》，对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告予以肯定。
4、聘请审计业务的会计师事务所事项
报告期内，作为独立董事审议了《关于聘请2023年度财务报告审计机构的议案》《关于聘请2023年度内部控制审计机构的议案》，对拟聘请的会计师事务所在相关资格、履职能力方面进行了审查。
5、任免董事事项
报告期内，作为独立董事审议通过了《关于增补第十届董事会独立董事候选人的议案》，对独立董事候选人资格、履职能力进行了审查。
6、聘任高级管理人员事项
报告期内，作为独立董事审议通过了《关于聘任本公司副总经理的议案》，审阅了聘任的高级管理人员的履历等材料，未发现其中有《公司法》规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者的情况，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任高管职位。
7、高级管理人员的薪酬事项
报告期内，作为独立董事审议通过了《关于审议公司经理层成员<2023年度经营管理目标责任书>的议案》《关于公司<2022年工资总额分配方案>的议案》《关于公司领导班子2022年薪酬分配结果的议案》，对公司年度工资总额分配方案、高级管理人员的薪酬进行了审查。
四、总体评价和建议
报告期，本人积极履行了独立董事职责，为促进公司的发展和规范运作、切实维护公司和广大投资者的合法权益，发挥了积极的作用。2024年，本人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，继续勤勉尽职履行独立董事职责，充分发挥独立董事职能作用，积极参与公司决策，促进公司规范运作。同时，充分利用自身的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提出更多合理化建议，更好地维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
以上是本人就2023年任职独立董事期间履职情况汇报。
独立董事：曾小清2024年3月15日