广东省高速公路发展股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽职，认真执行股东大会决议，积极推进董事会各项决议实施，不断完善公司法人治理结构，有效地保障了公司规范运作和可持续发展。现将公司董事会2023年度主要工作报告如下：
一、董事会建设及运作情况
（一）董事会机构设置情况
公司董事会由15名董事组成，设董事长1人，独立董事5人。董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、风险管理委员会和合规委员会5个专门委员会。
（二）相关制度建设完善情况
公司制订了《董事会议事规则》《独立董事制度》以及各专业委员会议事规则。根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月颁布），2023年11月17日，公司第十届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于修订公司<独立董事制度>的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》，及时跟进法规的修订完善董事会相关制度建设。
（三）董事会专业委员会的工作情况
1、董事会下设审计委员会，2023年，审计委员会共召开4次会议，具体履职情况汇总报告如下：
按照公司《董事会审计委员会议事规则》和《董事会审计委员会年报工作规程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定，审计委员会为公司2022年度审计开展了一系列工作，包括与会计师事务所主审会计师协商，确定本年度财务报告审计工作的时间安排；审阅公司编制的2022年度财务报告，形成书面意见；向会计师事务所发出《审计督促函》；审阅了公司财务部提交、经年审会计师出
具的标准无保留意见的2022年度财务报告，出具了书面审核意见；审议通过公司2022年度内部控制评价报告、2022年内部审计工作总结及2023年内部审计工作计划、2023年度内部控制评价工作方案；听取了《关于聘请2023年度财务报告审计机构的议案》和《关于聘请2023年度内部控制审计机构的议案》的汇报，审阅了相关资料；审阅了公司定期报告中的财务信息，形成书面意见。
2、董事会下设薪酬与考核委员会，2023年，薪酬与考核委员会共召开了2次会议，开展了一系列工作：一是按照公司《高级管理人员绩效考核与薪酬管理制度》，审阅了《2022年年度报告》等资料，对2022年度公司董事、高管人员所披露的薪酬情况进行了审核；二是审议了审议通过了《关于<粤高速2023年工资总额预算分配方案>的议案》，并同意提交公司董事会审议。
3、董事会下设战略委员会，2023年,战略委员会共召开了2次年会议，积极指导公司编制“十四五”发展规划，审阅了《公司2022年度发展战略和规划实施情况及2023年度工作计划》，形成书面意见；审阅了《关于<粤高速“十四五”规划实施中期评估与优化调整报告>的议案》，并同意提交公司董事会审议。
4、董事会下设风险管理委员会，2023年，风险管理委员会共召开了2次会议，按照公司有关制度和《董事会风险管理委员会议事规则》积极开展工作，审阅了《广东省高速公路发展股份有限公司2022年度全面风险管理与内控体系总结报告》和《关于2023年度风险评估结果的议案》，形成书面意见。
5、董事会下设合规委员会，2023年，合规委员会共召开了2次会议，按照公司《合规管理制度》和《董事会合规委员会议事规则》积极开展工作，分别审阅了《广东省高速公路发展股份有限公司2022年度合规管理报告》和《广东省高速公路发展股份有限公司2023年度合规管理报告》，形成书面意见。
（四）董事会秘书工作情况
本年度董事会秘书忠实、勤勉地履行职责，一是加强协调和管理，不断提升信息披露质量；坚持真实、准确、完整、及时的信披基本原则，本年度共完成法定信息披露86项次，没有发生信披违规。二是有效组织和沟通，落实完成本年度十次董事会会议、四次股东大会所审议各主要事项的会前沟通、会议审议和会后披露工作。三是增强主动性和多样性，提高投资者关系管理工作成效。主动通过多种渠道与投资者沟通，包括接待机构现场调研、召开业绩说明电话会议、参
加券商投资策略会等，持续加强投资者关系维护和管理工作,持续正面、准确地传递公司的价值，争取机构投资者对公司价值的认同。公司规范的管理、良好的业绩和精准细致的投资者关系管理工作获得了资本市场投资者的认同。截止2023年12月底，公司市值总额167亿元，较2022年底上涨8.59%。公司市值总额在19家高速公路上市公司中排名第5。2023年，公司荣获财联社第六届投资年会——年度最具投资价值奖；公司董事会秘书荣获中国上市公司颁发的2023年上市公司董事会秘书履职评价4A级荣誉。
（五）董事会运作情况
报告期内，公司董事会共召开了10次会议，共审议51个事项，相关事项在提交董事会审议决策前均经过公司党委会前置研究讨论。会议主要情况和决议内容如下：
1、第十届董事会第七次会议于2023年3月20日上午以现场会议结合视频会议的方式召开，会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》《关于2022年度财务决算报告的议案》《关于2022年度利润分配预案的议案》《关于2023年度全面预算的议案》《2022年度董事会工作报告》《2022年度总经理业务报告》《关于2022年年度报告及其摘要的议案》《关于2022年度内部控制评价报告的议案》《关于聘请2023年度财务报告审计机构的议案》《关于聘请2023年度内部控制审计机构的议案》《关于确认广东省交通集团财务有限公司风险评估报告的议案》《关于2022年度债务风险管控情况报告的议案》《关于2022年度债务风险情况分析报告的议案》《关于<2022年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》《关于2023年度投资计划的议案》《关于签订利通广场45、46楼办公物业租赁合同的议案》《关于广惠高速实际盈利数与利润预测数差异情况报告的议案》《关于审议公司经理层成员<2023年度经营管理目标责任书>的议案》《关于审议公司<2022年工资总额分配方案>的议案》《关于审议公司领导班子2022年薪酬分配结果的议案》。
2、第十届董事会第八次（临时）会议于2023年4月27日上午以通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《关于2023年第一季度报告的议案》《关于修订《公司章程》部分条款的议案》《关于聘任本公司副总经理的议案》。
3、第十届董事会第九次（临时）会议于2023年6月7日上午以通讯表决的
方式召开，会议审议并通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
4、第十届董事会第十次（临时）会议于2023年8月7日上午以通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《关于变更2020年重大资产重组项目业绩承诺事项及签署<盈利补偿协议之补充协议>的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
5、第十届董事会第十一次会议于2023年8月28日上午以现场会议结合视频会议通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于确认广东省交通集团财务有限公司风险评估报告的议案》《关于签订朱其俊副总经理“两书一协议”的议案》《关于变更部分经理层成员任期及2023年度经营管理目标责任书中考核指标的议案》。
6、第十届董事会第十二次（临时）会议于2023年9月26日上午以现场结合视频会议通讯表决的方式召开，会议审议通过了《关于粤高资本公开转让深圳车库电桩科技有限公司股权的议案》《关于参股投资设立车库电桩控股（深圳）有限公司的议案》。
7、第十届董事会第十三次（临时）会议于2023年10月20日上午以现场会议结合视频会议通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《关于向肇庆粤肇公路有限公司增资投资G80广昆高速公路粤境横江至马安段改扩建工程项目的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
8、第十届董事会第十四次（临时）会议于2023年10月27日上午以现场会议结合视频会议通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《关于2023年第三季度报告的议案》。
9、第十届董事会第十五次（临时）会议于2023年11月17上午以通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于与广东省交通集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》《关于核销公司持有的昆仑证券有限责任公司债权的议案》《关于增补第十届董事会独立董事候选人的议案》《关于公司2022年度经理层成员任期制契约化考核结果的议案》《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。
10、第十届董事会第十六次（临时）会议于2023年12月26日上午以现场会议结合视频会议通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《关于补选第十届董
事会审计委员会委员的议案》《关于补选第十届董事会战略委员会委员的议案》《关于补选第十届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》《关于补选第十届董事会风险管理委员会委员的议案》《关于<粤高速“十四五”规划实施中期评估与优化调整报告>的议案》《关于<粤高速2023年工资总额预算分配方案>的议案》《关于广东省高速公路发展股份有限公司佛开分公司报废和处置部分固定资产的议案》《关于修订<广东省高速公路发展股份有限公司内部审计管理办法>的议案》。报告期内，董事会召集并组织召开了四次股东大会，均采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，充分保障了公司股东特别是中小股东的知情权和投票权，投资者权益得到了保护。
（六）进一步加强董事会建设情况
2023年度公司为规范和加强所属企业董事会建设，促进所属企业董事会规范运行，根据《粤高速直属企业董事会评价办法》（粤高股证[2022]40号）的相关规定，制定了《粤高速直属企业董事会2022年度考核评价实施办法》，并完成对所属企业董事会相关考核。
2023年度公司全面提升董事会支撑服务能力建设，增设了董事办公场所，为外部董事更好地履职提供支撑服务保障措施。
二、公司战略规划与发展改革情况
2023年，董事会带领经营班子统筹推进公司“十四五”发展规划和年度重点任务落实，持续优化公司核心主业结构和核心竞争力，较好地完成各项工作任务。主要重点工作如下：
（一）完成公司“十四五”发展规划中期评估与优化调整，并有效落实
在前期工作的基础上，董事会组织公司对“十四五”发展规划进一步修改完善，完成了公司2022年度发展战略和规划实施情况的报告，认真总结了战略规划的年度完成情况。2023年6月，公司开展“十四五”发展规划中期评估和中期调整工作，制定了公司“十四五”发展规划中期评估工作方案，成立了中期评估领导小组和工作小组，积极开展中期评估工作，查找短板、分析原因、提出对策，形成了中期评估和调整报告。2023年，按照公司《“十四五”发展规划中期评估与优化调整报告》，各项工作持续推进落实。
（二）深化国企改革，强化自身功能使命担当，全面提升公司经济运行质
量和价值创造能力以价值创造为导向不断完善企业治理。一是加强董事会建设和规范董事会运作工作成效显著。对4家控股公司的董事会（执行董事）相关制度建设情况进行梳理完善，取得了较好成效，3家直属企业的董事会2022年度考核评价，考核结果均为优秀，公司董事会获交通集团考评“优秀”。二是全面完成公司本部及下属单位19名经理层成员2022年度任期制契约化考核推优以及2023年责任书签订工作。三是贯彻落实提高上市公司质量、持续深化国企改革有关要求，加快国企建设和价值创造相关行动，编制实施方案，稳步推进七大类29项重点目标任务实施，明确具体措施和牵头部门，确保各项任务有效推进和落实。
（三）突出主责主业，保障扩建项目投资，高速公路主营业务持续稳健发展
1、加强改扩建项目投资管理。聚焦高速公路改扩建项目建设，大力提升促进扩建项目管理水平和有效投资。高效完成增资投资粤肇改扩建投资决策程序，督促指导项目公司深化前期评估论证，科学确定项目建设内容和建设规模，积极跟进广惠改扩建前期工作进度，并做好投融资相关决策分析等准备工作；积极指导参控股项目管理，根据项目公司章程和改扩建委托建设管理协议的条款，积极参与各改扩建项目的工可、初步设计审查、施工图评审及各种重大变更设计评审，特别是在惠盐改扩建立体层适时建设后，督促惠盐公司厘清地面层及立体层的投资及账目，并要求惠盐公司强化现场管理，严控附属区房建工程建设规模在概算范围内，保障股东权益。
2、强化改扩建项目资金保障。积极主动抓好改扩建项目资金保障，更好发挥投资关键作用。2023年，公司向参控股改扩建项目累计进资6.9594亿元。重点推动广珠东扩建项目融资工作，指导广珠东公司与各合作银行开展项目贷款合同谈判签署工作，完成6家银行项目贷款合同签订工作，落实贷款合同额度170亿元，完全满足项目配套融资需求。
三、公司预算执行和主要经营指标完成情况
截至2023年12月31日，公司总资产213.69亿元，较年初增加5.43%，归属于母公司的所有者权益为98.48亿元，较年初增加8.50%，公司资产负债率为
41.90%，较上年末减少2.0个百分点。2023年度，公司实现归属于母公司所有者
的净利润16.34亿元，同比增加28.01%。
2023年度，公司实现营业收入48.79亿元，同比增加17.04%，完成年初预算46.83亿元的104.19%；发生营业成本17.41亿元，同比增加9.74%，控制在年初预算目标值18.11亿元以内；发生财务费用1.22亿元，同比减少36.27%，完成年度预算目标值1.68亿元的72.57%，主要是利息收入同比增加。
四、公司重大投资执行情况
（一）第九届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于向广东江中高速公路有限公司增资参与投资深圳至岑溪高速公路中山新隆至江门龙湾段改扩建工程项目的议案》，公司预计出资金额约为5.62亿元，报告期内，公司出资1.10亿元，累计出资3.75亿元。
（二）第十届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于向京珠高速公路广珠段有限公司增资投资广澳高速公路南沙至珠海段改扩建工程项目的议案》，公司预计出资34.14亿元，报告期内，公司出资5.25亿元，累计出资5.25亿元。
（三）第十届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于向肇庆粤肇公路有限公司增资投资G80广昆高速公路粤境横江至马安段改扩建工程项目的议案》，公司预计出资8.07亿元，报告期，公司出资0.31亿元，累计出资0.31亿元。
（四）第十届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于向粤高资本控股（广州）有限公司增资投资北京市建筑设计研究院有限公司部分股权项目的议案》，公司预计出资0.8亿元，报告期内，公司出资0.8亿元，完成全部出资。
五、公司风险管控情况
报告期内，公司董事会持续加强公司风险管理和内控体系建设。董事会将“防风险”职责发挥与内控合规、纪检监察、巡视巡察、内外审计等相结合，构建大监督体系，综合运用监督成果，推动发现问题整改落实。按计划开展内部审计项目，实现审计监督全覆盖；通过开展内部控制自我评价，未发现重大和重要缺陷；聘请外部审计机构对公司进行年度内部控制审计，经审计，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司始终坚持稳健的经营理念，深入强化风险管理意识，健全债务风险管理制度；强化资金管控，降低资金成本；提质增效，提高抗风险能力；排查对外担
保和资金拆借事项，防范风险；提升会计信息质量，及时披露财务信息。通过以上各项措施的制定与落实，有效保障公司资金需求，未出现财务风险情况。公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关法规指引及公司相关制度，及时、真实、准确、完整地进行信息披露，未发生信息披露违规等情况。
六、高级管理人员选聘、业绩考核与薪酬管理情况
2023年，董事会审议通过了《关于公司经理层成员<2023年度经营管理目标责任书>的议案》、《关于审议公司<2022年工资总额分配方案>的议案》、《关于审议公司领导班子2022年薪酬分配结果的议案》、《关于签订朱其俊副总经理“两书一协议”的议案》、《关于变更部分经理层成员任期及2023年度经营管理目标责任书中考核指标的议案》、《关于公司2022年度经理层成员任期制契约化考核结果的议案》、《关于<粤高速2023年工资总额预算分配方案>的议案》，同意2022年度经理层成员经营业绩考核结果并同意公司与经理层成员签订《2022年度经营管理目标责任书》，公司经理层业绩考核和薪酬管理主要根据公司经营业绩考核结果及公司有关薪酬清算规定进行，足额兑现，并在公司年度报告中公布。董事会薪酬与考核委员会对经理层薪酬进行审核。
七、公司董事会不存在监管机构等要求整改的重大事项
八、新年度工作展望及主要工作计划
2024年，公司董事会要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实习近平总书记视察广东重要讲话、重要指示精神，准确把握中央和省委各项决策部署要求，围绕省委“1310”具体部署，围绕公司战略规划方向，努力实现国企改革发展各项任务目标，坚决守住不发生重大风险的底线，推动实现公司高质量发展，重点做好以下工作：
（一）加强顶层设计，抓好战略执行
推进公司“十四五”发展规划中期调整方案实施，结合公司“十四五”发展规划，强化战略管控闭环管理体系,通过落实战略管理与预算、考核、薪酬等挂钩，强化战略管理考核评价力度和责任追究机制；加强执行评估和动态调整，制定基于价值提升的战略实施途径、资源配置方案、配套保障措施。
（二）加快数字化转型升级发展
落实《公司数字化转型信息化发展规划》及实施方案；完成佛开高速公路九
江大桥三维数字化平台建设；配合完成“一网通”综合信息共享管理平台一期建设工作，实现管控类应用系统集成；促进交通领域绿色低碳发展，进一步加密优化佛开高速公路址山服务区和雅瑶服务区充电基础设施。
（三）完善公司治理和规范运作
推进落实新一轮国企改革深化提升行动和建设一流企业价值创造行动。完善公司治理机制，加强董事会建设，提升管理效率和水平。秉承“可衡量、可考核、可检验、要办事”的工作要求，在深化改革中不断破除国有企业发展的深层次体制机制障碍，不断完善包含技术、理念、制度等在内的系统工程，构建新发展格局。
（四）加强风险合规管理能力提升
按照“强内控、防风险、促合规”管控目标的工作要求，建立健全以风险管理为导向的内控体系和风险管理工作机制。重点推进专项风险管控和专项合规等工作，实现风险、合规管理建设和生产经营业务有机融合。持续推进法治工作，建设诚信合规文化，加强合规性法律审核，促进依法治理、依法经营和依法管理。
（五）进一步强化重点领域保障，更好支撑国家战略安全
一是强化省重点高速公路项目建设。按计划完成公司改扩建任务；二是守住不发生重大风险的底线，充分发挥公司债务管理系统功能；三是进一步加强数据安全管理。完成合同管理系统、人力资源与薪酬系统建设各项工作；四是扎实做好安全生产工作，进一步健全双重预防工作机制。建立全链条开展纵向到底、横向到边的全层级、全覆盖的隐患排查治理，建立安全生产交叉检查机制。
（六）增进市场认同和价值实现
一是强化投资者关系管理，建立多层次良性互动；二是持续提高信息披露质量，推动业绩说明会常态化召开。鼓励更多独立董事参会，直接与投资者对话，灵活采取线上线下相结合的方式，积极与投资者交流互动，维护股东权益；三是健全ESG体系提升影响力，模范履行社会责任。进一步完善环境、社会责任和公司治理（ESG）工作机制，提升ESG绩效，立足国有企业实际，推动ESG专业治理能力、风险管理能力不断提高。
（七）进一步完善公司薪酬管理体系，激发企业活力效率
一是规范健全激励约束机制。巩固提升经理层成员任期制和契约化管理，强
化刚性激励约束，严格退出管理，积极推进全员绩效考核，探索丰富中长期激励措施；二是建立健全市场化人才引进、培养和常态化培训制度，推进粤高速直属市场竞争性企业普遍建立管理和技术晋升双通道，更好发挥人才的基础性、战略性支撑作用；三是建立健全中层级以上人员的市场化选拔机制，选任敢创新、有实绩的年轻生产经营干部人才。
广东省高速公路发展股份有限公司董事会2024年3月15日