长江证券承销保荐有限公司关于信音电子（中国）股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为信音电子（中国）股份有限公司（以下简称“信音电子”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，对公司预计2024年度日常关联交易的情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
信音电子（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司因日常经营发展需要，计划在2024年度与Singatron Enterprise Co.Ltd.(USA)（以下简称“SE（USA）”）、信音企业股份有限公司（以下简称“台湾信音”或“母公司”）发生关联交易，预计2024年度与关联方发生日常经营关联交易额度不超过24,890.00万元。2023年度公司与关联方实际发生关联交易总额为7,783.94万元。
信音电子（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月12日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事甘信男、彭朋煌、朱志强回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《信音电子（中国）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次2024年度日常关联交易预计事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，与该交易有关的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
二、日常关联交易预计情况
（一）预计2024年度日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联方 | 主要交易内容 | 预计2024年发生金额 | 截至披露日已发生金额 | 2023年与关联方实际发生金额 |
| 购买原材料、燃料和动力、接受劳务 | SE（USA） | 关联方提供产品销售推广服务 | 140.00 | - | 51.92 |
| 销售产品、商品、提供劳务 | SE（USA） | 向关联方销售商品 | 10,000.00 | 1,342.72 | 6,221.91 |
| SE（USA） | 向关联方销售模具，其支付模具费 | 500.00 | - | 36.34 | |
| 台湾信音 | 向关联方销售货物 | 2,100.00 | 211.30 | 1,366.74 | |
| 其他 | 台湾信音 | 关联方为公司子公司向银行借款提供担保 | 12,000.00 | - | - |
| 台湾信音 | 向关联方租赁房屋用于公司办公并支付租金 | 150.00 | 18.74 | 107.03 | |
| 台湾信音 | 本公司授权关联方在中国台湾地区无偿使用14项商标权，使用范围主要为对外宣传、名片以及销售信音电子的产品 | 无偿 | 无偿 | 无偿 | |
| SE（USA） | 关联方授权本公司在美加地区无偿使用其在美国注册的商标一项（商标号 1863589），授权范围为公司及公司控制的子公司对外广告宣传、名片、生产的产品 | 无偿 | 无偿 | 无偿 |
注：截至2023年12月31日，台湾信音为公司子公司信音科技（香港）有限公司提供了最高额12,609.29万元的担保，实际未发生借款。
（二）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 主要交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 购买原材料、燃料和动力、接受劳务 | SE（USA） | 关联方提供产品销售推广服务 | 51.92 | 140.93 | 3.12% | -63.16% |
| 销售产品、商品、提供劳务 | SE（USA） | 向关联方销售商品 | 6221.91 | 10570.05 | 8.04% | -40.79% |
| SE（USA） | 向关联方销售模具，其支付模具费 | 36.34 | 0.05% | |||
| 台湾信音 | 向关联方销售货物 | 1366.74 | 2114.01 | 1.77% | -35.35% | |
| 其他 | 台湾信音 | 关联方提供担保 | - | 15,000.00 | - | -100% |
| 台湾信音 | 向关联方租赁房屋用于公司办公并支付租金 | 107.03 | 150.00 | 23.00% | -28.65% | |
| 台湾信音 | 本公司授权关联方在中国台湾地区无偿使用商标权 | 无偿 | 无偿 | 不适用 | 不适用 | |
| SE（USA） | 关联方授权本公司在美加地区无偿使用其在美国注册的商标 | 无偿 | 无偿 | 不适用 | 不适用 | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2023年度日常关联交易实际发生额与预计金额差异原因主要系：公司及其子公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道等，同时鉴于日常性交易发生具有持续性，主要以实际发生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司及其子公司2023年度与关联人发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，关联交易的各方严格按照相关协议执行。公司及其子公司2023年度日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系公司及其子公司根据市场变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司独立性。 | |||||
（三）关联人介绍和关联关系
1、信音企业股份有限公司
企业类型：股份有限公司法定代表人：甘信男注册资本：2,000,000,000新台币元成立日期：1976年8月25日住所：新竹县湖口乡中正村中正路二段209号经营范围：各种电子计算机及外围设备之零件制造装配及买卖。各种钢模及金属冲品之制造及买卖。塑胶玩具、电池玩具(电动玩具除外)之制造装配及买卖。实际控制人：无实控人关联关系：信音电子最终控股股东履约能力分析：不是失信被执行人，具备履约能力主要财务数据：截至2023年9月30日（2023年1月-9月），总资产新台币
882,295.6万元，总负债新台币297,685.8万元，净资产新台币584,609.8万元，营业收入新台币264,646.4万元，净利润新台币 19,467.3万元。（以上数据经会计师审阅未经审计）
2、Singatron Enterprise Co.Ltd.(USA)
企业类型：股份有限公司法定代表人：甘仕男注册资本：420,000美元成立日期：1992年5月26日住所：13925 Magnolia Ave,Chino,CA91710经营范围：电子部件批发关联关系：公司董事甘信男之弟甘仕男及其配偶吴瑶玲分别担任董事长、财务总监并合计持股100%的企业履约能力分析：不是失信被执行人，具备履约能力
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司与上述关联方发生的日常关联交易，均按照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司及子公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同、协议或订单。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方的日常关联交易均为公司开展日常经营活动所需，公司合作的关联方具备良好商业信誉和财务状况，且公司与关联方存在良好的合作伙伴关系，经营风险较低，也有利于公司正常业务的持续开展。在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时间内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
1、公司与关联方之间的交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允等原则，关联交易定价以市场化原则确定，若交易的产品或劳务没有明确的市场价格，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成重大依赖。
2、公司授权台湾信音使用商标：
公司与台湾信音于2021年1月签署《商标及版权授权协议书》，本公司授权台湾信音在中国台湾地区无偿使用公司在中国台湾地区拥有的商标13项、在中国登记的美术作品版权1项。授权范围为台湾信音对外广告宣传（包括展览、展示、会展、网站）、名片、销售的公司生产的产品，并对协议签署以前台湾信音无偿使用上述商标或作品版权，不向台湾信音追索或主张任何经济利益，亦不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。台湾信音为本公司经销商，且商标为台湾信音2011年无偿转让给公司，因此公司无偿授权台湾信音在中国台湾地区使用上述商标具有合理性。
2022年7月22日，台湾信音及公司均出具《关于商标及版权事项的说明》，鉴于台湾信音主要立足于中国台湾地区，台湾信音为公司在中国台湾地区的经销商，考虑台湾信音的经营需要，在2024年12月31日前，台湾信音将在中国台湾地区独立申请相关商标，并将与公司签订《商标及版权授权协议书》之终止或解除协议，《商标及版权授权协议书》之终止或解除协议签订后，公司不再授权台湾信音使用公司任何商标及版权，台湾信音不再使用公司任何商标及版权。
3、SE（USA）授权公司使用商标：
SE（USA）与本公司2021年1月签署《商标授权协议》，许可本公司在美加地区无偿使用其在美国注册的商标一项（商标号1863589），授权范围为公司及公司控制的子公司对外广告宣传（包括展览、展示、会展、网站）、名片、生产的产品，并对协议签署以前本公司无偿使用其上述商标，不向公司追索或主张任何经济利益，亦不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
五、相关审议程序
信音电子（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月12日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事甘信男、彭朋煌、朱志强回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《信音电子（中国）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。独立董事对该议案进行了事前认可并对该议案发表了同意的独立意见：经审阅议案内容，独立董事确认了公司预计2024年度日常关联交易的情况，公司预计的2024年度日常性关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，交易是合理的、必要的，定价遵循公允、自愿等原则，不存在严重影响公司独立性或显失公平的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情形。2024年度日常关联交易预计事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，与该交易有关的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。2024年度日常关联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：预计2024年度日常关联交易事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，独立董事一致认可该议案内容，尚需要提交股东大会审议。截至目前，上述事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定。公司上述日常关联交易事项均是公司正常生产经营所必需，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。本次日常关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，公司主要业务不会因上述日常关联交易事项而对关联人形成依赖。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于信音电子（中国）股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杜超 王海涛
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日