山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
附录目录
| 序号 | 文件名称 | 页码 |
| 1 | 发行保荐书 | 1 |
| 2 | 财务报表及审计报告 | 40 |
| 3 | 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报告及审阅报告 | 212 |
| 4 | 内部控制鉴证报告 | 320 |
| 5 | 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 | 338 |
| 6 | 法律意见书 | 349 |
| 7 | 律师工作报告 | 643 |
| 8 | 发行人公司章程（草案） | 848 |
| 9 | 关于同意山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复 | 893 |
开源证券股份有限公司、民生证券股份有限公司
关于山东中创软件商用中间件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之发行保荐书
联席保荐机构（主承销商）
| （西安市高新区锦业路1号 都市之门B座5层） | （中国（上海）自由贸易试验区 浦明路8号） |
山东中创软件商用中间件股份有限公司 发行保荐书
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声 明
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）和民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）接受山东中创软件商用中间件股份有限公司（以下简称“中创股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任中创股份首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”或“本次证券发行”）的联席保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。保荐机构及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。（本发行保荐书中如无特殊说明，相关用语具有与《山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义）
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 6
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 7
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 9
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 13
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 14
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 14
二、发行人关于本次证券发行的决策程序 ...... 14
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ...... 14
四、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 16
五、发行人符合科创板定位要求 ...... 17
六、保荐机构对发行人的财务专项核查情况 ...... 19
七、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况 ...... 19
八、发行人存在的主要问题和风险 ...... 21
九、关于有偿聘请第三方行为的专项核查意见 ...... 29
十、对发行人发展前景的评价 ...... 29
十一、关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况 ...... 32
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
开源证券、民生证券接受中创股份的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的联席保荐机构，其中开源证券为第一保荐机构。
（二）开源证券保荐代表人、项目组成员
1、开源证券指定保荐代表人情况
（1）保荐代表人姓名
张姝、夏卡。
（2）保荐代表人保荐业务执业情况
张姝女士，现任开源证券投资银行总部董事总经理，保荐代表人。曾主持或参与森萱医药（830946）、德源药业（832735）、天润科技（430564）北京证券交易所IPO项目；天喻信息（300205）、凯龙股份（002783）、海波重科（300517）IPO项目；长江传媒（600757）、星星科技（300256）、久联发展（002037）重大资产重组；吉林化纤（000420）2017年度非公开发行股票项目；狮桥租赁ABS项目。张姝女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层，联系方式：029-88365835。
夏卡先生，现任开源证券投资银行总部业务董事，保荐代表人。曾主持或参与瑞奇智造（833781）北京证券交易所IPO项目，东方海洋（002086）2017年度及北斗星通（002151）2019年度非公开发行股票项目，德源药业（832735）限制性股权激励项目等。夏卡先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层，联系方式：029-88365835。
2、项目协办人
开源证券本次发行项目的项目协办人：无。
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3、其他项目组成员
开源证券本次发行项目的其他项目组成员：牟九洲、毛鑫、郑泽楷、周秦鹏。牟九洲先生，现任开源证券投资银行总部高级经理。牟九洲先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层，联系方式：029-88365835。
毛鑫女士，现任开源证券投资银行总部项目经理。毛鑫女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层，联系方式：029-88365835。
郑泽楷先生，现任开源证券投资银行总部项目经理。郑泽楷先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层，联系方式：029-88365835。
周秦鹏先生，现任开源证券投资银行总部项目经理。周秦鹏先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层，联系方式：029-88365835。
（三）民生证券保荐代表人、项目组成员
1、民生证券指定保荐代表人情况
（1）保荐代表人姓名
崔增英、谢国敏。
（2）保荐代表人保荐业务执业情况
崔增英先生，现任民生证券投资银行事业部董事副总经理，保荐代表人。曾参与科净源（301372）首次公开发行股票并在创业板上市项目、雷尔伟（301016）首次公开发行股票并在创业板上市项目、森鹰窗业（301227）首次
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公开发行股票并在创业板上市项目、德必集团（300947）首次公开发行股票并在创业板上市项目、新晨科技（300542）首次公开发行股票并在创业板上市项目、海伦钢琴（300329）首次公开发行股票并在创业板上市项目、安控科技（300370）首次公开发行股票并在创业板上市项目、中鼎股份（000887）公开发行可转换公司债券项目、华宇软件（300271）非公开发行股票项目、五洋停车（300420）非公开发行股票项目、创业黑马（300688）非公开发行股票项目、青海华鼎（600243）非公开发行股票项目等。崔增英先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号，联系方式：010-85127888。
谢国敏先生，现任民生证券投资银行事业部董事副总经理，保荐代表人。曾参与科净源（301372）首次公开发行股票并在创业板上市项目、森鹰窗业（301227）首次公开发行股票并在创业板上市项目、德必集团（300947）首次公开发行股票并在创业板上市项目、新晨科技（300542）首次公开发行股票并在创业板上市项目、中鼎股份（000887）公开发行可转换公司债券项目、华宇软件（300271）非公开发行股票项目、五洋停车（300420）非公开发行股票项目、创业黑马（300688）非公开发行股票项目、安控科技（300370）非公开发行股票项目、青海华鼎（600243）非公开发行股票项目等。谢国敏先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号，联系方式：010-85127888。
2、项目协办人
民生证券本次发行项目的项目协办人：张世劼；
张世劼先生，现任民生证券投资银行事业部高级业务经理。2020年11月至今任职于民生证券，曾参与科净源（301372）首次公开发行股票并在创业板上市项目、德必集团（300947）首次公开发行股票并在创业板上市项目等。张世劼先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号，联系方式：010-85127888。
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3、项目组其他成员
民生证券本次发行项目的其他项目组成员有金正刚、张章、李凯铭、许克流、陈玉雯。金正刚先生，现任民生证券投资银行事业部高级业务经理。金正刚先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号，联系方式：010-85127888。张章先生，现任民生证券投资银行部高级业务经理。张章先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号，联系方式：
010-85127888。
李凯铭先生，现任民生证券投资银行部业务经理。李凯铭先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号，联系方式：
010-85127888。
许克流先生，现任民生证券投资银行部业务副总裁，保荐代表人，注册会计师。许克流先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号，联系方式：010-85127888。
陈玉雯女士，现任民生证券投资银行部业务经理。陈玉雯女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：中国(上海)自由贸易试验区浦明路8号，联系方式：010-85127888。
二、发行人基本情况
| 发行人名称 | 山东中创软件商用中间件股份有限公司 |
| 住所 | 济南市历下区千佛山东路41-1号 |
| 注册资本 | 6,378.8533万元 |
| 法定代表人 | 景新海 |
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| 有限公司成立时间 | 2002年12月27日 |
| 股份公司设立时间 | 2007年7月20日 |
| 联系电话 | 0531-8175 3046 |
| 传真 | 0531-8175 3668 |
| 互联网网址 | www.inforbus.com |
| 电子邮箱 | infors_ir@cvicse.com |
| 经营范围 | 计算机、软件及辅助设备、电子设备、计算机网络设备的销售及维修服务；计算机系统的设计、集成、安装服务；计算机软件设计、开发、生产、销售；计算机技术咨询、服务及人员培训（以上须国家规定未经专项许可的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 本次证券发行类型 | 人民币普通股（A股） |
| 发行股数、占发行后总股本的比例 | 公司首次公开发行股份总数不超过2,126.2845万股且不低于本次公开发行后总股本的25%。本次发行不涉及原股东发售股份情况 |
| 拟上市的证券交易所及板块 | 上海证券交易所科创板 |
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）截至本发行保荐书签署日，开源证券及其关联方与发行人之间的关系及主要业务往来情况如下：
1、根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，将参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。
除上述情况外，开源证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方，不存在持有开源证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、开源证券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
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4、开源证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方，不存在相互提供担保或者融资的情况；
5、开源证券与发行人之间不存在其他关联关系。
除本次发行外，开源证券及其关联方与发行人及其关联方之间不存在影响本次发行的其他利害关系及其他业务往来。
（二）截至本发行保荐书签署日，民生证券及其关联方与发行人之间关系及主要业务往来情况如下：
1、根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，将参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。
民生证券与发行人之间股权关系如下：
（1）发行人股东山东省高新技术创业投资有限公司（以下简称“高新投”）直接持有发行人21.40%的股份，高新投同时直接持有民生证券3.83%的股份；
（2）高新投的控股股东为鲁信创业投资集团股份有限公司（以下简称“鲁信创投”），鲁信创投的控股股东为山东省鲁信投资控股集团有限公司（以下简称“山东鲁信”），山东鲁信直接持有民生证券2.99%的股份；
（3）山东鲁信的控股子公司山东省国际信托股份有限公司直接持有民生证券1.17%的股份；
（4）山东鲁信的全资子公司山东鲁信实业集团有限公司直接持有民生证券
0.98%的股份。
除上述情况外，民生证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、民生证券的董事李晓鹏由高新投委派；
3、民生证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
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股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、民生证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、除上述情况外，民生证券与发行人之间不存在其他关联关系。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。
民生证券进行了利益冲突审查，出具了合规意见书，并按规定进行充分披露。发行人聘请开源证券为第一保荐机构，开源证券与民生证券共同履行保荐职责，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定。除上述情况及本次发行外，民生证券及其关联方与发行人及其关联方之间不存在影响本次证券发行上市的其他利害关系及其他主要业务往来。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）开源证券关于首次申报的内部审核程序和内核意见
1、关于首次申报的内部审核程序
（1）第一阶段：项目的立项审查阶段
业务部门负责人首先对项目组提交的立项申请材料进行审核。质量控制部对立项申请材料进行初审后，安排召开立项会议。立项委员会参会委员在会议上就关注问题向项目组进行询问，并提出专业意见和建议。参会立项委员三分之二及以上同意的项目为立项通过。
（2）第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐代表人对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，确保项目的所有重大问题已及时发现并得以妥善解决。质量控制部对项目材料进行审核并安排现场核查，并将初审意见反馈给项目组。项目组应落实初审意见，修改报送材
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料相关文件，并将落实情况反馈给质量控制部。质量控制部原则上应在收到项目组修改的相关材料后的2个工作日内完成补充审核工作。
业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集，并提交质量控制部验收。验收通过的，质量控制部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，不得启动内核会议审议程序。
（3）第三阶段：项目的内核审查阶段
内核管理部对申报材料按照公司内核工作相关要求就文件的齐备性、完整性和有效性进行核对，申报材料应按证券监管部门相关信息披露规定制作，并保证完整性和齐备性。
内核管理部根据项目类别对应问核文件，组织对问核对象进行问核，并就问核情况发表意见，完成问核后，签字保荐代表人应在问核文件上签字确认，签字确认的问核文件是申请召开内核会的必备要件之一。
内核审议应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议是否符合法律法规、规范性文件等的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
内核管理部应当对意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
2、开源证券内核意见
开源证券于2022年5月20日召开内核会议对山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目申请文件进行审议。本次应参加内核会议的内核委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。
经审议，本次内核会议获7票同意表决通过，会议认为：中创股份符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意推荐山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
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（二）民生证券关于首次申报的内部审核程序和内核意见
1、关于首次申报的内部审核程序
（1）第一阶段：项目的立项审查阶段
民生证券投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
（2）第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
（3）第三阶段：项目的内核审查阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，民生证券对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保
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荐项目内核前须履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会或交易所申报。
2、民生证券内核意见
民生证券于2022年4月29日召开内核会议对山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目申请文件进行审议。本次应参加内核会议的内核委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。
经审议，民生证券认为中创股份符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等规定，不存在重大的法律和政策障碍。经表决，内核委员7票同意，0票反对，表决结果符合公司内核会议2/3多数票通过原则，同意推荐山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
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第二节 保荐机构承诺事项保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行并上市的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、保证保荐代表人及其他项目组成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并接受上海证券交易所的自律监管；
十、中国证监会和上交所规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
保荐机构根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《注册管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，由项目组对中创股份进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目经过了必要的核准，市场前景良好，其顺利实施，将预期能够产生较好的经济效益，有利于进一步促进发行人的发展；发行人具备了相关法律、法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。因此，保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。
二、发行人关于本次证券发行的决策程序
发行人于2022年5月23日召开第六届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于山东中创软件商用中间件股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》及其他相关议案。
2022年6月7日发行人召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于山东中创软件商用中间件股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》及其他相关议案。
依据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
经保荐机构逐项核查，发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文
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件的要求设立了股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度。
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，报告期内，发行人营业收入分别为8,186.80万元、12,017.56万元、13,741.54万元及4,159.45万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,276.95万元、4,842.03万元、4,384.44万元及113.19万元，扣除非经常性损益后归属母公司净利润分别为2,512.68万元、4,260.23万元、3,892.41万元及-22.64万元。
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人最近三年的财务会计报告出具标准无保留意见《审计报告》，发行人符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，发行人符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
发行人符合经国务院批准的证券监督管理机构规定其他条件，发行人符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。
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四、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次发行申请符合《注册管理办法》第十条的规定
发行人前身中间件有限成立于2002年12月27日，并于2007年7月20日按账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司。发行人为依法设立的股份有限公司，且持续经营3年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
（二）本次发行申请符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（三）本次发行申请符合《注册管理办法》第十二条的规定
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
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风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（四）本次发行申请符合《注册管理办法》第十三条的规定
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。
五、发行人符合科创板定位要求
（一）发行人符合科创板定位要求的具体情况
中创股份是国内领先的基础软件产品与服务提供商，根据《注册管理办法》、《科创属性评价指引（试行）》、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等有关规定，中创股份符合所属行业领域及科创属性评价标准，具体对照情况如下：
1、公司符合科创属性评价标准一相关指标情况
| 序号 | 科创属性评价标准一 | 是否符合 | 主要依据 |
| 1 | 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金额≥6,000万元 （软件企业最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例10%以上） | 是 | 2020年-2022年，公司累计研发投入7,408.44万元，超过6,000万元；累计营业收入为33,945.89万元，累计研发投入占累计营业收入的比例为21.82%，超过10% |
| 2 | 研发人员占当年员工总数的比例不低于10% | 是 | 截至2023年6月30日，公司研发人员263人，占公司总人数比例为73.88%，超过10% |
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| 序号 | 科创属性评价标准一 | 是否符合 | 主要依据 |
| 3 | 软件企业最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例10%以上；应用于公司主营业务的发明专利（含国防专利）≥5项 | 是 | 2020年-2022年，公司累计研发投入7,408.44万元，累计营业收入为33,945.89万元，累计研发投入占累计营业收入的比例为21.82%，超过10%；截至2023年6月30日，公司共取得国家发明专利144项，应用于公司主营业务的发明专利144项 |
| 4 | 最近三年营业收入复合增长率≥20%，或最近一年营业收入金额≥3亿 | 是 | 2020年-2022年，公司营业收入分别为8,186.80万元、12,017.56万元及13,741.54万元；2020年-2022年，营业收入复合增长率29.56%，超过20% |
2、公司符合科创属性评价标准二相关指标情况
| 序号 | 科创属性评价标准二 | 是否符合 | 主要依据 |
| 1 | 拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义。 | 否 | - |
| 2 |
作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员，获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于公司主营业务。
| 否 | - | ||
| 3 | 独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的“国家重大科技专项”项目。 | 是 | 1、公司于2009年牵头承担了国家“核高基”科技重大专项“集成化中间件套件产品研发及产业化”课题； 2、公司于2018年承担了“核高基”科技重大专项“面向党政办公的基础软件升级优化及办公平台研制-基础软件平台”课题； 3、公司于2020年牵头承担工信部项目D |
| 4 | 依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代。 | 是 | 公司依靠核心技术形成的多款中间件产品，属于国家鼓励、支持和推动的基础软件产品。公司产品在政府机构、事业单位、军工单位及国有企业等重点行业及领域规模替代IBM公司、Oracle公司等国外主流厂商同类中间件产品，实现了进口替代 |
| 5 | 形成核心技术和应用于主营业务的相关的发明专利（含国防专利）合计50项以上。 | 是 | 截至2023年6月30日，发行人拥有形成核心技术和应用于主营业务的发明专利144项 |
综上，公司符合《科创属性评价指引（试行）》、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的相关规定，公司具有科创属性，符合科创
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板定位要求。
（二）保荐机构核查过程及意见
保荐机构查阅了相关行业研究报告及国家政策文件，核查了发行人出具的《山东中创软件商用中间件股份有限公司关于科创属性符合科创板定位要求的专项说明》以及发行人工商档案、《营业执照》、《公司章程》、专利权证明文件、《审计报告》等有关资料，查阅了包括销售合同、采购合同在内的重大合同，访谈了公司主要客户与供应商，访谈了公司高级管理人员及核心技术人员。经核查，保荐机构认为，发行人具有科创属性，符合相关法律法规中对科创板定位要求。
六、保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的有关要求，保荐机构对发行人报告期内会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期内可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。
财务核查过程中，保荐机构采用对主要客户及供应商进行走访和执行函证程序，获取并查阅主要客户及供应商企业信用公示信息、发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，综合运用控制测试、细节测试、分析性复核等措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。
经核查，保荐机构认为，发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假情形。
七、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况
保荐机构对发行人股东中机构投资者是否有属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查。
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（一）核查方式
保荐机构通过获取并查阅发行人股东中机构股东的工商资料、《公司章程》或《合伙协议》，浏览中国证券投资基金业协会网站，与发行人律师进行沟通等方式，对发行人机构股东是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金进行核查，并获取了符合规定的私募股权投资基金的备案证书及其管理人的登记资料，核查私募股权投资基金及其管理人是否依法履行私募投资基金备案程序和登记程序。
（二）核查结果
经核查，保荐机构认为，发行人机构股东中，有6名机构股东属于私募投资基金。上述股东及其管理人均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定完成了私募基金备案、登记工作，具体情况如下：
| 股东名称 | 私募基金备案情况 | 私募基金管理人登记情况 |
| 华软（北京） | 备案编码SR4939 | 私募投资基金管理人北京华软投资管理有限公司登记编号为P1017569 |
| 南京联创 | 备案编码SSZ337 | 私募投资基金管理人联通创新股权投资管理（成都）有限公司登记编号为P1063405 |
| 嘉兴上哲 | 备案编码STL535 | 私募投资基金管理人浙江上哲至成私募基金管理有限公司登记编号为P1015709 |
| 青岛羿舟 | 备案编码SSY912 | 私募投资基金管理人青岛羿凯创业投资管理有限公司登记编号为P1071783 |
| 湖州创惠 | 备案编码SE6110 | 私募投资基金管理人湖州泓创投资管理合伙企业（有限合伙）登记编号为P1028823 |
| 青岛丽钰诚 | 备案编码SQF370 | 私募投资基金管理人北京诚美嘉道投资管理有限公司登记编号为P1071359 |
注：“浙江上哲至成投资管理有限公司”于2023年7月更名为“浙江上哲至成私募基金管理有限公司”。
发行人15名机构股东中，除上述6名机构股东为私募投资基金外，发行人还有4名机构股东的组织形式为有限公司或股份公司，5名机构股东组织形式为有限合伙企业，均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》认定的私募投资基金，无需履行备案登记手续。
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八、发行人存在的主要问题和风险
（一）与发行人相关的风险
1、毛利率变动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为94.62%、88.52%、83.72%及
94.76%。公司毛利率受收入结构、项目类型等变化影响，若未来影响公司毛利率因素出现较大不利变化，可能会导致公司毛利率出现大幅波动的风险。
2、应收账款坏账风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为3,249.19万元、5,930.21万元、12,322.12万元及12,133.72万元，占资产总额的比例分别为23.88%、
17.48%、33.43%及33.68%。由于公司中间件产品业务增长较快，公司客户或其下游客户主要为政府机构、军工单位、事业单位及国有企业，付款流程相对较长，使得公司期末应收账款金额较大。如果发生客户延迟付款或者客户拒绝支付相关款项，将会对公司经营业绩和资金周转造成一定不利的影响。
3、税收优惠政策变动风险
报告期各期，公司享受的税收优惠总额为1,132.41万元、1,350.30万元、1,478.31万元及430.47万元，占利润总额的比例分别为24.52%、25.71%、
31.31%及1,936.44%。
根据《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）和《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）规定，公司及子公司销售自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。公司于2020年度至2023年1-6月享受该税收优惠。
根据《财政部、税务总局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，按照实际发生额的75%在税前加计扣除。公司2020年度至2022年度享受该税收优惠。根据《财政部、税务总局、科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》（2022年第28号）规定，现行适
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用研发费用税前加计扣除比例75%的企业，在2022年10月1日至2022年12月31日期间，税前加计扣除比例提高至100%，公司2022年10月至2022年12月享受该税收优惠政策。根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第7号）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。公司自2023年1月1日起享受该税收优惠政策。根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）、《财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（2020年第45号）、《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49号）、《中华人民共和国工业和信息化部、国家发展改革委、财政部、国家税务总局公告》（2021年第10号）及《关于做好2022年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》（发改高技〔2022〕390号）规定，公司符合国家规划布局内重点软件企业的条件，2020年度至2023年1-6月减按10%税率计缴企业所得税。
根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告2022年第13号），对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，执行期限为2022年1月1日至2024年12月31日，信息安全适用年度2022年度、2023年1-6月，苏州中间件适用年度为2022年1-3月。
公司所享受的增值税税收优惠、企业所得税税收优惠及研发费用加计扣除税收优惠符合相关法律法规的规定，对利润总额的影响符合软件行业特点。如国家对软件企业的税收优惠政策发生变化，或者公司以后年度不能符合国家规划布局内重点软件企业的条件，则可能会对公司未来经营业绩产生一定负面影响。
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4、政府补助风险
报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为2,317.40万元、1,222.44万元、1,308.94万元及452.97万元。如未来政府部门对相关产业和技术研发方向的政策支持力度有所减弱，或政府补助政策发生不利变化，公司取得的政府补助将有所减少。政府补助具有偶发性，公司获取政府补助的持续性具有不确定性，对公司的经营业绩存在一定影响。
报告期内，公司研发费用来源于政府课题项目相关政府补助资金的占比分别为3.78%、1.46%、0.35%及0.00%。政府课题项目相关政府补助对公司研发活动的开展具有一定影响，若未来无法承接政府课题项目或政府课题项目相关政府补助金额下降较多，将对公司研发活动开展甚至产品竞争力产生不利影响。
5、应用服务器中间件、物联网监管平台的产品平均销售价格下降风险
报告期内，公司应用服务器中间件销售收入占营业收入的比例分别为
39.73%、44.38%、32.19%及41.63%，物联网监管平台软件销售收入占营业收入的比例分别为16.75%、11.82%、11.53%及12.23%。
报告期内，公司应用服务器中间件及物联网监管平台软件平均销售价格存在一定波动，主要是受国内信创领域快速发展导致市场竞争加剧、政府逐步下调某政府名录中间件产品指导价以及公司产品市场覆盖面和应用规模变化等多种因素的影响。
近年来，信创领域市场快速发展，随着信创领域发展进程不断推进，未来参与竞争的厂商数量可能不断增加，加剧市场竞争；同时，政府部门也可能继续下调某政府名录中间件产品指导价。受上述因素的影响，未来公司应用服务器中间件及物联网监管平台软件等产品的平均销售价格可能存在进一步下降的风险。
6、收入可能无法持续高速增长、净利润下降的风险
报告期内，公司营业收入分别为8,186.80万元、12,017.56万元、13,741.54万元及4,159.45万元，最近三年年复合增长率29.56%，营业收入保持高速增长的态势。报告期内，在基础软件国产化替代进程加速的背景下，市场对国产中
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间件需求增加，公司凭借高性能、高可靠的中间件产品及在信创领域的先发优势，营业收入持续增长。2023年度，经容诚会计师审阅，公司营业收入为17,992.75万元，净利润为6,666.34万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,319.49万元，扣非归母净利润较上年同期同比增长62.35%，主要原因系和2022年同期相比，公司业务整体向好，收入有所增长，同时公司现有中间件产品及技术、研发工作能够满足大部分定制化开发项目的需求和客户个性化要求，外购产品及服务较上年同期减少，使得2023年度公司营业成本有所下降，公司盈利水平进一步提高。
近年来，信创领域市场快速发展，随着信创领域发展进程不断推进，未来参与市场竞争的厂商数量可能不断增加，市场竞争程度不断增强，如果公司无法通过持续的产品迭代、研发投入、客户导入等措施以持续满足市场需求、增强产品竞争力、不断获取新增订单，则公司未来可能面临销售收入无法保持高速增长、净利润下降的风险。
7、募投项目效益不及预期风险
公司本次发行的募集资金将用于应用基础设施及中间件研发项目、研发技术中心升级项目、营销网络及服务体系建设项目和补充流动资金。该等募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业政策、产业发展趋势等因素作出的，在本次募投项目实施过程中，面临着市场需求变化、相关政策变化、技术发展趋势变化等不确定因素，因此，本次募投项目实施可能存在项目延期或无法实施，或者项目研发目标未达预期的风险。
8、募投项目实施后费用大幅增加的风险
募投项目逐步实施后，公司将新增大量的研发和营销投入。由于募集资金投资项目从开始投入至实施完毕需一段时期，如果短期内公司不能提高毛利水平或增加营业收入，新增募投项目费用支出将可能在一定程度上影响公司经营业绩，进而使公司面临因研发费用、销售费用等大幅增长而导致未来经营业绩下滑的风险。
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9、募投项目新增折旧摊销对财务状况造成不利影响的风险
本次募投项目建设期内，预计每年新增折旧、摊销金额846.37万元、1,987.38万元及2,845.48万元，短期内会对公司财务状况造成一定压力。如果募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧摊销的增加可能导致公司经营业绩出现一定程度的下滑，加大发行人的经营风险。
（二）与行业相关的风险
1、行业竞争加剧的风险
国内中间件市场仍主要由国际知名厂商IBM公司和Oracle公司占据主导地位，公司虽然在基础中间件领域占据了一定市场份额，但与国际知名厂商IBM公司和Oracle公司相比，公司在品牌影响力、资金实力、技术研发实力等方面均存在一定差距。同时，在国家自主可控、安全可靠及信创的浪潮下，市场规模的不断扩大，吸引了专业中间件厂商及互联网厂商积极参与及布局。一方面，同行业可比公司利用规模优势采用低价策略抢占市场；另一方面，知名互联网企业基于自身需求，研发中间件产品，并提供系列基于中间件的云服务。为应对行业竞争加剧的风险，公司必须在技术研发、市场拓展上加大投入，提供支持最新国内外标准规范的中间件产品，并向客户提供良好的售后服务。如果在激烈的市场竞争中，公司未能将现有的市场地位和核心技术转化为更多的市场份额，可能会导致公司营业收入、净利润下滑，对公司生产经营产生不利影响。
2、人力成本上升风险
报告期内，公司职工薪酬总额分别为3,202.40万元、4,292.98万元、5,050.87万元及2,709.86万元，占各期营业收入的比例分别为39.12%、
35.72%、36.76%及65.15%。随着业务的持续发展，公司需要不断引进各类优秀人才，以提高公司的核心竞争力。随着未来市场引进优秀人才竞争的加剧及公司引进优秀人才数量不断增加，公司人力成本存在持续上升的风险。若无法有效利用人才价值及管控人力成本，公司的经营业绩可能会受到不利影响。
3、技术人员缺失的风险
公司所处的行业属于技术密集型行业，对技术人员的需求较大；高质量、
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高稳定性的技术团队是公司长期保持技术创新优势和加强未来发展潜力的重要基础。如果公司不能有效的吸引新的技术人才，或公司现有技术人员大量流失，将可能造成公司部分软件开发及迭代进度推迟甚至停止，对公司未来的持续经营造成不利影响。
4、技术升级及产品迭代的风险
软件行业具有技术进步、产品升级迭代较快等特点。中间件行业需要持续的研发投入以适配最新的国际标准，如Java EE、Jakarta EE、JMS、MQTT、CoAP、Syslog、SNMP等相关标准及规范。随着新兴信息技术的快速发展，围绕未来物联网平台、PaaS云平台（包括aPaaS、hpaPaaS、bpmPaaS、iPaaS）、大数据及人工智能平台的中间件产品需求持续增加。公司正在进行相关产品及技术的研发工作，如果公司不能保持持续的研发资源投入和布局，及时把握行业技术发展趋势，研发成果与研发进度未达预期，或市场上出现在功能、性能、应用等方面更具优势的中间件产品，则会对公司未来生产经营产生不利影响。
5、开源中间件在新技术应用方面造成的风险
在新技术、新应用市场，开源中间件对自研中间件市场拓展产生较大影响。开源产品汇聚了广大软件开发者的智慧，对于新技术如元宇宙、区块链等响应速度快，且具有一定的场景支撑能力，在行业新技术新应用的早期展示出优势，对公司自研中间件的在新技术应用方面构成威胁。
6、市场空间风险
在中间件软件方面，公司产品已在政府机构、事业单位、军工单位及国有企业等重点行业及领域实现中间件软件规模化应用，具有一定的技术壁垒。但不排除知名互联网企业加大研发投入，推出与公司产品类似或具有替代性的产品，从而使公司面临同行业公司的激烈竞争或产品替代，未来产品市场空间可能受到挤压的风险。
2021年国内国产基础中间件市场整体规模约为6.8亿元，市场空间相对较小，公司在该领域的市场份额为15%，未来市场发展以信创、新一代信息技术中间件为主。若公司不能抓住信创国产化替代机遇，可能会导致公司未来客户
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流失、市场地位和经营业绩下滑，从而对公司持续经营能力产生不利影响。
7、公司产品适配性、种类、技术不及国外产品的风险
公司产品相对较国外产品仍有不足之处。国外主流中间件产品厂商拥有自行研发的硬件服务器、中间件、数据库等产品，具备从硬件到软件同一品牌的深度兼容优势，公司产品虽与自主创新的基础软硬件厂商产品进行了适配，但适配的持续度和深度需进一步提升。此外，目前国内私有云市场还处于起步阶段，目前公司现有产品仅在一些政府单位或大型企业进行尝试，广义中间件产品在种类、功能及技术方面与国外产品存在一定差距，仍有进一步提升的空间。
8、互联网厂商及开源中间件与公司竞争产生的不利影响
对于互联网厂商，公司拓展中间件私有云服务市场时会与其竞争。互联网厂商在中间件私有云服务市场中，往往以私有云平台整体销售的形式打包卖给客户，不仅包含中间件，还包含云主机、云存储、云监控等服务组件，整体成本大幅提高，因此，客户群集中于超大型企业。该部分客户也是公司的目标客户。若互联网厂商未来将市场拓展的重点转向该云市场，且公司未能保持自身在技术积累、服务模式、产品持续创新等方面的优势，激烈的市场竞争将会对公司在私有云中间件业务拓展带来消极的影响。
对于开源中间件，公司在拓展低复杂度场景的相关市场时会与其竞争。开源中间件可以通过网络途径免费获取，因开源社区资料丰富、获取简单，开发者很容易获取开源中间件作为开发的工具，如众多开发者使用开源应用服务器Tomcat作为应用开发的平台。与自研中间件相比，开源中间件因凭借成本低、简便易用等特点，在安全性要求较低、场景复杂度较低、预算成本受限的使用场景（如中小企业的门户网站、简单的办公应用等）得以广泛应用，在上述场景中客户往往不会付费购买公司商用中间件产品。因此，开源中间件对自研中间件的在上述场景的市场拓展造成不利影响。
9、公司与国外知名中间件厂商相比市场规模较小，与国内专业厂商相比产品应用领域集中
目前在国内中间件市场，与国外知名中间件厂商相比，IBM公司、Oracle
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公司等国外厂商凭借数十年的发展积累及较早地进入国内市场，处于行业领先地位，其产品经过大规模应用实践验证，市场接受度，产品渗透于国内各个领域，占据较大的市场份额；国内专业中间件厂商中，东方通的产品应用领域相对较全，宝兰德在电信领域占有优势，公司通过信创工程，率先在党政、军工领域实现国产中间件替换，具有较强的竞争优势。但在除党政、军工以外的其他领域，相比东方通、宝兰德各自的优势应用领域，公司市场占有率较低。综上，与IBM公司、Oracle公司等国外知名中间件厂商相比，公司市场规模相对较小；与东方通等专业中间件厂商相比，公司产品应用领域相对集中。
（三）其他风险
1、涉密信息系统集成资质剥离失败的风险
发行人已取得甲级《涉密信息系统集成资质证书》。根据《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》的规定，涉密信息系统集成资质单位不得公开上市，拟在公开上市后保存涉密资质的，可以采取资质剥离方式，在作出上市计划的同时，向作出审批决定的保密行政管理部门提交资质剥离申请。公司已制定了涉密信息系统集成资质剥离方案，拟将涉密信息系统集成甲级资质剥离至全资子公司信安公司，但是，该资质剥离需最终通过主管部门的审批，该等审批过程仍存在一定的不确定性，若剥离失败可能对公司未来承接涉密业务造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。
2、实际控制人不当控制的风险
截至本发行保荐书签署日，公司实际控制人为景新海、程建平，二人通过直接或间接持股方式合计控制公司47.51%的股权，如公司实际控制人滥用其控制权地位，刻意损害公司或中小股东利益，且无法从公司制度层面予以约束，公司将面临因实际控制人不当控制导致的利益输送或侵占等风险。
3、知识产权导致的法律风险
公司主要依赖于知识产权相关法律规定以及与员工签署保密协议等方式维护公司的知识产权。截至报告期末，公司拥有发明专利144项、注册商标14项及软件著作权194项。如果未来出现公司知识产权被第三方侵犯、公司知识产权涉及侵权诉讼或纠纷等情形，即使公司借助法律程序寻求保护和支持，仍需
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3-1-2-29
为此付出人力、物力及时间成本，可能导致公司商业利益受到损害、影响公司正常经营和产品的研发等。
九、关于有偿聘请第三方行为的专项核查意见
根据中国证监会公告〔2018〕22号《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
经核查，在本次发行上市中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，在本次发行上市中，发行人除了依法聘请首次公开发行股票并上市的保荐机构、律师事务所、会计师事务所、验资机构、验资复核机构及资产评估复核机构等证券服务机构外，未聘请其他第三方机构，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所属行业的机遇
1、信创的快速发展为国产中间件带来新的发展动力
在2021年复工复产与“新基建”全面启动的背景下，各地信创项目开始大面积铺开，信创产业联盟成立，预计未来三到五年信创产业将迎来黄金发展期。中间件软件产品通过屏蔽底层基础硬件及操作系统分布异构的问题，采用标准化的形式为上层应用软件提供基础通用服务，极大提升了应用软件的“快速构建、随需应变”的能力，并与国产基础硬件进行了深度适配，为信创领域国产化系统安全可靠运行及应用软件快速国产化适配应用提供了重要支撑。
同时，2021年是“十四五”开局之年，也是全面建设社会主义现代化国家新征程的开启之年。中央经济工作会议指出，要实现重要产业、基础设施、战略资源、重大科技等关键领域安全可控，增强产业链供应链自主可控能力，信
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3-1-2-30
创产业将成为重塑中国IT产业基础、加快发展现代产业体系、推动经济体系优化升级的重要力量。信创产业的快速发展也将为国产中间件的发展带来新的增长动力。
2、新一代信息技术加速中间件产品升级
伴随“新基建”及数字经济的发展，物联网、云计算等新一代信息技术需求日益提升，作为基础软件的中间件也随着数字化技术的发展而不断壮大。一方面继续适配新型应用场景与屏蔽底层技术差异，为分布式应用提供标准平台；另一方面为新趋势应用发展提供“快速构建、随需应变”的基础服务支撑能力。中间件的发展涉及众多领域及诸多产业链，是数字经济面向高质量发展需要及支撑政企进行数字转型、智能升级、融合创新的基础环节。
随着新一代信息技术快速发展，中间件作为重要的基础软件，在应用过程中不断进行创新，以PaaS平台为代表的广义中间件产品，促进了新一代信息技术场景应用的发展，加速了生态体系的创新融合发展，推动了数字经济战略发展的落地。随着新一代信息技术与传统中间件产品的快速融合，中间件产品将进一步升级迭代，从而催生出新的市场需求，促进行业市场规模持续增长。
（二）发行人的竞争优势有助于其把握行业发展机遇
1、深耕中间件行业二十年，助力解决国产中间件“卡脖子”问题
自2002年成立以来，公司在中间件行业深耕二十年，致力于推动中间件的技术创新与产品化、产业化，树立了值得信赖的品牌声誉。中间件作为三大基础软件之一，在信息系统中处于应用运行支撑及连接的基础地位，是国民经济关键基础行业数字化应用快速部署与高效实施的有力支撑。公司核心产品具备规模化替代国外主流中间件厂商Oracle公司、IBM公司产品的能力，实现对主流国产芯片、操作系统、数据库等基础软硬件设施的全面兼容。
基于公司在中间件领域的核心技术能力、企业管理能力及市场领导力，公司成为最早一批涉足信创领域的中间件厂商，也是第一批加入信创工委会的成员，被信息技术应用创新工作委员会评为“信创工委卓越贡献成员单位”。公司为摆脱国产中间件“卡脖子”的困境提供有力支撑，为基础软件国产化替代作出显著贡献，在中间件行业处于国内领先地位。
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2、国内同行业市场占有率较高
凭借高性能、高可靠的中间件产品，公司产品在党政军及能源、金融、交通等国民经济重点行业领域推广应用。根据计世资讯发布的《2021-2022年软件基础设施（中间件）市场发展趋势研究报告》显示，2021年公司在国产基础中间件领域市场占有率为15%，在国内中间件厂商中位居第二。
3、掌握中间件核心技术
公司通过持续的研发投入与技术创新，中间件相关技术已实现系统化突破，并掌握六类核心技术：高性能应用服务器系列技术、通讯及应用协同系列技术、业务敏捷流程平台技术、轻量级安全高效PaaS平台技术、复杂物联网平台系列技术、应用安全高效防护技术。核心技术的广泛应用显著提高了公司中间件产品的性能优势与功能优势，形成了产品的核心竞争力。公司研发的产品曾获得工信部颁布的“国防科学技术进步二等奖”、山东省人民政府颁布的“山东省科学技术进步二等奖”、中国软件行业协会颁布的“年度创新软件产品”、“十佳创新软件产品”等多个奖项。
4、多次主持或参与制定国家及行业标准
公司是我国中间件技术标准的主要推动者和制定者之一，先后主持或参与制定已发布的国家标准17项、行业标准5项，截至报告期末，公司拥有国家发明专利144项，软件著作权194项，系列产品遵循国际主流技术标准与国产中间件标准体系。
5、多次主持及牵头参与国家科技及重大专项等课题
公司作为国家“核高基”科技重大专项重点支持单位，多次牵头或主要参与承担中间件相关的“核高基”等专项课题，并按照课题规定的实施方案与建设内容成功完成相关任务。2020年公司牵头承担工信部项目D，验收意见认为公司“研发了应用服务器、消息中间件、工作流中间件、企业服务总线、数据集成中间件、PaaS平台等6款具有国际先进水平的中间件产品，在架构、功能、性能、易用性、可靠性等维度达到了Oracle公司、IBM公司同类产品水平”、项目成果“在党政、金融、电信等行业进行了产业化推广，有效支撑了国民经济重点行业的国外产品替代”。
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3-1-2-32
6、研发能力突出
公司重视技术研发与产品创新，拥有CMMI DEV 5级资质、GJB5000A三级等质量体系认证，形成了一套成熟高效的研发创新体系。同时公司拥有优秀的技术研发团队，截至报告期末，公司研发人员263人，占员工总数的
73.88%，为公司核心技术的持续升级迭代奠定了坚实的人才基础。同时，公司积极与客户C、南京大学、中科院软件所等高校及中间件研究机构深入沟通合作，为公司的持续创新提供有力保障。
7、产品技术引领未来市场方向
为支撑新一代信息技术应用的快速构建、随需应变及安全可靠、稳定高效运行，公司通过持续研发创新提升产品技术含量、丰富产品功能，形成了基础中间件和广义中间件协同发展的格局，并加快在大数据、物联网、云计算等领域的深度布局，打造新一代基础设施软件。公司先后推出物联网监管平台、业务信息和电子文件交换系统及中创PaaS平台软件等产品。目前物联网监管平台已经在党政军、交通等领域广泛应用；业务信息和电子文件交换系统助推数字政府建设，并广泛应用于山东、内蒙古、吉林、辽宁、河北和甘肃等省份，在山东省已实现省、市、区/县三级覆盖部署应用，产品运行稳定高效、安全可靠。中创PaaS平台已在军工、政府、金融领域建立典型示范。
在数字化、智能化战略的引导下，数字生态发展提速，未来市场竞争格局将不断细分化、场景化，公司将根据产品与技术不同的场景特点和技术特色，在各领域深度融合及落地应用，并逐步形成独特的技术壁垒与新的发展格局。
综上，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
十一、关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况
经核查，保荐机构认为，自审计截止日至本发行保荐书签署日，公司所处行业的产业政策、税收政策、业务模式及竞争趋势、主要客户或供应商、重大合同条款或实际执行情况、对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项、重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大不利变化。
（以下无正文）
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3-1-2-33
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
开源证券股份有限公司
年 月 日
| 项目协办人： | |||
| 保荐代表人： | |||
| 张 姝 | 夏 卡 | ||
| 内核负责人： | |||
| 华央平 | |||
| 保荐业务部门负责人： | |||
| 李 靖 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 毛剑锋 | |||
| 保荐机构总经理： | |||
| 李 刚 | |||
| 保荐机构法定代表人（董事长）： | |||
| 李 刚 |
山东中创软件商用中间件股份有限公司 发行保荐书
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民生证券股份有限公司
年 月 日
| 项目协办人： | |||
| 张世劼 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 崔增英 | 谢国敏 | ||
| 内核负责人： | |||
| 袁志和 | |||
| 保荐业务部门负责人： | |||
| 张明举 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 张明举 | |||
| 保荐机构总经理： | |||
| （代行） | 熊雷鸣 | ||
| 保荐机构法定代表人（董事长）： | |||
| （代行） | 景 忠 |
山东中创软件商用中间件股份有限公司 发行保荐书
3-1-2-35
开源证券股份有限公司关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》及有关文件的规定，开源证券股份有限公司作为山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，授权张姝、夏卡同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。特此授权。
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3-1-2-36
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 张 姝 | 夏 卡 | ||
| 法定代表人（董事长）： | |||
| 李 刚 |
开源证券股份有限公司
年 月 日
山东中创软件商用中间件股份有限公司 发行保荐书
3-1-2-37
民生证券股份有限公司关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》及有关文件的规定，民生证券股份有限公司作为山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，授权崔增英、谢国敏同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。特此授权。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
民生证券股份有限公司
年 月 日
| 保荐代表人： | |||
| 崔增英 | 谢国敏 | ||
| 法定代表人（董事长）： | |||
| （代行） | 景 忠 |
国浩律师（济南）事务所
关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐郑州石家庄合肥海南青岛香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩纽约BEIJING|SHANGHAI|SHENZHEN|HANGZHOU|GUANGZHOU|KUNMING|TIANJIN|CHENGDU|NINGBO|FUZHOU|XI’AN|NANJING|NANNING|JINAN|CHONGQING|SUZHOU|CHANGSHA|TAIYUAN|WUHAN|GUIYANG|URUMQI|ZHENGZHOU|SHIJIAZHUANG|HEFEI|HAINAN|QINGDAO|HONGKONG|PARIS|MADRID|SILICONVALLEY|STOCKHOLM|NEWYORK
济南市龙奥西路1号银丰财富广场C座19、20层邮编：25001419th-20thFloor,BlockC,YinfengFortunePlaza,No.1Long’aoWestRoad,Jinan
电话/Tel:+8653186112118传真/Fax:+8653186110945网址/Website:http://www.grandall.com.cn
二〇二二年六月
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
3-3-1-1
目 录释义 ...... 2
第一节 引言 ...... 7
第二节 正文 ...... 14
一、发行人本次发行的批准和授权 ...... 14
二、发行人本次发行的主体资格 ...... 14
三、本次发行的实质条件 ...... 16
四、发行人的设立 ...... 16
五、发行人的独立性 ...... 16
六、发起人和股东 ...... 18
七、发行人的股本及演变 ...... 22
八、发行人的业务 ...... 22
九、关联交易及同业竞争 ...... 25
十、发行人的主要财产 ...... 26
十一、发行人的重大债权债务 ...... 28
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 28
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 29
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 29
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ...... 30
十六、发行人的税务 ...... 31
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及合规性 ...... 32
十八、发行人募集资金的运用 ...... 32
十九、发行人业务发展目标 ...... 33
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 33
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 34
二十二、结论意见 ...... 34
第三节 签署页 ...... 35
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
3-3-1-2
释 义
除非文意另有所指或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有下列特定含义：
| 公司、中创中间件、中创股份、股份公司、发行人 | 指 | 山东中创软件商用中间件股份有限公司 |
本次发行
| 本次发行 | 指 | 本次向社会公众投资者公开发行不超过2,126.2845万股人民币普通股（A股）的行为 |
人民币普通股、A股
| 人民币普通股、A股 | 指 | 中国境内上市人民币普通股 |
证监会、中国证监会
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
全国股转系统
| 全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股转公司
| 全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
国资委
| 国资委 | 指 | 人民政府国有资产监督管理委员会 |
科工局
| 科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
工信部
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
工商局
| 工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
基金业协会
| 基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
中间件有限、有限公司
| 中间件有限、有限公司 | 指 | 山东中创软件商用中间件有限公司，即中创股份前身 |
北京分公司
| 北京分公司 | 指 | 山东中创软件商用中间件股份有限公司北京分公司 |
湖南分公司
| 湖南分公司 | 指 | 山东中创软件商用中间件股份有限公司湖南分公司 |
昆山分公司
| 昆山分公司 | 指 | 山东中创软件商用中间件股份有限公司昆山分公司 |
苏州中间件
| 苏州中间件 | 指 | 苏州中创中间件软件有限公司 |
信安公司
| 信安公司 | 指 | 山东中创信息安全技术有限公司 |
中创公司
| 中创公司 | 指 | 山东中创软件工程股份有限公司 |
创信公司
| 创信公司 | 指 | 济南创业信息技术发展有限公司 |
昆山软件
| 昆山软件 | 指 | 昆山中创软件工程有限责任公司 |
潍坊软件
| 潍坊软件 | 指 | 潍坊中创软件工程有限责任公司 |
中创易联
| 中创易联 | 指 | 北京中创易联软件工程有限公司 |
创信物业
| 创信物业 | 指 | 济南创信物业服务有限公司 |
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
3-3-1-3
| 山东省高新投、高新投 | 指 | 山东省高新技术创业投资有限公司 |
华软（北京）
| 华软（北京） | 指 | 北京华软创新投资合伙企业（有限合伙） |
南京联创
| 南京联创 | 指 | 南京联创数字股权投资合伙企业（有限合伙） |
济南汇元
| 济南汇元 | 指 | 济南汇元投资合伙企业（有限合伙） |
济南舜通
| 济南舜通 | 指 | 济南舜通投资合伙企业（有限合伙） |
嘉兴上哲
| 嘉兴上哲 | 指 | 嘉兴上哲当康股权投资合伙企业（有限合伙） |
济南舜元
| 济南舜元 | 指 | 济南舜元投资合伙企业（有限合伙） |
青岛羿舟
| 青岛羿舟 | 指 | 青岛羿舟私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
湖州创惠
| 湖州创惠 | 指 | 湖州创惠创业投资合伙企业（有限合伙） |
泰安鲁民投
| 泰安鲁民投 | 指 | 泰安鲁民投金海投资管理合伙企业（有限合伙） |
粤开证券、联讯证券
| 粤开证券、联讯证券 | 指 | 粤开证券股份有限公司，原名为联讯证券股份有限公司 |
中投证券
| 中投证券 | 指 | 中国中投证券有限责任公司 |
真远投资
| 真远投资 | 指 | 真远投资（济南）合伙企业（有限合伙） |
青岛丽钰诚
| 青岛丽钰诚 | 指 | 青岛丽钰诚股权投资合伙企业（有限合伙） |
华软（宜兴）
| 华软（宜兴） | 指 | 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙） |
华软（无锡）
| 华软（无锡） | 指 | 华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙） |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《合伙企业法》
| 《合伙企业法》 | 指 | 《中华人民共和国合伙企业法》 |
《基金管理人登记和基金备案办法》
| 《基金管理人登记和基金备案办法》 | 指 | 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 |
《私募基金管理办法》
| 《私募基金管理办法》 | 指 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》 |
《证券投资基金法》
| 《证券投资基金法》 | 指 | 《中华人民共和国证券投资基金法》 |
《注册办法》
| 《注册办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
《上市规则》
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
《编报规则第12号》
| 《编报规则第12号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和法律意见书》 |
《格式指引第42号》
| 《格式指引第42号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》 |
《证券业务管理办法》
| 《证券业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《证券业务执业规则》
| 《证券业务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
3-3-1-4
| 《信披管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
《自查表》
| 《自查表》 | 指 | 《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》 |
《科创板审核问答》
| 《科创板审核问答》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》 |
《科创板审核问答
（二）》
| 《科创板审核问答（二）》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《山东中创软件商用中间件股份有限公司章程》 |
《公司章程（草案）》
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 《山东中创软件商用中间件股份有限公司章程（草案）》 |
保荐机构、联席保荐机构、保荐人、联席保荐人
| 保荐机构、联席保荐机构、保荐人、联席保荐人 | 指 | 开源证券股份有限公司、民生证券股份有限公司 |
开源证券
| 开源证券 | 指 | 开源证券股份有限公司 |
民生证券
| 民生证券 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
容诚会计师、审计机构
| 容诚会计师、审计机构 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
本所、国浩律师
| 本所、国浩律师 | 指 | 国浩律师（济南）事务所 |
《招股说明书》
| 《招股说明书》 | 指 | 《山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
《科创属性专项意见》
| 《科创属性专项意见》 | 指 | 《开源证券股份有限公司、民生证券股份有限公司关于山东中创软件商用中间件股份有限公司科创属性符合科创板定位要求的专项意见》 |
《预计市值分析报告》
| 《预计市值分析报告》 | 指 | 《开源证券股份有限公司、民生证券股份有限公司关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》 |
《申报审计报告》
| 《申报审计报告》 | 指 | 容诚会计为本次发行出具之编号为[2022]251Z0015的《山东中创软件商用中间件股份有限公司审计报告》 |
《内控鉴证报告》
| 《内控鉴证报告》 | 指 | 容诚会计为本次发行出具之编号为[2022]251Z0019的《山东中创软件商用中间件股份有限公司内控鉴证报告》 |
《税务鉴证报告》
| 《税务鉴证报告》 | 指 | 容诚会计为本次发行出具之编号为容诚专字[2022]251Z0022号的《关于山东中创软件商用中间件股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》 |
法律意见书
| 法律意见书 | 指 | 《国浩律师（济南）事务所关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》 |
律师工作报告
| 律师工作报告 | 指 | 《国浩律师（济南）事务所关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》 |
本所律师、经办律师
| 本所律师、经办律师 | 指 | 本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签章页 |
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
3-3-1-5
“经办律师”一栏中签名的律师中国
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
报告期
| 报告期 | 指 | 2019年度、2020年度及2021年度 |
元
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，或股权比例与公司登记资料不符的情况，均为四舍五入原因造成。
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
3-3-1-6
国浩律师（济南）事务所关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
法律意见书致：山东中创软件商用中间件股份有限公司国浩律师（济南）事务所依据与山东中创软件商用中间件股份有限公司签署的《专项法律服务委托协议》，指派林泽若明律师、郭彬律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《注册办法》《上市规则》等法律、法规、规章和中国证监会、上交所的有关规定，按照《编报规则第12号》《格式准则第42号》《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
3-3-1-7
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（济南）事务所，原名称为山东德义君达律师事务所，于1998年5月经山东省司法厅批准设立，为国浩律师事务所成员之一，国浩律师集团是在司法部登记注册的中国第一家集团律师事务所，在资本市场运作、并购重组、破产等业务领域业绩突出。本所现持有山东省司法厅核发的统一社会信用代码为31370000493007728J的《律师事务所执业许可证》，并已按照中国证监会《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》完成律师事务所从事证券法律业务备案。本所主要业务范围为：公司首次公开发行并上市、上市公司重大资产重组、非公开发行股票、收购/兼并/出售资产及合规规范等法律服务；各类债券及各类非金融企业债务融资工具发行法律服务；公司至全国股转系统挂牌及摘牌法律服务；公司设立、改制、重组、合并、分立、收购、资本变更、解散、清算法律服务；商业银行日常法律事务管理、国际商业信贷、项目融资、银团贷款等资产类法律事务、各类融资担保法律事务、融资租赁法律事务、不良资产法律事务、资产证券化法律事务、金融创新类法律事务等法律服务；接受人民法院指定担任管理人、接受清算组委托担任清算法律顾问等破产法律服务；建设工程相关的施工合同、设计合同、采购合同纠纷处理法律服务；房地产开发、项目并购、股权买卖、项目融资、不动产买卖与租赁、等诉讼与专项法律服务；反倾销、反补贴及保障措施调查、进出口管制、国际投资、国际诉讼、仲裁等法律服务；投资、并购法律服务；为党政机关、事业单位、社会团体等提供法律服务；司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本所委派林泽若明律师、郭彬律师担任发行人本次发行的签字律师，本次签字律师基本情况如下：
林泽若明律师：本所权益合伙人，现持有济南市司法局颁发的证号为13701
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199911821580的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。联系地址：济南市龙奥西路1号银丰财富广场C座19、20层；邮编：250001；电话：0531-86110949；传真：0531-86110945。郭彬律师：本所合伙人，现持有济南市司法局颁发的证号为13701200911479963的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。联系地址：济南市龙奥西路1号银丰财富广场C座19、20层；邮编：250001；电话：0531-86110949；传真：0531-86110945。
二、律师制作法律意见书的过程
本所律师接受发行人的聘请担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。本所律师出具法律意见书涉及的主要工作过程如下：
（一）提交尽职调查文件清单，编制查验计划
1、本所正式接受发行人委托担任本次发行的专项法律顾问后，初步听取了发行人有关人员对发行人历史沿革、股本结构、公司治理、主营业务、经营业绩和财务状况等方面的基本情况介绍。在此基础上，本所依据《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》和中国证监会及上交所的其他相关规定，并结合发行人实际情况，向发行人提交了法律尽职调查文件清单。同时，本所律师向发行人解释了法律尽职调查的目的、意义、要求和责任，并回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
2、在进行核查和验证前，本所依据《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》和中国证监会及上交所的其他相关规定，编制了详细的查验计划，确定了查验工作程序、查验方法，明确了需要查验的事项，涵盖发行人本次发行涉及的全部法律问题，包括但不限于：本次发行的批准和授权，发行人本次发行的主体资格，本次发行的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发起人和股东，发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标，诉
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讼、仲裁和行政处罚等。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为落实核查验证计划，本所指派律师进驻发行人收集和审阅法律文件，进行核查验证工作。本所律师收集相关法律文件和证据资料遵循审慎性及重要性原则，并对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和合理判断，与发行人、保荐机构及审计机构进行了讨论，以查证和确认有关事实。为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师在核查验证过程中合理、充分地采用了实地调查、当面访谈、书面审查、查询、互联网检索等方法，查验过程主要包括：
1、收集、审阅相关资料
本所律师进驻发行人现场，根据查验计划制作并向发行人送达尽调清单，对发行人提供资料进行审阅，就文件性质和效力进行了必要分析和合理判断，发现问题的，及时制作补充清单，就相关问题深入核查，对书面文件原件与复印件进行必要的比对。
2、实地调查和访谈
本所律师对发行人的经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况及生产经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人的有关董事、监事、高级管理人员就本次发行的有关问题进行了必要的交流和探讨，并走访发行人相关部门听取有关人士的口头陈述；对发行人现有股东进行访谈，核实相关事实情况；对发行人的主要客户及供应商进行实地访谈，不能实地访谈的进行视频访谈，了解发行人与该等客户及供应商的业务往来等情况。对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、询证，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函或确认文件中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺函、
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确认函、合规证明等亦构成本所律师出具本法律意见书和律师工作报告的支持性材料。
3、查档、查询和检索
本所律师对发行人、关联公司的工商登记信息进行了查询，并获得了发行人及子公司的工商档案复印文件；在国家知识产权局官方网站、中国版权保护中心官方网站查询发行人拥有的专利权、商标权、著作权，至国家知识产权局专利局济南代办处、济南商标审查协作中心查询专利权、商标权法律状态；就发行人及主要股东、发行人的董事长和总经理是否涉及诉讼事项，本所律师通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行了检索。本所律师还通过互联网搜索引擎查询了解发行人的最新动态和社会评价状况。在上述核查验证过程中，本所律师对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，并要求发行人补充提供相关文件资料。本所将尽职调查收集到的文件资料和查验过程中制作的访谈笔录等归类成册，及时制作工作底稿，作为本所出具本法律意见书和律师工作报告的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
1、针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所律师通过口头或书面形式及时向发行人提出，并就重大事项和问题与发行人董事、监事、高级管理人员进行了充分沟通，提出解决相关问题的建议和要求，并跟踪、督促及协助发行人依法予以解决。
2、本所律师参加了对发行人董事、监事、高级管理人员的辅导授课，对上述人员进行了《公司法》《证券法》等相关法律法规的培训，并对发行人运作中的合法合规事项随时进行辅导，协助发行人依法规范运作。在此过程中，本所律师与发行人和其他中介机构密切配合，并随时以口头或书面形式回答发行人提出的法律咨询；协同发行人与有关政府部门进行联系，解决本次发行中的各种法律问题，顺利完成为发行人本次发行提供法律服务的相关工作。
（四）参与发行人本次发行的准备工作
1、本所律师全程参与了发行人本次发行的有关现场工作，参加中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行人本次发行方案
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和相关的董事会、股东大会议案和决议等文件，并与其他中介机构共同讨论与本次发行有关的重要问题。
2、为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票并在科创板上市的条件，本所律师协助发行人按照相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，制定或修改完善了《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等公司治理文件。
3、本所律师参与了《招股说明书》涉及本法律意见书和律师工作报告相关内容的编制及讨论，已审阅《招股说明书》，特别审阅了发行人引用本法律意见书和律师工作报告相关内容。
（五）内核情况
本所内核部门对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本法律意见书、律师工作报告及其他申报文件的制作情况等，进行了认真讨论和复核。经办律师根据内核部门意见，修改完善了本法律意见书、律师工作报告及其他申报文件。
（六）出具法律意见书和律师工作报告
基于上述工作，本所在按照《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和合理判断后，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书和律师工作报告，并确保据此出具的本法律意见书和律师工作报告内容真实、准确、完整。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《证券业务管理办法》和《证
券业务执业规则》等规定及本法律意见书和法律意见书出具日以前已经发生或者
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存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券交易所、中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解；
（四）发行人以及相关主体保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书和律师工作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位或个人出具的证明或确认文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何境外法律或对境外法律问题发表法律意见；
（七）本所律师不对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估、市值分析等专业事项发表意见；本所在本法律意见书和律师工作报告中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、预计市值分析报告等专业文件中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查验证和做出评价的适当资格；本所律师在制作本法律意见书和律师工作报告的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务；
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明；
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（九）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准申请本次发行的决议本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议；发行人董事会、股东大会召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定。发行人董事会、股东大会决议的内容合法有效。
（二）发行人本次发行方案合法有效
发行人董事会、股东大会审议通过的发行人本次发行的方案符合我国《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》及《公司章程》等相关规定，合法有效。
（三）发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权
本所律师认为，发行人股东大会对董事会所作出的与本次发行有关的授权在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的授权亦符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，授权的范围及程序合法、有效。
（四）本次发行尚待取得的批准
发行人本次发行，尚待上交所发行审核同意并报经中国证监会履行注册程序。
综上，本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准，本次发行尚待获得上交所的发行上市审核同意及报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
1、发行人依法设立
发行人前身中间件有限成立于 2002年12月27日，2007年7月20日，发行人由中间件有限依法整体变更为股份有限公司，发行人设立及整体变更符合当时的法律、法规、规章及规范性文件之规定。
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2、发行人合法存续
发行人目前持有济南市历下区行政审批服务局于2021年12月24日核发的《营业执照》，发行人基本情况如下：
| 名 称 | 山东中创软件商用中间件股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370000745684048J |
| 住 所 | 济南市历下区千佛山东路41-1号 |
| 法定代表人 | 景新海 |
| 类 型 | 股份有限公司 |
| 注册资本 | 6,378.8533万元人民币 |
| 成立日期 | 2002年12月27日 |
| 营业期限 | 2002年12月27日至无固定期限 |
| 经营范围 | 计算机、软件及辅助设备、电子设备、计算机网络设备的销售及维修服务；计算机系统的设计、集成、安装服务；计算机软件设计、开发、生产、销售；计算机技术咨询、服务及人员培训（以上须国家规定未经专项许可的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 登记机关 | 济南市历下区行政审批服务局 |
发行人系依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司， 符合《注册办法》第十条之规定。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件规定，建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高级管理人员，设置了董事会办公室、研发中心、营销中心、企业管理部、质量管理部、财务部、人力资源部、审计部、保密管理办公室等主要部门。根据发行人自整体变更设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议等文件及发行人的书面说明，经本所律师核查，上述相关机构和人员能够依法履行职责。
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本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条之规定。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具备《注册办法》规定的关于本次发行并在科创板上市的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，本所律师认为，除尚待获得上海证券交易所的审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》和《上市规则》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定，并已办理必要的核准、登记手续；《发起人协议》符合当时有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估和验资程序，符合当时法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及审议事项符合法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
根据中间件有限设立、发行人整体变更设立及历次增资的验资报告，经本所律师核查，中间件有限设立、发行人整体变更设立及历次增资均已经会计师事务所验证，发行人注册资本已足额缴纳。
根据发行人《企业信用报告》《申报审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人的书面说明，并经本所律师核查，发行人拥有独立的办公场所和与经营有关的研发、销售、采购等完整的业务体系及主要相关资产，具有独立的采购和销售系统，相关资产权属清晰、完整，不存在权利限制、权属纠纷或潜在纠纷，除律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”部分披露的关联方资金拆借（已清偿）情形外，不存在控股股东、实际控制人违规占用公司资金、资产的行为。
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本所律师认为，发行人资产独立完整。
（二）发行人的人员独立
根据发行人的历次股东大会、董事会、监事会会议文件并经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员系依据《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的合法程序产生，不存在控股股东、实际控制人及其关联方干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情形。根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所律师认为，发行人的人员独立。
（三）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构混同的情况。
本所律师认为，发行人机构独立。
（四）发行人的财务独立
根据《申报审计报告》《内控鉴证报告》以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备了独立的财务人员，独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
发行人独立开设银行账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
根据发行人的说明并经本所律师合理核查，发行人取得了统一社会信用代码为91370000745684048J的《营业执照》，发行人作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳税收的义务，不存在与股东单位混合纳税的情况。
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根据申报会计师出具的《申报审计报告》和《内控鉴证报告》，发行人的承诺以及本所律师的合理查验，除已披露情形外，控股股东、实际控制人和其他关联方不存在违规占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。本所律师认为，发行人财务独立。
（五）发行人的业务独立
根据《招股说明书》、发行人《公司章程》《营业执照》，并经本所律师核查，发行人的主营业务为中间件软件销售、与中间件相关的定制化开发服务及运维服务。
根据《申报审计报告》《内控鉴证报告》以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人拥有独立、完整的业务体系，业务运营管理均独立进行，具有独立经营决策的能力，具有独立面向市场自主经营的能力。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
（六）发行人具有面向市场的自主经营能力
根据《申报审计报告》、发行人的书面说明与承诺，并经本所律师对发行人主要客户、供应商的走访，发行人的生产经营不存在依赖于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、主要客户、供应商的情形，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，在人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发行人的发起人
根据2007年6月15日股东会决议、《发起人协议》、发行人设立时的《公司章程》、深圳大华天诚会计师事务所出具“深华验字〔2007〕62号”《验资报告》
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及发行人的工商登记资料等文件，发行人设立时共有7名发起人股东，发行人的发起人包括中创公司等3家公司法人、4名自然人发起人。经核查，本所律师认为：
1、发起人均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规及其他规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
2、发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、章程及规范性文件的规定。
3、发行人系由其前身中间件有限以其经审计账面净资产值折股整体变更而来，各发起人均以其所持中间件有限股权所对应的净资产作为对发行人的出资。各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍且已完成实际投入。
4、发行人整体变更不存在累计未弥补亏损的情况，发行人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
5、发行人的设立系有限责任公司整体变更为股份有限公司，发起人以其对中间件有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，中间件有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，相应的资产或权利的权属证书所有人名称已变更为发行人。
（二）发行人的现有股东
截至本法律意见书出具日，发行人现有股东共27名，其中3名发起人股东，24名非发起人股东。发行人股东及股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 山东中创软件工程股份有限公司 | 2145.0000 | 33.6267 |
| 2 | 山东高新技术创业投资有限公司 | 1365.0000 | 21.3988 |
| 3 | 济南创业信息技术发展有限公司 | 635.2400 | 9.9585 |
| 4 | 北京华软创新投资合伙企业 （有限合伙） | 270.0000 | 4.2327 |
| 5 | 吴晋阳 | 270.0000 | 4.2327 |
| 6 | 刘天卓 | 260.0000 | 4.0760 |
| 7 | 南京联创数字股权投资合伙企业 | 168.6341 | 2.6436 |
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| （有限合伙） | |||
| 8 | 济南汇元投资合伙企业（有限合伙） | 134.9500 | 2.1156 |
| 9 | 景新海 | 126.0000 | 1.9753 |
| 10 | 程建平 | 124.4000 | 1.9502 |
| 11 | 济南舜通投资合伙企业（有限合伙） | 112.5000 | 1.7636 |
| 12 | 程 欢 | 112.4227 | 1.7624 |
| 13 | 嘉兴上哲当康股权投资合伙企业 （有限合伙） | 112.4227 | 1.7624 |
| 14 | 济南舜元投资合伙企业（有限合伙） | 86.8000 | 1.3607 |
| 15 | 青岛羿舟私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 84.3170 | 1.3218 |
| 16 | 陈利平 | 84.3169 | 1.3218 |
| 17 | 湖州创惠创业投资合伙企业 （有限合伙） | 56.2114 | 0.8812 |
| 18 | 泰安鲁民投金海投资管理合伙企业 （有限合伙） | 56.2114 | 0.8812 |
| 19 | 高隆林 | 47.2100 | 0.7401 |
| 20 | 粤开证券股份有限公司 | 36.7000 | 0.5753 |
| 21 | 余晓明 | 28.1057 | 0.4406 |
| 22 | 真远投资（济南）合伙企业（有限合伙） | 28.1057 | 0.4406 |
| 23 | 青岛丽钰诚股权投资合伙企业 （有限合伙） | 28.1057 | 0.4406 |
| 24 | 杭 中 | 3.2000 | 0.0502 |
| 25 | 钱 健 | 2.4000 | 0.0376 |
| 26 | 张立新 | 0.5000 | 0.0078 |
| 27 | 陆俊菁 | 0.1000 | 0.0016 |
| 合计 | 6378.8533 | 100.0000 | |
本所律师认为，发行人的法人股东均依法存续，不存在根据法律、法规或者其合伙协议/公司章程需要终止的情形，自然人股东具有完全民事权利能力和民事行为能力，均具有法律、法规、规章和规范性文件规定的股东的资格；发行人股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）发行人股东间的关联关系
经本所律师核查，发行人股东之间存在以下关联关系：
1、景新海直接持有发行人1.98%的股份，程建平直接持有发行人1.95%的股权，二人为一致行动人；
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2、景新海、程建平二人合计持有创信公司50.99%的股份，创信公司持有发行人9.96%的股份；
3、景新海持有中创公司10%的股份，景新海、程建平通过创信公司持有中创公司50%的股权，中创公司持有发行人33.63%的股份；
4、吴晋阳在华软（北京）的执行事务合伙人北京华软投资管理有限公司担任投资总监。
除上述情形外，其他股东之间不存在关联关系。
（四）发行人的控股股东与实际控制人
根据《公司法》第二百一十六条的规定，股份有限公司的控股股东是指持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东，以及持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。股份有限公司的实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
经核查发行人股东资料及其关联关系，本所律师认为：
1、中创公司为发行人控股股东
截至本法律意见书出具日，中创公司直接持有发行人21,450,000股股份，占发行人股本总额的33.6267%，为发行人第一大股东，其他单一股东持股均未超过30%，因此中创公司持有发行人股份虽未超过50%，但依照其持有的股份所享有的表决权已足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，为发行人控股股东。
2、景新海、程建平为发行人实际控制人
截至本法律意见书出具日，景新海直接持有发行人1.98%的股权，程建平直接持有发行人1.95%的股权；景新海、程建平已签署《一致行动协议》，约定双方互为一致行动人，二人直接或间接合计控制发行人47.51%的股权，为发行人的实际控制人，实际控制人近两年未发生变化。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人为景新海、程建平，发行人的实际控制人近两年未发生变化。
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七、发行人的股本及演变
（一）中间件有限的设立及股本演变
中间件有限的设立及股本演变详见律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”部分。
本所律师认为，中间件有限的设立及历次股本演变均已履行了必要的法律程序并办理了相应的工商变更登记手续，符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）中创股份的设立及股本演变
中创股份的设立及股本演变详见律师工作报告正文之“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及其演变”部分。
本所律师认为，股份公司系2007年7月20日由中间件有限整体变更设立，设立时股权设置、股本结构符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；股份公司设立后历次增资、股份变动合法、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人股份的质押、冻结
根据发行人工商登记资料、发行人与股东出具的说明文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的股权清晰，股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，不存在权属纠纷。
（四）发行人股份代持的形成、演变及清理
经核查，发行人股份代持形成于2012年，经过历次演变，2020年11月开始集中规范、清理，2021年1月全部规范、清理完毕，具体过程如下：
1、股份代持的形成
2011年10月，发行人为增强员工凝聚力，拟实施员工持股计划。为便于管理，发行人确定由7名代持人代196名自然人（系发行人员工及发行人关联方的员工，以下简称“原始出资人”或“被代持人”）持有发行人的股份。
根据上述安排，2012年4月，由7名代持人认购发行人增发的552.58万股，资金来源为196名自然人，股份代持自此形成。
2、股份代持的演变
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3-3-1-23
发行人自2012年4月股份代持形成起至2020年11月开始集中规范、清理股份代持前，因原始出资人向显名股东转让其被代持股份，新增被代持人受让被代持股份后再次转出等原因，部分被代持股份被还原、解除。
截至2020年11月发行人开始集中规范、清理股份代持之前，剩余被代持人合计117名，剩余被代持股份347.89万股。
3、股份代持的清理
2020年11月，发行人开始规范、清理股份代持，2021年1月，发行人股份代持规范、清理完毕，方式如下：
（1）代持人将被代持股份转让给被代持人，股份代持还原；
（2）代持人受让被代持股份，股份代持解除；
（3）发行人及其关联方员工作为合伙人设立的合伙企业受让被代持股份，股份代持解除。
本所律师认为，发行人历史沿革中曾经存在股份代持，但已全部规范、清理，清理过程合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷，历史上曾存在股份代持不构成本次发行的实质性法律障碍。
八、发行人的业务
（一）经营范围
1、发行人的经营范围和主营业务
根据发行人《营业执照》，发行人的经营范围为：计算机、软件及辅助设备、电子设备、计算机网络设备的销售及维修服务；计算机系统的设计、集成、安装服务；计算机软件设计、开发、生产、销售；计算机技术咨询、服务及人员培训（以上须国家规定未经专项许可的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据《招股说明书》《申报审计报告》，并经发行人书面说明，发行人的主营业务为中间件软件销售、与中间件相关的定制化开发服务及运维服务。
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2、发行人子公司信安公司的经营范围和主营业务
根据信安公司现行有效的《营业执照》，信安公司经营范围为：计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询服务及销售；计算机网络系统工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《招股说明书》《申报审计报告》，并经发行人、信安公司书面说明，信安公司为发行人主营业务开展主体之一。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及子公司信安公司的主营业务符合国家产业政策且未超出其核准的经营范围，发行人及子公司经营范围已经市场监督管理局核准登记，符合法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
（二）发行人生产经营有关的许可、资质与认证情况
本所律师认为，发行人已经取得从事其目前业务所需的生产经营许可，并且该等生产经营许可均在有效期内。依据《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》，持有的《涉密信息系统集成资质证书》的单位上市后不得继续持有，但可按规定予以剥离。依据发行人提供的资料并经所律师核查，发行人拟将涉密信息系统集成甲级资质剥离至全资子公司信安公司，并制定了涉密信息系统集成资质剥离方案。
（三）发行人的生产经营符合国家产业政策
经本所律师核查，发行人及子公司的主要生产经营项目未违反国家产业政策的规定。
（四）发行人是否在中国大陆以外经营
经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外直接或间接从事经营活动，发行人未在中国大陆以外直接或间接独资设立或与他人共同设立或投资于任何企业或经营实体。
（五）发行人的业务变更情况
发行人经营范围的变更已履行了必要的法律手续，并取得了有权部门的批准，办理了相应的工商变更登记手续，合法有效；报告期内，发行人经营范围未发生变更。
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（六）发行人的主营业务
发行人主营业务与其《营业执照》载明的经营范围相符，主营业务突出。
（七）发行人的持续经营
经核查，发行人持续、正常经营，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《编报规则第12号》和《上市规则》，并参照《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，结合发行人存在的实际情况，本所律师核查了发行人的关联方，详见律师工作报告正文之“九、（一）发行人的关联方”部分。
（二）关联交易
根据《申报审计报告》《招股说明书》、发行人说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间存在采购商品、接受劳务、出售商品、关联租赁、获授商标使用权等经常性关联交易及购买资产、关联担保、资金拆借偶发关联交易事项，详见律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”部分。
（三）关联交易的公允性
2022年5月23日，发行人独立董事对发行人报告期内发生的关联交易发表如下意见：“公司2019年度、2020年度、2021年度关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项履行了必要的内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，在决策和实施关联交易时不存在损害公司及非关联股东利益的情况。”
本所律师认为，上述关联交易系以市场化为定价原则，定价合理有据，客观公允，且已得到独立董事的确认，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易决策程序
发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中，规定了交易股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策程序。
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本所律师认为，发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，本所律师认为，发行人上述关于关联交易的决策程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（五）减少和规范关联交易的承诺
经本所律师核查，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东中创公司、实际控制人景新海、程建平已向发行人出具了关于规范关联交易的承诺。
（六）同业竞争
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人之外的其他企业均未从事基础软件领域相关业务，不存在与发行人主营业务重合的情形。为避免可能出现的同业竞争，发行人控股股东中创公司、实际控制人景新海、程建平已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺采取有效措施避免同业竞争及潜在同业竞争。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免可能出现的同业竞争。
（七）关联交易及同业竞争的信息披露
经本所律师核查，发行人已对关联交易的情况和避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外股权投资
根据《申报审计报告》、子公司《营业执照》及工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人对外股权投资1家，为山东中创信息安全技术有限公司，为发行人全资子公司。
本所律师认为，信安公司为依法成立、合法存续的企业法人，发行人持有信安公司股权合法有效。
（二）发行人的分支机构
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3-3-1-27
根据发行人提供的分公司《营业执照》、工商登记档案，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人共有北京分公司、湖南分公司、昆山分公司3家分支机构。本所律师认为，发行人分支机构均依法设立、合法存续。
（三）发行人及子公司的不动产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及子公司无土地、房屋等不动产。
（四）发行人及子公司的房屋租赁
根据发行人及子公司提供的房屋租赁合同、土地使用权证、房屋所有权证、不动产登记证书、不动产登记查询文件等，截至本律师意见书出具日，发行人及子公司共租赁房屋7项。
本所律师认为，发行人及子公司签署的房屋租赁合同合法有效，已结清承租期间内应付租金，租赁合同正常履行；出租方已经取得6项租赁房屋的所有权登记或合法授权，1项租赁房屋出租方未取得所有权登记不影响发行人对租赁房屋的使用和生产经营；发行人上述租赁房屋未办理租赁备案登记手续，根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条、二十三条，《民法典》第七百零六条之规定，未办理租赁备案登记手续不影响租赁合同的效力，不对发行人生产经营造成重大影响；租赁关联方的房屋具有真实业务用途，租赁价格公允，不对发行人独立性构成重大影响。
（五）发行人的无形资产
截至本法律意见出具日，发行人及子公司共拥有135项发明专利、14项中国境内注册商标、183项软件著作权，1项作品著作权及3项域名。
本所律师认为，发行人及子公司合法拥有的上述知识产权，合法有效，权属清晰。
（六）发行人主要生产经营设备
根据《申报审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及子公司拥有的主要生产经营设备为电子设备、办公设备、机动车等。主要生产经营设备均由发行人及子公司合法取得，权属清晰。
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（七）资产完整情况
根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述发行人拥有的资产不存在抵押、质押等权利限制和权属纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据《申报审计报告》发行人《企业信用报告》及发行人提供的合同、招投标文件、收付款凭证、发货证明、验收证明等，并经本所律师核查，截至2021年12月31日，发行人及子公司已履行、正在履行或将要履行的重大合同详见律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权债务”部分。
本所律师认为，发行人签署的重大合同合法有效，正常履行，不存在重大违法违规或重大法律风险。
（二）合同主体变更情况
经本所律师核查，报告期内，发行人依法签署上述重大合同，不存在合同主体发生变更的情形。
（三）侵权之债
根据发行人的书面说明，并经本所律师合理查验，截至本法律意见出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的在结或未结侵权之债。
（四）重大关联债权债务
根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，除律师工作报告“关联交易和同业竞争”部分披露的关联交易外，报告期内，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及提供担保的情况。
（五）金额较大的其他应收、应付款项
根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期末金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
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根据发行人提供的文件及出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人及其前身中间件有限增加注册资本的具体情况详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变”。除上述增加注册资本外，发行人及其前身中间件有限不存在合并、分立、减少注册资本等行为。本所律师认为，发行人上述行为均符合当时的法律、法规、规章和规范性文件之规定，并已履行必要的法律手续，合法、有效。
（二）发行人报告期内发生的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人未发生重大资产变化，不存在收购或出售重大资产的行为。
（三）发行人拟进行的重大资产购买、出售或其他重大资产重组计划
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除本次发行之外，发行人不存在拟进行合并、分立、减少注册资本、其他增资扩股或拟进行中国证监会相关规范性文件所界定之重大资产收购、出售或其他重大资产重组的计划。
（四）发行人子公司的注销
发行人于2022年3月29日经苏州姑苏区市场监督管理局批准注销全资子公司苏州中间件，注销程序合法合规；苏州中间件注销不影响发行人高管的任职资格；苏州中间件注销不涉及债权债务、人员处置等未决问题，不存在重大违法违规行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及近三年的修改已经履行法定程序，内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，现行《公司章程》没有歧视或限制中小股东权利的条款，已对中小股东的权利给予充分保护，并已按相关规定及《上市公司章程指引》制定了《公司章程（草案）》，于发行人本次发行后生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，本所律师认为，发行人按照《公司法》等有关法律法规的规定，建
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立了规范的法人治理结构，发行人具有健全的组织机构。
（二）股东大会、董事会和监事会议事规则
经核查，本所律师认为，发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，发行人上述议事规则符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员的任职经过了发行人股东大会或董事会的选举或聘任程序，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（二）根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺，并经本所律师核查，发行人的保荐人民生证券、开源证券已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了发行上市前的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（三）经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年没有发生重大不利变化。
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（四）经核查，本所律师认为发行人现任独立董事的人数、任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）税务登记
根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发〔2015〕50号），发行人及子公司均已取得了《营业执照》，并办理了税务登记。
（二）发行人及子公司执行的税种、税率
经本所律师核查，报告期内，发行人及子公司执行的税种、税率详见律师工作报告正文之“十六、发行人的税务”。
本所律师认为，发行人及子公司在报告期内适用的主要税种、税率符合相关法律、法规、规章和规范性文件的要求。
（三）发行人及子公司享受的税收优惠政策
经本所律师核查，报告期内，发行人及子公司享受相关税收优惠，详见律师工作报告正文之“十六、发行人的税务”。
本所律师认为，报告期内，发行人及子公司享受的税收优惠政策符合相关法律、法规、规章和规范性文件的要求。
（四）发行人及子公司享受的财政补贴
经本所律师核查，发行人及子公司在报告期内享受相关财政补贴，详见律师工作报告正文之“十六、发行人的税务”。
本所律师认为，报告期内，发行人及子公司享受的上述财政补贴符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（五）发行人及子公司的近三年纳税情况
1、根据相关税务主管部门出具的证明文件，并经本所律师查询国家税务总局山东省税务局、国家税务总局北京市税务局、国家税务总局长沙市税务局、国家税务总局昆山市税务局、信用中国网站，发行人及信安公司自2019年1月1
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日至2021年12月31日期间，无税务有关违法行为，不存在重大税收违法失信案件。
2、根据发行人及其下属企业提供的近三年纳税申报及税务行政主管部门出具的证明、《税务鉴证报告》并经本所律师适当核查，发行人及子公司近三年按期依法申报、依法纳税，不存在违反税收法律、法规的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及合规性
（一）发行人的环境保护
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师的核查，本所律师认为，发行人的境内经营活动和拟投资项目符合有关环境保护法律法规的规定。发行人及子公司报告期内不存在因严重违反环境保护方面法律法规规定而受到所在地主管部门行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师的核查，本所律师认为，发行人已经获得了产品质量体系认证及软件成熟度认证，产品质量及技术标准符合法律、法规规定并能适应、满足生产经营需要，未因违反产品质量、技术标准而导致的重大违约、违法行为，不存在产品质量问题导致的事故、纠纷、召回、诉讼、行政处罚等，发行人的生产经营活动符合有关安全生产的要求，不存在发生重大安全生产事故的情形。
（三）发行人社会保险和住房公积金缴纳情况
发行人采用劳动合同制，与员工按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》的有关规定签订劳动合同，双方按照劳动合同履行相应的权利义务。截至本法律意见书出具日，发行人按照国家和地方有关社会保障的相关规定为签订劳动合同的员工缴纳社保和住房公积金，缴纳金额和比例符合相关法律法规的要求，不存在损害发行人员工利益的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金的拟投资项目
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根据发行人第六届董事会第九次会议决议、2022年度第二次临时股东大会决议，发行人本次募集资金均用于公司主营业务，在扣除发行费用后，将投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资额（万元） | 使用募集资金额（万元） |
| 1 | 应用基础设施及中间件研发项目 | 23,000.00 | 23,000.00 |
| 2 | 研发技术中心升级项目 | 13,000.00 | 13,000.00 |
| 3 | 营销网络及服务体系建设项目 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 合计 | 60,000.00 | 60,000.00 | |
（二）发行人上述募集资金投资项目已取得相关批准或备案
2022年5月23日，发行人召开第六届董事会第九次会议、2022年6月7日，发行人召开2022年年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目可行性方案的议案》。
募集资金投资项目中应用基础设施及中间件研发项目、研发技术中心升级项目已完成项目备案，营销网络及服务体系建设项目无需备案。
（三）经本所律师核查，发行人上述本次发行募集资金投资项目由发行人实施，不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争。
（四）募集资金管理制度及专项资金存储
发行人已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、项目的变更、管理与监督等事项作了详细的规定。
本次募集资金到位后，公司将根据相关要求将募集资金存放于董事会指定专门账户，严格按照《募集资金管理制度》的要求使用募集资金，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目均用于发行人主营业务，符合国家产业政策；已取得发行人内部批准和项目备案（如需）；由发行人负责实施，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争；发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户；发行人募集资金的运用符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
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（一）根据发行人的《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的书面承诺，并经本所律师核查，发行人及子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人控股子公司、发行人持股5%以上的主要股东、实际控制人分别岀具的书面说明，并经本所律师核查，前述主体不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的讨论，已审阅《招股说明书》，特别审阅了发行人引用律师工作报告和法律意见书相关内容。本所律师确认《招股说明书》引用律师工作报告和法律意见书相关内容与律师工作报告和法律意见书的相关内容无矛盾之处，上述内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行上市的申请符合《公司法》《证券法》《注册办法》及其他有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件关于首次公开发行股票并在科创板上市的有关条件，其股票首次公开发行并在科创板上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚待上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序。
（以下无正文）
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
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第三节 签署页
（本页无正文，系《国浩律师（济南）事务所关于山东中创公司商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》之签署页。）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（济南）事务所 经办律师：林泽若明___________
负责人：郑继法___________郭 彬 ___________
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书
8-3-1
国浩律师（济南）事务所
关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之补充法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐郑州石家庄合肥海南青岛
香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩纽约
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济南市龙奥西路1号银丰财富广场C座19、20层邮编：25001419th-20thFloor,BlockC,YinfengFortunePlaza,No.1Long’aoWestRoad,Jinan
电话/Tel:+8653186112118传真/Fax:+8653186110945网址/Website:http://www.grandall.com.cn
二〇二二年十月
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书
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目录第一节 引 言 ...... 5
第二节 正 文 ...... 8
第一部分 《首轮问询函》的回复 ...... 8
问题1、关于实际控制人 ...... 8
问题2、关于同业竞争与独立性 ...... 19
问题3.2、关于研发与知识产权 ......................................................................... 44
问题11、关于股东与股权 ...... 65
问题13、关于信息安全 ...... 91
问题14.1、关于注销转让关联公司 ................................................................... 98
第二部分 发行人涉及本次发行并上市相关事项补充 ...... 102
一、本次发行并上市的批准和授权 ...... 102
二、本次发行并上市的主体资格 ...... 102
三、本次发行并上市的实质条件 ...... 103
四、发行人的设立 ...... 103
五、发行人的独立性 ...... 103
六、发行人的发起人和股东 ...... 103
七、发行人的股本及演变 ...... 106
八、发行人的业务 ...... 106
九、关联交易及同业竞争 ...... 107
十、发行人的主要财产 ...... 111
十一、发行人的重大债权债务 ...... 115
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 116
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 117
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 117
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 ......... 117十六、发行人的税务和财政补贴 ...... 117
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 119
十八、发行人募集资金的运用 ...... 121
十九、发行人业务发展目标 ...... 121
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 121
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 121
二十二、结论意见 ...... 122
第三节 签署页 ...... 123
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国浩律师（济南）事务所
关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之补充法律意见书致：山东中创软件商用中间件股份有限公司国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受山东中创软件商用中间件股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《国浩律师（济南）事务所关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《国浩律师（济南）事务所关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。鉴于上海证券交易所2022年7月24日下发了“上证科审（审核）[2022]337号”《关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师对《问询函》涉及的有关事宜、发行人相关法律事项进行了补充核查。同时，因发行人的报告期更新为2019年1月1日至2022年6月30日（以下简称“报告期”），本所律师对2022年1月1日至本《山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书”）出具日期间（以下简称“补充事项期间”）发行人生产经营过程中发生重大事项或者
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重大变化进行了补充核查，并根据2022年1月1日至2022年6月30日期间财务数据情况对《律师工作报告》及《法律意见书》中披露的事项进行了更新。在此基础上，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件材料和有关事实进行充分核查和验证的基础上出具本补充法律意见书，本补充法律意见书构成《法律意见书》和《律师工作报告》的组成部分，对于上述文件中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
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第一节 引 言
一、律师声明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《证券业务管理办法》和《证
券业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券交易所、中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解；
（四）发行人以及相关主体保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位或个人出具的证明或确认文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何境外法律或对境外法律问题发表法律意见；
（七）本所律师不对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估、市值分析等专业事项发表意见；本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、预计市值分析报告等专业文件中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查验证和做出评价的适当资格；本所律
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师在制作本补充法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务；
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明；
（九）本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成该等法律文件不可分割的一部分。本所在该等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书；
（十）本补充法律意见书，本次发行并上市申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
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二、释 义
在本补充法律意见书中，下列简称和术语具有以下特定含义，其他未列示的名称、词语与原《法律意见书》《律师工作报告》具有相同含义：
| 《招股说明书》 | 指 | 开源证券、民生证券出具的与本补充法律意见书共同作为申报文件上报的《山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
《审计报告》
| 《审计报告》 | 指 | 容诚会计出具之编号为容诚审字[2022]100Z0305号的《山东中创软件商用中间件股份有限公司审计报告》 |
《内控鉴证报告》
| 《内控鉴证报告》 | 指 | 容诚会计出具之编号为容诚专字[2022]100Z0281号的《山东中创软件商用中间件股份有限公司内控鉴证报告》 |
《税务鉴证报告》
| 《税务鉴证报告》 | 指 | 容诚会计出具之编号为容诚专字[2022]100Z0283号的《关于山东中创软件商用中间件股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》 |
中电科技（北京）
| 中电科技（北京） | 指 | 昆仑太科（北京）技术股份有限公司（原名称为中电科技（北京）股份有限公司） |
徐州中创
| 徐州中创 | 指 | 徐州中创软件工程有限公司 |
南通海博
| 南通海博 | 指 | 南通海博信息科技有限责任公司 |
昆山信息化
| 昆山信息化 | 指 | 昆山中创城市信息化服务有限公司 |
蓝地广告
| 蓝地广告 | 指 | 济南蓝地广告传播公司 |
昆山物业
| 昆山物业 | 指 | 昆山创信物业服务有限公司 |
润信家政
| 润信家政 | 指 | 济南润信家政服务有限公司 |
《关基条例》
| 《关基条例》 | 指 | 《关键信息基础设施安全保护条例》 |
《网络安全法》
| 《网络安全法》 | 指 | 《中华人民共和国网络安全法》 |
《数据安全法》
| 《数据安全法》 | 指 | 《中华人民共和国数据安全法》 |
《个人信息保护法》
| 《个人信息保护法》 | 指 | 《中华人民共和国个人信息保护法》 |
补充法律意见书
| 补充法律意见书 | 指 | 《国浩律师（济南）事务所关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书》 |
律师工作报告
| 律师工作报告 | 指 | 《国浩律师（济南）事务所关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》 |
报告期
| 报告期 | 指 | 2019年1月1日至2022年6月30日 |
补充事项期间
| 补充事项期间 | 指 | 2022年1月1日起至本补充法律意见书出具日 |
元
| 元 | 指 | 人民币元 |
本补充法律意见书除特别说明外，数值均保留至小数点后两位或四位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
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第二节 正 文第一部分 《首轮问询函》的回复
问题1、关于实际控制人根据申报材料：（1）景新海、程建平为公司实际控制人， 合计持有公司 47.51%的股权，景新海为公司董事长，程建平于2020年6月卸任董事、已不在公司任职；（2）根据二人签署的《一致行动协议书》，二人若不能就一致行动达成统一意见时，应当按照持股多数原则作出一致行动的决定。请发行人说明：（1）结合景新海、程建平的关系、合作历史、共同投资情况、任职变动、在发行人及创信公司、中创公司股东大会、董事会的表决或决策情况及公司生产经营管理中发挥的具体作用等，说明二人如何共同控制公司，认为共同实际控制人的依据；（2）结合一致行动协议的签署时间、具体约定、发生分歧的决策机制、双方各自持股比例及其变动情况等，说明“按照持股多数原则”的具体含义，目前哪一方持股多、以何人意见为准，是否受未来二人持股比例变动的影响，是否实际为景新海单方控制，发行人控制权是否清晰、稳定及未来相关安排。请保荐机构、发行人律师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）分析说明景新海、程建平是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 5 项关于构成共同实际控制的要求。
回复：
一、核查程序
（一）查阅发行人工商登记资料，查阅景新海、程建平共同投资企业的工商登记资料；
（二）查阅发行人、创信公司、中创公司报告期内股东大会（股东会）、董事会历次会议的会议资料；
（三）查阅景新海、程建平签署的《一致行动协议》《一致行动协议书》《关于分歧决策机制的安排》及《关于稳定控制权的声明与承诺》等文件；
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（四）获取景新海、程建平二人出具的调查表，并对其进行访谈。
二、核查意见
（一）结合景新海、程建平的关系、合作历史、共同投资情况、任职变动、在发行人及创信公司、中创公司股东大会、董事会的表决或决策情况及公司生产经营管理中发挥的具体作用等，说明二人如何共同控制公司，认为共同实际控制人的依据截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人为景新海、程建平，二人为一致行动人，通过直接或间接持股方式合计控制发行人47.51%的股份。认定景新海、程建平为共同实际控制人的依据如下：
1、景新海、程建平的关系、合作历史、共同投资情况、任职变动
（1）景新海、程建平系具有多年良好、稳定的合作关系，互为一致行动人
景新海与程建平在对软件行业发展方向的研判、投资企业的产品和业务定位、未来的发展规划理念等方面高度契合，自1991年开始共同创业，并布局、投资、共同经营管理多家企业，形成多年良好、稳定的合作关系，依据双方签署的一致行动协议，双方互为一致行动人。
（2）二人具有多年合作历史
景新海、程建平二人自1991年共同创业，深耕应用软件及基础软件中间件领域，具有一致的企业经营理念和共同的利益基础，长期以来，相互信任、密切合作、高度认同，合作历史超过三十年。主要合作历史如下：
1991年，景新海、程建平共同参与创立山东中创软件工程有限公司，景新海任董事长，程建平任董事、总工程师；1998年，山东中创软件工程股份有限公司设立，景新海任董事长，程建平任董事兼常务副总经理，当前景新海担任中创公司董事长，程建平任副董事长；2002年，中间件有限设立，景新海任董事长，程建平任董事兼总经理，2007年，中间件有限整体改制为股份公司，景新海任发行人董事长至今，程建平任发行人董事至2020年6月。
（3）二人现共同投资情况
截至本补充法律意见书出具日，景新海、程建平主要共同投资情况如下：
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| 序号 | 投资方 | 投资情况 |
| 1 | 景新海、程建平 | 二人共同投资创信公司，其中景新海直接持股占比26.5086% ，程建平直接持股占比24.4829% |
| 二人共同投资发行人，其中景新海直接持股占比1.9753%，程建平直接持股占比1.9502% | ||
| 景新海与创信公司共同投资中创公司，其中创信公司直接持股占比50%，景新海直接持股占比10% | ||
| 2 | 创信公司 | 投资中创公司，持股占比50% |
| 投资发行人，持股占比9.9585% | ||
| 投资创信物业，持股占比85% | ||
| 投资昆山软件，持股占比6% | ||
| 投资蓝地广告，持股占比100% | ||
| 投资中创易联，持股占比20% | ||
| 3 | 中创公司 | 投资昆山软件，持股占比94% |
| 投资发行人，持股占比33.6267% | ||
| 投资潍坊软件，持股占比100% | ||
| 投资中创易联，持股占比80% | ||
| 投资南通海博，持股占比70% |
（4）二人在发行人任职变动情况
自2002年中间件有限设立以来，景新海始终担任发行人（中间件有限）董事长。2002年至2004年，程建平担任中间件有限董事兼总经理；2004年至2020年6月，程建平担任发行人（中间件有限）董事。
2020年6月，为精简并完善董事会结构，发行人董事改组为5名董事组成，并引进独立董事，综合考虑独立董事所占比例及董事会决策机制，景新海、程建平通过协商，二人通过控制表决权提名董事为景新海、高隆林，程建平不再担任董事。
2、景新海、程建平在发行人及创信公司、中创公司股东大会、董事会的表决或决策情况及公司生产经营管理中发挥的具体作用
（1）二人在发行人及创信公司、中创公司股东大会、董事会的表决或决策情况
① 董事会表决或决策情况
报告期内，发行人共召开17次董事会，其中报告期初至2020年6月，发行
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人董事会由7名董事组成，景新海、程建平均担任发行人董事，二人在历次董事会中保持一致，均为同意票；2020年6月至报告期末，为精简并完善董事会结构，发行人董事会改组为5名董事组成，程建平不再担任发行人董事，景新海与程建平协商一致后参与董事会表决，均为同意票；创信公司董事会由3名董事组成，其中程建平担任董事长、景新海担任董事，报告期内，景新海、程建平在创信公司历次董事会表决中保持一致，均为同意票；中创公司董事会由11名董事组成，其中非独立董事9名。报告期内，景新海担任中创公司董事长、程建平担任中创公司副董事长，二人共同提名孙寅生、于蕊、王玉超等3人担任中创公司董事，共同控制中创公司董事会1/2以上非独立董事席位。报告期内，景新海、程建平在中创公司历次董事会表决中保持一致，均为同意票。
② 股东大会表决及决策情况
报告期内，发行人共召开12次股东大会，景新海、程建平及二人共同控制的中创公司、创信公司均在历次股东大会表决中保持一致，均为同意票；
报告期内，景新海、程建平在创信公司历次股东会表决中保持一致，均为同意票；
报告期内，景新海及景新海、程建平二人共同控制的创信公司均在中创公司历次股东大会表决中保持一致，均为同意票。
综上，报告期内，景新海、程建平出席了发行人、中创公司、创信公司召开的应由其出席的历次股东大会（股东会）、董事会，并就会议提案、表决等事项保持了高度一致，对相关议案均投同意票。
（2）二人在公司生产经营管理中发挥的具体作用
① 二人通过股东大会控制发行人重大经营决策
截至本补充法律意见书出具日，景新海、程建平二人控制股东大会47.51%的表决权，就发行人重大经营管理事项发表意见并作出一致决议，行使控制权。
② 二人通过董事提名和任命控制发行人董事会
报告期内，景新海、程建平二人主要通过担任董事及推荐、提名董事的方式
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参与并控制董事会对重大经营管理事项的决策。报告期初至2020年6月，发行人董事会由7名董事组成，其中景新海担任董事长、程建平担任董事，二人共同提名高隆林、曹骥、刘民担任发行人董事，共同控制发行人董事会1/2以上董事席位。2020年6月至报告期末后，为精简并完善董事会结构，完善公司治理，发行人董事会改组为5名董事组成，其中非独立董事3名。本次董事会改组完成后，景新海担任发行人董事长；景新海、程建平二人协商一致后，由景海新提名高隆林担任发行人董事，景新海、程建平二人仍控制发行人董事会1/2以上非独立董事席位。
③ 二人通过控制发行人董事会影响高级管理人员的聘任及发行人经营管理决策景新海、程建平二人通过董事会提名总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，就发行人日常经营管理事务形成决策控制。
3、结合上述情况，说明二人如何共同控制公司，认为共同实际控制人的依据
结合上述情况，景新海、程建平具有多年良好、稳定合作关系，截至本补充法律意见书出具日，二人共同投资多家企业。发行人历史上，景新海始终担任董事长，程建平担任董事至2020年6月，但亦通过与景新海签署一致行动协议，影响董事会决策事项，二人根据其股东资格、董事任职等出席了报告期内发行人、中创公司、创信公司召开的应由其出席的历次股东大会（股东会）、董事会，并就会议提案、表决等事项保持了高度一致，二人通过股东大会表决、董事的提名和任命等控制发行人股东大会、董事会，并通过控制董事会影响高级管理人员的聘任及发行人经营管理决策，对发行人生产经营管理发挥了重要作用。综上，二人共同控制发行人，为发行人共同实际控制人。
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（二）结合一致行动协议的签署时间、具体约定、发生分歧的决策机制、双方各自持股比例及其变动情况等，说明“按照持股多数原则”的具体含义，目前哪一方持股多、以何人意见为准，是否受未来二人持股比例变动的影响，是否实际为景新海单方控制，发行人控制权是否清晰、稳定及未来相关安排。
1、一致行动协议的签署时间、具体约定、发生分歧的决策机制
新三板挂牌前，景新海、程建平于2014年2月签署《一致行动协议》，约定二人共同控制发行人；2020年6月，双方再次签署《一致行动协议书》，具体如下：
（1）关于补充签订一致行动协议的原因及差异
2020年6月，因发行人董事会改组，董事会成员由7名变为5名，同时程建平不再担任发行人董事。为确保景新海、程建平二人共同控制地位，双方再次签署《一致行动协议书》，补充了关于董事会表决一致的相关约定、关于分歧决策机制，具体如下：
| 相关条款 | 2014年2月签署版本 | 2020年6月签署版本 |
| 关于董事会表决一致的相关约定 | 未约定 | 景新海作为发行人董事，在董事会决策前与程建平充分协商，确保采取一致行动，行使董事权利。 |
| 关于分歧决策机制 | 未约定 | 双方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照持股多数原则作出一致行动的决定，双方应当严格按照该决定执行。 |
（2）一致行动协议的具体约定
景新海、程建平二人一致行动协议的具体约定为：双方在发行人日常经营管理保持一致行动。“甲乙双方应当在行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使甲乙双方达成采取一致行动的决定。”
（3）发生分歧的决策机制
根据景新海、程建平二人签署的一致行动协议，若双方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照持股多数原则作出一致行动的决定，双方应当严格按照该决定执行。
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“按照持股多数原则”是两名实际控制人为避免公司经营陷入僵局、在充分协商后，双方自愿遵守的纠纷解决机制，其具体含义为景新海、程建平二人若不能就一致行动达成统一意见时，以穿透计算后持有发行人股份较多一方意见作为双方统一意见。
根据景新海、程建平二人签署的《关于分歧决策机制的安排》，双方承诺二人作为一致行动人在发行人上市后36个月内，不会通过增持、减持的方式改变当前景新海穿透计算持股多于程建平的局面，即双方同意至发行人上市后36个月内，若不能就一致行动达成统一意见时，以景新海的意见为准。发行人上市36个月后，上述安排在景新海、程建平持股期间自动延续。
2、双方各自持股比例及其变动情况
自景新海、程建平二人签署的一致行动协议至本补充法律意见书出具日，景新海、程建平穿透后各自持股比例及变动情况如下：
| 序号 | 股权变动事项 | 景新海穿透持股 | 程建平穿透持股 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 2014年12月，公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让 | 7,401,240 | 13.46% | 4,567,821 | 8.31% |
| 2 | 2015年12月，增资至5,620万股 | 7,421,823 | 13.21% | 4,584,928 | 8.16% |
| 3 | 2019年8月，全国股转系统终止挂牌 | 7,855,029 | 13.98% | 5,353,937 | 9.53% |
| 4 | 2019年12月，终止挂牌后第一次股权转让 | 7,855,029 | 13.98% | 5,353,937 | 9.53% |
| 5 | 2020年7月，终止挂牌后第二次股权转让 | 7,855,029 | 13.98% | 5,353,937 | 9.53% |
| 6 | 2020年11月，终止挂牌后第三次股权转让 | 7,892,140 | 14.04% | 5,388,212 | 9.59% |
| 7 | 2021年1月，终止挂牌后第四次股权转让 | 7,932,007 | 14.11% | 5,425,032 | 9.65% |
| 8 | 2021年12月，终止挂牌后第一次增加注册资本 | 7,932,003 | 12.43% | 5,425,039 | 8.50% |
如上表所述，自景新海、程建平二人签署的一致行动协议至本补充法律意见书出具日，穿透后计算，景新海持股比例始终高于程建平。
3、结合上述情况说明“按照持股多数原则”的具体含义，目前哪一方持股多、以何人意见为准，是否受未来二人持股比例变动的影响、是否实际为景新海单独控制。
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（1）说明“按照持股多数原则”的具体含义，目前哪一方持股多、以何人意见为准“按照持股多数原则”是两名实际控制人为避免公司经营陷入僵局、在充分协商后，双方自愿遵守的纠纷解决机制，其具体含义为景新海、程建平二人若不能就一致行动达成统一意见时，以穿透计算后持有发行人股份较多一方意见作为双方统一意见。截至本补充法律意见书出具日，穿透计算后，景新海持有发行人12.44%股份、程建平持有发行人8.51%股份，景新海穿透计算后持有发行人股份多于程建平，在双方依据一致行动协议进行充分协商后仍不能达成一致的前提下，以景新海意见作为双方统一意见。
（2）是否受未来二人持股比例变动的影响
根据景新海、程建平二人签署的《关于分歧决策机制的安排》，双方承诺二人作为一致行动人，在发行人上市后36个月内，不会通过增持、减持的方式改变当前景新海穿透计算持股多于程建平的局面，即双方同意至发行人上市后36个月内，若不能就一致行动达成统一意见时，以景新海的意见为准。发行人上市36个月后，上述安排在景新海、程建平持股期间自动延续。
因此，发行人共同实际控制人具有有效的分歧决策机制，至发行人上市后36个月内不会受未来二人持股比例变动的影响。发行人上市36个月后，在景新海、程建平持股期间，双方无法就一致行动达成统一意见时，仍以景新海意见为准。
（3）是否实际为景新海单方控制
发行人并非实际为景新海单方控制，具体如下：
①景新海、程建平两人经营理念相同，报告期内在发行人历次重大决策中均保持相同意见。“按照持股多数原则”仅为双方约定发生意见分歧或纠纷时的解决机制，二人在最终决策中仍然保持一致意见，维持共同控制地位。
②根据双方签署的一致行动协议，“双方应当在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行
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动”、“双方应当在行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使双方达成采取一致行动的决定”等保持一致行动的具体措施，保障了共同控制的相应程序与机制。
③程建平虽不担任发行人董事，但一致行动协议已约定“景新海作为公司的董事，在董事会相关决策前，与程建平充分协商，确保采取一致行动，行使董事权利，二人仍就发行人董事会决议事项保持一致行动”，景新海在决策前应充分征求程建平意见，确保决议事项保持意见一致。
4、发行人控制权是否清晰、稳定及未来相关安排
景新海、程建平合计控制发行人47.51%的股份，并通过股东大会、董事会及日常经营管理决策对发行人形成控制，其二人对发行人的控制路径清晰、稳定。为进一步稳定控制权，景新海、程建平出具了《关于稳定控制权的声明与承诺》，对未来持股作出如下相关安排：
（1）双方签署的一致行动协议约定的一致行动及于景新海、程建平共同投资的济南创业信息技术发展有限公司、山东中创软件工程股份有限公司；
（2）在本次发行审核期间及本次发行新增股份上市之日起36个月内，采用包括但不限于以下任一合法手段维持其对发行人的控制权：①不主动终止一致行动关系；②不主动放弃公司董事会及股东大会的提名权、提案权、表决权等权利（应予回避的除外），不协助任何第三方增强其在公司董事会、股东大会的表决权或协助任何第三方谋求公司控制权；③不以任何方式转让或减持数量足以影响控制权的公司股份，亦不委托任何第三方管理本人所持有的公司股份；④将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，通过一切合法手段维持实际控制人地位；⑤如各方股份发生被动变化的，包括但不限于发生继承或财产分割等导致股份变动的事由，双方签署的一致行动协议约定的权利义务及于股权继受方
注
。
综上，发行人控制权清晰、稳定，发行人实际控制人已就未来36个月内控制权稳定作出相关安排。
注
：股权继受方指股份发生被动变化后取得股份的一方，包括但不限于继承人、财产分割后取得股份的配偶等。
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（三）景新海、程建平是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5项关于构成共同实际控制的要求
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5项，关于构成共同实际控制的要求如下：
1、法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定
截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人为景新海、程建平，二人为一致行动人，通过直接或间接持股方式合计控制发行人47.51%的股份。
景新海、程建平二人长期以来始终保持对发行人的共同控制。景新海自发行人成立以来始终担任发行人董事长，程建平自发行人成立至2020年6月期间担任发行人董事，后因发行人完善董事会结构，程建平卸任发行人董事，但根据双方签署的一致行动协议，景新海作为公司的董事，在董事会相关决策前，与程建平充分协商，确保采取一致行动，行使董事权利，二人仍就发行人董事会决议事项保持一致行动。因此，景新海、程建平二人可以决定和实质影响发行人的经营方针、决策和管理层的任免，双方为共同实际控制人。
2、通过一致行动协议主张共同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人
发行人第一大股东为中创公司，中创公司系景新海、程建平共同控制的企业，发行人已认定景新海、程建平为共同实际控制人。
3、实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人
发行人不存在实际控制人的配偶、直系亲属持有发行人股份达到5%以上，或者虽未超过5%但是担任发行人董事、高级管理人员并在发行人经营决策中发挥重要作用的情形。
4、共同实际控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧
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或纠纷时的解决机制根据景新海、程建平签署的一致行动协议及出具的声明与承诺，若二人在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照持股多数原则作出一致行动的决定。“按照持股多数原则”是指穿透后，景新海、程建平直接及间接持有发行人股份的总数。截至本补充法律意见书出具日，景新海穿透计算后持有发行人股份多于程建平，在双方依据一致行动协议进行充分协商后仍不能达成一致的前提下，以景新海意见作为双方统一意见。
根据景新海、程建平二人签署的《关于分歧决策机制的安排》，双方同意至发行人上市后36个月内，若不能就一致行动达成统一意见时，以景新海的意见为准，发行人上市36个月后，上述安排在二人持股期间自动延续。因此，发行人共同实际控制人具有有效的分歧决策机制，不会受未来二人持股比例变动的影响。
5、对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36个月
发行人不存在实际控制人亲属持有发行人股份的情形。
（四）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、景新海、程建平具有多年良好、稳定的合作关系，截至本补充法律意见书出具日，二人共同投资多家企业。景新海始终担任发行人（中间件有限）董事长，程建平担任发行人（中间件有限）董事至2020年6月，但亦通过与景新海签署一致行动协议，影响董事会决策事项，二人根据其股东资格、董事任职等出席了报告期内发行人、中创公司、创信公司召开的应由其出席的历次股东大会（股东会）、董事会，并就会议提案、表决等事项保持了高度一致，二人通过股东大会表决、董事的提名和任命等控制发行人股东大会、董事会，并通过控制董事会影响高级管理人员的聘任及发行人经营管理决策，对发行人生产经营管理发挥了重要作用。因此，景新海、程建平共同控制发行人，为发行人共同实际控制人。
2、“按照持股多数原则”是两名实际控制人为避免公司经营陷入僵局、在充分协商后，双方自愿遵守的纠纷解决机制，其具体含义为景新海、程建平二人若
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不能就一致行动达成统一意见时，以穿透计算后持有发行人股份较多一方意见作为双方统一意见。截至本补充法律意见书出具日，景新海穿透计算后持有发行人股份多于程建平，在双方依据一致行动协议进行充分协商后仍不能达成一致的前提下，以景新海意见作为双方统一意见；
根据景新海、程建平二人签署的《关于分歧决策机制的安排》，双方同意至发行人上市后36个月内，若不能就一致行动达成统一意见时，以景新海的意见为准，上述安排在二人持股期间自动延续，因此，发行人共同实际控制人具有有效的分歧决策机制，不会受未来二人持股比例变动的影响；
发行人并非实际为景新海单方控制，分歧决策机制仅为景新海、程建平发生意见分歧或纠纷时的解决机制，二人在最终决策中仍然保持一致意见，维持共同控制地位；
发行人控制权清晰、稳定，景新海、程建平已对未来36个月控制权稳定做出合理安排。
3、景新海、程建平符合《上海证券交易所科创板股票上市审核问答（二）》第5项关于构成共同控制的要求。
问题2、关于同业竞争与独立性
根据申报材料：（1）报告期内公司与控股股东中创公司及其子公司、创信物业等存在较多关联交易；（2）中创公司及其子公司、创信公司等也从事软件相关业务，公司向中创公司购买经营所需要的专利和商标，中创公司授权公司无偿使用其两项商标（基于历史原因未能转让至公司）；（3）中创公司不具备中间件产品的研发生产能力，基于自身应用软件集成需求向公司采购中间件基础软件产品（报告期内销售金额为42.48万元、254.87万元及404.42万元）；（4）申报材料未就中创公司子公司及实际控制人控制的其他企业是否存在同业竞争进行具体分析；（5）公司无自用土地和房屋，主要承租中创公司及其子公司的房屋；（6）公司2019 年3月投资购买泰山文化艺术品交易所发售的《权益类产品》，价格为 700 万元，该款项实际用于中创公司；（7）报告期内，中创公司子公司昆山软件曾为公司提供银行贷款的担保；（8）济南舜通、济南舜元为公司股东，其合伙人均系中创公司及关联方员工。
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请发行人披露：按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41 号——科创板公司招股说明书》第六十五条、《首发业务若干问题解答》第16 项的要求，披露报告期内公司关联交易的价格及其公允性，关联交易金额是否存在增加的趋势及原因。请发行人说明：（1）中创公司和创信公司的业务情况，是否（曾）涉及中间件业务，中创公司向发行人转让专利和商标的原因、合理性及彻底性，目前是否具备公司中间件业务的研发生产能力及依据，双方是否存在商号混同，相关信息披露是否准确；（2）中创公司采购发行人的具体产品、使用方式、应用场景和客户情况，公司产品在其中的具体作用、重要程度，结合前述情况说明中创公司该等产品/业务与公司产品/业务是否构成相同/相似业务，是否构成现实/潜在竞争关系；（3）结合实际控制人及中创公司控制的其他企业的产品及业务情况，进一步说明与发行人产品及业务在技术、功能、应用、市场、客户及供应商等方面的具体区别，是否构成同业竞争及依据；（4）公司与中创公司及其子公司等是否存在合署办公、人员交叉、资产共用、财务混同等情况，并结合上述事项及关联方拆借、担保、资金占用、济南舜通和济南舜元入股情况等，说明发行人与中创公司及创信公司等是否相互独立。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明：（1）中创公司未能将无偿授权公司使用的两项商标转让给公司的原因及合理性；（2）公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业在财务、业务、人员系统是否相互独立。回复：
一、核查程序
（一）获取中创公司、创信公司及实际控制人控制的其他公司关于主营业务、主要产品的书面说明，以及发行人与前述公司关于产品及业务在技术、功能、应用、市场、客户及供应商等方面的差异说明；
（二）访谈发行人实际控制人，了解中创公司、创信公司历史上是否曾涉及中间件业务；
（三）查阅中创公司与发行人签署的专利转让协议、商标转让协议，访谈发
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行人实际控制人，了解商标、专利转让的原因、合理性及彻底性；
（四）访谈发行人高级管理人员、研发人员，访谈中创公司、创信公司高级管理人员、研发人员，了解中间件业务技术研发门槛，以及中创公司、创信公司是否具备中间件业务的研发生产能力；
（五）查阅发行人、中创公司及其关联方、创信公司的营业执照、工商登记资料，以及山东省工商行政管理局核发的关于中创公司、发行人《企业名称预先核准通知书》；
（六）查阅中创公司采购发行人产品的相关合同（含采购与再销售合同）、付款凭证、关于采购用途及应用场景和最终客户的书面说明，访谈中创公司高级管理人员，了解发行人中间件产品在其中的具体作用、重要程度；
（七）查阅发行人关联拆借、关联担保协议、付款凭证，并访谈发行人财务负责人；
（八）访谈发行人实际控制人，了解济南舜通和济南舜元入股情况；
（九）查阅中创公司与发行人签署的商标转让协议、商标权使用许可协议、注册商标权权属证书；
（十）访谈发行人高级管理人员，了解两项商标使用及未能转让的原因；
（十一）查阅发行人的组织结构图和部门职责介绍；
（十二）查阅发行人与相关人员签署的劳动合同；
（十三）查阅发行人员工花名册、董监高调查表及其出具的说明。
二、核查意见
（一）中创公司和创信公司的业务情况，是否（曾）涉及中间件业务，中创公司向发行人转让专利和商标的原因、合理性及彻底性，目前是否具备公司中间件业务的研发生产能力及依据，双方是否存在商号混同，相关信息披露是否准确
1、中创公司和创信公司的业务情况，是否（曾）涉及中间件业务
（1）报告期内，中创公司、创信公司均未涉及中间件业务
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报告期内，中创公司、创信公司均未涉及中间件产品业务。中创公司因系统集成业务所需曾采购中间件产品，经系统集成后向其客户出售，该业务系中创公司作为集成商经营的系统集成业务中的一部分，不属于中间件产品研发和销售业务。
截至本补充法律意见书出具日，中创公司、创信公司业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 经营范围 |
| 1 | 中创公司 | 应用软件定制开发服务、系统集成等业务 | 计算机及软件和配套设备、电子设备、信息技术及网络通信设备、智能工程、等级公路及高速公路收费、通信、监控系统工程、智能交通系统的设计、施工、开发、销售、集成及售后服务；批准范围内的进出口业务；城市轨道交通工程、机电设备安装工程、铁路电务工程施工（须凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 创信公司 | 营业收入主要来自于投资收益 | 计算机软硬件及办公自动化机械技术的开发、自销、服务；电子产品，办公自动化机械及消耗材料的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）中创公司曾涉及中间件业务情况
发行人自设立初期，由于独立性意识不足，曾与中创公司在同一集团内共同组建研发团队从事中间件软件的研发工作。发行人于2014年前对前述情形进行了规范，并将历史上曾与中创公司共同组建团队研发形成的知识产权转移至发行人。自2014年起，发行人已与集团内其他主体间业务定位、研发方向进行明确划分，中创公司再未从事任何与中间件相关的研发及销售活动。
2、中创公司向发行人转让专利和商标的原因、合理性及彻底性，目前是否具备公司中间件业务的研发生产能力及依据
（1）中创公司向发行人转让专利的原因、合理性及彻底性
报告期内，发行人共受让与中创公司共有专利24项及中创公司拥有的专利5项，受让专利的主要原因系为保障发行人专利的完整性，进一步规范发行人资产的独立性，具有合理性。
发行人自设立初期，由于独立性意识不足，曾与中创公司在同一集团内共同组建研发团队从事中间件软件的研发工作。发行人于2014年对前述情形进行了
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规范，并将已获得授权的专利全部转移至发行人，但仍存在部分处于申请状态的专利无法转让，因此，报告期内，发行人通过受让该部分历史形成的专利权确保资产完整性。自2014年起，发行人已与集团内其他主体间业务定位、研发方向进行明确划分，中创公司再未从事任何与中间件相关的研发活动，申请的专利均不涉及中间件技术，亦未再使用与中间件技术相关专利。针对上述受让专利，发行人已与转让方签订转让合同，支付转让价款，发行人已向国家知识产权局申请权属变更登记，权利人已全部变更为发行人。上述专利转让后，发行人已经完整取得了集团内部全部与中间件技术相关的专利权，且不存在权利共有的情形。因此，中创公司向发行人转让专利具有彻底性。
（2）中创公司向发行人转让商标的原因、合理性及彻底性
报告期前，为便于商标统一管理、维护，中创公司将发行人使用的商标在内的有关商标注册至中创公司名下，由发行人无偿使用。
2021年7月，为保障发行人商标的完整性，进一步规范发行人资产的独立性，发行人根据当前使用商标权属情况及使用必要性，受让中创公司拥有的、与中间件业务开展所需的10项商标权。但两项名称为“中创中间件”的商标（注册号为8844940、8844956），因其为“中创”与通用名称“中间件”的组合，与中创公司其他“中创”系列商标存在认定为近似商标的可能。根据《中华人民共和国商标法》的相关规定，“转让注册商标的，商标注册人对其在同一种商品上注册的近似商标，或在类似商品上注册的相同或近似商标，应当一并转让”，如果将“中创”系列商标全部转让至发行人，发行人将受让众多关联方正在使用的商标，超出了发行人的需求范围，且无法满足中创公司其他下属子公司合理的使用需求。因此，发行人通过与中创公司签署协议对前述2项商标拥有独占使用许可，中创公司不允许再使用该等商标。
针对上述受让商标，发行人已与转让方签订转让合同，支付转让价款，发行人已向国家知识产权局申请权属变更登记，权利人已全部变更为发行人。上述商标转让前后，中创公司均未使用过该等商标，本次商标转让后，发行人已经完整取得了集团内部全部与中间件业务开展相关的商标权或商标独占使用权，且不存在权利共有的情形。因此，中创公司向发行人转让商标具有彻底性。
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（3）中创公司目前不具备公司中间件业务的研发生产能力及依据中创公司主要从事应用软件的定制化开发、系统集成等业务，根据客户个性化需求进行研发并为其提供行业信息化解决方案，中创公司当前不具备中间件业务的研发生产能力，具体如下：
① 中间件业务具有较高的底层技术研发门槛
中间件产品在复杂的计算机层次结构中往往扮演“呈上（应用软件）启下（操作系统）、左右互联（应用间通讯连接）”的角色，处理环节具有多样性，因此自身产品结构较为复杂，相关核心技术依赖底层技术的研发，具有较高的技术研发门槛。中创公司当前研发团队主要从事与应用软件相关的研发工作，应用软件领域与基础软件中间件领域之间的研发工作不具有相互替代性，因此，中创公司无法在短时间内突破中间件领域的技术门槛，亦无法从事中间件业务的研发及生产工作。
② 中间件业务需要长期的市场验证和积累
发行人中间件软件的研发经历了从不成熟、不稳定到形成标准化产品、得到大规模应用的过程。该过程中，发行人不断实现技术突破，并形成现有的核心技术。截至本补充法律意见书出具日，中创公司未有中间件相关的技术积累与市场验证，因此，中创公司目前不具备中间件的研发生产能力。
3、双方是否存在商号混同，相关信息披露是否准确
中创公司于1998年12月取得山东省工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“山东中创软件工程股份有限公司”。发行人于2007年6月取得山东省工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“山东中创软件商用中间件股份有限公司”。
企业名称通常由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，经比对，发行人与中创公司在企业名称中虽字号相同，但行业存在明显差别，中创公司企业名称属于“软件工程”行业，发行人企业名称属于“软件商用中间件”行业。因此，发行人与中创公司使用同一字号“中创”不会误导公众、不会对公众造成欺骗或
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者误解、不足以引起混淆，使用同一字样字号不属企业名称相同或者近似的情形，也不会导致企业名称或商号的混同。发行人已于招股说明书中，“山东中创软件工程股份有限公司”简称为“中创公司”，“山东中创软件商用中间件股份有限公司”简称为“中创股份”，二者区分明确，不存在混淆，信息披露准确。因此，发行人与中创公司不存在商号混同的情形，相关信息披露准确。
（二）中创公司采购发行人的具体产品、使用方式、应用场景和客户情况，公司产品在其中的具体作用、重要程度，结合前述情况说明中创公司该等产品/业务与公司产品/业务是否构成相同/ 相似业务，是否构成现实/潜在竞争关系
1、中创公司采购发行人的具体产品、使用方式、应用场景和客户情况，公司产品在其中的具体作用、重要程度
报告期内，中创公司基于支撑行业应用软件开发、运行及管理需求采购发行人产品。中创公司采购发行人产品的使用方式均为集成到应用软件或解决方案中交付其客户使用，提升应用软件快速构建、随需应变能力。
报告期内，中创公司采购发行人的具体产品、应用场景、客户情况、具体作用及重要程度如下：
| 序号 | 采购产品 | 应用场景 | 客户情况 | 发行人产品在其中的具体作用及重要程度 |
| 1 | 物联网监管平台软件 | 公路水运交通监控 | 山东省交通运输厅、山东省交通运输厅数据应用和收费结算中心、江西省高速公路联网管理中心、四川智能交通系统管理有限责任公司、哈尔滨智路科技开发有限公司、四川铁投信息技术产业投资有限公司 | 作为基础物联网平台，为高速公路及水路运输提供物联网监控，支撑行业领域物联网监控应用快速构建、随需应变。 |
| 2 | 工作流中间件 | 流程类平台管理 | 中国民生银行股份有限公司、山东省鲁信小额贷款股份有限公司、广州农村商业银行股份有限公司、华科融资租赁有限公司、四川金石租赁股份有限公司、中原航空融资租赁股份有限公司、中共海南省委政法委员会、中铝智能科技发展有限公司、西门子财务租赁有限公司、济南金控国际融资租赁 | 为金融租赁等应用软件流程类平台提供可视化的流程编辑工具、流程处理引擎及流程监控管理功能，降低流程类应用开发难度，提升开发效率及流程变更的敏捷性。 |
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| 序号 | 采购产品 | 应用场景 | 客户情况 | 发行人产品在其中的具体作用及重要程度 |
| 有限公司、安徽深安投资有限公司、华融湘江银行股份有限公司、山东国惠小额贷款有限公司、民生金融租赁股份有限公司 | ||||
| 3 | PaaS平台软件 | 银行信贷风险管理 | 广州农村商业银行股份有限公司 | 作为银行领域信贷、风控等应用系统的容器化运行管理平台，为应用软件提供容器化运行平台，平台具备微服务治理、持续交付、运维监控等应用系统运维管理能力。 |
| 4 | 应用服务器中间件 | 搭建党政、金融应用开发环境 | 中国共产党烟台市委员会办公室、长江联合金融租赁有限公司、中国共产党潍坊市委员会办公室 | 主要为分布式网络应用提供基础的开发、运行、管理环境。 |
| 5 | 公文交换平台软件 | 党政信息传输和文件交换管理 | 中共潍坊市委办公室 | 为应用软件提供跨地域、跨机构的业务信息与电子文件交换基础服务，保障数据的可信、可靠、可视及高效共享交换。 |
2、结合前述情况说明中创公司该等产品/业务与公司产品/业务是否构成相同/相似业务，是否构成现实/潜在竞争关系
报告期内，中创公司存在采购发行人产品的情形，中创公司采购该等产品与发行人不构成相同或者相似业务，不构成现实或潜在的竞争关系，具体如下：
（1）中创公司采购的产品与发行人在使用方式上存在较大差异
网络构架分为基础层、中间层、应用层。中间件在网络中处于中间层，中创公司的定制化产品处于应用层，中间件为应用层的应用软件提供运行支撑作用。因此，中创公司采购发行人产品后主要用于集成并为应用软件的运行提供支撑，发行人中间件产品主要用于对外直接销售，二者在使用方式上存在较大差异。
（2）中创公司采购的产品应用场景及满足客户需求均不同于发行人
中创公司采购发行人中间件产品的应用场景主要取决于不同行业客户的定制化需求，应用领域主要面向金融、交通、政府等领域，依据客户的个性化需求集成发行人产品。而发行人产品为标准化产品，其无特定的应用场景及领域，满足客户需求与具体行业属性无关，产品可在所有行业进行应用。
（3）中创公司采购产品的具体作用不同于发行人
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发行人产品的主要作用系为应用软件提供标准的、可扩展的、稳定可靠的基础运行环境。中创公司采购部分发行人生产的中间件产品主要作用系为满足其自身系统集成及整体交付需求。中创公司开发的应用软件实现的功能与发行人产品实现的功能不同，两者均不可相互替代，不构成竞争或潜在竞争关系。
（4）中创公司已出具《关于避免同业竞争的承诺》
根据中创公司出具的《关于避免同业竞争的承诺》，中创公司将来不会采取参股、控股、自营、联营、合营、合作或者以其他任何方式从事与发行人主营业务相同或近似的，或对发行人主营业务在任何方面构成同业竞争的业务。若中创公司与发行人产品或业务出现相竞争的情况，则将以停止生产或经营相竞争业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式、或者采取其他方式避免同业竞争。
综上，中创公司采购发行人中间件产品在使用方式、应用场景、满足客户需求及具体作用等方面均不同于发行人，且中创公司已作出避免同业竞争的承诺，中创公司与发行人不构成相同/相似业务，不构成现实/潜在竞争关系。
（三）结合实际控制人及中创公司控制的其他企业的产品及业务情况，进一步说明与发行人产品及业务在技术、功能、应用、市场、客户及供应商等方面的具体区别，是否构成同业竞争及依据
截至本补充法律意见书出具日，除发行人及发行人子公司信安公司外，发行人实际控制人控制的其他企业共有11家，包括中创公司、创信公司、昆山软件、中创易联、创信物业、南通海博、蓝地广告、昆山物业、润信家政、昆山信息化、潍坊软件。
其中，昆山软件、中创易联、南通海博、昆山信息化、潍坊软件属于中创公司控股子公司，创信物业、蓝地广告、昆山物业、润信家政属于创信公司控股子公司。前述公司基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 主要产品及业务情况 |
| 1 | 中创公司 | 计算机及软件和配套设备、电子设备、信息技术及网络通信设备、智能工程、等级公路及高速公路收费、通信、监控系统工程、智能交通系统的设计、施工、开发、销售、集成及售后服务；批准范围内 | 主要从事应用软件的定制化开发、系统集成业务等，根据客 |
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| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 主要产品及业务情况 |
| 的进出口业务；城市轨道交通工程、机电设备安装工程、铁路电务工程施工（须凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 户个性化需求进行研发并为其提供行业信息化解决方案 | ||
| 1-1 | 昆山软件 | 计算机及软件和配套设备的开发、测试、集成、销售及售后服务；互联网数据服务，互联网科技创新平台，互联网生产服务平台，互联网搜索服务，信息系统集成服务，运行维护服务，与上述业务有关的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务（以上经营范围涉及增值电信业务的按相关许可证核定范围经营）；科技培训；商品及技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 1-2 | 中创易联 | 技术开发、技术转让、技术服务、技术培训、技术咨询；销售开发后的产品（未经专项许可的项目除外）、电子计算机及外部设备、电子设备、通讯设备（无线电发射设备除外）；自营和代理各类商品及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 1-3 | 南通海博 | 计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件的设计、开发、销售及服务；计算机应用系统的设计、集成、技术支持和售后服务；信息技术咨询服务；计算机软、硬件维修服务；开展信息化建设相关的投资和技术服务；集成电路设计及数据处理服务；商务信息咨询；非学历非职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 1-4 | 昆山信息化 | 计算机领域的四技服务（技术开发、转让、咨询、服务）；计算机软件设计、开发、销售及服务；计算机应用系统的设计、集成、技术支持和售后服务；信息技术咨询、运营服务；计算机软硬件及辅助设备的销售及维修服务；开展其他与信息化建设相关的投资和服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |
| 1-5 | 潍坊软件 | 计算机软件及智能交通系统的开发，计算机配套设备、电子设备、网络通讯设备的集成、智能工程施工并提供相关的技术咨询服务；国家允许的货物及技术进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 2 | 创信公司 | 计算机软硬件及办公自动化机械技术的开发、自销、服务；电子产品，办公自动化机械及消耗材料的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 | 营业收入主要为投资收益 |
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| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 主要产品及业务情况 |
| 准后方可开展经营活动） | |||
| 2-1 | 创信物业 | 一般项目：物业管理；代驾服务；停车场服务；园林绿化工程施工；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；住房租赁；非居住房地产租赁；图文设计制作；日用品销售；日用品批发；五金产品零售；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；日用百货销售；水产品批发；水产品零售；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；工程管理服务；土石方工程施工；金属门窗工程施工；对外承包工程；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；餐饮服务；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 物业管理服务 |
| 2-2 | 蓝地广告 | 设计、发布、制作、代理国内各类广告业务； 电子新技术开发及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 广告服务 |
| 2-3 | 昆山物业 | 物业管理、会务服务、建筑装饰工程、自有房屋租赁、房地产中介及信息咨询服务；计算机图文设计；建材、五金交电、计算机配件、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 物业管理服务 |
| 2-4 | 润信家政 | 家庭服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 物业管理服务 |
如上表所示，发行人实际控制人控制的其他企业中，创信公司及其子公司主要从事物业管理、广告服务及股权管理业务，未从事软件相关业务，不存在与发行人构成同业竞争的情形。发行人实际控制人控制的其他企业中涉及软件行业的主要系中创公司及其子公司，中创公司及其子公司与发行人产品及业务在技术、功能、应用、市场、客户及供应商等方面的具体区别如下：
1、发行人与中创公司及其子公司所属行业不相同
（1）国民经济行业分类
发行人的主营业务为中间件产品的相关研发与销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“I6511基础软件开发”，是指能够对硬件资源进行调度和管理、为应用软件提供运行支撑的软件，包括操作系统、数据库、中间件、各类固件等。
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中创公司及其子公司（不含发行人）的主营业务为应用软件的定制化开发、系统集成等业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），中创公司及其子公司所属行业为“I6513 应用软件开发”，是指独立销售的面向应用需求的软件和解决方案软件。
（2）国家重点软件领域分类
根据国家发展改革委、工业和信息化部、财政部及税务总局联合发布的《关于印发国家规划布局内重点软件和集成电路设计领域的通知》，国家重点软件领域可以分为：“（一）基础软件：操作系统、数据库、中间件。（二）工业软件和服务：研发设计类、经营管理类和生产控制类产品和服务……（九）云计算：大型公有云IaaS、PaaS服务。”
发行人主营业务应当属于国家重点软件领域中的“（一）基础软件：操作系统、数据库、中间件”分类；中创公司及其子公司（不含发行人）主营业务应当属于国家重点软件领域中的“（二）工业软件和服务：研发设计类、经营管理类和生产控制类产品和服务”。
综上，发行人与中创公司及其子公司（不含发行人）主营业务所属行业按《国民经济行业分类》划分处于不同的行业分类，按国家重点软件领域划分处于不同的软件领域。因此，发行人与中创公司及其子公司（不含发行人）所属行业不相同。
2、发行人与中创公司及其子公司（不含发行人）在产品技术、功能、应用方面存在差异
（1）发行人与中创公司及其子公司（不含发行人）在产品技术方面的差异
发行人向客户提供的产品主要为中间件相关产品，标准化程度较高。中间件产品位于操作系统和应用软件之间，主要功能是服务上层应用，无法独立运行。中创公司及其子公司（不含发行人）主要向客户提供应用软件的定制化开发、系统集成等产品及服务，具有高度定制化的特点，需要根据客户个性化需求提供行业信息化解决方案。
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随着计算机技术的快速发展，更多的应用软件被要求在不同协议、不同的硬件生产厂商以及不同网络平台和环境上运营，软件开发者面临数据离散、操作困难、系统匹配程度低的难题。中间件产品将不同操作系统提供应用的接口标准化，协议统一化，为应用软件提供了统一的接口平台和运行环境，使上层应用软件在开发时无需关注底层系统的差异。
因此，发行人与中创公司及其子公司（不含发行人）在产品技术方面存在差异。
（2）发行人与中创公司及其子公司（不含发行人）在产品功能、应用领域的差异
发行人与中创公司及其子公司（不含发行人）提供的主要产品在产品功能、应用领域等方面均不相同，具体如下：
| 项目 | 发行人 | 中创公司及其子公司（不含发行人） |
| 主要产品 | 中间件相关产品，包含应用服务器中间件、工作流中间件等 | 应用软件、系统集成服务等，包含信贷风险管理系统软件、ETC收费系统、船员管理系统、智慧社区提供便民平台等 |
| 标准化程度 | 标准化产品 | 定制化产品 |
| 产品功能 | 为应用软件提供标准的、可扩展的、稳定可靠的基础运行环境 | 视具体客户的个性化需求提供定制化的软件功能 |
| 应用领域 | 通用领域，解决问题与具体行业属性无关，产品可在所有行业进行应用 | 主要面向金融、交通、政府等领域，依赖行业领域知识积累固化及应用软件开发工程化能力，交付软件直接解决行业应用的问题 |
发行人主要产品与中创公司及其子公司（不含发行人）之间不存在产品功能相互替代、应用领域互相重叠的情形。
3、发行人与中创公司及其子公司（不含发行人）在市场、客户及供应商等
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方面存在差异
（1）发行人与中创公司及其子公司（不含发行人）在市场方面的差异发行人主要竞争对手为Oracle公司、IBM公司、宝兰德、东方通等公司，主要业务均为中间件产品的研发、销售和相关技术服务；中创公司及其子公司（不含发行人）主要从事应用软件的定制化开发、系统集成等业务，中创公司及其子公司在金融领域的主要竞争对手包括宇信、高伟达、安硕等公司，交通领域的主要竞争对手包括招商新智、云星宇、易华录等公司。因此，发行人与中创公司及其子公司（不含发行人）中创公司及其子公司市场竞争对手不相同，不存在同业竞争的情形。
（2）发行人与中创公司及其子公司（不含发行人）在客户、供应商方面的差异
① 发行人与中创公司及其子公司（不含发行人）不存在共用销售和采购渠道的情形
发行人拥有独立、完整的业务体系，业务运营管理均独立进行，具有独立经营决策的能力，具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与中创公司及其子公司之间不存在共用销售和采购渠道的情形。
② 关于客户、供应商重叠情况
发行人主要从事中间件软件销售、中间件定制化开发和中间件运维服务，中创公司及其子公司（不含发行人）主要从事应用软件的定制化开发、系统集成等业务，发行人与中创公司及其子公司（不含发行人）分别处于软件领域的基础层和应用层。报告期内，发行人部分客户采购中间件产品进行基础层搭建的同时，基于其自身应用层开发需求，存在同时向中创公司及其子公司（不含发行人）采购应用软件的情形。
报告期内，发行人与中创公司及其子公司（不含发行人）各期前五大客户、供应商不存在重合的情形。除此之外的其他客户，存在因自身采购需求，向中创公司及其子公司（不含发行人）采购非中间件产品的情形，导致部分客户重叠。
报告期内，发行人与中创公司及其子公司（不含发行人）重叠客户交易内容
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及金额、重叠原因如下：
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| 序号 | 客户名称 | 发行人 | 中创公司及其子公司（不含发行人）（本表合称“中创公司”） | 重叠原因 | ||
| 销售内容 | 销售额 （万元） | 销售内容 | 销售额 （万元） | |||
| 2022年1-6月 | ||||||
| 1 | 黑龙江锦兴科技有限公司 | 物联网监管平台软件、应用服务器中间件、防篡改软件、消息中间件、ETL工具软件、企业服务总线 | 118.14 | 高速公路自助缴费系统车道软件开发服务 | 51.89 | 黑龙江锦兴科技有限公司为黑龙江高速公路建设承包商、软件服务提供商。该客户向发行人采购中间件软件产品，一方面基于高速公路智能化、信息化发展背景，将中间件产品用于智慧高速相关信息系统建设，另一方面因其自身业务经营需要及集成业务模式的特点，将中间件集成至自身产品中；该客户向中创公司采购黑龙江高速公路交易对账系统、异常数据处理系统和差异化收费系统开发服务，以支撑跨省交易对账业务。该客户向发行人及中创公司采购内容存在显著差异。 |
| 2 | 客户P | 应用服务器中间件、防篡改软件、企业服务总线 | 35.84 | 办公系统开发服务（内部使用软件） | 5.38 | 客户P因信息化建设需要，向发行人采购中间件软件产品以提供稳定的运行环境；该客户向中创公司采购软件开发服务，以满足办公系统搭建需求。该客户向发行人及中创公司采购内容存在显著差异。 |
| 3 | 广发银行股份有限公司 | 中间件产品运维服务 | 13.84 | 对公信贷系统升级服务 | 431.86 | 广发银行股份有限公司为金融行业客户，基于自身所属行业业务特点，需对自身业务系统进行持续的维护、升级工作。该客户向发行人采购中间件产品运维服务，主要对其以前年度采购的网页防篡改软件进行持续维护；该客户向中创公司采购对公信贷系统升级服务，主要系对其以前年度采购的中创公司对公业务信贷系统进行持续性升级。该客户向发行人及中创公司采购内容存在显著差异。 |
| 2021年度 | ||||||
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| 序号 | 客户名称 | 发行人 | 中创公司及其子公司（不含发行人）（本表合称“中创公司”） | 重叠原因 | ||
| 销售内容 | 销售额 （万元） | 销售内容 | 销售额 （万元） | |||
| 1 | 浪潮集团有限公司 | 应用服务器中间件、防篡改软件、消息中间件 | 411.19 | 协同办公软件升级改造服务、山东省省委办公厅基于信创环境的综合业务平台系统迁移及系统开发服务 | 311.56 | 浪潮集团有限公司为国内大型IT企业、软件服务提供商。该客户向发行人采购中间件软件产品，并将发行人产品集成至自身系统或产品中，能够使自身及客户拥有稳定的软件运行和开发环境；该客户向中创公司采购协同办公软件升级改造服务、山东省省委办公厅基于信创环境的综合业务平台系统迁移及系统开发服务，主要满足自身办公系统升级需求及对外开展业务需求。该客户向发行人及中创公司采购内容存在显著差异。 |
| 2 | 山东大简信息技术有限公司 | 应用服务器中间件、物联网监管平台软件、电子公文交换 | 358.58 | 顶联服务器虚拟化系统 | 196.25 | 山东大简信息技术有限公司为软件服务提供商，因各地政府信息化建设需要，该客户向发行人采购中间件软件产品以满足政府客户交付要求；该客户向中创公司采购顶联服务器虚拟化系统以满足自身应用软件开发需求。该客户向发行人及中创公司采购内容存在显著差异。 |
| 3 | 广发银行股份有限公司 | 防篡改软件、中间件运维服务 | 66.99 | 对公信贷系统升级服务 | 870.26 | 广发银行股份有限公司为金融行业客户，基于自身所属行业业务特点，需对自身业务系统进行持续的维护、升级工作。该客户向发行人采购防篡改软件及中间件产品运维服务，主要对其以前年度采购的网页防篡改软件进行版本升级替代及持续维护；该客户向中创公司采购对公信贷系统升级服务，主要系对其以前年度采购的中创公司对公业务信贷系统进行持续性升级。该客户向发行人及中创公司采购内容存在显著差异。 |
| 4 | 黑龙江锦兴科技有限公司 | 应用服务器中间件、ETL工具软件、工作流 | 45.49 | 黑龙江高速公路交易对账系统、异常数据处 | 151.89 | 黑龙江锦兴科技有限公司为黑龙江高速公路建设承包商、软件服务提供商。该客户向发行人采购中间 |
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| 序号 | 客户名称 | 发行人 | 中创公司及其子公司（不含发行人）（本表合称“中创公司”） | 重叠原因 | ||
| 销售内容 | 销售额 （万元） | 销售内容 | 销售额 （万元） | |||
| 中间件 | 理系统和差异化收费系统开发服务 | 件软件产品，一方面基于高速公路智能化、信息化发展背景，将中间件产品用于智慧高速相关信息系统建设，另一方面因其自身业务经营需要及集成业务模式的特点，将中间件集成至自身产品中；该客户向中创公司采购黑龙江高速公路交易对账系统、异常数据处理系统和差异化收费系统开发服务，以支撑跨省交易对账业务。该客户向发行人及中创公司采购内容存在显著差异。 | ||||
| 5 | 山东博安智能科技股份有限公司 | 消息中间件 | 35.40 | 高速公路部分路段收费软件安装调试服务 | 15.63 | 山东博安智能科技股份有限公司为山东高速公路建设承包商、软件服务提供商。该客户向发行人采购中间件软件产品，以满足其自身集成业务的需求；向中创公司采购高速公路部分路段收费软件安装调试服务以保证其正常运行。该客户向发行人及中创公司采购内容存在显著差异。 |
| 6 | 中源恒盛（北京）科技有限公司 | 应用服务器中间件、物联网监管平台软件 | 26.77 | 大数据治理平台系统、市场监管资源目录管理平台系统 | 39.82 | 中源恒盛（北京）科技有限公司为软件服务提供商，该客户向发行人采购中间件软件产品，以满足其自身集成业务的需求；该客户向中创公司采购应用系统以满足自身应用软件开发需求。该客户向发行人及中创公司采购内容存在显著差异。 |
| 7 | 昆山市工业和信息化局 | 工作流中间件 | 19.47 | 昆山市工业和信息化综合服务平台系统维护服务 | 45.22 | 昆山市工业和信息化局为政府客户，因政务平台信息化建设需要，该客户向发行人采购中间件软件产品作为其信息化办公系统的中间层支撑，为信息化办公系统提供稳定的运行环境；该客户向中创公司采购昆山市工业和信息化综合服务平台系统维护服务以使业务平台稳定运行。该客户向发行人及中创公司采购内容存在显著差异。 |
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| 序号 | 客户名称 | 发行人 | 中创公司及其子公司（不含发行人）（本表合称“中创公司”） | 重叠原因 | ||
| 销售内容 | 销售额 （万元） | 销售内容 | 销售额 （万元） | |||
| 8 | 山东阳光数码科技有限公司 | 应用服务器中间件、物联网监管平台软件 | 10.78 | 督查系统平台开发服务 | 31.13 | 山东阳光数码科技有限公司为政府采购合作商，因政务平台信息化建设需要，该客户向发行人采购中间件软件产品作为其信息化办公系统的中间层支撑，为信息化办公系统提供稳定的运行环境；向中创公司采购督查系统（批示件管理系统）平台开发服务以满足政府客户应用软件开发需求。该客户向发行人及中创公司采购内容存在显著差异。 |
| 9 | 山东汉鑫科技股份有限公司 | 物联网监管平台软件 | 3.79 | 政府综合业务平台多模块开发服务 | 168.87 | 山东汉鑫科技股份有限公司为政府采购合作商，因政务平台信息化建设需要，该客户向发行人采购中间件软件产品作为其信息化办公系统的中间层支撑，为信息化办公系统提供稳定的运行环境；该客户向中创公司采购政府综合业务平台多模块开发服务以满足政府客户应用软件开发需求。该客户向发行人及中创公司采购内容存在显著差异。 |
| 2020年度 | ||||||
| 1 | 广发银行股份有限公司 | 中间件产品运维服务 | 23.33 | 对公信贷系统升级服务 | 1,292.93 | 广发银行股份有限公司为金融行业客户，基于自身所属行业业务特点，需对自身业务系统进行持续的维护、升级工作。该客户向发行人采购中间件产品运维服务，主要对其以前年度采购的网页防篡改软件进行持续维护；该客户向中创公司采购对公信贷系统升级服务，主要系对其以前采购的中创公司对公业务信贷系统进行持续性升级。该客户向发行人及中创公司采购内容存在显著差异。 |
| 2019年度 | ||||||
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8-3-38
| 序号 | 客户名称 | 发行人 | 中创公司及其子公司（不含发行人）（本表合称“中创公司”） | 重叠原因 | ||
| 销售内容 | 销售额 （万元） | 销售内容 | 销售额 （万元） | |||
| 1 | 浪潮集团有限公司 | 应用服务器中间件、物联网监管平台软件、防篡改软件、电子公文交换 | 1,257.42 | 服务器硬件 | 164.48 | 浪潮集团有限公司为国内大型IT企业、软件服务提供商。该客户因其自身集成业务模式的特点，向发行人采购中间件软件产品，并将发行人产品集成至其自身产品中，为下游客户提供稳定的软件运行和开发环境；该客户向中创公司采购服务器硬件，为其它客户提供计算或者应用服务。该客户向发行人及中创公司采购内容存在显著差异。 |
| 2 | 广发银行股份有限公司 | 中间件产品运维服务 | 23.30 | 对公信贷系统升级服务 | 764.69 | 广发银行股份有限公司为金融行业客户，基于自身所属行业业务特点，需对自身业务系统进行持续的维护、升级工作。该客户向发行人采购中间件产品运维服务，主要对其以前年度采购的网页防篡改软件进行持续维护；该客户向中创公司采购对公信贷系统升级服务，主要系对其以前年度采购的中创公司对公业务信贷系统进行持续性升级。该客户向发行人及中创公司采购内容存在显著差异。 |
| 3 | 中孚安全技术有限公司 | 电子公文交换 | 1.42 | 服务器硬件 | 6.49 | 中孚安全技术有限公司为信息系统集成服务商，该客户向发行人采购电子公文交换系统以满足政府客户交付要求；向中创公司采购服务器硬件，为其它客户提供计算或者应用服务。该客户向发行人及中创公司采购内容存在显著差异。 |
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报告期内，除上述情况外，发行人与中创公司及其子公司（不含发行人）不存在其他客户、供应商重叠的情形。
（四）公司与中创公司及其子公司等是否存在合署办公、人员交叉、资产共用、财务混同等情况，并结合上述事项及关联方拆借、担保、资金占用、济南舜通和济南舜元入股情况等，说明发行人与中创公司及创信公司等是否相互独立
1、公司与中创公司及其子公司等不存在合署办公、人员交叉、资产共用、财务混同
发行人与中创公司、创信公司及其子公司不存在合署办公、人员交叉、资产共用、财务混同的情形，具体如下：
（1）在办公场地方面，发行人与中创公司及其子公司不存在合署办公的情况。发行人向中创公司及其子公司租赁房屋用于经营，经营场所主要位于山东省济南市历下区千佛山东路41-1号管理楼1-4层及开发楼4层，各楼层办公区域物理划分清晰，且已签署租赁合同并按期支付租赁费用，发行人独立使用。因此，发行人拥有独立的办公场所，不存在与中创公司、创信公司及其子公司合署办公的情形。
（2）在人员方面，截至报告期末，发行人的在职员工人数为277人，发行人拥有独立的人员及薪资管理体系，不存在与中创公司、创信公司及其除发行人合并范围外的其他子公司人员交叉的情形。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员及财务人员未在中创公司、创信公司及其除发行人合并范围外的其他子公司处兼职、领薪；发行人具有独立的研发、采购、销售体系及完备的组织架构，发行人各部门全体在职员工不存在与中创公司、创信公司及其子公司人员交叉的情形，不存在在中创公司、创信公司及其子公司兼职、领薪的情形。
（3）在资产方面，发行人合法、独立拥有与日常经营相关资产的所有权或使用权，不存在任何资产被中创公司、创信公司及其子公司控制或占用的情况，亦不存在与中创公司、创信公司及其子公司资产共用的情形。
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（4）在财务方面，发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备了专职财务人员，独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人独立开设银行账户，不存在与中创公司、创信公司及其子公司共用银行账户的情况。发行人作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与中创公司、创信公司及其子公司混合纳税的情况。
2、关联方拆借、担保、资金占用情况
（1）关联方拆借、资金占用情况
2019年3月4日，发行人认购泰山文化艺术品交易所出售的、发售方为山东华大生物科技有限公司的“权益类产品”，认购价格700.00万元，该款项实际用于中创公司；2019年12月31日，公司自泰山文化艺术品交易所收回上述投资及收益共计738.86万元。
针对前述关联方资金拆借，中创公司已实际承担资金使用费用，且资金使用费用金额较小，对发行人财务状况和经营成果的影响较小，未损害发行人利益和其他中小股东利益。
为了杜绝上述情况再次发生，发行人制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》，从制度层面避免日后类似情形的发生。同时，发行人控股股东、实际控制人出具了《关于防止和杜绝资金占用的承诺》，承诺防止和杜绝占用公司资金等行为的发生。
报告期内，除上述情况外，发行人不存在其他关联资金拆借的情形。
（2）关联担保情况
报告期内，昆山软件曾为发行人提供与银行贷款相关的担保，担保金额为
500.00万元。该笔关联担保已于2019年8月10日到期，报告期内，发行人不存在其他关联担保情况。
3、济南舜通和济南舜元入股情况
济南舜通和济南舜元均成立于2020年11月，系发行人关联方为解决股权代
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8-3-41
持事项设立的持股平台，由发行人关联方员工认购济南舜通和济南舜元财产份额。
2020年11月18日，刘昭峰将发行人97.80万股股份转让给济南舜通，程增祥将发行人14.70万股股份转让给济南舜通。同日，姚克荣将发行人86.80万股股份转让给济南舜元。前述股份转让完成后，发行人关联方员工通过持股平台间接持有发行人股份。具体参见本补充法律意见书正文之“问题11、二（一）1、
（2）②第二阶段：2020年11月集中清理时，股份代持解除的具体过程”部分。
截至本补充法律意见书出具日，济南舜通和济南舜元的合伙人中，除1名合伙人曾任职于中创公司，从中创公司离职后入职于发行人（该员工贾友滨，曾担任中创公司资产管理部总经理助理，因个人职业规划，从中创公司离职并入职于发行人，从事与其专业相关的内部审计工作，现担任发行人审计部经理），其余合伙人均不存在于发行人处任职的情形。
4、结合上述情况说明发行人与中创公司及创信公司等是否相互独立
综上所述，发行人在机构、人员、资产、财务方面具有独立性、与中创公司、创信公司及其子公司不存在合署办公、人员交叉、资产共用、财务混同等情形；报告期内，发行人存在关联方拆借资金的情形，关联方已实际承担资金使用费用，且资金使用费用金额较小，对发行人财务状况和经营成果的影响较小，未损害发行人利益和其他中小股东利益；报告期内，昆山软件曾为发行人提供与银行贷款相关的担保，该笔关联担保已于2019年8月10日到期，报告期内，发行人不存在其他关联担保情况；济南舜通和济南舜元系发行人关联方为解决股权代持事项设立的持股平台，由发行人关联方员工通过持股平台间接持有发行人股份，除1名合伙人曾任职于中创公司，从中创公司离职后入职于发行人（该员工贾友滨曾担任中创公司资产管理部总经理助理，因个人职业规划，从中创公司离职并入职于发行人，从事与其专业相关的内部审计工作，现担任发行人审计部经理），其余合伙人均不存在于发行人处任职的情形。因此，发行人具有独立性，与中创公司及创信公司之间相互独立。
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（五）中创公司未能将无偿授权公司使用的两项商标转让给公司的原因及合理性
报告期前，为便于商标统一管理、维护，中创公司将发行人使用的商标在内的有关商标注册至中创公司名下，由发行人无偿使用。
2021年7月，为保障发行人商标的完整性，进一步规范发行人资产的独立性，发行人根据当前使用商标权属情况及使用必要性，受让中创公司拥有的、与中间件业务开展所需的10项商标权。但两项名称为“中创中间件”的商标（注册号为8844940、8844956），因其为“中创”与通用名称“中间件”的组合，与中创公司其他“中创”系列商标存在认定为近似商标的可能。根据《中华人民共和国商标法》的相关规定，“转让注册商标的，商标注册人对其在同一种商品上注册的近似商标，或在类似商品上注册的相同或近似商标，应当一并转让”，如果将“中创”系列商标全部转让至发行人，发行人将受让众多关联方正在使用的商标，超出了发行人的需求范围，且无法满足中创公司其他下属子公司合理的使用需求。因此，发行人通过与中创公司签署协议对前述2项商标拥有独占使用许可，中创公司不允许再使用该等商标。
综上，中创公司未能将无偿授权发行人使用的两项商标转让给发行人具有合理性。
（六）公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业在财务、业务、人员系统是否相互独立
公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业在财务、业务、人员系统相互独立，具体如下：
（1）财务独立
发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备了专职财务人员，独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
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业混合纳税的情况。
（2）业务独立
发行人已经具备独立完整的业务经营体系，以及直接面向市场独立经营的能力。公司拥有独立完整的采购、销售及研发等业务体系，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或显失公平的关联交易。
（3）人员独立
发行人董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等规定的条件和程序产生，不存在控股股东、实际控制人超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人具有独立的研发、采购、销售体系及完备的组织架构，各部门全部在职员工不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业人员交叉的情形。
（七）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，中创公司、创信公司均未涉及中间件产品业务；发行人设立初期，由于独立性意识不足，曾与中创公司在同一集团内共同组建研发团队从事中间件软件的研发工作，自2014年起，发行人已与集团内其他主体间业务定位、研发方向进行明确划分，中创公司再未从事任何与中间件相关的研发及销售活动；
中创公司向发行人转让专利、商标的原因主要系进一步规范发行人资产完整性及独立性，相关转让具有合理性、彻底性；
中间件业务具有较高的底层技术研发门槛，并需要长期的市场验证和积累，中创公司无法在短时间内突破中间件领域的技术门槛，同时未有中间件相关的技
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术积累与市场验证，因此不具备中间件业务的研发生产能力；发行人与中创公司不存在商号混同的情形，相关信息披露准确。
2、中创公司采购发行人中间件产品在使用方式、应用场景、满足客户需求及具体作用中均不同于发行人，且中创公司已作出避免同业竞争的承诺，中创公司与发行人不构成相同/相似业务，不构成现实/潜在竞争关系。
3、发行人实际控制人控制的其他企业与发行人产品及业务在技术、功能、应用、市场、客户及供应商等方面均存在差异，发行人与发行人实际控制人及中创公司控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
4、发行人在机构、人员、资产、财务方面具有独立性，与中创公司、创信公司及其子公司不存在合署办公、人员交叉、资产共用、财务混同等情形；报告期内，发行人存在关联方拆借资金的情形，关联方已实际承担资金使用费用，且资金使用费用金额较小，对发行人财务状况和经营成果的影响较小，未损害发行人利益和其他中小股东利益；报告期内，昆山软件曾为发行人提供与银行贷款相关的担保，该笔关联担保已于2019年8月10日到期，报告期内，发行人不存在其他关联担保情况；济南舜通和济南舜元系发行人关联方为解决股权代持事项设立的持股平台，由发行人关联方员工通过持股平台间接持有发行人股份，除1名合伙人（一般管理岗）曾任职于中创公司，从中创公司离职后入职于发行人，其余合伙人均不存在于发行人处任职的情形。因此，发行人具有独立性，与中创公司及创信公司之间相互独立。
5、中创公司未能将无偿授权发行人使用的两项商标转让给发行人具有合理性，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
6、发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业在财务、业务、人员系统相互独立。
问题3.2、关于研发与知识产权
根据申报材料：（1）公司基于“核高基”科技重大专项“集成化中间件套件产品研发及产业化”形成了国内领先的 InforSuite 系列中间件产品，公司应用服务器软件在重点行业领域实现对国际 Oracle WebLogic Server 同类产品替代；（2）
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公司于2018年承担“核高基”科技重大专项“面向党政办公的基础软件升级优化及办公平台研制-基础软件平台”课题，于 2020 年牵头承担工信部项目 D；
（3）公司享有135项发明专利，其中受让与中创公司共有专利 46 项，继受中创公司专利5项，继受南京大学专利12 项；（4）公司拥有软件著作权 183 项，其中受让取得 70 项；拥有境内注册商标 14 项，其中受让取得 10 项。请发行人说明：（1）报告期内，InforSuite 系列中间件产品及相关迭代产品（如有）、替代 Oracle WebLogic Server 的产品对应收入情况；（2）公司在“集成化中间件套件产品研发及产业化”“面向党政办公的基础软件升级优化及办公平台研制-基础 软件平台”、工信部项目D中承担的角色及发挥的作用，该等项目与公司产品及核心技术的关系；（3）受让取得软件著作权、 注册商标的来源，所有受让取得知识产权的受让价格及其公允性、与公司核心技术的对应关系，在公司生产经营中的作用及重要程度，公司研发及技术形成是否依赖于控股股东或其他第三方。
请保荐机构对上述事项、发行人律师对上述事项（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
（一）查阅发行人拥有的专利权、软件著作权、注册商标权权属证书，以及相关专利、软件著作权、注册商标权转让协议、评估报告、转让价款支付凭证等，并通过公开网站检索发行人专利权、软件著作权及商标权相关情况；
（二）访谈发行人高级管理人员，了解继受取得的专利权、软件著作权对发行人生产经营的重要性、与发行人所提供产品或服务的内在联系，以及发行人研发及技术形成过程；
（三）访谈发行人实际控制人，了解发行人研发及技术形成是否依赖于控股股东；查阅发行人研发管理制度、访谈发行人研发人员，了解发行人自主研发能力及研发是否存在依赖其他第三方的情形。
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二、核查意见
（一）受让取得软件著作权、 注册商标的来源，所有受让取得知识产权的受让价格及其公允性为保障发行人资产的完整性，进一步规范发行人资产的独立性，发行人根据资产权属情况及使用必要性，受让取得部分软件著作权、注册商标及发明专利，具体如下：
1、受让取得软件著作权的来源、受让价格及其公允性
（1）受让软件著作权来源、受让价格
2013年11月，为规范发行人资产的独立性，并结合业务经营发展需要，发行人受让中创公司、昆山软件与发行人共有的软件著作权10项，受让中创公司与发行人共有的软件著作权60项。发行人与中创公司、昆山软件就共有软件著作权签订《软件著作权转让合同》，其中发行人受让其与中创公司、昆山公司共有的10项软件著作权转让价格合计为550万元，受让其与中创公司双方所有的60项软件著作权转让价格合计为4,119万元。具体如下：
| 序号 | 登记号 | 软件著作权名称 | 原权利人 | 转让价格 |
| 1 | 2013SR157646 | 中创消息代理中间件软件[简称：InforBroker]V2.0 | 中创公司、发行人 | 15万元 |
| 2 | 2013SR157666 | 中创软件消息中间件软件InforBus/Q[简称：InforBus/Q]V2.6 | 中创公司、发行人、昆山软件 | 60万元 |
| 3 | 2013SR157652 | 中创软件企业应用集中中间件软件InforEAI[简称：InforEAI]V2.5.0 | 中创公司、发行人、昆山软件 | 110万元 |
| 4 | 2013SR157655 | 中创软件工作流中间件软件InforFlow[简称：InforFlow]V3.0.0 | 中创公司、发行人、昆山软件 | 200万元 |
| 5 | 2013SR157671 | 中创软件SOA基础设施软件InforSuite[简称：InforSuite]V5.0 | 中创公司、发行人、昆山软件 | 80万元 |
| 6 | 2013SR157680 | 中创软件Web应用防火墙系统软件[简称：InforGuard WebWall]V3.0 | 中创公司、发行人 | 9万元 |
| 7 | 2013SR157676 | 中创软件Web应用防火墙系统软件[简称：InforGuard WebWall] V3.3 | 中创公司、发行人 | |
| 8 | 2013SR157163 | 中创软件智能入侵检测系统软件[简称：InforGuard WebIDS] V1.0 | 中创公司、发行人 | 200万元 |
| 9 | 2013SR157631 | 中创软件网页防篡改系统InforGuard [简称：InforGuard] V3.0 | 中创公司、发行人 | 500万元 |
| 10 | 2013SR157126 | 中创软件网页防篡改系统软件[简称：InforGuard Webshield] V5.2 | 中创公司、发行人 | |
| 11 | 2013SR157678 | 中创软件机场生产管理系统软件 V1.0 | 中创公司、发行人、昆山软件 | 80万元 |
| 12 | 2013SR157673 | 中创软件单点登录中间件软件InforSSO [简称：InforSSO]V2.0.0 | 中创公司、发行人、昆山软件 |
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| 13 | 2013SR157659 | 中创软件企业级门户中间件软件InforPortal [简称：InforPortal]V2.0.0 | 中创公司、发行人、昆山软件 | |
| 14 | 2013SR157641 | 中创软件智能航班信息显示系统软件V1.0 | 中创公司、发行人、昆山软件 | |
| 15 | 2013SR157669 | 中创软件电力信息整合及辅助决策支持系统软件V1.0 | 中创公司、发行人、昆山软件 | |
| 16 | 2013SR157648 | 中创软件报表服务器软件(InforSuite Report Server) [简称：InforSuite RS] V5.0 | 中创公司、发行人 | 40万元 |
| 17 | 2013SR157663 | 中创软件报表服务平台软件InforSuite Report Server [简称：IRS] V6.0 | 中创公司、发行人 | |
| 18 | 2013SR157106 | 中创软件工作流服务器软件（InforSuite Flow Server) [简称：InforSuite FS]V5.0 | 中创公司、发行人 | 800万元 |
| 19 | 2013SR157115 | 中创软件表单工具软件InforEye [简称：InforEye] V5.0 | 中创公司、发行人 | |
| 20 | 2013SR157217 | 中创软件工作流服务平台软件InforSuite Flow Server [简称：IFS] V6.0 | 中创公司、发行人 | |
| 21 | 2013SR157172 | 中创软件工作流服务平台软件[简称：InforSuite Flow Server] V8.0 | 中创公司、发行人 | |
| 22 | 2013SR157638 | 中创工作流中间件软件[简称：InforSuite Flow]8.2 | 中创公司、发行人 | |
| 23 | 2013SR157675 | 中创软件报表系统中间件软件InforReport [简称：InforReport]V4.0.0 | 中创公司、发行人、昆山软件 | 20万元 |
| 24 | 2013SR162353 | 中创企业级应用服务器软件InforWeb [简称：InforWeb]V3.0.0 | 中创公司、发行人 | 1020万元 |
| 25 | 2013SR162400 | 中创分布式对象中间件InforBus[简称：InforBus] V5.0 | 中创公司、发行人 | |
| 26 | 2013SR162358 | 中创企业级安全中间件软件InforBus[简称：InforBus] V6.0 | 中创公司、发行人 | |
| 27 | 2013SR162343 | 中创软件长报文可靠传输服务软件InforRTS [简称：InforRTS] V3.0.0 | 中创公司、发行人 | |
| 28 | 2013SR162364 | 中创嵌入式分布对象中间件软件InforBus embed edition[简称：InforBUS(Emb)] V1.0 | 中创公司、发行人 | |
| 29 | 2013SR162368 | 中创软件应用服务器软件（InforSuite Application Server）[简称：InforSuite AS] V5.0 | 中创公司、发行人 | |
| 30 | 2013SR162284 | 中创软件嵌入式环境分布对象中间件软件InforBus(Emb)[简称：InforBus(Emb)] V5.0 | 中创公司、发行人 | |
| 31 | 2013SR162293 | 中创软件应用服务器软件（InforSuite Application Server）[简称：InforSuite AS] V6.0 | 中创公司、发行人 | |
| 32 | 2013SR162300 | 中创中间件云件平台系统[简称：InforSuite Cloudware]V1.0 | 中创公司、发行人 | |
| 33 | 2013SR162377 | 中创软件协同开发平台计划管理软件[简称：Trustie Forge Planner] V2.0 | 中创公司、发行人 | |
| 34 | 2013SR162339 | 中创软件协同开发平台系统管理软件[简称：Trustie Forge Sysmanager] V2.0 | 中创公司、发行人 | |
| 35 | 2013SR162328 | 中创软件协同开发平台个人空间管理软件[简称：Trustie Forge PersonSpace] V2.0 | 中创公司、发行人 | |
| 36 | 2013SR162322 | 中创软件协同开发平台缺陷管理软件[简称：Trustie Forge Tracker]V2.0 | 中创公司、发行人 | |
| 37 | 2013SR162334 | 中创软件协同开发平台邮件列表管理软件[简称：Trustie Forge Maillist] V2.0 | 中创公司、发行人 | |
| 38 | 2013SR162308 | 中创软件协同开发平台维客创编软件[简称：Trustie Forge Wiker] V2.0 | 中创公司、发行人 |
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| 39 | 2013SR162313 | 中创软件协同开发平台即时消息软件[简称：Trustie Forge Talker] V2.0 | 中创公司、发行人 | |
| 40 | 2013SR162311 | 中创软件内容管理软件[简称：Trusite CMS] V2.0 | 中创公司、发行人 | |
| 41 | 2013SR162355 | 中创软件协同开发平台源代码管理软件[简称：Trustie Forge SCM] V2.0 | 中创公司、发行人 | |
| 42 | 2013SR162319 | 中创软件协同开发平台持续集成管理软件[简称：Trustie Forge Builder] V2.0 | 中创公司、发行人 | |
| 43 | 2013SR162372 | 中创基于OSGi的配置管理服务软件[简称：Loong Configadmin]V1.0 | 中创公司、发行人 | |
| 44 | 2013SR162374 | 中创基于OSGi的声明式服务容器软件[简称：Loong Declarative Service] V1.0 | 中创公司、发行人 | |
| 45 | 2013SR162297 | 中创基于OSGi的一体化管理框架软件[简称：Loong WebConsole]V1.0 | 中创公司、发行人 | |
| 46 | 2013SR162361 | 中创基于OSGi的微内核集成框架软件[简称：Loong MicroKernel]V1.0 | 中创公司、发行人 | |
| 47 | 2013SR162315 | 中创基于OSGi的部署框架软件[简称：Loong Deployment]V1.0 | 中创公司、发行人 | |
| 48 | 2013SR162474 | 中创基于OSGi的命令框架软件[简称：Loong Command Framework]V1.0 | 中创公司、发行人 | |
| 49 | 2013SR162385 | 中创软件应用服务器软件[简称：InforSuite Application Server] V8.0 | 中创公司、发行人 | |
| 50 | 2013SR162347 | 基于OSGi的服务支撑平台系统软件V1.0 | 中创公司、发行人 | |
| 51 | 2013SR162381 | 中创软件RFID应用中间件软件[简称InforSuite RFID EdgeServer]V1.0 | 中创公司、发行人 | |
| 52 | 2013SR162304 | 中创软件白盒测试工具软件[简称：PolyFlow] V2.0 | 中创公司、发行人 | |
| 53 | 2013SR162366 | 中创软件物联网应用中间件软件[简称：InforSuite IOT EdgeServer]V6.0 | 中创公司、发行人 | |
| 54 | 2013SR162349 | 中创软件应用服务器软件[简称：InforSuite Application Server] V8.3 | 中创公司、发行人 | |
| 55 | 2013SR162324 | 中创软件额度管理构件软件[简称：xcom-account]V2.0 | 中创公司、发行人 | |
| 56 | 2013SR162332 | 中创软件应用服务器软件[简称：Loong Application Server] V9.0 | 中创公司、发行人 | |
| 57 | 2013SR162302 | 中创软件评级构件软件[简称：xcom-emethod]V2.0 | 中创公司、发行人 | |
| 58 | 2013SR157133 | 中创软件面向服务设施软件（InforSuite SOA Infrastructure)[简称：ISOI] V5.0 | 中创公司、发行人 | 365万元 |
| 59 | 2013SR157141 | 中创软件面向服务设施软件InforSuite SOA Infrastructure [简称：InforSuite SOA Infrastructure（ISOI）] V6.0 | 中创公司、发行人 | |
| 60 | 2013SR157681 | 中创软件面向服务设施软件[简称：InforSuite SOA Infrastructure] V8.0 | 中创公司、发行人 | |
| 61 | 2013SR157183 | 中创loong智慧平台系统V1.0 | 中创公司、发行人 | |
| 62 | 2013SR157175 | 中创loong智慧平台系统V2.0 | 中创公司、发行人 | |
| 63 | 2013SR157151 | 中创软件统一威胁监管平台软件 [简称：InforGuard Unified Threat Monitor Platform] V7.0 | 中创公司、发行人 | 320万元 |
| 64 | 2013SR157205 | 中创软件信息安全监管平台系统[简称：InforGuard CCMP] V7.0 | 中创公司、发行人 | |
| 65 | 2013SR162394 | 中创软件企业级安全威胁综合监管中间件软件（InforMonitor）[简称：InforMonitor] V2.0 | 中创公司、发行人 | |
| 66 | 2013SR157660 | 中创软件可视化集成器软件InforIntegrator [简称：InforIntegrator] V3.2 | 中创公司、发行人 | 850万元 |
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| 67 | 2013SR157209 | 中创软件服务集成总线软件InforSuite Service Integration Bus [简称：ISIB] V6.0 | 中创公司、发行人 | |
| 68 | 2013SR157152 | 中创软件服务集成总线软件[简称：InforSuite Service Integration Bus] V8.0 | 中创公司、发行人 | |
| 69 | 2013SR157635 | 中创可视化集成器软件 [简称：InforIntegrator] V1.1 | 中创公司、发行人 | |
| 70 | 2013SR162389 | 中创软件服务集成总线软件InforSuite Service Integration Bus [简称：InforSuite SIB] V3.0 | 中创公司、发行人 | |
| 合计 | 4,669万元 | |||
（2）关于受让价格的公允性
关于本次软件著作权转让，发行人与2013年11月专利权转让一同委托湖北众联资产评估有限公司进行评估，根据湖北众联资产评估有限公司出具鄂众联评报字[2013]第152号《山东中创公司商用中间件股份有限公司拟收购无形资产评估项目》，以2013年9月30日为基准日，对委托评估的70项软件著作权和22项专利权采用收益法进行评估，评估价值合计为10,541.85万元。本次评估的评估假设及评估方法如下：
本次评估采用持续使用假设；公开市场假设；国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用能源、环保等法律、法规、政策不发生重大变化，行业不发生大规模的技术革新；无形资产实施单位的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；无形资产实施单位的产业政策以及行业技术水平无重大变化；企业有关或有事项诉讼事项期后事项等重大事项披露充分，纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效；本次评估不考虑与列入评估范围的资产有关系的其他抵押、质押、担保、或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响；本次评估不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产市场变化情况对评估结论的影响；无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
根据《资产评估准则——无形资产》第二十一条，确定无形资产价值的资产评估方法主要包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。因软件类无形资产的价值通常主要表现在科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳动成本来衡量，故用成本法很难反映其价值；目前国内没有类似的交易案例，本次评估由于无法找到可对比的历史案例及交易数据，故市场法也不适用。
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鉴于以上评估方法的局限性，结合本次评估对象的特点，本次评估无形资产确定采用收益法。具体评估方法及步骤如下：
①确定委托评估的无形资产的经济寿命期限，预测在经济寿命期限内无形资产产品收益；
②计算委托评估的无形资产对无形资产产品销售收入的贡献；
③采用适当的折现率将委托评估的无形资产对无形资产产品销售收入的贡献折现；
④将委托评估的无形资产在经济寿命年限内的折现值相加，确定委托评估的无形资产的市场价值。
具体计算指标时，对于无形资产产品收益，本次被评估的70项软件著作权和22项发明专利权，主要形成了10类产品并对外销售，该10类产品收益的计算方法为：无形资产产品销售收入-（销售成本+期间费用分摊）*（1+成本费用的机会成本率）+著作权软件相关增值税返还，其中，增值税返还是由于本次评估的著作权软件是一个软件包，一般情况下可以使得获得该软件包的企业获得软件企业认定，根据国家相关规定，软件企业实际增值税税负不超过3%，企业超额部分给予返还。
综上，评估报告评估假设合理、评估方法适当，评估结果公允合理。
因本次评估的软件著作权转让前属于共有状态，各方参考评估报告，并综合考虑研发贡献情况，最终协商确定与中创公司、昆山公司共有的10项软件著作权转让价格合计为550万元，与中创公司双方所有的60项软件著作权转让价格合计为4,119万元。
综上，发行人本次受让价格具有公允性。
2、受让取得注册商标的来源、价格及公允性
（1）受让注册商标的来源、受让价格
2021年7月，为了规范资产独立性与完整性，发行人受让其使用中创公司拥有的10项注册商标。发行人与中创公司就注册商标转让事宜签订商标转让合
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同，发行人受让10项中创公司独立拥有的注册商标，受让价格合计为59,260元。具体如下：
| 序号 | 注册号 | 商标图示 | 原权利人 | 转让时间 | 转让价格（元） |
| 1 | 8199147 | 中创公司 | 2021.7 | 5,926 | |
| 2 | 8220292 | 中创公司 | 2021.7 | 5,926 | |
| 3 | 8298822 | 中创公司 | 2021.7 | 5,926 | |
| 4 | 9158001 | 中创公司 | 2021.7 | 5,926 | |
| 5 | 9305233 | 中创公司 | 2021.7 | 5,926 | |
| 6 | 5352009 | 中创公司 | 2021.7 | 5,926 | |
| 7 | 5352008 | 中创公司 | 2021.7 | 5,926 | |
| 8 | 1675918 | 中创公司 | 2021.7 | 5,926 | |
| 9 | 1638218 | 中创公司 | 2021.7 | 5,926 | |
| 10 | 1638217 | 中创公司 | 2021.7 | 5,926 | |
| 合计 | 59,260 | ||||
（2）受让价格的公允性
关于本次注册商标转让，发行人已委托坤信国际资产评估（山东）集团有限公司进行转让商标的价值评估，根据坤信国际资产评估（山东）集团有限公司出具坤信评报字[2021]第021号《评估报告》，以2021年5月31日为评估基准日，对委托评估的10项注册商标采用成本法进行评估，评估价值合计为59,260元。本次评估的评估假设及评估方法如下：
本次评估以资产继续使用为评估假设前提，以评估对象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变、现存状况条件下，在评估基准日2021年5月31日市场价值的反映为假设条件；本次评估以产权持有人对委估资产拥有全部权益为假设条件。
根据《资产评估准则——无形资产》第二十一条，确定无形资产价值的资产评估方法主要包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。因企业
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对于上述无形资产形成过程中发生的成本费用容易收集，内容详实，本次评估采用成本法进行评估。具体计算公式如下：
评估值=重置成本*（1-贬值率）；重置成本=注册费+设计费+利润+相关税金。具体计算指标时，对于贬值率，根据《中华人民共和国商标法》，注册商标有效期满可申请续展注册，每次续展注册的有效期为10年，未规定续展次数，即在正常经营情况下，注册商标能够一直续展使用，因此不考虑贬值因素影响；对于注册费，注册费包括国家收取的规费和代理费，国家统一收取的规费每个类别为
300.00元，通过市场调查，商标代理费每个类别为800.00元；对于设计费，评估人员对该行业的设计费进行咨询调查，为3,200.00元；对于利润，是指以无形资产的注册费、设计费为基础，按计算机软件行业的成本利润率计算的利润；对于相关税金，主要为取得注册证书时缴纳的印花税，统一收取5.00元。
综上，评估报告评估假设合理、评估方法适当，评估结果公允合理。
发行人本次受让价格参考评估价值确定，交易价格具有公允性。
3、受让取得的专利权的来源、受让价格及其公允性
（1）2013年11月，受让发行人与中创公司共有的22项专利
2013年11月，中创公司将其与中创公司共有的22项专利转让至发行人。发行人与中创公司就共有专利转让事宜签订转让合同，发行人受让与中创公司共有的22项专利权，受让价格合计为345万元。具体如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 转让价格 （元） |
| 1 | 一种多源数据引入数据模块的方法和装置 | 发行人、中创公司 | ZL200910016865.6 | 37,000 |
| 2 | 一种数据模板的动态生成方法和装置 | 发行人、中创公司 | ZL200910018391.9 | 51,000 |
| 3 | 工作流中间件的流程仿真方法、装置及系统 | 发行人、中创公司 | ZL200910215589.6 | 366,700 |
| 4 | 基于ETL的多线程数据处理方法 | 发行人、中创公司 | ZL201010241787.2 | 179,600 |
| 5 | 一种计算网格间引用关系的方法及装置 | 发行人、中创公司 | ZL200910250678.4 | 62,000 |
| 6 | 一种XML元数据对象化解 | 发行人、中创公司 | ZL201010299093.4 | 63,200 |
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| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 转让价格 （元） |
| 析方法及系统 | ||||
| 7 | 一种文件调度方法及系统 | 发行人、中创公司 | ZL201010561674.0 | 65,700 |
| 8 | VxWorks多任务同步与通信方法 | 发行人、中创公司 | ZL201010230519.0 | 68,400 |
| 9 | 遵循XPDL规范工作流中间件实现服务编制的方法、装置 | 发行人、中创公司 | ZL200910215590.9 | 335,400 |
| 10 | 一种配置管理和缺陷管理的集成方法及系统 | 发行人、中创公司 | ZL201010603556.1 | 76,700 |
| 11 | 一种WebService可用性跟踪检测方法、装置及系统 | 发行人、中创公司 | ZL201010284167.7 | 69,500 |
| 12 | 基于动态模板的展示方法及系统 | 发行人、中创公司 | ZL201010588264.5 | 71,700 |
| 13 | 一种权限管理方法及系统 | 发行人、中创公司 | ZL201010588055.0 | 78,900 |
| 14 | 实现带有人工任务的自动流程的方法、装置及系统 | 发行人、中创公司 | ZL201010230266.7 | 411,300 |
| 15 | 一种实现无结构化流程中分支动态合并的方法及装置 | 发行人、中创公司 | ZL201010506079.7 | 386,600 |
| 16 | 一种命令管理方法、装置及系统 | 发行人、中创公司 | ZL201010505144.4 | 77,300 |
| 17 | 一种应用服务器的优化方法及装置 | 发行人、中创公司 | ZL201010549790.0 | 86,700 |
| 18 | 基于ZooKeeper技术的业务集群方法及系统 | 发行人、中创公司 | ZL201010534706.8 | 274,800 |
| 19 | 一种云应用处理方法及系统 | 发行人、中创公司 | ZL201010603246.X | 67,700 |
| 20 | 一种数据传输方法 | 发行人、中创公司 | ZL201110438783.8 | 331,800 |
| 21 | 一种业务处理执行语言流程部署方法 | 发行人、中创公司 | ZL201110278491.2 | 213,800 |
| 22 | 一种应用服务器集群效率测试方法及系统 | 发行人、中创公司 | ZL201110388285.7 | 74,200 |
| 合计 | 3,450,000 | |||
关于本次专利权转让，发行人与2013年11月软件著作权转让一同委托湖北众联资产评估有限公司进行评估，根据湖北众联资产评估有限公司出具鄂众联评报字[2013]第152号《山东中创公司商用中间件股份有限公司拟收购无形资产评估项目》，以2013年9月30日为基准日，对委托评估的22项专利权和70项软件著作权采用收益法进行评估，评估价值合计为10,541.85万元。
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因本次评估的专利权转让前属于共有状态，发行人与中创公司参考评估报告，最终协商确定受让与中创公司共有的22项专利权转让价格合计为345万元。本次专利权受让的评估假设及评估方法参见本补充法律意见书正文本题之“二、
（一）、1、（2）关于受让价格的公允性”部分。评估报告评估假设合理、评估方法适当，评估结果公允合理。
（2）2020年3月，受让南京大学12项专利权
2020年3月，为优化提升既有产品性能，发行人受让南京大学持有的12项专利。发行人与南京大学就专利转让事宜签订转让合同，受让价格为150万元。具体如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 原权利人 | 转让价格（万元） |
| 1 | 一种基于字节码文件重构的Java类在线更新方法 | 201010544102.1 | 南京大学 | 10.30 |
| 2 | 一种基于事务的构件在线演化方法 | 201010530576.0 | 南京大学 | 10.20 |
| 3 | 一种基于Java虚拟机的延时动态对象更新方法 | 201210346596.1 | 南京大学 | 11.10 |
| 4 | 一个高效的BPEL服务动态更新方法 | 201210389324.X | 南京大学 | 11.30 |
| 5 | 一种支持软件动态更新的服务构件架构方法 | 201310290619.6 | 南京大学 | 12.50 |
| 6 | OSGi中应用资源加载委派反转机制的模块间资源加载方法 | 201310291411.6 | 南京大学 | 12.50 |
| 7 | 云计算平台中快速部署和更新虚拟环境系统及其方法 | 201510133806.2 | 南京大学 | 13.80 |
| 8 | 一种基于执行索引和访问路径的堆区对象比较方法 | 201610158676.2 | 南京大学 | 14.70 |
| 9 | 一种自动生成从关系型数据库向MongoDB数据库数据迁移的代码的方法 | 201610454184.8 | 南京大学 | 14.70 |
| 10 | 一种面向应用服务的高可用部署实现方法 | 201510138282.6 | 南京大学 | 13.80 |
| 11 | 一种面向应用的IaaS层动态资源分配方法 | 201510135990.4 | 南京大学 | 13.80 |
| 12 | 一种构件间动态依赖关系的自动分析方法 | 201210362752.3 | 南京大学 | 11.30 |
| 合计 | 150.00 | |||
关于本次专利权转让，发行人已委托山东信原资产评估有限公司进行评估，根据山东信原资产评估有限公司出具鲁信原评报字[2020]第031201号《山东中创软件商用中间件股份有限公司资产评估报告》，以2020年3月10日为基准日，
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对委托评估的12项专利权采用收益法进行评估，评估价值合计为156万元。发行人本次受让价格参考评估价值并经协商确定，交易价格具有公允性。本次评估的评估假设及评估方法如下：
评估工作采用继续使用的公开市场假设，遵循独立性、客观性、科学性和专业性的工作原则；遵循贡献原则、替代原则和预期原则等经济原则。根据《资产评估准则——无形资产》第二十一条，确定无形资产价值的资产评估方法主要包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。依据本次评估目的、评估对象及范围，委托评估资产属于无形资产中的十二项发明专利评估，依据现收集的资料分析，目前国内尚无类似发明专利的充分交易案例。同时，专利的投入与产出具有弱对应性特点，若采用重置成本法对其进行评估，其评估价值表现的是各项专利的重置价值而非获利能力的价值，导致价值类型与经济行为不匹配。因专利能为使用者带来超额收益，因此，此次评估采用收益现值法。具体计算公式如下：
V=K*Mt*（P/A，i，n）
其中，V为专利权的资产评估值；K为超额收益分成率；Mt为12项产品未来第t年的收益值；i为所选取的折现率；n为预测的收益有效年限。
具体计算指标时，对于预测的收益有效年限，选择技术的自然寿命、法律寿命和经济寿命的较短者为其收益期限，因待评估的技术是12项新产品及其生产技术，因技术复杂、保密性较好、产品市场领先，故多于一般产品市场寿命在五年以上的规律，该技术预测可在一定时期内为企业带来经济效益，本次评估收益期限确定为8年；对于超额利润提成率，在综合考虑了有关文献对各国、各地区、各行业专利技术转让分成率的统计平均值以及本项目中相关专利在产品收益中所起作用等因素后确定为20%；对于折现率，根据当时国债收益率、银行贷款利率、本项目所处行业、项目本身风险等情况确定折现率为15%。
综上，评估报告评估假设合理、评估方法适当，评估结果公允合理。
（3）2021年11月，受让中创公司单独所有的5项专利权及中创公司与发行人共有的24项专利权
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2021年11月，为保障发行人资产完整性并满足业务发展需要，发行人与中创公司签订《专利转让合同》，受让其与中创公司共有的24项专利及中创公司单独所有的5项专利，转让价格合计为225.00万元。具体如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 原权利人 | 转让价格 |
| 1 | 云资源池的JEE应用资源弹性调度方法、装置及系统 | 201010238329.3 | 中创公司、发行人 | 未单独约定每项专利价格，总价合计225万元 |
| 2 | 一种字节码织入方法、装置及系统 | 201010284154.X | 中创公司、发行人 | |
| 3 | 一种物联网信息服务方法及系统 | 201110344076.2 | 中创公司、发行人 | |
| 4 | 一种监狱无线定位报警系统及方法 | 201110414864.4 | 中创公司、发行人 | |
| 5 | 一种UDDI业务扩展方法及系统 | 201110438770.0 | 中创公司、发行人 | |
| 6 | 一种数据传输方法及系统 | 201110438746.7 | 中创公司、发行人 | |
| 7 | 一种组件处理系统及方法 | 201110448284.7 | 中创公司、发行人 | |
| 8 | 一种应用服务器集群实现方法及系统 | 201110450857.X | 中创公司、发行人 | |
| 9 | 一种配置管理资源库信息统计的方法与装置 | 201110456032.9 | 中创公司、发行人 | |
| 10 | 单点登陆方法 | 201110460189.9 | 中创公司、发行人 | |
| 11 | 一种流程调用方法、系统及应用服务器 | 201110459045.1 | 中创公司、发行人 | |
| 12 | 一种数据封装方法、系统、适配器及物联网中间件 | 201110459162.8 | 中创公司、发行人 | |
| 13 | 一种数据传输方法及设备 | 201110213328.8 | 中创公司、发行人 | |
| 14 | 一种区域位置判断方法及系统 | 201110231512.5 | 中创公司、发行人 | |
| 15 | 一种实现Web容器扩展的方法及实现Web容器扩展的装置 | 201110263973.0 | 中创公司、发行人 | |
| 16 | 一种多Web服务发布的方法及Web服务装置 | 201110263971.1 | 中创公司、发行人 | |
| 17 | 一种构件管理方法及系统 | 201110264398.6 | 中创公司、发行人 | |
| 18 | 资源节点的监控方法及装置 | 201210451554.4 | 中创公司、发行人 | |
| 19 | 一种传输控制协议粘包处理方法及装置 | 201210491483.0 | 中创公司、发行人 | |
| 20 | 一种应用程序运行状态的检查方法和检查装置 | 201210120562.0 | 中创公司、发行人 | |
| 21 | 一种安全控制系统与方法 | 201210376619.3 | 中创公司、发行人 | |
| 22 | 一种权限控制系统构建方法及装置 | 201310468353.X | 中创公司、发行人 |
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| 23 | 数据传输方法及系统 | 201310145523.0 | 中创公司、发行人 |
| 24 | 一种数据集成方法及装置 | 201310303753.5 | 中创公司、发行人 |
| 25 | 一种国产环境下服务器监测方法及装置 | 201310669832.8 | 中创公司 |
| 26 | 一种国产环境下JVM参数调整装置和方法 | 201310693467.4 | 中创公司 |
| 27 | 一种日志文件的生成方法及装置 | 201310695510.0 | 中创公司 |
| 28 | 日志处理方法及装置 | 201310721991.8 | 中创公司 |
| 29 | 一种国产环境下应用服务容灾装置和方法 | 201310754096.6 | 中创公司 |
关于本次专利权转让，发行人已委托坤信国际资产评估（山东）集团有限公司进行评估，根据坤信国际资产评估（山东）集团有限公司出具坤信评报字[2021]第058号《山东中创软件商用中间件股份有限公司拟收购资产所涉及的山东中创软件工程股份有限公司的专利所有权项目资产评估报告》，以2021年6月30日为基准日，对委托评估的29项专利权采用收益法进行评估，评估价值合计为225万元。本次评估的评估假设及评估方法如下：
本次评估以资产继续使用为评估假设前提，以评估对象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变、现存状况条件下，在评估基准日2021年6月30日市场价值的反映为假设条件；本次评估以产权持有人对委估资产拥有全部权益为假设条件。
根据《资产评估准则——无形资产》第二十一条，确定无形资产价值的资产评估方法主要包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，选用收益法进行评估。具体计算公式如下：
?=∑
??(1+?)
???=1
其中，P为无形资产评估值；Ri为第i年的技术贡献值；r为无形资产折现率；n为无形资产的预测期限。
具体计算指标时，对于第i年的技术贡献值，估算同行业上市公司技术提成
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率（无形资产对主营业务收入的贡献率），结合同行业上市公司毛利率水平对技术提成率进行修正，确定技术提成率为4.40%，同时，对委托评估的29项专利权对应产品预测期限内产生的收入进行预测，以技术提成率*第i年的产品预测收入得到第i年的技术贡献值；对于无形资产折现率，采用对比公司的无形资产投资回报率，通过估算对比公司加权资金成本WACC，扣除营运资金回报率、有形非流动资产回报率后确定对比公司投资回报率，以17.19%作为本次技术评估的折现率；对于无形资产的预测期限，从技术保护年限和技术经济寿命两方面综合分析确定，将技术资产的收益年限确定到2029年12月31日。综上，评估报告评估假设合理、评估方法适当，评估结果公允合理。发行人本次受让价格参考评估价值并经协商确定，交易价格具有公允性。
（二）与公司核心技术的对应关系，在公司生产经营中的作用及重要程度
1、受让取得专利权与核心技术的对应关系、在公司生产经营中的作用及重要程度发行人受让取得的专利合计63项，其中于2013年11月受让中创公司与发行人共有的专利22项；于2020年3月受让南京大学单独所有的专利12项，于2021年11月，受让中创公司单独所有的专利5项，受让中创公司与发行人共有的专利24项。发行人继受取得的专利与核心技术的对应关系、在公司生产经营中的作用及重要程度如下：
（1）受让中创公司单独所有的专利及与发行人共有的专利
| 核心技术 | 细分技术 | 对应受让专利情况 | 在公司生产经营中的作用 | 重要程度 |
| 通讯及应用协同系列技术 | 多层级分布式环境下的端到端跨域安全智能数据传输交换技术 | 受让发行人与中创公司共有（1项）： ZL201210451554.4（资源节点的监控方法及装置） | 该系列专利为对应核心技术的重要组成部分，在多层级分布式环境下，提升各分布节点的实时监控能力，及时有效获取各资源节点的运行状态信息。 该专利已经应用于中创业务信息和电子文件交换系统中，为保障产品各级交换节点服务状态、连通性进行检测，为分布式环境下的数据传输及时完整提供保障。 | 重要 |
| 基于数据与服务双总线架构的异构应用系统集成技术 | 受让中创公司、发行人共有（8项）： ZL201310303753.5（一种数据集成方法及装置） ZL201310145523（数据传输方法及系统） | 该系列专利为对应核心技术的重要组成部分，主要涉及部分数据或服务的集成、处理、及跟踪等方面，支撑核心技术完成多元异构的数据传输及服务调用适配接入、规范统 | 重要 |
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| 核心技术 | 细分技术 | 对应受让专利情况 | 在公司生产经营中的作用 | 重要程度 |
| ZL201110438783.8（一种数据传输方法） ZL201110438746.7（一种数据传输方法及系统） ZL201110278491.2（一种业务处理执行语言流程部署方法） ZL201010299093.4（一种XML元数据对象化解析方法及系统） ZL201010284167.7（一种Web Service可用性跟踪检测方法、装置及系统） ZL201010241787.2（基于ETL的多线程数据处理方法） | 一内容格式、保障调度或计算组件的流程化可视化编排运行，同时提供扩展脚本支撑，保证核心技术整体处理灵活性。 该系列技术已经成功应用于公司的企业服务总线产品中，并作为产品的必要组成。 | |||
| 消息传输稳定可靠性保障技术 | 受让中创公司、发行人共有（2项）： ZL201210491483（一种传输控制协议粘包处理方法及装置） ZL201110459045.1（一种流程调用方法、系统及应用服务器） | 该两项专利为核心技术的重要组成部分，一方面保障消息传输过程中数据提取完整性，另一方面，需要实现消息传输确认机制，保证消息在发送、接收流程里，能够具有一致性，送达和接收过程均得到响应，避免出现消息丢失。 该两种机制的实现已经成功应用于公司的消息中间件产品，是产品的必要组成。 | 重要 | |
| 高性能应用服务器系列技术 | 高性能并行处理及自适应调优技术 | 受让发行人与中创公司共有（1项）：ZL201010238329.3（云资源池的JEE应用资源弹性调度方法、装置及系统） | 当Java EE应用对资源的需求发生变化时，系统应能够自动检测这种变化，并根据这种变化按照既定的策略及时地增加资源或者关闭资源。在保证系统整体并发性能的同时保障算力合理利用。 该技术已经应用到应用服务器中间件产品，云应用场景下该产品具有重要特性。 | 重要 |
| 基于负载智能调度的高效应用服务器大规模集群技术 | 受让中创公司、发行人共有（3项）： ZL201110450857.X（一种应用服务器集群实现方法及系统） ZL201110388285.7（一种应用服务器集群效率测试方法及系统） ZL201010534706.8（基于ZooKeeper技术的业务集群方法及系统） 受让中创公司单独所有（2项）： ZL201310754096.6（一种国产环境下应用服务容灾装置和方法）； ZL201310669832.8（一种国产环境下服务器监测方法及装置） | 集群技术是信息系统可用性、可靠性及高并发的重要支撑之一，受让该系列专利技术提供了核心技术相关的集群的建立方法、效率测试方法及国产化环境下容灾及服务器检测方法，保障了集群环境下各分布式节点状态信息的高效共享、节点数量拓展的效率、整体负载运行效率及故障恢复速度，在整个核心技术中处于较关键环节。 该系列专利已经应用到公司的应用服务器软件产品中，为该产品在关键基础设施行业关键应用系统国外产品替代提供了较好的保障。 | 重要 | |
| 基于Java虚拟机的类加载及内存使用优化技术 | 受让中创公司、发行人共有（2项）： ZL201010549790（一种应用服务器的优化方法及装置） ZL201010284154.X（基于Java虚拟机的类加载及内存使用优化技术） 受让中创公司单独所有（1项）： ZL201310693467.4（一种国产环境下JVM参数调整装置和方法） | 该系列技术技术主要用于Java虚拟机参数热调整及延时动态对象更新，是提升应用系统在线热部署及持续运行能力的重要保障。 该系列技术已经应用到公司的应用服务器软件产品中，保障了产品的高可用性及7*24小时运行能力。 | 重要 | |
| 业务敏捷流程平台 | 面向业务敏捷的流程平台技术 | 受让中创公司、发行人共有（5项）： ZL201310468353.X（一种权限控制系统构建方法及装置） ZL201010506079.7（一种实现无结构 | 该受让系列技术涉及流程编制及仿真、流程权限控制及流程动态分支合并等业务流程处理的重要或基础环节。 | 重要 |
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| 核心技术 | 细分技术 | 对应受让专利情况 | 在公司生产经营中的作用 | 重要程度 |
| 技术 | 化流程中分支动态合并的方法及装置） ZL201010230266.7（实现带有人工任务的自动流程的方法、装置及系统） ZL200910215589.6（工作流中间件的流程仿真方法、装置及系统） ZL200910215590.9（遵循XPDL规范工作流中间件实现服务编制的方法、装置） | 该系列专利已经应用到公司业务流程平台产品。保障了公司产品灵活适应业务需求，支撑了公司产品特色形成。 | ||
| 复杂物联网平台系列技术 | 支撑物联网泛协议接入的一体化软网关适配器框架技术 | 受让中创公司、发行人共有（1项）： ZL201210120562（一种应用程序运行状态的检查方法和检查装置） | 应用程序作为物联网环境中系统运行的重要要素，为对应核心技术中必须集成适配的对象，但在整体适配框架中处于较边缘位置。 该专利技术已经应用到公司物联网监控平台，为监控应用程序状态提供支撑。 | 一般 |
| 非核心技术 | 非核心技术 | 受让中创公司单独所有（2项）： ZL201310721991.8（日志处理方法及装置） ZL201310695510（一种日志文件的生成方法及装置） 受让中创公司、发行人共有（23项）： ZL201210376619.3（一种安全控制系统与方法） ZL201110459162.8（一种数据封装方法、系统、适配器及物联网中间件） ZL201110460189.9（单点登陆方法） ZL201110456032.9（一种配置管理资源库信息统计的方法与装置） ZL201110448284.7（一种组件处理系统及方法） ZL201110438770（一种UDDI业务扩展方法及系统） ZL201110414864.4（一种监狱无线定位报警系统及方法） ZL201110344076.2（一种物联网信息服务方法及系统） ZL201110263971.1（一种多Web服务发布的方法及Web服务装置） ZL201110264398.6（一种构件管理方法及系统） ZL201110263973（一种实现Web容器扩展的方法及实现Web容器扩展的装置） ZL201110231512.5（一种区域位置判断方法及系统） ZL201110213328.8（一种数据传输方法及设备） ZL201010603246.X（一种云应用处理方法及系统） ZL201010603556.1（一种配置管理和缺陷管理的集成方法及系统） ZL201010588055（一种权限管理方法及系统） ZL201010588264.5（基于动态模板的展示方法及系统） ZL201010561674（一种文件调度方法 | 该系列专利为公司产品相关，但相对公司主营业务中间件核心技术相关专利而言相对边缘、被其它专利技术所替代或仅限于某些应用场景。 | 一般 |
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| 核心技术 | 细分技术 | 对应受让专利情况 | 在公司生产经营中的作用 | 重要程度 |
| 及系统） ZL201010505144.4（一种命令管理方法、装置及系统） ZL201010230519（VxWorks多任务同步与通信方法） ZL200910250678.4（一种计算网格间引用关系的方法及装置） ZL200910018391.9（一种数据模板的动态生成方法和装置） ZL200910016865.6（一种多源数据引入数据模板的方法和装置） |
（2）受让南京大学单独所有的专利
| 核心技术 | 细分技术 | 对应受让专利情况 | 在公司生产经营中的作用 | 重要程度 |
| 高性能应用服务器系列技术 | 基于Java虚拟机的类加载及内存使用优化技术 | 受让南京大学（3项）： ZL201610158676.2（一种基于执行索引和访问路径的堆区对象比较方法）； ZL201210346596.1（一种基于Java虚拟机的延时动态对象更新方法）； ZL201010544102.1（一种基于字节码文件重构的Java类在线更新方法） | 在Java虚拟机环境下，为保障应用系统7*24小时持续高可用服务支撑能力，应用软件的全量或增量更新需要支持热部署。该三项专利通过增强须更新对象的查找及比较方法、延迟对象动态更新时机（减少对业务处理中断影响）及字节码重构方法（减少编译开销）等方式提升热部署处理效率，并优化内存使用。 该技术已经在公司应用服务器产品中进行应用，具有一定的应用价值。 | 一般 |
| 基于负载智能调度的高效应用服务器大规模集群技术 | 受让南京大学（1项）： ZL201510138282.6（一种面向应用服务的高可用部署实现方法） | 该技术通过系统交互、体系结构解析、高可用体系结构转换、部署配置文件生成和实例部署实现高可用部署。该过程简单易行，有一定的适用性，为核心技术的组成部分。 该技术已经在公司应用服务器产品中进行应用，提升产品集群方案的效率。 | 一般 | |
| 通讯及应用协同系列技术 | 基于数据与服务双总线架构的异构应用系统集成技术 | 受让南京大学（2项）： ZL201610454184.8（一种自动生成从关系型数据库向MongoDB数据库数据迁移的代码的方法） ZL201010530576（一种基于事务的构件在线演化方法） | 该受让技术专利为关系型数据库到MongoDB转换的自动化实现，是核心技术中某一类具体功能的优化实现。另外基于事务的构件在线演化方法作为完善构件版本更新有一定的实际作用。 该系列技术已经成功应用的公司的企业服务总线产品中，并作为产品的必要组成。 | 一般 |
| 轻量级安全高效PaaS平台技术 | 基于服务关联模型的分布式应用自动化部署运行监控技术 | 受让南京大学（2项）： ZL201510133806.2（云计算平台中快速部署和更新虚拟环境系统及其方法） ZL201210362752.3（一种构件间动态依赖关系的自动分析方法） | 专利为核心技术对应产品提供了快速部署、自适应系统环境和构件服务的关联分析能力，能够使产品更自动化、智能化，增强产品的核心竞争力。 该专利技术已经在PaaS平台中吸收使用。 | 一般 |
| 轻量级安全高效的 | 受让南京大学（1项）： ZL201510135990.4（一种面向应用的 | 动态资源分配是该产品的核心能力之一，相关专利提供了面向IaaS层 | 一般 |
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| 核心技术 | 细分技术 | 对应受让专利情况 | 在公司生产经营中的作用 | 重要程度 |
| PaaS平台技术 | IaaS层动态资源分配方法） | 进行动态资源分配的一种方法，增强了产品对IaaS平台环境的适应能力，提升了该环境下产品的性能。 该专利技术已经在PaaS平台中吸收使用。 | ||
| 复杂物联网平台系列技术 | 支撑物联网泛协议接入的一体化软网关适配器框架技术 | 受让南京大学（2项）： ZL201310291411.6（OSGi中应用资源加载委派反转机制的模块间资源加载方法） ZL201310290619.6（一种支持软件动态更新的服务构件架构方法） | 该受让专利技术在OSGi构件化技术之上，提升类各构件动态更新能力及资源加载方法，满足了物联网设备个性化接入问题，具有较好的应用效果。 该技术已经应用于物联网监控平台，并在实践中起到了较好的效果。 | 重要 |
| 非核心技术 | 非核心技术 | 受让南京大学（1项）： ZL201210389324.X（一个高效的BPEL服务动态更新方法） | 该技术应用到了公司业务流程平台产品之中，主要适配BPEL模式下流程环节的处理。 | 一般 |
2、受让取得的软件著作权与核心技术的对应关系、在公司生产经营中的作用及重要程度经核查，发行人受让其与中创公司共同所有的软件著作权60项，受让其与中创公司、昆山软件共同所有的软件著作权合计10项，该70项受让取得的软件著作权与发行人核心技术的对应关系、在公司生产经营中的作用及重要程度如下：
| 序号 | 在公司生产经营中的作用及重要程度 | 受让软件著作权 |
| 1 | 主要产品的关键技术，基于该技术公司已经进行了技术升级迭代，报告期内该类技术版本已经不再使用，相关产品已经采用新的版本技术 （共32项） | （1）2013SR157666 中创软件消息中间件软件InforBus/Q[简称：InforBus/Q]V2.6 （2）2013SR157652 中创软件企业应用集中中间件软件InforEAI[简称：InforEAI]V2.5.0 （3）2013SR157655 中创软件工作流中间件软件InforFlow[简称：InforFlow]V3.0.0 （4）2013SR157671 中创软件SOA基础设施软件InforSuite[简称：InforSuite] V5.0 （5）2013SR157646 中创消息代理中间件软件[简称：InforBroker]V2.0 （6）2013SR162353 中创企业级应用服务器软件InforWeb[简称：InforWeb]V3.0.0 （7）2013SR157631 中创软件网页防篡改系统InforGuard[简称：InforGuard]V3.0 （8）2013SR162343 中创软件长报文可靠传输服务软件InforRTS[简称：InforRTS]V3.0.0 （9）2013SR162368 中创软件应用服务器软件（InforSuite Application Server）[简称：InforSuite AS]V5.0 （10）2013SR157106 中创软件工作流服务器软件（InforSuite Flow Server）[简称：InforSuite FS]V5.0 （11）2013SR162389 中创软件服务集成总线软件InforSuite Service Integration Bus[简称：InforSuite SIB]V3.0 （12）2013SR157133 中创软件面向服务设施软件（InforSuite SOA Infrastructure）[简称：ISOI]V5.0 （13）2013SR162394 中创软件企业级安全威胁综合监管中间件软件（InforMonitor）[简称：InforMonitor]V2.0 （14）2013SR157126 中创软件网页防篡改系统软件[简称：InforGuard Webshield]V5.2 （15）2013SR157141 中创软件面向服务设施软件InforSuite SOA Infrastructure[简称：InforSuite SOA Infrastructure（ISOI）]V6.0 |
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| （16）2013SR162293中创软件应用服务器软件（InforSuite Application Server）[简称：InforSuite AS] V6.0 （17）2013SR157209 中创软件服务集成总线软件InforSuite Service Integration Bus[简称：ISIB]V6.0 （18）2013SR157217 中创软件工作流服务平台软件InforSuite Flow Server[简称：IFS]V6.0 （19）2013SR157680 中创软件Web应用防火墙系统软件[简称：InforGuard WebWall]V3.0 （20）2013SR157151 中创软件统一威胁监管平台软件[简称：InforGuard Unified Threat Monitor Platform]V7.0 （21）2013SR162385 中创软件应用服务器软件[简称：InforSuite Application Server]V8.0 （22）2013SR162366 中创软件物联网应用中间件软件[简称：InforSuite IOT EdgeServer]V6.0 （23）2013SR157205 中创软件信息安全监管平台系统[简称:InforGuard CCMP]V7.0 （24）2013SR157681 中创软件面向服务设施软件[简称：InforSuite SOA Infrastructure]V8.0 （25）2013SR157172 中创软件工作流服务平台软件[简称：InforSuite Flow Server]V8.0 （26）2013SR157152 中创软件服务集成总线软件[简称：InforSuite Service Integration Bus]V8.0 （27）2013SR162349 中创软件应用服务器软件[简称：InforSuite Application Server]V8.3 （28）2013SR157638 中创工作流中间件软件[简称：InforSuite Flow]V8.2 （29）2013SR157183 中创loong智慧平台系统V1.0 （30）2013SR162332 中创软件应用服务器软件[简称：Loong Application Server]V9.0 （31）2013SR157175 中创loong智慧平台系统V2.0 （32）2013SR162381 中创软件RFID应用中间件软件[简称InforSuite RFID EdgeServer]V1.0 | ||
| 2 | 作为关键技术的重要支撑部分，在产品应用过程中，作为知识产权保护措施，伴随技术更新逐步升级替代 （共7项） | （1）2013SR162474 中创基于OSGi的命令框架软件[简称：Loong Command Framework]V1.0 （2）2013SR162372 中创基于OSGi的配置管理服务软件[简称：Loong Configadmin]V1.0 （3）2013SR162374 中创基于OSGi的声明式服务容器软件[简称：Loong Declarative Service]V1.0 （4）2013SR162361 中创基于OSGi的微内核集成框架软件[简称：Loong MicroKernel]V1.0 （5）2013SR162297 中创基于OSGi的一体化管理框架软件[简称：Loong WebConsole]V1.0 （6）2013SR162347 基于OSGi的服务支撑平台系统软件V1.0 （7）2013SR162315 中创基于OSGi的部署框架软件[简称：Loong Deployment]V1.0 |
| 3 | 作为技术储备，作为前沿技术的储备，或者新技术的探索，为公司持续创新做好准备 （共16项） | （1）2013SR157678 中创软件机场生产管理系统软件V1.0 （2）2013SR157673 中创软件机场生产管理系统软件V1.0 （3）2013SR162377 中创软件协同开发平台计划管理软件[简称：Trustie Forge Planner]V2.0 （4）2013SR162311 中创软件内容管理软件[简称：Trustie CMS]V2.0 （5）2013SR162319 中创软件协同开发平台持续集成管理软件[简称：Trustie Forge Builder]V2.0 （6）2013SR162313 中创软件协同开发平台即时消息软件[简称：Trustie Forge Talker]V2.0 （7）2013SR162308 中创软件协同开发平台维客创编软件[简称：Trustie Forge Wiker]V2.0 （8）2013SR162339 中创软件协同开发平台系统管理软件[简称：Trustie Forge Sysmanager]V2.0 （9）2013SR162334 中创软件协同开发平台邮件列表管理软件[简称：Trustie Forge Maillist]V2.0 （10）2013SR162328 中创软件协同开发平台个人空间管理软件[简称：Trustie Forge PersonSpace]V2.0 （11）2013SR162322 中创软件协同开发平台缺陷管理软件[简称：Trustie |
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（三）公司研发及技术形成是否依赖于控股股东或其他第三方
发行人研发及技术形成不存在依赖于控股股东或其他第三方的情形，具体如下：
1、发行人研发及技术形成不存在依赖于控股股东的情形
（1）发行人与控股股东技术研发方向不相同
发行人控股股东中创公司的主营业务为应用软件的定制化开发、系统集成等，具有高度定制化的特点，通常根据客户个性化需求进行研发并为其提供行业信息化解决方案。
发行人主营业务为与中间件相关的产品及服务，标准化程度较高，中间件产品属于基础软件，与应用软件分属不同细分软件领域。发行人中间件产品在应用层面主要为上层个性化定制的应用软件提供标准化的服务接口和协议，在研发层面需要结合场景需求，并遵循相关标准规范，形成通用的标准化产品。
因此，发行人与控股股东的主营业务和技术研发方向不同。
（2）发行人与控股股东共有专利权形成系历史原因所致
发行人设立初期，由于独立性意识不足，曾与中创公司在同一集团内共同组建研发团队从事中间件软件的研发工作，并形成了一系列的共有专利、软件著作权。发行人于2014年前对前述情形进行了规范，与中间件相关的研发团队、技术、知识产权均转移至发行人，但仍存在部分处于申请状态的专利无法转让，发行人报告期内通过受让该部分历史形成的专利权确保资产完整性。因此，发行人受让的与控股股东共有及独有的专利，主要系历史不规范所致，发行人控股股东自2014年起再未从事中间件研发工作，发行人独立进行中间件研发，发行人研
Forge Tracker]V2.0
（12）2013SR162355 中创软件协同开发平台源代码管理软件[简称：Trustie
Forge SCM]V2.0
（13）2013SR157676 中创软件Web应用防火墙系统软件[简称：InforGuard
WebWall]V3.3
（14）2013SR157163 中创软件智能入侵检测系统软件[简称：InforGuard
WebIDS]V1.0
（15）2013SR157673 中创软件单点登录中间件软件InforSSO[简称：
InforSSO]V2.0.0
（16）2013SR157659 中创软件企业级门户中间件软件InforPortal[简称：
InforPortal]V2.0.0
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发及技术形成对控股股东不存在依赖。
2、发行人研发及技术形成不存在依赖其他第三方的情形
（1）发行人制定了健全的研发管理制度，并建立了完善、高效的研发组织体系，发行人具备成熟的研发团队，发行人的核心技术人员在不同研发模式发展过程中有效参与了研发，发挥了相应作用并形成了技术成果，发行人具备独立进行研发并形成核心技术的能力。
（2）报告期内，发行人存在受让南京大学专利权的情形，受让的12项相关专利权主要集中在高性能应用服务器系列技术、通讯及应用协同系列技术、轻量级安全高效PaaS平台技术等方向，公司在借鉴吸收上述技术成果的基础上，加强自主研发能力，不断提升相关中间件产品的基础支撑能力。发行人受让相关专利后，已进行技术升级并对现有核心技术进行完善。
综上，发行人具备健全的研发制度及成熟的研发团队，具备自主研发并形成核心技术的能力，不存在对其他第三方的技术依赖。
（四）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人存在部分软件著作权、注册商标、专利权通过受让取得的情形，相关知识产权受让价格具有公允性。
2、发行人受让取得的知识产权于取得时直接应用于发行人产品或为发行人核心技术的优化提供支撑，对发行人生产经营具有重要作用。
3、发行人不存在研发及技术形成依赖于控股股东或其他第三方的情形。
问题11、关于股东与股权
根据申报材料：（1）2012 年 4 月，7名代持人认购了公司增发的552.58万股，资金来源为196名自然人（包含公司员工及关联方员工），公司在新三板挂牌期间未披露股份代持；（2）2020 年11 月公司开始清理代持之前，剩余被代持人合计117名，剩余被代持股份347.89万股，2021年1月公司股份代持清理完毕；（3）公司新三板挂牌期间，股东数量从12名变为17名， 杭中、钱健、
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张立新、陆俊菁在新三板挂牌期间受让股份；（4）吴晋阳和华软（北京）各持有公司4.2327%股份，吴晋阳在华软（北京）的执行事务合伙人北京华软投资管理有限公司担任投资总监；（5）公司存在较多不在公司任职的自然人股东。请发行人说明：（1）股份代持形成、演变、解除的具体过程，相关股东的资金来源，股权变动的价格及其公允性，相关税款缴纳情况，是否存在纠纷、潜在纠纷或其他利益安排，是否存在其他未披露的股份代持情形；（2）吴晋阳与华软（北京）是否构成一致行动关系，是否属于公司关联方，招股说明书相关信息披露及股东承诺是否准确；（3）不在公司任职自然人股东的基本情况、入股原因及价格公允性，是否与公司客户、供应商存在关联关系或其他利益关系。请保荐机构、发行人律师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）核查报告期初至公司在全国股转系统摘牌期间的股东变化情况，并发表明确核查结论。
回复：
一、核查程序
（一）有关股份代持的核查程序：
1、查阅发行人2012年增资时工商登记资料、股东大会决议、验资报告，获取代持出资资金归集相关银行流水、归集资金重新分配相关银行流水，对“资金归集人”、“原始代持人”、“原始被代持人”及发行人实际控制人进行访谈并获取其出具的确认文件，了解发行人股份代持形成的原因及背景，了解“原始被代持人”入股发行人的过程，核查“原始代持人”及“原始被代持人”的出资来源、出资合规性以及是否存在纠纷；
2、查阅发行人代持集中清理前“被代持人”转让“被代持股份”相关转让协议、支付凭证及收款证明等相关文件，对“代持人”“被代持人”进行访谈并获取其出具的确认文件，核查“被代持人”退出的相关情况、代持解除情况，核查“被代持股份”转让价格公允性、相关资金来源及合规性、相关主体之间是否存在纠纷；
3、查阅发行人代持集中清理时关于设立济南汇元、济南舜通、济南舜元等
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合伙企业相关文件，以及前述平台与发行人、“代持人”之间，以及“代持人”与“被代持人”之间的股份转让协议、支付凭证及收款证明等相关文件，对“代持人”、“被代持人”进行访谈并获取其出具的确认文件，核查股权代持是否已彻底解决，股权代持解除转让价格公允性、相关资金来源及合规性、相关主体之间是否存在纠纷；
4、登录中国裁判文书网查询发行人的诉讼情况，核查发行人股权代持形成、演变及解除过程中相关主体之间是否存在纠纷；
5、对发行人历史上“被代持人”进行了访谈，因部分人员已离职或未取得联系等原因，实际访谈人数为207人，通过访谈核查“被代持股份”比例为97.65%；查阅了发行人保存的“被代持人”退出时相关支付凭证、收据、股权转让协议等相关文件，通过查阅相关文件核查“被代持股份”比例为93.03%。通过访谈、查阅相关文件等方式，对发行人历史股权代持情况进行了全面确认，总体核查“被代持股份”达到100%。
（二）关于吴晋阳与华软（北京）是否构成一致行动关系相关事项的核查程序如下：
1、获取发行人现有股东、董事、监事、高级管理人员签署的调查表、出具的承诺函；
2、查阅吴晋阳、华软（北京）出具的关于不构成一致行动关系说明，以及股份锁定、减持意向的承诺函；
3、关于不在公司任职自然人股东的相关事项，获取了发行人现有自然人股东身份证明文件，并对其了进行访谈。
（三）关于报告期初至公司在全国股转系统摘牌期间的股东变化情况的核查程序如下：
1、查阅发行人报告期初至全国股转系统摘牌期间的股东名称；
2、查阅相关股东证券账户交易流水，并对其进行访谈。
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二、核查意见
（一）股份代持形成、演变、解除的具体过程，相关股东的资金来源，股权变动的价格及其公允性，相关税款缴纳情况，是否存在纠纷、潜在纠纷或其他利益安排，是否存在其他未披露的股份代持情形
1、股份代持形成、演变、解除的具体过程
发行人自2011年10月起筹划股份代持事项，并于2012年4月起形成股份代持；2020年11月，发行人开始集中规范、清理股份代持情形，并于2021年1月彻底解除股份代持，具体情况如下：
（1）代持形成的具体过程
2011年10月，发行人为增强员工凝聚力，拟通过股份代持安排实施员工持股计划。为便于管理，发行人确定由7名“原始代持人”代196名“原始被代持人”（包含发行人员工及发行人关联方的员工）持有发行人的股份，具体过程如下：
① 资金归集过程
根据发行人的代持安排，196名自然人将认购“被代持股份”的资金支付至刘昭峰、姚克荣、程增祥、李林等4名“资金归集人”，共归集资金967.02万元，拟认购发行人新增发的股份。资金归集情况具体如下：
| 序号 | 资金归集人 | 原始被代持人 | 金额（元） | 股份数量（股） |
| 1-1 | 刘昭峰 | 程* | 17,500 | 10,000 |
| 1-2 | 郭* | 210,000 | 120,000 | |
| 1-3 | 郭*宏 | 28,000 | 16,000 | |
| 1-4 | 金* | 44,450 | 25,400 | |
| 1-5 | 靳*海 | 28,000 | 16,000 | |
| 1-6 | 李* | 12,250 | 7,000 | |
| 1-7 | 李*贞 | 28,000 | 16,000 | |
| 1-8 | 刘*程 | 17,500 | 10,000 | |
| 1-9 | 宋*波 | 44,450 | 25,400 | |
| 1-10 | 孙*龙 | 87,500 | 50,000 |
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| 序号 | 资金归集人 | 原始被代持人 | 金额（元） | 股份数量（股） |
| 1-11 | 徐*军 | 44,450 | 25,400 | |
| 1-12 | 张*国 | 44,450 | 25,400 | |
| 1-13 | 张*顺 | 28,000 | 16,000 | |
| 1-14 | 张*斌 | 87,500 | 50,000 | |
| 1-15 | 曹*华 | 26,250 | 15,000 | |
| 1-16 | 刘*峰 | 175,000 | 100,000 | |
| 1-17 | 宋*武 | 12,250 | 7,000 | |
| 1-18 | 张*红 | 12,250 | 7,000 | |
| 1-19 | 张* | 28,000 | 16,000 | |
| 1-20 | 陈*波 | 28,000 | 16,000 | |
| 1-21 | 程*顺 | 12,250 | 7,000 | |
| 1-22 | 郭*雷 | 28,000 | 16,000 | |
| 1-23 | 侯*华 | 28,000 | 16,000 | |
| 1-24 | 李* | 28,000 | 16,000 | |
| 1-25 | 刘* | 12,250 | 7,000 | |
| 1-26 | 刘* | 28,000 | 16,000 | |
| 1-27 | 刘* | 44,450 | 25,400 | |
| 1-28 | 卢*涛 | 28,000 | 16,000 | |
| 1-29 | 马*莲 | 157,500 | 90,000 | |
| 1-30 | 桑*华 | 12,250 | 7,000 | |
| 1-31 | 石*远 | 87,500 | 50,000 | |
| 1-32 | 王* | 17,500 | 10,000 | |
| 1-33 | 王*平 | 87,500 | 50,000 | |
| 1-34 | 闫*贞 | 28,000 | 16,000 | |
| 1-35 | 杨* | 28,000 | 16,000 | |
| 1-36 | 张*鹏 | 28,000 | 16,000 | |
| 1-37 | 赵* | 12,250 | 7,000 | |
| 1-38 | 赵*东 | 28,000 | 16,000 | |
| 1-39 | 赵*东 | 12,250 | 7,000 | |
| 小计 | 1,711,500 | 978,000 | ||
| 2-1 | 姚克荣 | 崔* | 98,000 | 56,000 |
| 2-2 | 邓*超 | 87,500 | 50,000 | |
| 2-3 | 高隆林 | 140,000 | 80,000 | |
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| 序号 | 资金归集人 | 原始被代持人 | 金额（元） | 股份数量（股） |
| 2-4 | 李*歆 | 49,000 | 28,000 | |
| 2-5 | 李* | 35,000 | 20,000 | |
| 2-6 | 刘* | 24,500 | 14,000 | |
| 2-7 | 刘* | 140,000 | 80,000 | |
| 2-8 | 田*娃 | 35,000 | 20,000 | |
| 2-9 | 王* | 8,750 | 5,000 | |
| 2-10 | 王*超 | 10,500 | 6,000 | |
| 2-11 | 温*卓 | 262,500 | 150,000 | |
| 2-12 | 杨*辉 | 20,125 | 11,500 | |
| 2-13 | 杨*波 | 24,500 | 14,000 | |
| 2-14 | 张* | 87,500 | 50,000 | |
| 2-15 | 张*铭 | 17,500 | 10,000 | |
| 2-16 | 朱*品 | 17,500 | 10,000 | |
| 2-17 | 董*阳 | 35,000 | 20,000 | |
| 2-18 | 刘*敏 | 10,500 | 6,000 | |
| 2-19 | 陈* | 87,500 | 50,000 | |
| 2-20 | 陈* | 87,500 | 50,000 | |
| 2-21 | 叶* | 35,000 | 20,000 | |
| 2-22 | 鲍* | 87,500 | 50,000 | |
| 2-23 | 陈* | 52,500 | 30,000 | |
| 2-24 | 初* | 70,000 | 40,000 | |
| 2-25 | 姜*青 | 70,000 | 40,000 | |
| 2-26 | 姜* | 17,500 | 10,000 | |
| 2-27 | 刘* | 70,000 | 40,000 | |
| 2-28 | 许* | 87,500 | 50,000 | |
| 2-29 | 余* | 105,000 | 60,000 | |
| 2-30 | 张*奎 | 262,500 | 150,000 | |
| 2-31 | 杨* | 87,500 | 50,000 | |
| 2-32 | 曹颂群 | 70,000 | 40,000 | |
| 2-33 | 王*勇 | 17,500 | 10,000 | |
| 2-34 | 常*梅 | 26,075 | 14,900 | |
| 2-35 | 陈*浩 | 70,000 | 40,000 | |
| 2-36 | 葛* | 87,500 | 50,000 |
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| 序号 | 资金归集人 | 原始被代持人 | 金额（元） | 股份数量（股） |
| 2-37 | 解*昊 | 262,500 | 150,000 | |
| 2-38 | 孙*峰 | 17,500 | 10,000 | |
| 2-39 | 席*杰 | 17,500 | 10,000 | |
| 2-40 | 吴*磊 | 26,075 | 14,900 | |
| 2-41 | 徐*见 | 175,000 | 100,000 | |
| 2-42 | 袁* | 17,500 | 10,000 | |
| 2-43 | 范*红 | 26,250 | 15,000 | |
| 2-44 | 公* | 35,000 | 20,000 | |
| 2-45 | 韩* | 10,500 | 6,000 | |
| 2-46 | 李*培 | 26,250 | 15,000 | |
| 2-47 | 钱* | 5,250 | 3,000 | |
| 2-48 | 商* | 17,500 | 10,000 | |
| 2-49 | 时* | 17,500 | 10,000 | |
| 2-50 | 孙*梅 | 87,500 | 50,000 | |
| 2-51 | 王*琛 | 35,000 | 20,000 | |
| 2-52 | 辛* | 17,500 | 10,000 | |
| 2-53 | 杨* | 14,000 | 8,000 | |
| 2-54 | 岳* | 17,500 | 10,000 | |
| 2-55 | 冯*龙 | 52,500 | 30,000 | |
| 2-56 | 黄* | 17,500 | 10,000 | |
| 2-57 | 田* | 52,500 | 30,000 | |
| 2-58 | 褚*敏 | 17,500 | 10,000 | |
| 2-59 | 戴* | 87,500 | 50,000 | |
| 2-60 | 范* | 17,500 | 10,000 | |
| 2-61 | 康*亮 | 8,750 | 5,000 | |
| 2-62 | 刘* | 87,500 | 50,000 | |
| 2-63 | 宿*庆 | 8,750 | 5,000 | |
| 2-64 | 张*来 | 17,500 | 10,000 | |
| 2-65 | 李*伦 | 17,500 | 10,000 | |
| 2-66 | 苗* | 43,750 | 25,000 | |
| 2-67 | 施*伟 | 52,500 | 30,000 | |
| 2-68 | 王*哲 | 17,500 | 10,000 | |
| 2-69 | 徐*田 | 52,500 | 30,000 |
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| 序号 | 资金归集人 | 原始被代持人 | 金额（元） | 股份数量（股） |
| 2-70 | 杨*渤 | 17,500 | 10,000 | |
| 2-71 | 于* | 17,500 | 10,000 | |
| 2-72 | 刘*鑫 | 52,500 | 30,000 | |
| 小计 | 3,959,025 | 2,262,300 | ||
| 3-1 | 程增祥 | 陈* | 19,775 | 11,300 |
| 3-2 | 陈*显 | 10,500 | 6,000 | |
| 3-3 | 丁*三 | 17,500 | 10,000 | |
| 3-4 | 傅* | 17,500 | 10,000 | |
| 3-5 | 韩*荣 | 35,000 | 20,000 | |
| 3-6 | 汲*子 | 14,000 | 8,000 | |
| 3-7 | 汲*花 | 8,750 | 5,000 | |
| 3-8 | 姜*南 | 21,000 | 12,000 | |
| 3-9 | 李* | 35,000 | 20,000 | |
| 3-10 | 李* | 17,500 | 10,000 | |
| 3-11 | 梁*霞 | 5,250 | 3,000 | |
| 3-12 | 万*君 | 17,500 | 10,000 | |
| 3-13 | 王*臣 | 10,500 | 6,000 | |
| 3-14 | 王*伟 | 17,500 | 10,000 | |
| 3-15 | 徐*群 | 8,750 | 5,000 | |
| 3-16 | 于*涛 | 8,750 | 5,000 | |
| 3-17 | 张*跃 | 87,500 | 50,000 | |
| 3-18 | 赵*东 | 17,500 | 10,000 | |
| 3-19 | 周*民 | 18,025 | 10,300 | |
| 3-20 | 代*芹 | 17,325 | 9,900 | |
| 3-21 | 刘*海 | 52,500 | 30,000 | |
| 3-22 | 尚* | 17,500 | 10,000 | |
| 3-23 | 邵*卫 | 7,000 | 4,000 | |
| 3-24 | 张*星 | 17,500 | 10,000 | |
| 小计 | 499,625 | 285,500 | ||
| 4-1 | 李林 | 白* | 35,000 | 20,000 |
| 4-2 | 何*胜 | 70,000 | 40,000 | |
| 4-3 | 蒋*飞 | 35,000 | 20,000 | |
| 4-4 | 田*国 | 70,000 | 40,000 | |
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书
8-3-73
| 序号 | 资金归集人 | 原始被代持人 | 金额（元） | 股份数量（股） |
| 4-5 | 王* | 105,000 | 60,000 | |
| 4-6 | 杨*平 | 35,000 | 20,000 | |
| 4-7 | 张*治 | 105,000 | 60,000 | |
| 4-8 | 赵* | 35,000 | 20,000 | |
| 4-9 | 卞*杰 | 52,500 | 30,000 | |
| 4-10 | 柴*贝 | 17,500 | 10,000 | |
| 4-11 | 车* | 70,000 | 40,000 | |
| 4-12 | 陈* | 70,000 | 40,000 | |
| 4-13 | 程* | 70,000 | 40,000 | |
| 4-14 | 池*贤 | 35,000 | 20,000 | |
| 4-15 | 戴*燕 | 70,000 | 40,000 | |
| 4-16 | 范*明 | 35,000 | 20,000 | |
| 4-17 | 付*龙 | 87,500 | 50,000 | |
| 4-18 | 高* | 52,500 | 30,000 | |
| 4-19 | 胡*斌 | 52,500 | 30,000 | |
| 4-20 | 黄*波 | 113,750 | 65,000 | |
| 4-21 | 李* | 87,500 | 50,000 | |
| 4-22 | 李*伟 | 70,000 | 40,000 | |
| 4-23 | 李林 | 140,000 | 80,000 | |
| 4-24 | 李* | 70,000 | 40,000 | |
| 4-25 | 刘春 | 105,000 | 60,000 | |
| 4-26 | 刘*秀 | 35,000 | 20,000 | |
| 4-27 | 刘耀 | 87,500 | 50,000 | |
| 4-28 | 刘* | 35,000 | 20,000 | |
| 4-29 | 罗*红 | 87,500 | 50,000 | |
| 4-30 | 马* | 52,500 | 30,000 | |
| 4-31 | 米*科 | 35,000 | 20,000 | |
| 4-32 | 聂*志 | 17,500 | 10,000 | |
| 4-33 | 皮*元 | 87,500 | 50,000 | |
| 4-34 | 乔* | 70,000 | 40,000 | |
| 4-35 | 石* | 52,500 | 30,000 | |
| 4-36 | 孙*莲 | 35,000 | 20,000 | |
| 4-37 | 孙*伟 | 52,500 | 30,000 |
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书
8-3-74
| 序号 | 资金归集人 | 原始被代持人 | 金额（元） | 股份数量（股） |
| 4-38 | 孙*鑫 | 52,500 | 30,000 | |
| 4-39 | 孙*平 | 17,500 | 10,000 | |
| 4-40 | 孙*娥 | 52,500 | 30,000 | |
| 4-41 | 汪* | 35,000 | 20,000 | |
| 4-42 | 王* | 35,000 | 20,000 | |
| 4-43 | 王* | 105,000 | 60,000 | |
| 4-44 | 王*鑫 | 70,000 | 40,000 | |
| 4-45 | 王* | 35,000 | 20,000 | |
| 4-46 | 肖*华 | 35,000 | 20,000 | |
| 4-47 | 熊*男 | 105,000 | 60,000 | |
| 4-48 | 闫*霞 | 35,000 | 20,000 | |
| 4-49 | 杨* | 35,000 | 20,000 | |
| 4-50 | 于* | 52,500 | 30,000 | |
| 4-51 | 翟*超 | 70,000 | 40,000 | |
| 4-52 | 张*依 | 52,500 | 30,000 | |
| 4-53 | 张* | 70,000 | 40,000 | |
| 4-54 | 张* | 17,500 | 10,000 | |
| 4-55 | 张*民 | 35,000 | 20,000 | |
| 4-56 | 张*华 | 43,750 | 25,000 | |
| 4-57 | 张*莹 | 35,000 | 20,000 | |
| 4-58 | 赵* | 52,500 | 30,000 | |
| 4-59 | 周* | 35,000 | 20,000 | |
| 4-60 | 资* | 70,000 | 40,000 | |
| 4-61 | 邹*慧 | 17,500 | 10,000 | |
| 小计 | 3,500,000 | 2,000,000 | ||
| 合计 | 9,670,150 | 5,525,800 | ||
② 归集资金分配至“原始代持人”，由“原始代持人”认购股份
上述4名“资金归集人”将归集资金重新分配至刘春、刘昭峰、李林、刘耀、姚克荣、程增祥、程建平等7名原始“原始代持人”，并由“原始代持人”认购发行人股份，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 归集资金分配金额（万元） | 认购股份数量（万股） |
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书
8-3-75
| 1 | 刘 春 | 175.00 | 100.00 |
| 2 | 刘昭峰 | 171.15 | 97.80 |
| 3 | 李 林 | 162.75 | 93.00 |
| 4 | 刘 耀 | 157.50 | 90.00 |
| 5 | 姚克荣 | 151.90 | 86.80 |
| 6 | 程增祥 | 143.50 | 82.00 |
| 7 | 程建平 | 5.22 | 2.98 |
| 合计 | 967.02 | 552.58 | |
根据上述安排，2012年4月，由7名“原始代持人”认购了发行人增发的股份552.58万股，资金来源为196名“原始被代持人”。
（2）代持演变及解除的具体过程
发行人股份代持的演变和解除包含两个阶段，第一个阶段为2020年11月集中清理前，因“原始被代持人”转让其“被代持股份”，新的“被代持人”受让“被代持股份”后再次转让等原因，“被代持人”、“被代持股份”不断发生变化；第二个阶段为2020年11月起，发行人集中清理股份代持，截至2021年1月，发行人的股份代持全部清理完毕。具体如下：
第一阶段：2020年11月集中清理前，股份代持演变及解除情况
①“被代持人”演变的具体过程
发行人在2020年11月股份代持集中清理之前，因“原始被代持人”转让其“被代持股份”，新的“被代持人”受让“被代持股份”后再次转让等原因，累计新增49名“被代持人”，累计减少128名“被代持人”，具体如下：
| 项目 | “被代持人”数量 |
| 原始“被代持人”（A） | 196 |
| 累计新增“被代持人”（B） | 49 |
| 累计减少“被代持人”（C） | 128 |
| 代持集中清理前剩余“被代持人”（D=A+B-C） | 117 |
截至2020年11月股份代持集中清理之前，剩余“被代持人”合计117名。
②“被代持股份”演变的具体过程
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书
8-3-76
上述“被代持人”变动过程中，部分“被代持人”将“被代持股份”转让给公司直接股东，并由直接股东直接持有，累计解除代持204.69万股，具体情况如下：
| 项目 | “被代持股份”数量（万股） |
| 原始“被代持股份”数量（A） | 552.58 |
| 代持集中清理前累计解除代持股份（B） | 204.69 |
| 代持集中清理前剩余“被代持股份”数量（C=A-B） | 347.89 |
A.累计解除代持204.69万股股份
截至2020年11月股份代持集中清理之前，发行人直接股东合计受让204.69万股“被代持股份”并解除代持，具体如下：
| 直接股东名称 | 对应“被代持人” | “被代持股份”（股） |
| 创信公司注1 | 李林 | 80,000 |
| 黄*波 | 65,000 | |
| 王* | 60,000 | |
| 刘春 | 60,000 | |
| 刘* | 50,000 | |
| 刘耀 | 50,000 | |
| 李* | 50,000 | |
| 皮*元 | 50,000 | |
| 罗*红 | 50,000 | |
| 李*伟 | 40,000 | |
| 程* | 40,000 | |
| 戴*燕 | 40,000 | |
| 张* | 40,000 | |
| 资* | 40,000 | |
| 陈* | 40,000 | |
| 徐*田 | 30,000 | |
| 孙*伟 | 30,000 | |
| 石* | 30,000 | |
| 马* | 30,000 | |
| 卞*杰 | 30,000 |
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书
8-3-77
| 直接股东名称 | 对应“被代持人” | “被代持股份”（股） |
| 张*依 | 30,000 | |
| 冯*龙 | 30,000 | |
| 孙*娥 | 30,000 | |
| 高* | 30,000 | |
| 苗* | 25,000 | |
| 汪* | 20,000 | |
| 池*贤 | 20,000 | |
| 范*明 | 20,000 | |
| 王* | 20,000 | |
| 王* | 20,000 | |
| 张*民 | 20,000 | |
| 米*科 | 20,000 | |
| 张*莹 | 20,000 | |
| 肖*华 | 20,000 | |
| 闫*霞 | 20,000 | |
| 闫*贞 | 16,000 | |
| 赵*东 | 16,000 | |
| 孙*平 | 10,000 | |
| 柴*贝 | 10,000 | |
| 张* | 10,000 | |
| 邹*慧 | 10,000 | |
| 褚*敏 | 10,000 | |
| 张*来 | 10,000 | |
| 商* | 10,000 | |
| 岳* | 10,000 | |
| 尚* | 10,000 | |
| 韩* | 6,000 | |
| 康*亮 | 5,000 | |
| 宿*庆 | 5,000 | |
| 钱* | 3,000 | |
| 小计 | 1,391,000 | |
| 高隆林注2 | 曹颂群 | 155,000 |
| 姚克荣 | 100,000 |
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书
8-3-78
| 直接股东名称 | 对应“被代持人” | “被代持股份”（股） |
| 周* | 30,000 | |
| 杨*明 | 30,000 | |
| 刘*海 | 30,000 | |
| 叶* | 12,500 | |
| 袁* | 10,000 | |
| 张*星 | 10,000 | |
| 李*伦 | 10,000 | |
| 孙*远 | 5,000 | |
| 高隆林注2 | 80,000 | |
| 小计 | 472,500 | |
| 刘昭峰注2 | 刘* | 16,000 |
| 刘昭峰注2 | 100,000 | |
| 小计 | 116,000 | |
| 姚克荣 | 于* | 30,000 |
| 穆* | 12,500 | |
| 孙*峰 | 10,000 | |
| 小计 | 52,500 | |
| 程建平 | 常*梅 | 14,900 |
| 合计 | 2,046,900 | |
注1：创信公司受让“被代持股份”后由“代持人”李林、程增祥将“被代持股份”转让至创信公司；注2：高隆林、刘昭峰自成为“代持人”之日起，其原有“被代持股份”变为自行持有，代持解除。B.未解除代持部分的“被代持股份”演变情况截至2020年11月股份代持集中清理之前，剩余“被代持股份”合计347.89万股，该部分“被代持股份”在演变过程中的变动主要系“被代持人”之间的相互转让，具体如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | “被代持股份”（股） |
| 1 | 车* | 柴*贝 | 20,000 |
| 刘*玥 | 20,000 | ||
| 2 | 付*龙 | 创信公司 | 50,000 |
| 3 | 创信公司 | 商*豪 | 50,000 |
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书
8-3-79
| 序号 | 转让方 | 受让方 | “被代持股份”（股） |
| 4 | 商*豪 | 韩* | 30,000 |
| 王*勇 | 20,000 | ||
| 5 | 胡*斌 | 孙*阳 | 30,000 |
| 6 | 李* | 王*庆 | 40,000 |
| 7 | 刘*秀 | 陈*浩 | 20,000 |
| 8 | 陈*浩 | 曹* | 10,000 |
| 李*强 | 10,000 | ||
| 9 | 刘* | 李* | 20,000 |
| 10 | 聂*志 | 王*庆 | 10,000 |
| 11 | 孙*鑫 | 张*春 | 30,000 |
| 12 | 杨* | 王*洋 | 10,000 |
| 13 | 翟*超 | 徐*雯 | 10,000 |
| 李*婷 | 10,000 | ||
| 赵* | 20,000 | ||
| 14 | 张*华 | 柴*贝 | 25,000 |
| 15 | 陈*浩 | 张*治 | 40,000 |
| 16 | 葛* | 刘*宏 | 27,000 |
| 朱*宇 | 23,000 | ||
| 17 | 席*杰 | 王*庆 | 10,000 |
| 18 | 徐*见 | 创信公司 | 100,000 |
| 19 | 创信公司 | 卢*广 | 20,000 |
| 李*柱 | 10,000 | ||
| 范* | 40,000 | ||
| 蓝* | 20,000 | ||
| 房*太 | 10,000 | ||
| 20 | 蓝* | 王*勇 | 20,000 |
| 21 | 房*太 | 王* | 10,000 |
| 22 | 范*红 | 鲁*帅 | 10,000 |
| 23 | 辛* | 卢*广 | 10,000 |
| 24 | 代*芹 | 王*敢 | 10,000 |
| 25 | 邵*卫 | 李*宁 | 4,000 |
| 26 | 黄* | 李*芹 | 10,000 |
| 27 | 田*涛 | 肖*玉 | 30,000 |
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书
8-3-80
| 序号 | 转让方 | 受让方 | “被代持股份”（股） |
| 28 | 戴* | 黄* | 15,000 |
| 李* | 20,000 | ||
| 郑*慧 | 15,000 | ||
| 29 | 郑*慧 | 曹*华 | 15,000 |
| 30 | 施*伟 | 王*庆 | 30,000 |
| 31 | 王*哲 | 逄*程 | 10,000 |
| 32 | 杨*渤 | 宋*芳 | 10,000 |
| 33 | 宋*芳 | 姜*月 | 10,000 |
| 34 | 于* | 许*良 | 10,000 |
| 35 | 陈*波 | 宋*武 | 16,000 |
| 36 | 程*顺 | 黄*峰 | 7,000 |
| 37 | 郭*雷 | 曲* | 10,000 |
| 侯* | 6,000 | ||
| 38 | 侯*华 | 张*红 | 16,000 |
| 39 | 李* | 黄*峰 | 16,000 |
| 40 | 卢*涛 | 黄*峰 | 10,000 |
| 朱* | 6,000 | ||
| 41 | 马*莲 | 张* | 10,000 |
| 邵*强 | 10,000 | ||
| 张* | 30,000 | ||
| 李*育 | 10,000 | ||
| 许*良 | 10,000 | ||
| 李* | 20,000 | ||
| 42 | 邵*强 | 高* | 10,000 |
| 43 | 桑*华 | 张* | 7,000 |
| 44 | 石*远 | 主*武 | 12,500 |
| 穆* | 12,500 | ||
| 徐*法 | 12,500 | ||
| 45 | 徐*法 | 张* | 12,500 |
| 46 | 王* | 王*庆 | 10,000 |
| 47 | 王*平 | 范* | 50,000 |
| 48 | 杨* | 黄*峰 | 16,000 |
| 49 | 张*鹏 | 曹*华 | 16,000 |
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8-3-81
| 序号 | 转让方 | 受让方 | “被代持股份”（股） |
| 50 | 赵* | 朱*宇 | 7,000 |
| 51 | 赵*东 | 李* | 7,000 |
| 52 | 时* | 创信公司注 | 10,000 |
| 53 | 李*培 | 创信公司注 | 15,000 |
| 54 | 熊*男 | 创信公司注 | 60,000 |
| 55 | 王*鑫 | 创信公司注 | 40,000 |
| 56 | 解*昊 | 创信公司注 | 50,000 |
| 57 | 刘* | 创信公司注 | 25,400 |
| 58 | 乔* | 创信公司注 | 40,000 |
| 59 | 孙*梅 | 创信公司注 | 50,000 |
注：创信公司受让“被代持股份”后由“代持人”高隆林继续代持，并于2020年11月集中清理时受让该部分股份解除代持。第二阶段：2020年11月集中清理时，股份代持解除的具体过程2020年11月，发行人对股份代持进行集中清理。股份代持集中清理之前，“被代持人”合计117名，“被代持股份”合计347.89万股，具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 代持股份（万股） |
| 1 | 曹颂群 | 128.70 |
| 2 | 刘昭峰 | 86.20 |
| 3 | 姚克荣 | 81.55 |
| 4 | 高隆林 | 35.25 |
| 5 | 程增祥 | 14.70 |
| 6 | 程建平 | 1.49 |
| 合计 | 347.89 | |
代持集中清理过程包含三种情形：
情形一：由合伙企业受让“被代持股份”，“代持人”在取得股权转让款后支付给相应的“被代持人”，解除代持；
情形二：“代持人”将“被代持股份”转让至“被代持人”，还原代持；
情形三：“代持人”直接受让“被代持股份”，解除代持。
| 项目 | 解除代持数量（万股） |
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书
8-3-82
| 项目 | 解除代持数量（万股） |
| 股份代持集中清理前剩余“被代持股份”数量（A） | 347.89 |
| ①合伙企业受让“被代持股份”后解除代持（B） | 317.36 |
| ②“代持人”将“被代持股份”还原至“被代持人”（C） | 29.04 |
| ③“代持人”直接受让“被代持股份”后解除代持（D） | 1.49 |
| 股份代持集中清理数量（E=B+C+D） | 347.89 |
①合伙企业受让“被代持股份”
2020年11月，济南汇元、济南舜通、济南舜元等3家持股平台设立，上述持股平台中，济南汇元受让发行人向“代持人”回购的“被代持股份”、济南舜通、济南舜元自“被代持人”处受让“被代持股份”，并向股份持有方支付股权转让价款，股份持有方将相关款项支付给相应的“被代持人”，以解除代持。通过合伙企业受让“被代持股份”以解除代持的具体情况如下：
| 持股平台 | 其中“被代持股份”数量（万股） |
| 济南汇元 | 134.91 |
| 济南舜元 | 81.55 |
| 济南舜通 | 100.90 |
| 合计 | 317.36 |
如上表所示，通过合伙企业解除“被代持股份”合计317.36万股。
②“代持人”将“被代持股份”转让至“被代持人”
2020年11月，高隆林将14万股“被代持股份”转让至创信公司；2021年1月，高隆林将15.04万股“被代持股份”转让至创信公司。
上述转让完成后，“代持人”高隆林代创信公司持有的全部股份已还原至创信公司自行持有。
③“代持人”实际受让“被代持股份”
程建平受让其代持的1.49万股股份，该部分股份由“被代持股份”变为程建平自有股份，代持解除。
综上，截至2021年1月，发行人股份代持事项已全部清理完毕。
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书
8-3-83
2、相关股东的资金来源、股权变动价格及其公允性、相关税款缴纳情况发行人股份代持相关股东的资金来源，股权变动的价格及其公允性，相关税款缴纳情况如下：
| 序号 | 股权变动内容 | 资金来源 | 交易 价格 | 交易价格公允性 的说明 | 相关税款缴纳情况 |
| 1 | 2012年4月，由7名“代持人”代196名“被代持人”认购发行人552.58万股股份。 | 196名“被代持人”归集资金 | 1.75元/股 | - | 不涉及 |
| 2 | 2012年9月： ①“代持人”刘耀将其持有发行人90万股股份转让给曹颂群； ②“代持人”刘春将其持有发行人100万股股份转让给高隆林； ③“代持人”李林将其持有发行人11.2万股股份、10万股股份转让给曹颂群、高隆林； ④“代持人”刘耀、刘春、李林代持的股份由曹颂群、高隆林代持。 | 未实际支付转让价款 | 1.75元/股 | 参考“被代持人”入股成本定价，本次股权转让系“代持人”间变动，未实际支付价款。 | 不涉及 |
| 3 | 2012年9月，“代持人”李林将其持有发行人71.8万股股份转让给创信公司。 | 未实际支付转让价款 | 1.75元/股 | 参考“被代持人”入股成本定价，本次股权转让系代持还原，未实际支付价款。 | 不涉及 |
| 4 | 2013年11月，“代持人”程增祥将其持有发行人59.1万股股份转让给创信公司。 | 未实际支付转让价款 | 1.75元/股 | 参考“被代持人”入股成本定价，本次股权转让系代持还原，未实际支付价款。 | 不涉及 |
| 5 | 2019年12月，“代持人”高隆林将其持有发行人27.5万股股份转让给曹颂群。 | 未实际支付转让价款 | 4.5元/股 | 参考同期外部投资者交易价格定价，本次股权转让系“代持人”间变动，未实际支付价款。 | 不涉及 |
| 6 | 2020年11月，“代持人”高隆林将其持有发行人14万股股份转让给创信公司 | 未实际支付转让价款 | 2.04元/股 | 参考“被代持人”入股成本定价，本次股权转让系代持还原，未实际支付价款。 | 不涉及 |
| 2021年1月，“代持人”高隆林 | 未实际支付 | 2.04 | 参考“被代持人” | 不涉及 |
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8-3-84
| 序号 | 股权变动内容 | 资金来源 | 交易 价格 | 交易价格公允性 的说明 | 相关税款缴纳情况 |
| 将其持有发行人15.04万股股份转让给创信公司 | 转让价款 | 元/股 | 入股成本定价，本次股权转让系代持还原，未实际支付价款。 | ||
| 7 | 2020年11月： ①“代持人”高隆林、曹颂群分别将其持有发行人6.25万股、128.7万股股份转让给发行人； ②发行人将回购的134.95万股转让给济南汇元； ③“代持人”刘昭峰将其持有发行人97.8万股股份转让给济南舜通； ④“代持人”程增祥将其持有发行人14.7万股股份转让给济南舜通； ⑤“代持人”姚克荣将其持有发行人86.8万股股份转让给济南舜元。 | 自有资金 | 4.5元/股 | 参考同期外部投资者交易价格定价 | 已缴纳 |
3、是否存在纠纷、潜在纠纷或其他利益安排，是否存在其他未披露的股份代持情形截至2021年1月，发行人股权代持事项已清理完毕，不存在纠纷、潜在纠纷或其他利益安排；除已披露的股份代持事项外，发行人不存在其他未披露的股份代持情形。
（二）吴晋阳与华软（北京）是否构成一致行动关系，是否属于公司关联方，招股说明书相关信息披露及股东承诺是否准确；
1、吴晋阳与华软（北京）是否构成一致行动关系
（1）吴晋阳与华软（北京）不构成一致行动关系
吴晋阳与华软（北京）不构成一致行动关系，主要原因如下：
① 依据吴晋阳、华软（北京）出具的说明，该两名投资者之间不存在通过签署一致行动协议或其他安排共同扩大其所能够支配的发行人股份表决权数量
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书
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的行为或者事实；
② 经穿透核查，吴晋阳不直接或间接持有华软（北京）合伙份额，其与华软（北京）之间不存在股权控制关系，吴晋阳与华软（北京）之间不存在受同一主体控制的情形；
③ 吴晋阳当前未在华软（北京）任职，仅在华软（北京）的执行事务合伙人北京华软担任投资总监一职，且不属于担任董事、监事或者高级管理人员的情形。
综上，吴晋阳与华软（北京）不构成一致行动关系。
（2）关于《上市公司收购管理办法》中对于“构成一致行动人”的规定
关于吴晋阳与华软是否符合《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）中关于一致行动人相关界定分析如下：
| 《收购办法》相关规定 | 吴晋阳、华软（北京）比对情况 |
| 第八十三条第一款：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。 | 根据吴晋阳、华软（北京）出具的说明，该两名股东之间不存在通过签署一致行动协议或其他安排共同扩大其所能够支配的发行人股份表决权数量的行为或者事实。 |
| 第八十三条第二款：在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人： （一）投资者之间有股权控制关系 | 经穿透核查，吴晋阳不直接或间接持有华软（北京）合伙份额，其与华软（北京）之间不存在股权控制关系。 |
| （二）投资者受同一主体控制 | 依据该两名股东出具的调查表并经访谈，华软（北京）实际控制人为自然人唐敏，吴晋阳持有的发行人股份系自有股份，不存在股份代持等股东权利受限的情形，故吴晋阳与华软（北京）之间不存在受同一主体控制的情形。 |
| （三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员 | 吴晋阳未在华软（北京）担任董事、监事或者高级管理人员。 |
| （四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 | 吴晋阳未直接、间接持有华软（北京）的合伙份额，不参与华软（北京）的决策。 |
| （五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 | 该两名股东取得股份的资金系自有资金，不存在该项情形。 |
| （六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 | 除投资发行人之外，吴晋阳、华软（北京）之间不存在其他的共同投资，不存在合伙、合作、联 |
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| 营等其他经济利益关系。 | |
| （七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 | 吴晋阳未持有华软（北京）合伙份额。 |
| （八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份 | 吴晋阳未在华软（北京）担任董事、监事或者高级管理人员。 |
| （九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份 | 吴晋阳未持有华软（北京）合伙份额，未在华软（北京）担任董事、监事高级管理人，亦不属于华软（北京）的董事、监事及其高级管理人员的父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属。 |
| （十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 | 不适用。 |
| （十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 | 不适用。 |
| （十二）投资者之间具有其他关联关系 | 吴晋阳在华软（北京）的执行事务合伙人北京华软投资管理有限公司担任投资总监，但无法对华软（北京）进行控制或对其重大决策产生重大影响，不因此存在一致行动关系。 |
综上，经过逐项对比分析《上市公司收购管理办法》中对于“构成一致行动人”的规定，吴晋阳与华软（北京）不构成一致行动人。
2、吴晋阳与华软（北京）是否属于公司关联方
吴晋阳与华软（北京）不构成一致行动关系，依据发行人股东名册，吴晋阳持有发行人4.2327%股份，华软（北京）持有发行人4.2327%的股份，该两名股东所持股份均未达到5%。因此，吴晋阳与华软（北京）均不属于持有发行人股份5%以上的关联方。
3、招股书相关信息及股东承诺是否准确
（1）招股书相关信息披露情况
发行人已经严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及上海证券交易所的有关规定完整、准确地披露了关联方。发行人已于招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例”将吴晋阳与华软（北京）的关联关系披露如下：
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书
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“4、吴晋阳在华软（北京）的执行事务合伙人北京华软投资管理有限公司担任投资总监。”
（2）股东承诺披露情况
发行人已于招股说明书中披露吴晋阳与华软（北京）关于股份锁定承诺，吴晋阳与华软（北京）已比照持股5%以上股东补充出具关于股东持股及减持意向等承诺，具体如下：
① 关于股份锁定承诺
发行人已于招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、重要承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺以及股东减持及减持意向等承诺”将吴晋阳与华软（北京）关于股份锁定承诺披露如下：
“一、本人/本企业持有的发行人股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或有其他争议的情况。
二、关于股份锁定的承诺
“1、自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起12个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本人/本企业持有的发行人股票在锁定期满后减持的，减持价格及减持数量应遵循法律法规及证券交易所的相关规定。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
3、若因发行人进行权益分派等导致本人/本企业持有的发行人股份发生变化的，本人/本企业及本人/本企业所持股份仍适用上述承诺。
4、本人/本企业将严格遵守我国法律、法规、规范性文件等关于股东持股及股份变动的相关规定，规范诚信履行股东的义务；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人/本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。”
② 关于股东持股及减持意向等承诺
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发行人已于招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、重要承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺以及股东减持及减持意向等承诺”将吴晋阳与华软（北京）关于股东持股及减持意向等承诺补充披露如下：
“1、本人/本企业将严格遵守关于所持发行人股份锁定期及转让的有关承诺；在锁定期满后，本人/本企业将结合发行人控制权稳定、经营发展稳定、股价稳定、资本运作等需要，根据相关法律、法规、规范性文件的规定审慎制定股票减持计划。
2、所持发行人股票在承诺锁定期满后减持的，减持价格将不低于发行人最近一期末经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
3、在吴晋阳于北京华软投资管理有限公司任职期间，若本人/本企业与发行人股东吴晋阳/北京华软创新投资合伙企业（有限合伙）持有发行人股份的比例合计超过5%，本人/本企业减持股份将比照持股5%以上股东按照《公司法》《证券法》以及中国证监会与上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。
4、本人/本企业将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，减持发行人股票数量和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制，并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。”
综上，发行人招股说明书相关信息披露完整、准确；发行人已于招股说明书中准确披露股东承诺。
（三）不在公司任职自然人股东的基本情况、入股原因及价格公允性，是否与公司客户、供应商存在关联关系或其他利益关系。
1、不在公司任职的自然人股东的基本情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有12名自然人股东，其中自然人
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股东景新海、程建平系发行人实际控制人，景新海担任发行人董事长；高隆林担任发行人董事、总经理；其余9名自然人股东均不在发行人处任职，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 持股数 | 身份证号 | 住所 | 现主要任职情况 |
| 1 | 吴晋阳 | 2,700,000 | 110108198205****** | 北京市东城区 | 北京华软投资管理有限公司任投资总监 |
| 2 | 刘天卓 | 2,600,000 | 110108196301****** | 北京市海淀区 | 已退休 |
| 3 | 程 欢 | 1,124,227 | 350103197307****** | 福州市鼓楼区 | 福州三禾景观工程有限公司董事长 |
| 4 | 陈利平 | 843,169 | 340104196709****** | 上海市杨浦区 | 上海财经大学金融学院副教授 |
| 5 | 余晓明 | 281,057 | 320421197805****** | 上海市长宁区 | 上海境坦资产管理有限公司执行董事 |
| 6 | 杭 中 | 32,000 | 320223196805****** | 江苏省宜兴市 | 江苏中冠环保科技有限公司董事长 |
| 7 | 钱 健 | 24,000 | 510212197007****** | 重庆市沙坪坝区 | 自由职业 |
| 8 | 张立新 | 5,000 | 130228197104****** | 天津市南开区 | 自由职业 |
| 9 | 陆俊菁 | 1,000 | 310104195603****** | 上海市闵行区 | 已退休 |
2、入股原因及价格公允性
| 序号 | 股东名称 | 入股情况 | 入股原因及价格公允性 |
| 1 | 吴晋阳 | 2020年7月，分别受让华软（宜兴）40万股、华软（无锡）230万股。 | 基于发行人在中间件领域的发展情况，以及对未来发展前景的看好，决定入股； 双方协商确定转让价格为4.5元/股。 |
| 2 | 刘天卓 | 2020年7月，受让华软（宜兴）260万股。 | 基于发行人在中间件领域的发展情况，以及对未来基础软件领域的看好，决定入股； 双方协商确定转让价格为4.5元/股。 |
| 3 | 程欢 | 2021年12月，认购发行人增发112.4227万股。 | 基于对发行人在中间件领域的发展情况的了解及对未来信创领域、基础软件领域未来行业趋势的看好，决定投资入股发行人； 各方友好协商并经全体股东一致同意，确定增资价格为17.79元/股。 |
| 4 | 陈利平 | 2021年12月，认购发行人增发84.3169万股。 | 基于对发行人在中间件领域的发展情况的了解及对未来信创领域、基础软件领域未来行业趋势的看好，决定投资入股发行人； 各方友好协商并经全体股东一致同意，确定增资价格为17.79元/股。 |
| 5 | 余晓明 | 2021年12月，认购发行人增发28.1057万股。 | 基于对发行人在中间件领域的发展情况的了解及对未来信创领域、基础软件领域未来行业趋势的看好，决定投资入股发行人； 各方友好协商并经全体股东一致同意，确定增 |
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| 序号 | 股东名称 | 入股情况 | 入股原因及价格公允性 |
| 资价格为17.79元/股。 | |||
| 6 | 杭中 | 通过全国股转系统买入发行人3.2万股。 | 看好发行人发展前景； 通过全国股转系统竞价买入。 |
| 7 | 钱健 | 通过全国股转系统买入发行人2.4万股。 | 看好发行人发展前景； 通过全国股转系统竞价买入。 |
| 8 | 张立新 | 通过全国股转系统买入发行人0.5万股。 | 看好发行人发展前景； 通过全国股转系统竞价买入。 |
| 9 | 陆俊菁 | 通过全国股转系统买入发行人0.1万股。 | 看好发行人发展前景； 通过全国股转系统竞价买入。 |
3、是否与公司客户、供应商存在关联关系或其他利益关系
上述未在公司任职的9名自然人股东与发行人客户、供应商之间不存在关联关系或其他利益安排。
（四）报告期初至公司在全国股转系统摘牌期间的股东变化情况
发行人报告期初至全国股转系统摘牌期间股份转让情况如下：
| 序号 | 转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让股份数量（股） | 转让价格（元/股） | 转让方式 |
| 1 | 2019.5.24 | 中投证券 | 创信公司 | 770,000 | 4.30 | 集合竞价 |
| 2 | 2019.6.26 | 联讯证券 | 张立新 | 2,000 | 4.99 | 集合竞价 |
| 3 | 2019.6.27 | 联讯证券 | 张立新 | 2,000 | 4.00 | 集合竞价 |
| 4 | 2019.6.28 | 联讯证券 | 张立新 | 2,000 | 3.02 | 集合竞价 |
| 5 | 2019.7.12 | 张立新 | 创信公司 | 1,000 | 4.30 | 集合竞价 |
（五）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人自2012年4月起存在股份代持情形，2020年11月开始集中规范、清理，于2021年1月彻底解除股份代持；
发行人股份代持相关股东的资金来自于“被代持人”归集资金，“被代持股份”股权变动的价格具有公允性，相关税款已缴纳；
截至本补充法律意见书出具日，发行人股权代持事项已清理完毕，不存在纠纷、潜在纠纷或其他利益安排；除已披露的股份代持事项外，发行人不存在其他未披露的股份代持情形。
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2、吴晋阳与华软（北京）不构成一致行动关系，二人不属于发行人关联方；吴晋阳与华软（北京）已比照持股5%以上股东补充出具关于股东持股及减持意向等承诺，发行人已于招股说明书中准确披露股东承诺，发行人招股说明书相关信息披露完整、准确。
3、发行人已披露未在发行人任职的9名自然人股东的基本情况，前述9名自然人股东具有真实的入股原因，入股价格具有公允性。
4、发行人报告期初至全国股转系统摘牌期间股份转让具有真实性，相关价款已足额支付，不存在纠纷及潜在纠纷的情形。
问题13、关于信息安全
根据申报材料：（1）公司已根据《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》的规定，制定了涉密信息系统集成资质剥离方案，拟将涉密信息系统集成甲级资质剥离至全资子公司信安公司，但是该资质剥离需最终通过主管部门的审批，该等审批过程仍存在一定的不确定性；（2）公司因军工企业涉密信息申请了信息披露豁免。
请发行人说明：（1）公司业务开展过程相关数据的获取、管理、存储和使用是否符合《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等相关规定，是否存在超出授权范围使用数据的情形，是否存在法律风险及其防范措施；（2） 公司剥离涉密信息系统集成资质的进度、是否对本次发行上市构成实质障碍，涉及转移的业务内容、数量、对应金额，是否需要与客户重新签订合同或重新进行产品认证等，前述计划对公司经营管理的影响。
请保荐机构、发行人律师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）说明本次发行上市申请事项是否通过了国防科工局等相关主管部门的审查，相关申请文件及信息披露内容是否符合保密规定。
回复：
一、核查程序
（一）查阅《数据安全法》《个人信息保护法》等相关规定，查阅发行人销
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售合同，访谈发行人高级管理人员，并检索裁判文书网核查发行人是否存在因数据安全、个人信息保护存在纠纷或处罚的情形；
（二）将发行人主营业务与《网络安全法》《关基条例》《网络安全审查办法》
等相关法律法规进行比对分析，并获取发行人出具的相关说明；
（三）查阅《涉密信息系统集成资质管理办法》《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》等相关规定，查阅发行人资质剥离计划等资质剥离备案材料，访谈发行人高级管理人员了解资质剥离进展；
（四）查阅发行人报告期内涉及涉密资质剥离的相关合同；
（五）查阅《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关法律法规；
（五）查阅发行人控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于履行保密义务的声明；
（六）查阅发行人内部保密制度，了解内部审核程序及执行情况；
（七）查阅国家国防科技工业局关于军工审查事项、信息豁免披露事项的批复。
二、核查意见
（一）公司业务开展过程相关数据的获取、管理、存储和使用是否符合《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等相关规定，是否存在超出授权范围使用数据的情形，是否存在法律风险及其防范措施
1、发行人主营业务不涉及相关数据的获取、管理、存储和使用，不适用于《数据安全法》《个人信息保护法》等相关规定
发行人主营业务收入来源于中间件软件销售、与中间件相关的定制化开发服务及运维服务。发行人在业务开展过程中，客户仅使用发行人提供的产品及为保障产品运行所提供的运维服务，发行人的产品、服务为客户数据的获取、管理、存储和使用提供支撑作用，但发行人并不直接获取相关数据，亦不涉及数据管理
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书
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及使用，相关数据的存储位置由客户自行决定，与发行人无关。因此，发行人主营业务开展过程中不涉及相关数据的获取、管理、存储和使用，不属于《数据安全法》规定的“在中华人民共和国境内开展数据处理活动及其安全监管”，亦不属于《个人信息保护法》规定的“在中华人民共和国境内处理自然人个人信息的活动”。因此，发行人主营业务不适用于《数据安全法》《个人信息保护法》等相关规定，发行人不存在超出授权范围使用数据的情形，亦不存在因相关数据的获取、管理、存储和使用而产生的法律风险。
2、关于发行人业务开展过程中关于网络安全审查事项
发行人主营业务开展过程中虽不涉及相关数据的获取、管理、存储和使用，但发行人业务范围覆盖交通、金融、电子政务、军工等关键领域，部分客户属于关键信息基础设施运营者。因此，发行人将主营业务与《《网络安全法》《关基条例》《网络安全审查办法》等相关法律法规进行比对分析，具体如下：
| 法律/法规名称 | 生效时间 | 颁布机关 | 主要规定 |
| 《网络安全法》 | 2017年6月1日 | 全国人民代表大会常务委员会 | 第三十五条关键信息基础设施的运营者采购网络产品和服务，可能影响国家安全的，应当通过国家网信部门会同国务院有关部门组织的国家安全审查。 |
《关基条例》
| 《关基条例》 | 2021年9月1日 | 国务院 | 第十九条运营者应当优先采购安全可信的网络产品和服务；采购网络产品和服务可能影响国家安全的，应当按照国家网络安全规定通过安全审查。 |
《网络安全审查办法》
| 《网络安全审查办法》 | 2022年2月15日 | 密码管理局 | 第二条关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务，网络平台运营者开展数据处理活动，影响或者可能影响国家安全的，应当按照本办法进行网络安全审查。 第五条关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务的，应当预判该产品和服务投入使用后可能带来的国家安全风险。影响或者可能影响国家安全的，应当向网络安全审查办公室申报网络安全审查。 第六条对于申报网络安全审查的采购活动，关键信息基础设施运营者应当通过采购文件、协议等要求产品和服务提供者配合网络安全审查，包括承诺不利用提供产品和服务的便利条件非法获取用户数据、非法控制和操纵用户设备，无正当理由不中断产品供应或者必要的技术支持服务等。 第九条网络安全审查办公室应当自收到符合本办法第八条规定的审查申报材料起10个工作日内，确定是否需要审查并书面通知当事人。 第十条网络安全审查重点评估相关对象或者情形 |
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| 法律/法规名称 | 生效时间 | 颁布机关 | 主要规定 |
的以下国家安全风险因素：（一）产品和服务使用后带来的关键信息基础设施被非法控制、遭受干扰或者破坏的风险；（二）产品和服务供应中断对关键信息基础设施业务连续性的危害；（三）产品和服务的安全性、开放性、透明性、来源的多样性，供应渠道的可靠性以及因为政治、外交、贸易等因素导致供应中断的风险；（四）产品和服务提供者遵守中国法律、行政法规、部门规章情况；（五）核心数据、重要数据或者大量个人信息被窃取、泄露、毁损以及非法利用、非法出境的风险；（六）上市存在关键信息基础设施、核心数据、重要数据或者大量个人信息被外国政府影响、控制、恶意利用的风险，以及网络信息安全风险；（七）其他可能危害关键信息基础设施安全、网络安全和数据安全的因素。第十一条网络安全审查办公室认为需要开展网络安全审查的，应当自向当事人发出书面通知之日起30个工作日内完成初步审查，包括形成审查结论建议和将审查结论建议发送网络安全审查工作机制成员单位、相关部门征求意见；情况复杂的，可以延长15 个工作日。第十五条网络安全审查办公室要求提供补充材料的，当事人、产品和服务提供者应当予以配合。提交补充材料的时间不计入审查时间。第二十一条本办法所称网络产品和服务主要指核心网络设备、重要通信产品、高性能计算机和服务器、大容量存储设备、大型数据库和应用软件、网络安全设备、云计算服务，以及其他对关键信息基础设施安全、网络安全和数据安全有重要影响的网络产品和服务。
根据《网络安全审查办法》第二条的规定，关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务，网络平台运营者开展数据处理活动，影响或者可能影响国家安全的，应当进行网络安全审查；根据《关基条例》第十条的规定，保护工作部门根据认定规则负责组织认定本行业、本领域的关键信息基础设施，及时将认定结果通知运营者，并通报国务院公安部门。发行人主营业务为中间件软件销售、中间件定制化开发和中间件运维服务。截至本补充法律意见书出具日，发行人未直接从事关键信息基础设施的运营，亦不涉及作为网络平台运营者开展数据处理活动，且报告期内未曾收到《关基条例》第十条规定中保护工作部门通知的认定结果。因此，发行人不属于主动申报网络安全审查的直接责任方。
的以下国家安全风险因素：（一）产品和服务使用后带来的关键信息基础设施被非法控制、遭受干扰或者破坏的风险；（二）产品和服务供应中断对关键信息基础设施业务连续性的危害；（三）产品和服务的安全性、开放性、透明性、来源的多样性，供应渠道的可靠性以及因为政治、外交、贸易等因素导致供应中断的风险；（四）产品和服务提供者遵守中国法律、行政法规、部门规章情况；（五）核心数据、重要数据或者大量个人信息被窃取、泄露、毁损以及非法利用、非法出境的风险；（六）上市存在关键信息基础设施、核心数据、重要数据或者大量个人信息被外国政府影响、控制、恶意利用的风险，以及网络信息安全风险；（七）其他可能危害关键信息基础设施安全、网络安全和数据安全的因素。第十一条网络安全审查办公室认为需要开展网络安全审查的，应当自向当事人发出书面通知之日起30个工作日内完成初步审查，包括形成审查结论建议和将审查结论建议发送网络安全审查工作机制成员单位、相关部门征求意见；情况复杂的，可以延长15 个工作日。第十五条网络安全审查办公室要求提供补充材料的，当事人、产品和服务提供者应当予以配合。提交补充材料的时间不计入审查时间。第二十一条本办法所称网络产品和服务主要指核心网络设备、重要通信产品、高性能计算机和服务器、大容量存储设备、大型数据库和应用软件、网络安全设备、云计算服务，以及其他对关键信息基础设施安全、网络安全和数据安全有重要影响的网络产品和服务。
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报告期内，发行人客户包括部分关键信息基础设施运营者（以下简称“关基运营者”），若该等作为关基运营者的客户预判采购发行人的产品及服务影响或者可能影响国家安全，则该等关基运营者应当向网络安全审查办公室（以下简称“网安办”）申报网络安全审查，并由网安办决定是否需要开展网络安全审查，且发行人可能需要配合该等客户申报或开展网络安全审查。针对上述情况，发行人已出具书面说明：如有关主管部门或相关客户通知或要求发行人进一步配合网络安全审查、网络安全等级保护测试或其他与数据及网络安全相关的审查、评价或测试的，发行人将按照《网络安全审查办法》等相关法规规定，积极配合并提供必要协助。
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人不属于主动申报网络安全审查的直接责任方；发行人客户包括部分关基运营者，发行人可能需要配合该等客户申报或开展网络安全审查；发行人已就配合客户开展网络安全审查事项出具说明，承诺将按照《网络安全审查办法》等相关法规规定，积极配合并提供必要协助。
（二）公司剥离涉密信息系统集成资质（以下简称“涉密资质”）的进度、是否对本次发行上市构成实质障碍，涉及转移的业务内容、数量、对应金额，是否需要与客户重新签订合同或重新进行产品认证等，前述计划对公司经营管理的影响
1、公司剥离涉密资质的进度，是否对本次发行上市构成实质障碍
根据《涉密信息系统集成资质管理办法》第三十七条，资质单位拟公开上市的，应当资质剥离后重新申请涉密信息系统集成资质证书。根据《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》，涉密信息系统集成资质单位不得公开上市。资质单位拟在公开上市后保持涉密资质的，可以采取资质剥离方式，在作出上市计划的同时，向作出审批决定的保密行政管理部门提交资质剥离申请。
根据《<涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见>解读》，涉密信息系统集成资质单位拟公开上市，又希望“保留”资质的，可在公开上市前向作出审批决定的保密行政管理部门提出资质剥离申请，申请材料应包括《涉密信息系统集成资质事项变动事前报告表》、上市计划及证明、资质剥离方案及其他
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需要说明的事项材料。涉密资质单位应当在证券发行申请经核准前提出资质剥离申请，公开上市后保密行政管理部门将不再受理剥离申请。原资质单位应当是拟承接资质单位的绝对控股母公司，且关联股份（指直接投资）不低于50%（不含）。
发行人当前已设立全资子公司信安公司作为涉密信息系统集成资质的承接主体，且已向国家保密局提交资质剥离计划等资质剥离备案材料，截至本补充法律意见书出具日，发行人涉密信息系统集成资质的剥离事项正在办理中。综上，发行人已向相关主管部门提交资质剥离相关材料，截至本补充法律意见书出具日，发行人涉密信息系统集成资质的剥离计划正在有序进行，符合《涉密信息系统集成资质管理办法》《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》相关要求，不会对本次发行上市构成实质障碍。
2、涉密资质剥离涉及转移的业务内容、数量、对应金额，是否需要与客户重新签订合同或重新进行产品认证等
截至2022年6月30日，发行人有1个尚未履行完毕的涉及涉密资质剥离的相关合同，合同总额为170万元，合同内容主要系发行人向客户提供中间件软件产品及中间件运维服务，其中中间件软件产品部分（含税113万元）收入已于2020年进行确认，剩余中间件运维服务（含税57万元）服务周期至2023年11月，当前尚未履行完毕。本合同未约定发行人出售产品或提供服务应取得产品认证等情形。
根据《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》《涉密信息系统集成资质管理补充规定》等相关规定，发行人上市审核期间，该等合同仍可正常履行，上市审核通过前，信安公司向国家保密局提出资质认定申请，本次上市获得中国证监会核准后，发行人正式向国家保密局提出资质注销申请，交回资质证书，发行人不得新增涉密集成业务，发行人上市后，国家保密局对信安公司申请进行审核，审核通过后取得涉密资质，由信安公司就发行人尚未履行完毕的合同与客户重新签订合同或获取客户出具的变更合同主体的确认书，承继发行人原未履行完毕的合同权利义务，客户无需对产品进行重新认证。
3、前述计划对公司经营管理的影响
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根据《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》《涉密信息系统集成资质管理补充规定》等相关规定，发行人注销涉密资质后至信安公司取得涉密资质前，因未履行完毕合同无法重新签署或获取变更合同主体的确认书、无法新增涉密业务或信安公司不能取得涉密资质的风险，对发行人涉密业务（含参照涉密业务管理的业务）可能存在潜在不利影响。截至2022年6月30日，发行人仅存在1个尚未履行完毕的涉及涉密资质剥离的相关合同，合同总额为170万元，金额较小。因此，前述计划对发行人经营管理产生重大不利影响的风险较小。
（三）说明本次发行上市申请事项件是否通过了国防科工局等相关主管部门的审查，相关申请文件及信息披露内容是否符合保密规定
1、国防科工局等相关主管部门的审查情况
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》，涉军企事业单位是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位，涉军企事业单位在履行改制、重组、上市及上市后资本运作法定程序之前，须通过国防科工局军工事项审查。
发行人已取得国家国防科技工业局下发的“军工事项审查的意见”，原则上同意发行人首次公开发行股票并上市。
2、相关申请文件及信息披露内容是否符合保密规定
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，军工企业涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，军工企业应当取得国防科工主管部门的豁免披露批复。
发行人及中介机构对本次科创板上市申请材料中的军事军工等涉密信息和军民融合相关的敏感信息，已通过代称、打包、汇总等方式进行脱密脱敏处理，发行人董事、监事、高级管理人员及保密管理办公室审核相关信息披露文件采取的脱密脱敏披露方式恰当，信息披露文件中不存在泄密风险。
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发行人已取得国家国防科技工业局下发“特殊财务信息豁免披露有关事项的批复”，同意发行人对敏感信息脱密后披露。
（四）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人主营业务不涉及相关数据的获取、管理、存储和使用，不适用于《数据安全法》《个人信息保护法》等相关规定；
截至本补充法律意见书出具日，发行人不属于主动申报网络安全审查的直接责任方；发行人客户包括部分关基运营者，发行人可能需要配合该等客户申报或开展网络安全审查；发行人已就配合客户开展网络安全审查事项出具说明，承诺将按照《网络安全审查办法》等相关法规规定，积极配合并提供必要协助。
2、发行人已向相关主管部门提交资质剥离相关材料，截至本补充法律意见书出具日，发行人涉密信息系统集成资质的剥离计划正在有序进行，符合《涉密信息系统集成资质管理办法》《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》相关要求，不会对本次发行上市构成实质障碍；
截至2022年6月30日，发行人有1个尚未履行完毕的涉及涉密资质剥离的相关合同，合同总额为170万元，金额较小，对发行人经营管理产生重大不利影响的风险较小。
3、发行人本次发行上市申请事项已经通过了国防科工局等相关主管部门的审查，相关申请文件及信息披露内容符合保密规定。
问题14.1、关于注销转让关联公司
根据申报材料：（1）苏州中间件为公司曾经的全资子公司，存续期内未实际开展业务，已于2022年3月注销；（2）景新海、程建平曾经控制的徐州中创软件于2019年9月注销；（3）中电科技（北京）为报告期内公司参股公司，已于 2019年4月转让。请发行人说明：上述关联公司注销或转让的原因，中电科技（北京）的受让方及转让价格公允性，报告期内上述关联公司是否存在违法违规情形，与公司董监高、客户、供应商异常资金往来或其他利益安排。
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请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、核查程序
（一）访谈发行人实际控制人，了解苏州中间件、徐州中创软件工程有限公司注销的原因，以及中电科技转让的原因；
（二）查阅主管部门出具的合规证明，并检索国家企业信用信息公示系统等公开网站；
（三）查阅发行人与昆仑荣臻签署的出资转让协议、相关资产评估报告、董事会决议等文件，核查股权转让价格的公允性；
（四）核查发行人及董监高银行资金流水，访谈发行人主要客户、供应商，访谈中电科技高级管理人员；
二、核查意见
（一）上述关联公司注销或转让的原因，报告期内上述关联公司是否存在违法违规情形
1、苏州中间件
苏州中间件为发行人报告期内曾经的子公司，基本情况如下：
| 公司名称 | 苏州中创中间件软件有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320508MA20YABC1B |
| 成立时间 | 2020年3月6日 |
| 法定代表人 | 高隆林 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 注册地址 | 苏州市姑苏区广济北路760号（协苏产业园）北三层3F-007 |
| 注销时间 | 2022年3月29日 |
苏州中间件自设立之后一直未实际开展业务，为清理未经营子公司，发行人于2022年3月29日注销苏州中间件。
根据国家税务总局苏州市姑苏区税务局、苏州市姑苏区应急管理局、苏州国家历史文化名城保护区（姑苏）生态环境局出具的说明，并经国家企业信用信息
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8-3-100
公示系统查询，报告期内，苏州中间件不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。
2、徐州中创软件
徐州中创软件工程有限公司（以下简称“徐州中创软件”）为发行人报告期内曾经的关联方，其基本情况如下：
| 公司名称 | 徐州中创软件工程有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320303MA1NW7J8XG |
| 成立时间 | 2017年4月27日 |
| 法定代表人 | 陈新 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 注册地址 | 徐州市云龙区淮海东路104号老东门时尚街区6号楼 |
| 注销时间 | 2019年9月2日 |
徐州中创软件系发行人控股股东中创公司的控股子公司，徐州中创软件设立后，由于区域市场开拓不及预期，为优化投资及业务战略布局，中创公司于2019年9月2日注销徐州中创软件。
根据国家税务局徐州市税务局第三分局出具的证明、徐州市云龙区市场监督管理局出具的公司准予注销登记通知书，并经国家企业信用信息公示系统查询，报告期内，徐州中创软件不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。
徐州中创软件注销前，经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-8月 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -14.03 |
| 净利润 | -17.20 |
3、中电科技
中电科技（北京）股份有限公司（现更名为“昆仑太科（北京）技术股份有限公司”，以下简称“中电科技”）为发行人报告期内曾经的参股公司，其基本情况如下：
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| 公司名称 | 昆仑太科（北京）技术股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108774730509F |
| 成立时间 | 2005年4月27日 |
| 法定代表人 | 李微微 |
| 注册资本 | 5,400万元 |
| 注册地址 | 北京市海淀区卧虎桥甲6号工作区（南）太极大厦13层北侧 |
2019年4月，因发行人与中电科技产业协同性不及预期，发行人重新调整投资方向，聚焦基础软件领域，并决定退出中电科技，经与中电科技管理层沟通，中电科技拟以员工持股平台北京昆仑荣臻科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆仑荣臻”）受让股份，并用于激励中电科技员工。报告期初至中电科技股份转让前，中电科技不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。
（二）中电科技（北京）股份的受让方及转让价格公允性
2019年4月，发行人和昆仑荣臻达成《出资转让协议》，约定将其持有的中电科技14.25%股权转让给昆仑荣臻。昆仑荣臻系中电科技的员工持股平台，其基本情况如下：
| 公司名称 | 北京昆仑荣臻科技合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91110108306699977L |
| 成立时间 | 2014年9月10日 |
| 法定代表人 | 李微微 |
| 注册资本 | 735万元 |
| 注册地址 | 北京市海淀区地锦路7号院14号楼一层101（A-59） |
关于本次转让，中电科技已委托中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对中电科技股东全部权益价值进行评估，2019年3月6日，中京民信出具“京信评报字（2019）第99号”《中电科技（北京）有限公司拟股权转让涉及的中电科技（北京）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，该评估报告载明，以收益法评估结果作为评估结论，中电科技在评估基准日2018年12月31日的股东全部权益评估值为3,063.06万元。
本次转让以中电科技截至2018年12月31日的评估值为定价依据，经双方
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协商一致后确定中电科技14.25%股权最终转让价款为436.49万元。本次交易价格公允合理，不存在侵害股东和公司利益的行为。
（三）与公司董监高、客户、供应商异常资金往来或其他利益安排报告期内，苏州中间件、徐州中创软件、中电科技与公司董监高、主要客户及供应商不存在涉及公司业务的异常资金往来或其他利益安排的情形。
（四）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、苏州中间件、徐州中创软件注销及中电科技转让的原因具有合理性，报告期内（报告期初至转让前）不存在因重大违法违规行为或受到行政处罚的情形。
2、中电科技的受让方为其员工持股平台昆仑荣臻，转让价格以中电科技截至2018年12月31日的评估值为定价依据，经双方协商一致后确定，具有公允性。
3、报告期内，苏州中间件、徐州中创软件、中电科技与公司董监高、主要客户及供应商不存在涉及公司业务的异常资金往来或其他利益安排的情形。
第二部分 发行人涉及本次发行并上市相关事项补充
一、本次发行并上市的批准和授权
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行并上市的批准和授权情况。经本所律师核查，补充事项期间，发行人本次发行并上市的批准和授权情况未发生变化。
二、本次发行并上市的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行并上市的主体资格情况。经本所律师核查，补充事项期间，发行人本次发行并上市的主体资格情况未发生变化。
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三、本次发行并上市的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行并上市的实质条件情况。根据容诚会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行并上市除须按照《科创板管理办法》第四条的规定经上交所上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，已符合《证券法》《公司法》《科创板管理办法》和《科创板上市规则》规定的公开发行股票并上市的条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的设立 情况。经本所律师核查，补充事项期间，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的独立性情况。经本所律师核查，补充事项期间，发行人的独立性情况未发生变化。
六、发行人的发起人和股东
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的发起人和股东情况。经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的发起人未发生变更，发行人股东变化情况如下：
1、南京联创
补充事项期间，南京联创合伙人及出资比例发生变更，南京联创变更后的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 新荣智汇科技发展有限公司 | 有限合伙 | 91,600 | 64.4163 |
| 2 | 联通光谷江控第五代通信产业基金（武汉）合伙企业（有限合伙） | 有限合伙 | 28,400 | 19.9719 |
| 3 | 南京扬子江创新创业投资基金（有限合伙） | 有限合伙 | 20,000 | 14.0647 |
| 4 | 宁波梅山保税港区谦毅股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙 | 1,200 | 0.8439 |
| 5 | 南京联创数产股权投资合伙企业（有限 | 普通合伙 | 1,000 | 0.7032 |
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| 合伙） | ||||
| 合计 | 142,200 | 100.0000 | ||
2、青岛羿舟
补充事项期间，青岛羿舟合伙人及出资比例发生变更。青岛羿舟变更后的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王兆峰 | 有限合伙 | 3,210.00 | 41.67 |
| 2 | 方 凯 | 有限合伙 | 995.10 | 12.92 |
| 3 | 叶小桐 | 有限合伙 | 963.00 | 12.50 |
| 4 | 青岛盈峰鼎欣私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙 | 963.00 | 12.50 |
| 5 | 刘 昕 | 有限合伙 | 642.00 | 8.33 |
| 6 | 楚思源 | 有限合伙 | 321.00 | 4.17 |
| 7 | 杨海霞 | 有限合伙 | 321.00 | 4.17 |
| 8 | 青岛羿凯创业投资管理有限公司 | 普通合伙 | 107.00 | 1.39 |
| 9 | 管文联 | 有限合伙 | 107.00 | 1.39 |
| 10 | 张亦驰 | 有限合伙 | 64.20 | 0.83 |
| 11 | 杨婷 | 有限合伙 | 10.70 | 0.14 |
| 合计 | 7,704 | 100.00 | ||
3、泰安鲁民投
补充事项期间，泰安鲁民投合伙人及出资比例发生变更。泰安鲁民投变更后的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 徐 鹏 | 普通合伙 | 552.60 | 60.00 |
| 2 | 胡耀飞 | 有限合伙 | 138.15 | 15.00 |
| 3 | 孙小中 | 有限合伙 | 92.10 | 10.00 |
| 4 | 张连生 | 有限合伙 | 46.05 | 5.00 |
| 5 | 吴林巍 | 有限合伙 | 27.63 | 3.00 |
| 6 | 滕孝岩 | 有限合伙 | 27.63 | 3.00 |
| 7 | 姜 霖 | 有限合伙 | 18.42 | 2.00 |
| 8 | 王 玮 | 有限合伙 | 18.42 | 2.00 |
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| 合计 | 921.00 | 100.00 |
4、粤开证券
截至2022年6月，粤开证券前十大股东发生变更，变更后的前十大股东及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 广州开发区控股集团有限公司 | 147,686.01 | 47.24 |
| 2 | 大新华航空有限公司 | 15,855.20 | 5.07 |
| 3 | 哈尔滨经济开发投资有限公司 | 14,589.16 | 4.67 |
| 4 | 广东粤财投资控股有限公司 | 11,760.45 | 3.76 |
| 5 | 张 剑 | 6,811.70 | 2.18 |
| 6 | 管霭霞 | 5,120.00 | 1.64 |
| 7 | 天风证券有限公司做市专用证券账户 | 4,675.45 | 1.50 |
| 李海怀 | 3,855.20 | 1.23 | |
| 9 | 华鑫证券有限责任公司 | 3,663.51 | 1.17 |
| 10 | 洪城大厦（集团）股份有限公司 | 2,999.00 | 0.96 |
| 合计 | 217,015.67 | 69.42 | |
5、青岛丽钰诚
补充事项期间，青岛丽钰诚合伙人及出资比例发生变更。青岛丽钰诚变更后的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 孙进 | 有限合伙 | 1,100 | 25.5814 |
| 2 | 共青城嘉丰投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙 | 800 | 18.6047 |
| 3 | 田鑫 | 有限合伙 | 700 | 16.2791 |
| 4 | 张超 | 有限合伙 | 500 | 11.6279 |
| 5 | 朱斌 | 有限合伙 | 500 | 11.6279 |
| 6 | 刘家铭 | 有限合伙 | 400 | 9.3023 |
| 7 | 刘薇 | 有限合伙 | 200 | 4.6512 |
| 8 | 北京诚美嘉道投资管理有限公司 | 普通合伙 | 100 | 2.3256 |
| 合计 | 4,300.00 | 100.00 | ||
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经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人现有非自然股东为依法有效存续的有限责任公司、股份有限公司或有限合伙企业，不存在依据法律、法规、规章需要终止或解散的情况；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的股本及演变情况。经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股本及演变情况未发生变化，发行人的股权清晰，股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，不存在权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）经营范围
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营范围均为《营业执照》及《公司章程》规定的内容，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的要求，发行人经营范围未发生变化。
（二）发行人生产经营有关的许可、资质与认证情况
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司与生产经营有关的许可、资质与认证情况未发生变化。
（三）发行人的生产经营符合国家产业政策
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及子公司的主要生产经营项目未违反国家产业政策的规定。
（四）发行人是否在中国大陆以外经营
经本所律师核查，补充事项期间，发行人未在中国大陆以外直接或间接从事经营活动，发行人未在中国大陆以外直接或间接独资设立或与他人共同设立或投资于任何企业或经营实体。
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书
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（五）发行人的业务变更情况
经本所律师核查，补充事项期间，发行人业务未发生变更。
（六）发行人的主营业务突出
经本所律师核查，补充事项期间，发行人主营业务与其《营业执照》载明的经营范围相符，发行人主营业务突出并且未发生变化。
（七）发行人的持续经营
经本所律师核查，补充事项期间，发行人持续、正常经营，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的关联交易及同业竞争情况。经本所律师核查，补充事项期间，发行人的关联交易及同业竞争情况发生变化如下：
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人情况未发生变化。
2、持有发行人股份5%以上的关联方
经本所律师核查，补充事项期间，持有发行人股份5%以上的关联方情况未发生变化。
3、发行人的子公司
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的子公司情况未发生变化。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员情况未发生变化。
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书
8-3-108
5、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业
经本所律师核查，补充事项期间，董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业情况未发生变化。
6、发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业情况未发生变化。
7、报告期内曾存在的关联方
经本所律师核查，补充事项期间，报告期内曾存在的关联方情况未发生变化。
（二）重大关联交易
依据容诚会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，2022年1-6月，发行人新增关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务类关联交易
补充事项期间，发行人采购商品、接受劳务的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 采购内容 | 2022年度1-6月 |
| 1 | 创信物业 | 餐饮费 | 39.68 |
| 2 | 创信物业 | 物业费 | 16.27 |
| 3 | 创信物业 | 住宿费 | 10.68 |
| 合计 | 66.63 | ||
发行人关联采购主要系向创信物业采购餐饮、物业、住宿服务发行人与关联方发生的关联采购金额为66.63万元。发行人前述关联采购的定价标准与其他非关联采购相比不存在重大差异，采购价格具有公允性，发行人不存在通过关联采购进行不正当利益输送的情形。
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（2）出售商品的关联交易
补充事项期间，发行人向关联方出售商品情况如下：
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 交易内容 | 2022年度1-6月 |
| 1 | 中创公司 | 软件产品 | 240.02 |
| 合计 | 240.02 | ||
发行人关联销售主要系向中创公司提供软件产品。报告期内，公司与中创公司发生的关联销售金额占营业收入的比重为5.22%。发行人前述关联销售的定价标准与其他非关联销售相比不存在重大差异，销售价格具有公允性，发行人不存在通过关联销售进行不正当利益输送的情形。
（3）关联租赁
补充事项期间，发行人关联租赁情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 租赁资产类型 | 2022年度1-6月 |
| 中创公司 | 房屋租赁 | 195.76 |
| 中创易联 | 房屋租赁 | 52.84 |
| 昆山软件 | 房屋租赁 | 5.39 |
| 合计 | 253.99 | |
注：上表中关联租赁金额为当期应支付租金金额。
补充事项期间，关联租赁金额为253.99万元。发行人向关联方租赁房屋价格与市场价格相比不存在重大差异，租赁价格具有公允性，公司不存在通过关联租赁进行不正当利益输送的情形。
（4）获关联方授权使用商标情况
补充事项期间，经本所律师核查，获关联方授权使用商标情况未发生变化
（5）关键管理人员报酬
补充事项期间，公司向担任董事、监事和高级管理人员支付薪酬构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度1-6月发生额 |
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8-3-110
| 项目 | 2022年度1-6月发生额 |
| 关键管理人员报酬 | 104.93 |
| 合计 | 104.93 |
综上，本所律师认为，上述经常性关联交易均与公司主营业务有关，系因公司经营和业务发展所需，具有发生的必要性，定价依据为可比市场公允价格，该有关关联交易已经按照公司章程和内部治理文件的规定，履行了必要的批准程序，关联股东或关联董事已在审议相关关联交易时回避，独立董事及监事会成员均发表同意意见，不存在对发行人或者关联方输送利益的情况，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，不影响发行人的独立性。
2、偶发性关联交易
经本所律师核查，补充事项期间，发行人无偶发性关联交易。
3、关联方往来余额
（1）应收关联方款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2022.6.30 |
| 应收账款 | 中创公司 | 36.01 |
（2）应付关联方款项
单位：万元
| 项目 | 关联方名称 | 2022.6.30 |
| 应付账款 | 中创易联 | 4.76 |
| 一年内到期的非流动负债 | 中创公司 | 195.76 |
| 一年内到期的非流动负债 | 中创易联 | 52.84 |
| 一年内到期的非流动负债 | 昆山软件 | 10.78 |
| 租赁负债 | 昆山软件 | 10.78 |
（三）关联交易决策程序
经本所律师核查，补充事项期间，发行人2022年度预计关联交易事项已经2022年6月10日召开的第六届董事会第十次会议、2022年6月30日召开的2021年年度股东大会审议通过，关联股东均回避了表决。
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8-3-111
（四）关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人2022年1-6月新增的关联交易均履行了审议程序，上述新增关联交易均为交易双方协商一致的结果，遵循了一般市场公平原则，交易内容公允、合理；发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护；上述新增关联交易合法，不存在损害发行人及发行人股东利益的情况。
经本所律师核查，除上述变化情况外，补充事项期间，发行人的关联交易及同业竞争情况未发生变化。
（五）减少和规范关联交易的措施
经本所律师核查，补充事项期间，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东中创公司、实际控制人景新海、程建平已向发行人出具了关于规范关联交易的承诺情况未发生变化。
（六）同业竞争
经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人控股股东、实际控制人未从事其他与发行人相同、相似的业务或活动，与发行人之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免潜在同业竞争情况未发生变化。
（七）关联交易及同业竞争的信息披露
经本所律师核查，补充事项期间，发行人已对关联交易的情况和避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
经本所律师核查，除上述变化情况外，补充事项期间，发行人的关联交易及同业竞争情况未发生变化。
十、发行人的主要财产
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的主要财产情况。经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的主要财产情况发生变化如下：
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（一）发行人的对外股权投资
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的对外股权投资情况未发生变化。
（二）发行人的分支机构
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的分支机构情况未发生变化。
（三）发行人及子公司拥有的不动产
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及子公司拥有的不动产情况未发生变化。
（四）发行人及子公司的房屋租赁
根据发行人及子公司提供的房屋租赁合同、不动产登记证书/土地使用权证、房屋所有权证、不动产登记资料等材料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司房屋租赁变化情况如下：
2022年6月28日，发行人与中创公司签订《补充房屋租赁合同》，合同约定，发行人承租中创公司的房屋面积变更为3,068.71㎡，承租区域变更为管理楼西翼1层450平方米，西翼2层670平方米，开发楼4层1,885平方米，管理楼东翼2层北侧两间办公室63.71平方米，租赁期限变更为2022年1月1日至2022年12月31日。
经核查，发行人承租的“管理楼”区域，出租方中创公司持有“济房权证历涉字第031231号”房屋所有权证、“历下国用（2000）字第0100537号”土地使用权证；发行人承租的开发楼区域，出租方中创公司持有“济房权证历字第121231号”房屋所有权证、“历下国用（2002）字第0100504号”土地使用权证。
本所律师认为，发行人租赁控股股东中创公司的房产具有真实业务用途，租赁价格公允，中创公司对出租房屋享有所有权。发行人承租区域独立于控股股东，发行人持续租赁对发行人独立性不构成重大不利影响。
（五）发行人的无形资产
1、专利权
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（1）发行人专利概况
根据发行人提供的专利证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共有专利权137项，补充事项期间发行人新增专利权2项，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 取得方式 |
| 1 | 一种ETC门架系统预警方法、装置、设备及介质 | 发明专利 | ZL202011208744.4 | 2020.11.03 | 原始取得 |
| 2 | 一种应用数据分析方法、装置、设备及可读存储介质 | 发明专利 | ZL202210063049.6 | 2022.01.20 | 原始取得 |
（2）发行人专利的权属
本所律师认为，补充事项期间，发行人新增专利权2项，权属清晰，不存在权属限制和权利纠纷。
2、商标权
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的商标权情况未发生变化。
3、著作权
（1）软件著作权
① 概况
根据发行人提供著作权证书等资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司共有软件著作权187项，补充事项期间，发行人新增软件著作权4项，具体情况如下：
| 序号 | 作品名称 | 著作 权人 | 登记号 | 首次发表日 | 登记日 | 取得方式 |
| 1 | 中创应用服务器软件（国防版）[简称：InforSuite AS（国防版）]V10.0 | 发行人 | 2022SR0950237 | 2022.05.25 | 2022.07.20 | 原始取得 |
| 2 | 中创边缘云平台软件[简称：InforSuite EdgeCloud]V2.0 | 发行人 | 2022SR0972979 | 2022.07.05 | 2022.07.27 | 原始取得 |
| 3 | 中创业务流程平台软件[简称：InforSuite FlowV10.1] | 发行人 | 2022SR0972980 | 2022.07.06 | 2022.07.27 | 原始取得 |
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| 4 | 强基手机管控平台[简称：强基管控]V1.0 | 发行人 | 2022SR1384700 | 未发表 | 2022.09.29 | 原始取得 |
② 软件著作权权属情况
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司合法享有上述著作权，不存在权利限制及权属纠纷。
（2）作品著作权
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的作品著作权情况未发生变化。
4、域名
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的域名情况未发生变化。
（六）发行人主要生产经营设备
根据《申报审计报告》、主要生产经营设备的购置合同、发票、发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备为：车辆、电子设备、办公设备等。
1、发行人的车辆登记及权属情况
根据发行人机动车行驶证明，并经本所律师核查，补充事项期间，上述车辆所有权人为发行人，不存在权利限制及权属纠纷，发行人车辆登记及权属情况未发生变化。
2、其他主要生产设备情况
公司固定资产主要系电子设备、运输工具、办公设备及其他。补充事项期间，固定资产情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022.6.30 |
| 账面原值 | 1,864.83 |
| 累计折旧 | 1,047.58 |
| 账面价值 | 817.24 |
本所律师认为，发行人的主要生产经营设备均由发行人及子公司合法取得，
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权属清晰，不存在权属限制或权利纠纷。
（七）资产完整情况
根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述发行人拥有的资产不存在抵押、质押等权利限制和权属纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、销售合同
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至2022年6月30日，按照同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同金额累积在
400.00万元以上及其他重要的销售合同如下：
| 序号 | 客户名称 | 合同标的 | 合同金额 （万元） | 签订时间 | 履行情况 |
| 1 | 北京执象科技发展有限公司 | 应用服务器中间件、物联网监管平台软件 | 423.03 | 2019年2月 | 履行完毕 |
| 2 | 客户D | 中间件软件 | 435.60 | 2019年4月 | 履行完毕 |
| 3 | 浪潮软件集团有限公司 | 应用服务器中间件、物联网监管平台软件、公文交换平台软件 | 2,820.03 | 2019年4月 | 履行完毕 |
| 4 | 客户C | 中间件软件 | 521.00 | 2020年7月 | 履行完毕 |
| 5 | 客户B | 中间件软件 | 507.00 | 2020年11月、2020年12月 | 履行完毕 |
| 6 | 济南光路科技有限公司 | 应用服务器中间件、物联网监管平台软件、公文交换平台软件 | 407.46 | 2020年12月 | 履行完毕 |
| 7 | 客户A | 中间件软件 | 1,081.60 | 2020年12月 | 履行完毕 |
| 8 | 中软信息系统工程有限公司 | 物联网监管平台软件 | 616.23 | 2021年7月 | 履行完毕 |
| 9 | 客户F | 中间件软件 | 1,232.46 | 2021年9月 | 履行完毕 |
| 10 | 中软信息系统工程有限公司 | 中间件定制化开发 | 770.29 | 2021年7月、2021年11月 | 履行完毕 |
| 11 | 客户C | 中间件定制化开发 | 521.00 | 2020年7月 | 履行完毕 |
| 12 | 客户B | 中间件定制化开发 | 492.00 | 2020年11月 | 履行完毕 |
| 13 | 国家税务总局云南省税务局 | 中间件运维服务 | 34.65 | 2019年3月 | 履行完毕 |
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2、采购合同
截至2022年6月30日，按照同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同金额累积200.00万元以上的采购合同如下：
| 序号 | 供应商名称 | 合同标的 | 合同金额 （万元） | 签订时间 | 履行情况 |
| 1 | 东方中泰（北京）科技有限公司 | 操作系统、数据库 | 211.00 | 2020年12月 | 履行完毕 |
| 2 | 北京雅智信科技有限公司 | 业务性能分析服务系统、动环资源管理系统 | 531.23 | 2021年7月 | 履行完毕 |
| 3 | 复兴基业（北京）网络科技有限公司 | 复兴IT运维管理平台 | 1,133.86 | 2021年8月 | 履行完毕 |
（二）合同主体及合同履行
经本所律师核查，报告期内，发行人依法签署上述重大合同，不存在合同主体发生变更的情形。
（三）不存在侵权之债
根据发行人出具的书面说明并经本所律师合理查验，补充事项期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的在结或未结侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人出具的书面说明并经本所律师合理查验，除本补充法律意见书已披露情形外，补充事项期间，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及提供担保的情况。
（五）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人金额较大的其他应收款、应付款均系正常的生产经营活动发生、合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人重大资产变化及收购兼并情况。经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在合并、分立、增资、减资、收购或出售资产的行为。
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十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人章程的制定与修改情况。经本所律师核查，补充事项期间，发行人章程的制定与修改情况未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。经本所律师核查，补充事项期间内，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况发生变化如下：
（一）发行人的股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署
经本所律师核查发行人股东大会、董事会、监事会相关会议文件，发行人2022年1月1日至本补充法律意见书出具之日，共计召开了3次股东大会、3次董事会和3次监事会会议。发行人上述股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。经本所律师核查，除上述变化情况外，补充事项期间，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况未发生变化。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人董事、监事、高级管理人员及其变化情况。经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化情况未发生新的变化
十六、发行人的税务和财政补贴
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的税务和财政补贴情况。经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的税务和财政补贴情况发生变化如下：
（一）发行人及子公司执行的税种及税率
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及子公司执行的税种及税率情况未发生变化。
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8-3-118
（二）发行人及子公司享有的税收优惠政策
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及子公司享有的税收优惠政策情况未发生变化。
（三）发行人及子公司享受的财政补贴
根据相关财政补贴的批准、依据文件、发行人及子公司收到财政补贴的记账凭证，并经本所律师核查，发行人及子公司在补充事项期间享受的财政补贴情况如下：
1、发行人收到与资产相关的政府补助情况
单位：万元
| 序号 | 项目 | 获取依据 | 2022年度1-6月 |
| 1 | 项目C | - | 5.81 |
| 2 | 面向安全可靠及物联网环境监控的智能化中间件平台 | 济南市科技计划项目合同书，项目编号为201808001 | 1.06 |
| 3 | 互联网系统资源安全防护平台 | 1.历下区科技计划项目合同书，项目编号为20181001 2.关于下达《济南市历下区二〇一八年科学技术发展计划第一批项目》的通知（历下科字〔2018〕12号） | 1.74 |
| 4 | 面向党政办公的基础软件升级优化及办公平台研制——基础软件平台 | 关于联合承担核高基重大专项“面向党政办公的基础软件升级优化及办公平台研制——基础软件平台（课题编号2018ZX01045-302)”课题的合作协议 | 22.64 |
| 5 | 项目A | - | 1.35 |
| 6 | 智能服务适配演化、评估及优化系统研发与应用验证 | 国家重点研发计划子课题合作协议（课题编号：2018YFB1402803） | 2.39 |
| 7 | 项目D | - | 31.39 |
| 8 | 政务信息和电子文件交换平台研发及产业化 | 1.历下区科技计划项目合同书，项目编号20201017 | 0.18 |
| 合计 | - | 66.57 | |
2、发行人收到与收益相关的政府补助
单位：万元
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| 序号 | 项目 | 获取依据 | 2022年度1-6月 |
| 1 | 智能服务适配演化、评估及优化系统研发与应用验证 | 国家重点研发计划子课题合作协议（课题编号：2018YFB1402803） | 8.68 |
| 2 | 项目D | - | 187.01 |
| 3 | 政务信息和电子文件交换平台研发及产业化 | 1.历下区科技计划项目合同书，项目编号20201017 | 2.14 |
| 4 | 增值税即征即退 | 1.财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知（财税〔2011〕100号） | 215.96 |
| 5 | 首版次软件产品资助 | 1.山东省人民政府办公厅关于加快推动软件产业高质量发展的实施意见（鲁政办发〔2020〕1号） 2.山东省工业和信息化厅关于公布第四批山东省首版次高端软件名单的通知（鲁工信软[2020]127号） | 100.00 |
| 6 | 社保补贴 | 1.昆山市人力资源和社会保障局关于昆山市企业招用高校毕业生享受有关就业扶持政策的通知（昆人社就〔2018〕10号） | 7.40 |
| 合计 | - | 521.19 | |
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及子公司的2022年1月-6月纳税情况
1、根据相关税务主管部门出具的证明文件，并经本所律师查询国家税务总局山东省税务局、国家税务总局北京市税务局、国家税务总局长沙市税务局、国家税务总局昆山市税务局、信用中国网站，发行人及信安公司自2022年1月1日至2022年6月30日期间，无税务有关违法行为，不存在重大税收违法失信案件。
2、根据发行人及其下属企业提供的补充事项期间纳税申报及税务行政主管部门出具的证明、《税务鉴证报告》并经本所律师适当核查，发行人及子公司补充事项期间按期依法申报、依法纳税，不存在违反税收法律、法规的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的环境保
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护和产品质量、技术等标准情况。经本所律师核查，补充事项期间，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况发生变化如下：
（一）发行人的环境保护
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师的核查，补充事项期间，本所律师认为，发行人的境内经营活动和拟投资项目符合有关环境保护法律法规的规定。发行人及子公司不存在因严重违反环境保护方面法律法规规定而受到所在地主管部门行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师的核查，补充事项期间，本所律师认为，发行人已经获得了产品质量体系认证及软件成熟度认证，产品质量及技术标准符合法律、法规规定并能适应、满足生产经营需要，未因违反产品质量、技术标准而导致的重大违约、违法行为，不存在产品质量问题导致的事故、纠纷、召回、诉讼、行政处罚等，发行人的生产经营活动符合有关安全生产的要求，不存在发生重大安全生产事故的情形。
（三）发行人社会保险和住房公积金缴纳情况
经核查发行人花名册及社保、公积金缴纳凭证，补充事项期间，发行人为签订劳动合同的员工缴纳社保和住房公积金，缴纳金额和比例符合相关法律法规的要求，不存在损害发行人员工利益的情况。报告期内发行人及子公司社保和公积金缴纳情况如下：
1、发行人及子公司社保缴纳情况
| 项 目 | 2022.6.30 | |
| 住房公积金 | 已缴纳人数（人） | 266 |
| 占比 | 96.03% | |
| 员工人数（人） | 277 | |
2、发行人及子公司住房公积金缴纳情况
| 项 目 | 2022.6.30 | |
| 住房公积金 | 已缴纳人数（人） | 266 |
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| 项 目 | 2022.6.30 | |
| 占比 | 96.03% | |
| 员工人数（人） | 277 | |
截至2022年6月30日，发行人为员工缴纳社会保险、住房公积金的比例分别为96.03%、96.03%，未缴纳社会保险的原因系新员工入职当月尚未开始缴纳。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人募集资金的运用情况。经本所律师核查，补充事项期间，发行人募集资金的运用情况未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人业务发展目标情况。经本所律师核查，补充事项期间，发行人业务发展目标情况未发生变化。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的讨论，审阅了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》，特别是对《招股说明书（申报稿）》中所引用的本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的相关内容进行了审阅。
本所律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》对《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
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二十二、结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行上市的申请符合《公司法》《证券法》《注册办法》及其他有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件关于首次公开发行股票并在科创板上市的有关条件，其股票首次公开发行并在科创板上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚待上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序。
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第三节 签署页(本页无正文，为《国浩律师（济南）事务所关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书》签署页)
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（济南）事务所 经办律师：林泽若明_______________负责人：郑继法________________ 郭 彬 ________________
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国浩律师（济南）事务所
关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之补充法律意见书（二）
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐郑州石家庄合肥海南青岛
香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩纽约
BEIJING|SHANGHAI|SHENZHEN|HANGZHOU|GUANGZHOU|KUNMING|TIANJIN|CHENGDU|NINGBO|FUZHOU|XI’AN|NANJING|NANNING|JINAN|CHONGQING|SUZHOU|CHANGSHA|TAIYUAN|WUHAN|GUIYANG|URUMQI|ZHENGZHOU|SHIJIAZHUANG|HEFEI|HAINAN|QINGDAO|HONGKONG|PARIS|MADRID|SILICONVALLEY|STOCKHOLM|NEWYORK
济南市龙奥西路1号银丰财富广场C座19、20层邮编：25001419th-20thFloor,BlockC,YinfengFortunePlaza,No.1Long’aoWestRoad,Jinan
电话/Tel:+8653186112118传真/Fax:+8653186110945网址/Website:http://www.grandall.com.cn
二〇二二年十一月
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目录第一节 引 言 ...... 5
一、律师声明事项 ...... 5
二、释 义 ...... 7
第二节 正 文 ...... 8
问题2.1 关于业务 .............................................................................................. 8
问题8.2 关于股东与关联方 ............................................................................ 13
第三节 签署页 ...... 38
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国浩律师（济南）事务所
关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之补充法律意见书（二）致：山东中创软件商用中间件股份有限公司
国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受山东中创软件商用中间件股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《国浩律师（济南）事务所关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（济南）事务所关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（济南）事务所关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。鉴于上海证券交易所2022年10月29日下发了“上证科审（审核）[2022]466号”《关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师对《问
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询函》涉及的有关事宜、发行人相关法律事项进行了补充核查。在此基础上，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件材料和有关事实进行充分核查和验证的基础上出具《国浩律师（济南）事务所关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”），本补充法律意见书构成《法律意见书》和《律师工作报告》的组成部分，对于上述文件中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
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第一节 引 言
一、律师声明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《证券业务管理办法》和《证
券业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券交易所、中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解；
（四）发行人以及相关主体保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位或个人出具的证明或确认文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何境外法律或对境外法律问题发表法律意见；
（七）本所律师不对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估、市值分析等专业事项发表意见；本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、预计市值分析报告等专业文件中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，
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对于这些文件内容，本所律师并不具备核查验证和做出评价的适当资格；本所律师在制作本补充法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务；
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明；
（九）本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成该等法律文件不可分割的一部分。本所在该等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书；
（十）本补充法律意见书，仅为本次发行并上市申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
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二、释 义
本补充法律意见书的名称、词语与原《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》具有相同含义
| 北京华软 | 指 | 北京华软投资管理有限公司 |
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第二节 正 文问题2.1 关于业务根据首轮问询回复：（1）公司中间件定制化开发业务需外购非核心模块，主要包括数据库管理系统、大数据及商业智能分析系统、第三方的技术服务和测试服务等，公司列示的报告期内金额超过200万元的部分定制化开发项目中，非核心模块的成远高于核心模块；（2）中创公司采购发行人中间件软件的使用方式为集成到应用软件或解决方案中交付其客户使用。请发行人说明：（1）中间件定制化开发行业的市场空间、竞争格局、主要厂商及其市场份额，公司的市场地位、份额及排名，公司外采大量产品及服务的业务模式是否符合行业惯例；（2）结合报告期内主要定制化开发项目的实施目的、公司自研及外购模块在其中的作用及重要程度等，说明该等项目主要依靠公司还是第三方产品，关于“核心/非核心模块“的定义是否符合行业惯例，将该业务全部纳入核心技术收入是否准确；（3）公司定制化开发客户是否存在指定外采供应商的情形，按照总额法确认收入是否符合企业会计准则的要求；（4）发行人定制化开发产品与中创公司集成产品的关系和区别，相关业务是否相同或相似、是否构成同业竞争。请保荐机构对上述事项（1）至（4），发行人律师对上述事项（4），申报会计师对上述事项（3）进行核查并发表明确意见。回复：
一、发行人定制化开发产品与中创公司集成产品的关系和区别，相关业务是否相同或相似、是否构成同业竞争
针对上述问题，本所律师进行了如下核查：
（一）访谈发行人核心技术人员、中创公司高级管理人员，了解发行人定制化开发产品与中创公司集成产品的联系与区别；
（二）查阅报告期内发行人定制化开发业务合同、中创公司集成产品合同，了解发行人定制化开发业务具体内容、中创公司基础产品具体内容。
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核查情况及结论：
（一）发行人定制化开发产品与中创公司集成产品的关系和区别
1、发行人定制化开发产品与中创公司集成产品的关系
发行人定制化开发产品，是发行人在自主研发的标准化中间件产品的基础上，根据客户需求，对标准化中间件进行二次开发形成的产品。发行人在对标准化中间件产品进行定制化开发的过程中，根据具体项目的需要，或嵌入第三方产品来辅助实现中间件的产品功能，但最终交付的形态仍为中间件形态，且交付产品处于计算机架构的基础软件层。
中创公司集成产品，是中创公司根据客户具体业务场景的需求，进行应用软件的开发，并结合客户产品运行环境及个性化需求集成基础软件、应用软件及硬件设备而形成的产品。中创公司向客户最终交付的集成产品形态存在软硬件一体的交付需求，该交付产品处于计算机架构的应用软件层。
发行人定制化开发产品与中创公司集成产品的关系即为计算机架构基础软件层与应用软件层之间的关系。发行人定制化开发产品处于计算机架构的基础软件层，基础软件层为应用软件层的运行提供支撑；中创公司集成产品处于计算机架构的应用软件层，应用软件层的功能需要依托基础软件层实现。
2、发行人定制化开发产品与中创公司集成产品的区别
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发行人定制化开发产品与中创公司集成产品的区别主要包括产品所处层级不同、产品交付形态不同、产品核心功能不同及产品开发所需的技术不同，具体如下：
（1）产品所处层级不同
发行人定制化开发产品处于计算机架构的基础软件层，属于基础软件开发业务。计算机架构的基础软件层主要包括中间件、操作系统与数据库，基础软件下层主要是主机、网络设备、存储设备等基础硬件，基础软件在计算机架构中作为接触硬件的第一层软件，需要根据基础硬件的架构、终端特点等进行开发。
中创公司集成产品处于计算机架构的应用软件层，属于应用软件开发业务。应用软件层位于硬件层、基础软件层的上层，主要以基础硬件及基础软件构建的运行、开发环境为基础完成进一步的软件开发，开发完成后对软硬件做最后的集成并销售给下游客户。
因此，发行人定制化开发产品与中创公司集成产品所处层级存在区别。
（2）产品交付形态不同
发行人定制化开发产品是针对不同客户需求，在自有标准中间件产品的基础上进行定制化开发或嵌入第三方软件功能，从而开发出适合客户技术体系的中间件产品，发行人定制化开发产品最终交付形态仍为中间件软件产品。
中创公司集成产品是基于客户具体业务功能进行应用软件层面的开发与集成，集成内容包含软件，部分也涉及到硬件。根据客户产品运行环境及个性化需求，中创公司可能需要集成基础软件产品，如发行人中间件产品及其他数据库、操作系统等，同时采购相关硬件设备，为上层应用软件的稳定运行提供支撑，最终交付形态存在软硬件一体化产品。
因此，发行人定制化开发产品与中创公司集成产品交付形态存在区别。
（3）产品核心功能不同
发行人定制化开发产品属于计算机架构中最底层的一类基础软件，其核心功能是为上层应用软件提供运行与开发环境，为应用软件对系统资源、数据和网络
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资源的访问和管理提供支撑，为应用软件的开发、部署和运行提供平台。发行人通过对中间件产品、中间件技术进行二次开发，以满足用户复杂业务场景支持、新产品适配的需求，帮助用户灵活、高效地开发应用软件。报告期内，发行人定制化开发业务以军工客户为主，军工客户对基础软件具有特殊的技术体系及功能需要，因此，发行人在自有标准中间件的基础上，通过定制化开发，为军工客户搭建自主可控、安全可靠的应用软件运行环境提供支撑。中创公司集成产品的核心功能系为客户提供开发完成的信息化解决方案，而非运行与开发环境，中创公司通过对应用软件进行开发，并集成其他软硬件产品，最终向客户交付能够独立运行的应用软件产品或软硬件一体化产品。对于中创公司来讲，中间件、数据库、操作系统等基础软件产品可能作为集成产品的构成，但中创公司集成产品最终目的是满足特定行业领域客户的具体业务场景需求。报告期内，中创公司集成产品重点服务于金融、交通领域用户，为客户提供的集成产品包括风险数据集市系统、智慧高速云收费系统等，解决行业客户具体的应用需求。
因此，发行人定制化开发产品与中创公司集成产品核心功能存在区别。
（4）产品开发所需的技术不同
发行人定制化开发产品所需的核心技术是基于中间件开发所需的核心技术，其主要目的是降低应用软件开发的技术难度，如针对操作系统、数据库等各类基础软件的资源调度、并行处理、通讯交互等相关技术，这需要开发商具备优秀的软件架构能力和底层技术研发能力，并掌握BIO/NIO/AIO等各类网络通讯技术、负载均衡及高可用集群等并发请求分布式执行技术、应用软件运行隔离保障技术等系列技术，同时掌握操作系统、容器等底层及微服务上层技术架构，并严格遵循如Jakarta EE等国际标准规范，技术的成熟及产品的研发往往需要并经过长期的、大量的应用场景验证和积累。
中创公司集成产品所需的核心技术属于应用软件的工程开发技术，其建立在基础软件技术体系之上，主要支撑客户业务需求（如办公自动化、贷款业务审批等）相关的功能定制化开发，如面向浏览器界面开发技术、移动互联网APP开发技术、数据库读写操作技术等。中创公司在开发集成产品过程中，按照客户业
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务需求进行应用软件功能开发，由于中创公司不掌握中间件等基础软件开发的核心技术及源代码，其集成中间件等基础软件，只能通过调用基础软件对外公布的开发接口实现，无法自行对中间件等基础软件源码进行修改。
因此，发行人定制化开发产品与中创公司集成产品开发所需的技术存在区别，相关开发工作不具有相互替代性。
（二）相关业务是否相同或相似、是否构成同业竞争
发行人定制化开发产品处于计算机架构的基础软件层，中创公司集成产品处于计算机架构的应用软件层，二者产品所处层级存在区别；发行人定制化开发产品最终交付形态仍为中间件软件产品，中创公司集成产品最终交付形态为应用软件产品或者软硬件一体化产品，二者产品交付形态存在区别；发行人定制化开发产品的核心功能主要为上层应用软件提供运行与开发环境，中创公司集成产品的核心功能系为客户提供开发完成的信息化解决方案，而非运行与开发环境，二者产品核心功能不同；发行人定制化开发产品需要中间件开发技术，需要掌握中间件产品的源代码，中创公司集成产品需要不同的应用软件开发技术，二者产品开发所需的技术不同。
因此，发行人定制化开发产品与中创公司集成产品在产品所处层级、产品交付形态、产品核心功能及产品开发所需的技术方面存在明显区别，二者不属于相同或相似业务，不构成同业竞争。
综上，经核查，本所律师认为：
（一）发行人定制化开发产品与中创公司基础产品关系为计算机架构基础软件层与应用软件层之间的关系。发行人定制化开发产品处于计算机架构的基础软件层，基础软件层为应用软件层的运行提供支撑；中创公司集成产品处于计算机架构的应用软件层，应用软件层的功能需要依托基础软件层实现。
（二）发行人定制化开发产品处于计算机架构的基础软件层，中创公司集成产品处于计算机架构的应用软件层，二者产品所处层级存在区别；发行人定制化开发产品最终交付形态仍为中间件软件产品，中创公司集成产品最终交付形态为应用软件产品或者软硬件一体化产品，二者产品交付形态存在区别；发行人定制
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化开发产品的核心功能主要为上层应用软件提供运行与开发环境，中创公司集成产品的核心功能系为客户提供开发完成的信息化解决方案，而非运行与开发环境，二者产品核心功能不同；发行人定制化开发产品需要中间件开发技术，需要掌握中间件产品的源代码，中创公司集成产品需要不同的应用软件开发技术，二者产品开发所需的技术不同。因此，发行人定制化开发产品与中创公司基础产品在产品所处层级、产品交付形态、产品核心功能及产品开发所需的技术方面存在明显区别，二者不属于相同或相似业务，不构成同业竞争。
问题8.2 关于股东与关联方根据首轮问询回复：（1）目前公司拥有27名股东；（2）吴晋阳在华软（北京）的执行事务合伙人北京华软投资管理有限公司担任投资总监，但两人不存在一致行动关系；（3）景新海、程建平除直接持股发行人外，通过控制中创公司、创信公司间控制发行人；（4）保荐机构、发行人律师通过访谈核查“被代持股份”比例为97.65%，通过查阅相关文件核查“被代持股份”比例为93.03%。
请发行人说明：（1）结合公司股东的入股时间、方式、原因、价格，说明公司股东及其上层股东/权益人与公司客户、供应商是否存在代持、关联关系或其他利益安排；（2）吴晋阳与华软（北京）的入股原因、时间、价格、内部决策程序，吴晋阳在华软（北京）入股发行人时、入股后发挥的具体作用、是否存在代持或其他利益约定，吴晋阳与华软（北京）合伙人、实控人的关系，进一步说明吴晋阳与华软（北京）不构成一致行动关系的依据是否充分，发行人关联方认定是否全面准确。
请保荐机构、发行人律师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）说明未核查的被代持人数及对应股数、金额，在未完全核查被代持人员及股份的情况下认定不存在纠纷、潜在纠纷或其他利益安排的依据。
回复：
一、结合公司股东的入股时间、方式、原因、价格，说明公司股东及其上层股东/权益人与公司客户、供应商是否存在代持、关联关系或其他利益安排
针对上述问题，本所律师进行了如下核查：
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（一）查阅发行人《公司章程》、工商登记资料，以及历次股权变动相关资料，包括发行人历次股权变动相关的三会资料、增资协议、验资报告、股权转让协议、支付凭证等文件，了解发行人股东的入股时间、方式、原因及价格；
（二）查询国家企业信用信息公示系统公开信息，访谈公司股东，获取公司股东及其上层股东/权益人出具的确认文件，走访公司主要客户、供应商并获取其出具的无关联关系声明等，核查公司股东及其上层股东/权益人与公司客户、供应商是否存在代持、关联关系或其他利益安排。
核查情况及结论：
（一）公司股东的入股时间、方式、原因、价格
截至本补充法律意见书出具日，公司共有27名股东，前述股东历次入股时间、方式、原因、价格如下：
| 序号 | 股东名称 | 入股时间 | 入股方式 | 入股价格 | 入股原因 |
| 1 | 景新海 | 2012年4月 | 增资126.00万股 | 2.04元/股 | 实际控制人参与增资，增持发行人股份 |
| 2 | 程建平 | 2002年12月 | 出资60.00万元注册资本 | 1元/注册资本 | 作为创始股东共同设立发行人 |
| 2012年4月 | 增资124.40万股 | 2.04元/股 | 实际控制人参与增资，增持发行人股份 | ||
| 3 | 中创公司 | 2002年12月 | 出资1,650.00万元注册资本 | 1元/注册资本 | 作为创始股东共同设立发行人 |
| 2007年7月 | 以净资产折股出资2,145.00万股 | 1元/股 | 整体变更设立股份有限公司 | ||
| 4 | 创信公司 | 2007年5月 | 受让240.00万元注册资本 | 1.3元/注册资本 | 原创始股东退出，创信公司基于对公司前景的认可受让 |
| 2007年7月 | 以净资产折股出资312.00万股 | 1元/股 | 整体变更设立股份有限公司 | ||
| 2011年11月 | 受让52.00万股 | 1.75元/股 | 原创始股东退出，创信公司基于对公司前景的认可受让 | ||
| 2012年6月 | 受让7.80万股 | 1.75元/股 | 原创始股东退出，创信公司基于对公司前景的认可受让 | ||
| 2012年9月 | 受让71.80万股 | - | 该5笔股份转让为创信公司从“代持人”处受让“被代持股份”，属于股份代持的还原； 创信公司已在本次股份转让前向陆续退出的“被代持人”支付股权转让价款并受让“被代持股份”，因此无需再向“代持人” | ||
| 2013年11月 | 受让59.10万股 | - | |||
| 2014年12月 | 受让8.20万股 | - | |||
| 2020年11月 | 受让14.00万股 | - |
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| 序号 | 股东名称 | 入股时间 | 入股方式 | 入股价格 | 入股原因 |
| 2021年1月 | 受让15.04万股 | - | 二次支付股权转让价款； 关于前述代持解除详见《股东信息披露专项核查报告》 | ||
| 2014年3月 | 受让18.20万股 | 2.22元/股 | 原创始股东退出，创信公司基于对公司前景的认可受让 | ||
| 2019年5月 | 受让77.00万股 | 4.3元/股 | 通过全国股转系统集合竞价增持公司股份 | ||
| 2019年7月 | 受让0.10万股 | 4.3元/股 | |||
| 5 | 高新投 | 2002年12月 | 出资1,050.00万元注册资本 | 1元/注册资本 | 作为创始股东共同设立发行人 |
| 2007年7月 | 以净资产折股出资1,365.00万股 | 1元/股 | 整体变更设立股份有限公司 | ||
| 6 | 华软（北京） | 2020年7月 | 受让270.00万股 | 4.5元/股 | 基于公司在中间件领域的发展情况，以及对未来基础软件领域的看好，决定入股 |
| 7 | 吴晋阳 | 2020年7月 | 受让270.00万股 | 4.5元/股 | 基于公司在中间件领域的发展情况，以及对未来基础软件领域的看好，决定入股 |
| 8 | 刘天卓 | 2020年7月 | 受让260.00万股 | 4.5元/股 | 基于公司在中间件领域的发展情况，以及对未来基础软件领域的看好，决定入股 |
| 9 | 济南汇元 | 2020年11月 | 受让134.95万股 | 4.5元/股 | 公司设立的员工持股平台，并通过该平台解除股份代持，详见《股东信息披露专项核查报告》 |
| 10 | 济南舜通 | 2020年11月 | 受让112.50万股 | 4.5元/股 | 为解除股份代持设立的合伙企业，详见《股东信息披露专项核查报告》 |
| 11 | 济南舜元 | 2020年11月 | 受让86.80万股 | 4.5元/股 | |
| 12 | 高隆林 | 2012年9月 | 受让110.00万股 | - | 因“原始代持人”离职，高隆林作为新的“代持人”受让110万股“被代持股份”。 详见《股东信息披露专项核查报告》 |
| 13 | 粤开证券 | 2016年2月 | 增资40.00万股 | 3.5元/股 | 担任公司股票转让做市商取得股份，同时认可公司业务发展前景 |
| 14 | 杭中 | 2017年4月 | 受让0.20万股 | 5元/股 | 认可公司投资价值，通过全国股转系统做市转让取得股份 |
| 2017年4月 | 受让0.20万股 | 5元/股 | |||
| 2017年4月 | 受让0.20万股 | 5.06元/股 | |||
| 2017年4月 | 受让0.20万股 | 5.08元/股 | |||
| 2017年7月 | 受让0.20万股 | 5.15元/股 | |||
| 2017年7月 | 受让0.20万股 | 5.26元/股 | |||
| 2017年7月 | 受让2.00万股 | 5.29元/股 | |||
| 15 | 钱健 | 2017年4月 | 受让0.20万股 | 5.1元/股 | 认可公司投资价值，通过 |
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| 序号 | 股东名称 | 入股时间 | 入股方式 | 入股价格 | 入股原因 |
| 2017年4月 | 受让0.20万股 | 5.12元/股 | 全国股转系统做市转让取得股份 | ||
| 2017年4月 | 受让0.60万股 | 5.13元/股 | |||
| 2017年5月 | 受让0.60万股 | 5.14元/股 | |||
| 2017年5月 | 受让0.50万股 | 5.15元/股 | |||
| 2017年5月 | 受让0.60万股 | 5.15元/股 | |||
| 16 | 张立新 | 2019年6月 | 受让0.20万股 | 4.99元/股 | 认可公司投资价值，通过全国股转系统集合竞价受让股份 |
| 2019年6月 | 受让0.20万股 | 4元/股 | |||
| 2019年6月 | 受让0.20万股 | 3.02元/股 | |||
| 17 | 陆俊菁 | 2017年4月 | 受让0.10万股 | 5元/股 | 认可公司投资价值，通过全国股转系统做市转让取得股份 |
| 18 | 南京联创 | 2021年12月 | 增资168.6341万股 | 17.79元/股 | 作为具有一定经验的专业投资者/投资机构，基于对发行人经营情况、盈利情况及未来发展前景的看好决定投资入股 |
| 19 | 程欢 | 增资112.4227万股 | |||
| 20 | 嘉兴上哲 | 增资112.4227万股 | |||
| 21 | 青岛羿舟 | 增资84.3170万股 | |||
| 22 | 陈利平 | 增资84.3169万股 | |||
| 23 | 湖州创惠 | 增资56.2114万股 | |||
| 24 | 泰安鲁民投 | 增资56.2114万股 | |||
| 25 | 余晓明 | 增资28.1057万股 | |||
| 26 | 真远投资 | 增资28.1057万股 | |||
| 27 | 青岛丽钰诚 | 增资28.1057万股 |
（二）说明公司股东及其上层股东/权益人与公司客户、供应商是否存在代持、关联关系或其他利益安排经查询国家企业信用信息公示系统公开信息，访谈公司股东，获取公司股东及其上层股东/权益人出具的确认文件，走访公司主要客户、供应商并获取其出具的无关联关系声明等，截至本补充法律意见书出具日，公司股东及其上层股东/权益人所持股份均为其自行持有，所持发行人的股份权属清晰，不存在代持情形；公司股东及其上层股东/权益人中，除中创公司为发行人报告期内客户，中创公司、创信公司及其控制的子公司报告期内曾向发行人提供服务、转让商标专利外，公司股东及其上层股东/权益人与公司报告期内客户、供应商之间不存在其他关联关系或其他利益安排。
关于中创公司、创信公司报告期内与公司发生的关联交易，详见《律师工作
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（二）
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报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”。
综上，经核查，本所律师认为：
（一）截至本补充法律意见书出具日，公司股东及其上层股东/权益人所持股份均为其自行持有，所持发行人的股份权属清晰，不存在代持情形。
（二）公司股东及其上层股东/权益人中，除中创公司报告期内曾向发行人采购产品，中创公司、创信公司及其控制的子公司报告期内曾向发行人提供服务、转让商标专利外，公司股东及其上层股东/权益人与公司报告期内主要客户、供应商之间不存在其他关联关系或其他利益安排。
二、吴晋阳与华软（北京）的入股原因、时间、价格、内部决策程序，吴晋阳在华软（北京）入股发行人时、入股后发挥的具体作用、是否存在代持或其他利益约定，吴晋阳与华软（北京）合伙人、实控人的关系，进一步说明吴晋阳与华软（北京）不构成一致行动关系的依据是否充分，发行人关联方认定是否全面准确
针对上述问题，本所律师进行如下核查：
（一）查阅华软（宜兴）、华软（无锡）退出发行人时的相关内部决议文件，了解华软（宜兴）、华软（无锡）退出背景及原因；
（二）查阅华软（北京）入股时相关投资决议，并对华软（北京）执行事务合伙人委派代表许勇强进行访谈，了解华软（北京）入股发行人的原因及相关决策程序；
（三）查阅华软（北京）、北京华软提供的《营业执照》《公司章程》《合伙协议》《投后管理制度》《关于华软（北京）投后管理工作安排的说明》等文件，了解华软（北京）入股发行人后相关股东大会表决、投后管理工作安排；
（四）获取吴晋阳提供的个人简历、调查表并对其进行访谈，了解其入股发行人的原因以及与华软（北京）合伙人、实控人的关系；
（五）查询国家企业信用信息公示系统公开信息，访谈吴晋阳、华软（北京），
并获取其提供的调查表、身份证明文件、营业执照及公司章程、转账凭证等文件，
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（二）
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核查吴晋阳、华软（北京）之间是否存在代持或其他利益约定。
（六）查阅吴晋阳、华软（北京）出具的股东调查表、关于股东持股及减持意向等承诺；
（七）根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，复核发行人关联方认定及披露情况。
核查情况及结论：
（一）吴晋阳与华软（北京）的入股原因、时间、价格、内部决策程序
2020年7月，吴晋阳与华软（北京）分别受让华软（宜兴）、华软（无锡）持有的发行人股份，具体如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让时间 | 转让股份（万股） | 转让价格（元/股） |
| 华软（宜兴） | 吴晋阳 | 2020年7月 | 40.00 | 4.50 |
| 华软（无锡） | 吴晋阳 | 2020年7月 | 230.00 | 4.50 |
| 华软（北京） | 2020年7月 | 270.00 | 4.50 |
1、华软（宜兴）、华软（无锡）退出发行人的原因及背景
（1）华软（宜兴）、华软（无锡）的基本情况
华软（宜兴）成立于2010年8月，GP为宜兴华软投资管理有限公司，宜兴华软投资管理有限公司系北京华软投资管理有限公司（以下简称“北京华软”）持股69.45%并控制的企业，北京华软的实际控制人为唐敏，因此，华软（宜兴）的实际控制人为唐敏。
华软（无锡）成立于2009年8月，GP为无锡华软投资管理有限公司，无锡华软投资管理有限公司系北京华软全资子公司，北京华软的实际控制人为唐敏，因此，华软（无锡）的实际控制人为唐敏。
华软（宜兴）、华软（无锡）自成立以来一直专注于软件领域企业投资，2012年4月，基于对基础软件领域发展前景的看好以及对发行人投资价值的认可，决定通过认购发行人增发的股份入股，入股价格为2.04元/股。
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（2）华软（宜兴）、华软（无锡）退出发行人的原因及背景
2020年6月，华软（宜兴）、华软（无锡）分别召开合伙人会议，结合当时发行人经营业绩、业务发展经营情况，华软（宜兴）、华软（无锡）预计发行人有可能在2022年进行IPO申报，根据相关减持规定，最早于2025-2026年方可实现完全退出，而当时华软（宜兴）、华软（无锡）基金已存续超过10年，并于2017年8月首次续期至2022年8月，时任合伙企业合伙人均有意向尽快完成该基金整体退出，加快基金清算。
华软（宜兴）、华软（无锡）全体合伙人综合考虑发行人股权投资期限、投资收益、整体申报IPO进度、未来可退出方案以及合伙人基金清算意向，决定授权执行事务合伙人积极寻找其他机构或指定第三方，按照4.5元/股的价格，将合伙企业所持有的全部股份进行转让，以实现对发行人的整体退出。
2、吴晋阳的入股原因、时间、价格、内部决策程序
吴晋阳于北京华软担任投后管理部投资总监一职，主要负责管理基金运行的合法合规、被投企业资料收集与经营分析、定期走访被投企业等工作。吴晋阳主要参与投后管理的基金包括：华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）、华软创新创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、华软新兴创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、华软成长创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、贵州华软绿色大数据创业投资基金合伙企业（有限合伙）。
吴晋阳拥有专业的投资管理能力和丰富的经验，曾参与投资管理博彦科技（002649.SZ）、赢时胜（300377.SZ）、爱科科技（688092.SH）、泛微网络（603039.SH）、卓易信息（688258.SH）等多个已上市项目，对软件行业有较为深厚的了解，具有丰富的软件行业投资经验。此外，吴晋阳个人投资包括北京车晓科技有限公司、广州升码科技有限公司、广州快批信息科技有限公司、武汉数字智能信息科技有限公司等多家软件行业公司，具有一定的资金实力。
2020年6月，吴晋阳得知华软（宜兴）、华软（无锡）正筹划转让发行人股权，基于其对国内软件行业的了解，尤其是未来国内对基础软件领域的政策扶持力度大、中间件市场规模持续增长、行业未来发展潜力巨大、发行人在中间件领域具有一定的竞争优势、行业内主要竞争对手均已实现上市等多方面因素考虑，
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并综合衡量投资风险及投资收益后，决定入股发行人。2020年7月，吴晋阳分别受让华软（宜兴）、华软（无锡）持有的发行人股份40万股、230万股，受让价格均为4.5元/股。吴晋阳作为个人投资者，根据其自身意愿做出投资决定，并按照股权转让双方的约定完成了相关股权转让协议的签署，履行了相应的决策程序。
3、华软（北京）的入股原因、时间、价格、内部决策程序
华软（北京）系北京华软担任GP的企业，北京华软的实际控制人为唐敏，因此，华软（北京）的实际控制人为唐敏，华软（北京）、华软（宜兴）、华软（无锡）三家企业均受唐敏实际控制。
因华软（宜兴）、华软（无锡）全体合伙人一致决定转让其所持全部发行人股份，其执行事务合伙人积极寻找相关投资者，而华软（北京）已在基础软件领域进行布局并长期看好基础软件行业，且对发行人情况较为了解，能够较快做出投资决策，较为符合华软（宜兴）、华软（无锡）的基金退出时间要求。因此，2020年7月，华软（北京）全体合伙人形成投资决议，同意受让华软（无锡）持有的发行人股份270万股，受让价格为4.5元/股。
（二）吴晋阳在华软（北京）入股发行人时、入股后发挥的具体作用
1、吴晋阳在华软（北京）入股发行人时，发挥的具体作用
吴晋阳虽然在北京华软担任投后管理部投资总监一职，但职责范围不包括投资决策等工作。华软（北京）入股发行人时的内部决策程序系通过全体合伙人一致同意并形成投资决议，吴晋阳不属于华软（北京）合伙人，未参与决策过程，无法对华软（北京）入股发行人的相关决策产生重大影响。
2、吴晋阳在华软（北京）入股发行人后，发挥的具体作用
（1）关于华软（北京）投后管理工作
根据华软（北京）提供的《合伙协议》《投后管理制度》，以及北京华软出具的《关于华软（北京）投后管理工作安排的说明》等文件，华软（北京）的投后管理工作由执行事务合伙人北京华软负责，北京华软委派许勇强为执行事务合伙
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（二）
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人代表，全权负责投后管理工作。
（2）关于华软（北京）参与发行人股东大会表决
根据北京华软出具的《关于华软（北京）投后管理工作安排的说明》，华软（北京）在其所投资企业的股东（大）会上的表决应当由北京华软委派代表许勇强在与北京华软执行董事、经理唐敏充分沟通后，根据沟通结果作出投票。吴晋阳虽担任北京华软投后管理部投资总监，但并非北京华软对华软（北京）的执行事务合伙人委派代表，无权参与华软（北京）在其所投资企业的股东（大）会上的表决决策过程，不能对华软（北京）在其所投资企业的股东（大）会上的表决结果产生影响。
报告期内，自吴晋阳、华软（北京）入股后，发行人共召开6次股东大会，吴晋阳均按照个人意愿独立参与表决，华软（北京）均由执行事务合伙人委派代表许勇强按照内部决策机制参与表决。
发行人2021年6月召开的2020年度股东大会中，华软（北京）执行事务合伙人委派代表许勇强已根据议案相关内容与唐敏充分沟通并形成表决结果，但因故无法现场出席，出于便捷考虑，许勇强将依照内部决策机制形成的表决结果书面告知同担任发行人股东的吴晋阳，并委托其按照表决结果代行股东表决权。
（三）是否存在代持或其他利益约定
经查询国家企业信用信息公示系统公开信息，访谈吴晋阳、华软（北京），并获取其提供的调查表、身份证明文件、营业执照及公司章程、转账凭证等文件，前述股东之间不存在代持或其他利益约定。
（四）吴晋阳与华软（北京）合伙人、实控人的关系
1、华软（北京）合伙人及实控人
根据华软（北京）提供的合伙协议，华软（北京）合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类别 |
| 1 | 北京华软 | 20.00 | 1.00 | 普通合伙人 |
| 2 | 唐敏 | 990.00 | 49.50 | 有限合伙人 |
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| 3 | 刘明 | 792.00 | 39.60 | 有限合伙人 |
| 4 | 许勇强 | 99.00 | 4.95 | 有限合伙人 |
| 5 | 元新华 | 99.00 | 4.95 | 有限合伙人 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | - | |
华软（北京）的执行事务合伙人为北京华软，全体合伙人委托北京华软对外代表企业，北京华软系唐敏持有90%股权并控制的企业，许勇强、元新华分别持有北京华软5%的股权，因此，华软（北京）的实际控制人为唐敏。
2、吴晋阳与华软（北京）合伙人、实控人的关系
| 序号 | 合伙人、实控人名称 | 与吴晋阳的关系 |
| 1 | 北京华软 | （1）吴晋阳在北京华软担任投资总监 （2）吴晋阳在北京华软直接持股12.83%的企业永中软件担任监事 |
| 2 | 唐敏 | （1）吴晋阳在唐敏控制的企业北京华软担任投资总监 （2）吴晋阳在唐敏控制的企业永中软件担任监事 |
| 3 | 刘明 | （1）吴晋阳在刘明担任监事的企业北京华软担任投资总监 |
| 4 | 许勇强 | （1）吴晋阳在许勇强持股5%的企业北京华软担任投资总监 （2）吴晋阳在许勇强担任董事长的企业永中软件担任监事 |
| 5 | 元新华 | （1）吴晋阳在元新华持股5%的企业北京华软担任投资总监 （2）吴晋阳在元新华直接持股4.38%的企业永中软件担任监事 |
如上表所示，吴晋阳与华软（北京）合伙人、实控人的关系主要如下：
（1）北京华软
吴晋阳在北京华软担任投后管理部投资总监一职，北京华软的实际控制人为唐敏，许勇强、元新华各自持有北京华软5%的股权，刘明担任北京华软监事。
（2）永中软件股份有限公司
永中软件股份有限公司（以下简称“永中软件”）系唐敏控制的企业，北京华软直接持有永中软件12.83%的股权，并委派吴晋阳担任永中软件监事一职，许勇强担任永中软件董事长，元新华直接持有永中软件4.38%的股权。
（五）进一步说明吴晋阳与华软（北京）不构成一致行动关系的依据是否充分
截至本补充法律意见书出具日，虽然吴晋阳未对华软（北京）入股发行人的
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（二）
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相关决策产生重大影响，亦不作为华软（北京）执行事务合伙人北京华软委派代表，但鉴于吴晋阳在北京华软担任投后管理部投资总监一职，并管理北京华软旗下多支私募股权投资基金，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，基于审慎考虑，公司认定吴晋阳、华软（北京）构成一致行动关系。吴晋阳、华软（北京）已比照持有发行人5%以上股份的股东出具关于股东持股及减持意向等承诺，发行人已将前述承诺披露至招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、重要承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺以及股东减持及减持意向等承诺”。发行人已于招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“（三）其他持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东”将吴晋阳、华软（北京）基本情况补充披露。
（六）发行人关联方认定是否全面准确
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件中关于关联方的规定，本所律师对关联方进行了全面梳理和认定，具体如下：
| 序号 | 相关法律法规及规范性文件的规定 | 关联关系 | 是否已经认定 |
| 1 | 《公司法》第二百一十六条：（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 | 控股股东、实际控制人 | 是 |
| 董事 | 是 | ||
| 监事 | 是 | ||
| 高级管理人员 | 是 | ||
| 控股股东控制的企业 | 是 | ||
| 董事、监事、高级管理人员控制的企业 | 是 | ||
| 可能导致公司利益转移的其他关系 | 不适用 | ||
| 2 | 《企业会计准则第36号-关联方披露》第四条：下列各方构成企业的关联方 | 该企业的母公司 | 是 |
| 该企业的子公司 | 是 | ||
| 与该企业受同一母公司控制的其他企业 | 是 | ||
| 对该企业实施共同控制的投资方 | 是 | ||
| 对该企业施加重大影响的投资方 | 是 |
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| 序号 | 相关法律法规及规范性文件的规定 | 关联关系 | 是否已经认定 |
| 该企业的合营企业 | 不适用 | ||
| 该企业的联营企业 | 不适用 | ||
| 该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 | 是 | ||
| 该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员 | 是 | ||
| 该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业 | 是 | ||
| 3 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章释义（十四） | 直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织 | 是 |
| 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人 | 是 | ||
| 上市公司董事、监事或高级管理人员 | 是 | ||
| 与上述第1项、第2项和第3项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母 | 是 | ||
| 直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织 | 是 | ||
| 直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人 | 是 | ||
| 由上述第1项至第6项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外 | 是 | ||
| 间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织 | 是 | ||
| 中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织 | 不适用 | ||
| 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方 | 是 | ||
| 4 | 《上市公司信息披露管理办法》第六十二条（四） | 直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织） | 是 |
| 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织） | 是 | ||
| 关联自然人直接或者间接控制的、或者 | 是 |
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| 序号 | 相关法律法规及规范性文件的规定 | 关联关系 | 是否已经认定 |
| 担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织） | |||
| 持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人 | 是 | ||
| 中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织） | 不适用 | ||
| 直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人 | 是 | ||
| 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 是 | ||
| 直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员 | 是 | ||
| 上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母 | 是 | ||
| 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的 | 是 |
根据上述认定，发行人关联方情况如下：
1、控股股东、实际控制人及其一致行动人
发行人控股股东为中创公司，实际控制人为景新海、程建平，二人为一致行动人。发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人的具体情况详见《律师工作报告》“六、发起人和股东”之“（四）发行人的控股股东、实际控制人”。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 中创公司 | 景新海、程建平控制的企业 |
| 2 | 创信公司 | 景新海、程建平控制的企业 |
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 3 | 潍坊软件 | 景新海、程建平控制的企业，中创公司子公司 |
| 4 | 中创易联 | 景新海、程建平控制的企业，中创公司子公司 |
| 5 | 昆山软件 | 景新海、程建平控制的企业，中创公司子公司 |
| 6 | 南通海博信息科技有限责任公司 | 景新海、程建平控制的企业，中创公司子公司 |
| 7 | 昆山中创城市信息化服务有限公司 | 景新海、程建平控制的企业，中创公司子公司 |
| 8 | 济南蓝地广告传播公司 | 景新海、程建平控制的企业，创信公司子公司 |
| 9 | 创信物业 | 景新海、程建平控制的企业，创信公司子公司 |
| 10 | 昆山创信物业服务有限公司 | 景新海、程建平控制的企业，创信公司子公司 |
| 11 | 济南润信家政服务有限公司 | 景新海、程建平控制的企业，创信公司子公司 |
3、其他持有发行人5%以上股份的股东
截至本补充法律意见书出具日，其他持有发行人5%以上股份的股东如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 高新投 | 直接持有发行人21.40%的股份 |
| 2 | 创信公司 | 直接持有发行人9.96%的股份 |
| 3 | 华软（北京） | 直接持有发行人4.23%的股份，基于审慎考虑，公司认定吴晋阳、华软（北京）构成一致行动关系，吴晋阳、华软（北京）合计持有发行人8.46%的股份 |
| 4 | 吴晋阳 | 直接持有发行人4.23%的股份，基于审慎考虑，公司认定吴晋阳、华软（北京）构成一致行动关系，吴晋阳、华软（北京）合计持有发行人8.46%的股份 |
| 5 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 直接持有中创公司30%的股份，间接持有发行人10.09%的股份 |
| 6 | 鲁信创投 | 直接持有高新投100%的股份，间接持有发行人21.40%的股份 |
| 7 | 山东省鲁信投资控股集团有限公司 | 直接持有鲁信创投69.57%的股份，间接持有发行人14.89%的股份 |
| 8 | 北京华软 | 发行人股东华软（北京）的普通合伙人，能够实际控制华软（北京） |
上述股东控制的企业亦为发行人的关联方。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事及高级管理人员为公司关联方，具体情况详见《律师工作报告》“九、关联交易和同业竞争”之“（一）发行人的关联方”及“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。
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5、控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员亦均为发行人的关联自然人。关系密切的家庭成员包括其配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母等。
6、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业
截至本补充法律意见书出具日，除前述关联方外，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 青岛谊普项目管理顾问有限公司 | 景新海担任董事的企业 |
| 2 | 北京亚细亚电脑技术有限公司 | 景新海担任董事的企业 |
| 3 | 北京中创电脑发展有限公司 | 景新海担任董事长的企业 |
| 4 | 山东中创物业发展有限公司 | 程建平担任董事的企业 |
| 5 | 山东泰山创业投资股份有限公司 | 杨勇利担任董事的企业 |
| 6 | 山东华菱电子股份有限公司 | 杨勇利担任董事的企业 |
| 7 | 济宁海达信科技创业投资有限公司 | 杨勇利担任董事长的企业 |
| 8 | 山东长源信投资股份有限公司 | 杨勇利担任董事的企业 |
| 9 | 山东中新消防科技有限公司 | 杨勇利担任董事的企业 |
| 10 | 山东鲁信康大投资管理有限公司 | 杨勇利担任董事的企业 |
| 11 | 新疆广发鲁信股权投资有限公司 | 杨勇利担任执行董事的企业 |
| 12 | 海南省华财投资控股有限公司 | 李文峰控制的企业 |
| 13 | 山东泓奥电力科技有限公司 | 郭良凯担任董事的企业 |
| 14 | 济南汇元投资合伙企业（有限合伙） | 韩锋担任执行事务合伙人的企业 |
7、发行人子公司
公司子公司为公司的关联方，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外股权投资”。
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8、其他关联方
（1）中创公司董事、监事及高级管理人员
截至本补充法律意见书出具日，中创公司董事、监事及高级管理人员情况如下：
| 董事 | 景新海、程建平、杨锐明、孙寅生、于蕊、王丙亮、王云鹏 |
| 监事 | 张青、孙怡宁、杨文涛 |
| 高级管理人员 | 总裁：景新海 副总裁：杨锐明、刘民、温尚卓、郭文、张乐奎 董事会秘书：王玉超 |
| 报告期内曾任董事、监事、高级管理人员 | 董事：尚海涛、郑慧、王玉超、王蕾、王兰春、Paul Lin 副总裁：王兆庆 |
上述关联自然人关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。
（2）创信公司董事、监事及高级管理人员
截至本补充法律意见书出具日，创信公司董事、监事及高级管理人员情况如下：
| 董事 | 景新海、程建平、温尚卓 |
| 监事 | 刘淼 |
| 高级管理人员 | 总经理：程建平 |
| 报告期内曾任董事、监事、高级管理人员 | 监事：曹志强 |
上述关联自然人关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。
（3）中创公司、创信公司董事、监事及高级管理人员担任董事、高级管理人员的企业
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 山东矢必达安融企业发展有限公司 | 孙寅生曾担任执行董事的企业 |
| 2 | 山东瑞易通达科技有限公司 | 孙寅生曾担任董事、总经理的企业，已于2019年2月注销。 |
| 3 | 山东北方现代化学工业有限公司 | 王丙亮担任副董事长的企业 |
| 4 | 青岛海湾精细化工有限公司 | 郑慧曾担任董事的企业 |
| 5 | 永诚保险资产管理有限公司 | 曹志强担任副总经理的企业 |
| 6 | 永诚财产保险股份有限公司 | 曹志强曾担任董事会秘书的企业 |
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（二）
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9、报告期内曾存在的关联方
（1）报告期内曾经的子公司
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 苏州中间件 | 报告期内曾经的全资子公司，已于2022年3月注销 |
（2）其他曾经存在的关联方
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 刘盛蕤 | 报告期内曾担任发行人董事 |
| 2 | 刘民 | 报告期内曾担任发行人董事 |
| 3 | 刘淼 | 报告期内曾担任发行人监事 |
| 4 | 于蕊 | 报告期内曾担任发行人监事 |
| 5 | 王宪勇 | 报告期内曾担任发行人财务负责人 |
| 6 | 徐州中创软件工程有限公司 | 报告期内景新海、程建平曾经控制的企业，已于2019年9月注销 |
| 7 | 内蒙古呼和浩特金谷农村商业银行股份有限公司 | 刘盛蕤曾担任董事的企业 |
| 8 | 横琴嘉瑞信融信息咨询合伙企业（有限合伙） | 刘盛蕤曾担任执行事务合伙人的企业 |
| 9 | 神州数码融信软件有限公司 | 刘盛蕤曾担任董事长、总经理的企业 |
| 10 | 神州数码融信云技术服务有限公司 | 刘盛蕤担任董事长、经理的企业 |
| 11 | 北京神州慧融科技有限公司 | 刘盛蕤担任董事的企业 |
| 12 | 神州数码信息服务股份有限公司 | 刘盛蕤曾担任副总裁的企业 |
| 13 | 神州数码金信科技股份有限公司 | 刘盛蕤曾担任董事的企业 |
| 14 | 山东山大华天软件有限公司 | 王宪勇担任财务负责人的企业 |
| 15 | 山东福洋生物科技股份有限公司 | 杨勇利曾担任董事的企业 |
| 16 | 威海问舍企业管理中心 | 李文峰曾控制的企业，已于2022年3月注销 |
| 17 | 郓城问舍企业管理中心 | 李文峰曾控制的企业，已于2022年3月注销 |
| 18 | 中电科技（北京）股份有限公司 | 发行人报告期内曾经的参股公司，已于2019年4月转让 |
注：“中电科技（北京）股份有限公司”现已更名为“昆仑太科（北京）技术股份有限公司”。发行人就上述关联方认定内容已更新披露至《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（一）关联方及关联关系”，发行人关联方认定全面准确。
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（二）
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综上，经核查，本所律师认为：
（一）吴晋阳入股发行人的原因系基于其对国内软件行业的了解，尤其是未来国内对基础软件领域的政策扶持力度大、中间件市场规模持续增长、发行人在中间件领域具有一定的竞争优势等多方面因素的考虑；2020年7月，吴晋阳分别受让华软（宜兴）、华软（无锡）持有的发行人股份40万股、230万股，受让价格均为4.5元/股；吴晋阳作为个人投资者，根据其自身意愿做出投资决定，并按照股权转让双方的约定完成了相关股权转让协议的签署，履行了相应的决策程序；
华软（北京）入股发行人的原因系看好国内基础软件行业，2020年7月，华软（北京）全体合伙人形成投资决议，同意受让华软（无锡）持有的发行人股份270万股，受让价格为4.5元/股。
（二）华软（北京）入股发行人时，吴晋阳未参与决策过程，无法对华软（北京）入股发行人的相关决策产生重大影响；华软（北京）入股发行人后，吴晋阳仅在发行人2020年度股东大会中按照华软（北京）内部决策机制形成的表决结果代理华软（北京）行使表决权。
（三）经核查，吴晋阳、华软（北京）之间不存在代持或其他利益约定。
（四）吴晋阳与华软（北京）合伙人、实控人的关系主要如下：华软（北京）GP为北京华软，实控人为唐敏，其他合伙人包括许勇强、元新华及刘明；吴晋阳在北京华软担任投后管理部投资总监一职，许勇强、元新华各自持有北京华软5%的股权，刘明担任北京华软监事；吴晋阳在永中软件担任监事一职，北京华软直接持有永中软件12.83%的股权，元新华直接持有永中软件4.38%的股权，许勇强担任永中软件董事长。
（五）发行人根据《上市公司收购管理办法》的相关规定并基于谨慎性原则，认定吴晋阳、华软（北京）构成一致行动关系。
（六）发行人关联方认定符合《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，关联方认定全面、准确。
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三、说明未核查的被代持人数及对应股数、金额，在未完全核查被代持人员及股份的情况下认定不存在纠纷、潜在纠纷或其他利益安排的依据。针对上述问题，本所律师进行了如下核查：
（一）对发行人历史上“被代持人”进行了访谈，截至本补充法律意见书出具日，因部分人员已离职或未取得联系等原因，实际访谈人数为229人，未访谈人数16人，实际访谈人数占全部“被代持人”的比例为93.47%；
（二）关于未访谈的16名“被代持人”，其中14名为“原始被代持人”，本所律师通过查阅原始出资银行流水、转让股份时签署的股权转让协议、转让股份时受让方支付凭证及收据，访谈“资金归集人”“原始被代持人”转让股份时的受让方，核查其入股及股份转让情况；剩余2名为“新增被代持人”，本所律师通过查阅取得股份时签署的股权转让协议、支付凭证，访谈“新增被代持人”取得股份时的转让方、转让股份时的受让方，核查其入股及股份转让情况；本所律师合计核查已覆盖全部“被代持人”，总体核查比例已达100%；
（三）关于未获取原始证据的17笔“被代持股份”交易，本所律师已通过访谈转让方及受让方并获取《确认函》的方式进行核查，确认“被代持股份”的交易情况，合计核查已覆盖全部未获取原始证据的“被代持股份”交易，总体核查比例已达100.00%；
（四）登录中国裁判文书网检索关于发行人股权的诉讼。
核查情况及结论：
1、核查情况
（1）通过访谈核查股份代持情况
截至本补充法律意见书出具日，本所律师对发行人历史上合计245名“被代持人”进行了访谈，因部分人员已离职或未取得联系等原因，实际访谈人数为229人，未访谈人数为16人，实际访谈人数占全部“被代持人”的比例为93.47%，具体如下：
| 项目 | 核查情况 |
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| 实际访谈“被代持人”数量（人） | 229 |
| 发行人“被代持人”总数（人） | 245 |
| 实际访谈人数占全部“被代持人”的比例 | 93.47% |
| 通过访谈核查“被代持股份”比例 | 100.00% |
关于16名未访谈的“被代持人”，本所律师已访谈其转让“被代持股份”时的受让方，因此，截至本补充法律意见书出具日，本所律师通过访谈核查“被代持股份”比例已达100.00%。
关于16名未访谈人员（下表中所述的“被代持人”），其对应股数、金额及本所律师核查情况如下：
| 序号 | 被代 持人 | 受让方 | 交易时间 | 对应股份（股） | 对应金额（元） | 核查情况 |
| 1 | 刘* | 济南舜通 | 2020.11.18 | 40,000 | 70,000 | ①查阅“被代持人”原始出资银行流水，核查入股情况 ②查阅受让方支付凭证，访谈受让方，确认股份转让情况 |
| 2 | 徐*田 | 创信公司 | 2012.4.28 | 30,000 | 52,500 | ①查阅“被代持人”原始出资银行流水，核查入股情况 ②查阅受让方支付凭证，访谈受让方，确认股份转让情况 |
| 3 | 刘* | 创信公司 | 2012.5.14 | 50,000 | 87,500 | ①查阅“被代持人”原始出资银行流水，核查入股情况 ②查阅受让方支付凭证，访谈受让方，确认股份转让情况 |
| 4 | 张*来 | 创信公司 | 2014.1.14 | 10,000 | 17,500 | ①查阅“被代持人”原始出资银行流水，核查入股情况 ②查阅受让方支付凭证，访谈受让方，确认股份转让情况 |
| 5 | 陈* | 创信公司 | 2014.1.21 | 40,000 | 70,000 | ①查阅“被代持人”原始出资银行流水，核查入股情况 ②查阅受让方支付凭证，访谈受让方，确认股份转让情况 |
| 6 | 徐*见 | 创信公司 | 2014.2.27 | 100,000 | 175,000 | ①查阅“被代持人”原始出资银行流水，核查 |
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| 序号 | 被代 持人 | 受让方 | 交易时间 | 对应股份（股） | 对应金额（元） | 核查情况 |
| 入股情况 ②查阅受让方支付凭证，访谈受让方，确认股份转让情况 | ||||||
| 7 | 解*昊 | 创信公司 | 2018.6.29 | 50,000 | 100,000 | ①查阅“被代持人”原始出资银行流水，核查入股情况 ②查阅受让方支付凭证、“被代持人”退出时签署的收据，访谈受让方，确认股份转让情况 |
| 姚克荣 | 2018.6.29 | 100,000 | 200,000 | ①查阅“被代持人”原始出资银行流水，核查入股情况 ②查阅受让方支付凭证、“被代持人”退出时签署的收据，访谈受让方，确认股份转让情况 | ||
| 8 | 刘*秀 | 陈*浩 | 2017.2.8 | 20,000 | 40,000 | ①查阅“被代持人”原始出资银行流水，核查入股情况 ②查阅双方签署的股权转让协议，访谈受让方，确认股份转让情况 |
| 9 | 孙*峰 | 姚克荣 | 2016.1.26 | 10,000 | 20,400 | ①查阅“被代持人”原始出资银行流水，核查入股情况 ②查阅受让方支付凭证，访谈受让方，确认股份转让情况 |
| 10 | 邵*卫 | 李*宁 | 2017.10.11 | 4,000 | 7,000 | ①查阅“被代持人”原始出资银行流水，核查入股情况 ②查阅受让方支付凭证，访谈受让方，确认股份转让情况 |
| 11 | 范* | 曹颂群 | 2015.9.6 | 10,000 | 25,000 | ①查阅“被代持人”原始出资银行流水，核查入股情况 ②查阅受让方支付凭证，访谈受让方，确认股份转让情况 |
| 12 | 刘* | 曹颂群 | 2015.6.10 | 7,000 | 14,280 | ①查阅“被代持人”原始出资银行流水，核查入股情况 ②查阅受让方支付凭 |
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| 序号 | 被代 持人 | 受让方 | 交易时间 | 对应股份（股） | 对应金额（元） | 核查情况 |
| 证，访谈受让方，确认股份转让情况 | ||||||
| 13 | 桑*华 | 张* | 2018.12.25 | 7,000 | 12,250 | ①查阅“被代持人”原始出资银行流水，核查入股情况 ②查阅双方签署的股权转让协议、受让方支付凭证，访谈受让方，确认股份转让情况 |
| 14 | 戴* | 黄* | 2015.8.10 | 15,000 | 27,000 | ①查阅“被代持人”原始出资银行流水，核查入股情况 ②查阅受让方支付凭证，访谈受让方，确认股份转让情况 |
| 李* | 2015.7.29 | 20,000 | 36,000 | ①查阅“被代持人”原始出资银行流水，核查入股情况 ②查阅受让方支付凭证，访谈受让方，确认股份转让情况 | ||
| 郑*慧 | 2015.8.10 | 15,000 | 27,000 | ①查阅“被代持人”原始出资银行流水，核查入股情况 ②查阅受让方支付凭证，访谈受让方，确认股份转让情况 | ||
| 15 | 张*春 | 济南舜元 | 2020.11.18 | 30,000 | 135,000 | ①查阅取得股份时签署的股权转让协议，访谈协议相对方，查阅支付凭证，核查入股情况 ②查阅受让方支付凭证，访谈受让方，确认股份转让情况 |
| 16 | 蓝* | 王*勇 | 2015.5.25 | 20,000 | 36,000 | ①访谈取得股份时的转让方，核查入股情况 ②查阅受让方支付凭证，访谈受让方，确认股份转让情况 |
如上表所示，上述16名未访谈的“被代持人”中，包括14名“原始被代持人”及2名“新增被代持人”。针对14名“原始被代持人”，本所律师通过查阅原始出资银行流水、转让股份时签署的股权转让协议、转让股份时受让方支付凭证及收据，访谈“资金归集人”、“原始被代持人”转让股份时的受让方，核查其入股及股份转让情况；针对2名“新增被代持人”，本所律师通过查阅取得股份时
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签署的股权转让协议、支付凭证，访谈“新增被代持人”取得股份时的转让方、转让股份时的受让方，核查其入股及股份转让情况。
| （1）关于14名未访谈“被代持人”为“原始被代持人”的代持情况核查 | 核查方式 | 核查人数 |
| ①查阅“原始被代持人”原始出资银行流水 | 14 | |
| ②访谈对应的“资金归集人” | 14 | |
| ③访谈“原始被代持人”转让股份时的受让方 | 14 | |
| ④查阅“原始被代持人”转让股份时受让方支付凭证、收据或股权转让协议 | 14 | |
| 合计核查覆盖人数 | 14 | |
| （2）关于2名未访谈“被代持人”为“新增被代持人”的代持情况核查 | 核查方式 | 核查人数 |
| ①访谈“新增被代持人”取得股份时的转让方 | 2 | |
| ②查阅“新增被代持人”取得股份时签署的股权转让协议、支付凭证 | 1 | |
| ③访谈“新增被代持人”转让股份时的受让方 | 2 | |
| ④查阅“新增被代持人”转让股份时受让方支付凭证 | 2 | |
| 合计核查覆盖人数 | 2 |
注：合计核查覆盖人数已剔除重复部分。
（2）通过查阅发行人保存的原始证据核查股份代持情况
本所律师查阅了发行人保存的“被代持人”退出时相关支付凭证、收据、股权转让协议等相关文件，通过查阅相关文件核查“被代持股份”比例为93.03%。关于剩余6.97%“被代持股份”，共涉及17笔“被代持股份”的交易，本所律师通过访谈交易双方并获取其出具的确认函等方式对前述17笔“被代持股份”的交易进行了核查，其对应股数、金额及本所律师核查情况如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 交易时间 | 对应股份（股） | 对应金额（元） | 核查情况 |
| 1 | 公* | 曹颂群 | 2015.04.07 | 20,000 | 40,000 | ①访谈转让方及受让方，确认双方对该笔“被代持股份”的交易不存在异议 ②获取被转让方及受让方出具的《确认函》 |
| 2 | 王*琛 | 曹颂群 | 2015.04.08 | 20,000 | 40,000 | ①访谈转让方及受让方，确认双方对该笔“被代持股份”的交易不存在异议 ②获取被转让方及受让方出具的《确认函》 |
| 3 | 车* | 柴*贝 | 2015.05.18 | 20,000 | 35,000 | ①访谈转让方及受让方，确认双方对该笔“被代持股份”的交易不存在异议 ②获取被转让方及受让方出具的《确认函》 |
| 4 | 孙*莲 | 曹颂群 | 2015.05.20 | 20,000 | 40,800 | ①访谈转让方及受让方，确认双方对该笔“被代持股份”的交易不存在异议 |
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| 序号 | 转让方 | 受让方 | 交易时间 | 对应股份（股） | 对应金额（元） | 核查情况 |
| ②获取被转让方及受让方出具的《确认函》 | ||||||
| 5 | 赵* | 曹颂群 | 2015.06.10 | 30,000 | 67,200 | ①访谈转让方及受让方，确认双方对该笔“被代持股份”的交易不存在异议 ②获取被转让方及受让方出具的《确认函》 |
| 6 | 葛* | 刘*宏 | 2016.12.01 | 27,000 | 54,000 | ①访谈转让方及受让方，确认双方对该笔“被代持股份”的交易不存在异议 ②获取被转让方及受让方出具的《确认函》 |
| 7 | 葛* | 朱*宇 | 2016.12.01 | 23,000 | 46,000 | ①访谈转让方及受让方，确认双方对该笔“被代持股份”的交易不存在异议 ②获取被转让方及受让方出具的《确认函》 |
| 8 | 李* | 王*庆 | 2017.03.08 | 40,000 | 80,000 | ①访谈转让方及受让方，确认双方对该笔“被代持股份”的交易不存在异议 ②获取被转让方及受让方出具的《确认函》 |
| 9 | 马*莲 | 李* | 2017.04.10 | 20,000 | 40,000 | ①访谈转让方及受让方，确认双方对该笔“被代持股份”的交易不存在异议 ②获取被转让方及受让方出具的《确认函》 |
| 10 | 马*莲 | 李*育 | 2017.04.17 | 10,000 | 20,000 | ①访谈转让方及受让方，确认双方对该笔“被代持股份”的交易不存在异议 ②获取被转让方及受让方出具的《确认函》 |
| 11 | 马*莲 | 张* | 2017.04.21 | 10,000 | 20,000 | ①访谈转让方及受让方，确认双方对该笔“被代持股份”的交易不存在异议 ②获取被转让方及受让方出具的《确认函》 |
| 12 | 马*莲 | 邵*强 | 2017.04.21 | 10,000 | 20,000 | ①访谈转让方及受让方，确认双方对该笔“被代持股份”的交易不存在异议 ②获取被转让方及受让方出具的《确认函》 |
| 13 | 马*莲 | 张* | 2017.04.21 | 30,000 | 60,000 | ①访谈转让方及受让方，确认双方对该笔“被代持股份”的交易不存在异议 ②获取被转让方及受让方出具的《确认函》 |
| 14 | 马*莲 | 许*良 | 2017.04.24 | 10,000 | 20,000 | ①访谈转让方及受让方，确认双方对该笔“被代持股份”的交易不存在异议 ②获取被转让方及受让方出具的《确认函》 |
| 15 | 郑*慧 | 曹*华 | 2019.01.04 | 15,000 | 30,000 | ①访谈转让方及受让方，确认双方对该笔“被代持股份”的交易不存在异议 ②获取被转让方及受让方出具的《确认函》 |
| 16 | 胡*斌 | 孙*阳 | 2019.05.07 | 30,000 | 75,000 | ①访谈转让方及受让方，确认双方对该笔“被代持股份”的交易不存在异议 ②获取被转让方及受让方出具的《确认函》 |
| 17 | 王*平 | 范* | 2020.06.17 | 50,000 | 130,000 | ①访谈转让方及受让方，确认双方对该笔“被代持股份”的交易不存在异议 ②获取被转让方及受让方出具的《确认函》 |
如上表所示，上述17笔“被代持股份”的交易，本所律师已通过访谈转让
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方及受让方并获取其出具的《确认函》的方式进行核查，确认“被代持股份”的交易情况。
综上所述，本所律师通过访谈“被代持人”，以及查阅相关出资银行流水、股权转让协议、支付凭证，并获取《确认函》等方式，对公司历史股权代持情况进行全面核查，确认全部“被代持人”已解除代持。经登录中国裁判文书网检索，截至本补充法律意见书出具日，不存在针对发行人股权的诉讼。
本所律师通过核查确认全部“被代持人”已解除代持，针对“被代持股份”核查总体覆盖比例已达100%，认定不存在纠纷、潜在纠纷或其他利益安排依据充分。
综上，经核查，本所律师认为：
未访谈的“被代持人”已解除代持，针对“被代持股份”核查总体覆盖比例已达100%，认定不存在纠纷、潜在纠纷或其他利益安排依据充分。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，系《国浩律师（济南）事务所关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》之签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（济南）事务所 经办律师：林泽若明_______________负责人：郑继法________________ 郭 彬________________
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（济南）事务所
关于山东中创软件商用中间件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之补充法律意见书（三）
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐郑州石家庄合肥海南青岛香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩纽约
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电话/Tel:+8653186112118传真/Fax:+8653186110945
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
二〇二三年三月
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（三）
目录
第一节 引言 ...... 5
第二节 正文 ...... 6
一、发行人本次发行上市的批准与授权 ...... 6
二、发行人本次发行上市的实质条件 ...... 6
三、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 10
四、结论意见 ...... 11
第三节 签署页 ...... 12
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（济南）事务所关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（三）
致：山东中创软件商用中间件股份有限公司国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受山东中创软件商用中间件股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第12号编报规则》”）、《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称“《执业细则》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册办法》”）及上交所颁布的《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”），以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具《国浩律师（济南）事务所关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《国浩律师（济南）事务所关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（济南）事务所关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（三）
意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、《国浩律师（济南）事务所关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
2022年12月16日，上交所科创板上市委员会召开2022年第108次审议会议，审议结果为发行人本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求。中国证监会于2023年2月17日发布全面实行股票发行注册制涉及的《首发注册办法》等主要制度规则；上交所于2023年2月17日发布全面实行股票发行注册制涉及的《上市审核规则》等配套业务规则。本所律师基于前述规则更新事项进行了补充核查和验证,并对前述规则发布后发行人仍符合本次发行上市相关实质条件的情况出具《国浩律师（济南）事务所关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（三）
第一节 引言本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》和《补充法律意见书（二）》（以下合称“已出具报告”）是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以已出具报告为准；本补充法律意见书中所发表的意见与已出具报告有差异的，或者已出具报告未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准，本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与已出具报告中的含义相同。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》和《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所律师对本补充法律意见书涉及的相关法律问题进行了核查和验证，在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对《审计报告》等财务、会计事项及境外事项涉及的文件履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具本补充法律意见如下：
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第二节 正文
一、发行人本次发行上市的批准与授权
本所律师已经在《法律意见书》《补充法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行并上市的批准和授权情况。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获得的内部批准和授权未发生变化且仍然有效。2022年12月16日，上交所科创板上市委员会召开2022年第108次审议会议，审议结果为发行人本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
根据《公司法》《证券法》《首发注册办法》等有关法律、法规和规范性文件，发行人本次发行上市尚需报经中国证监会履行注册程序，本次发行股票的上市交易尚需上交所同意。
综上，经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得必要的内部批准和授权，本次发行已通过上交所科创板上市委员会审议会议的审议，本次发行上市尚需报经中国证监会履行注册程序，本次发行股票的上市交易尚需经上交所同意。
二、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《首发注册办法》《科创板上市规则》及《上市审核规则》对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了核查，根据上述核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市方案的议案》，发行人本次发行的股票种类为“人民币普通股（A股）”，股票面值为“每股面值为人民币1元”，本次发行股票为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
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2、发行人本次发行已获董事会、股东大会审议通过（详见本律师工作报告正文之“一、发行人本次发行的批准和授权”部分），符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2、根据《申报审计报告》《审阅报告》，发行人2019年度、2020年度、2021年度、2022年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为2,438.59万元、2,512.68万元、4,257.38万元、3,888.49万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3、根据《申报审计报告》、发行人及财务负责人出具的书面说明文件，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、发行人已委托开源证券、民生证券担任本次发行的联席保荐机构，并已签订了保荐协议，符合《证券法》第十条关于公开发行股票的规定。
（三）发行人本次发行符合《首发注册办法》规定的相关条件
1、科创板定位
根据发行人出具的《山东中创软件商用中间件股份有限公司关于符合板块定位要求的专项说明》、保荐机构出具的《科创属性专项意见》及本所律师核查，发行人的主营业务为中间件软件销售、与中间件相关的定制化开发服务及运维服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业及主营业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“软件和信息技
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术服务业（I65）”；发行人主营业务符合国家科技创新战略方向，科技创新能力突出，拥有关键核心技术并形成产品实现产业化应用，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，具有较强成长性，符合科创板战略定位，符合《首发注册办法》第三条的规定。
2、主体资格
经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册办法》第十条之规定。
3、发行人财务及内控制度符合《首发注册办法》第十一条之以下规定：
（1）根据《申报审计报告》《内控鉴证报告》《招股说明书》、发行人书面说
明及本所律师对发行人财务负责人、审计机构访谈，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由容诚会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《首发注册办法》第十一条第一款之规定。
（2）根据《内控鉴证报告》《招股说明书》、发行人的书面说明文件以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，已由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发注册办法》第十一条第二款的规定。
4、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首发注册办法》第十二条之以下规定：
（1）经本所律师核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。符合《首发注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两
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年主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近两年实际控制人没有发生变更。符合《首发注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项、经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。符合《首发注册办法》第十二条第（三）项的规定。
5、发行人符合《首发注册办法》第十三条之以下规定：
（1）经本所律师核查，发行人的主营业务为中间件软件销售、与中间件相关的定制化开发服务及运维服务，发行人生产经营符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，符合国家产业政策。符合《注册办法》第十三条第一款之规定。
（2）经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。符合《首发注册办法》第十三条第二款之规定。
（3）经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。符合《首发注册办法》第十三条第三款之规定。
6、发行人本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项已获发行人第六届董事会第九次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过，符合《首发注册办法》第十四、十五条的规定。
（四）发行人本次发行符合《上市审核规则》《上市规则》规定的相关条件
1、如前文“（三）发行人本次发行上市符合《首发注册办法》规定的发行条件”所述，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》规定的相关条件，符合《上市审核规则》第十八条和《上市规则》第2.1.1条第（一）项
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的规定。
2、发行人本次发行前股本总额为6,378.8533万元，本次拟向社会公开发行的股份数不超过2,126.2845万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），每股面值1.00元，发行数量占股份总数的比例不低于25%，若本次发行成功，发行人股本总额不超过8,505.1378万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），本次发行后，发行人股本总额不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）、（三）项的规定。
3、根据《预计市值分析报告》，并结合报告期内发行人的外部股权融资情况，
预计本次发行时，发行人预计市值不低于10亿元；根据《申报审计报告》，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。符合《上市审核规则》第二十二条、《上市规则》第2.1.2条第（一）项规定的市值和财务指标标准及第2.1.1条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行除尚需报中国证监会履行注册程序并经上交所履行上市交易审核程序外，符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》及《上市审核规则》《上市规则》规定的公开发行股票并在科创板上市的条件。
三、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》（注册稿）的讨论，已审阅《招股说明书》（注册稿），特别审阅了《招股说明书》（注册稿）中引用的本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》和本补充法律意见书相关内容。本所律师确认《招股说明书》（注册稿）对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》和本补充法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》和本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
综上，经核查，本所律师认为：《招股说明书》（注册稿）所引用的本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》和本补充法律意见书相关内容适当。
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四、结论意见
综上，经核查，本所律师认为：
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得必要的内部批准和授权，本次发行已取得上交所审核同意，尚需报经中国证监会履行注册程序，本次发行股票的上市交易尚需经上交所同意。
（二）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》及《上市规则》等相关法律法规规定的公开发行股票并在科创板上市的条件。
（三）《招股说明书》（注册稿）所引用的本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》和本补充法律意见书相关内容适当。
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第三节 签署页本页无正文，系《国浩律师（济南）事务所关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》之签署页。
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（济南）事务所 经办律师：林泽若明___________负责人：郑继法_____________ 郭 彬___________
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关于山东中创软件商用中间件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之补充法律意见书（四）
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香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩纽约
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二〇二三年四月
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目录第一节 引 言 ...... 4
第二节 正 文 ...... 7
第一部分 发行人涉及本次发行并上市相关事项补充 ...... 7
一、本次发行并上市的批准和授权 ...... 7
二、本次发行并上市的主体资格 ...... 7
三、本次发行并上市的实质条件 ...... 7
四、发行人的设立 ...... 8
五、发行人的独立性 ...... 8
六、发行人的发起人和股东 ...... 8
七、发行人的股本及演变 ...... 11
八、发行人的业务 ...... 11
九、关联交易及同业竞争 ...... 12
十、发行人的主要财产 ...... 20
十一、发行人的重大债权债务 ...... 23
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 25
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 25
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 ...... 25
十六、发行人的税务和财政补贴 ...... 26
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 28
十八、发行人募集资金的运用 ...... 28
十九、发行人业务发展目标 ...... 29
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 29
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 29
二十二、结论意见 ...... 29
第二部分 《首轮问询函》的更新 ...... 30
问题1、关于实际控制人 ...... 30
问题2、关于同业竞争与独立性 ...... 34
问题3.2、关于研发与知识产权 ............................................................................ 44
问题11、关于股东与股权 ...... 45
问题13、关于信息安全 ...... 49
问题14.1、关于注销转让关联公司 ...................................................................... 50
第三部分 《第二轮问询函》的更新 ...... 51
问题2.1 关于业务 ................................................................................................ 51
问题8.2 关于股东与关联方 ................................................................................ 51
第三节 签署页 ...... 54
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国浩律师（济南）事务所
关于山东中创软件商用中间件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之补充法律意见书（四）致：山东中创软件商用中间件股份有限公司国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受山东中创软件商用中间件股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第12号编报规则》”）、《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称“《执业细则》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及上交所颁布的《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”），以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具《国浩律师（济南）事务所关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书（申报稿）》”）《国浩律师（济南）事务所关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；就上海证券交易所2022年7月24日下发的“上证科审（审核）[2022]337号”《关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次
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公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《首轮问询函》”）及发行人的报告期更新为2019年1月1日至2022年6月30日，出具了《国浩律师（济南）事务所关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）；就上海证券交易所2022年10月29日下发的“上证科审（审核）[2022]466号”《关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《二轮问询函》”），出具了《国浩律师（济南）事务所关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；中国证监会于2023年2月17日发布全面实行股票发行注册制涉及的《首发注册办法》等主要制度规则；上交所于2023年2月17日发布全面实行股票发行注册制涉及的《上市审核规则》等配套业务规则，本所律师基于前述规则更新事项进行了补充核查和验证，对前述规则发布后发行人仍符合本次发行上市相关实质条件的情况出具了《国浩律师（济南）事务所关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。鉴于容诚会计师对截至2022年12月31日三年的会计报表进行审计并出具“容诚审字[2023]251Z0007号”《申报审计报告》，且发行人与本次发行相关的信息发生了变化，因此，本所律师就补充法律意见书出具日至本《山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书
（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具日期间（以下简称“补充事项期间”）发行人生产经营过程中发生重大事项或者重大变化进行了补充核查，并根据容诚会计师出具的“容诚审字[2023]251Z0007号”《申报审计报告》对《律师工作报告》及《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中披露的事项进行了更新。在此基础上，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件材料和有关事实进行充分核查和验证的基础上出具本补充法律意见书，本补充法律意见书构成《法律意见书》和《律师工作报告》的组成部分，对于上述文件中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
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第一节 引 言
一、律师声明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《证券业务管理办法》和《证
券业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券交易所、中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解；
（四）发行人以及相关主体保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位或个人出具的证明或确认文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何境外法律或对境外法律问题发表法律意见；
（七）本所律师不对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估、市值分析等专业事项发表意见；本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、预计市值分析报告等专业文件中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查验证和做出评价的适当资格；本所律
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师在制作本补充法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务；
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明；
（九）本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成该等法律文件不可分割的一部分。本所在该等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书；
（十）本补充法律意见书，本次发行并上市申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
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二、释 义
在本补充法律意见书中，下列简称和术语具有以下特定含义，其他未列示的名称、词语与原《法律意见书》《律师工作报告》具有相同含义：
| 《申报审计报告》 | 指 | 容诚会计出具之编号为容诚审字[2023] 251Z0007号的《山东中创软件商用中间件股份有限公司审计报告》 |
《内控鉴证报告》
| 《内控鉴证报告》 | 指 | 容诚会计出具之编号为容诚专字[2023] 251Z0026号的《山东中创软件商用中间件股份有限公司内部控制鉴证报告》 |
《税务鉴证报告》
| 《税务鉴证报告》 | 指 | 容诚会计出具之编号为容诚专字[2023] 251Z0022号的《关于山东中创软件商用中间件股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》 |
《法律意见书》
| 《法律意见书》 | 指 | 本所就本次发行上市出具之《法律意见书（申报稿）》及《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》之一或之几 |
报告期
| 报告期 | 指 | 2020年1月1日至2022年12月30日 |
补充事项期间
| 补充事项期间 | 指 | 2022年7月1日或补充法律意见书出具日起至本补充法律意见书出具日 |
元
| 元 | 指 | 人民币元 |
本补充法律意见书除特别说明外，数值均保留至小数点后两位或四位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
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第二节 正 文第一部分 发行人涉及本次发行并上市相关事项补充
一、本次发行并上市的批准和授权
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行并上市的批准和授权情况。经本所律师核查，补充事项期间，发行人本次发行并上市的批准和授权情况未发生变化。
二、本次发行并上市的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行并上市的主体资格情况。经本所律师核查，补充事项期间，发行人本次发行并上市的主体资格情况未发生变化。
三、本次发行并上市的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行并上市的实质条件情况。
补充事项期间，容诚会计师对截至2022年12月31日三年的会计报表、内控情况等出具《申报审计报告》《内控鉴证报告》，根据上述，经核查：
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2、根据《申报审计报告》，发行人2020年度、2021年度、2022年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为2,512.68万元、4,257.38万元、3,888.49万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3、根据《申报审计报告》、发行人及财务负责人出具的书面说明文件，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
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（二）发行人财务及内控制度符合《首发注册办法》第十一条规定的相关条件
1、根据《申报审计报告》《内控鉴证报告》《招股说明书》、发行人书面说明
及本所律师对发行人财务负责人、审计机构访谈，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由容诚会计师出具了标准无保留意见的《申报审计报告》，符合《首发注册办法》第十一条第一款之规定。
2、根据《内控鉴证报告》《招股说明书》、发行人的书面说明文件以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，已由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发注册办法》第十一条第二款的规定。
除上述外，补充事项期间，发行人本次发行并上市的实质条件未发生变化。
综上，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除本次发行上市尚待中国证监会同意、本次发行股票的上市交易尚待上交所同意外，本次发行上市已符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》及《上市审核规则》《上市规则》规定的公开发行股票并上市的条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的设立 情况。经本所律师核查，补充事项期间，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的独立性情况。经本所律师核查，补充事项期间，发行人的独立性情况未发生变化。
六、发行人的发起人和股东
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的发起人和股东情况。经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股东变更情况如下：
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（四）
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（1）济南汇元
经查询国家企业信用信息公示系统、济南汇元合伙协议，截至本补充法律意见书出具日，济南汇元合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 韩锋 | 普通合伙人 | 45.0000 | 7.41% |
| 2 | 王蒴 | 有限合伙人 | 54.0000 | 8.89% |
| 3 | 赵欣 | 有限合伙人 | 45.0000 | 7.41% |
| 4 | 何忠胜 | 有限合伙人 | 36.0000 | 5.93% |
| 5 | 张文治 | 有限合伙人 | 45.0000 | 7.41% |
| 6 | 刘睿 | 有限合伙人 | 45.0000 | 7.41% |
| 7 | 王宪勇 | 有限合伙人 | 45.0000 | 7.41% |
| 8 | 曹骥 | 有限合伙人 | 22.5000 | 3.71% |
| 9 | 柴贝贝 | 有限合伙人 | 20.2500 | 3.33% |
| 10 | 田立国 | 有限合伙人 | 18.0000 | 2.96% |
| 11 | 李鹏 | 有限合伙人 | 15.7500 | 2.59% |
| 12 | 孙华阳 | 有限合伙人 | 14.1750 | 2.33% |
| 13 | 卢志广 | 有限合伙人 | 22.5000 | 3.71% |
| 14 | 赵璞 | 有限合伙人 | 13.5000 | 2.22% |
| 15 | 翟鲁超 | 有限合伙人 | 10.1250 | 1.67% |
| 16 | 朱国栋 | 有限合伙人 | 9.0000 | 1.48% |
| 17 | 蒋晓飞 | 有限合伙人 | 9.0000 | 1.48% |
| 18 | 杨仕平 | 有限合伙人 | 9.0000 | 1.48% |
| 19 | 白玲 | 有限合伙人 | 9.0000 | 1.48% |
| 20 | 孙哲 | 有限合伙人 | 4.5000 | 0.74% |
| 21 | 王传民 | 有限合伙人 | 4.5000 | 0.74% |
| 22 | 杨传艳 | 有限合伙人 | 9.0000 | 1.48% |
| 23 | 许猛 | 有限合伙人 | 4.5000 | 0.74% |
| 24 | 孟庆凯 | 有限合伙人 | 4.5000 | 0.74% |
| 25 | 曲鸣 | 有限合伙人 | 4.5000 | 0.74% |
| 26 | 黄雯 | 有限合伙人 | 4.5000 | 0.74% |
| 27 | 李定柱 | 有限合伙人 | 13.5000 | 2.22% |
| 28 | 王辉 | 有限合伙人 | 4.5000 | 0.74% |
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8-3-3-10
| 29 | 张新铭 | 有限合伙人 | 4.5000 | 0.74% |
| 30 | 王丽 | 有限合伙人 | 4.5000 | 0.74% |
| 31 | 陈森 | 有限合伙人 | 4.5000 | 0.74% |
| 32 | 肖景华 | 有限合伙人 | 4.5000 | 0.74% |
| 33 | 李延芹 | 有限合伙人 | 4.5000 | 0.74% |
| 34 | 刘永涛 | 有限合伙人 | 3.6000 | 0.59% |
| 35 | 朱强 | 有限合伙人 | 9.0000 | 1.48% |
| 36 | 侯磊 | 有限合伙人 | 4.5000 | 0.74% |
| 37 | 王立建 | 有限合伙人 | 6.7500 | 1.11% |
| 38 | 徐小雯 | 有限合伙人 | 2.2500 | 0.37% |
| 39 | 鲁国帅 | 有限合伙人 | 9.0000 | 1.48% |
| 40 | 李秀婷 | 有限合伙人 | 2.2500 | 0.37% |
| 41 | 颜国锋 | 有限合伙人 | 2.0250 | 0.33% |
| 42 | 曲庆斌 | 有限合伙人 | 1.8000 | 0.30% |
| 43 | 殷菲 | 有限合伙人 | 1.8000 | 0.30% |
| 合计 | 607.2750 | 100.00% | ||
（2）粤开证券
截至2022年12月31日，发行人股东粤开证券前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 广州开发区控股集团有限公司 | 14,7686.0067 | 47.2418 |
| 2 | 大新华航空有限公司 | 15,855.1959 | 5.0718 |
| 3 | 哈尔滨经济开发投资有限公司 | 14,589.1577 | 4.6668 |
| 4 | 广东粤财投资控股有限公司 | 11,760.4526 | 3.7619 |
| 5 | 张剑 | 6,811.7000 | 2.1789 |
| 6 | 管霭霞 | 5,120.0000 | 1.6378 |
| 7 | 李海怀 | 3,855.2000 | 1.2332 |
| 8 | 赵文峰 | 3,800.0000 | 1.2155 |
| 9 | 天风证券有限公司做市专用证券账户 | 3,536.4161 | 1.1312 |
| 10 | 洪城大厦（集团）股份有限公司 | 2,999.0000 | 0.9593 |
| 合计 | 216,255.0159 | 69.0982 | |
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8-3-3-11
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人现有非自然股东为依法有效存续的有限责任公司、股份有限公司或有限合伙企业，不存在依据法律、法规、规章需要终止或解散的情况；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的股本及演变情况。经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股本及演变情况未发生变化，发行人的股权清晰，股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，不存在权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）经营范围
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营范围均为《营业执照》及《公司章程》规定的内容，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的要求，发行人经营范围未发生变化。
（二）发行人生产经营有关的许可、资质与认证情况
经本所律师核查，补充事项期间，发行人部分资质、认证有效期届满后续期，资质、认证颁发日期发生变化，变化后的资质、认证情况如下：
| 序号 | 证书名称 | 颁发/认证单位 | 颁发日期 |
| 1 | 质量管理体系认证证书 | 北京赛西认证有限责任公司 | 2022.08 |
| 2 | 信息技术应用创新工作委员会技术活动单位 | 中国电子工业标准化技术协会信息技术应用创新工作委员会 | 2022.08 |
| 3 | 涉密信息系统集成资质证书（甲级） | 国家保密局 | 2022.09 |
| 4 | CMMI 成熟度等级五级认证 | CMMI研究所 | 2023.02 |
除上述外，发行人及其子公司与生产经营有关的其他许可、资质与认证情况未发生变化。
（三）发行人的生产经营符合国家产业政策
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及子公司的主要生产经营项目未违反国家产业政策的规定。
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（四）
8-3-3-12
（四）发行人是否在中国大陆以外经营
经本所律师核查，补充事项期间，发行人未在中国大陆以外直接或间接从事经营活动，发行人未在中国大陆以外直接或间接独资设立或与他人共同设立或投资于任何企业或经营实体。
（五）发行人的业务变更情况
经本所律师核查，补充事项期间，发行人业务未发生变更。
（六）发行人的主营业务突出
经本所律师核查，补充事项期间，发行人主营业务与其《营业执照》载明的经营范围相符，发行人主营业务突出并且未发生变化。
（七）发行人的持续经营
经本所律师核查，补充事项期间，发行人持续、正常经营，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的关联交易及同业竞争情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人关联交易及同业竞争情况如下：
（一）发行人的关联方
1、控股股东、实际控制人及其一致行动人
发行人控股股东为中创公司，实际控制人为景新海、程建平，二人为一致行动人。
发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人的具体情况参见《律师工作报告》正文之“六、（四）发行人的控股股东、实际控制人”。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人的控制其他企业情况如下：
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（四）
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 中创公司 | 景新海、程建平控制的企业 |
| 2 | 创信公司 | 景新海、程建平控制的企业 |
| 3 | 潍坊软件 | 景新海、程建平控制的企业，中创公司子公司 |
| 4 | 中创易联 | 景新海、程建平控制的企业，中创公司子公司 |
| 5 | 昆山软件 | 景新海、程建平控制的企业，中创公司子公司 |
| 6 | 南通海博信息科技有限责任公司 | 景新海、程建平控制的企业，中创公司子公司 |
| 7 | 昆山中创城市信息化服务有限公司 | 景新海、程建平控制的企业，中创公司子公司 |
| 8 | 济南蓝地广告传播公司 | 景新海、程建平控制的企业，创信公司子公司 |
| 9 | 创信物业 | 景新海、程建平控制的企业，创信公司子公司 |
| 10 | 昆山创信物业服务有限公司 | 景新海、程建平控制的企业，创信公司子公司 |
| 11 | 济南润信家政服务有限公司 | 景新海、程建平控制的企业，创信公司子公司 |
3、其他持有发行人5%以上股份的股东
截至本补充法律意见书出具日，其他持有发行人5%以上股份的股东如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 高新投 | 直接持有发行人21.40%的股份 |
| 2 | 创信公司 | 直接持有发行人9.96%的股份 |
| 3 | 华软（北京） | 直接持有发行人4.23%的股份，基于审慎考虑，公司认定吴晋阳、华软（北京）构成一致行动关系，吴晋阳、华软（北京）合计持有发行人8.46%的股份 |
| 4 | 吴晋阳 | 直接持有发行人4.23%的股份，基于审慎考虑，公司认定吴晋阳、华软（北京）构成一致行动关系，吴晋阳、华软（北京）合计持有发行人8.46%的股份 |
| 5 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 直接持有中创公司30%的股份，间接持有发行人10.09%的股份 |
| 6 | 鲁信创投 | 直接持有高新投100%的股份，间接持有发行人21.40%的股份 |
| 7 | 山东省鲁信投资控股集团有限公司 | 直接持有鲁信创投69.57%的股份，间接持有发行人14.89%的股份 |
| 8 | 北京华软 | 发行人股东华软（北京）的普通合伙人，能够实际控制华软（北京） |
上述股东控制的企业亦为发行人的关联方。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事及高级管理人员为公司关联方，具体情况参见《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”部分。
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（四）
8-3-3-14
5、控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员亦均为发行人的关联自然人。关系密切的家庭成员包括其配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母等。
6、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业
截至本补充法律意见书出具日，除前述关联方外，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 青岛谊普项目管理顾问有限公司 | 景新海担任董事的企业 |
| 2 | 北京亚细亚电脑技术有限公司 | 景新海担任董事的企业 |
| 3 | 北京中创电脑发展有限公司 | 景新海担任董事长的企业 |
| 4 | 山东中创物业发展有限公司 | 程建平担任董事的企业 |
| 5 | 山东泰山创业投资股份有限公司 | 杨勇利担任董事的企业 |
| 6 | 山东华菱电子股份有限公司 | 杨勇利担任董事的企业 |
| 7 | 济宁海达信科技创业投资有限公司 | 杨勇利担任董事长的企业 |
| 8 | 山东长源信投资股份有限公司 | 杨勇利担任董事的企业 |
| 9 | 山东中新消防科技有限公司 | 杨勇利担任董事的企业 |
| 10 | 山东鲁信康大投资管理有限公司 | 杨勇利担任董事的企业 |
| 11 | 海南省华财投资控股有限公司 | 李文峰控制的企业 |
| 12 | 山东泓奥电力科技有限公司 | 郭良凯担任董事的企业 |
| 13 | 山东山科创新股权投资有限公司 | 郭良凯担任副总经理的企业 |
| 14 | 济南汇元投资合伙企业（有限合伙） | 韩锋担任执行事务合伙人的企业 |
7、发行人子公司
公司子公司为公司的关联方，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、
（一）发行人的对外股权投资”部分。
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（四）
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8、其他关联方
（1）中创公司董事、监事及高级管理人员
截至本补充法律意见书出具日，中创公司董事、监事及高级管理人员情况如下：
| 董事 | 景新海、程建平、杨锐明、孙寅生、于蕊、王丙亮、王云鹏 |
| 监事 | 张青、孙怡宁、杨文涛 |
| 高级管理人员 | 总裁：景新海 副总裁：杨锐明、刘民、温尚卓、张乐奎 董事会秘书：王玉超 |
| 报告期内曾任董事、监事、高级管理人员 | 董事：尚海涛、郑慧、王玉超、王蕾、王兰春、Paul Lin 副总裁：王兆庆、郭文 |
上述关联自然人关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。
（2）创信公司董事、监事及高级管理人员
截至本补充法律意见书出具日，创信公司董事、监事及高级管理人员情况如下：
| 董事 | 景新海、程建平、温尚卓 |
| 监事 | 刘淼 |
| 高级管理人员 | 总经理：程建平 |
| 报告期内曾任董事、监事、高级管理人员 | 监事：曹志强 |
上述关联自然人关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。
（3）中创公司、创信公司董事、监事及高级管理人员直接或间接控制的企业及担任董事、高级管理人员的企业
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 山东矢必达安融企业发展有限公司 | 孙寅生曾担任执行董事的企业 |
| 2 | 山东瑞易通达科技有限公司 | 孙寅生曾担任董事、总经理的企业，已于2019年2月注销 |
| 3 | 山东北方现代化学工业有限公司 | 王丙亮担任副董事长的企业 |
| 4 | 青岛海湾精细化工有限公司 | 郑慧曾担任董事的企业 |
| 5 | 永诚保险资产管理有限公司 | 曹志强担任副总经理的企业 |
| 6 | 永诚财产保险股份有限公司 | 曹志强曾担任董事会秘书的企业 |
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（四）
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9、报告期内曾存在的关联方
（1）报告期内曾经的子公司
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 苏州中间件 | 报告期内曾经的全资子公司，已于2022年3月注销 |
（2）其他曾经存在的关联方
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 刘盛蕤 | 报告期内曾担任发行人董事 |
| 2 | 刘民 | 报告期内曾担任发行人董事 |
| 3 | 刘淼 | 报告期内曾担任发行人监事 |
| 4 | 于蕊 | 报告期内曾担任发行人监事 |
| 5 | 王宪勇 | 报告期内曾担任发行人财务负责人 |
| 6 | 徐州中创软件工程有限公司 | 景新海、程建平曾经控制的企业，已于2019年9月注销 |
| 7 | 内蒙古呼和浩特金谷农村商业银行股份有限公司 | 刘盛蕤曾担任董事的企业 |
| 8 | 横琴嘉瑞信融信息咨询合伙企业（有限合伙） | 刘盛蕤曾担任执行事务合伙人的企业 |
| 9 | 神州数码融信软件有限公司 | 刘盛蕤曾担任董事长、总经理的企业 |
| 10 | 神州数码融信云技术服务有限公司 | 刘盛蕤担任董事长、经理的企业 |
| 11 | 北京神州慧融科技有限公司 | 刘盛蕤担任董事的企业 |
| 12 | 神州数码信息服务股份有限公司 | 刘盛蕤曾担任副总裁的企业 |
| 13 | 神州数码金信科技股份有限公司 | 刘盛蕤曾担任董事的企业 |
| 14 | 山东山大华天软件有限公司 | 王宪勇担任财务负责人的企业 |
| 15 | 山东福洋生物科技股份有限公司 | 杨勇利曾担任董事的企业 |
| 16 | 新疆广发鲁信股权投资有限公司 | 杨勇利曾担任执行董事的企业，已于2022年12月注销 |
| 17 | 威海问舍企业管理中心 | 李文峰曾控制的企业，已于2022年3月注销 |
| 18 | 郓城问舍企业管理中心 | 李文峰曾控制的企业，已于2022年3月注销 |
| 19 | 中电科技（北京）股份有限公司 | 发行人曾经的参股公司，已于2019年4月转让 |
注：“中电科技（北京）股份有限公司”现已更名为“昆仑太科（北京）技术股份有限公司”。
（二）重大关联交易
依据容诚会计师出具的《申报审计报告》，并经本所律师核查，2022年度，发行人新增关联交易情况如下：
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（四）
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1、经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务类关联交易
2022年度，发行人采购商品、接受劳务的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 采购内容 | 2022年度 |
| 1 | 创信物业 | 物业费 | 32.54 |
| 2 | 创信物业 | 住宿费 | 14.61 |
| 3 | 创信物业 | 装修费 | 8.96 |
| 4 | 创信物业 | 餐饮费 | 86.36 |
| 合计 | 142.48 | ||
发行人关联采购主要系向创信物业采购物业、住宿、装修、餐饮服务，发行人与关联方发生的关联采购金额为142.48万元。发行人前述关联采购的定价标准与其他非关联采购相比不存在重大差异，采购价格具有公允性，发行人不存在通过关联采购进行不正当利益输送的情形。
（2）出售商品的关联交易
2022年度，发行人向关联方出售商品情况如下：
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 交易内容 | 2022年度 |
| 1 | 中创公司 | 软件产品 | 626.12 |
发行人关联销售主要系向中创公司提供软件产品。报告期内，公司与中创公司发生的关联销售金额占营业收入的比重为4.56%。发行人前述关联销售的定价标准与其他非关联销售相比不存在重大差异，销售价格具有公允性，发行人不存在通过关联销售进行不正当利益输送的情形。
（3）关联租赁
2022年度，发行人关联租赁情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 租赁资产类型 | 2022年度 |
| 中创公司 | 房屋租赁 | 391.51 |
| 中创易联 | 房屋租赁 | 105.69 |
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（四）
8-3-3-18
| 关联方 | 租赁资产类型 | 2022年度 |
| 昆山软件 | 房屋租赁 | 10.78 |
| 合计 | 507.98 | |
注：上表中关联租赁金额为当期应支付租金金额。
2022年度，发行人关联租赁金额为507.98万元。发行人向关联方租赁房屋价格与市场价格相比不存在重大差异，租赁价格具有公允性，公司不存在通过关联租赁进行不正当利益输送的情形。
（4）获关联方授权使用商标情况
补充事项期间，经本所律师核查，获关联方授权使用商标情况未发生变化
（5）关键管理人员报酬
2022年度，公司向担任董事、监事和高级管理人员支付薪酬构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度发生额 |
| 关键管理人员报酬 | 252.84 |
综上，本所律师认为，上述经常性关联交易均与公司主营业务有关，系因公司经营和业务发展所需，具发生的必要性，定价依据为可比市场公允价格，该有关关联交易已经按照公司章程和内部治理文件的规定，履行了必要的批准程序，关联股东或关联董事已在审议相关关联交易时回避，独立董事及监事会成员均发表同意意见，不存在对发行人或者关联方输送利益的情况，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，不影响发行人的独立性。
2、偶发性关联交易
经本所律师核查，补充事项期间，发行人无偶发性关联交易。
3、关联方往来余额
（1）应收关联方款项
截至2022年12月31日，发行人不存在应收关联方款项的情形。
（2）应付关联方款项
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（四）
8-3-3-19
单位：万元
| 项目 | 关联方名称 | 2022.12.31 |
| 一年内到期的非流动负债 | 昆山软件 | 10.78 |
| 租赁负债 | 中创公司 | 391.51 |
| 租赁负债 | 昆山软件 | 5.39 |
（三）关联交易决策程序
经本所律师核查，补充事项期间，发行人2022年度预计关联交易事项已经2022年6月10日召开的第六届董事会第十次会议、2022年6月30日召开的2021年年度股东大会审议通过，关联股东均回避了表决。
（四）关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人2022年新增的关联交易均履行了审议程序，上述新增关联交易均为交易双方协商一致的结果，遵循了一般市场公平原则，交易内容公允、合理；发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护；上述新增关联交易合法，不存在损害发行人及发行人股东利益的情况。
经本所律师核查，除上述变化情况外，补充事项期间，发行人的关联交易及同业竞争情况未发生变化。
（五）减少和规范关联交易的措施
经本所律师核查，补充事项期间，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东中创公司、实际控制人景新海、程建平已向发行人出具的关于规范关联交易的承诺情况未发生变化。
（六）同业竞争
经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人控股股东、实际控制人未从事其他与发行人相同、相似的业务或活动，与发行人之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免潜在同业竞争情况未发生变化。
（七）关联交易及同业竞争的信息披露
经本所律师核查，补充事项期间，发行人已对关联交易的情况和避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（四）
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经本所律师核查，除上述变化情况外，补充事项期间，发行人的关联交易及同业竞争情况未发生变化。
十、发行人的主要财产
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的主要财产情况。经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的主要财产情况发生变化如下：
（一）发行人的对外股权投资
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的对外股权投资情况未发生变化。
（二）发行人的分支机构
经本所律师核查，补充事项期间，发行人新设广州分公司，发行人共有4家分公司。根据发行人提供的广州分公司《营业执照》、工商登记档案，并经本所律师核查，广州分公司具体情况如下：
| 公司名称 | 山东中创软件商用中间件股份有限公司广州分公司 |
| 成立时间 | 2023年3月15日 |
| 统一社会信用代码 | 91440106MACB50THXA |
| 营业场所 | 广州市天河区黄埔大道中路336号第六层A62（仅限办公） |
| 经营范围 | 软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及办公设备维修。 |
经本所律师核查，补充事项期间，除发行人新设广州分公司外，发行人的其他分支机构情况未发生变化。
（三）发行人及子公司拥有的不动产
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及子公司拥有的不动产情况未发生变化。
（四）发行人及子公司的房屋租赁
根据发行人及子公司提供的房屋租赁合同、不动产登记证书/土地使用权证、房屋所有权证、不动产登记资料等材料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司房屋租赁情况如下：
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（四）
8-3-3-21
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 位置 | 租赁面积 （㎡） | 租赁期限 |
| 1 | 发行人 | 中创公司 | 山东省济南市历下区千佛山东路41-1号管理楼西翼1层450平方米，西翼2层670平方米，开发楼4层1,885平方米，管理楼东翼2层北侧两间办公室63.71平方米 | 3,068.71 | 2023.1.1-2023.12.31 |
| 2 | 发行人 | 申锋 | 湖南省长沙市开福区湘江中路一段52号凯乐国际城9栋1507室 | 694.81 | 2023.2.9-2026.2.8 |
| 3 | 发行人 | 中创易联 | 北京市海淀区中关村南大街6号1201、1202、1203室 | 400.00 | 2023.1.1-2023.12.31 |
| 4 | 发行人 | 广州市创智港投资有限公司 | 广东省广州市天河区黄埔大道中路街336号第六层6061号 | 26.00 | 2022.11.1-2024.10.31 |
| 5 | 昆山 分公司 | 昆山软件 | 江苏省昆山市巴城镇学院路388号研发楼二层218室 | 155.00 | 2021.7.1-2024.6.30 |
| 6 | 信安 公司 | 中创公司 | 山东省济南市历下区千佛山东路41-1号管理楼的东翼三层 | 252.81 | 2023.1.1-2025.12.31 |
本所律师认为，发行人承租房屋已签署租赁合同，并正常履行，未就租赁事项发生纠纷或争议，发行人租赁房屋已取得房屋所有权或权属证明，不存在因房屋权属纠纷影响生产经营的情形；发行人报告期内租赁控股股东中创公司的房屋具有真实业务用途，租赁价格公允，中创公司对出租房屋享有所有权，发行人承租区域独立于控股股东，持续租赁对发行人独立性不构成重大不利影响；发行人房屋租赁均暂未办理租赁备案登记，但根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条、二十三条，《中华人民共和国民法典》第七百零六条之规定，租赁合同合法有效，不影响发行人租赁、使用租赁房屋。
（五）发行人的无形资产
1、专利权
根据发行人提供的专利证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共有专利权141项，权属清晰，不存在权属限制和权利纠纷，补充事项期间发行人新增四项发明专利，新增专利情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 取得方式 |
| 1 | Java应用接口管理方 | 发明专利 | ZL202011338296.X | 2020.11,25 | 原始取得 |
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（四）
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| 序号 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 取得方式 |
| 法、系统、装置及计算机可读存储介质 | |||||
| 2 | 一种流程活动异步运行方法、装置、设备及存储介质 | 发明专利 | ZL201811109557.3 | 2018.9.21 | 原始取得 |
| 3 | 一种URI路径资源的匹配方法及系统 | 发明专利 | ZL20180790283.2 | 2018.07.18 | 原始取得 |
| 4 | 一种网络拓扑结构生成办法、装置、设备介质 | 发明专利 | ZL202010489668.2 | 2020.06.02 | 原始取得 |
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司合法享有上述专利权，不存在权利限制及权属纠纷。
2、商标权
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的商标权情况未发生变化。
3、著作权
（1）软件著作权
根据发行人提供著作权证书等资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司共有软件著作权191项，补充事项期间，发行人新增软件著作权4项，具体情况如下：
| 序号 | 作品名称 | 著作 权人 | 登记号 | 首次发表日 | 登记日 | 取得方式 |
| 1 | 中创云收费智能管控平台软件[简称：云收费管控]V2.0 | 发行人 | 2022SR1405104 | 2022.08.25 | 2022.10.24 | 原始取得 |
| 2 | 中创易成低代码平台软件[简称：InforSuite LCP]V2.0 | 发行人 | 2023SR0241769 | 2022.10.31 | 2023.02.14 | 原始取得 |
| 3 | 文件流转微平台[简称：文件流转]V2.0 | 发行人 | 2023SR0280721 | 2022.12.30 | 2023.02.27 | 原始取得 |
| 4 | 中创WEB应用防火墙软件[简称：InforGuard WeBWall]V4.0 | 发行人 | 2023SR0465162 | 2023.02.14 | 2023.04.12 | 原始取得 |
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司合法享有上述著作权，不存在权利限制及权属纠纷。
（2）作品著作权
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的作品著作权情况未发生变化。
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（四）
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4、域名
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的域名情况未发生变化。
（六）发行人主要生产经营设备
根据《申报审计报告》、主要生产经营设备的购置合同、发票、发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备为：车辆、电子设备、办公设备等。
1、发行人的车辆登记及权属情况
根据发行人机动车行驶证明，并经本所律师核查，补充事项期间，上述车辆所有权人为发行人，不存在权利限制及权属纠纷，发行人车辆登记及权属情况未发生变化。
2、其他主要生产设备情况
公司固定资产主要系电子设备、运输工具、办公设备及其他。补充事项期间，固定资产情况如下：
单位：元
| 项 目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| 电子设备 | 20,941,862.53 | 9,932,001.77 | 11,009,860.76 |
| 运输工具 | 1,634,867.24 | 1,523,228.95 | 111,638.29 |
| 办公设备及其他 | 387,709.69 | 288,324.65 | 99,385.04 |
| 合计 | 22,964,439.46 | 11,743,555.37 | 11,220,884.09 |
本所律师认为，发行人的主要生产经营设备均由发行人及子公司合法取得，权属清晰，不存在权属限制或权利纠纷。
（七）资产完整情况
根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述发行人拥有的资产不存在抵押、质押等权利限制和权属纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、销售合同
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（四）
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根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至2022年12月31日，按照同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同金额累积在
400.00万元以上及其他重要的销售合同如下：
| 序号 | 客户名称 | 合同标的 | 业务类别 | 合同金额（万元） | 签订时间 | 履行情况 |
| 1 | 客户C | 中间件软件 | 中间件定制化开发 | 521.00 | 2020年7月 | 履行完毕 |
| 2 | 客户B | 中间件软件 | 中间件定制化开发 | 507.00 | 2020年11月、2020年12月 | 履行完毕 |
| 3 | 济南光路科技有限公司 | 应用服务器中间件、物联网监管平台软件、公文交换平台软件 | 中间件软件销售 | 407.46 | 2020年12月 | 履行完毕 |
| 4 | 客户A | 中间件软件 | 中间件软件销售 | 1,081.60 | 2020年12月 | 履行完毕 |
| 5 | 中软信息系统工程有限公司 | 物联网监管平台软件 | 中间件定制化开发 | 616.23 | 2021年7月 | 履行完毕 |
| 6 | 客户F | 中间件软件 | 中间件定制化开发 | 1,232.46 | 2021年9月 | 履行完毕 |
| 7 | 广州超轶云信息技术有限公司 | 中间件软件 | 中间件软件销售 | 500.38 | 2022年9月 | 履行完毕 |
| 8 | 南天数金（北京）信息产业发展有限公司 | 中间件软件 | 中间件软件销售 | 501.00 | 2022年10月 | 履行完毕 |
| 9 | 招商华软信息有限公司 | 中间件软件 | 中间件软件销售 | 542.40 | 2022年12月 | 履行完毕 |
2、采购合同
截至2022年12月31日，按照同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同金额累积200.00万元以上的采购合同如下：
| 序号 | 供应商名称 | 合同标的 | 合同金额 （万元） | 签订时间 | 履行情况 |
| 1 | 东方中泰（北京）科技有限公司 | 操作系统、数据库 | 211.00 | 2020年12月 | 履行完毕 |
| 2 | 北京雅智信科技有限公司 | 业务性能分析服务系统、动环资源管理系统 | 531.23 | 2021年7月 | 履行完毕 |
| 3 | 复兴基业（北京）网络科技有限公司 | 复兴IT运维管理平台 | 1,133.86 | 2021年8月 | 履行完毕 |
（二）合同主体及合同履行
经本所律师核查，报告期内，发行人依法签署上述重大合同，不存在合同主体发生变更的情形。
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（四）
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（三）不存在侵权之债
根据发行人出具的书面说明并经本所律师合理查验，补充事项期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的在结或未结侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人出具的书面说明并经本所律师合理查验，除本补充法律意见书已披露情形外，补充事项期间，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及提供担保的情况。
（五）金额较大的其他应收、应付款项
根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人金额较大的其他应收款、应付款均系正常的生产经营活动发生、合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人重大资产变化及收购兼并情况。经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在合并、分立、增资、减资、收购或出售资产的行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人章程的制定与修改情况。经本所律师核查，补充事项期间，发行人章程的制定与修改情况未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。经本所律师核查，补充事项期间，发行人未召开股东大会、董事会和监事会会议；发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况未发生变化。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人董事、监
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（四）
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事、高级管理人员及其变化情况。经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化情况未发生新的变化。
十六、发行人的税务和财政补贴
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的税务和财政补贴情况。经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的税务和财政补贴情况发生变化如下：
（一）发行人及子公司执行的税种及税率
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及子公司执行的税种及税率情况未发生变化。
（二）发行人及子公司享有的税收优惠政策
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及子公司享有的税收优惠政策情况未发生变化。
（三）发行人及子公司享受的财政补贴
根据相关财政补贴的批准、依据文件、发行人及子公司收到财政补贴的记账凭证，并经本所律师核查，发行人及子公司在补充事项期间享受的财政补贴情况如下：
1、发行人收到与资产相关的政府补助情况
单位：万元
| 序号 | 项目 | 获取依据 | 2022年度 |
| 1 | 项目C | - | 11.63 |
| 2 | 面向安全可靠及物联网环境监控的智能化中间件平台 | 济南市科技计划项目合同书，项目编号为201808001 | 2.13 |
| 3 | 互联网系统资源安全防护平台 | 1.历下区科技计划项目合同书，项目编号为20181001 2.关于下达《济南市历下区二〇一八年科学技术发展计划第一批项目》的通知（历下科字〔2018〕12号） | 3.49 |
| 4 | 面向党政办公的基础软件升级优化及办公平台研制——基础软件平台 | 关于联合承担核高基重大专项“面向党政办公的基础软件升级优化及办公平台研制——基础软件平台（课题编号2018ZX01045-302)”课题的合作协议 | 45.28 |
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（四）
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| 序号 | 项目 | 获取依据 | 2022年度 |
| 5 | 项目A | - | 2.71 |
| 6 | 智能服务适配演化、评估及优化系统研发与应用验证 | 国家重点研发计划子课题合作协议（课题编号：2018YFB1402803） | 5.22 |
| 7 | 项目D | - | 39.02 |
| 8 | 政务信息和电子文件交换平台研发及产业化 | 1.历下区科技计划项目合同书，项目编号20201017 | 0.36 |
| 合计 | 109.83 | ||
2、发行人收到与收益相关的政府补助
单位：万元
| 序号 | 项目 | 获取依据 | 2022年度 |
| 1 | 智能服务适配演化、评估及优化系统研发与应用验证 | 国家重点研发计划子课题合作协议（课题编号：2018YFB1402803） | 8.68 |
| 2 | 政务信息和电子文件交换平台研发及产业化 | 1.历下区科技计划项目合同书，项目编号20201017 | 2.14 |
| 3 | 项目D | - | 187.01 |
| 4 | 增值税即征即退 | 1.财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知（财税〔2011〕100号） | 765.85 |
| 5 | 首版次软件产品资助 | 1.山东省人民政府办公厅关于加快推动软件产业高质量发展的实施意见（鲁政办发〔2020〕1号） 2.山东省工业和信息化厅关于公布第四批山东省首版次高端软件名单的通知（鲁工信软[2020]127号） | 100.00 |
| 6 | 社保补贴 | 昆山市人力资源和社会保障局关于昆山市企业招用高校毕业生享受有关就业扶持政策的通知（昆人社就〔2018〕10号） | 12.32 |
| 7 | 稳岗补贴 | 《关于阶段性减免企业社会保险费和恢复企业社会保险申报缴费有关问题的通知》 | 10.34 |
| 8 | 泉城学者建设工程项目资金 | “泉城学者”建设工程协议书 | 15.00 |
| 9 | 山东省企业研究开发财政补助 | 《山东省企业研究开发财政补助实施办法》 | 97.77 |
| 合计 | 1,199.11 | ||
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（四）
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（四）发行人及子公司的2022年7-12纳税情况
1、根据相关税务主管部门出具的证明文件，并经本所律师查询国家税务总局山东省税务局、国家税务总局北京市税务局、国家税务总局长沙市税务局、国家税务总局昆山市税务局、信用中国网站，发行人及信安公司自2022年7月1日至2022年12月31日期间，无税务有关违法行为，不存在重大税收违法失信案件。
2、根据发行人及其下属企业提供的补充事项期间纳税申报及税务行政主管部门出具的证明、《税务鉴证报告》并经本所律师适当核查，发行人及子公司补充事项期间按期依法申报、依法纳税，不存在违反税收法律、法规的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况。
经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人及子公司社保和公积金缴纳情况如下：
1、发行人及子公司社保缴纳情况
| 项 目 | 2022.12.31 | |
| 社会保险 | 已缴纳人数（人） | 347 |
| 占比 | 100% | |
| 员工人数（人） | 347 | |
2、发行人及子公司住房公积金缴纳情况
| 项 目 | 2022.12.31 | |
| 住房公积金 | 已缴纳人数（人） | 347 |
| 占比 | 100% | |
| 员工人数（人） | 347 | |
截至2022年12月31日，发行人为员工缴纳社会保险、住房公积金的比例分别为100%、100%。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人募集资金
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的运用情况。经本所律师核查，补充事项期间，发行人募集资金的运用情况未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人业务发展目标情况。经本所律师核查，补充事项期间，发行人业务发展目标情况未发生变化。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的讨论，审阅了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》，特别是对《招股说明书》中所引用的本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的相关内容进行了审阅。
本所律师认为，发行人《招股说明书》对《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行上市的申请符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》及其他有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件关于首次公开发行股票并在科创板上市的有关条件，其股票首次公开发行并在科创板上市不存在法律障碍。发行人本次发行上市尚待中国证监会同意，本次发行股票的上市交易尚待上交所同意。
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第二部分 《首轮问询函》的更新问题1、关于实际控制人根据申报材料：（1）景新海、程建平为公司实际控制人， 合计持有公司 47.51%的股权，景新海为公司董事长，程建平于2020年6月卸任董事、已不在公司任职；（2）根据二人签署的《一致行动协议书》，二人若不能就一致行动达成统一意见时，应当按照持股多数原则作出一致行动的决定。请发行人说明：（1）结合景新海、程建平的关系、合作历史、共同投资情况、任职变动、在发行人及创信公司、中创公司股东大会、董事会的表决或决策情况及公司生产经营管理中发挥的具体作用等，说明二人如何共同控制公司，认为共同实际控制人的依据；（2）结合一致行动协议的签署时间、具体约定、发生分歧的决策机制、双方各自持股比例及其变动情况等，说明“按照持股多数原则”的具体含义，目前哪一方持股多、以何人意见为准，是否受未来二人持股比例变动的影响，是否实际为景新海单方控制，发行人控制权是否清晰、稳定及未来相关安排。
请保荐机构、发行人律师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）分析说明景新海、程建平是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 5 项关于构成共同实际控制的要求。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书》“第二节、第一部分、问题1关于实际控制人”中对本问询问题进行回复，经本所律师核查后确认，补充事项期间，本问询函除以下内容更新外，其他内容无变化。
一、关于“（1）结合景新海、程建平的关系、合作历史、共同投资情况、任职变动、在发行人及创信公司、中创公司股东大会、董事会的表决或决策情况及公司生产经营管理中发挥的具体作用等，说明二人如何共同控制公司，认为共同实际控制人的依据”之更新
报告期内，发行人共召开11次董事会，共召开7次股东大会，除发行人董事会、股东大会召开次数有更新外，本回复其他部分无变化。
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（四）
8-3-3-31
二、关于“景新海、程建平是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5项关于构成共同实际控制的要求”之更新
（一）景新海、程建平符合报告期内有效的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5项关于构成共同实际控制的要求，具体情况详见《补充法律意见书》正文之“第一部分、问题1、关于实际控制人（三）景新海、程建平是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5项关于构成共同实际控制的要求”部分。
（二）景新海、程建平符合现行有效的《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》（以下简称“《适用意见第17号》”）关于共同实际控制人认定的要求。
根据现行有效的《适用意见第17号》第二条第（二）项，关于共同实际控制人认定的要求如下：
1、每人都必须直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权；
截至本补充法律意见书出具日，景新海、程建平通过直接或间接持股方式合计控制发行人47.51%的股权，均具有直接或间接支配公司股份的表决权。
2、发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；
发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，并两人已签署相关协议约定分歧解决机制，两人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。
3、多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确。公司章程、协议或者其他安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，并对发生意见分歧或者纠纷时的解决机制作出安排。该情况在最近二十四个月内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共有拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（四）
8-3-3-32
景新海、程建平已于2020年6月签署《一致行动协议》对双方一致行动的具体安排作出明确约定，并对发生意见分歧时的解决机制作出安排，协议约定“若双方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照持股多数原则作出一致行动的决定”。为进一步稳定控制权，景新海、程建平于2022年8月出具《关于分歧决策机制的安排》，双方同意至发行人上市后36个月内，若不能就一致行动达成统一意见时，以景新海的意见为准，发行人上市36个月后，上述安排在二人持股期间自动延续。
依据双方签署的《一致行动协议》及《关于分歧决策机制的安排》，发行人的实际控制人对共同拥有公司控制权的情况作出了明确安排，该安排合法有效、权利义务清晰、责任明确；2020年6月《一致行动协议》签署后至本报告出具日，景新海持股数始终多于程建平，双方分歧决策机制在最近二十四个月内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的；共同控制发行人的实际控制人未发生变更。
4、根据发行人的具体情况认为发行人应当符合的其他条件。
（1）法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定
截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人为景新海、程建平，二人为一致行动人，通过直接或间接持股方式合计控制发行人47.51%的股权。
景新海、程建平二人长期以来始终保持对发行人的共同控制。景新海自发行人成立以来始终担任发行人董事长，程建平自发行人成立至2020年6月期间担任发行人董事，后因发行人完善董事会结构，程建平卸任发行人董事，但根据双方签署的一致行动协议，景新海作为公司的董事，在董事会相关决策前，与程建平充分协商，确保采取一致行动，行使董事权利，二人仍就发行人董事会决议事项保持一致行动。因此，景新海、程建平二人可以决定和实质影响发行人的经营方针、决策和管理层的任免，双方为共同实际控制人。
（2）主张通过一致行动协议共同拥有公司控制权但无第一大股东为纯财务投资人等合理理由的，一般不能排除第一大股东为共同控制人。
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（四）
8-3-3-33
发行人第一大股东为中创公司，中创公司系景新海、程建平共同控制的企业，发行人已认定景新海、程建平为共同实际控制人。
（3）共同实际控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。
根据景新海、程建平签署的一致行动协议及出具的声明与承诺，若二人在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照持股多数原则作出一致行动的决定。“按照持股多数原则”是指穿透后，景新海、程建平直接及间接持有发行人股份的总数。截至本律师工作报告出具日，景新海穿透计算后持有发行人股份多于程建平，在双方依据一致行动协议进行充分协商后仍不能达成一致的前提下，以景新海意见作为双方统一意见。
根据景新海、程建平二人签署的《关于分歧决策机制的安排》，双方同意至发行人上市后36个月内，若不能就一致行动达成统一意见时，以景新海的意见为准，因此，发行人共同实际控制人具有有效的分歧决策机制，至发行人上市后36个月内不会受未来二人持股比例变动的影响。
（4）实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，应当说明上述主体是否为共同实际控制人。
发行人不存在实际控制人的配偶、直系亲属持有发行人股份达到5%以上，或者虽未超过5%但是担任发行人董事、高级管理人员并在发行人经营决策中发挥重要作用的情形。
（5）如果发行人最近二十四个月内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的主体发生变化，且变化前后的主体不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。发行人最近二十四个月内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的主体存在重大不确定性的，比照前述规定制定。
发行人最近二十四个月内持有公司股份比例最高的主体为始终为中创公司、实际支配公司股份表决权比例最高的主体始终为景新海及程建平，前述主体未发生变化。
综上所述，景新海、程建平符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核
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问答（二）》第5项、《适用意见第17号》第二条第（二）项的要求。
问题2、关于同业竞争与独立性根据申报材料：（1）报告期内公司与控股股东中创公司及其子公司、创信物业等存在较多关联交易；（2）中创公司及其子公司、创信公司等也从事软件相关业务，公司向中创公司购买经营所需要的专利和商标，中创公司授权公司无偿使用其两项商标（基于历史原因未能转让至公司）；（3）中创公司不具备中间件产品的研发生产能力，基于自身应用软件集成需求向公司采购中间件基础软件产品（报告期内销售金额为42.48万元、254.87万元及404.42万元）；（4）申报材料未就中创公司子公司及实际控制人控制的其他企业是否存在同业竞争进行具体分析；（5）公司无自用土地和房屋，主要承租中创公司及其子公司的房屋；（6）公司2019 年3月投资购买泰山文化艺术品交易所发售的《权益类产品》，价格为 700 万元，该款项实际用于中创公司；（7）报告期内，中创公司子公司昆山软件曾为公司提供银行贷款的担保；（8）济南舜通、济南舜元为公司股东，其合伙人均系中创公司及关联方员工。
请发行人披露：按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41 号——科创板公司招股说明书》第六十五条、《首发业务若干问题解答》第16 项的要求，披露报告期内公司关联交易的价格及其公允性，关联交易金额是否存在增加的趋势及原因。
请发行人说明：（1）中创公司和创信公司的业务情况，是否（曾）涉及中间件业务，中创公司向发行人转让专利和商标的原因、合理性及彻底性，目前是否具备公司中间件业务的研发生产能力及依据，双方是否存在商号混同，相关信息披露是否准确；（2）中创公司采购发行人的具体产品、使用方式、应用场景和客户情况，公司产品在其中的具体作用、重要程度，结合前述情况说明中创公司该等产品/业务与公司产品/业务是否构成相同/相似业务，是否构成现实/潜在竞争关系；（3）结合实际控制人及中创公司控制的其他企业的产品及业务情况，进一步说明与发行人产品及业务在技术、功能、应用、市场、客户及供应商等方面的具体区别，是否构成同业竞争及依据；（4）公司与中创公司及其子公司等是否存在合署办公、人员交叉、资产共用、财务混同等情况，并结合上述事项及关联方拆借、担保、资金占用、济南舜通和济南舜元入股情况等，说明发行人与中创公司
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及创信公司等是否相互独立。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明：（1）中创公司未能将无偿授权公司使用的两项商标转让给公司的原因及合理性；（2）公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业在财务、业务、人员系统是否相互独立。回复：
本所律师已在《补充法律意见书》正文之“第一部分、问题2关于同业竞争与独立性”部分对本问询问题进行了回复。经本所律师核查，补充核查期间，除下列更新外，其他内容无变化。
一、关于“（2）中创公司采购发行人的具体产品、使用方式、应用场景和客户情况，公司产品在其中的具体作用、重要程度，结合前述情况说明中创公司该等产品/业务与公司产品/业务是否构成相同/相似业务，是否构成现实/潜在竞争关系”之更新
1、中创公司采购发行人的具体产品、使用方式、应用场景和客户情况，公司产品在其中的具体作用、重要程度
经核查，报告期初至本补充法律意见书出具日，中创公司采购发行人的具体产品、应用场景、客户情况、具体作用及重要程度如下：
| 序号 | 采购产品 | 应用场景 | 客户情况 | 发行人产品在其中的具体作用及重要程度 |
| 1 | 物联网监管平台软件 | 公路水运交通监控 | 山东省交通运输厅、山东省交通运输厅数据应用和收费结算中心、江西省高速公路联网管理中心、哈尔滨智路科技开发有限公司、四川铁投信息技术产业投资有限公司 | 作为基础物联网平台，为高速公路及水路运输提供物联网监控，支撑行业领域物联网监控应用快速构建、随需应变。 |
| 2 | 工作流中间件 | 流程类平台管理 | 中国民生银行股份有限公司、山东省鲁信小额贷款股份有限公司、广州农村商业银行股份有限公司、华科融资租赁有限公司、四川金石租赁股份有限公司、中原航空融资租赁股份有限公司、中共海南省委政法委员会、中铝智能 | 为金融租赁等应用软件流程类平台提供可视化的流程编辑工具、流程处理引擎及流程监控管理功能，降低流程类应用开发难度，提升开发效率及流程变更的敏捷性。 |
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| 序号 | 采购产品 | 应用场景 | 客户情况 | 发行人产品在其中的具体作用及重要程度 |
| 科技发展有限公司、西门子财务租赁有限公司、济南金控国际融资租赁有限公司、安徽深安投资有限公司、华融湘江银行股份有限公司、山东国惠小额贷款有限公司、民生金融租赁股份有限公司、客户S、浙江香溢融资租赁有限责任公司、中国电建集团租赁有限公司、亿信国际融资租赁有限公司 | ||||
| 3 | PaaS平台软件 | 银行信贷风险管理 | 广州农村商业银行股份有限公司 | 作为银行领域信贷、风控等应用系统的容器化运行管理平台，为应用软件提供容器化运行平台，平台具备微服务治理、持续交付、运维监控等应用系统运维管理能力。 |
| 4 | 应用服务器中间件 | 搭建党政、金融应用开发环境 | 中国共产党烟台市委员会办公室、长江联合金融租赁有限公司、中国共产党潍坊市委员会办公室、客户S | 主要为分布式网络应用提供基础的开发、运行、管理环境。 |
| 5 | 公文交换平台软件 | 党政信息传输和文件交换管理 | 中共潍坊市委办公室 | 为应用软件提供跨地域、跨机构的业务信息与电子文件交换基础服务，保障数据的可信、可靠、可视及高效共享交换。 |
经核查，除上述中创公司采购发行人具体产品、应用场景、客户情况及发行人产品在其中的具体作用及重要程度更新外，本回复其他内容无变化。
二、关于“（3）结合实际控制人及中创公司控制的其他企业的产品及业务情况，进一步说明与发行人产品及业务在技术、功能、应用、市场、客户及供应商等方面的具体区别，是否构成同业竞争及依据”之更新
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与中创公司及其子公司（不含发行人）在客户、供应商方面的差异如下：
1、发行人与中创公司及其子公司（不含发行人）不存在共用销售和采购渠道的情形
发行人拥有独立、完整的业务体系，业务运营管理均独立进行，具有独立经
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营决策的能力，具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与中创公司及其子公司之间不存在共用销售和采购渠道的情形。
2、关于客户、供应商重叠情况
发行人主要从事中间件软件销售、中间件定制化开发和中间件运维服务，中创公司及其子公司（不含发行人）主要从事应用软件的定制化开发、系统集成等业务，发行人与中创公司及其子公司（不含发行人）分别处于软件领域的基础层和应用层。报告期内，发行人部分客户采购中间件产品进行基础层搭建的同时，基于其自身应用层开发需求，存在同时向中创公司及其子公司（不含发行人）采购应用软件的情形。报告期内，发行人与中创公司及其子公司（不含发行人）各期前五大客户、供应商不存在重合的情形。除此之外的其他客户，存在因自身采购需求，向中创公司及其子公司（不含发行人）采购非中间件产品的情形，导致部分客户重叠。报告期内，发行人与中创公司及其子公司（不含发行人）重叠客户交易内容及金额、重叠原因如下：
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| 序号 | 客户名称 | 发行人 | 中创公司及其子公司（不含发行人）（本表合称“中创公司”） | 重叠原因 | ||
| 销售内容 | 销售额 （万元） | 销售内容 | 销售额 （万元） | |||
| 2022年度 | ||||||
| 1 | 招商华软信息有限公司 | 物联网监管平台软件、边缘云平台、中创日志统一监管平台、PaaS平台 | 480.00 | 高速公路车道收费系统维护及参数制作、运营支撑平台改造、运维管理系统及车道收费系统升级服务 | 138.68 | 招商华软信息有限公司为系统集成商，该客户向发行人采购中间件软件产品，并将发行人产品集成至自身系统或解决方案中，能够使自身及客户拥有稳定的软件运行和开发环境；该客户向中创公司采购高速公路车道收费相关应用系统维护及升级服务。主要为向其高速系统客户提供业务系统的维护及升级服务。 |
| 2 | 黑龙江锦兴科技有限公司 | 物联网监管平台软件、应用服务器中间件、防篡改软件、消息中间件、ETL工具软件、企业服务总线、数据传输平台 | 427.88 | 高速公路自助缴费系统车道软件开发服务 | 51.89 | 黑龙江锦兴科技有限公司为黑龙江高速公路建设承包商、软件服务提供商。该客户向发行人采购中间件软件产品，一方面基于高速公路智能化、信息化发展背景，将中间件产品用于智慧高速相关信息系统建设，另一方面因其自身业务经营需要及集成业务模式的特点，将中间件集成至自身产品中；该客户向中创公司采购黑龙江高速公路交易对账系统、异常数据处理系统和差异化收费系统开发服务，以支撑跨省交易对账业务。该客户向发行人及中创公司采购内容存在显著差异。 |
| 3 | 山东省交通运输厅数据应用和收费结算中心 | 中间件产品运维服务 | 159.06 | 山东省高速公路收费系统基础数据维护服务 | 60.85 | 山东省交通运输厅数据应用和收费结算中心为事业单位客户，该客户向发行人采购中间件产品等基础软件运维服务，主要用于高速公路系统安全漏洞补丁升级维护；该客户向中创公司采购高速收费系统基础数据维护服务，主要系对其以前年度采购的中创公司高速公路收费系统进行持续性升级、维护服 |
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| 序号 | 客户名称 | 发行人 | 中创公司及其子公司（不含发行人）（本表合称“中创公司”） | 重叠原因 | ||
| 销售内容 | 销售额 （万元） | 销售内容 | 销售额 （万元） | |||
| 务。 | ||||||
| 4 | 广发银行股份有限公司 | 中间件产品运维服务、工作流中间件 | 94.87 | 对公信贷系统升级服务 | 937.81 | 广发银行股份有限公司为金融行业客户，基于自身所属行业业务特点，需对自身业务系统进行持续的维护、升级工作。该客户向发行人采购中间件产品运维服务以及工作流中间件，主要对其以前年度采购的网页防篡改软件进行持续维护以及进行信息化办公系统的建设；该客户向中创公司采购对公信贷系统升级服务，主要系对其以前年度采购的中创公司对公业务信贷系统进行持续性升级。该客户向发行人及中创公司采购内容存在显著差异。 |
| 5 | 内蒙古自治区农村信用社联合社 | 应用服务器中间件 | 79.65 | 对公信贷相关的业务系统开发及升级服务 | 277.68 | 内蒙古自治区农村信用社联合社为金融行业客户，基于自身所属行业业务特点，需对自身信贷相关的业务系统进行持续的维护、升级工作。该客户向发行人采购应用服务器中间件，主要为实现信创生产环境的中间件替代；该客户向中创公司采购对公信贷相关系统开发、升级服务，主要系对其以前年度采购的中创公司对公业务信贷系统进行持续性升级。该客户向发行人及中创公司采购内容存在显著差异。 |
| 6 | 客户P | 应用服务器中间件、防篡改软件、企业服务总线 | 35.84 | 办公系统开发服务（内部使用软件） | 44.78 | 客户P因信息化建设需要，向发行人采购中间件软件产品以提供稳定的运行环境；该客户向中创公司采购软件开发服务，以满足办公系统搭建需求。该客户向发行人及中创公司采购内容存在显著差异。 |
| 7 | 浪潮集团有限公司 | 应用服务器中间件、ETL工具软件 | 19.60 | 软件产品销售及服务 | 41.51 | 浪潮集团有限公司为国内大型IT企业、软件服务提供商。该客户向发行人采购中间件软件产品，并将 |
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| 序号 | 客户名称 | 发行人 | 中创公司及其子公司（不含发行人）（本表合称“中创公司”） | 重叠原因 | ||
| 销售内容 | 销售额 （万元） | 销售内容 | 销售额 （万元） | |||
| 发行人产品集成至自身系统或产品中，能够使自身及客户拥有稳定的软件运行和开发环境；该客户向中创公司采购协同办公软件升级改造服务、山东省省委办公厅基于信创环境的综合业务平台系统迁移及系统开发服务，主要满足自身办公系统升级需求及对外开展业务需求。该客户向发行人及中创公司采购内容存在显著差异。 | ||||||
| 8 | 河南创润信息技术有限公司 | 防篡改软件 | 3.54 | 黑龙江高速业务系统运维技术服务 | 1.89 | 河南创润信息技术有限公司为系统集成商，该客户向发行人采购中间件软件产品，将采购的防篡改软件用于其网站防护；该客户向中创公司采购运维技术服务，主要用于黑龙江高速业务系统的运维技术服务。 |
| 2021年度 | ||||||
| 1 | 浪潮集团有限公司 | 应用服务器中间件、防篡改软件、消息中间件 | 411.19 | 协同办公软件升级改造服务、山东省省委办公厅基于信创环境的综合业务平台系统迁移及系统开发服务 | 311.56 | 浪潮集团有限公司为国内大型IT企业、软件服务提供商。该客户向发行人采购中间件软件产品，并将发行人产品集成至自身系统或产品中，能够使自身及客户拥有稳定的软件运行和开发环境；该客户向中创公司采购协同办公软件升级改造服务、山东省省委办公厅基于信创环境的综合业务平台系统迁移及系统开发服务，主要满足自身办公系统升级需求及对外开展业务需求。该客户向发行人及中创公司采购内容存在显著差异。 |
| 2 | 山东大简信息技术有限公司 | 应用服务器中间件、物联网监管平台软件、电子公文交换 | 358.58 | 顶联服务器虚拟化系统 | 196.25 | 山东大简信息技术有限公司为软件服务提供商，因各地政府信息化建设需要，该客户向发行人采购中间件软件产品以满足政府客户交付要求；该客户向 |
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| 序号 | 客户名称 | 发行人 | 中创公司及其子公司（不含发行人）（本表合称“中创公司”） | 重叠原因 | ||
| 销售内容 | 销售额 （万元） | 销售内容 | 销售额 （万元） | |||
| 中创公司采购顶联服务器虚拟化系统以满足自身应用软件开发需求。该客户向发行人及中创公司采购内容存在显著差异。 | ||||||
| 3 | 广发银行股份有限公司 | 防篡改软件、中间件运维服务 | 66.99 | 对公信贷系统升级服务 | 870.26 | 广发银行股份有限公司为金融行业客户，基于自身所属行业业务特点，需对自身业务系统进行持续的维护、升级工作。该客户向发行人采购防篡改软件及中间件产品运维服务，主要对其以前年度采购的网页防篡改软件进行版本升级替代及持续维护；该客户向中创公司采购对公信贷系统升级服务，主要系对其以前年度采购的中创公司对公业务信贷系统进行持续性升级。该客户向发行人及中创公司采购内容存在显著差异。 |
| 4 | 黑龙江锦兴科技有限公司 | 应用服务器中间件、ETL工具软件、工作流中间件 | 45.49 | 黑龙江高速公路交易对账系统、异常数据处理系统和差异化收费系统开发服务 | 151.89 | 黑龙江锦兴科技有限公司为黑龙江高速公路建设承包商、软件服务提供商。该客户向发行人采购中间件软件产品，一方面基于高速公路智能化、信息化发展背景，将中间件产品用于智慧高速相关信息系统建设，另一方面因其自身业务经营需要及集成业务模式的特点，将中间件集成至自身产品中；该客户向中创公司采购黑龙江高速公路交易对账系统、异常数据处理系统和差异化收费系统开发服务，以支撑跨省交易对账业务。该客户向发行人及中创公司采购内容存在显著差异。 |
| 5 | 山东博安智能科技股份有限公司 | 消息中间件 | 35.40 | 高速公路部分路段收费软件安装调试服务 | 15.63 | 山东博安智能科技股份有限公司为山东高速公路建设承包商、软件服务提供商。该客户向发行人采购中间件软件产品，以满足其自身集成业务的需求；向中创公司采购高速公路部分路段收费软件安装调 |
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| 序号 | 客户名称 | 发行人 | 中创公司及其子公司（不含发行人）（本表合称“中创公司”） | 重叠原因 | ||
| 销售内容 | 销售额 （万元） | 销售内容 | 销售额 （万元） | |||
| 试服务以保证其正常运行。该客户向发行人及中创公司采购内容存在显著差异。 | ||||||
| 6 | 中源恒盛（北京）科技有限公司 | 应用服务器中间件、物联网监管平台软件 | 26.77 | 大数据治理平台系统、市场监管资源目录管理平台系统 | 39.82 | 中源恒盛（北京）科技有限公司为软件服务提供商，该客户向发行人采购中间件软件产品，以满足其自身集成业务的需求；该客户向中创公司采购应用系统以满足自身应用软件开发需求。该客户向发行人及中创公司采购内容存在显著差异。 |
| 7 | 昆山市工业和信息化局 | 工作流中间件 | 19.47 | 昆山市工业和信息化综合服务平台系统维护服务 | 45.22 | 昆山市工业和信息化局为政府客户，因政务平台信息化建设需要，该客户向发行人采购中间件软件产品作为其信息化办公系统的中间层支撑，为信息化办公系统提供稳定的运行环境；该客户向中创公司采购昆山市工业和信息化综合服务平台系统维护服务以使业务平台稳定运行。该客户向发行人及中创公司采购内容存在显著差异。 |
| 8 | 山东阳光数码科技有限公司 | 应用服务器中间件、物联网监管平台软件 | 10.78 | 督查系统平台开发服务 | 31.13 | 山东阳光数码科技有限公司为政府采购合作商，因政务平台信息化建设需要，该客户向发行人采购中间件软件产品作为其信息化办公系统的中间层支撑，为信息化办公系统提供稳定的运行环境；向中创公司采购督查系统（批示件管理系统）平台开发服务以满足政府客户应用软件开发需求。该客户向发行人及中创公司采购内容存在显著差异。 |
| 9 | 山东汉鑫科技股份有限公司 | 物联网监管平台软件 | 3.79 | 政府综合业务平台多模块开发服务 | 168.87 | 山东汉鑫科技股份有限公司为政府采购合作商，因政务平台信息化建设需要，该客户向发行人采购中间件软件产品作为其信息化办公系统的中间层支撑，为信息化办公系统提供稳定的运行环境；该客户向中创公司采购政府综合业务平台多模块开发服 |
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| 序号 | 客户名称 | 发行人 | 中创公司及其子公司（不含发行人）（本表合称“中创公司”） | 重叠原因 | ||
| 销售内容 | 销售额 （万元） | 销售内容 | 销售额 （万元） | |||
| 务以满足政府客户应用软件开发需求。该客户向发行人及中创公司采购内容存在显著差异。 | ||||||
| 2020年度 | ||||||
| 1 | 广发银行股份有限公司 | 中间件产品运维服务 | 23.33 | 对公信贷系统升级服务 | 1,292.93 | 广发银行股份有限公司为金融行业客户，基于自身所属行业业务特点，需对自身业务系统进行持续的维护、升级工作。该客户向发行人采购中间件产品运维服务，主要对其以前年度采购的网页防篡改软件进行持续维护；该客户向中创公司采购对公信贷系统升级服务，主要系对其以前采购的中创公司对公业务信贷系统进行持续性升级。该客户向发行人及中创公司采购内容存在显著差异。 |
报告期内，除上述情况外，发行人与中创公司及其子公司（不含发行人）不存在其他客户、供应商重叠的情形。补充事项期间，经本所律师核查后确认，除上述客户、供应商重叠情况更新外，本问询回复其他内容无变化。
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三、关于“（4）公司与中创公司及其子公司等是否存在合署办公、人员交叉、资产共用、财务混同等情况，并结合上述事项及关联方拆借、担保、资金占用、济南舜通和济南舜元入股情况等，说明发行人与中创公司及创信公司等是否相互独立”之更新截至本补充法律意见书出具日，本回复变更情况如下：
1、关于人员交叉问题
截至报告期末，发行人的在职员工人数为347人，除在职员工人数变更外，本部分回复其他内容无变化。
2、关于关联方拆借问题
报告期内，发行人不存在关联方拆借、担保、资金占用的情形。经核查，除关联方拆借部分更新外，本回复其他内容无变化。
问题3.2、关于研发与知识产权
根据申报材料：（1）公司基于“核高基”科技重大专项“集成化中间件套件产品研发及产业化”形成了国内领先的 InforSuite 系列中间件产品，公司应用服务器软件在重点行业领域实现对国际 Oracle WebLogic Server 同类产品替代；（2）公司于2018年承担“核高基”科技重大专项“面向党政办公的基础软件升级优化及办公平台研制-基础软件平台”课题，于 2020 年牵头承担工信部项目 D；
（3）公司享有135项发明专利，其中受让与中创公司共有专利 46 项，继受中创公司专利5项，继受南京大学专利12 项；（4）公司拥有软件著作权 183 项，其中受让取得 70 项；拥有境内注册商标 14 项，其中受让取得 10 项。
请发行人说明：（1）报告期内，InforSuite 系列中间件产品及相关迭代产品（如有）、替代 Oracle WebLogic Server 的产品对应收入情况；（2）公司在“集成化中间件套件产品研发及产业化”、“面向党政办公的基础软件升级优化及办公平台研制-基础 软件平台”、工信部项目D中承担的角色及发挥的作用，该等项目与公司产品及核心技术的关系；（3）受让取得软件著作权、 注册商标的来源，所有受让取得知识产权的受让价格及其公允性、与公司核心技术的对应关系，在公司生产经营中的作用及重要程度，公司研发及技术形成是否依赖于控股股东或
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其他第三方。
请保荐机构对上述事项、发行人律师对上述事项（3）进行核查并发表明确意见。回复：
本所律师已在《补充法律意见书》正文之“第一部分、问题3.2关于研发与知识产权”部分对本问询问题进行了回复。经本所律师核查，补充核查期间，本问询问题回复内容无变化。
问题11、关于股东与股权
根据申报材料：（1）2012 年 4 月，7名代持人认购了公司增发的552.58万股，资金来源为196名自然人（包含公司员工及关联方员工），公司在新三板挂牌期间未披露股份代持；（2）2020 年11 月公司开始清理代持之前，剩余被代持人合计117名，剩余被代持股份347.89万股，2021年1月公司股份代持清理完毕；（3）公司新三板挂牌期间，股东数量从12名变为17名， 杭中、钱健、张立新、陆俊菁在新三板挂牌期间受让股份；（4）吴晋阳和华软（北京）各持有公司4.2327%股份，吴晋阳在华软（北京）的执行事务合伙人北京华软投资管理有限公司担任投资总监；（5）公司存在较多不在公司任职的自然人股东。
请发行人说明：（1）股份代持形成、演变、解除的具体过程，相关股东的资金来源，股权变动的价格及其公允性，相关税款缴纳情况，是否存在纠纷、潜在纠纷或其他利益安排，是否存在其他未披露的股份代持情形；（2）吴晋阳与华软（北京）是否构成一致行动关系，是否属于公司关联方，招股说明书相关信息披露及股东承诺是否准确；（3）不在公司任职自然人股东的基本情况、入股原因及价格公允性，是否与公司客户、供应商存在关联关系或其他利益关系。
请保荐机构、发行人律师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）核查报告期初至公司在全国股转系统摘牌期间的股东变化情况，并发表明确核查结论。
回复：
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本所律师已在《补充法律意见书》正文之“第一部分、问题11关于股东及股权”部分对本问询问题进行了回复。经本所律师核查，补充核查期间，本问询问题回复变化如下：
一、关于“（1）股份代持形成、演变、解除的具体过程，相关股东的资金来源，股权变动的价格及其公允性，相关税款缴纳情况，是否存在纠纷、潜在纠纷或其他利益安排，是否存在其他未披露的股份代持情形”之更新
截至本补充法律意见书出具日，本所律师实际访谈人数为229人，通过访谈核查“被代持股份”比例为100%；查阅了发行人保存的“被代持人”退出时相关支付凭证、收据、股权转让协议等相关文件，通过查阅相关文件核查“被代持股份”比例为93.03%。通过访谈、查阅相关文件等方式，对发行人历史股权代持情况进行了全面确认，总体核查“被代持股份”达到100%。经本所律师核查后确认，除核查程序发生变更外，本回复其他内容无变化。
二、关于“（2）吴晋阳与华软（北京）是否构成一致行动关系，是否属于公司关联方，招股说明书相关信息披露及股东承诺是否准确”之更新
（一）吴晋阳与华软（北京）是否构成一致行动关系
截至补充法律意见书出具日，虽然吴晋阳未对华软（北京）入股发行人的相关决策产生重大影响，亦不作为华软（北京）执行事务合伙人北京华软委派代表，但鉴于吴晋阳在北京华软担任投后管理部投资总监一职，并管理北京华软旗下多支私募股权投资基金，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，基于审慎考虑，公司认定吴晋阳、华软（北京）构成一致行动关系。
（二）吴晋阳与华软（北京）是否属于公司关联方
基于审慎考虑，公司认定吴晋阳、华软（北京）构成一致行动关系。依据发行人股东名册，吴晋阳持有发行人4.2327%股份，华软（北京）持有发行人4.2327%的股份，该两名股东所持股份合计达到5%。因此，吴晋阳与华软（北京）作为一致行动人属于持有发行人股份5%以上的关联方。
（三）招股说明书相关信息披露及股东承诺是否准确
1、招股书相关信息披露情况
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（四）
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发行人已经严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及上海证券交易所的有关规定完整、准确地披露了关联方。发行人已于招股说明书“第四节发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“（三）其他持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东”将吴晋阳、华软（北京）基本情况补充披露，于“第四节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”之“（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例”将吴晋阳与华软（北京）的关联关系披露如下：“4、鉴于吴晋阳在北京华软担任投后管理部投资总监一职，并管理北京华软旗下多支私募股权投资基金，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，基于审慎考虑，公司认定吴晋阳、华软（北京）构成一致行动关系”，并于“第八节 公司治理与独立性”之“七、关联方、关联关系及关联交易”之“（一）关联方及关联关系”将吴晋阳与华软（北京）作为其他持有发行人5%以上股份的股东进行披露。
2、股东承诺披露情况
发行人已于招股说明书中披露吴晋阳与华软（北京）关于股份锁定承诺，吴晋阳与华软（北京）已比照持股5%以上股东补充出具关于股东持股及减持意向等承诺，具体如下：
（1）关于股份锁定承诺
发行人已于招股说明书“第十二节 附件”之“附件2 承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺以及股东减持及减持意向等承诺”将吴晋阳与华软（北京）关于股份锁定承诺披露如下：
“一、本人/本企业持有的发行人股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或有其他争议的情况。
二、关于股份锁定的承诺
1、自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起12个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
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2、本人/本企业持有的发行人股票在锁定期满后减持的，减持价格及减持数量应遵循法律法规及证券交易所的相关规定。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
3、若因发行人进行权益分派等导致本人/本企业持有的发行人股份发生变化的，本人/本企业及本人/本企业所持股份仍适用上述承诺。
4、本人/本企业将严格遵守我国法律、法规、规范性文件等关于股东持股及股份变动的相关规定，规范诚信履行股东的义务；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人/本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。”
（2）关于股东持股及减持意向等承诺
发行人已于招股说明书“第十二节 附件”之“附件2 承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺以及股东减持及减持意向等承诺”将吴晋阳与华软（北京）关于股东持股及减持意向等承诺补充披露如下：
1、本人/本企业将严格遵守关于所持发行人股份锁定期及转让的有关承诺；在锁定期满后，本人/本企业将结合发行人控制权稳定、经营发展稳定、股价稳定、资本运作等需要，根据相关法律、法规、规范性文件的规定审慎制定股票减持计划。
2、本人/本企业所持发行人股票在锁定期满后24个月内减持的，减持价格将不低于发行人最近一期末经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），减持所持有的公司股份数量累计不超过本次发行前本人所持发行人股份总数的100%。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本人/本企业拟减持发行人股份时，将提前3个交易日通知发行人并通过发行人履行相应公告程序，通过证券交易所集中竞价交易首次减持时，将提前15个交易日通知发行人并通过发行人履行相应公告程序，本人/本企业将按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
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3、在吴晋阳于北京华软投资管理有限公司任职期间，若本人/本企业与发行人股东吴晋阳/北京华软创新投资合伙企业（有限合伙）持有发行人股份的比例合计超过5%，本人/本企业减持股份将比照持股5%以上股东按照《公司法》《证券法》以及中国证监会与上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。
4、本人/本企业将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，减持发行人股票数量和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制，并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。
5、如上述承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人/本企业出售股票收益归公司所有。如因本人/本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人/本企业将向公司或者其他投资者依法承担责任。本人/本企业怠于承担前述责任，则公司有权在分红时扣除相应款项。
综上，发行人招股说明书相关信息披露完整、准确；发行人已于招股说明书中准确披露股东承诺。
三、关于“报告期初至公司在全国股转系统摘牌期间的股东变化情况”之更新
经核查，发行人2019年8月于全国股转系统摘牌，鉴于发行人报告期初变更至2020年1月1日，故报告期初至公司在全国股转系统摘牌期间的股东无变化。
问题13、关于信息安全
根据申报材料：（1）公司已根据《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》的规定，制定了涉密信息系统集成资质剥离方案，拟将涉密信息系统集成甲级资质剥离至全资子公司信安公司，但是该资质剥离需最终通过主管部门的审批，该等审批过程仍存在一定的不确定性；（2）公司因军工企业涉密信息申请了信息披露豁免。
请发行人说明：（1）公司业务开展过程相关数据的获取、管理、存储和使用
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是否符合《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等相关规定，是否存在超出授权范围使用数据的情形，是否存在法律风险及其防范措施；（2） 公司剥离涉密信息系统集成资质的进度、是否对本次发行上市构成实质障碍，涉及转移的业务内容、数量、对应金额，是否需要与客户重新签订合同或重新进行产品认证等，前述计划对公司经营管理的影响。请保荐机构、发行人律师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）说明本次发行上市申请事项是否通过了国防科工局等相关主管部门的审查，相关申请文件及信息披露内容是否符合保密规定。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》之“问题13关于信息安全”部分对本问询问题进行了回复，经本所律师核查后确认，补充事项期间内，本问询问题回复内容无变化。
问题14.1、关于注销转让关联公司
根据申报材料：（1）苏州中间件为公司曾经的全资子公司，存续期内未实际开展业务，已于2022年3月注销；（2）景新海、程建平曾经控制的徐州中创软件于2019年9月注销；（3）中电科技（北京）为报告期内公司参股公司，已于 2019年4月转让。请发行人说明：上述关联公司注销或转让的原因，中电科技（北京）的受让方及转让价格公允性，报告期内上述关联公司是否存在违法违规情形，与公司董监高、客户、供应商异常资金往来或其他利益安排。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书》正文“第二部分、问题14.1关于注销转让关联公司”部分对本问询问题进行了回复，经本所律师核查后确认，补充事项期间内，本问询回复内容无变化。
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第三部分 《第二轮问询函》的更新问题2.1 关于业务根据首轮问询回复：（1）公司中间件定制化开发业务需外购非核心模块，主要包括数据库管理系统、大数据及商业智能分析系统、第三方的技术服务和测试服务等，公司列示的报告期内金额超过200万元的部分定制化开发项目中，非核心模块的成远高于核心模块；（2）中创公司采购发行人中间件软件的使用方式为集成到应用软件或解决方案中交付其客户使用。请发行人说明：（1）中间件定制化开发行业的市场空间、竞争格局、主要厂商及其市场份额，公司的市场地位、份额及排名，公司外采大量产品及服务的业务模式是否符合行业惯例；（2）结合报告期内主要定制化开发项目的实施目的、公司自研及外购模块在其中的作用及重要程度等，说明该等项目主要依靠公司还是第三方产品，关于“核心/非核心模块”的定义是否符合行业惯例，将该业务全部纳入核心技术收入是否准确；（3）公司定制化开发客户是否存在指定外采供应商的情形，按照总额法确认收入是否符合企业会计准则的要求；（4）发行人定制化开发产品与中创公司集成产品的关系和区别，相关业务是否相同或相似、是否构成同业竞争。请保荐机构对上述事项（1）至（4），发行人律师对上述事项（4），申报会计师对上述事项（3）进行核查并发表明确意见。回复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“问题2.1关于业务”部分对本问询问题进行了回复，经本所律师核查后确认，补充事项期间内，本问询问题回复内容无变化。问题8.2 关于股东与关联方根据首轮问询回复：（1）目前公司拥有27名股东；（2）吴晋阳在华软（北京）的执行事务合伙人北京华软投资管理有限公司担任投资总监，但两人不存在一致行动关系；（3）景新海、程建平除直接持股发行人外，通过控制中创公司、创信公司间控制发行人；（4）保荐机构、发行人律师通过访谈核查“被代持股份”
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比例为97.65%，通过查阅相关文件核查“被代持股份”比例为93.03%。请发行人说明：（1）结合公司股东的入股时间、方式、原因、价格，说明公司股东及其上层股东/权益人与公司客户、供应商是否存在代持、关联关系或其他利益安排；（2）吴晋阳与华软（北京）的入股原因、时间、价格、内部决策程序，吴晋阳在华软（北京）入股发行人时、入股后发挥的具体作用、是否存在代持或其他利益约定，吴晋阳与华软（北京）合伙人、实控人的关系，进一步说明吴晋阳与华软（北京）不构成一致行动关系的依据是否充分，发行人关联方认定是否全面准确。
请保荐机构、发行人律师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）说明未核查的被代持人数及对应股数、金额，在未完全核查被代持人员及股份的情况下认定不存在纠纷、潜在纠纷或其他利益安排的依据。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“问题8.2关于股东和关联方”部分对本问询问题进行了回复，补充事项期间内，本问询问题回复除以下内容更新外，其他内容无变化。
一、关于“（1）结合公司股东的入股时间、方式、原因、价格，说明公司股东及其上层股东/权益人与公司客户、供应商是否存在代持、关联关系或其他利益安排”之更新
经查询国家企业信用信息公示系统公开信息，访谈公司股东，获取公司股东及其上层股东/权益人出具的确认文件，走访公司主要客户、供应商并获取其出具的无关联关系声明等，截至本补充法律意见书出具日，公司股东及其上层股东/权益人所持股份均为其自行持有，所持发行人的股份权属清晰，不存在代持情形；公司股东及其上层股东/权益人中，除中创公司为发行人报告期内客户，中创公司、创信公司及其控制的子公司报告期内曾向发行人提供服务、转让商标专利外，公司股东及其上层股东/权益人与公司报告期内客户、供应商之间不存在其他关联关系或其他利益安排。
关于中创公司、创信公司报告期内与公司发生的关联交易，详见《律师工作
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报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”。
二、关于“吴晋阳与华软（北京）的入股原因、时间、价格、内部决策程序，吴晋阳在华软（北京）入股发行人时、入股后发挥的具体作用、是否存在代持或其他利益约定，吴晋阳与华软（北京）合伙人、实控人的关系，进一步说明吴晋阳与华软（北京）不构成一致行动关系的依据是否充分，发行人关联方认定是否全面准确”经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人关联方认定情况详见本补充法律意见书正文之“九、（一）发行人的关联方”部分。除上述更新外，本部分回复无其他变化。
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（四）
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第三节 签署页(本页无正文，为《国浩律师（济南）事务所关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》签署页)
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（济南）事务所 经办律师：林泽若明_______________负责人：郑继法________________ 郭 彬 ________________
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（五）
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国浩律师（济南）事务所
关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之补充法律意见书（五）
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香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩纽约
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电话/Tel:+8653186112118传真/Fax:+8653186110945网址/Website:http://www.grandall.com.cn
二〇二三年九月
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（五）
3-3-1-1
目 录第一节 引 言 ...... 4
第二节 正 文 ...... 7
一、本次发行并上市的批准和授权 ...... 7
二、本次发行并上市的主体资格 ...... 7
三、本次发行并上市的实质条件 ...... 7
四、发行人的设立 ...... 8
五、发行人的独立性 ...... 8
六、发行人的发起人和股东 ...... 8
七、发行人的股本及演变 ...... 13
八、发行人的业务 ...... 13
九、关联交易及同业竞争 ...... 13
十、发行人的主要财产 ...... 18
十一、发行人的重大债权债务 ...... 21
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 22
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 22
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 22
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 ...... 22
十六、发行人的税务和财政补贴 ...... 24
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 26
十八、发行人募集资金的运用 ...... 27
十九、发行人业务发展目标 ...... 27
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 27
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 27
二十二、结论意见 ...... 28
第三节 签署页 ...... 29
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（五）
3-3-1-2
国浩律师（济南）事务所关于山东中创软件商用中间件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（五）
致：山东中创软件商用中间件股份有限公司
国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受山东中创软件商用中间件股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《第12号编报规则》）、《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称《执业细则》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及上交所颁布的《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《上市审核规则》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》），以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具《国浩律师（济南）事务所关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书（申报稿）》）《国浩律师（济南）事务所关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）；就上海证券交易所2022年7月24日下发的上证科审（审核）[2022]337号《关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《首轮问询函》）及发行人的报告期更新为2019年1月1日至2022年6月30日，出具了《国浩律师（济南）
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（五）
3-3-1-3
事务所关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书》）；就上海证券交易所2022年10月29日下发的上证科审（审核）[2022]466号《关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《二轮问询函》），出具了《国浩律师（济南）事务所关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）；中国证监会于2023年2月17日发布全面实行股票发行注册制涉及的《首发注册办法》等主要制度规则；上交所于2023年2月17日发布全面实行股票发行注册制涉及的《上市审核规则》等配套业务规则，本所律师基于前述规则更新事项进行了补充核查和验证,对前述规则发布后发行人仍符合本次发行上市相关实质条件的情况出具了《国浩律师（济南）事务所关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书
（三）》）；就发行人报告期变更为2020年1月1日至2022年12月31日，出具了《国浩律师（济南）事务所关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。
发行人已取得中国证监会2023年5月11日核发的《关于同意山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，上市交易尚待上交所同意。鉴于容诚会计师对截至2023年6月30日的财务报表进行审计并出具“容诚审字[2023]251Z0334号”《申报审计报告》，且发行人与本次发行相关的信息发生了变化，因此，本所律师就补充法律意见书出具日至2023年6月30日期间（以下简称“补充事项期间”）发行人生产经营过程中发生的变化进行了补充核查，并根据容诚会计师出具的“容诚审字[2023]251Z0334号”《申报审计报告》对《律师工作报告》中披露的事项进行了更新。在此基础上，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件材料和有关事实进行充分核查和验证的基础上出具本补充法律意见书，本补充法律意见书构成《法律意见书》和《律师工作报告》的组成部分，对于上述文件中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（五）
3-3-1-4
第一节 引 言
一、律师声明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《证券业务管理办法》和《证
券业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券交易所、中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解；
（四）发行人以及相关主体保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位或个人出具的证明或确认文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何境外法律或对境外法律问题发表法律意见；
（七）本所律师不对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估、市值分析等专业事项发表意见；本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、预计市值分析报告等专业文件中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，
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对于这些文件内容，本所律师并不具备核查验证和做出评价的适当资格；本所律师在制作本补充法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务；
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明；
（九）本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成该等法律文件不可分割的一部分。本所在该等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书；
（十）本补充法律意见书，本次发行并上市申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（五）
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二、释义
在本补充法律意见书中，下列简称和术语具有以下特定含义，其他未列示的名称、词语与原《法律意见书》《律师工作报告》具有相同含义：
| 《申报审计报告》 | 指 | 容诚会计出具之编号为容诚审字[2023]251Z0334号的《山东中创软件商用中间件股份有限公司审计报告》 |
《内控鉴证报告》
| 《内控鉴证报告》 | 指 | 容诚会计出具之编号为容诚专字[2023]251Z0173号的《山东中创软件商用中间件股份有限公司内部控制鉴证报告》 |
《税务鉴证报告》
| 《税务鉴证报告》 | 指 | 容诚会计出具之编号为容诚专字[2023]251Z0174号的《关于山东中创软件商用中间件股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》 |
《法律意见书》
| 《法律意见书》 | 指 | 本所就本次发行上市出具之《法律意见书（申报稿）》及《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》之一或之几 |
《招股说明书》
| 《招股说明书》 | 指 | 开源证券、民生证券出具之《山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》（2023年9月更新） |
报告期
| 报告期 | 指 | 2020年1月1日至2023年6月30日 |
补充事项期间
| 补充事项期间 | 指 | 2023年1月1日或《补充法律意见书（四）》出具日至2023年6月30日 |
元
| 元 | 指 | 人民币元 |
本补充法律意见书除特别说明外，数值均保留至小数点后两位或四位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
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第二节 正 文
一、本次发行并上市的批准和授权
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行并上市的批准和授权情况。经本所律师核查，补充事项期间，发行人已取得中国证监会2023年5月11日核发的《关于同意山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》。除上述外，补充事项期间，本次发行并上市的批准和授权未发生变化。综上，本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准，注册申请取得了上交所、中国证监会的同意批复文件，本次发行股票的上市交易尚待上交所同意。
二、本次发行并上市的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行并上市的主体资格情况。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人本次发行并上市的主体资格情况未发生变化。
三、本次发行并上市的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行并上市的实质条件情况。
经本所律师核查，补充事项期间，因报告期调整至2023年6月30日及会计政策变更，容诚会计出具了报告期为2020年1月1日至2023年6月30日的无保留意见的《申报审计报告》，对2020年度、2021年度、2022年度的财务报表审计情况进行了调整，并补充审计了发行人2023年1月1日至2023年6月30日的财务报表。根据《申报审计报告》，发行人2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（五）
3-3-1-8
为计算依据）分别为2,512.68万元、4,260.23万元、3,892.41万元、-22.64万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
除上述外，补充事项期间，发行人本次发行并上市的实质条件未发生变化。综上，本所律师认为，除本次发行股票的上市交易尚待上交所同意外，本次发行已符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》及《上市审核规则》《上市规则》规定的公开发行股票并上市的条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的设立情况。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的独立性情况。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的独立性情况未发生变化。
六、发行人的发起人和股东
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的发起人和股东情况。
（一）补充事项期间股东基本情况变更
经核查，补充事项期间，发行人部分股东的有限合伙人、前十大股东、住所地发生变更，变更情况如下：
1、股东济南舜通有限合伙人变更
经查询国家企业信用信息公示系统、济南舜通合伙协议、财产份额转让协议及合伙人变更决定书，补充事项期间，济南舜通有限合伙人张浩将其持有的财产份额分别转让给有限合伙人李鑫、姜卓，张浩不再是有限合伙人，具体如下：
2023年2月22日，原有限合伙人张浩分别与原有限合伙人李鑫、姜卓签署
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（五）
3-3-1-9
《财产份额转让协议》，张浩将其持有的出资额为2.025万元（对应出资比例
0.40%）的财产份额分别转让给李鑫1.125万元（对应出资比例0.22%）、转让给姜卓0.9万元（对应出资比例0.18%），上述财产份额转让已经全体合伙人一致同意，转让价款已支付完毕，有限合伙人及出资登记已变更，本次转让已完成，张浩不再是济南舜通有限合伙人。
截至2023年6月30日，济南舜通合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 温尚卓 | 普通合伙人 | 67.50 | 13.3333 |
| 2 | 姚克荣 | 有限合伙人 | 40.73 | 8.0444 |
| 3 | 陈曦 | 有限合伙人 | 29.25 | 5.7778 |
| 4 | 刘淼 | 有限合伙人 | 29.25 | 5.7778 |
| 5 | 初晨 | 有限合伙人 | 27.00 | 5.3333 |
| 6 | 黄伟峰 | 有限合伙人 | 24.75 | 4.8889 |
| 7 | 姜林青 | 有限合伙人 | 22.50 | 4.4444 |
| 8 | 王兆庆 | 有限合伙人 | 22.50 | 4.4444 |
| 9 | 陈新 | 有限合伙人 | 22.50 | 4.4444 |
| 10 | 李育育 | 有限合伙人 | 18.00 | 3.5556 |
| 11 | 陈帅 | 有限合伙人 | 11.70 | 2.3111 |
| 12 | 张帅 | 有限合伙人 | 11.70 | 2.3111 |
| 13 | 张建国 | 有限合伙人 | 11.43 | 2.2578 |
| 14 | 徐建军 | 有限合伙人 | 11.43 | 2.2578 |
| 15 | 李雅歆 | 有限合伙人 | 10.80 | 2.1333 |
| 16 | 姜卓 | 有限合伙人 | 9.90 | 1.9556 |
| 17 | 宋贻波 | 有限合伙人 | 9.90 | 1.9556 |
| 18 | 张留斌 | 有限合伙人 | 9.00 | 1.7778 |
| 19 | 贾友滨 | 有限合伙人 | 9.00 | 1.7778 |
| 20 | 高海 | 有限合伙人 | 9.00 | 1.7778 |
| 21 | 韩向荣 | 有限合伙人 | 9.00 | 1.7778 |
| 22 | 卢祎明 | 有限合伙人 | 9.00 | 1.7778 |
| 23 | 杨仁辉 | 有限合伙人 | 7.88 | 1.5556 |
| 24 | 李艳贞 | 有限合伙人 | 7.20 | 1.4222 |
| 25 | 李鑫 | 有限合伙人 | 5.63 | 1.1111 |
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| 26 | 主金武 | 有限合伙人 | 5.63 | 1.1111 |
| 27 | 陈强 | 有限合伙人 | 5.09 | 1.0044 |
| 28 | 刘芹 | 有限合伙人 | 4.50 | 0.8889 |
| 29 | 许彦良 | 有限合伙人 | 4.50 | 0.8889 |
| 30 | 姜明月 | 有限合伙人 | 4.50 | 0.8889 |
| 31 | 刘锦程 | 有限合伙人 | 4.50 | 0.8889 |
| 32 | 郭庆广 | 有限合伙人 | 4.50 | 0.8889 |
| 33 | 王海洋 | 有限合伙人 | 4.50 | 0.8889 |
| 34 | 郭文 | 有限合伙人 | 4.50 | 0.8889 |
| 35 | 程伟 | 有限合伙人 | 4.50 | 0.8889 |
| 36 | 王正敢 | 有限合伙人 | 4.46 | 0.8800 |
| 37 | 王保臣 | 有限合伙人 | 2.70 | 0.5333 |
| 38 | 汲冷子 | 有限合伙人 | 2.70 | 0.5333 |
| 39 | 李春宁 | 有限合伙人 | 1.80 | 0.3556 |
| 40 | 梁宗霞 | 有限合伙人 | 1.35 | 0.2667 |
| 合计 | 506.25 | 100.0000 | ||
2、股东济南舜元有限合伙人变更
经查询国家企业信用信息公示系统、济南舜元合伙协议、财产份额转让协议及合伙人变更决定书，补充事项期间，济南舜元有限合伙人郭新宏将其持有的财产份额分别转让给有限合伙人孙腾媛、朱鹏宇、张林，郭新宏不再是有限合伙人，具体如下：
2023年4月25日，有限合伙人郭新宏与有限合伙人孙腾媛、朱鹏宇、张林分别签署《财产份额转让协议》，郭新宏将其持有的出资额为3.6万元（对应出资比例为0.92%）的财产份额，分别转让给孙腾媛0.9万元（对应出资比例为
0.23%）、朱鹏宇0.9万元（对应出资比例为0.23%）、张林1.8万元（对应出资比例为0.46%），上述财产份额转让已经全体合伙人一致同意，转让价款已支付完毕，有限合伙人及出资登记已变更，本次转让已完成，郭新宏不再是济南舜元有限合伙人。
截至2023年6月30日，济南舜元合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（五）
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| 1 | 张乐奎 | 普通合伙人 | 67.50 | 17.2811 |
| 2 | 张青 | 有限合伙人 | 59.85 | 15.3226 |
| 3 | 杨震 | 有限合伙人 | 39.15 | 10.0230 |
| 4 | 许慧 | 有限合伙人 | 22.50 | 5.7604 |
| 5 | 崔正 | 有限合伙人 | 22.50 | 5.7604 |
| 6 | 吴石磊 | 有限合伙人 | 22.50 | 5.7604 |
| 7 | 邓博超 | 有限合伙人 | 22.50 | 5.7604 |
| 8 | 张志跃 | 有限合伙人 | 13.50 | 3.4562 |
| 9 | 张伟红 | 有限合伙人 | 10.35 | 2.6498 |
| 10 | 徐彦红 | 有限合伙人 | 9.00 | 2.3041 |
| 11 | 张瑞 | 有限合伙人 | 9.00 | 2.3041 |
| 12 | 李易 | 有限合伙人 | 9.00 | 2.3041 |
| 13 | 马献军 | 有限合伙人 | 9.00 | 2.3041 |
| 14 | 李硕 | 有限合伙人 | 9.00 | 2.3041 |
| 15 | 张安凤 | 有限合伙人 | 9.00 | 2.3041 |
| 16 | 王玉超 | 有限合伙人 | 9.00 | 2.3041 |
| 17 | 靳友海 | 有限合伙人 | 7.20 | 1.8433 |
| 18 | 孙腾媛 | 有限合伙人 | 7.20 | 1.8433 |
| 19 | 朱鹏宇 | 有限合伙人 | 5.40 | 1.3825 |
| 20 | 刘志勇 | 有限合伙人 | 4.50 | 1.1521 |
| 21 | 王红伟 | 有限合伙人 | 4.50 | 1.1521 |
| 22 | 逄闳程 | 有限合伙人 | 4.50 | 1.1521 |
| 23 | 张伟 | 有限合伙人 | 4.50 | 1.1521 |
| 24 | 张林 | 有限合伙人 | 2.70 | 0.6912 |
| 25 | 周华民 | 有限合伙人 | 2.25 | 0.5760 |
| 26 | 汲淑花 | 有限合伙人 | 2.25 | 0.5760 |
| 27 | 李悦 | 有限合伙人 | 2.25 | 0.5760 |
| 合计 | 390.6 | 100.0000 | ||
3、股东粤开证券前十名股东变更
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（五）
3-3-1-12
经查询国家企业信用信息公示系统、粤开证券于全国中小企业股份转让系统披露的《粤开证券：2023年半年度报告》，补充事项期间，粤开证券普通股前十名股东发生变化。截至2023年6月30日，粤开证券前十名股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 广州开发区控股集团有限公司 | 14,7686.0067 | 47.2418 |
| 2 | 大新华航空有限公司 | 15,855.1959 | 5.0718 |
| 3 | 哈尔滨经济开发投资有限公司 | 14,589.1577 | 4.6668 |
| 4 | 广东粤财投资控股有限公司 | 11,760.4526 | 3.7619 |
| 5 | 张剑 | 6,811.7000 | 2.1789 |
| 6 | 赵文峰 | 5,288.0000 | 1.6915 |
| 7 | 管霭霞 | 5,120.0000 | 1.6378 |
| 8 | 天风证券有限公司做市专用证券账户 | 3,476.1161 | 1.1119 |
| 9 | 洪城大厦（集团）股份有限公司 | 2,999.0000 | 0.9593 |
| 10 | 李海怀 | 2,834.8000 | 0.9068 |
| 合计 | 216,420.4290 | 69.2285 | |
4、股东真远投资住所地变更
经查询国家企业信用信息公示系统、真远投资《营业执照》，补充事项期间，真远投资住所地发生变更，变更后的住所为：山东省济南市市中区山东数字产业大厦四楼405-2号。
经核查，本所律师认为，上述发行人股东的有限合伙人、前十名股东、住所地变更不影响相关股东的股东资格，变更后的股东具有法律、法规、规章和规范性文件规定的发起人或股东资格。
（二）除上述外，补充事项期间，发行人的发起人和股东资格、发行人股东之间的关联关系及发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
综上，本所律师认为，发行人的发起人、全体股东具有法律、法规、规章和规范性文件规定的发起人或股东资格，中创公司为发行人的控股股东，景新海、程建平为发行人的实际控制人，发行人的实际控制人在最近两年内未发生变更。
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（五）
3-3-1-13
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的股本及演变情况。经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股本及演变情况未发生变化。
八、发行人的业务
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的业务情况。
经本所律师核查，发行人2023年1-6月主营业务收入情况为：中间件软件销售3,426.51万元、中间件定制化开发601.44万元、中间件运维服务131.51万元，合计4,159.45万元，占营业收入比例为100%。2023年1-6月，发行人主营业务与其《营业执照》载明的经营范围相符，主营业务突出。
除上述外，补充事项期间，发行人的业务情况未发生变化。
综上，本所律师认为，发行人及子公司信安公司的主营业务符合国家产业政策且未超出其核准的经营范围，发行人及子公司经营范围已经市场监督管理局核准登记，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人已经取得从事其目前业务所需的生产经营许可，并且该等生产经营许可均在有效期内；发行人及子公司的主要生产经营项目未违反国家产业政策的规定；发行人未在中国大陆以外直接或间接从事经营活动，发行人未在中国大陆以外直接或间接独资设立或与他人共同设立或投资于任何企业或经营实体；发行人近两年以来经营范围未发生变更；发行人主营业务与其《营业执照》载明的经营范围相符，主营业务突出；发行人持续、正常经营，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的关联交易及同业竞争情况。
（一）补充事项期间关联方变更
经本所律师核查，补充事项期间，发行人关联方发生如下变化：
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（五）
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1、发行人监事变更
根据发行人第六届监事会第十三次会议、2022年度股东大会会议资料，郭良凯不再担任发行人监事，发行人选举李易为监事，新增关联方李易。
2、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业变化
经本所律师核查，补充事项期间，新增发行人监事李易兄弟李振瀛实际控制并担任执行董事的山东科沐华信息技术有限公司、担任总经理的山东恒安安防技术有限公司，减少郭良凯担任董事的山东泓奥电力科技有限公司、担任副总经理的山东山科创新股权投资有限公司。
截至2023年6月30日，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 青岛谊普项目管理顾问有限公司 | 景新海担任董事的企业 |
| 2 | 北京亚细亚电脑技术有限公司 | 景新海担任董事的企业 |
| 3 | 北京中创电脑发展有限公司 | 景新海担任董事长的企业 |
| 4 | 山东中创物业发展有限公司 | 程建平担任董事的企业 |
| 5 | 山东泰山创业投资股份有限公司 | 杨勇利担任董事的企业 |
| 6 | 山东华菱电子股份有限公司 | 杨勇利担任董事的企业 |
| 7 | 济宁海达信科技创业投资有限公司 | 杨勇利担任董事长的企业 |
| 8 | 山东长源信投资股份有限公司 | 杨勇利担任董事的企业 |
| 9 | 山东中新消防科技有限公司 | 杨勇利担任董事的企业 |
| 10 | 山东鲁信康大投资管理有限公司 | 杨勇利担任董事的企业 |
| 11 | 海南省华财投资控股有限公司 | 李文峰控制的企业 |
| 12 | 济南汇元投资合伙企业（有限合伙） | 韩锋担任执行事务合伙人的企业 |
| 13 | 山东科沐华信息技术有限公司 | 李易之兄实际控制并担任执行董事的企业 |
| 14 | 山东恒安安防技术有限公司 | 李易之兄担任总经理的企业 |
3、其他关联方变化
经本所律师核查，补充事项期间，发行人原监事郭良凯不再担任发行人监事，其任职的山东泓奥电力科技有限公司、山东山科创新股权投资有限公司变更为报
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（五）
3-3-1-15
告期内曾存在的其他关联方。
截至2023年6月30日，发行人报告期内曾存在的其他关联方具体情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 刘盛蕤 | 报告期内曾担任发行人董事 |
| 2 | 刘民 | 报告期内曾担任发行人董事 |
| 3 | 刘淼 | 报告期内曾担任发行人监事 |
| 4 | 于蕊 | 报告期内曾担任发行人监事 |
| 5 | 王宪勇 | 报告期内曾担任发行人财务负责人 |
| 6 | 徐州中创软件工程有限公司 | 报告期内景新海、程建平曾经控制的企业，已于2019年9月注销 |
| 7 | 内蒙古呼和浩特金谷农村商业银行股份有限公司 | 刘盛蕤曾担任董事的企业 |
| 8 | 横琴嘉瑞信融信息咨询合伙企业（有限合伙） | 刘盛蕤曾担任执行事务合伙人的企业 |
| 9 | 神州数码融信软件有限公司 | 刘盛蕤曾担任董事长、总经理的企业 |
| 10 | 神州数码融信云技术服务有限公司 | 刘盛蕤担任董事长、经理的企业 |
| 11 | 北京神州慧融科技有限公司 | 刘盛蕤担任董事的企业 |
| 12 | 神州数码信息服务股份有限公司 | 刘盛蕤曾担任副总裁的企业 |
| 13 | 神州数码金信科技股份有限公司 | 刘盛蕤曾担任董事的企业 |
| 14 | 山东山大华天软件有限公司 | 王宪勇担任财务负责人的企业 |
| 15 | 山东福洋生物科技股份有限公司 | 杨勇利曾担任董事的企业 |
| 16 | 新疆广发鲁信股权投资有限公司 | 杨勇利曾担任执行董事的企业，已于2022年12月注销 |
| 17 | 威海问舍企业管理中心 | 李文峰曾控制的企业，已于2022年3月注销 |
| 18 | 郓城问舍企业管理中心 | 李文峰曾控制的企业，已于2022年3月注销 |
| 19 | 中电科技（北京）股份有限公司 | 发行人曾经的参股公司，已于2019年4月转让 |
| 20 | 郭良凯 | 报告期内曾担任发行人监事 |
| 21 | 山东山科创新股权投资有限公司 | 郭良凯担任副总经理的企业 |
| 22 | 山东泓奥电力科技有限公司 | 郭良凯担任董事的企业 |
注：“中电科技（北京）股份有限公司”现已更名为“昆仑太科（北京）技术股份有限公司”。
（二）补充事项期间新增关联交易
根据容诚会计师出具的《申报审计报告》，并经本所律师核查，2023年1-6月，发行人新增关联交易情况如下：
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（五）
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1、经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务类关联交易
2023年1-6月，发行人采购商品、接受劳务的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 采购内容 | 2023年1-6月 |
| 1 | 创信物业 | 物业费 | 16.17 |
| 2 | 创信物业 | 住宿费 | 7.90 |
| 3 | 创信物业 | 装修费 | 53.15 |
| 4 | 创信物业 | 餐饮费 | 42.26 |
| 合计 | 119.48 | ||
发行人关联采购主要系向创信物业采购物业、住宿、装修、餐饮服务，2023年上半年发行人与关联方发生的关联采购金额为119.48万元。
（2）出售商品的关联交易
2023年1-6月，发行人向关联方出售商品情况如下：
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 交易内容 | 2023年1-6月 |
| 1 | 中创公司 | 软件产品 | 549.91 |
发行人关联销售主要系向中创公司提供软件产品。2023年1-6月，公司与中创公司发生的关联销售金额占营业收入的比重为13.22%。
（3）关联租赁
2023年1-6月，发行人关联租赁情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 租赁资产类型 | 2023年1-6月 |
| 中创公司 | 房屋租赁 | 195.62 |
| 中创易联 | 房屋租赁 | - |
| 昆山软件 | 房屋租赁 | 10.78 |
| 合计 | 206.40 | |
注：上表中关联租赁金额为当期应支付租金金额。
2023年1-6月，发行人关联租赁金额为206.40万元。
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（五）
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（4）关键管理人员报酬
2023年1-6月，公司向担任董事、监事和高级管理人员支付薪酬构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月发生额 |
| 关键管理人员报酬 | 118.32 |
经核查，本所律师认为，上述经常性关联交易均与公司主营业务有关，系因公司经营和业务发展所需，具有发生的必要性；发行人已分别与关联方签署关联交易协议，约定了关联交易内容、价款、双方的权利和义务、违约责任等，关联交易协议合法、有效；定价标准与其他非关联采购、销售、租赁相比不存在重大差异，定价依据为可比市场公允价格；该有关关联交易已经按照公司章程和内部治理文件的规定，履行了必要的批准程序，关联股东或关联董事已在审议相关关联交易时回避，独立董事及监事会成员均发表同意意见；不存在对发行人或者关联方输送利益的情况，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，不影响发行人的独立性。
2、关联方往来余额
（1）应收关联方款项
单位：万元
| 项目 | 关联方名称 | 2023.6.30 |
| 应收账款 | 中创公司 | 489.20 |
（2）应付关联方款项
单位：万元
| 项目 | 关联方名称 | 2023.6.30 |
| 应付账款 | 创信物业 | 15.70 |
| 应付账款 | 中创易联 | 4.76 |
| 一年内到期的非流动负债 | 中创公司 | 1.73 |
| 一年内到期的非流动负债 | 昆山软件 | 5.39 |
| 租赁负债 | 中创公司 | 117.71 |
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（五）
3-3-1-18
（三）新增关联交易决策程序
经本所律师核查，补充事项期间，发行人2023年度预计关联交易事项已经2023年1月10日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过，根据发行人《公司章程》第一百〇三条第三款之规定，未达到股东大会审议标准，无需股东大会审议。
（四）新增关联交易的公允性
2023年1月10日，发行人独立董事于对发行人2023年度预计日常关联交易事项发表如下意见：“公司本次预计 2023 年度与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益；该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性。”
本所律师认为，上述关联交易系以市场化为定价原则，定价合理有据，客观公允，且已得到独立董事的确认，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（五）除上述外，补充事项期间，发行人的关联交易及同业竞争情况未发生变化。
十、发行人的主要财产
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的主要财产情况。
（一）补充事项期间发行人主要财产的变化
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的房屋租赁、无形资产、固定资产发生变化，具体如下：
1、发行人及子公司的房屋租赁变化
根据发行人及子公司提供的房屋租赁合同、不动产登记证书/土地使用权证、房屋所有权证、不动产登记资料等材料，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及子公司新增1项租赁，具体情况如下：
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2023年6月，信安公司与中创公司签署《租赁合同》，合同约定信安公司承租中创公司位于山东省济南市历下区千佛山东路41-1号南翼一层一间办公室，租赁面积为157平方米。截至2023年6月30日，发行人及子公司房屋租赁情况如下：
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 物业位置 | 租赁面积 （㎡） | 租赁期限 |
| 1 | 发行人 | 中创公司 | 山东省济南市历下区千佛山东路41-1号管理楼西翼1层450平方米，西翼2层670平方米，开发楼4层1,885平方米，管理楼东翼2层北侧两间办公室63.71平方米 | 3,068.71 | 2023.1.1-2023.12.31 |
| 2 | 发行人 | 申锋 | 湖南省长沙市开福区湘江中路一段52号凯乐国际城9栋1507室 | 694.81 | 2023.2.9-2026.2.8 |
| 3 | 发行人 | 中创易联 | 北京市海淀区中关村南大街6号1201、1202、1203室 | 400.00 | 2023.1.1-2023.12.31 |
| 4 | 发行人 | 广州市创智港投资有限公司 | 广东省广州市天河区黄埔大道中路街336号第六层6061号 | 26.00 | 2022.11.1-2024.10.31 |
| 5 | 昆山 分公司 | 昆山软件 | 江苏省昆山市巴城镇学院路388号研发楼二层218室 | 155.00 | 2021.7.1-2024.6.30 |
| 6 | 信安 公司 | 中创公司 | 山东省济南市历下区千佛山东路41-1号管理楼的东翼三层 | 252.81 | 2023.1.1-2025.12.31 |
| 7 | 信安 公司 | 中创公司 | 山东省济南市历下区千佛山东路41-1号开发楼的南翼一层一间办公室。 | 157.00 | 2023.5.31-2028.5.31 |
经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人新增租赁均已签署租赁合同，租赁合同正常履行，出租方已取得租赁房屋的所有权证书，不存在因房屋权属纠纷影响生产经营的情形，发行人新增房屋租赁均暂未办理租赁备案登记，但根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条、二十三条，《中华人民共和国民法典》第七百零六条之规定，租赁合同合法有效，不影响发行人租赁、使用租赁房屋。
2、发行人的无形资产变化
（1）新增专利权
根据发行人提供的专利证书并经本所律师核查，补充事项期间发行人新增3项发明专利，新增专利情况如下：
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| 序号 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 取得方式 |
| 1 | 一种JSP编译方法、装置、设备及存储介质 | 发明专利 | ZL201910729921.4 | 2019.8.8 | 原始取得 |
| 2 | 一种车流量预测方法、装置、设备及可读存储介质 | 发明专利 | ZL202110857954.4 | 2021.7.28 | 原始取得 |
| 3 | 终端间网络连接状态的检测方法、装置、设备及存储介质 | 发明专利 | ZL202111300322.4 | 2021.11.4 | 原始取得 |
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司合法享有上述专利权，不存在权利限制及权属纠纷。
（2）新增软件著作权
根据发行人提供著作权证书等资料，补充事项期间，发行人新增软件著作权3项，具体情况如下：
| 序号 | 作品名称 | 著作 权人 | 登记号 | 首次发表日 | 登记日 | 取得方式 |
| 1 | 中创应用服务器软件（容器版）[简称：InforSuiteASContainer]V10.0 | 发行人 | 2023SR0553458 | 2023.3.28 | 2023.5.19 | 原始取得 |
| 2 | 中创高吞吐消息中间件软件[简称：InforSuiteHTMQ]V2.0 | 发行人 | 2023SR0680266 | 2023.5.6 | 2023.6.16 | 原始取得 |
| 3 | 中创高性能消息队列软件[简称：InforSuiteHCMQ]V2.0 | 发行人 | 2023SR0680267 | 2023.2.28 | 2023.6.16 | 原始取得 |
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司合法享有上述著作权，不存在权利限制及权属纠纷。
3、固定资产变化
根据《申报审计报告》、主要生产经营设备的购置合同、发票、发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人固定资产发生变化，新增部分办公设备，固定资产依法计提折旧。
截至2023年6月30日，发行人固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
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| 电子设备 | 2,185.45 | 1,136.96 | 1,048.49 |
| 运输工具 | 163.49 | 153.45 | 10.03 |
| 办公设备及其他 | 39.67 | 30.00 | 9.67 |
| 合计 | 2,388.61 | 1,320.42 | 1,068.19 |
经核查，本所律师认为，发行人上述固定资产均系合法取得，权属清晰，不存在权属限制或权利纠纷。
（二）除上述外，补充事项期间，发行人的主要财产未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的重大债权债务情况。
（一）补充事项期间发行人重大债权债务的变化
1、新增重大销售合同
根据发行人提供的合同台账、销售合同、签收单、安调单、付款凭证，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增的重大销售合同及履行情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 合同标的 | 业务类别 | 合同金额（万元） | 签订时间 | 履行情况 |
| 1 | 中国南方电网有限责任公司 | 中间件软件 | 中间件软件销售 | 687.82 | 2023年5月 | 履行完毕 |
| 2 | 山东中创软件工程股份有限公司 | 中间件软件 | 中间件软件销售 | 223.00 | 2023年4月 | 履行完毕 |
| 3 | 山东中创软件工程股份有限公司 | 中间件软件 | 中间件软件销售 | 200.00 | 2023年5月 | 履行完毕 |
经核查，本所律师认为，上述重大销售合同合法、有效，已履行完毕，不存在重大违法违规情况或潜在重大法律风险。
2、金额较大的应收、应付款项变化
根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人金额较大的应收、应付款项均系正常的生产经营活动发生，合法有效。
（二）除上述外，补充事项期间，发行人的重大债权债务均未发生变化。
国浩律师（济南）事务所 补充法律意见书（五）
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十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人重大资产变化及收购兼并情况。经本所律师核查，补充事项期间，发行人重大资产变化及收购兼并情况未发生变化。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人章程的制定与修改情况。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人章程的制定与修改情况未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况如下：经本所律师核查发行人股东大会、董事会、监事会相关会议文件，发行人2023年1月1日至本补充法律意见书出具之日，共计召开了1次股东大会、4次董事会和4次监事会会议。发行人上述股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
除上述外，补充事项期间，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况未发生变化。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人董事、监事、高级管理人员及其变化情况。
（一）补充事项期间董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况的变化
1、董事会、监事会换届及高级管理人员、核心技术人员聘任
经本所律师核查，补充事项期间，发行人第六届董事会、监事会及高级管理
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人员任期届满，发行人于2023年5月10日分别召开职工代表大会、第六届董事会十三次会议、第六届监事会第十次会议，于2023年6月3日召开2022年度股东大会，分别选举了第七届董事会、监事会成员，于2023年6月9日召开第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议，分别选举了董事长、监事会主席，聘任了高级管理人员，任期自2023年6月至2026年6月。除监事由郭良凯变更为李易外，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均无变化，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 任职期限至 |
| 1 | 景新海 | 董事、董事长 | 2026年6月2日 |
| 2 | 高隆林 | 董事、总经理、核心技术人员 | 2026年6月2日 |
| 3 | 杨勇利 | 董事 | 2026年6月2日 |
| 4 | 李文峰 | 独立董事 | 2026年6月2日 |
| 5 | 刘旭东 | 独立董事 | 2026年6月2日 |
| 6 | 陈曦 | 监事、监事会主席 | 2026年6月2日 |
| 7 | 李易 | 监事 | 2026年6月2日 |
| 8 | 刘明玥 | 职工代表监事 | 2026年6月2日 |
| 9 | 韩锋 | 副总经理、核心技术人员 | 2026年6月2日 |
| 10 | 何忠胜 | 副总经理、核心技术人员 | 2026年6月2日 |
| 11 | 肖景华 | 财务负责人 | 2026年6月2日 |
| 12 | 曹骥 | 董事会秘书 | 2026年6月2日 |
| 13 | 王蒴 | 核心技术人员 | -- |
| 14 | 赵欣 | 核心技术人员 | -- |
2、监事变更
经本所律师核查，补充事项期间，郭良凯因个人工作原因不再担任发行人第七届监事会监事，发行人选举李易担任监事，简历如下：李易，女，1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理专业本科学历。李易女士1994年7月至今，历任中创公司基金办公室办事员、总裁办公室副主任；现担任中创公司基金办公室副主任；2023年6月至今，担任发行人监事。经核查，本所律师认为，本次董事会、监事会换届及高级管理人员、核心技术人员聘任已履行内部决策程序，除监事郭良凯外，其他董事、监事、高级管理
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人员、核心技术人员均无变化，均具备相应任职资格；本次变更监事1名，系监事正常换届，原监事郭良凯因个人工作调动原因不再担任发行人监事，新任监事李易符合《公司法》等相关法律法规规定的监事任职资格，能够依法履职，不对发行人生产经营构成重大不利影响。
（二）除上述变化外，补充事项期间，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况未发生变化。
十六、发行人的税务和财政补贴
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的税务和财政补贴情况。
（一）补充事项期间新增财政补贴
根据相关财政补贴的批准、依据文件、发行人及子公司收到财政补贴的记账凭证，并经本所律师核查，发行人及子公司在补充事项期间享受的财政补贴情况如下：
1、发行人收到与资产相关的政府补助情况
单位：万元
| 序号 | 项目 | 获取依据 | 2023年1-6月 |
| 1 | 项目C | - | 5.81 |
| 2 | 面向安全可靠及物联网环境监控的智能化中间件平台 | 济南市科技计划项目合同书，项目编号为201808001 | 1.06 |
| 3 | 互联网系统资源安全防护平台 | 1.历下区科技计划项目合同书，项目编号为20181001 2.关于下达《济南市历下区二〇一八年科学技术发展计划第一批项目》的通知（历下科字〔2018〕12号） | 1.74 |
| 4 | 面向党政办公的基础软件升级优化及办公平台研制——基础软件平台 | 关于联合承担核高基重大专项“面向党政办公的基础软件升级优化及办公平台研制——基础软件平台（课题编号2018ZX01045-302）”课题的合作协议 | 22.64 |
| 5 | 项目A | - | 1.35 |
| 6 | 智能服务适配演化、评估及优化系统研发与 | 国家重点研发计划子课题合作协议（课题编号：2018YFB1402803） | 2.81 |
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| 序号 | 项目 | 获取依据 | 2023年1-6月 |
| 应用验证 | |||
| 7 | 项目D | - | 7.64 |
| 8 | 政务信息和电子文件交换平台研发及产业化 | 1.历下区科技计划项目合同书，项目编号20201017 | 0.18 |
| 合计 | 43.23 | ||
2、发行人收到与收益相关的政府补助
单位：万元
| 序号 | 项目 | 获取依据 | 2023年1-6月 |
| 1 | 项目C | - | 2.96 |
| 2 | 增值税即征即退 | 1.财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知（财税[2011]100号） | 304.54 |
| 3 | 社保补贴 | 昆山市人力资源和社会保障局关于昆山市企业招用高校毕业生享受有关就业扶持政策的通知（昆人社就[2018]10号） | 7.47 |
| 4 | 济南市历下区知识经济奖励 | 济南市历下区人民政府关于印发《历下区关于促进知识经济发展的实施办法》的通知 | 1.00 |
| 5 | 济南市知识产权（专利）专项资金 | 济南市市场监督管理局、济南市财政局关于印发《济南市知识产权运营服务体系建设专项资金管理办法》的通知 | 0.86 |
| 6 | 助企纾困政策补贴（专精特新）专项经费 | 《关于进一步支持企业专精特新发展的若干政策措施》（济办发电〔2022〕4号） | 5.00 |
| 7 | 山东省信创产品第三方技术服务费用补助 | 《山东省信创产品第三方技术服务费用补助申报书》 | 87.90 |
| 合计 | 409.74 | ||
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（二）补充事项期间发行人及子公司纳税情况
1、根据相关税务主管部门出具的证明文件，并经本所律师查询国家税务总局山东省税务局、国家税务总局北京市税务局、国家税务总局长沙市税务局、国
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家税务总局昆山市税务局、信用中国网站，发行人及信安公司自2023年6月1日至2023年6月30日期间，无税务有关违法行为，不存在重大税收违法失信案件。
2、根据发行人及其下属企业提供的补充事项期间纳税申报及税务行政主管部门出具的证明、《税务鉴证报告》并经本所律师适当核查，发行人及子公司补充事项期间按期依法申报、依法纳税，不存在违反税收法律、法规的情形。
（三）除上述外，补充事项期间，发行人的税务和财政补贴情况未发生变化。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）补充事项期间发行人社会保险和住房公积金缴纳情况
根据发行人与员工签署的劳动合同、花名册，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人员工累计新增9人，新入职员工均依法与发行人签署劳动合同。
根据发行人社保和公积金缴纳凭证及发行人书面确认文件，并经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人及子公司社保和公积金缴纳情况如下：
1、发行人及子公司社保缴纳情况
| 项目 | 2023.6.30 | |
| 社保 | 已缴纳人数（人） | 329 |
| 占比 | 92.42% | |
| 员工人数（人） | 356 | |
2、发行人及子公司住房公积金缴纳情况
| 项目 | 2023.6.30 | |
| 住房公积金 | 已缴纳人数（人） | 329 |
| 占比 | 92.42% | |
| 员工人数（人） | 356 | |
经核查，截至2023年6月30日，发行人为员工缴纳社会保险、住房公积金的比例分别为92.42%、92.42%。补充事项期间，存在部分应缴纳未缴纳社保、住房公积金的情况，主要系部分新入职员工入职资料不完备导致增员时限延迟等原因，鉴于发行人已取得社会保险、住房公积金主管部门出具的发行人未因社保、
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公积金缴纳遭受行政处罚的证明，上述事项未对发行人持续经营造成重大不利影响，不属于重大违法行为。
（二）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据相关部门出具的合规证明文件、发行人的书面确认文件，并经本所律师查验，补充事项期间，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况未发生变化。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人募集资金的运用情况。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人募集资金的运用情况未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人业务发展目标情况。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人业务发展目标情况未发生变化。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况。
经本所律师核查，补充事项期间，发行的诉讼、仲裁或行政处罚情况未发生变化。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的讨论，审阅了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》，特别是对《招股说明书》中所引用的本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的相关内容进行了审阅。
本所律师认为，发行人《招股说明书》对《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用《法律意见书》《律师工
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作报告》和本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行上市的申请符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》及其他有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件关于首次公开发行股票并在科创板上市的有关条件，其股票首次公开发行并在科创板上市不存在法律障碍。本次发行股票的上市交易尚待上交所同意。
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第三节 签署页（本页无正文，为《国浩律师（济南）事务所关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（济南）事务所 经办律师：林泽若明_______________负责人：郑继法________________ 郭 彬 ________________
国浩律师（济南）事务所
关于山东中创软件商用中间件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之律师工作报告
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐郑州石家庄合肥海南青岛
香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩纽约
BEIJING|SHANGHAI|SHENZHEN|HANGZHOU|GUANGZHOU|KUNMING|TIANJIN|CHENGDU|NINGBO|FUZHOU|XI’AN|NANJING|NANNING|JINAN|CHONGQING|SUZHOU|CHANGSHA|TAIYUAN|WUHAN|GUIYANG|URUMQI|ZHENGZHOU|SHIJIAZHUANG|HEFEI|HAINAN|QINGDAO|HONGKONG|PARIS|MADRID|SILICONVALLEY|STOCKHOLM|NEWYORK
济南市龙奥西路1号银丰财富广场C座19、20层邮编：25001419th-20thFloor,BlockC,YinfengFortunePlaza,No.1Long’aoWestRoad,Jinan
电话/Tel:+8653186112118传真/Fax:+8653186110945
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
二〇二三年九月
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
3-3-2-1
目 录释 义 ...... 2
第一节 引言 ...... 8
一、律师事务所及经办律师简介 ...... 8
二、律师制作律师工作报告的过程 ...... 9
三、律师应当声明的事项 ...... 13
第二节 正 文 ...... 15
一、发行人本次发行的批准和授权 ...... 15
二、发行人本次发行的主体资格 ...... 20
三、本次发行的实质条件 ...... 23
四、发行人的设立 ...... 29
五、发行人的独立性 ...... 34
六、发起人和股东 ...... 39
七、发行人的股本及演变 ...... 65
八、发行人的业务 ...... 87
九、关联交易及同业竞争 ...... 90
十、发行人的主要财产 ...... 106
十一、发行人的重大债权债务 ...... 138
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 141
十三、发行人公司章程的制定及修改 ...... 143
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 145
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ........ 148十六、发行人的税务 ...... 157
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 166
十八、发行人募集资金的运用 ...... 169
十九、发行人的业务发展目标 ...... 171
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 172
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ...... 174
二十二、《自查表》法律问题核查情况 ...... 174
二十三、结论意见 ...... 203
第三节 签署页 ...... 204
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
3-3-2-2
释 义
除非文意另有所指或依据上下文应另作解释，本律师工作报告中相关词语具有下列特定含义：
| 公司、中创中间件、中创股份、股份公司、发行人 | 指 | 山东中创软件商用中间件股份有限公司 |
本次发行
| 本次发行 | 指 |
山东中创软件商用中间件股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市
| 人民币普通股、A股 | 指 | 中国境内上市人民币普通股 |
证监会、中国证监会
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
全国股转系统
| 全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股转公司
| 全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
国资委
| 国资委 | 指 | 人民政府国有资产监督管理委员会 |
科工局
| 科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
工信部
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
工商局
| 工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
基金业协会
| 基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
中间件有限、有限公司
| 中间件有限、有限公司 | 指 | 山东中创软件商用中间件有限公司，即中创股份前身 |
北京分公司
| 北京分公司 | 指 | 山东中创软件商用中间件股份有限公司北京分公司 |
湖南分公司
| 湖南分公司 | 指 | 山东中创软件商用中间件股份有限公司湖南分公司 |
昆山分公司
| 昆山分公司 | 指 | 山东中创软件商用中间件股份有限公司昆山分公司 |
苏州中间件
| 苏州中间件 | 指 | 苏州中创中间件软件有限公司 |
信安公司
| 信安公司 | 指 | 山东中创信息安全技术有限公司 |
中创公司
| 中创公司 | 指 | 山东中创软件工程股份有限公司 |
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
3-3-2-3
| 创信公司 | 指 | 济南创业信息技术发展有限公司 |
昆山软件
| 昆山软件 | 指 | 昆山中创软件工程有限责任公司 |
潍坊软件
| 潍坊软件 | 指 | 潍坊中创软件工程有限责任公司 |
中创易联
| 中创易联 | 指 | 北京中创易联软件工程有限公司 |
创信物业
| 创信物业 | 指 | 济南创信物业服务有限公司 |
山东省高新投、高新投
| 山东省高新投、高新投 | 指 | 山东省高新技术创业投资有限公司（原名称：山东省高新技术投资有限公司） |
华软（北京）
| 华软（北京） | 指 | 北京华软创新投资合伙企业（有限合伙） |
南京联创
| 南京联创 | 指 | 南京联创数字股权投资合伙企业（有限合伙） |
济南汇元
| 济南汇元 | 指 | 济南汇元投资合伙企业（有限合伙） |
济南舜通
| 济南舜通 | 指 | 济南舜通投资合伙企业（有限合伙） |
嘉兴上哲
| 嘉兴上哲 | 指 | 嘉兴上哲当康股权投资合伙企业（有限合伙） |
济南舜元
| 济南舜元 | 指 | 济南舜元投资合伙企业（有限合伙） |
青岛羿舟
| 青岛羿舟 | 指 | 青岛羿舟私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
湖州创惠
| 湖州创惠 | 指 | 湖州创惠创业投资合伙企业（有限合伙） |
泰安鲁民投
| 泰安鲁民投 | 指 | 泰安鲁民投金海投资管理合伙企业（有限合伙） |
粤开证券、联讯证券
| 粤开证券、联讯证券 | 指 | 粤开证券股份有限公司，原名为联讯证券股份有限公司 |
中投证券
| 中投证券 | 指 | 中国中投证券有限责任公司 |
真远投资
| 真远投资 | 指 | 真远投资（济南）合伙企业（有限合伙） |
青岛丽钰诚
| 青岛丽钰诚 | 指 | 青岛丽钰诚股权投资合伙企业（有限合伙） |
华软（宜兴）
| 华软（宜兴） | 指 | 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙） |
华软（无锡）
| 华软（无锡） | 指 | 华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙） |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
3-3-2-4
| 《合伙企业法》 | 指 | 《中华人民共和国合伙企业法》 |
《基金管理人登记和基金备案办法》
| 《基金管理人登记和基金备案办法》 | 指 | 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 |
《私募基金管理办法》
| 《私募基金管理办法》 | 指 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》 |
《证券投资基金法》
| 《证券投资基金法》 | 指 | 《中华人民共和国证券投资基金法》 |
《首次注册办法》
| 《首次注册办法》 | 指 | 《首次公开发行股票注册管理办法》 |
《上市审核规则》
| 《上市审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票发行上市审核规则》 |
《上市规则》
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
《编报规则第12号》
| 《编报规则第12号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
《格式指引第42号》
| 《格式指引第42号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》 |
《证券业务管理办法》
| 《证券业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律证券业务管理办法》 |
《证券业务执业规则》
| 《证券业务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
《信披管理办法》
| 《信披管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
《自查表》
| 《自查表》 | 指 | 《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《山东中创软件商用中间件股份有限公司章程》 |
《公司章程（草案）》
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 《山东中创软件商用中间件股份有限公司章程（草案）》 |
保荐机构、联席保荐机构、保荐人、联席保荐人
| 保荐机构、联席保荐机构、保荐人、联席保荐人 | 指 | 开源证券股份有限公司、民生证券股份有限公司 |
开源证券
| 开源证券 | 指 | 开源证券股份有限公司 |
民生证券
| 民生证券 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
容诚会计师、审计机构
| 容诚会计师、审计机构 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
本所、国浩律师
| 本所、国浩律师 | 指 | 国浩律师（济南）事务所 |
《招股说明书》
| 《招股说明书》 | 指 | 《山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》 |
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
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| 《科创属性专项意见》 | 指 | 《开源证券股份有限公司、民生证券股份有限公司关于山东中创软件商用中间件股份有限公司科创属性符合科创板定位要求的专项意见》 |
《预计市值分析报告》
| 《预计市值分析报告》 | 指 | 《开源证券股份有限公司、民生证券股份有限公司关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》 |
《申报审计报告》
| 《申报审计报告》 | 指 | 容诚会计出具之编号为容诚审字[2023]251Z0334号的《山东中创软件商用中间件股份有限公司审计报告》 |
《审阅报告》
| 《审阅报告》 | 指 | 审计机构为本次发行出具之编号为容诚专字[2023]251Z0030号《山东中创软件商用中间件股份有限公司审计报告》 |
《内控鉴证报告》
| 《内控鉴证报告》 | 指 | 容诚会计出具之编号为容诚专字[2023]251Z0173号的《山东中创软件商用中间件股份有限公司内部控制鉴证报告》 |
《税务鉴证报告》
| 《税务鉴证报告》 | 指 | 容诚会计出具之编号为容诚专字[2023]251Z0174号的《关于山东中创软件商用中间件股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》 |
法律意见书
| 法律意见书 | 指 | 《国浩律师（济南）事务所关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》及补充法律意见书其中之一或之几 |
律师工作报告
| 律师工作报告 | 指 | 《国浩律师（济南）事务所关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》 |
本所律师、经办律师
| 本所律师、经办律师 | 指 | 本所为本次发行指派的经办律师，即在本律师工作报告签章页“经办律师”一栏中签名的律师 |
中间件、中间件软件
| 中间件、中间件软件 | 指 | 一种应用于分布式系统的基础软件，位于应用与操作系统、数据库之间，主要用于解决分布式环境下数据传输、数据访问、应用调度、系统构建和系统集成、流程管理等问题，是分布式环境下支撑应用开发、运行和集成的平台 |
基础中间件
| 基础中间件 | 指 | 主要包括应用服务器、消息中间件、交易中间件等，主要用于Web应用的构建、节点之间、应用与服务之间的互联互通、交易请求的高效处理等，是构建分布式应用的基础 |
物联网
| 物联网 | 指 | 通过二维码识读设备、射频识别（RFID）装置、红外感应器、全球定位系统和激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络 |
PASS平台
| PASS平台 | 指 | 平台即服务（Platform as a Service），是一种云计算服务商业模式，它提供了一个平台，允许客户开发，运行和管理应用程序，而无需构建和维护应用相关的基础设施 |
中国
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，且仅为本律师工作报告的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
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| 报告期 | 指 | 2020年1月1日至2023年6月30日 |
元
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本律师工作报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，或股权比例与公司登记资料不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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国浩律师（济南）事务所关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
律师工作报告
致：山东中创软件商用中间件股份有限公司
国浩律师（济南）事务所依据与山东中创软件商用中间件股份有限公司签署的《专项法律服务委托协议》，指派林泽若明律师、郭彬律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》《首发注册办法》《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件、中国证监会及上交所的有关规定，按照《编报规则第12号》《格式准则第42号》《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本律师工作报告。
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
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第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（济南）事务所，原名称为山东德义君达律师事务所，于1998年5月经山东省司法厅批准设立，为国浩律师事务所成员之一，国浩律师集团是在司法部登记注册的中国第一家集团律师事务所，在资本市场运作、并购重组、破产等业务领域业绩突出。本所现持有山东省司法厅核发的统一社会信用代码为31370000493007728J的《律师事务所执业许可证》，并已按照中国证监会《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》，完成律师事务所从事证券法律业务备案。
本所主要业务范围为：公司首次公开发行并上市、上市公司重大资产重组、非公开发行股票、收购/兼并/出售资产及合规规范等法律服务；各类债券及各类非金融企业债务融资工具发行法律服务；公司至全国股转系统挂牌及摘牌法律服务；公司设立、改制、重组、合并、分立、收购、资本变更、解散、清算法律服务；商业银行日常法律事务管理、国际商业信贷、项目融资、银团贷款等资产类法律事务、各类融资担保法律事务、融资租赁法律事务、不良资产法律事务、资产证券化法律事务、金融创新类法律事务等法律服务；接受人民法院指定担任管理人、接受清算组委托担任清算法律顾问等破产法律服务；建设工程相关的施工合同、设计合同、采购合同纠纷处理法律服务；房地产开发、项目并购、股权买卖、项目融资、不动产买卖与租赁等诉讼与专项法律服务；反倾销、反补贴及保障措施调查、进出口管制、国际投资、国际诉讼、仲裁等法律服务；投资、并购法律服务；为党政机关、事业单位、社会团体等提供法律服务；司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本所委派林泽若明律师、郭彬律师担任发行人本次发行的签字律师，签字律师基本情况如下：
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林泽若明律师：本所权益合伙人，现持有济南市司法局颁发的证号为13701199911821580的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。联系地址：济南市龙奥西路1号银丰财富广场C座19、20层；邮编：250001；电话：
0531-86110949；传真：0531-86110945。
郭彬律师：本所合伙人，现持有济南市司法局颁发的证号为13701200911479963的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。联系地址：济南市龙奥西路1号银丰财富广场C座19、20层；邮编：250001；电话：
0531-86110949；传真：0531-86110945。
二、律师制作律师工作报告的过程
本所律师接受发行人的聘请正式担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。本所律师出具律师工作报告涉及的主要工作过程如下：
（一）提交尽职调查文件清单，编制查验计划
1、本所正式接受发行人委托担任本次发行的专项法律顾问后，初步听取了发行人有关人员对发行人历史沿革、股本结构、公司治理、主营业务、经营业绩和财务状况等方面的基本情况介绍。在此基础上，本所依据《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》、中国证监会及上交所的相关规定，并结合发行人实际情况，制作并向发行人提交了法律尽职调查文件清单。同时，本所律师向发行人解释了法律尽职调查的目的、意义、要求和责任，并回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
2、在进行查验前，本所依据《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》和中国证监会及上交所的其他相关规定，编制了详细的查验计划，确定了查验工作程序、查验方法，明确了需要查验的事项，涵盖发行人本次发行涉及的全部法律问题，包括但不限于：本次发行的批准和授权，发行人本次发行的主体资格，本次发行的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发起人和股东，发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程
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的制定及修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标，诉讼、仲裁和行政处罚等。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为落实查验计划，本所指派律师进驻发行人现场，遵循审慎性及重要性原则，收集和审阅法律文件和证据资料，并对发行人提供文件、资料的性质和效力进行了必要分析和合理判断，与发行人、保荐机构及审计机构进行了讨论，以查证和确认有关事实。为确保能够全面、充分、合理掌握发行人的各项法律事实，本所律师在核查验证过程中采用了实地调查、当面访谈、书面审查、查询、互联网检索等方法，核查验证过程主要包括：
1、收集、审阅相关资料
本所律师进驻发行人现场，根据查验计划制作并向发行人送达尽调清单，对发行人提供资料进行审阅，就文件性质和效力进行了必要分析和合理判断，发现问题的，及时制作补充清单，就相关问题深入核查，对书面文件原件与复印件进行必要的比对。
2、实地调查和访谈
本所律师对发行人的经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况及生产经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人的董事、监事、高级管理人员就本次发行的有关问题进行了必要的交流和探讨；对发行人现有股东进行访谈，核实相关事实情况；对发行人的主要客户及供应商进行实地访谈，不能实地访谈的，进行了视频访谈，了解发行人与该等客户及供应商的业务往来等情况。对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、询证，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函或确认文件中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信
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息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺函、确认函、合规证明等亦构成本所律师出具本律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
本所律师向相关部门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及有关当事方出具了情况说明、声明、证明等文件。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具本律师工作报告及法律意见书的依据。
3、查档、查询和检索
本所律师对发行人、关联法人的工商登记资料进行了查询，并获得了发行人及子公司的工商档案复印文件；在国家知识产权局官方网站、中国版权保护中心官方网站查询发行人拥有的专利权、商标权、著作权，至国家知识产权局专利局济南代办处、济南商标审查协作中心查询专利权、商标权法律状态；就发行人及主要股东、实际控制人、董事、高级管理人员等是否涉及诉讼事项，本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行了检索。本所律师通过互联网搜索引擎查询发行人的最新动态和社会评价。在上述核查验证过程中，本所律师根据项目进展情况对核查验证计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，并要求发行人补充提供相关文件、资料。本所将尽职调查收集到的文件资料和查验过程中制作的访谈笔录等整理成册，制作工作底稿，作为本所出具本律师工作报告和法律意见书的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
1、针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所律师通过口头或书面形式及时向发行人提出，并就重大事项和问题与发行人董事、监事、高级管理人员进行了充分沟通，提出解决相关问题的建议和要求，并跟踪、督促及协助发行人依法解决。
2、本所律师参加了对发行人董事、监事、高级管理人员的辅导授课，对上
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述人员进行了《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的培训，并对发行人运作中的合法合规事项随时进行辅导，协助发行人依法规范运作。在此过程中，本所律师与发行人和其他中介机构密切配合，并随时以口头或书面形式答复发行人提出的法律咨询；协同发行人与相关部门进行联系，解决本次发行中的各种法律问题，顺利完成为发行人本次发行提供法律服务的相关工作。
（四）参与发行人本次发行的准备工作
1、本所律师全程参与了发行人本次发行的有关现场工作，参加中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行人本次发行方案和相关的董事会、股东大会议案和决议等文件，并与其他中介机构共同讨论与本次发行有关的重要问题。
2、为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票并在科创板上市的条件，本所律师协助发行人按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和要求，制定或修改完善了《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》等公司治理文件。
3、本所律师审慎阅读了《招股说明书》全文及其摘要，特别审阅了发行人引用本律师工作报告和法律意见书相关内容。
（五）内核情况
本所内核部门对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本律师工作报告、法律意见书及其他申报文件的制作情况等，进行了认真讨论和复核。经办律师根据内核部门意见，修改、完善了本律师工作报告、法律意见书及其他申报文件。
（六）出具律师工作报告和法律意见书
基于上述工作，本所在按照《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和合理判断后，按照
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中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告和法律意见书，并确保据此出具的本律师工作报告和法律意见书内容真实、准确、完整。截至本律师工作报告出具日，本所指派经办律师在发行人所在地开展相关工作，有效工作时间累计超过3,350小时。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章及规范性文件，中国证监会及上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》等规定及本律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券交易所、中国证监会审核要求引用本律师工作报告和法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解；
（四）发行人以及相关主体保证，其已经向本所律师提供了为出具本律师工作报告和法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位或个人出具的证明或确认文件；
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（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何境外法律或对境外法律问题发表法律意见；
（七）本所律师不对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估、市值分析等专业事项发表意见；本所在本律师工作报告和法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、预计市值分析报告等专业文件中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查验证和做出评价的适当资格；本所律师在制作本律师工作报告和法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务；
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明；
（九）本律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
本所律师依据《证券法》《公司法》《首发注册办法》《证券业务管理办法》及《证券业务执业规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件，中国证监会及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人现行有效《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度；
2、发行人第六届董事会第九次会议会议通知、议案、决议及会议记录等会议资料；
3、发行人2022年第二次临时股东大会会议通知、议案、决议及会议记录等会议资料。
就发行人本次发行的批准和授权情况，本所律师通过以下方式进行查验：
书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准发行人申请本次发行的决议
经本所律师核查，2022年5月23日，发行人依法召开第六届董事会第九次会议，会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行相关的各项议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。董事会于2022年5月23日向全体股东发出召开股东大会的通知。
经本所律师核查，2022年6月7日，发行人依法召开2022年第二次临时股东大会，会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行有关的下述议案：
1、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市方案的议案》；
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2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目可行性方案的议案》；
3、《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市条件的议案》；
4、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市前公司滚存未分配利润分配方案的议案》；
5、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市有关事宜的议案》；
6、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市出具相关承诺函并提出相应约束措施的议案》；
7、《关于制定《山东中创软件商用中间件股份有限公司上市后稳定股价的预案》的议案》；
8、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市填补被摊薄即期回报措施的议案》；
9、《关于制定《山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划》的议案》；
10、《关于制定首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件的议案》；
11、《关于公司2019年度、2020年度、2021年度审计报告及财务报表的议案》；
12、《关于公司董事会内部控制有效性的自我评价报告的议案》；
13、《关于确认公司2019年度、2020年度、2021年度关联交易的议案》。
本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，发行人上述董事会、股东大会决议的内容合法有效，董事会、股东大会已依法作出批准发行人申请本次发行的决议。
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（二）发行人本次发行方案合法有效
根据《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》，本次发行方案具体如下：
1、股票的种类和数量
本次公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），本次发行仅限公司公开发行新股，不包括公司股东公开发售股份。本次发行数量不超过2,126.2845万股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
2、发行对象
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户并开通科创板交易权限的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）；中国证监会或上海证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
3、定价方式
本次发行可以通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，或者通过公司与保荐机构（主承销商）自主协商直接定价，或按中国证监会或上海证券交易所认可的其他方式确定。
4、每股面值
本次发行股票的每股面值为人民币1元。
5、发行方式
本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会及上海证券交易所认可的其他方式。
6、承销方式
由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。
7、拟上市交易场所及板块
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上海证券交易所科创板。
8、发行与上市时间
公司取得中国证监会公开发行股票同意注册文件之日起12个月内自主选择新股发行时点；公司取得中国证监会公开发行股票同意注册文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定上市时间。
9、决议有效期
本次公开发行股票并在科创板上市的决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
本所律师认为，发行人董事会、股东大会审议通过的发行人本次发行的方案符合我国《公司法》《证券法》《首发注册办法》《上市规则》及《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权
根据《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》，发行人2022年第二次临时股东大会已就本次发行事宜对董事会作出以下授权：
1、审阅、修订、签署、出具与本次发行相关申报文件，向上海证券交易所及其他证券监管部门提出本次发行的申请；
2、回复上海证券交易所、中国证监会等监管机构和部门就公司本次发行所涉及事项等反馈意见；
3、出具、批准或签订与本次发行相关的法律文件，包括但不限于聘请中介机构的服务协议、与募集资金投资项目实施有关的各项文件、协议；
4、根据具体情况调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、网上网下发行数量比例、询价区间、最终发行价格等与发行方案有关的一切事项；
5、在公司本次发行之申报文件报送上海证券交易所后，可结合上海证券交易所或中国证监会的审核意见及市场情况，对本次发行募集资金拟投资项目的
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投资金额和具体投资计划进行调整；
6、确定募集资金存放的银行及专用账户，签署本次发行以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
7、如中国证监会批准本次发行，则在本次发行完成后，对经本次股东大会审议通过的《公司章程（草案）》进行适当及必要的修改，办理相关工商变更登记及章程备案等事项；
8、本次发行完成后，办理向上海证券交易所科创板申请股票上市交易事宜，并签署本次上市需公司签署的各项文件；
9、在本次上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
10、根据证券监督部门颁布新规范性文件及政策的规定，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决事项外，对本次发行具体方案等相关事项进行调整；
11、根据有关法律、法规、《公司章程》和股东大会决议及授权，办理与本次发行并在上海证券交易所科创板上市过程中的其他相关事宜；
12、本授权有效期为12个月，自股东大会通过本议案之日起生效。
本所律师认为，发行人股东大会对董事会所作出与本次发行有关的授权在股东大会的职权范围之内，上述授权符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，故上述授权的范围及程序合法有效。
（四）本次发行已取得的核准
2022年12月16日，上交所科创板上市委员会召开2022年第108次审议会议，审议结果为发行人本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年5月11日，发行人取得中国证监会核发的《关于同意山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》。
（五）本次发行尚待取得的核准
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发行人本次发行股票的上市交易尚需上交所同意。综上，本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准，本次发行已通过上交所科创板上市委员会审议会议的审议，取得中国证监会核发的同意注册的批复，发行人本次发行股票的上市交易尚需经上交所同意。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师依据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《证券业务管理办法》及《证券业务执业规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件，中国证监会及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；
2、中间件有限设立以来的工商登记资料；
3、中创股份改制设立时的《发起人协议》、创立大会会议文件、《审计报告》《评估报告》《验资报告》；
4、发行人报告期内的董事会、监事会、股东大会会议文件；
5、发行人及相关主体的书面说明文件；
6、《申报审计报告》《内控鉴证报告》；
7、发行人的组织机构图；
8、本律师工作报告第四、五、六、七、八、九、十、十四、十五、十七、二十部分的全部文件。
就发行人本次发行的主体资格情况，本所律师通过以下方式进行查验：书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或公司登记档案原件并制作了影印副本；对发行人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈并制作了访谈笔录；取得发行人主管政府部门出具的合规证明并实地走访部分政府部门；实地勘验发行人的主要资产；通过公开网络检索的方式进行复核验证。
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本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
1、发行人依法设立
发行人前身中间件有限成立于2002年12月27日。2007年7月20日，发行人由中间件有限依法整体变更为股份有限公司，发行人设立及整体变更符合当时的法律、法规、规章及规范性文件之规定（详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”部分）。
2、发行人合法存续
发行人目前持有济南市历下区行政审批服务局于 2021年12月24日核发的《营业执照》，发行人基本情况如下：
| 名 称 | 山东中创软件商用中间件股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370000745684048J |
| 住 所 | 济南市历下区千佛山东路41-1号 |
| 法定代表人 | 景新海 |
| 类 型 | 股份有限公司 |
| 注册资本 | 6,378.8533万元人民币 |
| 成立日期 | 2002年12月27日 |
| 营业期限 | 2002年12月27日至无固定期限 |
| 经营范围 | 计算机、软件及辅助设备、电子设备、计算机网络设备的销售及维修服务；计算机系统的设计、集成、安装服务；计算机软件设计、开发、生产、销售；计算机技术咨询、服务及人员培训（以上须国家规定未经专项许可的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 登记机关 | 济南市历下区行政审批服务局 |
发行人系依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
（2）股东大会决议解散；
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（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司；
（6）不能清偿到期债务，依法宣告破产。
根据发行人的书面说明并经核查，发行人不存在《公司法》及其他法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。如本律师工作报告正文之“八、（二）发行人生产经营有关的许可、资质与认证情况”、“八、
（七）发行人的持续经营”所述，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，发行人依法存续。
本所律师认为，发行人的设立程序符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，并已获得《公司法》和其他法律、法规、规章及规范性文件所规定的必要的批准和授权，设立合法有效，发行人系由中间件有限整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间三年以上，不存在影响其持续经营的法律障碍。发行人依法有效存续，不存在依据相关规定及《公司章程》需要终止或解散的情形，符合《首发注册办法》第十条之规定。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件规定，建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高级管理人员，设置了董事会办公室、研发中心、营销中心、企业管理部、质量管理部、财务部、人力资源部、审计部、保密管理办公室等主要部门。根据发行人自整体变更设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议等文件及发行人的书面说明，经本所律师核查，上述相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员
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能够依法履行职责，符合《首发注册办法》第十条之规定。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具备《首发注册办法》规定的公开发行股票并在科创板上市的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师依据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《上市规则》《证券业务管理办法》及《证券业务执业规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件，中国证监会及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人现行有效《营业执照》《公司章程》；
2、发行人第六届董事会第九次会议文件；
3、发行人2022年第二次临时股东大会会议文件；
4、发行人《招股说明书》；
5、《申报审计报告》《内控鉴证报告》《税务鉴证报告》；
6、发行人与保荐机构签署的保荐协议；
7、《科创属性专项意见》；
8、《预计市值分析报告》；
9、发行人及子公司相关政府主管部门出具的证明文件；
10、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明文件；
11、发行人及相关主体的书面说明文件；
12、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化相关的文件；
13、本律师工作报告正文第一、二、四、五、九、十四、十五、十六、十
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七、二十等部分查验的全部文件。
就发行人本次发行的实质条件，本所律师通过以下方式进行查验：书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或公司登记档案原件并制作了影印副本；对发行人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈并制作了访谈笔录；取得发行人主管政府部门出具的合规证明并实地走访部分政府部门；实地勘验发行人的主要资产；通过公开网络检索的方式进行复核验证。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市方案的议案》，发行人本次发行的股票种类为“人民币普通股（A股）”，股票面值为“每股面值为人民币1元”，本次发行股票为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行已获董事会、股东大会审议通过（详见本律师工作报告正文之“一、发行人本次发行的批准和授权”部分），符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、根据《公司章程》、发行人股东大会、董事会会议文件及发行人的书面说明，发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会；选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员；董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等专门委员会；设置了董事会办公室、研发中心、营销中心、企业管理部、质量管理部、财务部、人力资源部、审计部、保密管理办公室等职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据《申报审计报告》，发行人2020年度、2021年度、2022年度、2023年上半年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为
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计算依据）分别为2,512.68万元、4,260.23万元、3,892.41万元、-22.64万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3、根据《申报审计报告》、发行人及财务负责人出具的书面说明文件，发行人最近三年一期财务报表被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明，发行人住所地/发行人控股股东及实际控制人住所地公安局或公安派出所出具的书面文件，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）的检索、查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、发行人已委托开源证券、民生证券担任本次发行的联席保荐机构，并已签订了保荐协议，符合《证券法》第十条关于公开发行股票的规定。
（三）发行人本次发行符合《首发注册办法》规定的相关条件
1、科创板定位
根据发行人出具的《山东中创软件商用中间件股份有限公司关于符合科创板定位要求的专项说明》、保荐机构出具的《科创属性专项意见》及本所律师核查，发行人的主营业务为中间件软件销售、与中间件相关的定制化开发服务及运维服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业及主营业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“软件和信息技术服务业（I65）”；发行人主营业务符合国家科技创新战略方向，科技创新能力突出，拥有关键核心技术并形成产品实现产业化应用，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，具有较强成长性，符合科创板战略定位，符合《首发注册办法》第三条的规定。
2、主体资格
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根据本律师工作报告正文之“二、发行人本次发行的主体资格”部分，发行人符合《首发注册办法》第十条规定的主体资格条件。
3、发行人财务及内控制度符合《首发注册办法》第十一条之以下规定：
（1）根据《申报审计报告》《内控鉴证报告》《招股说明书》、发行人书面说明及本所律师对发行人财务负责人、审计机构访谈，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由容诚会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《首发注册办法》第十一条第一款之规定。
（2）根据《内控鉴证报告》《招股说明书》、发行人的书面说明文件以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，已由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发注册办法》第十一条第二款的规定。
4、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首发注册办法》第十二条之以下规定：
（1）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”“九、关联交易及同业竞争”及“十、发行人的主要财产”部分），符合《首发注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据《申报审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化（详见本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”部分），发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近两年实际控制人没有发生变更。（详见本律师工作报告正文之“六、发起人和股东”
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及“七、发行人的股本及演变”部分），符合《首发注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《申报审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项、经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分），符合《首发注册办法》第十二条第（三）项的规定。
5、发行人符合《首发注册办法》第十三条之以下规定：
（1）根据《招股说明书》《公司章程》、发行人书面说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务为中间件软件销售、与中间件相关的定制化开发服务及运维服务，发行人生产经营符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，符合国家产业政策（详见本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”部分），符合《首发注册办法》第十三条第一款之规定。
（2）根据发行人相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师查验互联网公开信息、发行人实际控制人户口所在地公安机关出具的证明，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为（详见本律师工作报告正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分），符合《首发注册办法》第十三条第二款之规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面说明、提供的无犯罪记录证明，并经本所律师查验互联网公开信息，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形（详见本律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分），符合《首发注册办法》第十三条第三款之规定。
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6、发行人本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项已获发行人第六届董事会第九次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过（详见本律师工作报告正文之“一、发行人本次发行上市的批准和授权”部分），符合《首发注册办法》第十四、十五条的规定。
（四）发行人本次发行符合《上市审核规则》《上市规则》规定的相关条件
1、发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》规定的相关条件，符合《上市审核规则》第十八条、《上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
2、根据《申报审计报告》《招股说明书》《营业执照》、发行人2022年第二次临时股东大会通过的决议、发行人书面说明并经本所律师核查，发行人本次发行前股本总额为6,378.8533万元，本次拟向社会公开发行的股份数不超过2,126.2845万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），每股面值1.00元，发行数量占股份总数的比例不低于25%，若本次发行成功，发行人股本总额不超过8,505.1378万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），本次发行后，发行人股本总额不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）、（三）项的规定。
3、根据《预计市值分析报告》，并结合报告期内发行人的外部股权融资情况，预计本次发行时，发行人预计市值不低于10亿元；根据《申报审计报告》，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。符合《上市审核规则》第二十二条、《上市规则》第2.1.2条第（一）项规定的市值和财务指标标准及第2.1.1条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行除尚需经上交所履行上市交易审核程序外，符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》及《上市审核规则》《上市规则》规定的公开发行股票并在科创板上市的条件。
四、发行人的设立
本所律师依据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《证券业务管理办法》
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及《证券业务执业规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件，中国证监会及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1、中间件有限及发行人的工商档案文件；
2、深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2007）审字672号《审计报告》；
3、湖北民信资产评估有限公司出具的鄂信评报字（2007）第049号《资产评估报告书》；
4、发行人发起人签署的《发起人协议》；
5、深圳大华天诚会计师事务所出具的深华验字〔2007〕62号《验资报告》；
6、容诚会计师出具的容诚专字[2022]251Z0140号《验资复核报告》；
7、中水致远评报字[2022]第020459号《关于“湖北民信资产评估有限公司出具的《山东中创软件商用中间件有限公司股份制改造项目资产评估报告书》（鄂信评报字[2007]第049号）”复核报告》；
8、发行人创立大会暨第一次股东大会相关会议文件；
9、发行人第一届董事会第一次会议文件；
10、发行人第一届监事会第一次会议文件。
就发行人的设立情况，本所律师通过以下方式进行查验：书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1、发行人的设立过程
中间件有限成立于2002年12月27日，原名为“山东中创软件商用中间件有限公司”，系由中创公司等11名股东共同投资设立。后经历次股权转让，于
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2007年7月20日整体变更为股份有限公司（上述设立和变更过程详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”部分）。经核查，发行人设立过程如下：
（1）2007年5月25日，深圳大华天诚会计师事务所出具深华（2007）审字672号《审计报告》，确认在审计基准日（2007年4月30日），中间件有限经审计账面净资产为39,726,555.21元。
（2）2007年6月4日，湖北民信资产评估有限公司出具鄂信评报字（2007）第049号《资产评估报告书》，确认在评估基准日（2007年4月30日），中间件有限经评估净资产为3,972.65万元，市场公允价值为4,328.58万元。
（3）2007年6月15日，中间件有限2007年第五次临时股东会作出决议，同意整体变更为股份有限公司，全体股东以经审计净资产39,726,555.21元为依据，将净资产39,726,555.21元中的726,555.21元计入资本公积金，剩余部分按照1:1的比例折为发行人股本3,900万股，每股面值一元；授权董事会全面负责股份有限公司设立的筹备工作、代表中间件有限办理与股改相关的申请批准及其他程序性工作。
（4）2007年6月28日，发起人中创公司、高新投、创信公司、王飚、刘伯哲、刘理勇、郭鲁伟共同签署了《发起人协议》，股份总额为3,900万股，每股面值1元。
（5）2007年6月28日，发行人取得山东省工商局核发的（鲁）名称核准[内]字[2007]第0279号《名称预先核准通知书》。核准企业名称为“山东中创软件商用中间件股份有限公司”，企业名称保留期至2007年12月27日。
（6）2007年7月2日，全体发起人制定《山东中创软件商用中间件股份有限公司章程》，章程共计十二章180条，分别为第一章总则；第二章经营宗旨和范围；第三章股份；第四章股东和股东大会；第五章董事会；第六章总经理及其他高级管理人员；第七章监事会；第八章财务会计制度、利润分配和审计；第九章通知；第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算；第十一章修改章程；第十二章附则。
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（7）2007年7月2日，发行人召开职工代表大会，朱茂品等17名职工代表参加会议，会议一致同意选举于彩凤为中创股份第一届监事会职工代表监事。
（8）2007年7月2日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东审议并通过了以下议案：《关于山东中创软件商用中间件股份有限公司筹建情况的报告》；《山东中创软件商用中间件股份有限公司章程》；选举景新海、邵乐天、程建平、刘江宁、黄三伟、徐晓东为第一届董事会成员，任期三年，自2007年7月2日至2010年7月2日；选举曹志强、祖吉旭为股东代表出任的监事，并与职工代表出任的监事于彩凤共同组成公司第一届监事会，任期三年；《关于设立山东中创软件商用中间件股份有限公司费用和支出的报告》；《关于授权董事会办理山东中创软件商用中间件股份有限公司登记注册等有关事宜的议案》；《关于聘请深圳大华天诚会计师事务所为山东中创软件商用中间件股份有限公司财务报表审计机构的议案》等。
（9）2007年7月2日，发行人召开第一届董事会第一次会议，会议作出如下决议：选举景新海为公司董事长，任法定代表人；聘任刘江宁为公司总经理；根据总经理的提名，聘任黄三伟、徐晓东、刘靖、李咏梅、王亚芬为公司副总经理，聘任李林为公司财务负责人；聘任李咏梅为公司董事会秘书；授权邢乐办理工商变更登记事宜。
（10）2007年7月2日，中创股份召开第一届监事会第一次会议，全体监事参与本次会议，会议选举曹志强为公司监事会主席。
（11）2007年7月16日，深圳大华天诚会计师事务所出具深华验字〔2007〕62号《验资报告》，验证截至2007年7月5日，中创股份已收到各发起股东缴纳的股本合计39,726,555.21元，均系以中间件有限截至2007年4月30日的净资产出资，其中股本3,900万元，其余转入资本公积金。
（12）2007年7月20日，山东省工商局核准了本次整体改制设立，并核发了注册号为370000018078171号《企业法人营业执照》，发起设立时，各发起人的出资比例如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 出资方式 | 持股比例（%） |
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| 1 | 中创公司 | 2,145.00 | 净资产折股 | 55.00 |
| 2 | 高新投 | 1,365.00 | 净资产折股 | 35.00 |
| 3 | 创信公司 | 312.00 | 净资产折股 | 8.00 |
| 4 | 王 飚 | 23.40 | 净资产折股 | 0.60 |
| 5 | 刘伯哲 | 23.40 | 净资产折股 | 0.60 |
| 6 | 刘理勇 | 23.40 | 净资产折股 | 0.60 |
| 7 | 郭鲁伟 | 7.80 | 净资产折股 | 0.20 |
| 合计 | 3,900.00 | - | 100.00 | |
2、发行人的设立资格和条件
经核查，发行人具备《公司法》第七十六条、第七十八条规定的股份有限公司设立的资格和条件，具体如下：
（1）发起人共有7名，符合法定人数，且半数以上在中国境内有住所；
（2）发行人缴纳的注册资本为3,900万元，符合《公司章程》规定的全体发起人认购的股本总额；
（3）发起人将其在中间件有限的权益所对应的净资产投入发行人，并折算为各发起人所持有的发行人的股份，股份发行、筹办等事项符合法律规定；
（4）发起人共同制定了《公司章程》；
（5）发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等股份有限公司应当具备的组织机构；
（6）发行人有固定的公司住所。
3、发行人的设立方式
根据《发起人协议》《公司章程》等文件，发行人系中间件有限以截至2007年4月30日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
本所律师认为，发行人上述设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记手续。
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（二）发起人签署的《发起人协议》
2007年6月28日，发起人中创公司、高新投、创信公司、王飚、刘伯哲、刘理勇、郭鲁伟共同签署了《发起人协议》。对股份有限公司的名称、住所、设立方式、股份和注册资本、发起人的权利和义务、股东大会、董事会和监事会、设立费用、违约责任、法律适用及争议解决等作出了约定。本所律师认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发起人设立过程中履行的审计、评估和验资程序
1、发行人设立过程中的审计事项
2007年5月25日，深圳大华天诚会计师事务所出具深华（2007）审字672号《审计报告》，确认在审计基准日（2007年4月30日），中间件有限经审计账面净资产为39,726,555.21元。
2、发行人设立过程中的资产评估事项
2007年6月4日，湖北民信资产评估有限公司出具鄂信评报字（2007）第049号《资产评估报告书》，确认在评估基准日（2007年4月30日），中间件有限股东全部权益价值于评估基准日的评估值为4,328.58万元。
3、发行人设立过程中的验资事项
2007年7月16日，深圳大华天诚会计师事务所出具深华验字〔2007〕62号《验资报告》，验证截至2007年7月5日，发行人已将截至2007年4月30日净资产39,726,555.21元折合股本3,900,000元，差额部分人民币726,555.21元作为发行人的资本公积。
本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等已履行了必要程序，符合设立时的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（四）发起人创立大会的程序及审议事项
2007年7月2日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，7名股东及股
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东代表出席创立大会，代表公司股份3,900万股，占公司总股本的100%。股东审议并通过了以下议案：《关于山东中创软件商用中间件股份有限公司筹建情况的报告》；《山东中创软件商用中间件股份有限公司章程》；选举景新海、邵乐天、程建平、刘江宁、黄三伟、徐晓东为第一届董事会成员，任期三年，任期从2007年7月2日至2010年7月2日；选举曹志强、祖吉旭为股东代表出任的监事，并与职工代表出任的监事于彩凤共同组成公司第一届监事会，任期三年；《关于设立山东中创软件商用中间件股份有限公司费用和支出的报告》；《关于授权董事会办理山东中创软件商用中间件股份有限公司登记注册等有关事宜的议案》；《关于聘请深圳大华天诚会计师事务所为山东中创软件商用中间件股份有限公司财务报表审计机构的议案》；《关于闲置资金运用管理办法的议案》。
本所律师认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序、表决程序及审议事项均符合法律、法规、规章及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师依据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《证券业务管理办法》及《证券业务执业规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件，中国证监会及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1、中间件有限设立以来的历次验资报告；
2、发行人设立以来的历次验资报告；
3、股东向发行人缴付出资的凭证；
4、发行人及子公司的《公司章程》《营业执照》；
5、《申报审计报告》《内控鉴证报告》；
6、发行人的组织机构图；
7、发行人及子公司、控股股东及关联方员工花名册；
8、发行人及子公司的劳动合同样本、人事管理制度；
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9、发行人及子公司的银行账户《开户许可证》《已开立银行结算账户清单》《企业信用报告》等文件；
10、发行人的财务管理制度；
11、本律师工作报告正文第八、九、十、十四、十五部分之查验文件；
12、发行人及相关主体出具的关于独立性的书面说明文件。
就发行人的独立性，本所律师通过以下方式进行查验：书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；实地勘查了发行人的经营机构、地址、经营设施等有关情况；对发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员就独立性进行了调查/访谈并制作调查表/访谈笔录；向商标、专利主管部门申请查阅商标档案，通过国家知识产权局、中国版权保护中心等网站进行网络检索。检索专利、商标等相关政府部门网站。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的资产独立完整
根据中间件有限设立、发行人整体变更设立及历次增资时的验资报告，经本所律师核查，中间件有限设立、发行人整体变更设立及历次增资均已经会计师事务所验证，发行人注册资本已足额缴纳。
根据发行人《企业信用报告》《申报审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人的书面说明，并经本所律师核查，发行人拥有独立的办公场所和与经营有关的研发、销售、采购等完整的业务体系及主要相关资产，具有独立的采购和销售系统，相关资产权属清晰、完整，权利不存在权利限制、权属纠纷或潜在纠纷，不存在股东违规占用公司资金、资产的行为。除本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”部分披露的关联方资金拆借（已清偿）情形外，不存在控股股东、实际控制人违规占用公司资金、资产的行为。
本所律师认为，发行人资产独立完整。
（二）发行人的人员独立
根据发行人的历次股东大会、董事会、监事会会议文件并经本所律师核查，
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发行人的董事、监事、高级管理人员系依据《公司法》等法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》等规定的合法程序产生，不存在控股股东、实际控制人及其关联方干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情形。根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所律师认为，发行人的人员独立。
（三）发行人的机构独立
经核查，发行人已根据《公司法》《公司章程》相关规定设立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会，并根据生产经营需要，建立了独立于其控股股东并符合法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》规定的组织机构，发行人的主要部门为董事会办公室、研发中心、营销中心、企业管理部、质量管理部、财务部、人力资源部、审计部、保密管理办公室。发行人组织机构图如下：
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经核查，发行人股东大会、董事会、监事会依法履行职责，运作规范，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，各部门独立行使经营管理权，不存在与发行人控股股东、实际控制人控制的企业合署办公、混合经营、机构混同的情况。本所律师认为，发行人机构独立。
（四）发行人财务独立
根据《申报审计报告》《内控鉴证报告》以及发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人已建立独立的财务核算体系，设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立完整的会计核算体系及财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，发行人按照《公司章程》的规定独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。
发行人在招商银行股份有限公司济南和平路支行独立开立基本存款账户，账号为“634080489810001”，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
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根据发行人的书面说明并经本所律师合理核查，发行人取得了统一社会信用代码为91370000745684048J的《营业执照》，发行人作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳税收的义务，不存在与股东单位混合纳税的情况。根据申报会计师出具的《申报审计报告》《内控鉴证报告》，发行人的承诺以及本所律师的合理查验，除已披露的情形外，控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
本所律师认为，发行人财务独立。
（五）发行人的业务独立
根据《招股说明书》、发行人《公司章程》《营业执照》，并经本所律师核查，发行人的主营业务为中间件软件销售、与中间件相关的定制化开发服务及运维服务。
根据《申报审计报告》《内控鉴证报告》以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人拥有独立、完整的业务体系，业务运营管理均独立进行，具有独立经营决策的能力，具有独立面向市场自主经营的能力。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
（六）发行人具有面向市场的自主经营能力
根据《申报审计报告》、发行人的书面说明与承诺，并经本所律师对发行人主要客户、供应商的走访，发行人的生产经营不存在依赖发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、主要客户、供应商的情形，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，在人员、财务、业务、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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六、发起人和股东
本所律师依据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《证券业务管理办法》及《证券业务执业规则》等有关法律、法规、规章和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人的股东名册；
2、发行人法人股东、合伙企业股东的《营业执照》《公司章程》、合伙协议、工商档案文件及其股东、合伙人的相关资料；
3、自然人股东、实际控制人的身份证明文件；
4、本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”部分所述之查验文件；
5、发行人实际控制人、股东填写的股东调查表。
就发行人的发起人和股东情况，本所律师通过以下方式进行查验：书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人股东、实际控制人就其出资情况进行了访谈；要求发行人所有股东、实际控制人对有关事项进行确认，并取得了相关确认文件；对发行人股东进行网络检索。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的发起人
根据发行人创立大会会议资料、《发起人协议》、发行人设立时的《公司章程》、发起设立时的《验资报告》及发行人的工商登记资料等文件，发行人设立时共有7名发起人股东，共持有发行人股份3,900万股，占发行人总股份的100%，发行人的发起人包括中创公司等3家公司法人、王飚等4名自然人。发起人具体情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 身份证号/ 统一社会信用代码 | 住 所 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中创公司 | 913700007059570053 | 山东省济南市历下区千佛山东路41-1号 | 2,145.00 | 55.00 |
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| 2 | 高新投 | 91370000723862595H | 济南市解放路166号 | 1,365.00 | 35.00 |
| 3 | 创信公司 | 913701021631916733 | 济南市历下区环山路108号 | 312.00 | 8.00 |
| 4 | 王 飚 | 370111196811****** | 济南市历下区 | 23.40 | 0.60 |
| 5 | 刘伯哲 | 372401196412****** | 济南市历城区 | 23.40 | 0.60 |
| 6 | 刘理勇 | 370102196408****** | 济南市市中区 | 23.40 | 0.60 |
| 7 | 郭鲁伟 | 110108196808****** | 济南市历下区 | 7.80 | 0.20 |
| 合 计 | 3,900.00 | 100.00 | |||
经核查：
1、发起人均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规及其他规范性文件的规定，具备向发行人出资，成为发起人股东的资格。
2、发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、章程及规范性文件的规定。
3、发行人系由其前身中间件有限以其经审计账面净资产值折股整体变更而来，各发起人均以其所持中间件有限股权所对应的净资产作为对发行人的出资。各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍且已完成实际投入。
4、发行人整体变更不存在累计未弥补亏损的情况，发行人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
5、发行人的设立系有限责任公司整体变更为股份有限公司，发起人以其对中间件有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，中间件有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，相应的资产或权利的权属证书所有人名称已变更为发行人。
（二）发行人的现有股东
1、发行人股东及股本结构
根据发行人《公司章程》、工商登记资料、股东名册、股东《营业执照》《公司章程》，截至本律师工作报告出具日，发行人现有股东共27名，其中3名发起人股东，24名非发起人股东。发行人股东及股本结构如下：
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 山东中创软件工程股份有限公司 | 2145.0000 | 33.6267 |
| 2 | 山东省高新技术创业投资有限公司 | 1365.0000 | 21.3988 |
| 3 | 济南创业信息技术发展有限公司 | 635.2400 | 9.9585 |
| 4 | 北京华软创新投资合伙企业 （有限合伙） | 270.0000 | 4.2327 |
| 5 | 吴晋阳 | 270.0000 | 4.2327 |
| 6 | 刘天卓 | 260.0000 | 4.0760 |
| 7 | 南京联创数字股权投资合伙企业 （有限合伙） | 168.6341 | 2.6436 |
| 8 | 济南汇元投资合伙企业（有限合伙） | 134.9500 | 2.1156 |
| 9 | 景新海 | 126.0000 | 1.9753 |
| 10 | 程建平 | 124.4000 | 1.9502 |
| 11 | 济南舜通投资合伙企业（有限合伙） | 112.5000 | 1.7636 |
| 12 | 程 欢 | 112.4227 | 1.7624 |
| 13 | 嘉兴上哲当康股权投资合伙企业 （有限合伙） | 112.4227 | 1.7624 |
| 14 | 济南舜元投资合伙企业（有限合伙） | 86.8000 | 1.3607 |
| 15 | 青岛羿舟私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 84.3170 | 1.3218 |
| 16 | 陈利平 | 84.3169 | 1.3218 |
| 17 | 湖州创惠创业投资合伙企业 （有限合伙） | 56.2114 | 0.8812 |
| 18 | 泰安鲁民投金海投资管理合伙企业（有限合伙） | 56.2114 | 0.8812 |
| 19 | 高隆林 | 47.2100 | 0.7401 |
| 20 | 粤开证券股份有限公司 | 36.7000 | 0.5753 |
| 21 | 余晓明 | 28.1057 | 0.4406 |
| 22 | 真远投资（济南）合伙企业 （有限合伙） | 28.1057 | 0.4406 |
| 23 | 青岛丽钰诚股权投资合伙企业 （有限合伙） | 28.1057 | 0.4406 |
| 24 | 杭 中 | 3.2000 | 0.0502 |
| 25 | 钱 健 | 2.4000 | 0.0376 |
| 26 | 张立新 | 0.5000 | 0.0078 |
| 27 | 陆俊菁 | 0.1000 | 0.0016 |
| 合计 | 6378.8533 | 100.0000 | |
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2、股东基本情况
（1）中创公司
经核查，中创公司持有发行人21,450,000股股份，持股比例为33.6267%。中创公司基本情况如下：
| 名 称 | 山东中创软件工程股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913700007059570053 |
| 住 所 | 济南市历下区千佛山东路41-1号 |
| 法定代表人 | 景新海 |
| 注册资本 | 6,000万元 |
| 成立日期 | 1998年12月18日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 计算机及软件和配套设备、电子设备、信息技术及网络通信设备、智能工程、等级公路及高速公路收费、通信、监控系统工程、智能交通系统的设计、施工、开发、销售、集成及售后服务；批准范围内的进出口业务；城市轨道交通工程、机电设备安装工程、铁路电务工程施工（须凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 登记机关 | 济南市历下区行政审批服务局 |
经核查，截至2023年6月30日，中创公司的股东及股本结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 创信公司 | 3,000 | 50 |
| 2 | 中国华融资产管理公司 | 1,800 | 30 |
| 3 | 景新海 | 600 | 10 |
| 4 | 刁秀琴 | 300 | 5 |
| 5 | 中国永林科技经济发展有限责任公司 | 300 | 5 |
| 合计 | 6,000 | 100 | |
经本所律师核查，中创公司未作为普通合伙人发起设立基金，没有直接管理或代为管理私募投资基金，也不涉及以非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《基金管理人登记和基金备案办法》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《基金管理人登记和基金备案办法》进行私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
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（2）高新投
经核查，高新投持有发行人13,650,000股股份，持股比例为21.3988%。高新投基本情况如下：
| 名 称 | 山东省高新技术创业投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370000723862595H |
| 住 所 | 济南市解放路166号 |
| 法定代表人 | 王旭冬 |
| 注册资本 | 116,572万元 |
| 成立日期 | 2000年6月16日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 登记机关 | 济南市历下区行政审批服务局 |
经查询国家企业信用信息公示系统、核查高新投《公司章程》，截至2023年6月30日，鲁信创业投资集团股份有限公司持有高新投100%的股份。
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》并经本所律师核查，高新投已依据《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《基金管理人登记和基金备案办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人备案，备案时间为2014年5月20日，登记编号为P1002240。
（3）创信公司
经核查，创信公司持有发行人6,352,400股股份，持股比例为9.9585%。创信公司基本情况如下：
| 名 称 | 济南创业信息技术发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913701021631916733 |
| 住 所 | 济南市历下区环山路108号 |
| 法定代表人 | 程建平 |
| 注册资本 | 350万元 |
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| 成立日期 | 1992年5月28日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 计算机软硬件及办公自动化机械技术的开发、自销、服务；电子产品，办公自动化机械及消耗材料的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 登记机关 | 济南市历下区行政审批服务局 |
经查询国家企业信用信息公示系统、核查创信公司章程，截至2023年6月30日，创信公司的股东及股本结构如下：
| 序号 | 股东（发起人） | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 景新海 | 92.78 | 26.5086 |
| 2 | 程建平 | 85.69 | 24.4829 |
| 3 | 孙寅生 | 27.12 | 7.7486 |
| 4 | 孙怡宁 | 12.37 | 3.5343 |
| 5 | 刘 民 | 11.84 | 3.3829 |
| 6 | 温尚卓 | 10.60 | 3.0286 |
| 7 | 朱风明 | 10.60 | 3.0286 |
| 8 | 王瑞祯 | 8.84 | 2.5257 |
| 9 | 崔 正 | 8.83 | 2.5229 |
| 10 | 王 新 | 8.83 | 2.5229 |
| 11 | 徐鲁生 | 7.07 | 2.0200 |
| 12 | 解炜昊 | 7.07 | 2.0200 |
| 13 | 张志跃 | 7.07 | 2.0200 |
| 14 | 姚克荣 | 7.07 | 2.0200 |
| 15 | 徐建军 | 7.07 | 2.0200 |
| 16 | 许 淼 | 5.30 | 1.5143 |
| 17 | 张 青 | 5.30 | 1.5143 |
| 18 | 于 蕊 | 3.54 | 1.0114 |
| 19 | 李东林 | 3.54 | 1.0114 |
| 20 | 金 民 | 3.54 | 1.0114 |
| 21 | 曹志强 | 3.54 | 1.0114 |
| 22 | 黄 岩 | 3.54 | 1.0114 |
| 23 | 张 琦 | 3.54 | 1.0114 |
| 24 | 李雅歆 | 1.77 | 0.5057 |
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| 序号 | 股东（发起人） | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 25 | 李红影 | 1.77 | 0.5057 |
| 26 | 张新铭 | 1.77 | 0.5057 |
| 合计 | 350.00 | 100.0000 | |
经本所律师核查，创信公司未作为普通合伙人发起设立基金，没有直接管理或代为管理私募投资基金，也不涉及以非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《基金管理人登记和基金备案办法》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《基金管理人登记和基金备案办法》进行私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。
（4）华软（北京）
经核查，华软（北京）持有发行人2,700,000股股份，持股占比为4.2327%。华软（北京）基本情况如下：
| 名 称 | 北京华软创新投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA0033PU68 |
| 住 所 | 北京市海淀区北四环西路9号16层1612室 |
| 执行事务合伙人 | 北京华软投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 成立日期 | 2016年01月13日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 投资管理；投资咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2033年03月03日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 登记机关 | 北京市工商行政管理局海淀分局 |
经查询国家企业信用信息公示系统、核查华软（北京）合伙协议，截至2023年6月30日，华软（北京）的合伙人及持有的财产份额如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资（万元） | 持有财产份额（%） |
| 1 | 唐 敏 | 有限合伙 | 990 | 49.50 |
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| 2 | 刘 明 | 有限合伙 | 792 | 39.60 |
| 3 | 许勇强 | 有限合伙 | 99 | 4.95 |
| 4 | 元新华 | 有限合伙 | 99 | 4.95 |
| 5 | 北京华软投资管理有限公司 | 普通合伙 | 20 | 1.00 |
| 合计 | 2,000 | 100.00 | ||
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》并经本所律师核查，华软（北京）已依据《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《基金管理人登记和基金备案办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，备案时间为2017年12月25日，基金编号为“SR4939”，基金管理人为北京华软投资管理有限公司。经核查，北京华软投资管理有限公司已于2015年7月9日在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记，登记编号为“P1017569”。
（5）吴晋阳
经核查，吴晋阳持有发行人2,700,000股股份，持股比例为4.2327%。吴晋阳系中国国籍，无境外永久居留权，身份证号110108198205******，住所：北京市东城区。
（6）刘天卓
经核查，刘天卓持有发行人2,600,000股股份，持股比例为4.0760%。刘天卓系中国国籍，无境外永久居留权，身份证号110108196301******，住所：北京市海淀区。
（7）南京联创
经核查，南京联创持有发行人1,686,341股股份，持股比例为2.6436%。南京联创基本情况如下：
| 名 称 | 南京联创数字股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320191MA273A6X9U |
| 住 所 | 南京市江北新区浦东北路5号扬子江数字基地B区8幢201-15室 |
| 执行事务合伙人 | 南京联创数产股权投资合伙企业（有限合伙） |
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| 注册资本 | 142,200万元 |
| 成立日期 | 2021年09月16日 |
| 营业期限 | 2021-09-16至2031-09-15 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 登记机关 | 南京市江北新区管理委员会行政审批局 |
经查询国家企业信用信息公示系统，核查南京联创合伙协议，截至2023年6月30日，南京联创合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 新荣智汇科技发展有限公司 | 有限合伙 | 91,600 | 64.4163 |
| 2 | 联通光谷江控第五代通信产业基金（武汉）合伙企业（有限合伙） | 有限合伙 | 28,400 | 19.9719 |
| 3 | 南京扬子江创新创业投资基金（有限合伙） | 有限合伙 | 20,000 | 14.0647 |
| 4 | 宁波梅山保税港区谦毅股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙 | 1,200 | 0.8439 |
| 5 | 南京联创数产股权投资合伙企业（有限合伙） | 普通合伙 | 1,000 | 0.7032 |
| 合计 | 142,200 | 100.0000 | ||
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》并经本所律师核查，南京联创已依据《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《基金管理人登记和基金备案办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，备案时间为2022年1月4日，基金编号为“SSZ337”，基金管理人为联通创新股权投资管理（成都）有限公司。经本所律师核查，联通创新股权投资管理（成都）有限公司已于2017年6月29日在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记，登记编号为“P1063405”。
（8）济南汇元
经核查，济南汇元持有发行人1,349,500股股份，持股比例为2.1156%。济南汇元概况如下：
| 名 称 | 济南汇元投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91370102MA3UBA1Q6G |
| 住 所 | 山东省济南市历下区千佛山东路41-1号西区1号楼206室 |
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
3-3-2-48
| 执行事务合伙人 | 韩锋 |
| 注册资本 | 607.275万元 |
| 成立日期 | 2020年11月06日 |
| 营业期限 | 2020-11-6至2026-11-5 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 登记机关 | 济南市历下区行政审批服务局 |
经查询国家企业信用信息公示系统、济南汇元合伙协议，截至2023年6月30日，济南汇元合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 韩锋 | 普通合伙人 | 45.0000 | 7.4102 |
| 2 | 王蒴 | 有限合伙人 | 54.0000 | 8.8922 |
| 3 | 赵欣 | 有限合伙人 | 45.0000 | 7.4102 |
| 4 | 何忠胜 | 有限合伙人 | 36.0000 | 5.9281 |
| 5 | 张文治 | 有限合伙人 | 45.0000 | 7.4102 |
| 6 | 刘睿 | 有限合伙人 | 45.0000 | 7.4102 |
| 7 | 王宪勇 | 有限合伙人 | 45.0000 | 7.4102 |
| 8 | 曹骥 | 有限合伙人 | 22.5000 | 3.7051 |
| 9 | 柴贝贝 | 有限合伙人 | 20.2500 | 3.3346 |
| 10 | 田立国 | 有限合伙人 | 18.0000 | 2.9641 |
| 11 | 李鹏 | 有限合伙人 | 15.7500 | 2.5936 |
| 12 | 孙华阳 | 有限合伙人 | 14.1750 | 2.3342 |
| 13 | 卢志广 | 有限合伙人 | 22.5000 | 3.7051 |
| 14 | 赵璞 | 有限合伙人 | 13.5000 | 2.2230 |
| 15 | 翟鲁超 | 有限合伙人 | 10.1250 | 1.6673 |
| 16 | 朱国栋 | 有限合伙人 | 9.0000 | 1.4820 |
| 17 | 蒋晓飞 | 有限合伙人 | 9.0000 | 1.4820 |
| 18 | 杨仕平 | 有限合伙人 | 9.0000 | 1.4820 |
| 19 | 白玲 | 有限合伙人 | 9.0000 | 1.4820 |
| 20 | 孙哲 | 有限合伙人 | 4.5000 | 0.7410 |
| 21 | 王传民 | 有限合伙人 | 4.5000 | 0.7410 |
| 22 | 杨传艳 | 有限合伙人 | 9.0000 | 1.4820 |
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
3-3-2-49
| 23 | 许猛 | 有限合伙人 | 4.5000 | 0.7410 |
| 24 | 孟庆凯 | 有限合伙人 | 4.5000 | 0.7410 |
| 25 | 曲鸣 | 有限合伙人 | 4.5000 | 0.7410 |
| 26 | 黄雯 | 有限合伙人 | 4.5000 | 0.7410 |
| 27 | 李定柱 | 有限合伙人 | 13.5000 | 2.2230 |
| 28 | 王辉 | 有限合伙人 | 4.5000 | 0.7410 |
| 29 | 张新铭 | 有限合伙人 | 4.5000 | 0.7410 |
| 30 | 王丽 | 有限合伙人 | 4.5000 | 0.7410 |
| 31 | 陈森 | 有限合伙人 | 4.5000 | 0.7410 |
| 32 | 肖景华 | 有限合伙人 | 4.5000 | 0.7410 |
| 33 | 李延芹 | 有限合伙人 | 4.5000 | 0.7410 |
| 34 | 刘永涛 | 有限合伙人 | 3.6000 | 0.5928 |
| 35 | 朱强 | 有限合伙人 | 9.0000 | 1.4820 |
| 36 | 侯磊 | 有限合伙人 | 4.5000 | 0.7410 |
| 37 | 王立建 | 有限合伙人 | 6.7500 | 1.1115 |
| 38 | 徐小雯 | 有限合伙人 | 2.2500 | 0.3705 |
| 39 | 鲁国帅 | 有限合伙人 | 9.0000 | 1.4820 |
| 40 | 李秀婷 | 有限合伙人 | 2.2500 | 0.3705 |
| 41 | 颜国锋 | 有限合伙人 | 2.0250 | 0.3335 |
| 42 | 曲庆斌 | 有限合伙人 | 1.8000 | 0.2964 |
| 43 | 殷菲 | 有限合伙人 | 1.8000 | 0.2964 |
| 合计 | 607.2750 | 100.0000 | ||
经本所律师核查，济南汇元是依法设立并有效存续的合伙企业，具有作为发行人发起人和股东的主体资格与行为能力。济南汇元为发行人员工持股平台，设立时全体合伙人均为发行员工，并非通过非公开募集方式募集资金的私募基金，不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《基金管理人登记和基金备案办法》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《基金管理人登记和基金备案办法》进行私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
3-3-2-50
（9）景新海
经核查，景新海持有发行人1,260,000股股份，持股比例为1.9752%。景新海系中国国籍，无境外永久居留权，身份证号3701021949052******，住所：
北京市丰台区。
（10）程建平
经核查，程建平持有发行人1,244,000股股份，持股比例为1.9502%。程建平系中国国籍，无境外永久居留权，身份证号370102195405******，住所：济南市历下区。
（11）济南舜通
经核查，济南舜通持有发行人1,125,000股股份，持股比例为1.7636%。济南舜通基本情况如下：
| 名 称 | 济南舜通投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91370102MA3UCJ4C04 |
| 住 所 | 济南市历下区千佛山东路41-1号西区1号楼205室 |
| 执行事务合伙人 | 温尚卓 |
| 注册资本 | 506.25万元 |
| 成立日期 | 2020年11月12日 |
| 营业期限 | 2020年11月12日至2026年11月11日 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 登记机关 | 济南市历下区行政审批服务局 |
经查询国家企业信用信息公示系统、核查济南舜通合伙协议，截至2023年6月30日，济南舜通合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 温尚卓 | 普通合伙人 | 67.50 | 13.3333 |
| 2 | 姚克荣 | 有限合伙人 | 40.73 | 8.0444 |
| 3 | 陈曦 | 有限合伙人 | 29.25 | 5.7778 |
| 4 | 刘淼 | 有限合伙人 | 29.25 | 5.7778 |
| 5 | 初晨 | 有限合伙人 | 27.00 | 5.3333 |
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
3-3-2-51
| 6 | 黄伟峰 | 有限合伙人 | 24.75 | 4.8889 |
| 7 | 姜林青 | 有限合伙人 | 22.50 | 4.4444 |
| 8 | 王兆庆 | 有限合伙人 | 22.50 | 4.4444 |
| 9 | 陈新 | 有限合伙人 | 22.50 | 4.4444 |
| 10 | 李育育 | 有限合伙人 | 18.00 | 3.5556 |
| 11 | 陈帅 | 有限合伙人 | 11.70 | 2.3111 |
| 12 | 张帅 | 有限合伙人 | 11.70 | 2.3111 |
| 13 | 张建国 | 有限合伙人 | 11.43 | 2.2578 |
| 14 | 徐建军 | 有限合伙人 | 11.43 | 2.2578 |
| 15 | 李雅歆 | 有限合伙人 | 10.80 | 2.1333 |
| 16 | 姜卓 | 有限合伙人 | 9.90 | 1.9556 |
| 17 | 宋贻波 | 有限合伙人 | 9.90 | 1.9556 |
| 18 | 张留斌 | 有限合伙人 | 9.00 | 1.7778 |
| 19 | 贾友滨 | 有限合伙人 | 9.00 | 1.7778 |
| 20 | 高海 | 有限合伙人 | 9.00 | 1.7778 |
| 21 | 韩向荣 | 有限合伙人 | 9.00 | 1.7778 |
| 22 | 卢祎明 | 有限合伙人 | 9.00 | 1.7778 |
| 23 | 杨仁辉 | 有限合伙人 | 7.88 | 1.5556 |
| 24 | 李艳贞 | 有限合伙人 | 7.20 | 1.4222 |
| 25 | 李鑫 | 有限合伙人 | 5.63 | 1.1111 |
| 26 | 主金武 | 有限合伙人 | 5.63 | 1.1111 |
| 27 | 陈强 | 有限合伙人 | 5.09 | 1.0044 |
| 28 | 刘芹 | 有限合伙人 | 4.50 | 0.8889 |
| 29 | 许彦良 | 有限合伙人 | 4.50 | 0.8889 |
| 30 | 姜明月 | 有限合伙人 | 4.50 | 0.8889 |
| 31 | 刘锦程 | 有限合伙人 | 4.50 | 0.8889 |
| 32 | 郭庆广 | 有限合伙人 | 4.50 | 0.8889 |
| 33 | 王海洋 | 有限合伙人 | 4.50 | 0.8889 |
| 34 | 郭文 | 有限合伙人 | 4.50 | 0.8889 |
| 35 | 程伟 | 有限合伙人 | 4.50 | 0.8889 |
| 36 | 王正敢 | 有限合伙人 | 4.46 | 0.8800 |
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
3-3-2-52
| 37 | 王保臣 | 有限合伙人 | 2.70 | 0.5333 |
| 38 | 汲冷子 | 有限合伙人 | 2.70 | 0.5333 |
| 39 | 李春宁 | 有限合伙人 | 1.80 | 0.3556 |
| 40 | 梁宗霞 | 有限合伙人 | 1.35 | 0.2667 |
| 合计 | 506.25 | 100.0000 | ||
经本所律师核查，济南舜通合伙人均系中创公司及关联方员工，未作为普通合伙人发起设立基金，没有直接管理或代为管理私募投资基金，也不涉及以非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《基金管理人登记和基金备案办法》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《基金管理人登记和基金备案办法》进行私募投资基金备案及/或私募投资基金管理人登记。
（12）程欢
经核查，程欢持有发行人1,124,227股股份。持股比例为1.7624%。程欢，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号350103197307******，住所：福州市鼓楼区。
（13）嘉兴上哲
经核查，嘉兴上哲持有发行人1,124,227股股份，持股比例为1.7624%。嘉兴上哲基本情况如下：
| 名 称 | 嘉兴上哲当康股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330402MA7DPLM3XC |
| 住 所 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼166室-82 |
| 执行事务合伙人 | 浙江上哲至成私募基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 2,151万元 |
| 成立日期 | 2021年11月30日 |
| 营业期限 | 2021年11月30日至2028年11月29日 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 登记机关 | 嘉兴市南湖区行政审批局 |
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
3-3-2-53
经查询国家企业信用信息公示系统、核查嘉兴上哲合伙协议，截至2023年6月30日，嘉兴上哲合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 倪水林 | 有限合伙 | 500 | 23.2450 |
| 2 | 徐晓嫣 | 有限合伙 | 500 | 23.2450 |
| 3 | 蔡连全 | 有限合伙 | 300 | 13.9470 |
| 4 | 王觉华 | 有限合伙 | 250 | 11.6225 |
| 5 | 冯魏 | 有限合伙 | 200 | 9.2980 |
| 6 | 解丽英 | 有限合伙 | 100 | 4.6490 |
| 7 | 郑雅丹 | 有限合伙 | 100 | 4.6490 |
| 8 | 夏赟秀 | 有限合伙 | 100 | 4.6490 |
| 9 | 谢青萍 | 有限合伙 | 100 | 4.6490 |
| 10 | 浙江上哲至成投资管理有限公司 | 普通合伙 | 1 | 0.0465 |
| 合计 | 2,151 | 100.0000 | ||
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》并经本所律师核查，嘉兴上哲已依据《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《基金管理人登记和基金备案办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，备案时间为2021年12月22日，基金编号为“STL535”，基金管理人为浙江上哲至成私募基金管理有限公司。经本所律师核查，浙江上哲至成投资管理有限公司已于2015年6月11日在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记，登记编号为“P1015709”。
（14）济南舜元
经核查，济南舜元持有发行人868,000股股份，持股比例为1.3607%。济南舜元基本情况如下：
| 名 称 | 济南舜元投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91370102MA3UCF3F8L |
| 住 所 | 济南市历下区千佛山东路41-1号西区1号楼207室 |
| 执行事务合伙人 | 张乐奎 |
| 注册资本 | 390.6万元 |
| 成立日期 | 2020年11月12日 |
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
3-3-2-54
| 营业期限 | 2020年11月12日至2026年11月11日 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 登记机关 | 济南市历下区行政审批服务局 |
经查询国家企业信用信息公示系统、核查济南舜元合伙人协议，截至2023年6月30日，济南舜元合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 姓 名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 张乐奎 | 普通合伙人 | 67.50 | 17.2811 |
| 2 | 张青 | 有限合伙人 | 59.85 | 15.3226 |
| 3 | 杨震 | 有限合伙人 | 39.15 | 10.0230 |
| 4 | 许慧 | 有限合伙人 | 22.50 | 5.7604 |
| 5 | 崔正 | 有限合伙人 | 22.50 | 5.7604 |
| 6 | 吴石磊 | 有限合伙人 | 22.50 | 5.7604 |
| 7 | 邓博超 | 有限合伙人 | 22.50 | 5.7604 |
| 8 | 张志跃 | 有限合伙人 | 13.50 | 3.4562 |
| 9 | 张伟红 | 有限合伙人 | 10.35 | 2.6498 |
| 10 | 徐彦红 | 有限合伙人 | 9.00 | 2.3041 |
| 11 | 张瑞 | 有限合伙人 | 9.00 | 2.3041 |
| 12 | 李易 | 有限合伙人 | 9.00 | 2.3041 |
| 13 | 马献军 | 有限合伙人 | 9.00 | 2.3041 |
| 14 | 李硕 | 有限合伙人 | 9.00 | 2.3041 |
| 15 | 张安凤 | 有限合伙人 | 9.00 | 2.3041 |
| 16 | 王玉超 | 有限合伙人 | 9.00 | 2.3041 |
| 17 | 靳友海 | 有限合伙人 | 7.20 | 1.8433 |
| 18 | 孙腾媛 | 有限合伙人 | 7.20 | 1.8433 |
| 19 | 朱鹏宇 | 有限合伙人 | 5.40 | 1.3825 |
| 20 | 刘志勇 | 有限合伙人 | 4.50 | 1.1521 |
| 21 | 王红伟 | 有限合伙人 | 4.50 | 1.1521 |
| 22 | 逄闳程 | 有限合伙人 | 4.50 | 1.1521 |
| 23 | 张伟 | 有限合伙人 | 4.50 | 1.1521 |
| 24 | 张林 | 有限合伙人 | 2.70 | 0.6912 |
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
3-3-2-55
| 序号 | 姓 名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 25 | 周华民 | 有限合伙人 | 2.25 | 0.5760 |
| 26 | 汲淑花 | 有限合伙人 | 2.25 | 0.5760 |
| 27 | 李悦 | 有限合伙人 | 2.25 | 0.5760 |
| 合计 | 390.6 | 100.0000 | ||
经本所律师核查，济南舜元合伙人均系中创公司及关联方员工，未作为普通合伙人发起设立基金，没有直接管理或代为管理私募投资基金，也不涉及以非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《基金管理人登记和基金备案办法》规范的私募投资基金及/或私募投资基金管理人，无需按照《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《基金管理人登记和基金备案办法》进行私募投资基金备案及/或私募投资基金管理人登记。
（15）青岛羿舟
经核查，青岛羿舟持有发行人843,170股股份，持股比例为1.3218%。青岛羿舟概况如下：
| 名 称 | 青岛羿舟私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91370212MA94EBEK62 |
| 住 所 | 山东省青岛市崂山区金水路36号d座219-3 |
| 执行事务合伙人 | 青岛羿凯创业投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 7,704万元 |
| 成立日期 | 2021年07月05日 |
| 营业期限 | 2021年07月05日至2031年07月04日 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 登记机关 | 青岛市崂山区市场监督管理局 |
经查询国家企业信用信息公示系统、核查青岛羿舟合伙协议，截至2023年6月30日，青岛羿舟合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
3-3-2-56
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王兆峰 | 有限合伙 | 3,210.00 | 41.6667 |
| 2 | 方 凯 | 有限合伙 | 995.10 | 12.9167 |
| 3 | 叶小桐 | 有限合伙 | 963.00 | 12.5000 |
| 4 | 青岛盈峰鼎欣私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙 | 963.00 | 12.5000 |
| 5 | 刘 昕 | 有限合伙 | 642.00 | 8.3333 |
| 6 | 楚思源 | 有限合伙 | 321.00 | 4.1667 |
| 7 | 杨海霞 | 有限合伙 | 321.00 | 4.1667 |
| 8 | 青岛羿凯创业投资管理有限公司 | 普通合伙 | 107.00 | 1.3889 |
| 9 | 管文联 | 有限合伙 | 107.00 | 1.3889 |
| 10 | 张亦驰 | 有限合伙 | 64.20 | 0.8333 |
| 11 | 杨 婷 | 有限合伙 | 10.70 | 0.1389 |
| 合计 | 7,704 | 100.0000 | ||
依据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》并经本所律师核查，青岛羿舟已依据《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《基金管理人登记和基金备案办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，备案时间为2021年11月4日，基金编号为“SSY912”，基金管理人为青岛羿凯创业投资管理有限公司。经本所律师核查，浙江上哲至成投资管理有限公司已于2021年2月1日在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记，登记编号为“P1071783”。
（16）陈利平
经核查，陈利平持有发行人843,169股股份，持股比例为1.3218%。陈利平系中国国籍，无境外永久居留权，身份证号340104196709******，住所：上海市杨浦区。
（17）高隆林
经核查，高隆林持有发行人472,100股股份，持股比例为0.7401%，高隆林系中国国籍，无境外永久居留权，身份证号370112197501******，住所：济南市历下区。
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
3-3-2-57
（18）湖州创惠
经核查，湖州创惠持有发行人562,114股股份，持股比例为0.8812%。湖州创惠基本情况如下：
| 名 称 | 湖州创惠创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330501313536228Q |
| 住 所 | 浙江省湖州市泊月湾17幢A座-15 |
| 执行事务合伙人 | 湖州泓创投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 成立日期 | 2014年08月15日 |
| 营业期限 | 2014年08月15日至2034年08月14日 |
| 经营范围 | 创业投资、咨询；为创业企业提供创业管理服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 登记机关 | 湖州市市场监督管理局湖州南太湖新区分局 |
经查询国家企业信用信息公示系统、核查湖州创惠合伙协议，截至2023年6月30日，湖州创惠合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王树琴 | 有限合伙 | 2,900 | 96.6667 |
| 2 | 湖州泓创投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙 | 100 | 3.3333 |
| 合计 | 3,000 | 100.0000 | ||
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》并经本所律师核查，湖州创惠已依据《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《基金管理人登记和基金备案办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，备案时间为2016年1月22日，基金编号为“SE6110”，基金管理人为湖州泓创投资管理合伙企业（有限合伙）。经本所律师核查，湖州泓创投资管理合伙企业（有限合伙）已于2015年12月9日在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记，登记编号为“P1028823”。
（19）泰安鲁民投
经核查，泰安鲁民投持有发行人562,114股股份，持股比例为0.8812%。泰
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安鲁民投基本情况如下：
| 名 称 | 泰安鲁民投金海投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91370900MA3U2B0G11 |
| 住 所 | 泰安市泰山区泰前街道办事处天烛峰路123号 |
| 执行事务合伙人 | 徐鹏 |
| 注册资本 | 921万元人民币 |
| 成立日期 | 2020年09月22日 |
| 营业期限 | 2020年09月22日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 登记机关 | 泰安市市场监督管理局 |
经查询国家企业信用信息公示系统、核查泰安鲁民投合伙协议，截至2023年6月30日，泰安鲁民投合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 徐 鹏 | 普通合伙 | 552.60 | 60.0000 |
| 2 | 胡耀飞 | 有限合伙 | 138.15 | 15.0000 |
| 3 | 孙小中 | 有限合伙 | 92.10 | 10.0000 |
| 4 | 张连生 | 有限合伙 | 46.05 | 5.0000 |
| 5 | 吴林巍 | 有限合伙 | 27.63 | 3.0000 |
| 6 | 滕孝岩 | 有限合伙 | 27.63 | 3.0000 |
| 7 | 姜 霖 | 有限合伙 | 18.42 | 2.0000 |
| 8 | 王 玮 | 有限合伙 | 18.42 | 2.0000 |
| 合计 | 921.00 | 100.0000 | ||
经本所律师核查，泰安鲁民投未作为普通合伙人发起设立基金，没有直接管理或代为管理私募投资基金，也不涉及以非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《基金管理人登记和基金备案办法》规范的私募投资基金及/或私募投资基金管理人，无需按照《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《基金管理人登记和基金备案办法》进行私募投资基金备案及/或私募投资基金管理人登记。
（20）粤开证券
经核查，粤开证券持有发行人367,000股股份，持股比例为0.5753%。粤开
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证券基本情况如下：
| 名 称 | 粤开证券股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914413001959762729 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 住 所 | 广州经济技术开发区科学大道60号开发区控股中心21、22、23层 |
| 执行事务合伙人 | 严亦斌 |
| 注册资本 | 312,617.452万元 |
| 成立日期 | 1988年06月23日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资基金代销；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；证券自营；代销金融产品；融资融券；证券承销与保荐 |
| 登记机关 | 广州市市场监督管理局 |
根据粤开证券提供的股东名册，经查询国家企业信用信息公示系统、全国中小企业股份转让系统，粤开证券系新三板挂牌公司，截至2023年6月30日，粤开证券前十大股东及股本结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 广州开发区控股集团有限公司 | 14,7686.0067 | 47.2418 |
| 2 | 大新华航空有限公司 | 15,855.1959 | 5.0718 |
| 3 | 哈尔滨经济开发投资有限公司 | 14,589.1577 | 4.6668 |
| 4 | 广东粤财投资控股有限公司 | 11,760.4526 | 3.7619 |
| 5 | 张剑 | 6,811.7000 | 2.1789 |
| 6 | 赵文峰 | 5,288.0000 | 1.6915 |
| 7 | 管霭霞 | 5,120.0000 | 1.6378 |
| 8 | 天风证券有限公司做市专用证券账户 | 3,476.1161 | 1.1119 |
| 9 | 洪城大厦（集团）股份有限公司 | 2,999.0000 | 0.9593 |
| 10 | 李海怀 | 2,834.8000 | 0.9068 |
| 合计 | 216,420.4290 | 69.2285 | |
经本所律师核查，粤开证券未作为普通合伙人发起设立基金，没有直接管理或代为管理私募投资基金，也不涉及以非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《基金管理人登记和基金备案办法》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照《证券投资基
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金法》《私募基金管理办法》和《基金管理人登记和基金备案办法》进行私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。
（21）余晓明
经核查，余晓明持有发行人281,057股股份，持股比例为0.4406%。余晓明系中国国籍，无境外永久居留权，身份证号320421197805******，住所：上海市武夷路。
（22）真远投资
经核查，真远投资持有发行人281,057股股份，持股比例为0.4406%。真远投资基本情况如下：
| 名 称 | 真远投资（济南）合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91370103MA7DT8G62F |
| 住 所 | 山东省济南市市中区山东数字产业大厦四楼405-2号 |
| 执行事务合伙人 | 王强 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 成立日期 | 2021年11月26日 |
| 营业期限 | 2021年11月26日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；资产评估。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 登记机关 | 济南市市中区市场监督管理局 |
经查询国家企业信用信息公示系统、核查真远投资合伙协议，截至2023年6月30日，真远投资合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 张振远 | 有限合伙 | 190 | 38 |
| 2 | 董经龙 | 有限合伙 | 155 | 31 |
| 3 | 王 强 | 普通合伙 | 155 | 31 |
| 合计 | 500 | 100 | ||
经本所律师核查，真远投资未作为普通合伙人发起设立基金，没有直接管理或代为管理私募投资基金，也不涉及以非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《基金管理人登记和基金备
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案办法》规范的私募投资基金及/或私募投资基金管理人，无需按照《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《基金管理人登记和基金备案办法》进行私募投资基金备案及/或私募投资基金管理人登记。
（23）青岛丽钰诚
经核查，青岛丽钰诚持有发行人281,057股股份，持股比例为0.4406%。青岛丽钰诚基本情况如下：
| 名 称 | 青岛丽钰诚股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91370281MA3W918M4K |
| 住 所 | 山东省青岛市胶州市北京东路118号基金聚集区16F151号 |
| 执行事务合伙人 | 北京诚美嘉道投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 4,300万元 |
| 成立日期 | 2021年02月26日 |
| 营业期限 | 2021年02月26日至2051年02月25日 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 登记机关 | 胶州市市场监督管理局 |
经查询国家企业信用信息公示系统、核查青岛丽钰诚，截至2023年6月30日，青岛丽钰诚合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 孙进 | 有限合伙 | 1,100 | 25.5814 |
| 2 | 共青城嘉丰投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙 | 800 | 18.6047 |
| 3 | 田鑫 | 有限合伙 | 700 | 16.2791 |
| 4 | 张超 | 有限合伙 | 500 | 11.6279 |
| 5 | 朱斌 | 有限合伙 | 500 | 11.6279 |
| 6 | 刘家铭 | 有限合伙 | 400 | 9.3023 |
| 7 | 刘薇 | 有限合伙 | 200 | 4.6512 |
| 8 | 北京诚美嘉道投资管理有限公司 | 普通合伙 | 100 | 2.3256 |
| 合计 | 4,300.00 | 100.00 | ||
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》并经本所律师
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核查，青岛丽钰诚已依据《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《基金管理人登记和基金备案办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，备案时间为2021年4月27日，基金编号为“SQF370”，基金管理人为北京诚美嘉道投资管理有限公司。经本所律师核查，北京诚美嘉道投资管理有限公司已于2020年10月10日在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记，登记编号为“P1071359”。
（24）杭中
经核查，杭中持有发行人32,000股股份，持股比例为0.0502%。杭中系中国国籍，无境外永久居留权，身份证号320223196805******，住所：江苏省宜兴市。
（25）钱健
经核查，钱健持有发行人24,000股股份，持股比例为0.0376%。钱健系中国国籍，无境外永久居留权，身份证号510212197007******，住所：重庆市沙坪坝区。
（26）张立新
经核查，张立新持有发行人5,000股股份，持股比例为0.0078%。张立新系中国国籍，无境外永久居留权，身份证号130228197104******，住所：天津市南开区。
（27）陆俊菁
经核查，陆俊菁持有发行人1,000股股份，持股比例为0.0016%。陆俊菁系中国国籍，无境外永久居留权，身份证号310104195603******，住所：上海市闵行区。
本所律师认为，发行人的股东均依法存续，具有法律、法规、规章和规范性文件规定的股东资格；发行人股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；部分发行人直接股东属于《私募基金管理办法》和《基金管理人登记和基金备案办法》等相关规定规范的私募投资基金，发行人全部私募投资基金股东均已根据上述法律法规的要求在中国证券投资基
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
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金业协会办理了备案手续，其基金管理人已完成私募投资基金管理人登记。发行人直接持股股东中不存在三类股东（契约型基金、信托计划、资产管理计划）情形。
（三）发行人股东间的关联关系
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查网络核查，访谈发行人股东、董事、监事、高级管理人员，查验前述人员填写的《调查问卷》，本所律师认为：
发行人股东之间存在以下关联关系：
1、景新海直接持有发行人1.98%的股份，程建平直接持有发行人1.95%的股权，二人为一致行动人；
2、景新海、程建平二人合计持有创信公司50.99%的股份，创信公司持有发行人9.96%的股份；
3、景新海持有中创公司10%的股份，景新海、程建平通过创信公司持有中创公司50%的股权，中创公司持有发行人33.63%的股份；
4、鉴于吴晋阳在北京华软担任投后管理部投资总监一职，并管理北京华软旗下多只私募股权投资基金，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，基于审慎考虑，公司已认定吴晋阳、华软（北京）构成一致行动关系。
除上述情形外，其他股东之间不存在关联关系。
（四）发行人的控股股东、实际控制人
根据《公司法》第二百一十六条的规定，股份有限公司的控股股东是指持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东，以及持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。股份有限公司的实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
经核查发行人股东资料及其关联关系，本所律师认为：
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1、中创公司为发行人控股股东
截至本律师工作报告出具日，中创公司直接持有发行人21,450,000 股股份，占发行人股本总额的33.6267%，为公司第一大股东，第二大股东为高新投，持股未超过30%，已出具不谋求控制权的相关承诺，第三大股东为创信公司，系实际控制人控制的企业，其他单一股东持股不足5%，持股比例较为分散，因此中创公司持有发行人股份虽未超过50%，但依照其持有的股份所享有的表决权已足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，为发行人控股股东。
2、景新海、程建平为发行人实际控制人
截至本律师工作报告出具日，景新海直接持有发行人1.98%的股权，程建平直接持有发行人1.95%的股权。
景新海、程建平已签署《一致行动协议书》，约定双方互为一致行动人，行使召集权、提案权、表决权等股东权利时采取一致行动，无法达成一致时，按照持股多数原则作出一致行动，在公司股票发行上市后的36个月内不转让其所持有的公司股份。上述对共同控制权的约定合法有效、权利义务清晰、责任明确，且不影响发行人的规范运作。
根据《一致行动协议书》、发行人近三年股东大会、董事会会议资料，二人对股东大会、董事会议案的表决结果始终保持一致，且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的。二人作为一致行动人通过控制创信公司控制发行人
9.96%的股权，通过控制中创公司控制发行人33.63%的股权，直接或间接控制发行人47.51%的股权，且景新海担任发行人董事长。
故景新海、程建平为发行人实际控制人，共同拥有发行人控制权。
3、发行人最近两年实际控制人未发生变更
2020年1月1日至2021年12月定向增资完成前（2021年12月24日前），景新海、程建平通过直接或间接持股始终控制发行人股东大会50%以上表决权，拥有对发行人的控制权；2021年12月定向增资完成后，景新海、程建平享有的股东大会表决权比例下降至47.51%，但实际控制人仍为景新海、程建平；自2021年12月定向增发至今，发行人股权未发生变化。故发行人最近两年实际
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控制人未发生变更。综上，本所律师认为，发行人的发起人、全体股东具有法律、法规、规章和规范性文件规定的发起人或股东资格，中创公司为发行人的控股股东，景新海、程建平为发行人的实际控制人，发行人的实际控制人在最近两年内未发生变更。
七、发行人的股本及演变
本所律师依据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《证券业务管理办法》及《证券业务执业规则》等有关法律、法规、规章和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1、中间件有限及发行人的工商登记资料；
2、深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2007）审字672号《审计报告》；
3、湖北民信资产评估有限公司出具的鄂信评报字（2007）第049号《资产评估报告书》；
4、发起人股东签署的《发起人协议》；
5、发行人权力机构就设立股份公司事宜作出的决议文件；
6、中间件有限及发行人设立至今的验资报告以及缴付出资额或投资款的相关凭证；
7、中间件有限及发行人设立至今涉及的股权（份）转让、增加注册资本等事项的协议及相关凭证。
就发行人的股本及演变情况，本所律师通过以下方式进行查验：书面审查包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人股东进行访谈，并制作了访谈笔录；取得了工商主管部门的合法证明文件。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
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（一）中间件有限的设立及股本演变
1、2002年12月，中间件有限设立
2002年12月20日，山东省工商局核发（鲁）名称预核企字[2002]第0560号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准11个投资人投资3,000万元人民币，住所在济南市设立的有限责任公司企业名称为山东中创软件商用中间件有限公司，企业名称保留期自2002年12月20日至2003年6月20日。
2002年12月24日，公司发起人制定并签署《山东中创软件商用中间件有限公司章程》。
2002年12月24日，中间件有限召开首届股东会，会议作出如下决议：通过了《山东中创软件商用中间件有限公司章程》；选举景新海、程建平、黄三伟、邵乐天、王飚为中间件有限董事；选举曹志强为中间件有限监事；授权董事会向公司登记机关申请设立登记。
2002年12月24日，中间件有限召开第一届董事会第一次会议，会议选举景新海为董事长，聘请程建平为公司总经理，聘请黄三伟、刘靖为公司副总经理，王珍为公司财务负责人，杨嵘为公司总工程师。
2002年12月25日，山东华兴有限责任会计师事务所出具鲁华所验字[2002]第106号《山东中创软件商用中间件有限公司（筹）验资报告》，该报告载明，截至2002年12月25日，公司已收到各股东投入的资本3,000万元，其中实收资本3,000万元，全部为货币出资。
2002年12月27日，山东省工商局核发《企业法人营业执照》，主要内容如下：
| 名 称 | 山东中创软件商用中间件有限公司 |
| 注册号 | 3700001807817 |
| 住 所 | 济南市历下区千佛山东路41-1 |
| 法定代表人 | 景新海 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 实收资本 | 3,000万元 |
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| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2002年12月27日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 计算机，软件及辅助设备、电子设备、计算机网络设备的销售及维修服务；计算机系统的设计、集成、安装服务；计算机软件设计、开发、销售；计算机技术咨询及人员培训（以上须由国家规定未经专项许可的项目除外）。 |
| 登记机关 | 山东省工商局 |
中间件有限设立时的股东及股本结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 中创公司 | 1,650 | 55.00 | 现金 |
| 2 | 高新投 | 1,050 | 35.00 | 现金 |
| 3 | 程建平 | 60 | 2.00 | 现金 |
| 4 | 姚克荣 | 60 | 2.00 | 现金 |
| 5 | 刘 靖 | 60 | 2.00 | 现金 |
| 6 | 王 珍 | 60 | 2.00 | 现金 |
| 7 | 郭鲁伟 | 12 | 0.40 | 现金 |
| 8 | 邵乐天 | 12 | 0.40 | 现金 |
| 9 | 刘伯哲 | 12 | 0.40 | 现金 |
| 10 | 刘理勇 | 12 | 0.40 | 现金 |
| 11 | 王 飚 | 12 | 0.40 | 现金 |
| 合计 | 3,000 | 100.00 | - | |
2、股权转让情况
（1）2007年5月，中间件有限第一次股权转让
2007年5月21日，转让方程建平、姚克荣、刘靖、王珍分别与受让方创信公司签订《股权转让合同》，合同约定，以上四名自然人股东分别将其持有的2%股权（对应出资60万元）转让给创信公司，转让价款均为78万元。同日，中间件有限召开2007年第一次临时股东会，同意程建平、姚克荣、刘靖、王珍将其分别持有的中间件有限2%股权，以78万元的价格转让给创信公司，其他股东同意无条件放弃优先购买权。2007年5月21日，中间件有限召开2007年第二次临时股东会，审议通过
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《山东中创软件商用中间件有限公司章程修正案》，就本次股权转让事宜所涉事项，对相应章程条款进行修改。2007年5月29日，上述股权转让事项在山东省工商局进行工商登记变更，本次股权转让完成后，中间件有限股东及股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 中创公司 | 1,650 | 55.00 | 现金 |
| 2 | 高新投 | 1,050 | 35.00 | 现金 |
| 3 | 创信公司 | 240 | 8.00 | 现金 |
| 4 | 郭鲁伟 | 12 | 0.40 | 现金 |
| 5 | 邵乐天 | 12 | 0.40 | 现金 |
| 6 | 刘伯哲 | 12 | 0.40 | 现金 |
| 7 | 刘理勇 | 12 | 0.40 | 现金 |
| 8 | 王 飚 | 12 | 0.40 | 现金 |
| 合计 | 3,000 | 100.00 | - | |
（2）2007年6月，中间件有限第二次股权转让
2007年6月1日，郭鲁伟与王飚签订《股权转让合同》，邵乐天分别与刘伯哲、刘理勇签订《股权转让合同》，分别约定将转让方持有的公司0.2%股权（对应出资6万元）转让给受让方，转让价款均为7.8万元。同日，中间件有限召开2007年第三次临时股东会，审议通过以下决议：同意郭鲁伟将其持有的公司0.2%股权转让给王飚，转让价格为7.8万元；邵乐天分别向刘伯哲、刘理勇转让其持有的公司0.2%股权，转让价款均为7.8万元；其他股东同意无条件放弃依据《公司法》和《公司章程》对上述拟转让股权所享有的优先购买权；《股权转让协议》签署后，由公司新股东召开股东会修改公司章程，改选董事会成员、监事会成员并办理相应变更登记手续。2007年6月1日，中间件有限召开2007年第四次临时股东会，审议通过以下决议：同意根据公司2007年第一次临时股东会决议对公司章程进行修改，形成《山东中创软件工程有限公司章程修正案》；公司董事会、监事成员不变。
2007年6月22日，上述股权转让事项在山东省工商局进行工商登记变更，
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本次股权转让完成后，中间件有限的股东及股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 中创公司 | 1,650 | 55.00 | 现金 |
| 2 | 高新投 | 1,050 | 35.00 | 现金 |
| 3 | 创信公司 | 240 | 8.00 | 现金 |
| 4 | 刘伯哲 | 18 | 0.60 | 现金 |
| 5 | 刘理勇 | 18 | 0.60 | 现金 |
| 6 | 王 飚 | 18 | 0.60 | 现金 |
| 7 | 郭鲁伟 | 6 | 0.20 | 现金 |
| 合计 | 3,000 | 100.00 | - | |
本所律师认为，中间件有限的设立及历次股权变更均已履行了必要的法律程序并办理了相应的工商变更登记手续，符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）中创股份的设立及历次股份变动
1、2007年7月，增资至3,900万，整体变更为股份有限公司
2007年7月20日，经山东省工商局批准，中间件有限各股东以其各自拥有的改制前公司净资产出资设立中间件股份，本次增资扩股后注册资本、实收资本增加至3,900万元。详见律师工作报告正文之“四、发起人的设立”部分。本次增资扩股完成后，发行人股东及股本结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 中创公司 | 2,145.00 | 55.00 | 净资产折股 |
| 2 | 高新投 | 1,365.00 | 35.00 | 净资产折股 |
| 3 | 创信公司 | 312.00 | 8.00 | 净资产折股 |
| 4 | 王 飚 | 23.40 | 0.60 | 净资产折股 |
| 5 | 刘伯哲 | 23.40 | 0.60 | 净资产折股 |
| 6 | 刘理勇 | 23.40 | 0.60 | 净资产折股 |
| 7 | 郭鲁伟 | 7.80 | 0.20 | 净资产折股 |
| 合计 | 3,900.00 | 100.00 | - | |
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2、2011年11月，第一次股份转让
2011年11月29日，刘伯哲、刘理勇、王飚（简称“转让方”）与创信公司分别签订《股权转让协议》，约定转让方将持有的23.4万股股份（占总股本
0.6%）、23.4万股股份（占总股本0.6%）、5.2万股股份（占总股本0.1333%）分别转让给创信公司，转让价格均为1.75元/股。
本次股份转让完成后，发行人股东及股本结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中创公司 | 2,145.00 | 55.0000 |
| 2 | 高新投 | 1,365.00 | 35.0000 |
| 3 | 创信公司 | 364.00 | 9.3333 |
| 4 | 王飚 | 18.20 | 0.4667 |
| 5 | 郭鲁伟 | 7.80 | 0.2000 |
| 合计 | 3,900.00 | 100.0000 | |
3、2012年4月，增资至5,500万元
（1）2011年6月23日，发行人召开2011年第一次股东大会决议，审议通过《关于拟增加注册资本金的议案》，同意公司进行定向募集，募集对象为战略投资者、公司高级管理人员和核心技术人员，每股价格不低于拟增资日前一年度未经审计评估的每股净资产价值，原则上原有股东不再增资；
（2）2012年1月，发行人向景新海等8名自然人定向发行800万股，增资价格为每股1.75元；
（3）2012年2月、3月，发行人向华软（无锡）、华软（宜兴）定向发行800万股，增资价格为每股2.04元；
（4）2012年4月18日，中磊会计师事务所有限责任公司山东分所出具中磊鲁验字〔2012〕001号《验资报告》，验证截至2012年3月26日，公司已收到景新海、程建平、刘春、刘耀、李林、姚克荣、刘昭峰、程增祥、华软（无锡）、华软（宜兴）交纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,600万元，全部以货币出资。截至2012年3月26日，变更后的累计注册资本为人民币5,500万元，实收资本5,500万元；
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（5）2012年4月19日，发行人召开2012年第一次临时股东大会决议，同意定向增发1600万股，增资股东、数量及金额为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认购数量（股） | 每股价格（元） |
| 1 | 华软（无锡） | 5,000,000.00 | 2.04 |
| 2 | 华软（宜兴） | 3,000,000.00 | 2.04 |
| 4 | 景新海 | 1,260,000.00 | 1.75 |
| 3 | 程建平 | 1,244,000.00 | 1.75 |
| 5 | 刘 春 | 1,000,000.00 | 1.75 |
| 6 | 刘昭峰 | 900,000.00 | 1.75 |
| 7 | 李 林 | 930,000.00 | 1.75 |
| 8 | 刘 耀 | 868,000.00 | 1.75 |
| 9 | 姚克荣 | 978,000.00 | 1.75 |
| 10 | 程增祥 | 820,000.00 | 1.75 |
| 合计 | 16,000,000.00 | - | |
（6）2012年4月27日，山东省工商局核准变更后的《企业法人营业执照》，注册资本由3,900万元增加至5,500万元。本次定向增发完成后，公司股东及股本结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中创公司 | 2,145.00 | 39.0000 |
| 2 | 高新投 | 1,365.00 | 24.8182 |
| 4 | 华软（无锡） | 500.00 | 9.0909 |
| 3 | 创信公司 | 364.00 | 6.6182 |
| 5 | 华软（宜兴） | 300.00 | 5.4545 |
| 6 | 景新海 | 126.00 | 2.2909 |
| 7 | 程建平 | 124.40 | 2.2618 |
| 8 | 刘 春 | 100.00 | 1.8182 |
| 9 | 刘昭峰 | 97.80 | 1.7782 |
| 10 | 李 林 | 93.00 | 1.6909 |
| 11 | 刘 耀 | 90.00 | 1.6364 |
| 12 | 姚克荣 | 86.80 | 1.5782 |
| 13 | 程增祥 | 82.00 | 1.4909 |
| 14 | 王 飚 | 18.20 | 0.3309 |
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| 15 | 郭鲁伟 | 7.80 | 0.1418 |
| 合计 | 5,500.00 | 100.0000 | |
经核查，本所律师认为：
（1）本次增资，发行人本次增资原计划分两次进行，但由于两次增资只做了一次工商登记，造成工商登记中的同次发行不同价问题。发行人在意识到上述问题后，采取了相应补救措施，发行人股东对增资差价进行补缴。2014年3月10日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2014]第37040003），对上述出资予以验证。本次增资差价补足后，符合《公司法》第一百二十七条“同次发行的同种类股票、每股的发行条件和价格应当相同”之规定，合法有效。
（2）本次增资，国有股东高新投已向山东省国资委报送《关于山东中创软件商用中间件股份有限公司审计和评估结果的请示》《山东中创软件商用中间件股份有限公司拟增资扩股事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产报告书》（鲁中兴评报字[2012]第002号），山东省国资委已核发编号为鲁国资产权函〔2012〕94号《关于核准山东中创软件商用中间件股份有限公司资产评估项目的通知》。
（3）2012年4月增资扩股至5,500万元过程中，除景新海外，其他增资自然人股东存在代发行人及关联方的员工持有股份的情形。截至2021年1月10日，本次增资形成的代持均已清理完毕，具体股份代持形成、演变及清理过程详见本《律师工作报告》正文之“七、（六）股份代持的形成、演变及解除情况”部分）。
4、2012年6月，第二次股份转让
2012年6月8日，郭鲁伟与创信公司签订《股权转让协议》，郭鲁伟将其持有的公司股份转让给创信公司7.8万股，转让价格为每股1.75元，转让价款合计为13.65万元。
本次股份转让完成后，发行人股东及股本结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中创公司 | 2,145.00 | 39.0000 |
| 2 | 高新投 | 1,365.00 | 24.8182 |
| 3 | 华软（无锡） | 500.00 | 9.0909 |
| 4 | 创信公司 | 371.80 | 6.7600 |
| 5 | 华软（宜兴） | 300.00 | 5.4545 |
| 7 | 景新海 | 126.00 | 2.2909 |
| 8 | 程建平 | 124.40 | 2.2618 |
| 9 | 刘 春 | 100.00 | 1.8182 |
| 10 | 刘昭峰 | 97.80 | 1.7782 |
| 11 | 李 林 | 93.00 | 1.6909 |
| 12 | 刘 耀 | 90.00 | 1.6364 |
| 13 | 姚克荣 | 86.80 | 1.5782 |
| 14 | 程增祥 | 82.00 | 1.4909 |
| 15 | 王 飙 | 18.20 | 0.3309 |
| 合计 | 5,500.00 | 100.0000 | |
5、2012年9月，第三次股份转让
（1）曹颂群受让刘耀、李林共计101.2万股股份
2012年9月18日，刘耀与曹颂群签订《股权转让协议》，将其代员工持有的90万股股份转让给曹颂群，转让价格为1.75元/股，转让价款共计157.5万元。
2012年9月28日，李林与曹颂群签订《股权转让协议》，将其代员工持有的11.2万股公司股份转让给曹颂群，转让价格为1.75元/股，转让价款共计
19.6万元。
（2）高隆林受让刘春、李林共计110万股股份
2012年9月19日，刘春与高隆林签订《股权转让协议》，将其代员工持有的100万股公司股份转让给高隆林，转让价格为1.75元/股，转让价款共计175万元。
2012年9月28日，李林与高隆林签订《股权转让协议》，将其代员工持有
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的10万股公司股份转让给高隆林，转让价格为1.75元/股，转让价款共计17.5万元。
（3）创信公司受让李林71.8万股股份
2012年9月27日，李林与创信公司签订《股权转让协议》，将其代持股份转让给创信公司71.8万股，转让价格为1.75元/股，转让价款共计125.65万元。上述股份转让完成后，发行人股东及股本结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中创公司 | 2,145.00 | 39.0000 |
| 2 | 高新投 | 1,365.00 | 24.8182 |
| 3 | 华软（无锡） | 500.00 | 9.0909 |
| 4 | 创信公司 | 443.60 | 8.0655 |
| 5 | 华软（宜兴） | 300.00 | 5.4545 |
| 6 | 景新海 | 126.00 | 2.2909 |
| 7 | 程建平 | 124.40 | 2.2618 |
| 8 | 高隆林 | 110.00 | 2.0000 |
| 9 | 曹颂群 | 101.20 | 1.8400 |
| 10 | 刘昭峰 | 97.80 | 1.7782 |
| 11 | 姚克荣 | 86.80 | 1.5782 |
| 12 | 程增祥 | 82.00 | 1.4909 |
| 13 | 王 飚 | 18.20 | 0.3309 |
| 合计 | 5,500.00 | 100.0000 | |
6、2013年11月，第四次股份转让
2013年11月5日，程增祥与创信公司签订《股权转让协议》，程增祥将其代持的中创股份59.1万股，转让给创信公司，转让价格为1.75元/股，转让价款共103.425万元。
本次股份转让完成后，发行人股东及股本结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中创公司 | 2145.00 | 39.0000 |
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| 2 | 高新投 | 1365.00 | 24.8182 |
| 3 | 创信公司 | 502.7 | 9.1400 |
| 4 | 华软（无锡） | 500.00 | 9.0909 |
| 5 | 华软（宜兴） | 300.00 | 5.4545 |
| 6 | 景新海 | 126.00 | 2.2909 |
| 7 | 程建平 | 124.40 | 2.2618 |
| 8 | 高隆林 | 110.00 | 2.0000 |
| 9 | 曹颂群 | 101.20 | 1.8400 |
| 10 | 刘昭峰 | 97.80 | 1.7782 |
| 11 | 姚克荣 | 86.80 | 1.5782 |
| 12 | 程增祥 | 22.90 | 0.4164 |
| 13 | 王 飚 | 18.20 | 0.3309 |
| 合计 | 5,500.00 | 100.0000 | |
7、2014年3月，第五次股份转让
2014年3月5日，王飚与创信公司签订《股权转让协议》，王飚将其持有的18.2万股股份转让给创信公司，转让价格为每股2.22元，转让价款合计为
40.4449万元。
本次股份转让完成后，发行人股东及股本结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中创公司 | 2,145.00 | 39.0000 |
| 2 | 高新投 | 1,365.00 | 24.8182 |
| 3 | 创信公司 | 520.9 | 9.4709 |
| 4 | 华软（无锡） | 500.00 | 9.0909 |
| 5 | 华软（宜兴） | 300.00 | 5.4545 |
| 6 | 景新海 | 126.00 | 2.2909 |
| 7 | 程建平 | 124.40 | 2.2618 |
| 8 | 高隆林 | 110.00 | 2.0000 |
| 9 | 曹颂群 | 101.20 | 1.8400 |
| 10 | 刘昭峰 | 97.80 | 1.7782 |
| 11 | 姚克荣 | 86.80 | 1.5782 |
| 12 | 程增祥 | 22.90 | 0.4164 |
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
| 合计 | 5,500.00 | 100.0000 | |
（三）新三板挂牌期间的股本及股份变动
2014年1月30日，中创股份召开第三届董事会2014年第一次临时会议，会议审议并通过了《关于公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统并公开转让的议案》；2014年2月26日，中创股份召开2014年第二次临时股东大会，会议审议并通过了上述议案，对公司股票申请在全国股转系统挂牌转让相关事宜做出批准和授权。
2014年12月9日，经全国中小企业股份转让系统同意，公司股票在全国股份转让系统挂牌公开转让，证券简称中创股份，证券代码831413。
发行人在新三板挂牌期间的股东及股本变动如下：
1、2015年12月，增资至5,620万元
为提高公司股票流动性，保障中小投资者利益，公司拟通过向两家做市商定向增发引进做市商，股票交易由协议转让方式变更为做市转让方式。
2015年12月7日，发行人与联讯证券签订《股份认购协议》，协议约定联讯证券认购公司新发行的40万股股份，认购价格为每股3.5元，认购价款合计为140万元。联讯证券认购本次新增股份主要为做市目的。
2015年12月7日，发行人与中投证券签订《股份认购协议》，协议约定中投证券认购公司新发行的80万股股份，认购价格为每股3.5元，认购价款合计为280万元。中投证券认购本次新增股份主要为做市目的。
2015年12月23日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过以下决议：同意公司注册资本由5,500万元增至5,620万元；同意就上述变更（备案）事项相应修改公司章程；审议通过《关于变更公司股票转让方式为做市转让方式的议案》；审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票发行及股票转让方式变更相关事宜的议案》；审议通过《关于签署附生效条件的股票发行认购协议的议案》。
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2016年1月8日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字（2016）第37040001号《验资报告》，截至2016年1月5日，公司共收到中投证券、联讯证券缴纳认购款人民币420万元，扣除各项发行费用8万元，募集资金净额为412万元，其中新增注册资本120万元，增加资本公积292万元。截至2016年1月5日，变更后的累计注册资本为5,620万元，股本5,620万元。2016年1月8日，威海市商业银行济南分行出具银行询证函，核实上述出资信息无误。
2016年2月1日，股权系统作出全国股转系统函〔2016〕952号《关于山东中创软件商用中间件股份有限公司股票发行股份登记的函》，发行人股票发行的备案申请经全国股转系统审查，予以确认。
2016年6月17日，公司取得了山东省工商局核发变更后的营业执照，注册资本变更为5,620万元。
前述增资扩股完成后，发行人股东及股本结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中创公司 | 2,145.00 | 38.1673 |
| 2 | 高新投 | 1,365.00 | 24.2883 |
| 3 | 创信公司 | 529.10 | 9.4146 |
| 4 | 华软（无锡） | 500.00 | 8.8968 |
| 5 | 华软（宜兴） | 300.00 | 5.3381 |
| 6 | 景新海 | 126.00 | 2.2420 |
| 7 | 程建平 | 124.40 | 2.2135 |
| 8 | 高隆林 | 110.00 | 1.9573 |
| 9 | 曹颂群 | 101.20 | 1.8007 |
| 10 | 刘昭峰 | 97.80 | 1.7402 |
| 11 | 姚克荣 | 86.80 | 1.5445 |
| 12 | 中国中投证券有限责任公司 | 80.00 | 1.4235 |
| 13 | 联讯证券股份有限公司 | 40.00 | 0.7117 |
| 14 | 程增祥 | 14.70 | 0.2616 |
| 合计 | 5,620.00 | 100.0000 | |
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2、发行人新三板期间股票转让情况
发行人于新三板挂牌期间，股东数量从12名变更为17名，新增股东5名，其中联讯证券系认购前述定向增发股票，杭中、钱健、张立新、陆俊菁在新三板挂牌期间受让股票，持股均不超过5%。根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司2019年8月28日（公司终止挂牌）出具《全体证券持有人名册》，截至新三板终止挂牌之日，发行人股东及股本结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中创公司 | 2,145.00 | 38.1673 |
| 2 | 高新投 | 1,365.00 | 24.2883 |
| 3 | 创信公司 | 606.20 | 10.7865 |
| 4 | 华软（无锡） | 500.00 | 8.8968 |
| 5 | 华软（宜兴） | 300.00 | 5.3381 |
| 6 | 景新海 | 126.00 | 2.2420 |
| 7 | 程建平 | 124.40 | 2.2135 |
| 8 | 高隆林 | 110.00 | 1.9573 |
| 9 | 曹颂群 | 101.20 | 1.8007 |
| 10 | 刘昭峰 | 97.80 | 1.7402 |
| 11 | 姚克荣 | 86.80 | 1.5445 |
| 12 | 联讯证券股份有限公司 | 36.70 | 0.6530 |
| 13 | 程增祥 | 14.70 | 0.2616 |
| 14 | 杭 中 | 3.20 | 0.0569 |
| 15 | 钱 健 | 2.40 | 0.0427 |
| 16 | 张立新 | 0.50 | 0.0089 |
| 17 | 陆俊菁 | 0.10 | 0.0018 |
| 合计 | 5,620.00 | 100.0000 | |
（四）新三板终止挂牌
2019年7月8日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施》《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事
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宜》等议案。
2019年7月24日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了如下议案：《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》；《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施》，该项议案对于终止挂牌异议股东保护情况作出如下安排：①回购对象：以2019年第三次临时股东大会股权登记日在册股东为准，未出席2019年第三次临时股东大会的股东或出席2019年第三次临时股东大会，并对《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案未投赞成票的股东；②回购价格：回购价格不低于异议股东取得该部分股份时的成本价格，具体价格以协议为准；③回购申请：异议股东申请回购有效期为自公司2019年第三次临时股东大会决议之日起3个转让日内，如未在上述期限内提出回购申请，视为同意继续持有公司股份。根据发行人提供的书面说明及本所律师适当核查，截至2019年7月27日，发行人未有异议股东提出回购申请。2019年8月7日，发行人向全国股转系统出具《山东中创软件商用中间件股份有限公司关于终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请》，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意山东中创软件商用中间件股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，公司股票自2019年8月23日起终止在全国股转系统挂牌。
（五）全国股转系统终止挂牌后的股份转让
1、2019年12月，终止挂牌后第一次股份转让
2019年12月15日，高隆林与曹颂群签订《股权转让协议》，将其持有的
27.5万股股份转让给曹颂群，转让价格为每股4.5元。
本次股份转让完成后，发行人股东及股本结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
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| 1 | 中创软件 | 2,145.00 | 38.1673 |
| 2 | 高新投 | 1,365.00 | 24.2883 |
| 3 | 创信公司 | 606.20 | 10.7865 |
| 4 | 华软（无锡） | 500.00 | 8.8968 |
| 5 | 华软（宜兴） | 300.00 | 5.3381 |
| 6 | 曹颂群 | 128.70 | 2.2900 |
| 7 | 景新海 | 126.00 | 2.2420 |
| 8 | 程建平 | 124.40 | 2.2135 |
| 9 | 刘昭峰 | 97.80 | 1.7402 |
| 10 | 姚克荣 | 86.80 | 1.5445 |
| 11 | 高隆林 | 82.50 | 1.4680 |
| 12 | 联讯证券 | 36.70 | 0.6530 |
| 13 | 程增祥 | 14.70 | 0.2616 |
| 14 | 杭 中 | 3.20 | 0.0569 |
| 15 | 钱 健 | 2.40 | 0.0427 |
| 16 | 张立新 | 0.50 | 0.0089 |
| 17 | 陆俊菁 | 0.10 | 0.0018 |
| 合计 | 5,620.00 | 100.0000 | |
2、2020年7月，终止挂牌后第二次股份转让
（1）吴晋阳受让华软（宜兴）40万股、受让华软（无锡）230万股2020年7月15日，华软（宜兴）、华软（无锡）分别与吴晋阳签订《股票转让协议》，华软（宜兴）将持有的股份转让给吴晋阳40万股，转让价格为每股4.5元，转让价款合计为180万元。华软（无锡）将持有的股份转让给吴晋阳230万股，转让价格为每股4.5元，转让价款合计为1,035万元。
（2）刘天卓受让华软（宜兴）260万股
2020年7月15日，华软（宜兴）与刘天卓签订《股票转让协议》，将其持有的公司股份转让给刘天卓260万股，转让价格为每股4.5元，转让价款合计为1,170万元。
（3）华软（北京）受让华软（无锡）270万股股份
2020年7月15日，华软（无锡）与华软（北京）签订《股票转让协议》，
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
3-3-2-81
将其持有的公司270万股股份转让给华软（北京），转让价格为每股4.5元，转让价款合计为1,215万元。
本次股份转让后，发行人股东及股本结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中创公司 | 2,145.00 | 38.1673 |
| 2 | 高新投 | 1,365.00 | 24.2883 |
| 3 | 创信公司 | 606.20 | 10.7865 |
| 4 | 华软（北京） | 270.00 | 4.8043 |
| 5 | 吴晋阳 | 270.00 | 4.8043 |
| 6 | 刘天卓 | 260.00 | 4.6263 |
| 7 | 曹颂群 | 128.70 | 2.2900 |
| 8 | 景新海 | 126.00 | 2.2420 |
| 9 | 程建平 | 124.40 | 2.2135 |
| 10 | 刘昭峰 | 97.80 | 1.7402 |
| 11 | 姚克荣 | 86.80 | 1.5445 |
| 12 | 高隆林 | 82.50 | 1.4680 |
| 13 | 联讯证券 | 36.70 | 0.6530 |
| 14 | 程增祥 | 14.70 | 0.2616 |
| 15 | 杭 中 | 3.20 | 0.0569 |
| 16 | 钱 健 | 2.40 | 0.0427 |
| 17 | 张立新 | 0.50 | 0.0089 |
| 18 | 陆俊菁 | 0.10 | 0.0018 |
| 合计 | 5,620.00 | 100.0000 | |
3、2020年11月，终止挂牌后第三次股份转让
（1）发行人回购高隆林、曹颂群合计134.95万股用于员工持股2020年11月18日，高隆林、曹颂群分别与发行人签订《股份转让协议》，高隆林将其代持的6.21万股股份及其本人持有的0.04万股股份转让给发行人，转让价格为4.5元/股，转让价款合计28.125万元；曹颂群将其代持的128.7万股股份全部转让给发行人，转让价格为每股4.5元，转让价款合计为579.15万元。
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
3-3-2-82
同日，发行人与济南汇元签订《股份转让协议》，发行人将回购的134.95万股股份全部转让给济南汇元。转让价格为4.5元/股，转让价款共计607.275万元。
（2）济南舜通受让刘昭峰、程增祥合计112.5万股股份
2020年11月18日，刘昭峰、程增祥分别与济南舜通签订《股份转让协议》，刘昭峰将其代持的97.8万股股份转让给济南舜通，转让价格为4.5元/股，转让价款合计为440.1万元；程增祥将代持的14.7万股股份转让给济南舜通，转让价格为4.5元/股，转让价款合计为66.15万元。
（3）济南舜元受让姚克荣86.80万股股份
2020年11月18日，姚克荣与济南舜元签订《股权转让协议》，姚克荣将其代持的86.80万股股份全部转让给济南舜元，转让价格为4.5元/股，转让价款合计为390.6万元。
（4）创信公司受让高隆林14万股
2020年11月18日，高隆林与创信公司签订《股份转让协议》，将其持有
29.04万股股份中14万股转让给创信公司，转让价格为2.04元/股。
上述股份转让完成后，发行人股东及股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中创公司 | 2,145.00 | 38.1673 |
| 2 | 高新投 | 1,365.00 | 24.2883 |
| 3 | 创信公司 | 620.20 | 11.0356 |
| 4 | 华软（北京） | 270.00 | 4.8043 |
| 5 | 吴晋阳 | 270.00 | 4.8043 |
| 6 | 刘天卓 | 260.00 | 4.6263 |
| 7 | 济南汇元 | 134.95 | 2.4012 |
| 8 | 景新海 | 126.00 | 2.2420 |
| 9 | 程建平 | 124.40 | 2.2135 |
| 10 | 济南舜通 | 112.50 | 2.0018 |
| 11 | 济南舜元 | 86.80 | 1.5445 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 12 | 高隆林 | 62.25 | 1.1077 |
| 13 | 联讯证券 | 36.70 | 0.6530 |
| 14 | 杭 中 | 3.20 | 0.0569 |
| 15 | 钱 健 | 2.40 | 0.0427 |
| 16 | 张立新 | 0.50 | 0.0089 |
| 17 | 陆俊菁 | 0.10 | 0.0018 |
| 合计 | 5,620.00 | 100.0000 | |
4、2021年1月，摘牌后发行人第四次股份转让
2021年1月10日，高隆林与创信公司签订《股份转让协议》，将其持有的
15.04万股全部转让给创信公司，本次股份转让完成后，发行人股东及股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中创公司 | 2,145.00 | 38.1673 |
| 2 | 高新投 | 1,365.00 | 24.2883 |
| 3 | 创信公司 | 635.24 | 11.3032 |
| 4 | 华软（北京） | 270.00 | 4.8043 |
| 5 | 吴晋阳 | 270.00 | 4.8043 |
| 6 | 刘天卓 | 260.00 | 4.6263 |
| 7 | 济南汇元 | 134.95 | 2.4012 |
| 8 | 景新海 | 126.00 | 2.2420 |
| 9 | 程建平 | 124.40 | 2.2135 |
| 10 | 济南舜通 | 112.50 | 2.0018 |
| 11 | 济南舜元 | 86.80 | 1.5445 |
| 12 | 高隆林 | 47.21 | 0.8400 |
| 13 | 联讯证券 | 36.70 | 0.6530 |
| 14 | 杭 中 | 3.20 | 0.0569 |
| 15 | 钱 健 | 2.40 | 0.0427 |
| 16 | 张立新 | 0.50 | 0.0089 |
| 17 | 陆俊菁 | 0.10 | 0.0018 |
| 合计 | 5,620.00 | 100.0000 | |
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5、2021年12月，发行人增资至6,378.8533万元
（1）增资扩股过程
2021年12月15日，湖州创惠、嘉兴上哲、青岛丽钰诚、青岛羿舟、泰安鲁民投、真远投资、余晓明、陈利平、程欢与发行人签订《认购协议》；2021年12月20日，南京联创与发行人签订《认购协议》。（上述投资者合称增资方）认购发行人增发的7,588,533股，认购价格均为每股17.79元，认购股数和价款如下：
| 股东名称 | 认购价格（元/股） | 认购金额（万元） | 认购股数（万股） |
| 陈利平 | 17.79 | 1,500 | 84.3169 |
| 程 欢 | 17.79 | 2,000 | 112.4227 |
| 余晓明 | 17.79 | 500 | 28.1057 |
| 青岛羿舟 | 17.79 | 1,500 | 84.3170 |
| 嘉兴上哲 | 17.79 | 2,000 | 112.4227 |
| 湖州创惠 | 17.79 | 1,000 | 56.2114 |
| 真远投资 | 17.79 | 500 | 28.1057 |
| 南京联创 | 17.79 | 3,000 | 168.6341 |
| 青岛丽钰诚 | 17.79 | 500 | 28.1057 |
| 泰安鲁民投 | 17.79 | 1,000 | 56.2114 |
| 合计 | 13,500 | 758.8533 | |
2021年12月21日，南京联创等10名增资方与发行人签订增资协议。
2021年12月24日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了如下议案：《山东中创商用中间件股份有限公司关于增资扩股相关事宜的议案》；《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理增资扩股相关事宜的议案》；《关于修改公司章程的议案》。
2021年12月24日，发行人办理完毕工商变更登记，济南市历下区行政审批服务局核发变更后的《营业执照》。
2021年12月24日，发行人作出《股东名册》，本次增资完成后，发行人股东及持股比例如下：
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中创公司 | 2,145.0000 | 33.6267 |
| 2 | 高新投 | 1,365.0000 | 21.3988 |
| 3 | 创信公司 | 635.2400 | 9.9585 |
| 4 | 华软（北京） | 270.0000 | 4.2327 |
| 5 | 吴晋阳 | 270.0000 | 4.2327 |
| 6 | 刘天卓 | 260.0000 | 4.0760 |
| 7 | 南京联创 | 168.6341 | 2.6436 |
| 8 | 济南汇元 | 134.9500 | 2.1156 |
| 9 | 景新海 | 126.0000 | 1.9753 |
| 10 | 程建平 | 124.4000 | 1.9502 |
| 11 | 济南舜通 | 112.5000 | 1.7636 |
| 12 | 程 欢 | 112.4227 | 1.7624 |
| 13 | 嘉兴上哲 | 112.4227 | 1.7624 |
| 14 | 济南舜元 | 86.8000 | 1.3607 |
| 16 | 青岛羿舟 | 84.3170 | 1.3218 |
| 15 | 陈利平 | 84.3169 | 1.3218 |
| 17 | 高隆林 | 47.2100 | 0.7401 |
| 18 | 湖州创惠 | 56.2114 | 0.8812 |
| 19 | 泰安鲁民投 | 56.2114 | 0.8812 |
| 20 | 粤开证券 | 36.7000 | 0.5753 |
| 21 | 余晓明 | 28.1057 | 0.4406 |
| 22 | 真远投资 | 28.1057 | 0.4406 |
| 23 | 青岛丽钰诚 | 28.1057 | 0.4406 |
| 24 | 杭 中 | 3.2000 | 0.0502 |
| 25 | 钱 健 | 2.4000 | 0.0376 |
| 26 | 张立新 | 0.5000 | 0.0078 |
| 27 | 陆俊菁 | 0.1000 | 0.0016 |
| 合计 | 6378.8533 | 100.0000 | |
（2）特殊权利解除情况核查
本次增资发行人与增资方签订的认购协议、增资协议中约定了股份回购条款，2022年6月30日，发行人与本次增资方分别签订《补充协议》，约定上述回购条款均已终止且自始无效。
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
3-3-2-86
综上，本所律师经核查后认为，除已披露情形外，中创股份历次股份变更，增资均已经履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（六）发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人工商登记资料、发行人与股东出具的说明文件，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的股权清晰，股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，不存在权属纠纷。
（七）股份代持的形成、演变及解除情况
经核查，发行人股份代持形成于2012年，经过历次演变，2020年11月开始集中规范、清理，2021年1月全部规范、清理完毕，具体过程如下：
1、股份代持的形成
2011年10月，发行人为增强员工凝聚力，拟实施员工持股，为便于管理，确定由7名代持人代196名自然人（包含发行人员工及发行人关联方的员工，以下简称“原始出资人”）持有发行人的股份。
根据上述安排，2012年4月，由7名代持人认购了发行人增发的股份
552.58万股，资金来源为196名自然人，股份代持关系自此形成。
2、股份代持的演变
发行人自2012年4月股份代持形成起至2020年11月开始集中规范、清理股份代持前，因原始出资人向显名股东转让其被代持股份，新增被代持人受让被代持股份后再次转让等原因，代持及被代持人数逐渐减少，部分被代持股份被解除、还原。
截至2020年11月发行人开始集中规范、清理股份代持之前，剩余被代持人合计117名，剩余被代持股份347.89万股。
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
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3、股份代持的清理
2020年11月，发行人开始规范、清理股份代持，2021年1月，发行人股份代持规范、清理完毕，方式如下：
（1）代持人将被代持股份转让给被代持人，股份代持还原；
（2）代持人受让被代持股份，股份代持解除；
（3）发行人及其关联方员工作为合伙人设立的合伙企业受让被代持股份，股份代持解除。
本所律师认为，发行人历史沿革中曾经存在股份代持，但已全部规范、清理，清理过程合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷，历史上曾存在股份代持不对本次发行构成实质性法律障碍。
八、发行人的业务
本所律师依据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《证券业务管理办法》及《证券业务执业规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件，中国证监会及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人及子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》；
2、发行人及子公司取得的生产经营许可、资质及认证；
3、发行人的重大业务合同；
4、《申报审计报告》《招股说明书》；
5、发行人重要客户、供应商实地访谈记录；
6、发行人及相关主体出具的书面说明文件。
就发行人的业务情况，本所律师通过以下方式进行查验：书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；实地走访发行人的部分重要客户、供应商，并进行了访谈，制作了访谈记录；对发行人相关人员进行访谈，并取得发行人对其业务的相关说明文件；以及取得了相关业务主管部门出具的
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
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合法证明。本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）经营范围和主营业务
1、发行人的经营范围和主营业务
根据发行人《营业执照》，发行人的经营范围为：计算机、软件及辅助设备、电子设备、计算机网络设备的销售及维修服务；计算机系统的设计、集成、安装服务；计算机软件设计、开发、生产、销售；计算机技术咨询、服务及人员培训（以上须国家规定未经专项许可的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据《招股说明书》《申报审计报告》，并经发行人书面说明，发行人的主营业务为：中间件软件销售、中间件定制化开发和中间件运维服务。
2、发行人子公司信安公司的经营范围和主营业务
根据信安公司现行有效的《营业执照》，信安公司经营范围为：计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询服务及销售；计算机网络系统工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《招股说明书》《申报审计报告》并经发行人书面说明，信安公司为发行人主营业务开展主体之一。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人及子公司信安公司的主营业务符合国家产业政策且未超出其核准的经营范围，发行人及子公司经营范围已经市场监督管理局核准登记，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）发行人生产经营有关的许可、资质与认证情况
截至2023年6月30日，发行人及子公司拥有以下与经营活动相关的重要资质和认证：
| 序号 | 证书名称 | 颁发/认证单位 | 颁发日期 |
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| 序号 | 证书名称 | 颁发/认证单位 | 颁发日期 |
| 1 | 高新技术企业证书 | 山东省科技厅、省财政厅、省税务局 | 2020.08 |
| 2 | CMMI成熟度等级五级认证 | CMMI研究所 | 2023.02 |
| 3 | 质量管理体系认证证书 | 北京赛西认证有限责任公司 | 2022.08 |
| 4 | 信息技术应用创新工作委员会技术活动单位 | 中国电子工业标准化技术协会信息技术应用创新工作委员会 | 2022.08 |
| 5 | 涉密信息系统集成资质证书（甲级） | 国家保密局 | 2022.09 |
| 6 | 军工证书A | - | - |
| 7 | 军工证书B | - | - |
| 8 | 军工证书C | - | - |
| 9 | 军工证书D | - | - |
经核查，发行人持有《涉密信息系统集成资质证书》，依据《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》，涉密信息系统集成资质单位不得公开上市，已公开上市的，上市后不得持有涉密信息系统集成资质；涉密信息系统集成资质单位拟在公开上市保持涉密资质的，可以采取资质剥离方式，在作出上市计划的同时，向作出审批决定的保密行政管理部门提交资质剥离申请，按照《涉密信息系统集成资质管理补充规定》开展资质剥离审查。依据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人拟将涉密信息系统集成甲级资质剥离至全资子公司信安公司，并制定了涉密信息系统集成资质剥离方案。本所律师认为，发行人已经取得从事其目前业务所需的生产经营许可，并且该等生产经营许可均在有效期内。
（三）发行人的生产经营符合国家产业政策
经本所律师核查，发行人及子公司的主要生产经营项目未违反国家产业政策的规定。
（四）发行人是否在中国大陆以外经营
经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外直接或间接从事经营活动，发行人未在中国大陆以外直接或间接独资设立或与他人共同设立或投资于任何企业或经营实体。
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（五）发行人的业务变更情况
根据发行人提供的公司登记材料及发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人近两年以来经营范围未发生变更。
（六）发行人主营业务突出
根据《申报审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入的情况如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 中间件软件销售 | 3,426.51 | 82.38 | 10,468.16 | 76.18 | 10,020.10 | 83.38 | 7,433.97 | 90.80 |
| 中间件定制化开发 | 601.44 | 14.46 | 2,872.61 | 20.90 | 1,779.91 | 14.81 | 359.17 | 4.39 |
| 中间件运维服务 | 131.51 | 3.16 | 400.77 | 2.92 | 217.55 | 1.81 | 393.66 | 4.81 |
| 合计 | 4,159.45 | 100.00 | 13,741.54 | 100.00 | 12,017.56 | 100.00 | 8,186.80 | 100.00 |
本所律师认为，发行人主营业务与其《营业执照》载明的经营范围相符，主营业务突出。
（七）发行人的持续经营
根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人目前的经营情况正常，发行人目前所从事的相关业务符合国家产业政策且已经有权部门核准，不存在破产、解散、被吊销营业执照、停业整顿或需要终止等情形，不存在重大偿债风险，其主要生产经营性资产完整，不存在被查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形。
本所律师认为，发行人持续、正常经营，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师依据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《证券业务管理办法》及《证券业务执业规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件，中国证监会及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
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1、关联方的《营业执照》、公司登记资料、资质及认证文件；
2、发行人董事、监事和高级管理人员及其关联方的问卷调查表；
3、报告期内，发行人与关联方之间签署的相关协议；
4、发行人的决策、批准文件；
5、发行人独立董事对报告期内关联交易的专项意见；
6、发行人全体监事对报告期内关联交易的核查意见；
7、发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》；
8、发行人上市后的《公司章程（草案）》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》；
9、控股股东、实际控制人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争承诺函》；
10、《申报审计报告》《招股说明书》；
11、发行人及相关主体的书面说明文件；
12、中创公司2021年度财务报表或《审计报告》；
13、中创公司及其控制的企业的银行流水及主营业务的书面说明。
就发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师通过以下方式进行查验：
书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人董事、监事和高级管理人员进行访谈；对发行人及其控股股东、实际控制人进行访谈，要求发行人实际控制人对有关情况进行确认，并取得了该等承诺函；要求发行人的相关股东对有关情况进行确认，并取得了该等确认函；对重要客户、供应商的股东、主要管理人员进行访谈，了解发行人与重要客户及供应商的关系，并取得了重要客户和供应商的《营业执照》《公司章程》；以及检索了互联网中相关关联方的信息。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
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（一）发行人的关联方
根据关联方的《营业执照》、公司登记资料、《申报审计报告》及控股股东的审计报告，发行人董事、监事和高级管理人员及其关联方的问卷调查表，并经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人的主要关联方情况如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
发行人控股股东为中创公司，实际控制人为景新海、程建平，二人为一致行动人。发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人的具体情况参见本律师工作报告正文之“六、（四）发行人的控股股东、实际控制人”部分。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至2023年6月30日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 中创公司 | 景新海、程建平控制的企业 |
| 2 | 创信公司 | 景新海、程建平控制的企业 |
| 3 | 潍坊软件 | 景新海、程建平控制的企业，中创公司子公司 |
| 4 | 中创易联 | 景新海、程建平控制的企业，中创公司子公司 |
| 5 | 昆山软件 | 景新海、程建平控制的企业，中创公司子公司 |
| 6 | 南通海博信息科技有限责任公司 | 景新海、程建平控制的企业，中创公司子公司 |
| 7 | 昆山中创城市信息化服务有限公司 | 景新海、程建平控制的企业，中创公司子公司 |
| 8 | 济南蓝地广告传播公司 | 景新海、程建平控制的企业，创信公司子公司 |
| 9 | 创信物业 | 景新海、程建平控制的企业，创信公司子公司 |
| 10 | 昆山创信物业服务有限公司 | 景新海、程建平控制的企业，创信公司子公司 |
| 11 | 济南润信家政服务有限公司 | 景新海、程建平控制的企业，创信公司子公司 |
3、其他持有发行人5%以上股份的股东
截至2023年6月30日，其他持有发行人5%以上股份的股东如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 高新投 | 直接持有发行人21.40%的股份 |
| 2 | 创信公司 | 直接持有发行人9.96%的股份 |
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
3-3-2-93
| 3 | 华软（北京） | 直接持有发行人4.23%的股份，基于审慎考虑，公司认定吴晋阳、华软（北京）构成一致行动关系，吴晋阳、华软（北京）合计持有发行人8.46%的股份 |
| 4 | 吴晋阳 | 直接持有发行人4.23%的股份，基于审慎考虑，公司认定吴晋阳、华软（北京）构成一致行动关系，吴晋阳、华软（北京）合计持有发行人8.46%的股份 |
| 5 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 直接持有中创公司30%的股份，间接持有发行人10.09%的股份 |
| 6 | 鲁信创投 | 直接持有高新投100%的股份，间接持有发行人21.40%的股份 |
| 7 | 山东省鲁信投资控股集团有限公司 | 直接持有鲁信创投69.57%的股份，间接持有发行人14.89%的股份 |
| 8 | 北京华软 | 发行人股东华软（北京）的普通合伙人，能够实际控制华软（北京） |
上述股东控制的企业亦为发行人的关联方。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人董事、监事及高级管理人员为公司关联方，具体情况详见本律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”部分。
5、控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员
发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员亦均为发行人的关联自然人。关系密切的家庭成员包括其配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母等。
6、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业
截至2023年6月30日，除前述关联方外，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 青岛谊普项目管理顾问有限公司 | 景新海担任董事的企业 |
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 2 | 北京亚细亚电脑技术有限公司 | 景新海担任董事的企业 |
| 3 | 北京中创电脑发展有限公司 | 景新海担任董事长的企业 |
| 4 | 山东中创物业发展有限公司 | 程建平担任董事的企业 |
| 5 | 山东泰山创业投资股份有限公司 | 杨勇利担任董事的企业 |
| 6 | 山东华菱电子股份有限公司 | 杨勇利担任董事的企业 |
| 7 | 济宁海达信科技创业投资有限公司 | 杨勇利担任董事长的企业 |
| 8 | 山东长源信投资股份有限公司 | 杨勇利担任董事的企业 |
| 9 | 山东中新消防科技有限公司 | 杨勇利担任董事的企业 |
| 10 | 山东鲁信康大投资管理有限公司 | 杨勇利担任董事的企业 |
| 11 | 海南省华财投资控股有限公司 | 李文峰控制的企业 |
| 12 | 济南汇元投资合伙企业（有限合伙） | 韩锋担任执行事务合伙人的企业 |
| 13 | 山东科沐华信息技术有限公司 | 李易之兄控制并担任执行董事的企业 |
| 14 | 山东恒安安防技术有限公司 | 李易之兄担任总经理的企业 |
7、发行人的子公司
公司子公司为公司的关联方，具体情况参见本律师工作报告正文之“十、
（一）发行人的对外股权投资”部分。
8、其他关联方
（1）中创公司董事、监事及高级管理人员
截至2023年6月30日，中创公司董事、监事及高级管理人员情况如下：
| 董事 | 景新海、程建平、杨锐明、孙寅生、于蕊、王丙亮、王云鹏 |
| 监事 | 张青、孙怡宁、杨文涛 |
| 高级管理人员 | 总裁：景新海 副总裁：杨锐明、刘民、温尚卓、张乐奎 董事会秘书：王玉超 |
| 报告期内曾任董事、监事、高级管理人员 | 董事：尚海涛、郑慧、王玉超、王蕾、王兰春、Paul Lin 副总裁：王兆庆、郭文 |
上述关联自然人关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。
（2）创信公司董事、监事及高级管理人员
截至2023年6月30日，创信公司董事、监事及高级管理人员情况如下：
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
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| 董事 | 景新海、程建平、温尚卓 |
| 监事 | 刘淼 |
| 高级管理人员 | 总经理：程建平 |
| 报告期内曾任董事、监事、高级管理人员 | 监事：曹志强 |
上述关联自然人关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。
（3）中创公司、创信公司董事、监事及高级管理人员担任董事、高级管理人员的企业
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 山东矢必达安融企业发展有限公司 | 孙寅生曾担任执行董事的企业 |
| 2 | 山东瑞易通达科技有限公司 | 孙寅生曾担任董事、总经理的企业，已于2019年2月注销。 |
| 3 | 山东北方现代化学工业有限公司 | 王丙亮担任副董事长的企业 |
| 4 | 青岛海湾精细化工有限公司 | 郑慧曾担任董事的企业 |
| 5 | 永诚保险资产管理有限公司 | 曹志强担任副总经理的企业 |
| 6 | 永诚财产保险股份有限公司 | 曹志强曾担任董事会秘书的企业 |
9、报告期内曾存在的关联方
（1）报告期内曾经的子公司
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 苏州中间件 | 报告期内曾经的全资子公司，已于2022年3月注销 |
（2）其他曾经存在的关联方
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 刘盛蕤 | 报告期内曾担任发行人董事 |
| 2 | 刘民 | 报告期内曾担任发行人董事 |
| 3 | 刘淼 | 报告期内曾担任发行人监事 |
| 4 | 于蕊 | 报告期内曾担任发行人监事 |
| 5 | 王宪勇 | 报告期内曾担任发行人财务负责人 |
| 6 | 徐州中创软件工程有限公司 | 景新海、程建平曾经控制的企业，已于2019年9月注销 |
| 7 | 内蒙古呼和浩特金谷农村商业银行股份有限公司 | 刘盛蕤曾担任董事的企业 |
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 8 | 横琴嘉瑞信融信息咨询合伙企业（有限合伙） | 刘盛蕤曾担任执行事务合伙人的企业 |
| 9 | 神州数码融信软件有限公司 | 刘盛蕤曾担任董事长、总经理的企业 |
| 10 | 神州数码融信云技术服务有限公司 | 刘盛蕤担任董事长、经理的企业 |
| 11 | 北京神州慧融科技有限公司 | 刘盛蕤担任董事的企业 |
| 12 | 神州数码信息服务股份有限公司 | 刘盛蕤曾担任副总裁的企业 |
| 13 | 神州数码金信科技股份有限公司 | 刘盛蕤曾担任董事的企业 |
| 14 | 山东山大华天软件有限公司 | 王宪勇担任财务负责人的企业 |
| 15 | 山东福洋生物科技股份有限公司 | 杨勇利曾担任董事的企业 |
| 16 | 新疆广发鲁信股权投资有限公司 | 杨勇利曾担任执行董事的企业，已于2022年12月注销 |
| 17 | 威海问舍企业管理中心 | 李文峰曾控制的企业，已于2022年3月注销 |
| 18 | 郓城问舍企业管理中心 | 李文峰曾控制的企业，已于2022年3月注销 |
| 19 | 中电科技（北京）股份有限公司 | 发行人曾经的参股公司，已于2019年4月转让 |
| 20 | 郭良凯 | 报告期内曾担任发行人监事 |
| 21 | 山东山科创新股权投资有限公司 | 郭良凯担任副总经理的企业 |
| 22 | 山东泓奥电力科技有限公司 | 郭良凯担任董事的企业 |
注：“中电科技（北京）股份有限公司”现已更名为“昆仑太科（北京）技术股份有限公司”。
（二）重大关联交易
根据发行人与关联方之间签署的相关协议、发行人的决策、批准文件、《申报审计报告》及控股股东的审计报告，并经本所律师核查，报告期内重大关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务类关联交易
报告期内，发行人采购商品、接受劳务的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 采购内容 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 1 | 昆山软件 | 服务费 | - | - | - | 17.58 |
| 2 | 创信物业 | 物业费 | 16.17 | 32.54 | 13.78 | 13.78 |
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
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| 3 | 创信物业 | 餐饮费 | 42.26 | 86.36 | 47.24 | 43.41 |
| 4 | 创信物业 | 住宿费 | 7.90 | 14.61 | - | - |
| 5 | 创信物业 | 装修费 | 53.15 | 8.96 | - | - |
| 合计 | 119.48 | 142.48 | 61.02 | 74.77 | ||
发行人关联采购主要系向创信物业采购餐饮、物业服务、住宿服务、装修服务和向昆山软件采购相关服务，2020年、2021年、2022年及2023年上半年发行人与关联方发生的关联采购金额分别为74.77万元、61.02万元、142.48万元及119.48万元。发行人前述关联采购的定价标准与其他非关联采购相比不存在重大差异，采购价格具有公允性，发行人不存在通过关联采购进行不正当利益输送的情形。
（2）出售商品的关联交易
报告期内，发行人向关联方出售商品情况如下：
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 交易内容 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 1 | 中创公司 | 软件产品 | 549.91 | 626.12 | 404.42 | 254.87 |
发行人关联销售主要系向中创公司提供软件产品。2020年、2021年、2022年及2023年上半年，发行人与中创公司发生的关联销售金额分别为
254.87万元、404.42万元、626.12万元及549.91万元，发行人与中创公司发生的关联销售金额占各期营业收入的比重分别为3.11%、3.37%、4.56%及
13.22%。发行人前述关联销售的定价标准与其他非关联销售相比不存在重大差异，销售价格具有公允性，发行人不存在通过关联销售进行不正当利益输送的情形。
（3）关联租赁
报告期内，发行人关联租赁情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 租赁资产类型 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 中创公司 | 房屋租赁 | 195.62 | 391.51 | 309.36 | 309.36 |
| 中创易联 | 房屋租赁 | - | 105.69 | 105.69 | 105.69 |
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
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| 关联方 | 租赁资产类型 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 昆山软件 | 房屋租赁 | 10.78 | 10.78 | 10.78 | - |
| 合计 | 206.40 | 507.98 | 425.83 | 415.05 | |
注：上表中关联租赁金额为当期应支付租金金额。
2020年、2021年、2022年及2023年上半年，关联租赁金额分别为415.05万元、425.83万元、507.98万元及206.40万元。发行人向关联方租赁房屋价格与市场价格相比不存在重大差异，租赁价格具有公允性，公司不存在通过关联租赁进行不正当利益输送的情形。
（4）获关联方授权使用商标情况
根据公司与中创公司签订的《商标权使用许可协议》，发行人无偿、独占许可使用图样为“”的两项商标，注册号分别为“8844940”、“8844956”，授权使用期限为商标权注册之日至相应商标权利期限届满之日（商标权利期限顺延的，使用期限相应顺延）。
（5）关键管理人员报酬
报告期内，公司向担任董事、监事和高级管理人员支付薪酬构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 发生额 | 2022年度 发生额 | 2021年度 发生额 | 2020年度 发生额 |
| 关键管理人员报酬 | 118.32 | 252.84 | 216.68 | 219.10 |
综上，本所律师认为，上述经常性关联交易均与公司主营业务有关，系因公司经营和业务发展所需，具有发生的必要性，定价依据为可比市场公允价格，该有关关联交易已经按照公司章程和内部治理文件的规定，履行了必要的批准程序，关联股东或关联董事已在审议相关关联交易时回避，独立董事及监事会成员均发表同意意见，不存在对发行人或者关联方输送利益的情况，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，不影响发行人的独立性。
2、偶发性关联交易
报告期内，公司向关联方购买相关资产构成如下：
单位：万元
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
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| 关联方 | 关联交易内容 | 2023 年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 中创公司 | 专利 | - | - | 212.26 | - |
| 中创公司 | 商标 | - | - | 5.59 | - |
| 合计 | - | - | 217.85 | - | |
报告期内，发行人2021年向中创公司购买经营所需要的专利和商标，购买价格系参考评估价格经双方协商确定，公司购买上述无形资产的价格具有公允性。本所律师认为，上述关联交易系因发行人生产经营需要，参考评估价格协商定价，定价公允，转让价格根据《公司章程》相关规定，无需董事会、股东大会批准，上述关联交易合法、有效。
3、关联方往来余额
（1）应收关联方款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 应收账款 | 中创公司 | 489.20 | - | - | 302.00 |
（2）应付关联方款项
单位：万元
| 项目 | 关联方名称 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 应付账款 | 创信物业 | 15.70 | - | - | - |
| 应付账款 | 中创易联 | 4.76 | - | - | - |
| 其他应付款 | 中创易联 | - | - | - | 15.52 |
| 一年内到期的非流动负债 | 中创公司 | 1.73 | - | 275.06 | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 昆山软件 | 5.39 | 10.78 | 10.78 | - |
| 租赁负债 | 中创公司 | 117.71 | 391.51 | 275.06 | - |
| 租赁负债 | 昆山软件 | - | 5.39 | 16.16 | - |
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（三）关联交易决策程序
发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中，规定了交易股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策程序。发行人已于2022年6月7日召开第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于确认公司2019年度、2020年度、2021年度关联交易的议案》，独立董事发表了相关认可意见。
发行人2022年度预计关联交易事项已经2022年6月10日召开的第六届董事会第十次会议、2022年6月30日召开的2021年年度股东大会审议通过，关联股东均回避了表决；
发行人2023年度预计关联交易事项已经2023年6月3日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过，根据发行人《章程》《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》的规定，2023年预计关联交易的金额未达到股东大会审议的标准，无需提交股东大会决议。
本所律师认为，发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，发行人上述关于关联交易的决策程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（四）关联交易的公允性
2022年5月23日，发行人独立董事对发行人2019年度、2020年度、2021年度内发生的关联交易发表如下意见：“公司2019年度、2020年度、2021年度关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项履行了必要的内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，在决策和实施关联交易时不存在损害公司及非关联股东利益的情况。”
2022年6月10日，发行人独立董事对于发行人2022年度预计关联交易事项发表如下意见：“公司本次预计的日常关联交易事项系公司日常生产经营所必
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需，定价公允，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。公司也不会因此而对关联方形成依赖，且不会影响公司的独立性。因此，我们同意上述关联交易事项。”
2023年1月10日，发行人独立董事对于发行人2023年度预计关联交易事项发表如下意见：“公司本次预计 2023 年度与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益；该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性。”本所律师认为，上述关联交易系以市场化为定价原则，定价合理有据，客观公允，且已得到独立董事的确认，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（五）减少和规范关联交易的措施
经本所律师核查，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东中创公司、实际控制人景新海、程建平已向发行人出具了关于规范关联交易的承诺，具体内容如下：
“1、本人/本企业已被告知、并知悉相关关联方的认定标准。
2、本人/本企业已向发行人首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构、律师及会计师提供了报告期内本人/本企业及其关联方与发行人及其下属公司之间已经发生的全部关联交易情况，且其相应资料是真实、完整的，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。本人/本企业及其关联方与发行人及其下属公司之间不存在其他任何依照相关法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
3、本人/本企业及其关联方将尽量避免和减少与发行人及其下属公司之间的关联交易，对于发行人及其下属公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由发行人及其下属公司与独立第三方进行。本人/本企业及其关联方不以向发行人及其下属公司借款或采取由发行人及其下属公司代垫款项、代偿债务等方式侵占发行人及其下属公司资金。
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4、对于本人/本企业及其关联方与发行人及其下属公司之间不可避免的交易行为，定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础加上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。
5、本人/本企业及其关联方与发行人及其下属公司之间的关联交易将严格遵守发行人公司章程、关联交易决策制度等规定履行必要的法定程序。在发行人权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
6、本人/本企业及其关联方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使发行人及其下属公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致发行人或其下属公司损失或利用关联交易侵占发行人或其下属公司利益的，发行人及其下属公司的损失由本人/本企业负责承担。
7、本承诺函自本人/本企业签署之日起生效，直至本人/本企业与发行人及其下属公司之间无任何关联关系满十二个月之日终止。”
（六）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争
发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人之外的其他企业均未从事基础软件领域相关业务，不存在与发行人主营业务重合的情形。
截至2023年6月30日，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。
2、发行人与控股股东不存在同业竞争
经核查，发行人与控股股东不存在同业竞争，主要理由如下：
（1）发行人与中创公司所属行业均不相同
发行人的主营业务为中间件产品的相关研发与销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“I6511基础软件开发”，是指能够
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对硬件资源进行调度和管理、为应用软件提供运行支撑的软件，包括操作系统、数据库、中间件、各类固件等。中创公司的主营业务为应用软件的定制化开发、系统集成和运维服务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），中创公司所属行业为“I6513 应用软件开发”，是指独立销售的面向应用需求的软件和解决方案软件。
（2）国家重点软件领域分类均不相同
根据国家发展改革委、工业和信息化部、财政部及税务总局联合发布的《关于印发国家规划布局内重点软件和集成电路设计领域的通知》，国家重点软件领域可以分为：“（一）基础软件：操作系统、数据库、中间件。（二）工业软件和服务：研发设计类、经营管理类和生产控制类产品和服务……（九）云计算：大型公有云IaaS、PaaS服务。”
发行人主营业务应当属于国家重点软件领域中的“（一）基础软件：操作系统、数据库、中间件”分类；中创公司主营业务应当属于国家重点软件领域中的“（二）工业软件和服务：研发设计类、经营管理类和生产控制类产品和服务”。
综上，发行人与中创公司主营业务所属行业按《国民经济行业分类》划分处于不同的行业分类，按国家重点软件领域划分处于不同的软件领域。因此，发行人与中创公司所属行业不相同。
（3）发行人与中创公司及其子公司在产品技术方面的差异
发行人向客户提供的产品主要为中间件相关产品，标准化程度较高。中间件产品位于操作系统和应用软件之间，主要功能是服务上层应用，无法独立运行。中创公司及其子公司主要向客户提供应用软件的定制化开发、系统集成等产品及服务，具有高度定制化的特点，需要根据客户个性化需求提供行业信息化解决方案。
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随着计算机技术的快速发展，更多的应用软件被要求在不同协议、不同的硬件生产厂商以及不同网络平台和环境上运营，软件开发者面临数据离散、操作困难、系统匹配程度低的难题。中间件产品将不同操作系统提供应用的接口标准化，协议统一化，为应用软件提供了统一的接口平台和运行环境，使上层应用软件在开发时无需关注底层系统的差异。因此，发行人与中创公司及其子公司在产品技术方面存在差异。
（4）发行人与中创公司主要产品在应用领域、实现功能等方面均不相同
发行人与中创公司提供的主要产品在应用领域、使用功能等方面均不相同，具体如下：
| 项目 | 发行人 | 中创公司 |
| 主要产品 | 中间件相关产品，包含应用服务器中间件、工作流中间件等 | 应用软件、系统集成服务等，包含信贷风险管理系统软件、ETC收费系统、船员管理系统、智慧社区提供便民平台等 |
| 标准化程度 | 标准化产品 | 定制化产品 |
| 应用领域 | 通用领域，解决问题与具体行业属性无关，产品可在所有行业进行应用 | 主要面向金融、交通、政府等领域，依赖行业领域知识积累固化及应用软件开发工程化能力，交付软件直接解决行业应用的问题 |
| 使用功能 | 为应用软件提供标准的、可扩展的、稳定可靠的基础运行环境 | 视具体客户的提供定制化的软件功能 |
发行人主要产品与中创公司之间不存在使用功能相互替代、应用场景互相重叠的情形，不存在共享市场份额、潜在同业竞争情形。
（5）发行人与中创公司在市场方面均不相同
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发行人主要竞争对手为Oracle、IBM、宝兰德、东方通等公司，主要业务均为中间件产品的研发、销售和相关技术服务；中创公司的竞争对手，金融领域为宇信、高伟达、安硕等公司，交通领域为招商新智、云星宇、易华录等公司，主要业务为应用软件的定制化开发、系统集成和运维服务，就主要竞争对手，不存在同业竞争。
（6）发行人与中创公司主要客户、供应商均不相同
报告期内，发行人主要客户、供应商与中创公司主要客户、供应商之间不存在重叠的情形。发行人拥有独立、完整的业务体系，业务运营管理均独立进行，具有独立经营决策的能力，具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与中创公司及其子公司之间不存在共用销售和采购渠道的情形。
综上，发行人实际控制人及中创公司控制的其他企业与发行人产品及业务在技术、功能、应用、市场、客户及供应商等方面均存在差异，发行人与发行人实际控制人及中创公司控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
3、发行人控股股东、实际控制人作出的避免新增同业竞争的承诺
发行人控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本人及本人的近亲属/本企业及本企业所控制的除发行人（含发行人合并报表范围内的控股子公司，下同）之外的其他企业目前均不存在且未从事与发行人主营业务相同或近似的，或对发行人主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接的同业竞争的情形，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与发行人的主营业务相同、近似或构成同业竞争的业务；
2、本人/本企业将来不会采取参股、控股、自营、联营、合营、合作或者以其他任何方式从事与发行人主营业务相同或近似的，或对发行人主营业务在任何方面构成同业竞争的业务；
3、本人/本企业不向其他业务与发行人主营业务相同、近似或在任何方面
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构成同业竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
4、对于本人/本企业通过直接或间接方式所控制的企业，本人/本企业将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行在本承诺函中相同的义务；
5、若本人、本人近亲属及相关公司、企业/本企业及本企业所控制的其他企业与发行人产品或业务出现相竞争的情况，则本人、本人近亲属及相关公司、企业/本企业及本企业所控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式，或者采取其他方式避免同业竞争；
6、本承诺函自签署之日起至本人/本企业作为控股股东期间持续有效。如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，本人/本企业将赔偿发行人因此受到的损失；如因违反本承诺函而从中受益，本人/本企业同意将所得收益相应补偿给发行人。”
经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人未从事其他与发行人相同、相似的业务或活动，与发行人之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免潜在同业竞争。
（七）关联交易及同业竞争的信息披露
经本所律师核查，发行人已对关联交易的情况和避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师依据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《证券业务管理办法》及《证券业务执业规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件，中国证监会及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人及子公司的房屋租赁合同、租赁房屋不动产登记证书/土地使用
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权证、房屋所有权证；
2、发行人及子公司拥有的专利权、商标权、著作权等知识产权权属证书，以及该等知识产权注册、转让或受让的相关文件；
3、发行人及子公司互联网域名证书；
4、发行人及子公司重要生产经营设备的购买合同、发票、支付凭证等；
5、发行人子公司《营业执照》《公司章程》及工商登记档案文件；
6、《申报审计报告》；
7、发行人及其相关主体的书面说明文件和承诺文件。
就发行人的主要财产情况，本所律师通过以下方式进行查验：书面审查了包括但不限于上述文件原件并制作了影印副本；对发行人及子公司相关人员进行访谈，并制作了访谈笔录；至政府相关部门查询不动产权属及权利限制等登记资料、信息；通过中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.cnipa.gov.cn）、国家知识产权局中国商标局（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）、中国版权保护中心（http://www.ccopyright.com.cn/）等相关政府部门网站检索知识产权登记情况。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的对外股权投资
根据《申报审计报告》、子公司《营业执照》及工商登记档案资料、中创股份提供的资料并经本所律师核查，发行人对外股权投资1家，山东中创信息安全技术有限公司基本情况如下：
1、概况
| 名 称 | 山东中创信息安全技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370102MA3C6GY220 |
| 住 所 | 济南市历下区千佛山东路41-1号 |
| 法定代表人 | 程建平 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
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| 成立日期 | 2016年02月18日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询服务及销售；计算机网络系统工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 登记机关 | 济南市历下区市场监督管理局 |
2、信安公司的设立及股本演变
2015年9月7日，济南市工商行政管理局核发（鲁）登记私名预核字[2015]第023734号《企业名称预先核准通知书》，该通知书载明预先核准发行人出资、注册资金为3,000万元、住所为济南市历下区的企业名称为“山东中创信息安全技术有限公司”。
2016年2月17日，发行人签署《山东中创信息安全技术有限公司章程》，章程共计十一章，分别为第一章宗旨；第二章公司名称和住所；第三章公司经营范围；第四章公司的注册资本；第五章股东的姓名或名称；第六章股东出资方式、出资额和出资时间；第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；第八章公司的法定代表人；第九章财务会计及利润分配制度；第十章公司营业期限及解散与清算；第十一章其他事项。
2016年2月17日，发行人作出如下股东决定：（1）决定聘任程建平为公司法定代表人、执行董事职务；（2）聘任韩锋为公司经理职务；（3）聘任王蒴为公司监事职务；（4）制定并通过公司章程。
2016年2月28日，济南市历下区市场监管局核发统一社会信用代码为91370102MA3C6GY220的《营业执照》，核准山东中创信息安全技术软件有限公司设立，信安公司设立时的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 实缴出资 | 持股比例 |
| 1 | 中创股份 | 3,000万元 | 3,000万元 | 100% |
根据信安公司工商登记资料及发行人、信安公司书面说明文件，截至本律师工作报告出具日，信安公司未发生股权转让、增资、减资、合并、分立等股权结构变动情况，信安公司股权清晰，不存在被质押、冻结等权利限制及诉讼、仲裁等权属纠纷。
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本所律师认为，信安公司为依法成立、合法存续的企业法人，发行人持有信安公司的股权合法有效，股权清晰，不存在权利限制与权属纠纷。
（二）发行人的分支机构
根据发行人提供的分公司《营业执照》、工商登记档案，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人共有4家分公司，具体情况如下：
1、北京分公司
| 公司名称 | 山东中创软件商用中间件股份有限公司北京分公司 |
| 成立时间 | 2015年6月1日 |
| 统一社会信用代码 | 91110108344369098K |
| 注册地和主要生产经营地 | 北京市海淀区中关村南大街6号1201室 |
| 经营范围 | 销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机维修；计算机系统服务；软件开发；软件咨询；基础软件服务；应用软件服务；计算机技术培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、湖南分公司
| 公司名称 | 山东中创软件商用中间件股份有限公司湖南分公司 |
| 成立时间 | 2003年7月23日 |
| 统一社会信用代码 | 91430100750648148L |
| 注册地和主要生产经营地 | 长沙市开福区湘江中路1段52号凯乐国际城9栋1507室 |
| 经营范围 | 计算机、软件及辅助设备、电子设备、计算机网络设备的销售及维修服务；计算机系统的设计、集成、安装服务；计算机软件设计、开发、销售；计算机技术咨询。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营） |
3、昆山分公司
| 公司名称 | 山东中创软件商用中间件股份有限公司昆山分公司 |
| 成立时间 | 2010年8月12日 |
| 统一社会信用代码 | 91320583575361974B |
| 注册地和主要生产经营地 | 巴城镇学院路388号3层 |
| 经营范围 | 计算机、软件及辅助设备、电子设备、计算机网络设备的销售及维修服务；计算机系统的设计、集成、安装服务；计算机软件设计、开发、销售；计算机技术咨询、服务及人员培训（以上须国家规定 |
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4、广州分公司
未经专项许可的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司名称
| 公司名称 | 山东中创软件商用中间件股份有限公司广州分公司 |
| 成立时间 | 2023年3月15日 |
| 统一社会信用代码 | 91440106MACB50THXA |
| 注册地和主要生产经营地 | 广州市天河区黄埔大道中路336号第六层A62 |
| 经营范围 | 软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及办公设备维修 |
本所律师认为，发行人上述4家分公司依法设立、合法存续。
（三）发行人及子公司拥有的不动产
经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人及子公司无土地使用权及地上建筑物。
（四）发行人及子公司的房屋租赁
根据发行人及子公司提供的房屋租赁合同、不动产登记证书/土地使用权证、房屋所有权证、不动产登记资料等，截至2023年6月30日，发行人及子公司共租赁房屋7项。
1、租赁概况
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 物业位置 | 租赁面积 （㎡） | 租赁期限 |
| 1 | 发行人 | 中创公司 | 山东省济南市历下区千佛山东路41-1号管理楼西翼1层450平方米，西翼2层670平方米，开发楼4层1,885平方米，管理楼东翼2层北侧两间办公室63.71平方米 | 3,068.71 | 2023.1.1-2023.12.31 |
| 2 | 发行人 | 申锋 | 湖南省长沙市开福区湘江中路一段52号凯乐国际城9栋1507室 | 694.81 | 2023.2.9-2026.2.8 |
| 3 | 发行人 | 中创易联 | 北京市海淀区中关村南大街6号1201、1202、1203室 | 400.00 | 2023.1.1-2023.12.31 |
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| 序号 | 承租人 | 出租人 | 物业位置 | 租赁面积 （㎡） | 租赁期限 |
| 4 | 发行人 | 广州市创智港投资有限公司 | 广东省广州市天河区黄埔大道中路街336号第六层6061号 | 26.00 | 2022.11.1-2024.10.31 |
| 5 | 昆山 分公司 | 昆山软件 | 江苏省昆山市巴城镇学院路388号研发楼二层218室 | 155.00 | 2021.7.1-2024.6.30 |
| 6 | 信安 公司 | 中创公司 | 山东省济南市历下区千佛山东路41-1号管理楼的东翼三层 | 252.81 | 2023.1.1-2025.12.31 |
| 7 | 信安 公司 | 中创公司 | 山东省济南市历下区千佛山东路41- 1号开发楼的南翼一层一间办公室。 | 157.00 | 2023.5.31-2028.5.31 |
2、发行人与中创公司的房屋租赁情况
（1）租赁合同签署及履行情况
2023年1月13日，发行人与中创公司签订《房屋租赁合同》，承租位于山东省济南市历下区千佛山东路41-1号房屋，租赁面积合计为3,068.71平方米作为发行人经营场所。依据发行人提供的付款回单、发票，截至本律师工作报告出具日，发行人已全部支付上述《房屋租赁合同》约定的应支付的全部租金，双方未就租赁相关事宜发生纠纷，租赁合同正常履行。
（2）租赁房屋权属情况
经核查，发行人承租的“管理楼”区域，出租方中创公司持有“济房权证历涉字第031231号”房屋所有权证、“历下国用（2000）字第0100537号”土地使用权证；发行人承租的开发楼区域，出租方中创公司持有“济房权证历字第121231号”房屋所有权证、“历下国用（2002）字第0100504号”土地使用权证。本所律师认为，发行人报告期内租赁控股股东中创公司的房产具有真实业务用途，租赁价格公允，中创公司对出租房屋享有所有权。发行人承租区域独立于控股股东，发行人持续租赁对发行人独立性不构成重大不利影响。
3、发行人与申锋的房屋租赁情况
（1）租赁合同的签署及履行情况
2023年1月10日，发行人与申峰签订《房屋续租协议》，承租坐落于湖南
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省长沙市开福区湘江中路一段52号凯乐国际城9栋1507室房屋，作为发行人湖南分公司经营场所。依据发行人提供的付款回单、发票，截至本律师工作报告出具日，发行人已全部支付《房屋租赁合同》《房屋续租协议》约定的应支付的全部租金，双方未就租赁相关事宜发生纠纷，租赁合同正常履行。
（2）租赁房屋权属登记及纠纷情况
经核查，发行人租赁申锋的房屋，已取得“长房权证开福字第714061294号”房屋所有权证、“长国用（2014）第120536号”土地使用权证。
本所律师认为，上述《房屋租赁合同》《房屋续租协议》合法有效，现正在履行，出租方合法拥有租赁房屋的所有权，不存在权利限制及权属纠纷。
4、发行人与中创易联的房屋租赁情况
（1）租赁合同的签署及履行情况
2023年1月13日，发行人与中创易联签订《租赁合同》，承租中创易联位于北京市海淀区中关村南大街6号1201、1202、1203室的房屋，作为北京分公司的经营场所。
依据发行人提供的付款回单、发票，截至本律师工作报告出具日，发行人已全部支付《房屋租赁合同》约定的应支付的全部租金，双方未就租赁相关事宜发生纠纷，租赁合同正常履行。
（2）租赁房屋权属情况
经核查，发行人租赁的中创易联房屋，中创易联已取得“京海国用（2001转）字第1827号”土地使用权证、“京房权证海其移字第00163号”房屋所有权证。
本所律师认为，发行人北京分公司报告期内租赁控股股东控制的中创易联的房产具有真实业务用途，租赁价格公允，中创公司对出租房屋享有所有权。发行人承租区域独立于中创易联，发行人持续租赁对发行人独立性不构成重大不利影响。
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5、发行人与广州市创智港投资有限公司的房屋租赁情况
（1）租赁合同的签署及履行情况
2020年10月20日，发行人与广州市创智港投资有限公司（以下简称“广州创智”）签订《广州市房屋租赁合同》，承租坐落于广州市天河区黄埔大道中路街336号第六层6061号的房屋，作为发行人广州分公司经营场所。依据发行人提供的付款回单、发票，截至本律师工作报告出具日，发行人已全部支付《房屋租赁合同》约定的应支付的全部租金，双方未就租赁相关事宜发生纠纷，租赁合同正常履行。
（2）租赁房屋的权属
经核查，该处房产为回迁房，无产权证，依据出租方出具的《场地证明》，出租方确认其对该等房屋具有完整的处分权利，上述房屋可用于出租，不存在限制发行人正常使用的权属纠纷或任何纠纷。
本所律师认为，本宗租赁虽存在出租房屋未取得房屋所有权登记的风险，但租赁面积较小，且出租方已就不影响租赁合同履行出具相关说明，故本宗租赁不对发行人生产经营构成重大不利影响。
6、昆山分公司与昆山软件之间的房屋租赁情况
（1）租赁合同的签署及履行情况
2021年6月30日，昆山分公司与昆山软件签订《房屋租赁合同》，承租位于江苏省昆山市巴城镇学院路388号研发楼二层218室的房屋，作为办公场所。
依据发行人提供的付款回单、发票，截至本律师工作报告出具日，发行人已全部支付《房屋租赁合同》约定的应支付的全部租金，双方未就租赁相关事宜发生纠纷，租赁合同正常履行。
（2）租赁房屋的权属情况
经核查，昆山分公司租赁的昆山软件房屋，昆山软件已取得“昆房权证巴城字第281002348号”房屋所有权证及“昆国用（2002）字第12002104102号”土地使用权证。
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本所律师认为，发行人昆山分公司报告期内租赁控股股东控制的昆山软件的房产具有真实业务用途，租赁价格公允，昆山软件对出租房屋享有所有权。发行人承租区域独立于昆山软件，发行人持续租赁对发行人独立性不构成重大不利影响。
7、信安公司与中创公司间的房屋租赁
（1）房屋租赁合同的签署与履行情况
2023年1月13日，信安公司与中创公司签订《房屋租赁合同》，承租中创公司位于山东省济南市历下区千佛山东路41-1号管理楼东翼三层房屋，作为信安公司的经营场所。
2023年5月31日，信安公司与中创公司签订《房屋租赁合同》，承租中创公司位于山东省济南市历下区千佛山东路41-1号开发楼的南翼一层一间办公室，作为信安公司的经营场所。
依据发行人提供的付款回单、发票，截至2023年6月30日，信安公司已全部支付《房屋租赁合同》约定的应支付的全部租金，双方未就租赁相关事宜发生纠纷，租赁合同正常履行。
（2）租赁房屋权属情况
根据发行人提供的权证资料并经本所律师至主管部门查询，发行人租赁中创公司的房屋，均已取得土地使用权证、房屋所有权证（详见本章节之“2、发行人与中创公司的房屋租赁情况”部分）。
本所律师认为，发行人报告期内租赁控股股东中创公司的房屋具有真实业务用途，租赁价格公允，中创公司对出租房屋享有所有权。发行人承租区域独立于控股股东，发行人持续租赁对发行人独立性不构成重大不利影响。
经核查，本所律师认为，上述1-7项房屋租赁均暂未办理租赁备案登记，但根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条、二十三条，《中华人民共和国民法典》第七百零六条之规定，租赁合同合法有效，不影响发行人租赁、使用租赁房屋。
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（五）发行人的无形资产
1、专利权
（1）发行人专利概况
根据发行人提供的专利证书并经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人享有专利权144项，全部为发明专利，其中原始取得专利81项，受让与中创公司共有专利46项，继受中创公司专利5项，继受南京大学专利12项，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 取得方式 |
| 1 | 一种工作流系统数据处理方法、装置、设备及存储介质 | 发明专利 | ZL202210034499.2 | 2022.1.13 | 原始取得 |
| 2 | 一种EJB模块加载方法、装置、服务器及可读存储介质 | 发明专利 | ZL201910635848.4 | 2019.7.15 | 原始取得 |
| 3 | 一种多表批量数据同步方法、装置及设备 | 发明专利 | ZL201811333908.9 | 2018.11.9 | 原始取得 |
| 4 | 一种路网状态统计方法、装置和计算机可读存储介质 | 发明专利 | ZL201811281473.8 | 2018.10.23 | 原始取得 |
| 5 | 一种高速公路路网图的可视化方法及装置 | 发明专利 | ZL201811139059.3 | 2018.9.28 | 原始取得 |
| 6 | 一种跨云适配的微服务管理方法、装置和存储介质 | 发明专利 | ZL201811080547.1 | 2018.9.17 | 原始取得 |
| 7 | 基于数据分析的告警定位方法、装置、设备以及存储介质 | 发明专利 | ZL201810825872.X | 2018.7.25 | 原始取得 |
| 8 | 一种表格传输的方法、系统及服务器 | 发明专利 | ZL201810513629.4 | 2018.5.25 | 原始取得 |
| 9 | 一种查询服务血缘关系信息的方法及装置 | 发明专利 | ZL201711091606.0 | 2017.11.8 | 原始取得 |
| 10 | 一种业务组建系统及方法 | 发明专利 | ZL201711049683.X | 2017.10.31 | 原始取得 |
| 11 | 一种低效率SQL语句的确定方法及装置 | 发明专利 | ZL201710675591.6 | 2017.8.9 | 原始取得 |
| 12 | 一种应用服务器的快照服务方法及装置 | 发明专利 | ZL201710671253.5 | 2017.8.8 | 原始取得 |
| 13 | 一种应用安全访问的设置方法及装置 | 发明专利 | ZL201710225115.4 | 2017.4.7 | 原始取得 |
| 14 | 一种企业服务总线的服务管理方法及装置 | 发明专利 | ZL201611226668.3 | 2016.12.27 | 原始取得 |
| 15 | 基于企业服务总线的 | 发明专利 | ZL201611217919.1 | 2016.12.26 | 原始取得 |
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| 序号 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 取得方式 |
| 数据传输调度方法、装置及服务器 | |||||
| 16 | 一种分析模型创建方法和系统 | 发明专利 | ZL201610504808.2 | 2016.6.29 | 原始取得 |
| 17 | 一种流程图仿真调试方法及装置 | 发明专利 | ZL201610290046.0 | 2016.5.4 | 原始取得 |
| 18 | 一种性能检测方法及装置 | 发明专利 | ZL201610242589.5 | 2016.4.19 | 原始取得 |
| 19 | 一种基于故障树的故障诊断方法和装置 | 发明专利 | ZL201511030560.2 | 2015.12.31 | 原始取得 |
| 20 | 基于drools的设备告警管理方法及装置 | 发明专利 | ZL201511025826.4 | 2015.12.30 | 原始取得 |
| 21 | 一种基于Linux虚拟文件系统的防篡改方法及系统 | 发明专利 | ZL201511008557.0 | 2015.12.29 | 原始取得 |
| 22 | 一种网站数据安全的告警方法及装置 | 发明专利 | ZL201510833355.3 | 2015.11.25 | 原始取得 |
| 23 | 一种信息集成方法和系统 | 发明专利 | ZL201410853241.0 | 2014.12.31 | 原始取得 |
| 24 | 一种多个工作流系统间的协同方法及装置 | 发明专利 | ZL201410844082.8 | 2014.12.30 | 原始取得 |
| 25 | 一种web应用发布方法、应用发布服务器和web服务器 | 发明专利 | ZL201410835575.5 | 2014.12.29 | 原始取得 |
| 26 | 一种数据对账方法、装置和系统 | 发明专利 | ZL201410834649.3 | 2014.12.26 | 原始取得 |
| 27 | 适配器组件 | 发明专利 | ZL201410836796.4 | 2014.12.26 | 原始取得 |
| 28 | 一种CSS兼容性调优的方法及系统 | 发明专利 | ZL201410777477.0 | 2014.12.15 | 原始取得 |
| 29 | 一种应用服务器启动方法和系统 | 发明专利 | ZL201410376862.4 | 2014.8.1 | 原始取得 |
| 30 | 一种防护规则生成方法及装置 | 发明专利 | ZL201310753750.1 | 2013.12.31 | 原始取得 |
| 31 | 一种Cookie防篡改方法及装置 | 发明专利 | ZL201310711796.7 | 2013.12.20 | 原始取得 |
| 32 | 一种路由生成方法及装置 | 发明专利 | ZL201310667281.1 | 2013.12.10 | 原始取得 |
| 33 | 一种内核级的文件防护方法及系统 | 发明专利 | ZL201310247868.7 | 2013.6.19 | 原始取得 |
| 34 | 一种日志服务处理方法及装置 | 发明专利 | ZL201210583988.X | 2012.12.30 | 原始取得 |
| 35 | 数据处理方法、负载均衡器及云系统 | 发明专利 | ZL201210553369.6 | 2012.12.17 | 原始取得 |
| 36 | 一种组件部署方法、装置及安全框架 | 发明专利 | ZL201210529551.8 | 2012.12.10 | 原始取得 |
| 37 | 一种网络应用防火墙的方法和系统 | 发明专利 | ZL201210516839.1 | 2012.12.5 | 原始取得 |
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3-3-2-117
| 序号 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 取得方式 |
| 38 | 一种物联网中间件性能测试系统和测试方法 | 发明专利 | ZL201210494512.9 | 2012.11.21 | 原始取得 |
| 39 | 一种信息传输方法、装置及系统 | 发明专利 | ZL201210418689.0 | 2012.10.26 | 原始取得 |
| 40 | 一种文件传输方法及系统 | 发明专利 | ZL201210260325.4 | 2012.7.25 | 原始取得 |
| 41 | 一种人员定位的方法及系统 | 发明专利 | ZL201210245985.5 | 2012.7.16 | 原始取得 |
| 42 | 服务请求接入的方法及中心服务器 | 发明专利 | ZL201210233693.X | 2012.7.6 | 原始取得 |
| 43 | 一种组件加载方法及系统 | 发明专利 | ZL201210191887.8 | 2012.6.11 | 原始取得 |
| 44 | 一种基于主备机制的文件发布方法及系统 | 发明专利 | ZL201110459228.3 | 2011.12.31 | 原始取得 |
| 45 | 一种实现Web服务应用安全的方法及系统 | 发明专利 | ZL201110459036.2 | 2011.12.31 | 原始取得 |
| 46 | 一种应用程序监控装置及方法 | 发明专利 | ZL201110460117.4 | 2011.12.31 | 原始取得 |
| 47 | 一种目录服务域间挂接的方法及系统 | 发明专利 | ZL201110435563.X | 2011.12.22 | 原始取得 |
| 48 | 一种目录服务跨域数据解析方法及系统 | 发明专利 | ZL201110433436.6 | 2011.12.21 | 原始取得 |
| 49 | 一种目录服务数据检索方法及系统 | 发明专利 | ZL201110427701.X | 2011.12.19 | 原始取得 |
| 50 | 一种Tcp重组方法及装置 | 发明专利 | ZL201110425695.4 | 2011.12.16 | 原始取得 |
| 51 | 一种目录数据解析方法和系统 | 发明专利 | ZL201110390610.3 | 2011.11.30 | 原始取得 |
| 52 | 一种软件运行状态评价方法 | 发明专利 | ZL201110308323.3 | 2011.10.12 | 原始取得 |
| 53 | 实现同步传输数据的方法和系统 | 发明专利 | ZL201110129220.0 | 2011.5.18 | 原始取得 |
| 54 | 一种应用于应用层的web入侵防御方法及系统 | 发明专利 | ZL201110117191.6 | 2011.5.6 | 原始取得 |
| 55 | 基于OSGi的服务转换方法和装置 | 发明专利 | ZL201110086817.1 | 2011.4.7 | 原始取得 |
| 56 | 一种Web Service下访问会话数据处理方法及装置 | 发明专利 | ZL201010209214.1 | 2010.6.25 | 原始取得 |
| 57 | 基于内嵌的对响应内容进行缓存过滤的方法、装置及系统 | 发明专利 | ZL201010176084.6 | 2010.5.19 | 原始取得 |
| 58 | 一种实现多平台通信组件复用的方法及装置 | 发明专利 | ZL200910216840.0 | 2009.12.31 | 原始取得 |
| 59 | 一种通用业务监控方 | 发明专利 | ZL200910256115.6 | 2009.12.29 | 原始取得 |
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
3-3-2-118
| 序号 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 取得方式 |
| 法 | |||||
| 60 | 一种网络容器及基于网络容器的程序调试方法 | 发明专利 | ZL200910261777.2 | 2009.12.29 | 原始取得 |
| 61 | 数据抽取、转换和加载方法、系统 | 发明专利 | ZL200910261283.4 | 2009.12.28 | 原始取得 |
| 62 | Web应用防火墙系统和基于该系统的应用方法 | 发明专利 | ZL200910261282.X | 2009.12.28 | 原始取得 |
| 63 | 邮件处理组件配置信息的处理方法、装置及一种邮件系统 | 发明专利 | ZL200910249726.8 | 2009.12.1 | 原始取得 |
| 64 | 一种基于文件系统的消息中间件持久消息的存储方法 | 发明专利 | ZL200910230963.X | 2009.11.27 | 原始取得 |
| 65 | 一种基于Web服务的eclipse插件存储及管理的方法 | 发明专利 | ZL200910230962.5 | 2009.11.27 | 原始取得 |
| 66 | 一种针对Excel文件的增量数据的ETL实现方法 | 发明专利 | ZL200910229625.4 | 2009.10.28 | 原始取得 |
| 67 | 一种基于CORBA接口方法自适应调用方法 | 发明专利 | ZL200910229624.X | 2009.10.28 | 原始取得 |
| 68 | 一种Eclipse的属性页的动态生成方法及装置 | 发明专利 | ZL200910018203.2 | 2009.8.25 | 原始取得 |
| 69 | 远程配置技术 | 发明专利 | ZL200910015518.1 | 2009.5.13 | 原始取得 |
| 70 | 支持多进程的嵌入式的树型数据库技术 | 发明专利 | ZL200910015517.7 | 2009.5.13 | 原始取得 |
| 71 | 充分体现“分级分权”的安全框架 | 发明专利 | ZL200910015104.9 | 2009.5.7 | 原始取得 |
| 72 | 多线程文件遍历技术 | 发明专利 | ZL200910020370.0 | 2009.4.23 | 原始取得 |
| 73 | 一种自动生成从关系型数据库向MongoDB数据库数据迁移的代码的方法 | 发明专利 | ZL201610454184.8 | 2016.6.21 | 受让取得 |
| 74 | 一种基于执行索引和访问路径的堆区对象比较方法 | 发明专利 | ZL201610158676.2 | 2016.3.21 | 受让取得 |
| 75 | 一种面向应用服务的高可用部署实现方法 | 发明专利 | ZL201510138282.6 | 2015.3.26 | 受让取得 |
| 76 | 一种面向应用的IaaS层动态资源分配方法 | 发明专利 | ZL201510135990.4 | 2015.3.26 | 受让取得 |
| 77 | 云计算平台中快速部署和更新虚拟环境系统及其方法 | 发明专利 | ZL201510133806.2 | 2015.3.25 | 受让取得 |
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
3-3-2-119
| 序号 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 取得方式 |
| 78 | 一种国产环境下应用服务容灾装置和方法 | 发明专利 | ZL201310754096.6 | 2013.12.31 | 受让取得 |
| 79 | 日志处理方法及装置 | 发明专利 | ZL201310721991.8 | 2013.12.24 | 受让取得 |
| 80 | 一种国产环境下JVM参数调整装置和方法 | 发明专利 | ZL201310693467.4 | 2013.12.17 | 受让取得 |
| 81 | 一种日志文件的生成方法及装置 | 发明专利 | ZL201310695510.0 | 2013.12.17 | 受让取得 |
| 82 | 一种国产环境下服务器监测方法及装置 | 发明专利 | ZL201310669832.8 | 2013.12.10 | 受让取得 |
| 83 | 一种权限控制系统构建方法及装置 | 发明专利 | ZL201310468353.X | 2013.10.9 | 受让取得 |
| 84 | 一种数据集成方法及装置 | 发明专利 | ZL201310303753.5 | 2013.7.18 | 受让取得 |
| 85 | 一种支持软件动态更新的服务构件架构方法 | 发明专利 | ZL201310290619.6 | 2013.7.11 | 受让取得 |
| 86 | OSGi中应用资源加载委派反转机制的模块间资源加载方法 | 发明专利 | ZL201310291411.6 | 2013.7.11 | 受让取得 |
| 87 | 数据传输方法及系统 | 发明专利 | ZL201310145523.0 | 2013.4.24 | 受让取得 |
| 88 | 一种传输控制协议粘包处理方法及装置 | 发明专利 | ZL201210491483.0 | 2012.11.27 | 受让取得 |
| 89 | 资源节点的监控方法及装置 | 发明专利 | ZL201210451554.4 | 2012.11.12 | 受让取得 |
| 90 | 一个高效的BPEL服务动态更新方法 | 发明专利 | ZL201210389324.X | 2012.10.15 | 受让取得 |
| 91 | 一种安全控制系统与方法 | 发明专利 | ZL201210376619.3 | 2012.9.29 | 受让取得 |
| 92 | 一种构件间动态依赖关系的自动分析方法 | 发明专利 | ZL201210362752.3 | 2012.9.25 | 受让取得 |
| 93 | 一种基于Java虚拟机的延时动态对象更新方法 | 发明专利 | ZL201210346596.1 | 2012.9.19 | 受让取得 |
| 94 | 一种应用程序运行状态的检查方法和检查装置 | 发明专利 | ZL201210120562.0 | 2012.4.23 | 受让取得 |
| 95 | 单点登陆方法 | 发明专利 | ZL201110460189.9 | 2011.12.31 | 受让取得 |
| 96 | 一种流程调用方法、系统及应用服务器 | 发明专利 | ZL201110459045.1 | 2011.12.31 | 受让取得 |
| 97 | 一种数据封装方法、系统、适配器及物联网中间件 | 发明专利 | ZL201110459162.8 | 2011.12.31 | 受让取得 |
| 98 | 一种配置管理资源库信息统计的方法与装置 | 发明专利 | ZL201110456032.9 | 2011.12.30 | 受让取得 |
| 99 | 一种应用服务器集群实现方法及系统 | 发明专利 | ZL201110450857.X | 2011.12.29 | 受让取得 |
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
3-3-2-120
| 序号 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 取得方式 |
| 100 | 一种组件处理系统及方法 | 发明专利 | ZL201110448284.7 | 2011.12.28 | 受让取得 |
| 101 | 一种数据传输方法 | 发明专利 | ZL201110438783.8 | 2011.12.23 | 受让取得 |
| 102 | 一种UDDI业务扩展方法及系统 | 发明专利 | ZL201110438770.0 | 2011.12.23 | 受让取得 |
| 103 | 一种数据传输方法及系统 | 发明专利 | ZL201110438746.7 | 2011.12.23 | 受让取得 |
| 104 | 一种监狱无线定位报警系统及方法 | 发明专利 | ZL201110414864.4 | 2011.12.13 | 受让取得 |
| 105 | 一种应用服务器集群效率测试方法及系统 | 发明专利 | ZL201110388285.7 | 2011.11.29 | 受让取得 |
| 106 | 一种物联网信息服务方法及系统 | 发明专利 | ZL201110344076.2 | 2011.11.3 | 受让取得 |
| 107 | 一种业务处理执行语言流程部署方法 | 发明专利 | ZL201110278491.2 | 2011.9.19 | 受让取得 |
| 108 | 一种实现Web容器扩展的方法及实现Web容器扩展的装置 | 发明专利 | ZL201110263973.0 | 2011.9.7 | 受让取得 |
| 109 | 一种多Web服务发布的方法及Web服务装置 | 发明专利 | ZL201110263971.1 | 2011.9.7 | 受让取得 |
| 110 | 一种构件管理方法及系统 | 发明专利 | ZL201110264398.6 | 2011.9.7 | 受让取得 |
| 111 | 一种区域位置判断方法及系统 | 发明专利 | ZL201110231512.5 | 2011.8.12 | 受让取得 |
| 112 | 一种数据传输方法及设备 | 发明专利 | ZL201110213328.8 | 2011.7.28 | 受让取得 |
| 113 | 一种配置管理和缺陷管理的集成方法及系统 | 发明专利 | ZL201010603556.1 | 2010.12.23 | 受让取得 |
| 114 | 一种云应用处理方法及系统 | 发明专利 | ZL201010603246.X | 2010.12.23 | 受让取得 |
| 115 | 基于动态模板的展示方法及系统 | 发明专利 | ZL201010588264.5 | 2010.12.14 | 受让取得 |
| 116 | 一种权限管理方法及系统 | 发明专利 | ZL201010588055.0 | 2010.12.14 | 受让取得 |
| 117 | 一种文件调度方法及系统 | 发明专利 | ZL201010561674.0 | 2010.11.26 | 受让取得 |
| 118 | 一种应用服务器的优化方法及装置 | 发明专利 | ZL201010549790.0 | 2010.11.18 | 受让取得 |
| 119 | 一种基于字节码文件重构的Java类在线更新方法 | 发明专利 | ZL201010544102.1 | 2010.11.12 | 受让取得 |
| 120 | 基于ZooKeeper技术的业务集群方法及系统 | 发明专利 | ZL201010534706.8 | 2010.11.5 | 受让取得 |
| 121 | 一种基于事务的构件在线演化方法 | 发明专利 | ZL201010530576.0 | 2010.11.4 | 受让取得 |
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
3-3-2-121
| 序号 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 取得方式 |
| 122 | 一种实现无结构化流程中分支动态合并的方法及装置 | 发明专利 | ZL201010506079.7 | 2010.9.30 | 受让取得 |
| 123 | 一种命令管理方法、装置及系统 | 发明专利 | ZL201010505144.4 | 2010.9.29 | 受让取得 |
| 124 | 一种XML元数据对象化解析方法及系统 | 发明专利 | ZL201010299093.4 | 2010.9.28 | 受让取得 |
| 125 | 一种Web Service可用性跟踪检测方法、装置及系统 | 发明专利 | ZL201010284167.7 | 2010.9.17 | 受让取得 |
| 126 | 一种字节码织入方法、装置及系统 | 发明专利 | ZL201010284154.X | 2010.9.17 | 受让取得 |
| 127 | 基于ETL的多线程数据处理方法 | 发明专利 | ZL201010241787.2 | 2010.8.2 | 受让取得 |
| 128 | 云资源池的JEE应用资源弹性调度方法、装置及系统 | 发明专利 | ZL201010238329.3 | 2010.7.28 | 受让取得 |
| 129 | VxWorks多任务同步与通信方法 | 发明专利 | ZL201010230519.0 | 2010.7.16 | 受让取得 |
| 130 | 实现带有人工任务的自动流程的方法、装置及系统 | 发明专利 | ZL201010230266.7 | 2010.7.15 | 受让取得 |
| 131 | 工作流中间件的流程仿真方法、装置及系统 | 发明专利 | ZL200910215589.6 | 2009.12.30 | 受让取得 |
| 132 | 遵循XPDL规范工作流中间件实现服务编制的方法、装置 | 发明专利 | ZL200910215590.9 | 2009.12.30 | 受让取得 |
| 133 | 一种计算网格间引用关系的方法及装置 | 发明专利 | ZL200910250678.4 | 2009.12.14 | 受让取得 |
| 134 | 一种数据模板的动态生成方法和装置 | 发明专利 | ZL200910018391.9 | 2009.9.22 | 受让取得 |
| 135 | 一种多源数据引入数据模板的方法和装置 | 发明专利 | ZL200910016865.6 | 2009.7.22 | 受让取得 |
| 136 | 一种ETC门架系统预警方法、装置、设备及介质 | 发明专利 | ZL202011208744.4 | 2020.11.03 | 原始取得 |
| 137 | 一种应用数据分析方法、装置、设备及可读存储介质 | 发明专利 | ZL202210063049.6 | 2022.01.20 | 原始取得 |
| 138 | Java应用接口管理方法、系统、装置及计算机可读存储介质 | 发明专利 | ZL202011338296.X | 2020.11.25 | 原始取得 |
| 139 | 一种流程活动异步运行方法、装置、设备及存储介质 | 发明专利 | ZL201811109557.3 | 2018.09.21 | 原始取得 |
| 140 | 一种URI路径资源的匹配方法及系统 | 发明专利 | ZL20180790283.2 | 2018.07.18 | 原始取得 |
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
3-3-2-122
| 序号 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 取得方式 |
| 141 | 一种网络拓扑结构生成方法、装置、设备及介质 | 发明专利 | ZL202010489668.2 | 2020.06.02 | 原始取得 |
| 142 | 一种JSP编译方法、装置、设备及存储介质 | 发明专利 | ZL201910729921.4 | 2019.8.8 | 原始取得 |
| 143 | 一种车流量预测方法、装置、设备及可读存储介质 | 发明专利 | ZL202110857954.4 | 2021.7.28 | 原始取得 |
| 144 | 终端间网络连接状态的检测方法、装置、设备及存储介质 | 发明专利 | ZL202111300322.4 | 2021.11.4 | 原始取得 |
（2）发行人专利的权属
本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人合法拥有上述专利权，权属清晰，不存在权属限制和权利纠纷。
2、商标权
（1）商标所有权
根据发行人提供的商标注册证并经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人拥有中国境内注册商标14项，其中继受取得10项，原始取得4项，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 注册号 | 商标图示 | 国际分类 | 权利期限 | 取得方式 | 是否存在 他项权利 |
| 1 | 发行人 | 4209546 | 9 | 2016.12.21-2026.12.20 | 原始取得 | 否 | |
| 2 | 发行人 | 4209548 | 9 | 2016.12.21-2026.12.20 | 原始取得 | 否 | |
| 3 | 发行人 | 4325843 | 9 | 2017.04.21-2027.04.20 | 原始取得 | 否 | |
| 4 | 发行人 | 6656234 | 9 | 2020.05.21-2030.05.20 | 原始取得 | 否 | |
| 5 | 发行人 | 8199147 | 9 | 2021.04.14-2031.04.13 | 受让取得 | 否 |
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
3-3-2-123
| 序号 | 权利人 | 注册号 | 商标图示 | 国际分类 | 权利期限 | 取得方式 | 是否存在 他项权利 |
| 6 | 发行人 | 8220292 | 42 | 2021.04.28-2031.04.27 | 受让取得 | 否 | |
| 7 | 发行人 | 8298822 | 9 | 2021.05.14-2031.05.13 | 受让取得 | 否 | |
| 8 | 发行人 | 9158001 | 9 | 2022.03.07-2032.03.06 | 受让取得 | 否 | |
| 9 | 发行人 | 9305233 | 42 | 2022.04.21-2032.04.20 | 受让取得 | 否 | |
| 10 | 发行人 | 5352009 | 9 | 2019.05.21-2029.05.20 | 受让取得 | 否 | |
| 11 | 发行人 | 5352008 | 42 | 2020.06.14-2030.06.13 | 受让取得 | 否 | |
| 12 | 发行人 | 1675918 | 42 | 2021.11.28-2031.11.27 | 受让取得 | 否 | |
| 13 | 发行人 | 1638218 | 9 | 2021.09.21-2031.09.20 | 受让取得 | 否 | |
| 14 | 发行人 | 1638217 | 9 | 2021.09.21-2031.09.20 | 受让取得 | 否 |
（2）商标使用权
| 序号 | 商标名称 | 商标图样 | 注册号 | 核定使用商标类别 | 有效期 |
| 1 | 中创中间件 | 8844940 | 磁数据媒介； 电脑软件（录制好的）； 读出器（数据处理设备）； 光盘； 会计计算机器； 集成电路卡； 计算机软件（已录制）； 计算机外围设备； 信息处理机（中央处理装置）； 已录制的计算机程序（程序）。 | 2021.11.28.至2031.11.27. | |
| 2 | 中创中间件 | 8844956 | 恢复计算机数据； 计算机编程； 计算机软件出租； 计算机软件更新； 计算机软件设计； 计算机软件升级； 计算机软件维护； 计算机软件咨询； 计算机系统分析； 计算机系统设计。 | 2014.4.21.至2024.4.20. |
（3）商标权利的权属情况
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
3-3-2-124
本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人合法取得并拥有上述商标权利，不存在权利限制及权属纠纷。
3、著作权
（1）软件著作权
① 概况
根据中创股份提供著作权证书、著作权转让合同、付款凭证等资料，截至2023年6月30日，发行人及子公司共有软件著作权194项，具体情况如下：
| 序号 | 名 称 | 著作权人 | 登记号 | 首次发表 日期 | 登记日期 | 取得方式 |
| 1 | 中创云消息队列软件[简称：InforSuite ActiveMQ]V5.16 | 发行人 | 2022SR0609928 | 未发表 | 2022.5.20 | 原始取得 |
| 2 | 中创分布式消息中间件软件[简称：InforSuite Kafka]V3.0 | 发行人 | 2022SR0609929 | 未发表 | 2022.5.20 | 原始取得 |
| 3 | 中创分布式消息队列软件[简称：InforSuite RabbitMQ]V4.0 | 发行人 | 2022SR0609930 | 未发表 | 2022.5.20 | 原始取得 |
| 4 | 中创分布式数据缓存中间件软件[简称：InforSuite RDS]V2.0 | 发行人 | 2022SR0609933 | 2022.4.22 | 2022.5.20 | 原始取得 |
| 5 | 中创元穹大数据智能分析平台软件[简称：DataDome]V2.0 | 发行人 | 2022SR0632998 | 2022.4.20 | 2022.5.24 | 原始取得 |
| 6 | 中创高速公路跨区域车辆防疫监测系统软件[简称：中创跨区域车辆防疫监测系统]V1.0 | 发行人 | 2022SR0689562 | 2022.4.8 | 2022.6.2 | 原始取得 |
| 7 | 中创极光数字孪生平台软件[简称：AuroraDTP]V2.0 | 发行人 | 2022SR0722838 | 2022.4.7 | 2022.6.9 | 原始取得 |
| 8 | 智能服务适配编排软件V1.0 | 发行人 | 2022SR0486693 | 2022.2.22 | 2022.4.19 | 原始取得 |
| 9 | 中创动力环境统一监管平台软件[简称：PE-UMP]V2.0 | 发行人 | 2022SR0439805 | 2022.2.18 | 2022.4.7 | 原始取得 |
| 10 | 中创资产统一监管平台软件[简称：Asset-UMP]V2.0 | 发行人 | 2022SR0633650 | 2022.2.18 | 2022.5.24 | 原始取得 |
| 11 | 中创万象数字资产管理平台软件[简称：ALLinDAMP]V2.0 | 发行人 | 2022SR0469588 | 2022.2.15 | 2022.4.14 | 原始取得 |
| 12 | 中创业务信息和电子文 | 发行人 | 2022SR041 | 2022.1.21 | 2022.3.31 | 原始 |
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
3-3-2-125
| 序号 | 名 称 | 著作权人 | 登记号 | 首次发表 日期 | 登记日期 | 取得方式 |
| 件交换系统软件[简称：中创交换系统]V2.2 | 9747 | 取得 | ||||
| 13 | 中创流程统一监管平台软件[简称：Flow-UMP]V2.0 | 发行人 | 2022SR0633704 | 2022.1.20 | 2022.5.24 | 原始取得 |
| 14 | 中创桌面消息平台V1.0 | 发行人 | 2022SR0281529 | 2022.1.15 | 2022.2.25 | 原始取得 |
| 15 | 中创天枢数据治理平台软件[简称：DubheDGP]V2.0 | 发行人 | 2022SR0466132 | 2021.12.29 | 2022.4.14 | 原始取得 |
| 16 | 文件流转微平台[简称：文件流转]V1.0 | 发行人 | 2022SR0239121 | 2021.12.16 | 2022.2.16 | 原始取得 |
| 17 | 中创应用性能监控软件[简称：InforSuite APM]V1.0 | 发行人 | 2022SR0131200 | 2021.12.8 | 2022.1.20 | 原始取得 |
| 18 | 中创高速公路站级收费监控软件[简称：中创站级收费监控软件]V1.0 | 发行人 | 2022SR0689697 | 2021.12.8 | 2022.6.2 | 原始取得 |
| 19 | 中创高速公路日志分析平台软件[简称：中创日志分析平台]V1.0 | 发行人 | 2022SR0722912 | 2021.12.8 | 2022.6.9 | 原始取得 |
| 20 | 中创应用服务器软件[简称：InforSuite AS]V10.3 | 发行人 | 2021SR1969813 | 2021.11.23 | 2021.12.1 | 原始取得 |
| 21 | 中创IT服务统一监管平台软件[简称：ITS-UMP]V2.0 | 发行人 | 2022SR0299296 | 2021.10.21 | 2022.3.2 | 原始取得 |
| 22 | 中创物联网统一监管平台[简称：IOT UMP]V2.1 | 发行人 | 2022SR0002415 | 2021.10.19 | 2022.1.4 | 原始取得 |
| 23 | 中创负载均衡软件[简称：InforSuite LB]V2.0 | 发行人 | 2021SR1994842 | 2021.9.30 | 2021.12.3 | 原始取得 |
| 24 | 中创消息中间件软件[简称：InforSuite MQ]V11.0 | 发行人 | 2021SR1509330 | 2021.8.2 | 2021.10.14 | 原始取得 |
| 25 | 中创防篡改软件[简称：InforGuard WS]V9.0 | 发行人 | 2021SR1180475 | 2021.5.20 | 2021.8.10 | 原始取得 |
| 26 | 中创消息中间件软件[简称：InforSuite MQ]V10.0 | 发行人 | 2021SR0931464 | 2021.5.14 | 2021.6.22 | 原始取得 |
| 27 | 中创PaaS平台软件V2.1 | 发行人 | 2021SR0803965 | 2021.4.23 | 2021.5.31 | 原始取得 |
| 28 | 中创日志统一监管平台软件[简称：Log-UMP]V2.0 | 发行人 | 2022SR0299297 | 2021.1.8 | 2022.3.2 | 原始取得 |
| 29 | 中创应用服务器软件（嵌入式版本）[简称：IAS （Embedded）]V10.0 | 发行人 | 2021SR0110939 | 2020.12.31 | 2021.1.20 | 原始取得 |
| 30 | 中创微服务管理平台软件V2.0 | 发行人 | 2020SR1799590 | 2020.12.3 | 2020.12.11 | 原始取得 |
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3-3-2-126
| 序号 | 名 称 | 著作权人 | 登记号 | 首次发表 日期 | 登记日期 | 取得方式 |
| 31 | 中创统一监管平台软件桌面客户端软件[简称：UMP TerminalAgent]V2.1 | 发行人 | 2020SR1637877 | 2020.9.22 | 2020.11.24 | 原始取得 |
| 32 | 中创涉密专用运维管理系统（涉密专用计算平台版）服务器客户端软件[简称：中创运维管理系统服务器客户端软件]V1.0 | 发行人 | 2020SR1637878 | 2020.9.3 | 2020.11.24 | 原始取得 |
| 33 | 中创统一监管平台软件服务器客户端软件[简称：UMP ServerAgent]V2.1 | 发行人 | 2020SR1751494 | 2020.9.3 | 2020.12.7 | 原始取得 |
| 34 | 中创涉密专用运维管理系统（涉密专用计算平台版）桌面客户端软件[简称：中创运维管理系统桌面客户端软件]V1.0 | 发行人 | 2020SR1751876 | 2020.8.28 | 2020.12.7 | 原始取得 |
| 35 | 中创互联网资源安全防护平台[简称：InforGuard IRSP]V2.0 | 发行人 | 2021SR1588269 | 2020.8.6 | 2021.10.28 | 原始取得 |
| 36 | 中创业务流程平台软件[简称：InforSuite Flow]V10.0 | 发行人 | 2020SR0994473 | 2020.7.30 | 2020.8.27 | 原始取得 |
| 37 | 中创信息化管理决策辅助系统[简称：项目管理平台]V1.0 | 发行人 | 2022SR0529744 | 2020.4.10 | 2022.4.27 | 原始取得 |
| 38 | 中创应用服务器软件[简称：InforSuite AS]V10.2 | 发行人 | 2020SR0132465 | 2020.1.15 | 2020.2.12 | 原始取得 |
| 39 | 中创涉密专用运维管理系统（涉密专用计算平台版）[简称：中创涉密专用运维管理系统]V1.0 | 发行人 | 2020SR0289835 | 2019.12.18 | 2020.3.25 | 原始取得 |
| 40 | 中创运维监管系统（SM专用计算平台版）[简称：中创运维监管系统]V1.0 | 发行人 | 2019SR1404434 | 2019.12.3 | 2019.12.20 | 原始取得 |
| 41 | 中创PaaS平台软件[简称：InforSuite PaaS]V2.0 | 发行人 | 2019SR1104750 | 2019.10.11 | 2019.10.31 | 原始取得 |
| 42 | 中创loong智慧平台系统V4.0 | 发行人 | 2019SR0363148 | 2019.3.26 | 2019.4.20 | 原始取得 |
| 43 | 中创应用服务器软件轻量版[简称：InforSuite AS Micro] V10 | 发行人 | 2019SR1140686 | 2019.3.11 | 2019.11.12 | 原始取得 |
| 44 | 中创业务信息和电子文件交换客户端系统软件[简称：中创交换客户端系统]V2.1 | 发行人 | 2019SR1441199 | 2019.1.21 | 2019.12.26 | 原始取得 |
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
3-3-2-127
| 序号 | 名 称 | 著作权人 | 登记号 | 首次发表 日期 | 登记日期 | 取得方式 |
| 45 | 中创面向物联网环境监控的智能化中间件平台软件[中创物联网监管平台软件]V1.0 | 发行人 | 2019SR1235257 | 2019.1.15 | 2019.11.29 | 原始取得 |
| 46 | 中创新一代loong智慧平台系统V1.0 | 发行人 | 2019SR1235172 | 2019.1.4 | 2019.11.29 | 原始取得 |
| 47 | 中创业务流程平台软件[简称：InforSuite Flow]V9.2 | 发行人 | 2019SR0468441 | 2018.12.20 | 2019.5.15 | 原始取得 |
| 48 | 中创统一监管平台软件[简称：InforGuard UMP]V2.2 | 发行人 | 2018SR930347 | 2018.9.25 | 2018.11.21 | 原始取得 |
| 49 | 中创消息中间件软件[简称：InforSuite MQ]V9.2 | 发行人 | 2018SR930342 | 2018.8.28 | 2018.11.21 | 原始取得 |
| 50 | 中创数据可视化大屏软件[简称：ALLV]V2.0 | 发行人 | 2018SR820217 | 2018.5.31 | 2018.10.15 | 原始取得 |
| 51 | 中创应用服务器软件[简称：InforSuite AS]V10.1 | 发行人 | 2018SR588320 | 2018.5.30 | 2018.7.26 | 原始取得 |
| 52 | 中创企业服务总线软件[简称：InforSuite ESB]V9.3 | 发行人 | 2018SR929853 | 2018.5.30 | 2018.11.21 | 原始取得 |
| 53 | 中创loong智慧平台系统V3.0 | 发行人 | 2018SR588362 | 2018.5.25 | 2018.7.26 | 原始取得 |
| 54 | 中创InforGuard新一代防篡改系统软件[简称：InforGuard New Generation WebShield]V5.7 | 发行人 | 2018SR581874 | 2018.4.27 | 2018.7.25 | 原始取得 |
| 55 | 中创ESB平台软件[简称：InforSuite ESB Platform]V9.1 | 发行人 | 2018SR429227 | 2018.4.10 | 2018.6.7 | 原始取得 |
| 56 | 中创PaaS平台软件[简称：InforSuite PaaS]V1.0 | 发行人 | 2018SR429205 | 2018.4.5 | 2018.6.7 | 原始取得 |
| 57 | 中创业务信息和电子文件交换站系统软件[简称：中创交换站系统]V2.1 | 发行人 | 2018SR294740 | 2018.1.11 | 2018.4.28 | 原始取得 |
| 58 | 中创业务信息和电子文件交换中心系统软件[简称：中创交换中心系统]V2.1 | 发行人 | 2018SR295892 | 2018.1.11 | 2018.5.2 | 原始取得 |
| 59 | 中创业务信息和电子文件交换箱系统软件[简称：中创交换箱系统]V2.1 | 发行人 | 2018SR295875 | 2018.1.11 | 2018.5.2 | 原始取得 |
| 60 | 中创ETL工具软件[简称：InforSuite ETL]V9.1 | 发行人 | 2017SR632498 | 2017.10.20 | 2017.11.17 | 原始取得 |
| 61 | 中创应用服务器软件[简称：InforSuite AS]V10.0 | 发行人 | 2017SR527392 | 2017.7.10 | 2017.9.19 | 原始取得 |
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
3-3-2-128
| 序号 | 名 称 | 著作权人 | 登记号 | 首次发表 日期 | 登记日期 | 取得方式 |
| 62 | 中创负载均衡软件[简称：InforSuite LB]V1.0 | 发行人 | 2017SR527844 | 2017.7.10 | 2017.9.19 | 原始取得 |
| 63 | 中创高速公路联网收费运营监测平台软件[简称：InforGuard UMP-G]V2.0 | 发行人 | 2017SR461445 | 2017.6.15 | 2017.8.22 | 原始取得 |
| 64 | 中创企业服务总线软件[简称：InforSuite ESB] V9.2 | 发行人 | 2016SR383189 | 2016.9.30 | 2016.12.20 | 原始取得 |
| 65 | 中创消息中间件软件[简称：InforSuite MQ]V9.1 | 发行人 | 2016SR383699 | 2016.9.15 | 2016.12.21 | 原始取得 |
| 66 | 中创业务流程平台软件[简称：InforSuite Flow]V8.3 | 发行人 | 2017SR310489 | 2016.8.18 | 2017.6.26 | 原始取得 |
| 67 | 中创业务信息和电子文件交换系统软件[简称：中创交换系统]V2.0 | 发行人 | 2016SR350310 | 2016.8.10 | 2016.12.2 | 原始取得 |
| 68 | 中创工作流中间件软件[简称：InforSuite Flow]V9.2 | 发行人 | 2016SR383191 | 2016.8.10 | 2016.12.20 | 原始取得 |
| 69 | 中创数据传输平台软件[简称：InforSuite DTP]V2.0 | 发行人 | 2016SR324238 | 2016.7.11 | 2016.11.9 | 原始取得 |
| 70 | 中创统一监管平台软件[简称：InforGuard UMP]V2.1 | 发行人 | 2016SR383695 | 2016.6.28 | 2016.12.21 | 原始取得 |
| 71 | 中创应用服务器软件[简称：InforSuite AS]V9.3 | 发行人 | 2016SR384648 | 2016.6.28 | 2016.12.21 | 原始取得 |
| 72 | 中创网页防护系统软件[简称：InforGuard Webpage Protect System]V5.3 | 发行人 | 2016SR383688 | 2016.2.3 | 2016.12.21 | 原始取得 |
| 73 | 中创统一监管平台软件[简称：InforGuard UMP]V2.0 | 发行人 | 2015SR173983 | 2015.3.20 | 2015.9.8 | 原始取得 |
| 74 | 中创网站内容防护系统软件[简称：InforGuard WebsiteShield]V5.3 | 发行人 | 2015SR121138 | 2015.2.3 | 2015.7.1 | 原始取得 |
| 75 | 中创政府网站内容安全防护系统[简称：InforGuard WebContent Shield] V5.3 | 发行人 | 2015SR143831 | 2015.2.3 | 2015.7.27 | 原始取得 |
| 76 | 中创Web应用防火墙系统软件[简称：InforGuard WebWall]V3.4 | 发行人 | 2014SR191951 | 2014.9.29 | 2014.12.10 | 原始取得 |
| 77 | 中创网页防篡改系统软件[简称：InforGuard WebShield]V5.6 | 发行人 | 2014SR191960 | 2014.9.26 | 2014.12.10 | 原始取得 |
| 78 | 中创企业应用门户软件[简称：Loong | 发行人 | 2014SR192322 | 2014.9.26 | 2014.12.10 | 原始取得 |
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
3-3-2-129
| 序号 | 名 称 | 著作权人 | 登记号 | 首次发表 日期 | 登记日期 | 取得方式 |
| Xportal]V6.1 | ||||||
| 79 | 中创应用服务器软件[简称：InforSuite AS]V9.2 | 发行人 | 2014SR192269 | 2014.9.22 | 2014.12.10 | 原始取得 |
| 80 | 中创业务流程管理平台软件[简称：Loong BPM]V9.1 | 发行人 | 2014SR192270 | 2014.9.9 | 2014.12.10 | 原始取得 |
| 81 | 中创统一威胁监管平台软件[简称：InforGuard UTMP]V8.0 | 发行人 | 2014SR107675 | 2014.7.4 | 2014.7.29 | 原始取得 |
| 82 | 中创企业服务总线软件[简称：InforSuite ESB]V9.1 | 发行人 | 2014SR094882 | 2014.5.20 | 2014.7.10 | 原始取得 |
| 83 | 中创数据交换管理平台软件[简称：Loong DIP]V8.0 | 发行人 | 2014SR079076 | 2014.4.7 | 2014.6.17 | 原始取得 |
| 84 | 面向公共环境的网构化软件开发和运行管理平台V1.0 | 发行人 | 2015SR148961 | 2014.3.10 | 2015.8.3 | 原始取得 |
| 85 | 中创应用服务器软件[简称：InforSuite AS]V9.1 | 发行人 | 2014SR022147 | 2014.1.24 | 2014.2.25 | 原始取得 |
| 86 | 中创软件移动终端管理系统软件[简称：InforGuard MB]V1.0 | 发行人 | 2014SR051650 | 2014.1.20 | 2014.4.29 | 原始取得 |
| 87 | 中创数据交换中间件软件[简称：InforSuite SIB]V8.2 | 发行人 | 2014SR028956 | 2014.1.17 | 2014.3.11 | 原始取得 |
| 88 | 中创InforGuard WEB应用防攻击系统软件[简称：InforGuard WebArmor]V5.3 | 发行人 | 2014SR136753 | 2014.1.6 | 2014.9.11 | 原始取得 |
| 89 | 中创消息中间件软件[简称：InforSuite MQ]V9.0 | 发行人 | 2013SR133659 | 2013.9.29 | 2013.11.27 | 原始取得 |
| 90 | 中创软件物联网应用中间件软件[简称：Loong IOT]V7.0 | 发行人 | 2013SR148034 | 2013.9.8 | 2013.12.17 | 原始取得 |
| 91 | 中创业务流程管理平台软件[简称：Loong BPM]V9.0 | 发行人 | 2013SR147954 | 2013.8.8 | 2013.12.17 | 原始取得 |
| 92 | 中创软件企业服务总线软件Loong ESB V9.0 | 发行人 | 2013SR073597 | 2013.7.5 | 2013.7.25 | 原始取得 |
| 93 | 中创企业应用门户软件[简称：Loong Xportal]V6.0 | 发行人 | 2013SR147801 | 2013.6.3 | 2013.12.17 | 原始取得 |
| 94 | 中创软件一体化运维支撑平台软件V1.0 | 发行人 | 2013SR055460 | 2013.5.15 | 2013.6.6 | 原始取得 |
| 95 | 中创软件工作流工具软件[简称：工作流工具]V2.20 | 发行人 | 2012SR080245 | 2012.8.20 | 2012.8.29 | 原始取得 |
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
3-3-2-130
| 序号 | 名 称 | 著作权人 | 登记号 | 首次发表 日期 | 登记日期 | 取得方式 |
| 96 | 中创软件InforGuard大数据文件防护系统软件[简称：InforGuard BigData File Shield]V5.0 | 发行人 | 2012SR107492 | 2012.8.20 | 2012.11.10 | 原始取得 |
| 97 | 中创软件InforGuard云安全服务平台系统软件[简称：InforGuard CSSP]V3.0 | 发行人 | 2012SR107750 | 2012.7.15 | 2012.11.10 | 原始取得 |
| 98 | 中创软件数据库审计系统软件[简称：InforGuard DBAudit]V3.1.0 | 发行人 | 2012SR030654 | 2011.11.22 | 2012.4.19 | 原始取得 |
| 99 | 中创软件消息交换中间件软件[简称：InforSuite MQ]V5.1 | 发行人 | 2012SR066045 | 2011.11.14 | 2012.7.20 | 原始取得 |
| 100 | 中创软件医院防统方系统软件[简称：InforGuard DBAudit]V3.0 | 发行人 | 2011SR065419 | 2011.8.15 | 2011.9.10 | 原始取得 |
| 101 | 中创软件网络审计系统[简称：InforGuard NBAudit]V1.0 | 发行人 | 2012SR028503 | 2011.8.6 | 2012.4.12 | 原始取得 |
| 102 | 中创软件网页防篡改系统软件[简称：InforGuard WebShield]V5.3 | 发行人 | 2011SR033363 | 2011.2.12 | 2011.5.31 | 原始取得 |
| 103 | 中创中间件系统运行监控分析软件V1.0 | 发行人 | 2010SR033084 | 2010.5.10 | 2010.7.8 | 原始取得 |
| 104 | 中创中间件剧情运行软件V1.0 | 发行人 | 2010SR048154 | 2010.5.8 | 2010.9.14 | 原始取得 |
| 105 | 中创中间件剧情监控软件V1.0 | 发行人 | 2010SR048105 | 2010.5.6 | 2010.9.13 | 原始取得 |
| 106 | 中创中间件监控需求建模软件V1.0 | 发行人 | 2010SR020159 | 2010.3.8 | 2010.5.5 | 原始取得 |
| 107 | 中创中间件监控展示软件V1.0 | 发行人 | 2010SR020434 | 2010.3.8 | 2010.5.6 | 原始取得 |
| 108 | 中创中间件监控探针生成软件V1.0 | 发行人 | 2010SR024233 | 2010.3.8 | 2010.5.22 | 原始取得 |
| 109 | 中创中间件监控探针注入软件V1.0 | 发行人 | 2010SR020470 | 2010.3.8 | 2010.5.6 | 原始取得 |
| 110 | 中创中间件源代码分析软件V1.0 | 发行人 | 2010SR020443 | 2010.3.8 | 2010.5.6 | 原始取得 |
| 111 | 中创中间件可视化剧情编辑软件V1.0 | 发行人 | 2010SR048623 | 2010.3.8 | 2010.9.15 | 原始取得 |
| 112 | 中创软件智能入侵检测系统软件[简称：InforGuard WebIDS] V1.0 | 发行人 | 2013SR157163 | 2013.9.3 | 2013.12.25 | 受让取得 |
| 113 | 中创软件Web应用防火墙系统软件[简称： | 发行人 | 2013SR157676 | 2013.8.19 | 2013.12.25 | 受让取得 |
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
3-3-2-131
| 序号 | 名 称 | 著作权人 | 登记号 | 首次发表 日期 | 登记日期 | 取得方式 |
| InforGuard WebWall] V3.3 | ||||||
| 114 | 中创loong智慧平台系统V2.0 | 发行人 | 2013SR157175 | 2013.5.21 | 2013.12.25 | 受让取得 |
| 115 | 中创软件评级构件软件[简称：xcom-emethod]V2.0 | 发行人 | 2013SR162302 | 2013.3.28 | 2013.12.30 | 受让取得 |
| 116 | 中创软件应用服务器软件[简称：Loong Application Server] V9.0 | 发行人 | 2013SR162332 | 2013.3.12 | 2013.12.30 | 受让取得 |
| 117 | 中创软件额度管理构件软件[简称：xcom-account]V2.0 | 发行人 | 2013SR162324 | 2013.3.6 | 2013.12.30 | 受让取得 |
| 118 | 中创工作流中间件软件[简称：InforSuite Flow]V8.2 | 发行人 | 2013SR157638 | 2012.5.18 | 2013.12.25 | 受让取得 |
| 119 | 中创loong智慧平台系统V1.0 | 发行人 | 2013SR157183 | 2012.5.18 | 2013.12.25 | 受让取得 |
| 120 | 中创软件应用服务器软件[简称：InforSuite Application Server] V8.3 | 发行人 | 2013SR162349 | 2012.2.6 | 2013.12.30 | 受让取得 |
| 121 | 中创软件服务集成总线软件[简称：InforSuite Service Integration Bus] V8.0 | 发行人 | 2013SR157152 | 2011.10.12 | 2013.12.25 | 受让取得 |
| 122 | 中创软件工作流服务平台软件[简称：InforSuite Flow Server] V8.0 | 发行人 | 2013SR157172 | 2011.10.11 | 2013.12.25 | 受让取得 |
| 123 | 中创软件面向服务设施软件[简称：InforSuite SOA Infrastructure] V8.0 | 发行人 | 2013SR157681 | 2011.10.10 | 2013.12.25 | 受让取得 |
| 124 | 中创软件信息安全监管平台系统[简称：InforGuard CCMP] V7.0 | 发行人 | 2013SR157205 | 2011.5.16 | 2013.12.25 | 受让取得 |
| 125 | 中创软件物联网应用中间件软件[简称：InforSuite IOT EdgeServer]V6.0 | 发行人 | 2013SR162366 | 2011.4.10 | 2013.12.30 | 受让取得 |
| 126 | 中创软件白盒测试工具软件[简称：PolyFlow] V2.0 | 发行人 | 2013SR162304 | 2010.11.16 | 2013.12.30 | 受让取得 |
| 127 | 中创软件RFID应用中间件软件[简称InforSuite RFID EdgeServer]V1.0 | 发行人 | 2013SR162381 | 2010.9.20 | 2013.12.30 | 受让取得 |
| 128 | 基于OSGi的服务支撑平台系统软件V1.0 | 发行人 | 2013SR162347 | 2010.7.12 | 2013.12.30 | 受让取得 |
| 129 | 中创软件应用服务器软件[简称：InforSuite Application Server] V8.0 | 发行人 | 2013SR162385 | 2010.3.19 | 2013.12.30 | 受让取得 |
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
3-3-2-132
| 序号 | 名 称 | 著作权人 | 登记号 | 首次发表 日期 | 登记日期 | 取得方式 |
| 130 | 中创基于OSGi的部署框架软件[简称：Loong Deployment]V1.0 | 发行人 | 2013SR162315 | 2010.3.12 | 2013.12.30 | 受让取得 |
| 131 | 中创基于OSGi的命令框架软件[简称：Loong Command Framework]V1.0 | 发行人 | 2013SR162474 | 2010.3.12 | 2013.12.30 | 受让取得 |
| 132 | 中创基于OSGi的配置管理服务软件[简称：Loong Configadmin]V1.0 | 发行人 | 2013SR162372 | 2010.3.12 | 2013.12.30 | 受让取得 |
| 133 | 中创基于OSGi的声明式服务容器软件[简称：Loong Declarative Service] V1.0 | 发行人 | 2013SR162374 | 2010.3.12 | 2013.12.30 | 受让取得 |
| 134 | 中创基于OSGi的微内核集成框架软件[简称：Loong MicroKernel]V1.0 | 发行人 | 2013SR162361 | 2010.3.12 | 2013.12.30 | 受让取得 |
| 135 | 中创基于OSGi的一体化管理框架软件[简称：Loong WebConsole]V1.0 | 发行人 | 2013SR162297 | 2010.3.12 | 2013.12.30 | 受让取得 |
| 136 | 中创软件统一威胁监管平台软件 [简称：InforGuard Unified Threat Monitor Platform] V7.0 | 发行人 | 2013SR157151 | 2010.1.22 | 2013.12.25 | 受让取得 |
| 137 | 中创软件内容管理软件[简称：Trusite CMS] V2.0 | 发行人 | 2013SR162311 | 2009.12.25 | 2013.12.30 | 受让取得 |
| 138 | 中创软件协同开发平台持续集成管理软件[简称：Trustie Forge Builder] V2.0 | 发行人 | 2013SR162319 | 2009.12.25 | 2013.12.30 | 受让取得 |
| 139 | 中创软件协同开发平台即时消息软件[简称：Trustie Forge Talker] V2.0 | 发行人 | 2013SR162313 | 2009.12.25 | 2013.12.30 | 受让取得 |
| 140 | 中创软件协同开发平台维客创编软件[简称：Trustie Forge Wiker] V2.0 | 发行人 | 2013SR162308 | 2009.12.25 | 2013.12.30 | 受让取得 |
| 141 | 中创软件协同开发平台系统管理软件[简称：Trustie Forge Sysmanager] V2.0 | 发行人 | 2013SR162339 | 2009.12.25 | 2013.12.30 | 受让取得 |
| 142 | 中创软件协同开发平台邮件列表管理软件[简称：Trustie Forge Maillist] V2.0 | 发行人 | 2013SR162334 | 2009.12.25 | 2013.12.30 | 受让取得 |
| 143 | 中创软件协同开发平台个人空间管理软件[简称：Trustie Forge PersonSpace] V2.0 | 发行人 | 2013SR162328 | 2009.12.25 | 2013.12.30 | 受让取得 |
| 144 | 中创软件协同开发平台 | 发行人 | 2013SR162 | 2009.12.25 | 2013.12.3 | 受让 |
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
3-3-2-133
| 序号 | 名 称 | 著作权人 | 登记号 | 首次发表 日期 | 登记日期 | 取得方式 |
| 缺陷管理软件[简称：Trustie Forge Tracker]V2.0 | 322 | 0 | 取得 | |||
| 145 | 中创软件协同开发平台源代码管理软件[简称：Trustie Forge SCM] V2.0 | 发行人 | 2013SR162355 | 2009.12.25 | 2013.12.30 | 受让取得 |
| 146 | 中创软件协同开发平台计划管理软件[简称：Trustie Forge Planner] V2.0 | 发行人 | 2013SR162377 | 2009.12.15 | 2013.12.30 | 受让取得 |
| 147 | 中创软件Web应用防火墙系统软件[简称：InforGuard WebWall] V3.0 | 发行人 | 2013SR157680 | 2009.11.19 | 2013.12.25 | 受让取得 |
| 148 | 中创中间件云件平台系统[简称：InforSuite Cloudware]V1.0 | 发行人 | 2013SR162300 | 2009.10.31 | 2013.12.30 | 受让取得 |
| 149 | 中创软件报表服务平台软件InforSuite Report Server [简称：IRS] V6.0 | 发行人 | 2013SR157663 | 2009.5.21 | 2013.12.25 | 受让取得 |
| 150 | 中创软件工作流服务平台软件InforSuite Flow Server [简称：IFS] V6.0 | 发行人 | 2013SR157217 | 2009.5.14 | 2013.12.25 | 受让取得 |
| 151 | 中创软件服务集成总线软件InforSuite Service Integration Bus [简称：ISIB] V6.0 | 发行人 | 2013SR157209 | 2009.3.25 | 2013.12.25 | 受让取得 |
| 152 | 中创软件可视化集成器软件InforIntegrator [简称：InforIntegrator] V3.2 | 发行人 | 2013SR157660 | 2009.3.25 | 2013.12.25 | 受让取得 |
| 153 | 中创软件应用服务器软件（InforSuite Application Server）[简称：InforSuite AS] V6.0 | 发行人 | 2013SR162293 | 2009.3.16 | 2013.12.30 | 受让取得 |
| 154 | 中创软件面向服务设施软件InforSuite SOA Infrastructure [简称：InforSuite SOA Infrastructure（ISOI）] V6.0 | 发行人 | 2013SR157141 | 2009.2.16 | 2013.12.25 | 受让取得 |
| 155 | 中创软件嵌入式环境分布对象中间件软件InforBus（Emb）[简称：InforBus（Emb）]V5.0 | 发行人 | 2013SR162284 | 2009.1.30 | 2013.12.30 | 受让取得 |
| 156 | 中创软件表单工具软件InforEye [简称：InforEye] V5.0 | 发行人 | 2013SR157115 | 2008.12.30 | 2013.12.25 | 受让取得 |
| 157 | 中创软件网页防篡改系 | 发行人 | 2013SR157126 | 2008.12.12 | 2013.12.25 | 受让 |
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
3-3-2-134
| 序号 | 名 称 | 著作权人 | 登记号 | 首次发表 日期 | 登记日期 | 取得方式 |
| 统软件[简称：InforGuard Webshield] V5.2 | 取得 | |||||
| 158 | 中创软件企业级安全威胁综合监管中间件软件（InforMonitor）[简称：InforMonitor] V2.0 | 发行人 | 2013SR162394 | 2008.6.5 | 2013.12.30 | 受让取得 |
| 159 | 中创软件应用服务器软件（InforSuite Application Server）[简称：InforSuite AS] V5.0 | 发行人 | 2013SR162368 | 2008.2.1 | 2013.12.30 | 受让取得 |
| 160 | 中创软件工作流服务器软件（InforSuite Flow Server） [简称：InforSuite FS]V5.0 | 发行人 | 2013SR157106 | 2008.2.1 | 2013.12.25 | 受让取得 |
| 161 | 中创软件报表服务器软件（InforSuite Report Server） [简称：InforSuite RS] V5.0 | 发行人 | 2013SR157648 | 2008.2.1 | 2013.12.25 | 受让取得 |
| 162 | 中创软件服务集成总线软件InforSuite Service Integration Bus [简称：InforSuite SIB] V3.0 | 发行人 | 2013SR162389 | 2008.2.1 | 2013.12.30 | 受让取得 |
| 163 | 中创软件面向服务设施软件（InforSuite SOA Infrastructure）[简称：ISOI] V5.0 | 发行人 | 2013SR157133 | 2008.2.1 | 2013.12.25 | 受让取得 |
| 164 | 中创软件SOA基础设施软件InforSuite[简称：InforSuite] V5.0 | 发行人 | 2013SR157671 | 2008.2.1 | 2013.12.25 | 受让取得 |
| 165 | 中创嵌入式分布对象中间件软件InforBus embed edition[简称：InforBUS（Emb）] V1.0 | 发行人 | 2013SR162364 | 2007.10.25 | 2013.12.30 | 受让取得 |
| 166 | 中创软件长报文可靠传输服务软件InforRTS [简称：InforRTS] V3.0.0 | 发行人 | 2013SR162343 | 2007.9.28 | 2013.12.30 | 受让取得 |
| 167 | 中创软件电力信息整合及辅助决策支持系统软件V1.0 | 发行人 | 2013SR157669 | 2007.2.28 | 2013.12.25 | 受让取得 |
| 168 | 中创软件工作流中间件软件InforFlow [简称：InforFlow]V3.0.0 | 发行人 | 2013SR157655 | 2006.12.25 | 2013.12.25 | 受让取得 |
| 169 | 中创软件企业应用集中中间件软件InforEAI [简称：InforEAI]V2.5.0 | 发行人 | 2013SR157652 | 2006.12.1 | 2013.12.25 | 受让取得 |
| 170 | 中创软件智能航班信息显示系统软件V1.0 | 发行人 | 2013SR157641 | 2006.11.1 | 2013.12.25 | 受让取得 |
| 171 | 中创软件消息中间件软 | 发行人 | 2013SR157 | 2006.10.10 | 2013.12.2 | 受让 |
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
3-3-2-135
| 序号 | 名 称 | 著作权人 | 登记号 | 首次发表 日期 | 登记日期 | 取得方式 |
| 件InforBus/Q [简称：InforBus/Q]V2.6 | 666 | 5 | 取得 | |||
| 172 | 中创软件报表系统中间件软件InforReport [简称：InforReport]V4.0.0 | 发行人 | 2013SR157675 | 2006.9.20 | 2013.12.25 | 受让取得 |
| 173 | 中创软件企业级门户中间件软件InforPortal [简称：InforPortal]V2.0.0 | 发行人 | 2013SR157659 | 2006.7.31 | 2013.12.25 | 受让取得 |
| 174 | 中创企业级安全中间件软件InforBus[简称：InforBus] V6.0 | 发行人 | 2013SR162358 | 2006.6.1 | 2013.12.30 | 受让取得 |
| 175 | 中创软件单点登录中间件软件InforSSO [简称：InforSSO]V2.0.0 | 发行人 | 2013SR157673 | 2006.5.30 | 2013.12.25 | 受让取得 |
| 176 | 中创软件机场生产管理系统软件 V1.0 | 发行人 | 2013SR157678 | 2006.4.30 | 2013.12.25 | 受让取得 |
| 177 | 中创分布式对象中间件InforBus[简称：InforBus] V5.0 | 发行人 | 2013SR162400 | 2005.6.1 | 2013.12.30 | 受让取得 |
| 178 | 中创软件网页防篡改系统InforGuard [简称：InforGuard] V3.0 | 发行人 | 2013SR157631 | 2005.5.1 | 2013.12.25 | 受让取得 |
| 179 | 中创企业级应用服务器软件InforWeb [简称：InforWeb]V3.0.0 | 发行人 | 2013SR162353 | 2005.4.10 | 2013.12.30 | 受让取得 |
| 180 | 中创消息代理中间件软件[简称：InforBroker]V2.0 | 发行人 | 2013SR157646 | 2004.7.1 | 2013.12.25 | 受让取得 |
| 181 | 中创可视化集成器软件 [简称：InforIntegrator]V1.1 | 发行人 | 2013SR157635 | 2004.7.1 | 2013.12.25 | 受让取得 |
| 182 | 中创防篡改软件[简称：InforGuard WS]V9.0.1 | 信安公司 | 2021SR1218824 | 2021.5.25 | 2021.8.17 | 原始取得 |
| 183 | 中创数据集成平台软件[简称：InforSuite DIP]V2.0 | 信安公司 | 2017SR571849 | 2017.7.5 | 2017.10.17 | 原始取得 |
| 184 | 中创业务流程平台软件[简称：InforSuite Flow]V10.1 | 发行人 | 2022SR0972980 | 2022.7.6 | 2022.7.27 | 原始取得 |
| 185 | 中创边缘云平台软件[简称：InforSuite EdgeCloud]V2.0 | 发行人 | 2022SR0972979 | 2022.7.5 | 2022.7.27 | 原始取得 |
| 186 | 中创应用服务器软件（国防版）[简称：InforSuite AS（国防版）]V10.0 | 发行人 | 2022SR0950237 | 2022.5.25 | 2022.7.20 | 原始取得 |
| 187 | 强基手机管控平台[简称：强基管控]V1.0 | 发行人 | 2022SR1384700 | 未发表 | 2022.9.29 | 原始取得 |
| 188 | 中创云收费智能管控平 | 发行人 | 2022SR140 | 2022.8.25 | 2022.10.2 | 原始 |
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
3-3-2-136
| 序号 | 名 称 | 著作权人 | 登记号 | 首次发表 日期 | 登记日期 | 取得方式 |
| 台软件[简称：云收费管控]V2.0 | 5104 | 4 | 取得 | |||
| 189 | 中创易成低代码平台软件[简称：InforSuite LCP]V2.0 | 发行人 | 2023SR0241769 | 2022.10.31 | 2023.2.14 | 原始取得 |
| 190 | 文件流转微平台 [简称：文件流转]V2.0 | 发行人 | 2023SR0280721 | 2022.12.30 | 2023.2.27 | 原始取得 |
| 191 | 中创WEB应用防火墙软件[简称：InforGuard WebWall]V4.0 | 发行人 | 2023SR0465162 | 2023.2.14 | 2023.4.12 | 原始取得 |
| 192 | 中创应用服务器软件（容器版）[简称：InforSuite AS Container]V10.0 | 发行人 | 2023SR0553458 | 2023.3.28 | 2023.5.19 | 原始取得 |
| 193 | 中创高吞吐消息中间件软件[简称：InforSuiteHTMQ]V2.0 | 发行人 | 2023SR0680266 | 2023.5.6 | 2023.6.16 | 原始取得 |
| 194 | 中创高性能消息队列软件[简称：InforSuite HCMQ]V2.0 | 发行人 | 2023SR0680267 | 2023.2.28 | 2023.6.16 | 原始取得 |
②软件著作权权属情况
本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人及子公司合法享有上述著作权，不存在权利限制及权属纠纷。
（2）作品著作权
截至2023年6月30日，发行人共拥有1项作品著作权，具体情况如下：
| 序号 | 作品名称 | 著作权人 | 登记号 | 首次发表日期 | 登记日期 |
| 1 | 中创统一监管平台界面 | 发行人 | 国作登字-2018-L-00518325 | 2015.9.15 | 2018.3.30 |
本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人合法享有上述1项作品著作权，不存在权利限制及权属纠纷。
4、域名
（1）域名概况
根据发行人提供的材料，并经本所律师查验，截至2023年6月30日，发行人为下述3项域名持有者：
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
3-3-2-137
| 序号 | 域名 | 域名所有人 | 取得方式 | 注册日 | 到期日 | 是否存在他项权利 |
| 1 | inforsuite.cn | 发行人 | 申请登记取得 | 2008.8.29 | 2025.8.29 | 否 |
| 2 | inforsuite.com | 发行人 | 申请登记取得 | 2008.8.29 | 2025.8.29 | 否 |
| 3 | inforbus.com | 发行人 | 申请登记取得 | 2000.6.8 | 2026.6.8 | 否 |
（2）域名权属情况
本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人为上述域名的注册人，上述域名不存在权利限制及权属纠纷。
（六）发行人主要生产经营设备
根据《申报审计报告》、主要生产经营设备的购置合同、发票、发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备为：车辆、电子设备、办公设备等。
1、发行人的车辆
（1）发行人车辆登记概况
| 序号 | 车牌号 | 品牌（型号） | 所有权人 |
| 1 | 鲁AAQ217 | 奥德赛商务车 | 发行人 |
| 2 | 鲁AGC818 | 别克汽车 | 发行人 |
| 3 | 鲁ALA152 | 沃尔沃越野车 A152 | 发行人 |
| 4 | 鲁AB3162 | 奔驰商务车 鲁AB3162 | 发行人 |
| 5 | 湘A9670K | 奥德赛 | 湖南分公司 |
（2）发行人车辆权属情况
根据发行人机动车行驶证明，并经本所律师核查，上述车辆所有权人为发行人，不存在权利限制及权属纠纷。
2、其他主要生产设备情况
发行人固定资产主要系电子设备、运输工具、办公设备及其他。报告期各期末，固定资产情况如下：
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
3-3-2-138
单位：万元
| 项目 | 2023.06.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 账面原值 | 2,388.61 | 2,296.44 | 1,502.49 | 1,248.23 |
| 累计折旧 | 1,320.42 | 1,174.36 | 959.73 | 811.84 |
| 账面价值 | 1,068.19 | 1,122.09 | 542.76 | 436.39 |
本所律师认为，发行人的主要生产经营设备均由发行人及子公司合法取得，权属清晰，不存在权属限制或权利纠纷。
（七）资产完整情况
根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，上述发行人拥有的资产不存在抵押、质押等权利限制和权属纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师依据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《证券业务管理办法》及《证券业务执业规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件，中国证监会及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人的下列材料进行查验：
1、发行人及子公司报告期内的重大销售合同、采购合同及相关招投标文件、收付款凭证、发货证明、验收证明；
2、发行人重要客户和供应商的《营业执照》《公司章程》；
3、对重要客户、供应商走访的访谈笔录；
4、《申报审计报告》；
5、发行人政府主管部门出具的证明文件；
6、与关联交易、同业竞争相关的文件；
7、发行人及子公司的《企业信用报告》；
8、发行人及相关主体的书面说明文件。
就发行人的重大债权债务情况，本所律师通过以下方式进行查验；书面审
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
3-3-2-139
查了包括但不限于：获取上述有关文件的原件并制作了影印副本；对发行人相关人员进行访谈；核查发行人与重要客户及供应商的关系，并取得了重要客户和供应商的工商登记资料；实地走访发行人的部分重要客户、供应商，了解发行人重要销售和采购订单的履行情况；检索互联网，核查发行人是否存在债权债务纠纷的情况。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）重大合同
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至2023年6月30日，除本律师工作报告“关联交易及同业竞争”一节、“发行人的主要财产”一节已披露内容外，发行人及子公司已履行、正在履行或将要履行的重大合同包括：
1、销售合同
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至2023年6月30日，按照同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同金额累积在
400.00万元以上的及其他重要的销售合同如下：
| 序号 | 客户名称 | 合同标的 | 业务类别 | 合同金额（万元） | 签订时间 | 履行情况 |
| 1 | 客户C | 中间件软件 | 中间件定制化开发 | 521.00 | 2020年7月 | 履行完毕 |
| 2 | 客户B | 中间件软件 | 中间件定制化开发 | 507.00 | 2020年11月、2020年12月 | 履行完毕 |
| 3 | 济南光路科技有限公司 | 应用服务器中间件、物联网监管平台软件、公文交换平台软件 | 中间件软件销售 | 407.46 | 2020年12月 | 履行完毕 |
| 4 | 客户A | 中间件软件 | 中间件软件销售 | 1,081.60 | 2020年12月 | 履行完毕 |
| 5 | 中软信息系统工程有限公司 | 物联网监管平台软件 | 中间件定制化开发 | 616.23 | 2021年7月 | 履行完毕 |
| 6 | 客户F | 中间件软件 | 中间件定制化开发 | 1,232.46 | 2021年9月 | 履行完毕 |
| 7 | 广州超轶云信息技术有限公司 | 中间件软件 | 中间件软件销售 | 500.38 | 2022年9月 | 履行完毕 |
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| 8 | 南天数金（北京）信息产业发展有限公司 | 中间件软件 | 中间件软件销售 | 501.00 | 2022年10月 | 履行完毕 |
| 9 | 招商华软信息有限公司 | 中间件软件 | 中间件软件销售 | 542.40 | 2022年12月 | 履行完毕 |
| 10 | 中国南方电网有限责任公司 | 中间件软件 | 中间件软件销售 | 687.82 | 2023年5月 | 履行完毕 |
| 11 | 山东中创软件工程股份有限公司 | 中间件软件 | 中间件软件销售 | 223.00 | 2023年4月 | 履行完毕 |
| 12 | 山东中创软件工程股份有限公司 | 中间件软件 | 中间件软件销售 | 200.00 | 2023年5月 | 履行完毕 |
2、采购合同
截至2023年6月30日，按照同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同金额累积200.00万元以上的采购合同如下：
| 序号 | 供应商名称 | 合同标的 | 合同金额 （含税） | 签订时间 | 履行情况 |
| 1 | 东方中泰（北京）科技有限公司 | 操作系统、数据库 | 211.00 | 2020年12月 | 履行完毕 |
| 2 | 北京雅智信科技有限公司 | 业务性能分析服务系统、动环资源管理系统 | 531.23 | 2021年7月 | 履行完毕 |
| 3 | 复兴基业（北京）网络科技有限公司 | 复兴IT运维管理平台 | 1,133.86 | 2021年8月 | 履行完毕 |
本所律师认为，上述重大合同合法有效，不存在重大违法违规情况或潜在重大法律风险。
（二）合同主体及合同履行
经本所律师核查，报告期内，发行人依法签署上述重大合同，不存在合同主体发生变更的情形。
（三）不存在侵权之债
根据发行人出具的书面说明并经本所律师合理查验，截至2023年6月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的在结或未结侵权之债。
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（四）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人出具的书面说明并经本所律师合理查验，除本律师工作报告已披露情形外，截至2023年6月30日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及提供担保的情况。
（五）金额较大的其他应收、应付款项
根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均系正常的生产经营活动发生、合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师依据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《证券业务管理办法》及《证券业务执业规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件，中国证监会及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人及其控股子公司的《营业执照》及工商登记资料；
2、报告期内发行人股东大会、董事会、监事会相关会议文件；
3、报告期内发行人资产/股权收购、出售以及其他重要资产/股权处置的相关资料；
4、发行人出具的关于发行人报告期内及将来是否存在重大资产变化的说明文件；
5、发行人及相关主体的书面说明文件。
就发行人的重大资产变化及收购情况，本所律师通过以下方式进行查验：
书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人相关人员进行了访谈，了解发行人报告期内及将来重大资产变化的相关情况。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
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（一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为根据发行人提供的文件及出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人及其前身中间件有限自设立以来，未发生合并、分立及减少注册资本的行为，历次增资扩股的情形详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”部分。本所律师认为，发行人上述行为均符合当时的法律、法规、规章和规范性文件之规定，并已履行必要的法律手续，合法、有效。
（二）发行人报告期内发生的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，报告期内，发行人未发生重大资产变化，不存在收购或出售重大资产的行为。
（三）发行人拟进行的重大资产购买、出售或其他重大资产重组计划
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至2023年6月30日，除本次发行之外，发行人不存在拟进行合并、分立、减少注册资本、其他增资扩股或拟进行中国证监会相关规范性文件所界定之重大资产收购、出售或其他重大资产重组的计划。
（四）发行人子公司的注销
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，因发行人区域业务调整，发行人于2022年3月29日经苏州姑苏区市场监督管理局批准注销全资子公司苏州中间件，注销程序合法合规；苏州中间件注销前，执行董事、法定代表人、总经理为高隆林，担任发行人总经理，监事为肖景华，担任发行人财务负责人，苏州中间件非因破产注销，不影响高隆林、肖景华担任发行人高管的任职资格；苏州中间件自设立以来未实际开展业务，注销时不涉及债权债务、人员处置等未决问题；依据苏州市姑苏区应急管理局、苏州国家历史文化名城保护区（姑苏）生态环境局及苏州市姑苏区税务局出具的《证明》，苏州中间件注销前不存在违法违规行为。
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十三、发行人公司章程的制定及修改
本所律师依据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《证券业务管理办法》及《证券业务执业规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件，中国证监会及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1、中间件有限及发行人公司章程、章程修正案；
2、发行人报告期内及相关工商登记文件；
3、发行人报告期内股东大会、董事会会议文件；
4、发行人现行有效《公司章程》；
5、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》。
就发行人章程的制定与修改情况，本所律师通过以下方式进行查验；书面审查了包括但不限于上述文件原件并制作了影印副本，并对发行人目前有效的《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草案）》的有关内容与《章程指引》和《上市公司治理准则》等相关制度比对核查。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）中间件有限及发行人《公司章程》的制定
1、中间件有限《公司章程》的制定
经本所律师核查，发行人最初的《公司章程》可追溯至中间件有限设立时，2002年12月24日，由中间件有限设立时的全体发起人签署，并经全体股东审议通过《山东中创软件商用中创中间件有限公司章程》，本次《公司章程》的制定已履行法定程序，符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件。
2、发行人现行有效《公司章程》的制定
2007年7月2日，发行人设立时，全体发起人签署《山东中创软件商用中创中间件有限公司章程》，章程共计十二章180条，分别为第一章总则；第二章经营宗旨和范围；第三章股份；第四章股东和股东大会；第五章董事会；第
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六章总经理及其他高级管理人员；第七章监事会；第八章财务会计制度、利润分配和审计；第九章通知；第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算；第十一章修改章程；第十二章附则。2007年7月2日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东审议并通过了《山东中创软件商用中创中间件有限公司章程》。
发行人将以上《公司章程》与其他整体制设立股份有限公司资料提交至山东省工商行政管理局，2007年7月20日，山东省工商行政管理局予以核准并核查《营业执照》。经核查，本次《公司章程》制定已履行法定程序，符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件。
（二）发行人近三年对《公司章程》的修订
1、2020年6月，发行人因董事换届及变更董事会组成人数修订章程，章程修正案已经2020年6月22日召开的2019年年度股东大会审议通过。
2、2020年11月，因发行人拟回购股份实施员工持股，为进一步明确股票来源依据，发行人修订章程，章程修正案已经2020年11月15日召开的临时股东大会审议通过。
3、2021年12月，因发行人增加注资资本至6,378.8533万元，发行人修订章程，章程修正案已经2021年12月24日召开的临时股东大会审议通过。
4、2022年4月，为进一步规范《公司章程》相关规定，发行人对《公司章程》及三会议事规则进行修订，章程修正案及其附件三会议事规则已经2022年4月29日召开的2022年度第一次临时股东大会审议通过。
经核查，上述对《公司章程》的修订已履行法定程序，符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件。
（三）发行人现行《公司章程》
发行人的现行《公司章程》系按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》（2022年修订）等法律法规制定，共分12章183条，各章分别为：总则；
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经营宗旨和范围；股份；股东和股东大会；董事会；总经理及其他高级管理人员；监事会；财务会计制度、利润分配和审计；通知；合并、分立、增资、减资、解散和清算；修改章程；附则。本所律师认为，发行人现行《公司章程》内容符合相关法律、法规、规范性文件之规定；《公司章程》第四章规定了股东的权利与义务，没有歧视或限制中小股东权利的条款，已对中小股东的权利给予充分保护。
（四）《公司章程（草案）》
为本次发行之目的，发行人制定了《山东中创软件商用中间件股份有限公司章程（草案）》，并已经2022年6月7日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。该《公司章程（草案）》根据《公司法》《章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件而制定，将于发行人本次发行后生效。
综上，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及近三年的修改已经履行法定程序，内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，现行《公司章程》没有歧视或限制中小股东权利的条款，已对中小股东的权利给予充分保护，并已按相关规定及《上市公司章程指引》制定了《公司章程（草案）》，于发行人本次发行后生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师依据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《证券业务管理办法》及《证券业务执业规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件，中国证监会及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人的组织结构图；
2、报告期内股东大会、董事会、监事会及职工代表大会的决议、议案等相关文件；
3、发行人制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
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《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等相关制度文件；
4、发行人本次发行后生效的《公司章程（草案）》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部治理制度；
5、申报会计师出具的《内控鉴证报告》；
6、政府主管部门出具的证明文件；
7、发行人董事、监事和高级管理人员的声明；
8、发行人及相关主体出具的书面说明文件。
就发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作情况，本所律师通过以下方式进行查验：书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人董事、监事和高级管理人员进行辅导培训；对发行人董事、监事和高级管理人员进行访谈，并要求其对有关事项进行声明并取得了该等声明函；以及检索互联网核查董事、监事和高级管理人员是否具备任职资格等方式。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的组织结构
经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、监事会、董事会、总经理等高级管理人员和公司各部门构成。
1、股东大会为发行人最高权力机构，由全体股东组成。
2、董事会为发行人的经营决策机构，由股东大会选举产生并对股东大会负责，由5名董事组成，其中独立董事2名，董事会设董事长1名。
3、董事会下设4个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
4、监事会为发行人的监督机构，由3名监事组成，其中2名由股东大会选举产生，1名由职工代表大会选举产生。
5、高级管理人员包括：总经理1名，负责发行人日常经营管理，由董事长
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提名，董事会聘任；副总经理2名，在总经理领导下负责发行人特定部门日常工作，由总经理提名，董事会聘任；财务负责人1名，负责公司财务工作及财务系统运营，由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书1名，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作，由董事长提名，董事会聘任。
6、公司设有董事会办公室、研发中心、营销中心、企业管理部、质量管理部、财务部、人力资源部、审计部、保密管理办公室等独立的业务部门。本所律师认为，发行人已根据《公司法》及《公司章程》之规定建立了规范化的法人治理结构，实行股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的规范运作体系，具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会的议事规则
经本所律师核查，发行人目前有效并据此执行的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》系经2014年3月12日召开的2014年第一次股东大会审议通过而制定，经2022年4月29日召开的2022年第一次股东大会审议通过而修订。
《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、提案、通知、召开、出席、表决、决议、决议的实施等事项进行了规定。
《董事会议事规则》对董事会会议的组成和职权、召集、提案、通知、召开、表决、决议、决议的执行等事项进行了规定。
《监事会议事规则》对监事会会议的职权、召集、通知、议案、召开、表决、决议等事项进行了规定。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，发行人上述规则、制度符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
发行人自2007年整体变更设立股份有限公司以来，依据《公司法》与《公司章程》的相关规定召开股东大会、董事会、监事会会议，报告期内共召开股
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东大会8次，召开董事会会议15次，召开监事会会议12次。经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署合法合规、真实有效。本所律师认为，发行人近三年召开的历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容等符合当时适用之《公司法》《公司章程》的有关规定，通过的决议合法、有效。
（四）股东大会、董事会的授权及重大决策
根据发行人整体变更设立后的历次股东大会、董事会会议的决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人整体变更设立后的历次股东大会、董事会的历次授权或重大决策行为符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
本所律师依据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《证券业务管理办法》及《证券业务执业规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件，中国证监会及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的身份证明文件；
2、独立董事持有的资格证书；
3、选举、聘任公司董事、监事和高级管理人员的股东大会、董事会、监事会和职工代表大会等相关文件；
4、发行人董事、监事和高级管理人员变更的工商登记资料；
5、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员的调查表；
6、发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明。
就发行人董事、监事、高级管理人员和其他管理人员及其变化情况，本所
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律师通过以下方式进行查验：书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人董事、监事和高级管理人员进行访谈；了解其任职资格等相关情况并取得了该等确认函；以及检索监管机构的网站及互联网核查董事、监事和高级管理人员是否具备任职资格。本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
1、董事
经本所律师核查，发行人董事会由以下5名董事组成。
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 任职期间 |
| 1 | 景新海 | 男 | 董事长 | 2023年6月至2026年6月 |
| 2 | 高隆林 | 男 | 董事（兼总经理） | 2023年6月至2026年6月 |
| 3 | 杨勇利 | 男 | 董事 | 2023年6月至2026年6月 |
| 4 | 李文峰 | 男 | 独立董事 | 2023年6月至2026年6月 |
| 5 | 刘旭东 | 男 | 独立董事 | 2023年6月至2026年6月 |
发行人董事简历如下：
（1）景新海，男，1949年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，加拿大里贾纳大学荣誉法学博士，高级工程师，第十一届、十二届全国人大代表，享受国务院政府特殊津贴专家。曾担任国家“核高基”科技重大专项课题负责人、国家科学技术奖评审专家。曾荣获全国信息产业劳动模范等荣誉称号。景新海先生曾担任山东省计算中心助理研究员、山东省计算中心总工程师、主任；1991年创建中创公司并出任董事长至今；2002年创建中创股份并出任董事长至今。现担任发行人董事长、中创公司董事长、潍坊中创执行董事、创信公司董事、中创易联董事长兼总经理。
（2）高隆林，男，1975年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，计算机技术专业工程硕士学位。高隆林先生1998年7月至2012年5月，历任中创公司电子商务事业部软件开发工程师、项目经理、部门总经理助理、副总工程师、总工程师、构件工程部总经理；2012年6月至今，担任发行
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人董事、总经理。高隆林先生任职于发行人期间作为专利发明人获得授权发明专利23项；作为课题负责人及联合单位负责人承担电子发展基金、“核高基”等多项国家级与省部级课题，荣获山东省科技进步一等奖。
（3）杨勇利，男，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，自动控制专业硕士研究生学历。杨勇利先生曾担任发行人监事；1995年4月至2001年6月，担任山东省国际信托投资公司业务经理；2001年7月至今，曾担任高新投高级业务经理、高新投投资一部经理、新疆广发鲁信股权投资有限公司执行董事；现担任济宁海达信科技创业投资有限公司董事长；2018年6月至今，担任发行人董事。
（4）李文峰，男，1973年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，商学专业硕士研究生学历，注册会计师。李文峰先生2013年1月至2018年1月，历任山东金融资产交易中心有限公司党委书记、董事长；2018年2月至2019年12月，担任山东洪泰新动能股权投资有限公司董事长；2020年1月至2021年6月，担任青岛科技创新基金管理有限公司总经理；2021年7月至今，担任山东省私募股权投资基金业协会会长；现担任海南省华财投资控股有限公司执行董事兼总经理、济南产发资本控股集团有限公司董事、山东海洋能源开发股份有限公司董事；2020年6月至今，担任发行人独立董事。
（5）刘旭东，男，1965年4月出生，计算机应用技术专业博士研究生学历，教授。刘旭东先生1988年3月至今，历任北京航空航天大学讲师、副教授、教授；现担任北京航空航天大学可信网络计算技术国防重点学科实验室主任、北京航空航天大学大数据科学与脑机智能高精尖创新中心执行主任、北京航空航天大学学术委员会委员及计算机学院学术委员会副主任、北京睿航至臻科技有限公司董事长；2020年6月至今，担任发行人独立董事。
2、监事
经核查，发行人监事会由如下3人组成：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 任职期间 |
| 1 | 陈曦 | 女 | 监事会主席 | 2023年6月至2026年6月 |
| 2 | 李易 | 女 | 监事 | 2023年6月至2026年6月 |
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| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 任职期间 |
| 3 | 刘明玥 | 女 | 职工代表监事 | 2023年6月至2026年6月 |
发行人现任监事会成员简历如下：
（1）陈曦，女，1983年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理专业硕士研究生学历。陈曦女士2005年7月至今，历任昆山软件企管部经理、总经理助理、副总经理，曾担任中创公司人力资源部副总经理；现担任中创公司人力资源部总经理；2020年6月至今，担任发行人监事会主席。
（2）李易，女，1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理专业本科学历。李易女士1994年7月至今，历任中创公司基金办公室办事员、总裁办公室副主任；现担任中创公司基金办公室副主任；2023年6月至今，担任发行人监事。
（3）刘明玥，女，1986年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，软件工程专业硕士学位。刘明玥女士2009年9月至今，历任发行人企业管理部秘书、实训部副经理、人力资源部经理助理；现担任发行人保密办公室保密总监；2020年6月至今，担任发行人监事。
3、高级管理人员
经董事会认定的高管有5人，包括总经理、副总经理两名、财务负责人和董事会秘书。高级管理人员名单如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 任职期间 |
| 1 | 高隆林 | 男 | 总经理、董事 | 2023年6月至2026年6月 |
| 2 | 韩锋 | 男 | 副总经理 | 2023年6月至2026年6月 |
| 3 | 何忠胜 | 男 | 副总经理 | 2023年6月至2026年6月 |
| 4 | 肖景华 | 女 | 财务负责人 | 2023年6月至2026年6月 |
| 5 | 曹骥 | 男 | 董事会秘书 | 2023年6月至2026年6月 |
高级管理人员简历如下：
（1）高隆林，简历详见本律师工作报告之“十五、（一）1、董事”部分
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（2）韩锋，男，1977年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，应用物理专业本科学历，系统架构师。韩锋先生2001年7月至2013年7月，历任中创公司软件开发工程师、技术经理、构件工程部副经理等；2013年8月至今，担任发行人副总经理。韩锋先生任职于发行人期间作为专利发明人获得授权发明专利7项；参与国家课题并多次荣获省部级科技成果奖项，获得山东省科技进步一等奖，被中国软件行业协会评为“2017年中国软件行业优秀工程师”。
（3）何忠胜，男，1982年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，软件工程专业工程硕士学位。何忠胜先生2004年7月至2016年5月，历任发行人软件开发工程师、高级开发工程师、副总工程师等；2016年6月至今，担任发行人副总经理。何忠胜先生任职于发行人期间作为专利发明人获得授权发明专利11项；曾参与省部级、地市级多项课题，并多次荣获省部级、地市级科技成果奖项，曾获得山东省科技进步一等奖、济南市科技进步一等奖，被中国软件行业协会评为“2021年软件行业卓越工程师”。
（4）肖景华，女，1975年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学本科学历，中级会计师、注册会计师、注册税务师。肖景华女士1995年6月至1997年12月，担任创信公司财务部出纳；1998年1月至2011年5月，历任中创公司财务部出纳、会计；2011年6月至2021年1月，历任发行人主管会计、财务部副经理等；2021年2月至今，担任发行人财务负责人。
（5）曹骥，男，1978年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，软件工程专业硕士学位。曹骥先生2009年11月至2015年6月，担任济南市国有资产投资有限公司资本运营部主管；2015年7月至2016年5月，担任中创公司资产管理部副总经理；曾担任发行人董事；2016年6月至今，担任中创股份董事会秘书。
4、核心技术人员
经核查，发行人核心技术人员共5名，具体情况如下：
（1）高隆林，简历详见本律师工作报告之“十五、（一）1、董事”部分。
（2）韩锋，简历详见本律师工作报告之“十五、（一）3、高级管理人员”
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部分。
（3）何忠胜，简历详见本律师工作报告之“十五、（一）3、高级管理人员”部分。
（4）王蒴，女，1979年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，计算机应用技术专业硕士研究生学历，高级工程师。王蒴女士2003年4月至2015年2月，历任发行人研发中心软件开发工程师、技术经理、项目经理；2015年3月至今，担任发行人研发中心物联网监控产品部经理。王蒴女士任职于发行人期间作为专利发明人获得授权发明专利13项，参与多项由公司牵头或承担的国家“核高基”重大课题研制，参与的项目成果曾获山东省科技进步一等奖，被中国软件行业协会评为“2020年中国软件行业优秀工程师”。
（5）赵欣，女，1984年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，交通信息工程及控制专业硕士研究生学历。赵欣女士2008年7月至2019年8月，历任发行人研发中心基础软件产品部软件开发工程师、技术经理、项目经理；2019年9月至今，担任发行人研发中心基础软件产品部经理。赵欣女士任职于发行人期间作为专利发明人获得授权发明专利9项，并担任信息技术应用创新工作委员会中间件工作组专家委员会成员，被中国软件行业协会评为“2019年中国软件行业优秀工程师”。
根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师合理查验，目前发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规、规章和规范性文件的任职资格，不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
经对发行人上述股东大会、董事会、监事会、职工代表大会决议、会议记录等相关文件的核查，发行人的上述董事、非职工代表监事均经股东大会有效
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决议选举产生，独立董事人数不少于董事总人数的三分之一；职工监事由职工代表大会选举产生，人数不少于监事总人数的三分之一；总经理、副总经理、执行副总经理（副经理）、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的聘任均经董事会决议通过；发行人的5名董事中有1名兼任高级管理人员，未违反《章程指引》中关于董事兼任高级管理人员不超过董事人数二分之一的规定；核心技术人员的认定及聘任均经董事会决议通过。
本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年的变化
1、董事的变化
2021年初，公司第六届董事会董事为景新海、高隆林、杨勇利、李文峰和刘旭东。截至2023年6月30日，公司董事未再发生变化。
综上，经核查，最近两年发行人董事未发生变化。
2、监事的变化
2021年初，公司第六届监事会监事为陈曦、郭良凯、刘明玥。
2023年6月3日，第六届监事会任期届满，公司召开2022年度股东大会，会议选举李易为第七届监事会非职工监事，与陈曦、刘明玥共同组成第七届监事会。
截至2023年6月30日，公司监事未再发生变化。
经核查，本次变更监事1名，系监事正常换届，原监事郭良凯因个人工作调动原因不再担任发行人监事，新任监事李易符合《公司法》等相关法律法规规定的监事任职资格，能够依法履职，不对发行人生产经营构成重大不利影响。
3、高级管理人员的变化
2021年初，公司高级管理人员为高隆林、韩锋、何忠胜、王宪勇和曹骥，其中高隆林担任总经理，韩锋、何忠胜担任副总经理，王宪勇担任财务负责人，曹骥担任董事会秘书。
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2021年2月9日，王宪勇因个人原因离职，公司召开第六届董事会第三次会议，聘任肖景华为公司财务负责人。截至2023年6月30日，公司高级管理人员为高隆林、韩锋、何忠胜、肖景华和曹骥。截至2023年6月30日，公司高级管理人员未再发生变化。
4、核心技术人员变化
经核查，最近两年发行人核心技术人员未发生变化。
综上，本所律师认为，发行人上述董事、监事及高级管理人员的变更符合《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件和当时有效的公司章程规定，并履行了必要的法律程序，合法有效；发行人最近两年改组董事会、改选董事、监事及变更财务负责人、董事会、监事会换届，有利于发行人内部治理结构的完善，未影响公司正常经营，不属于重大变更，故发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人5名董事中有2位独立董事，分别为：李文峰、刘旭东，独立董事人数占董事会总人数的五分之二，其中，李文峰为会计专业人士。
1、独立董事的任职资格
根据独立董事出具的书面声明，并核查上述独立董事的简历，本所律师认为，发行人的独立董事具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102号）所要求的独立性，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验，包括发行人在内，兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且不属于下列不应担任独立董事的人员：
（1）其本人及其直系亲属、主要社会关系在发行人或者其附属企业任职；
（2）其本人及其直系亲属直接或间接持有发行人已发行股份1%以上或者是发行人前十名股东中的自然人股东；
（3）其本人及其直系亲属在直接或间接持有发行人已发行股份5%以上的
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股东单位或者在发行人前五名股东单位任职；
（4）最近一年内曾经具有前三项列举情形；
（5）其本人为发行人或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；
（6）属于《公司章程》规定的不得担任独立董事的其他人员。
2、独立董事的职权范围
根据《公司章程》《独立董事工作制度》，独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权：
（1）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；
（7）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员：
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）本公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以
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及公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（6）《公司章程》规定的其他事项。
本所律师认为，发行人《公司章程》《独立董事工作制度》所规定的独立董事职权范围符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师依据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《证券业务管理办法》及《证券业务执业规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件，中国证监会及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人及子公司的《营业执照》（三证合一）；
2、发行人报告期内享受税收优惠政策的批准文件、政策依据；
3、发行人报告期内有效的《营业执照》；
4、发行人及子公司报告期内收到的财政补贴或政府补助的入账凭证及政策依据；
5、《申报审计报告》和《税务鉴证报告》；
6、发行人及子公司最近三年一期的纳税申报表、缴纳凭证、相关税务主管部门出具的完税证明等税务文件；
7、发行人及其相关主体的承诺及书面说明文件。
就发行人的税务情况，本所律师通过以下方式进行查验；书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；取得税务等有关政府部门出具的合法证明文件。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）税务登记及执行的税种、税率
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根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发〔2015〕50号），发行人、信安公司已取得了济南市历下区市场监督管理局分别核发的《营业执照》，并办理了税务登记，发行人北京分公司已取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为“91110108344369098K”的《营业执照》，湖南分公司已取得了长沙市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“91430100750648148L”的《营业执照》，昆山分公司已取得了昆山市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91320583575361974B”的《营业执照》。
依据经申报会计师出具的《申报审计报告》，发行人提供的纳税申报表及书面说明文件，截至2023年6月30日，发行人及子公司执行的主要税种和税率如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 销售货物或提供应税劳务金额 | 13%、6% |
| 城市维护建设税 | 应缴流转税额和免抵税额 | 7% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 10%、20% |
本所律师认为，发行人及子公司信安公司已进行税务登记，目前执行的税种、税率符合中国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策
1、企业所得税
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）、《财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（2020年第45号）、《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49号）、《中华人民共和国工业和信息化部、国家发展改革委、财政部、国家税务总局公告》（2021年第10号）、《关于做好2022年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》
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（发改高技〔2022〕390号）、《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发〔2020〕8号）、《国家发展改革委等部门关于做好2023年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》（发改高技〔2023〕287号）规定，公司符合国家规划布局内重点软件企业的条件，2020年度至2023年1-6月减按10%税率计缴企业所得税。根据《财政部、税务总局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，按照实际发生额的75%在税前加计扣除。本公司2020年度至2022年度享受该税收优惠。根据《财政部、税务总局、科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》（2022年第28号）规定，现行适用研发费用税前加计扣除比例75%的企业，在2022年10月1日至2022年12月31日期间，税前加计扣除比例提高至100%。公司2022年享受该税收优惠政策。
根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第7号）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。本公司自2023年1月1日起享受该税收优惠政策。公司2020年8月17日取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局批准颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202037000241）。
根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。信安公司、苏州中间件符合小型微利企
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业的条件，年应纳税所得额减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率征收企业所得税，信安公司适用年度为2020年，苏州中间件适用年度为2020年。根据《财政部、税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财税〔2021〕12号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，执行期限为2021年1月1日至2022年12月31日，信安公司适用年度为2021年及2022年，苏州中间件适用年度为2021年及2022年1-3月。
根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告2022年第13号），对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，执行期限为2022年1月1日至2024年12月31日，信安公司适用年度2022年度、2023年1-6月，苏州中间件适用年度为2022年1-3月。
2、增值税
根据《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）和《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）规定，公司及子公司销售自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
本所律师认为，报告期内，发行人及子公司享受的税收优惠政策符合法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
（三）发行人及子公司享受的财政补贴
根据相关财政补贴的批准、依据文件、发行人及子公司收到财政补贴的记账凭证，并经本所律师核查，发行人及子公司在报告期内享受的财政补贴情况如下；
1、发行人收到与收益相关的政府补助情况
单位：万元
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| 项目 | 获取依据 | 2023年1-6月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
| 项目C | - | 2.96 | - | 31.35 | 42.25 |
| 面向安全可靠及物联网环境监控的智能化中间件平台 | 济南市科技计划项目合同书，项目编号为201808001 | - | - | - | 35.73 |
| 面向党政办公的基础软件升级优化及办公平台研制——基础软件平台 | 关于联合承担核高基重大专项“面向党政办公的基础软件升级优化及办公平台研制——基础软件平台（课题编号2018ZX01045-302）”课题的合作协议 | - | - | 205.54 | 987.38 |
| 项目A | - | - | - | 2.64 | 1.98 |
| 项目B | - | - | - | - | 5.00 |
| 智能服务适配演化、评估及优化系统研发与应用验证 | 国家重点研发计划子课题合作协议，课题编号2018YFB1402803 | - | 8.68 | 11.78 | 20.58 |
| 项目D | - | - | 187.01 | 18.86 | 9.03 |
| 政务信息和电子文件交换平台研发及产业化 | 历下区科技计划项目合同书，项目编号20201017 | - | 2.14 | - | - |
| 历下区知识经济奖励 | 《历下区关于促进知识经济发展的实施办法》 | - | - | 4.00 | 2.00 |
| 山东省企业研究开发财政补助 | （鲁科字〔2019〕91号）山东省科学技术厅山东省财政厅国家税务总局山东省税务局关于印发《山东省企业研究开发财政补助实施办法》的通知 | -- | 97.77 | 190.91 | 83.38 |
| 增值税即征即退 | （财税[2011]100号）财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知 | 304.54 | 765.85 | 578.95 | 427.89 |
| 2019省级工业转型发展资金——高端软件 | （济历下财行指[2019]306号）关于下达2019年省级工业转型发展 | - | - | - | 20.00 |
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| 项目 | 获取依据 | 2023年1-6月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
| 资金预算指标的通知 （济历下财行指〔2019） 327号）关于下达2019年先进制造业和数字经济发展专项资金（第二批）预算指标的通知 | |||||
| 军工资质奖励 | （济历下财行指〔2019） 327号）关于下达2019年先进制造业和数字经济发展专项资金（第二批）预算指标的通知 | - | - | - | 150.00 |
| 首版次软件产品资助 | （济政发〔2019〕1号）济南市促进先进制造业和数字经济发展的若干政策措施；山东省人民政府办公厅关于加快推动软件产业高质量发展的实施意见（鲁政办发〔2020〕1号）；山东省工业和信息化厅关于公布第四批山东省首版次高端软件名单的通知（鲁工信软[2020]127号） | - | 100.00 | 52.04 | 120.40 |
| 稳岗补贴 | 《关于阶段性减免企业社会保险费和恢复企业社会保险申报缴费有关问题的通知》 | - | 10.34 | 1.87 | 7.35 |
| 泉城学者建设工程项目资金 | “泉城学者”建设工程协议书 | - | 15.00 | - | 15.00 |
| 市级知识产权奖励资金 | 《济南市知识产权（专利）专项资金管理办法》 | - | - | - | 0.20 |
| 项目E | - | - | - | - | 30.00 |
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| 项目 | 获取依据 | 2023年1-6月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
| 新增规上服务业企业奖励 | 《关于发放2019年度规上服务业企业奖励资金的通知》 | - | - | 1.50 | 5.00 |
| 省级专精特新企业奖励 | 济南市促进先进制造业和数字经济发展的若干政策措施 | - | - | - | 30.00 |
| 山东省软件产品高质量发展重点项目奖励 | 济南市促进先进制造业和数字经济发展的若干政策措施 | - | - | - | 30.00 |
| 市级专精特新企业奖励 | 济南市促进先进制造业和数字经济发展的若干政策措施 | - | - | - | 10.00 |
| 山东省高新技术企业科技保险补偿 | 中共济南市历下区委、济南市历下区人民政府关于表彰历下区高端领军人才、历下英才和首善之星的决定 | - | - | - | 24.00 |
| 历下区高端领军人才奖励 | 2019年济南市第二批知识产权专项资金国内发明专利授权资助申报材料/2019年济南市第二批知识产权专项资金有效发明专利年费资助申报材料 | - | - | - | 30.00 |
| 国内授权发明专利资助 | 济南市促进先进制造业和数字经济发展的若干政策措施 | - | - | - | 11.45 |
| 济南市知识产权（专利）专项资助 | （济财教[2018]52号）关于印发《济南市知识产权（专利）专项资金管理办法》的通知 | - | - | 14.00 | - |
| 2021年济南市科技创新发展资金——高新技术企业 | 高新技术企业认定财政资金补助 | - | - | 10.00 | - |
| 社保补贴 | 昆山市人力资源和社会保障局关于昆山市企业招 | 7.47 | 12.32 | 4.37 | - |
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| 项目 | 获取依据 | 2023年1-6月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
| 用高校毕业生享受有关就业扶持政策的通知（昆人社就〔2018〕10号） | |||||
| 山东省首版次高端软件保险补偿 | 《山东省工业和信息化厅关于组织开展2020年度山东省首台（套）技术装备及关键核心零部件、新材料首批次应用、首版次高端软件保险补偿申报工作的通知》 | - | - | 22.86 | - |
| 济南市历下区知识经济奖励 | 济南市历下区人民政府关于印发《历下区关于促进知识经济发展的实施办法》的通知 | 1.00 | - | - | - |
| 济南市知识产权（专利）专项资金 | 济南市市场监督管理局、济南市财政局关于印发《济南市知识产权运营服务体系建设专项资金管理办法》的通知 | 0.86 | - | - | - |
| 助企纾困政策补贴（专精特新）专项经费 | 《关于进一步支持企业专精特新发展的若干政策措施》（济办发电〔2022〕4号） | 5.00 | - | - | - |
| 山东省信创产品第三方技术服务费用补助 | 《山东省信创产品第三方技术服务费用补助申报书》 | 87.90 | - | - | - |
| 合计 | - | 409.74 | 1,199.11 | 1,150.68 | 2,098.62 |
2、发行人收到与资产相关的政府补助
单位：万元
| 项目 | 获取依据 | 2023年1-6月 | 2022 年度 | 2021年度 | 2020 年度 |
| 项目C | - | 5.81 | 11.63 | 9.46 | 4.22 |
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| 项目 | 获取依据 | 2023年1-6月 | 2022 年度 | 2021年度 | 2020 年度 |
| 面向安全可靠及物联网环境监控的智能化中间件平台 | 济南市科技计划项目合同书，项目编号为201808001 | 1.06 | 2.13 | 2.13 | 31.50 |
| 互联网系统资源安全防护平台 | 1.历下区科技计划项目合同书，项目编号为20181001； 2.关于下达《济南市历下区二〇一八年科学技术发展计划第一批项目》的通知（历下科字〔2018〕12号） | 1.74 | 3.49 | 3.49 | 1.85 |
| 面向党政办公的基础软件升级优化及办公平台研制——基础软件平台 | 关于联合承担核高基重大专项“面向党政办公的基础软件升级优化及办公平台研制——基础软件平台课题的合作协议（课题编号2018ZX01045-302）”课题的合作协议 | 22.64 | 45.28 | 45.28 | 179.07 |
| 项目A | - | 1.35 | 2.71 | 2.53 | 0.34 |
| 智能服务适配演化、评估及优化系统研发与应用验证 | 国家重点研发计划子课题合作协议（课题编号：2018YFB1402803） | 2.81 | 5.22 | 2.57 | - |
| 项目D | - | 7.64 | 39.02 | 6.31 | 0.15 |
| 政务信息和电子文件交换平台研发及产业化 | 历下区科技计划项目合同书，项目编号20201017 | 0.18 | 0.36 | - | - |
| 合计 | 43.23 | 109.83 | 71.76 | 217.12 | |
本所律师认为，报告期内，发行人及子公司享受的上述财政补贴符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（四）发行人及控股子公司的近三年纳税情况
1、发行人及子公司税务合规情况
根据相关税务主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其分公司、信安公司自2020年1月1日至2023年6月30日期间，无税务有关违法行为。
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经查询国家税务总局山东省税务局（http://shandong.chinatax.gov.cn）、国家税务总局北京市税务局（http://beijing.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局长沙市税务局（http://hunan.chinatax.gov.cn/cs）、国家税务总局昆山市税务局（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col8648/index.html）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn），报告期内，发行人及子公司不存在重大税收违法失信案件。
2、发行人与子公司完税情况
根据发行人及其下属企业提供的近三年及一期纳税申报及税务行政主管部门出具的证明、《税务鉴证报告》并经本所律师适当核查，发行人及子公司近三年按期依法申报、依法纳税，不存在违反税收法律、法规的情形。
本所律师认为，发行人近三年来依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，发行人没有受到过税务部门的行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师依据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《证券业务管理办法》及《证券业务执业规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件，中国证监会及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1、募集资金项目可行性研究报告；
2、发行人及子公司相关主管部门出具的证明文件；
3、发行人质量管理体系认证证书；
4、对发行人客户的访谈笔录；
5、发行人及相关主体的书面说明文件。
就发行人的环境保护、产品质量情况，本所律师通过以下方式进行查验：
书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人相关员工、客户进行访谈，并制作了访谈笔录；取得了有关政府部门出具的合法证明文件；检索了相关政府部门网站。
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本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的环境保护
1、发行人及子公司生产经营活动中的环境保护
发行人及子公司的主营业务为中间件软件销售、与中间件相关的定制化开发服务及运维服务，不涉及生产制造、不存在环境污染情形。
根据发行人及子公司环境保护主管部门出具的合规证明、发行人的书面说明并经本所律师核查发行人及子公司相关环境保护主管机关网站，发行人及子公司的生产经营活动符合我国有关环境保护的要求，近三年未因违反环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》和《山东省环境保护厅关于发布山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017年本）的通知》等相关规定，发行人本次募投项目不涉及环评手续办理事宜。根据《募集资金可行性报告》，本次募集资金投向均为主营业务。
本所律师认为，发行人及子公司生产经营活动及募集资金投资项目符合法律、法规、规章及规范性文件有关环境保护的规定，发行人及子公司不存在因严重违反环境保护方面法律法规规定而受到所在地主管部门行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
1、2022年8月19日，发行人取得北京赛西认证有限责任公司颁发的《ESI管理体系认证证书》（编号：01122Q30124R3M（F1）），认证发行人质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015《质量管理体系要求》，认证范围为：中间件、应用软件的设计、开发和服务；信息系统集成的设计、开发、安装和服务。
2、2020年3月12日，发行人取得GarnegieMellon颁发的《CMMI成熟度
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等级5证书》。认证发行人满足了CMMI研究所对CMMI的评估要求，达到了CMMI-DEVV2.0所定义的成熟度等级5。
3、根据发行人及子公司的主管质量技术监督部门出具的证明，发行人及子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
4、发行人遵循质量管理体系，产品质量检测的内部控制相关制度有效，不存在产品质量问题导致的事故、纠纷、召回、诉讼、行政处罚等。
5、发行人及子公司报告期内能够遵守安全生产的各项法律法规，截至本律师工作报告出具日，发行人的生产经营活动符合有关安全生产的要求，不存在发生重大安全生产事故的情形。
本所律师认为，发行人已经获得了产品质量体系认证及软件成熟度认证，产品质量及技术标准符合法律、法规规定并能适应、满足生产经营需要，未因违反产品质量、技术标准而导致的重大违约、违法行为，不存在产品质量问题导致的事故、纠纷、召回、诉讼、行政处罚等，发行人的生产经营活动符合有关安全生产的要求，不存在发生重大安全生产事故的情形。
（三）发行人社会保险和住房公积金缴纳情况
发行人采用劳动合同制，与员工按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》的有关规定签订劳动合同，双方按照劳动合同履行相应的权利义务。
经核查发行人花名册及社保、公积金缴纳凭证，报告期内，发行人为签订劳动合同的员工缴纳社保和住房公积金，缴纳金额和比例符合相关法律法规的要求，不存在损害发行人员工利益的情况。报告期内发行人及子公司社保和公积金缴纳情况如下：
1、发行人及子公司社保缴纳情况
| 项目 | 2023.06.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |
| 社保 | 已缴纳人数（人） | 329 | 347 | 279 | 232 |
| 占比 | 92.42% | 100% | 100.00% | 99.15% | |
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| 项目 | 2023.06.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 员工人数（人） | 356 | 347 | 279 | 234 |
2、发行人及子公司住房公积金缴纳情况
| 项目 | 2023.06.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |
| 住房公积金 | 已缴纳人数（人） | 329 | 347 | 279 | 232 |
| 占比 | 92.42% | 100% | 100.00% | 99.15% | |
| 员工人数（人） | 356 | 347 | 279 | 234 | |
十八、发行人募集资金的运用
本所律师依据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《证券业务管理办法》及《证券业务执业规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件，中国证监会及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1、本律师工作报告“本次发行的批准和授权”部分的全部文件；
2、《关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用及可行性的议案》；
3、各募投项目的可行性研究报告；
4、募投项目的立项备案文件。
就发行人募集资金的运用情况，本所律师通过以下方式进行查验：书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本，以及出席发行人相关股东大会。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）募集资金的拟投资项目
根据发行方案，公司本次拟公开发行不超过2,126.2845万股A股普通股股票，发行本次募集资金总额在扣除发行费用后，将投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资额（万元） | 使用募集资金额（万元） |
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| 1 | 应用基础设施及中间件研发项目 | 23,000.00 | 23,000.00 |
| 2 | 研发技术中心升级项目 | 13,000.00 | 13,000.00 |
| 3 | 营销网络及服务体系建设项目 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 1,8000.00 | 1,8000.00 |
| 合计 | 60,000.00 | 60,000.00 | |
（二）发行人上述募集资金投资项目已取得相关批准或备案
2022年5月23日，发行人召开第六届董事会第九次会议、2022年6月7日，发行人召开2022年年度第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目可行性方案的议案》。募集资金投资项目不涉及新增用地，不会产生工业废水、废气、废渣与噪声等，不会对环境产生污染。
募集资金投资项目已完成项目备案，具体备案情况如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 项目备案情况 | 环评批复情况 |
| 1 | 应用基础设施及中间件研发项目 | 《山东省建设项目备案证明》 项目代码（2204-370171-07-02-678055） | 无需环评审批或备案 |
| 2 | 研发技术中心升级项目 | 《山东省建设项目备案证明》 项目代码（2204-370171-07-02-761325） | 无需环评审批或备案 |
| 3 | 营销网络及服务体系建设项目 | 无需发改备案 | 无需环评审批或备案 |
| 4 | 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 |
注：营销网络及服务体系建设项目无需办理备案；募投项目预计不会产生废水、废气、废渣与噪声等，根据《建设项目环境影响评价分类管理管理名录》（环境保护部令第44号），无需取得环保主管部门的审批、核准或备案。
（三）经本所律师核查，发行人上述本次发行募集资金投资项目由发行人实施，不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争。
（四）募集资金管理制度及专项资金存储
公司已根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、项目的变更、管理与监督等事项作了详细的规定。
本次募集资金到位后，公司将根据相关要求将募集资金存放于董事会指定
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专门账户，严格按照《募集资金管理制度》的要求使用募集资金，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目均为发行人主营业务，符合国家产业政策；已取得发行人内部批准和项目备案，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定；由发行人负责实施，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争；发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师依据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《证券业务管理办法》及《证券业务执业规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件，中国证监会及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1、《招股说明书》；
2、发行人出具的书面说明文件。
就发行人业务发展目标情况，本所律师通过以下方式进行查验：书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；与保荐人相关人员进行讨论，对发行人相关人员进行访谈，以及要求发行人对有关事项进行确认并取得该等书面说明等方式。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人业务发展目标与主营业务关系
根据发行人的《招股说明书》，发行人的发展战略及业务发展目标为：公司的未来发展战略以振兴国家基础软件产业为使命，致力于成为具有国际竞争力的高可信中间件产品及服务提供商，为国家关键基础行业领域基础软件的自主可控贡献力量。未来公司将紧紧抓住网络信息安全、数字经济、国防安全等战略发展机遇，顺应大数据、物联网、云计算、人工智能等新一代信息技术发展趋势，发挥在基础软件领域领先优势地位，坚持核心技术自主创新。在基础
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软件方面，紧紧围绕关键基础行业领域关键应用场景，迭代持续创新，从架构、标准、功能、性能、安全性、可靠性等各方面全面实现国外产品替代；在新一代信息技术支撑方面，紧紧围绕大数据、物联网、云计算平台等，采用典型应用场景驱动模式，加大研发投入，抢占平台制高点；在团队方面，突出技术、管理及营销领军人才的培养及引入。未来公司将持续巩固和提升产品竞争力，在保持国内市场领先地位的基础上，持续提升公司市场占有率。
（二）发行人业务发展目标法律风险的评价
经本所律师核査，发行人业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师依据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《证券业务管理办法》及《证券业务执业规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件，中国证监会及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行查验：
1、工商、税务、劳动和社会保障、住房公积金等行政主管部门出具的合法证明文件；
2、发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明及其本人出具的报告期内未受到行政处罚的确认函；
3、申报会计师出具的《申报审计报告》；
就发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚等情况，本所律师通过以下方式进行查验：书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈并制作访谈记录；以及检索了中国裁判文书网站、中国执行信息公开网、企业信息公示网、天眼查网、中国证监会网站及相关政府部门网站。
本所律师通过上述査验后发表本项法律意见。
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本律师工作报告中所称“重大诉讼、仲裁案件”系指金额超过100万元的诉讼、仲裁案件，或虽然未达到上述标准，但从性质及造成的结果而言对于发行人具有或将会有重大不利影响的案件。
（一）发行人及子公司的诉讼、仲裁及行政处罚
1、发行人及子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
根据发行人及子公司的书面承诺，并经本所律师自“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”“中国市场监管行政处罚文书网”等网站检索，报告期内，发行人及子公司信安公司无尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2、发行人及子公司受到的行政处罚
根据发行人及子公司的书面承诺、发行人及子公司信安公司的市场监管、税务、社保、公积金、工信、国防科工、城管、应急管理等主管部门出具的书面说明，并经本所律师自上述主管部门网站、“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”“中国市场监管行政处罚文书网”等网站检索，发行人及其控股子公司近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，未受行政处罚。
（二）发行人持股5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人持股5%以上的主要股东、实际控制人出具的书面承诺，并经本所律师自“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”“中国市场监管行政处罚文书网”等网站检索，前述主体不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。最近三年内，发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
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重大违法行为。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的书面说明并经本所律师自“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”等网站检索，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在重大违法行为，未受到行政处罚。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的讨论，审阅了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》，特别是对《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告相关内容作了审查。
本所律师认为，发行人《招股说明书》对法律意见书和律师工作报告相关内容的引用真实、准确，不存在因引用法律意见书和律师工作报告相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、《自查表》法律问题核查情况
根据《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第一号首次公开发行》的要求，本所律师对《自查表》中涉及的问题进行核查，具体情况如下：
2-1构成重大不利影响的同业竞争
经核查，发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争。核查情况、核查过程及核查意见详见本律师工作报告正文之“九、（六）同业竞争”部分。
2-2实际控制人
（一）实际控制人认定、控制权是否发生变更
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经核查，发行人实际控制人为景新海、程建平，最近二十四个月内发行人控制权未发生变更。核查情况、核查过程及核查意见详见本律师工作报告在正文之“六、（四）发行人的控股股东、实际控制人”部分。
（二）共同实际控制人
1、核查情况
（1）共同控制人直接持有公司股份或间接支配公司表决权的情况
截至本律师工作报告出具日，景新海、程建平通过直接或间接持股方式合计控制发行人47.51%的股权，均具有支配公司股份的表决权。
（2）公司治理结构和运行情况，共同控制对公司规范运作的影响
发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，并两人已签署相关协议约定分歧解决机制，两人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。
（3）发行人之共同控制已通过《一致行动协议》及签署的相关声明、承诺等予以明确，协议及相关安排合法有效、权利义务清晰、责任明确，并对发生意见分歧或者纠纷时的解决机制作出安排。该情况在最近二十四个月内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共有拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。
景新海、程建平已于2020年6月签署《一致行动协议》对双方一致行动的具体安排作出明确约定，并对发生意见分歧时的解决机制作出安排，协议约定“若双方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照持股多数原则作出一致行动的决定”。为进一步稳定控制权，景新海、程建平于2022年8月出具《关于分歧决策机制的安排》，双方同意至发行人上市后36个月内，若不能就一致行动达成统一意见时，以景新海的意见为准，发行人上市36个月后，上述安排在二人持股期间自动延续。
依据双方签署的《一致行动协议》及《关于分歧决策机制的安排》，发行人的实际控制人对共同拥有公司控制权的情况作出了明确安排，该安排合法有效、权利义务清晰、责任明确；2020年6月《一致行动协议》签署后至本报告出具
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日，景新海持股数始终多于程建平，双方分歧决策机制在最近二十四个月内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的；共同控制发行人的实际控制人未发生变更。
（4）根据发行人的具体情况认为发行人应当符合的其他条件。
依据《证券期货法律适用意见第17号》（以下简称“适用意见第17号”）第二条之规定，发行人符合其他相关条件，具体如下：
①法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定
截至本律师工作报告出具日，发行人实际控制人为景新海、程建平，二人为一致行动人，通过直接或间接持股方式合计控制发行人47.51%的股权。
景新海、程建平二人长期以来始终保持对发行人的共同控制。景新海自发行人成立以来始终担任发行人董事长，程建平自发行人成立至2020年6月期间担任发行人董事，后因发行人完善董事会结构，程建平卸任发行人董事，但根据双方签署的一致行动协议，景新海作为公司的董事，在董事会相关决策前，与程建平充分协商，确保采取一致行动，行使董事权利，二人仍就发行人董事会决议事项保持一致行动。因此，景新海、程建平二人可以决定和实质影响发行人的经营方针、决策和管理层的任免，双方为共同实际控制人。
②主张通过一致行动协议共同拥有公司控制权但无第一大股东为纯财务投资人等合理理由的，一般不能排除第一大股东为共同控制人。
发行人第一大股东为中创公司，中创公司系景新海、程建平共同控制的企业，发行人已认定景新海、程建平为共同实际控制人。
③共同实际控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。
根据景新海、程建平签署的一致行动协议及出具的声明与承诺，若二人在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照持股多数原则作出一致行动的决定。“按照持股多数原则”是指穿透后，景新海、程建平直接及
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间接持有发行人股份的总数。截至本律师工作报告出具日，景新海穿透计算后持有发行人股份多于程建平，在双方依据一致行动协议进行充分协商后仍不能达成一致的前提下，以景新海意见作为双方统一意见。
根据景新海、程建平二人签署的《关于分歧决策机制的安排》，双方同意至发行人上市后36个月内，若不能就一致行动达成统一意见时，以景新海的意见为准，因此，发行人共同实际控制人具有有效的分歧决策机制，至发行人上市后36个月内不会受未来二人持股比例变动的影响。
④实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，应当说明上述主体是否为共同实际控制人。
发行人不存在实际控制人的配偶、直系亲属持有发行人股份达到5%以上，或者虽未超过5%但是担任发行人董事、高级管理人员并在发行人经营决策中发挥重要作用的情形。
⑤如果发行人最近二十四个月内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的主体发生变化，且变化前后的主体不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。发行人最近二十四个月内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的主体存在重大不确定性的，比照前述规定制定。
发行人最近二十四个月内持有公司股份比例最高的主体为始终为中创公司、实际支配公司股份表决权比例最高的主体始终为景新海及程建平，前述主体未发生变化。
2、核查过程
（1）查阅发行人工商登记资料，查阅景新海、程建平共同投资企业的工商登记资料；
（2）查阅了发行人、创信公司、中创公司报告期内股东大会、董事会历次会议的会议资料；
（3）查阅景新海、程建平签署的《一致行动协议》《一致行动协议书》《关于分歧决策机制的安排》及《关于稳定控制权的声明与承诺》等文件；
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（4）获取景新海、程建平二人出具的调查表，并对其进行访谈。
3、核查结论
综上，本所律师认为，景新海、程建平共同控制发行人47.51%的股份，为共同实际控制人，发行人治理结构健全、运行完善，共同控制对公司规范运行无影响，共同控制人已签署《一致行动协议》并出具相关声明与承诺，上述协议及安排合法有效、权利义务清晰，并约定明确的分歧决策机制，共同控制的情况在最近二十四个月内且在发行可预见的期限内稳定、有效存在，共同控制的多人未发生变更，认定景新海、程建平为共同控制人符合《适用意见第17号》的相关规定。
2-3锁定期安排
1、核查情况
经核查，发行人控股股东、实际控制人、一致行动人及申报前六个月内进行增资扩股的新增股份持有人均按照《适用意见第17号》第二条（五）之规定进行锁定，具体如下：
| 《适用意见第17号》第二条（五）之规定 | 相关主体股份锁定情况 |
| 第1款：发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起三十六个月内不得转让，控股股东和实际控制人的亲属（依据《民法典》相关规定认定）、一致行动人所持股份应当比照控股股东和实际控制人所持股份进行锁定。 | 发行人控股股东中创公司、实际控制人及一致行动人景新海、程建平已承诺：“自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起36个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份”。具体承诺事项详见招股说明书（注册稿）之“附件2承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺以及股东减持及减持意向等承诺”。 |
| 第3款：发行人申报前六个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定三十六个月。在申报前六个月内从控股股东或者实际控制人处受让的股份，应当比照控股股东或者实际控制人所持股份进行锁定。相关股东刻意规避股份锁定期要求的，应当按照相关规定进行股份锁定 | 发行人申报前6个月新增股东南京联创、程欢、嘉兴上哲、青岛羿舟、陈利平、湖州创惠、泰安鲁民投、余晓明、真远投资、青岛丽钰诚已承诺：“自发行人股票上市之日起12个月内以及自本人/本企业取得发行人新增股份（即完成本人/本企业取得股份之增资扩股工商变更登记手续之日）起36个月内（取孰晚者），本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发 |
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2、核查程序
本所律师依据《自查表》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，执行如下核查程序：
（1）查阅发行人控股股东、实际控制人及一致行动人、申报前6个月内新增股东出具的关于股份锁定的承诺；
（2）查阅《招股说明书》（注册稿），核查股份锁定的披露情况。
3、核查结论
经核查，本所律师认为：发行人控股股东、实际控制人及一致行动人、申报前6个月内新增股东已按照《法律适用意见第17号》进行锁定。
2-4涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为
经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人子公司在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为。核查情况、核查过程及核查意见详见本律师工作报告正文之“二
十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分。
2-5期权激励计划和员工持股计划
1、核查情况
（1）员工持股计划的设立背景、具体人员构成、价格公允性、员工持股计划章程或者协议约定情况、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况
①员工持股计划设立背景、具体人员构成
为清理股权代持并完善公司的激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，提升公司的凝聚力，发行人设立了员工持股平台进行股权激励。
行人回购该部分股份” 具体承诺事项详见招股说明书（注册稿）之“附件2承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺以及股东减持及减持意向等承诺”。
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截至2023年6月30日，济南汇元合伙人43名，除4名已离职的发行人员工外，其余合伙人均为发行人在职员工。具体人员构成详见本律师报告正文之“六、（二）2（8）济南汇元”部分。
②价格公允性
2020年10月，发行人持股平台济南汇元成立，2020年11月，济南汇元受让公司回购的股份合计134.95万股，受让价格为每股4.5元，受让价格为结合公司当时净资产、盈利状况、对员工的激励性及近期外部投资机构转让价格等因素综合确定，公司员工入股价格公允。
③员工持股计划协议约定情况
济南汇元全体合伙人签署了《合伙协议》，合伙协议对合伙事务的执行、员工所持财产份额的流转、退出机制进行约定，包括参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司时对所持财产份额的处置方式，建立了员工持股计划所持发行人股权的管理机制。
④员工持股平台减持承诺情况
发行人员工持股平台济南汇元承诺：
“1、自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。
2、本企业持有的发行人股票在锁定期满后减持的，减持价格及减持数量应遵循法律法规及证券交易所的相关规定。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
3、若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本企业及本企业所持股份仍适用上述承诺。
4、本企业将严格遵守我国法律、法规、规范性文件等关于股东持股及股份变动的相关规定，规范诚信履行股东的义务；上述法律法规及政策规定未来
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发生变化的，本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。”
⑤员工持股平台的规范运作情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人员工持股计划经中创股份2020年第一次临时股东大会审议通过，履行了相关内部决策程序，并遵循了发行人自主决定的原则，系员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形；2020年11月6日，济南市历下区行政审批服务局核发（历下）登记内设字[2020]第013296号《准予设立登记通知书》和《营业执照》核准济南汇元的设立，发行人员工持股平台依据相关法律法规合法设立并有效存续；济南汇元作为发行人的直接股东，与其他投资者权益平等、盈亏自负、风险自担，不存在利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益的情况；员工入股均以货币出资，并均已按约定及时足额缴纳出资。为规范员工持股平台的管理、建立健全员工持股在平台内部的流转、退出机制，发行人已制定《管理办法》，全体持股员工已签署合伙协议。截至本律师工作报告出具日，员工持股平台济南汇元运营情况符合《管理办法》和合伙协议的相关约定，不存在因开展违法经营或其他违法活动而受到政府主管部门处罚或存在失信记录的情形。根据持股员工出具的个人调查问卷、合伙人调查表，并经查询“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“国家企业信用信息公示系统”“中国市场监管行政处罚文书网”等网站，员工持股平台持有的发行人股份权属清晰，不存在仲裁或诉讼，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在因判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形。
⑥员工持股平台的备案情况
济南汇元均系员工以自有资金出资设立，不存在公开或非公开方式向投资者募集资金的情形，自设立以来未接受委托管理私募基金，亦未委托基金管理人管理。除持有发行人股份外，济南汇元未有其他对外投资，不属于依据《私
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募基金管理办法》和《基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规和规范性文件规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
（2）员工持股计划实施是否合法合规，是否存在损害发行人利益的情形发行人员工持股平台的设立及实施已按规定履行决策程序，员工持股平台规范运行，不存在损害发行人利益的情形。
2、核查程序
本所律师依据《自查表》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，执行如下核查程序：
（1）取得并核查发行人员工持股平台的工商档案、《员工持股方案》《员工持股管理办法》《合伙协议》等文件；
（2）取得并核查持股平台股东调查表、持股员工填写的个人调查表、员工对员工持股平台出资的支付凭证；
（3）取得并核查发行人的员工花名册及社保缴纳人员的名单，核查员工持股平台的人员构成；
（4）取得并核查发行人员工持股平台签署的关于减持承诺的情况；
（5）取得并核查离职员工份额转让协议等文件。
3、核查意见
经核查，本所律师认为发行人设立员工持股平台已履行相应决策程序，员工出资已按约定足额缴纳；发行人已建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制；发行人员工持股平台锁定期符合相关法律、法规的要求。
2-6信息披露豁免
1、核查情况
（1）发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57
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号——招股说明书》的要求申请豁免披露。
（2）本所律师对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具了专项核查报告。发行人中介机构开展军工涉密业务咨询服务符合国防科技工业管理部门等军工涉密业务主管部门的规定。
2、核查程序
本所律师依据《自查表》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，执行如下核查程序：
（1）查阅发行人持有的军工、涉密资质证书；
（2）查阅信息披露豁免披露的申请；
（3）查阅发行人相关保密制度；
（4）查阅发行人与中介机构签署的相关协议；
（5）查阅各中介机构及项目人员就其能够从事涉及军工、涉密业务的书面说明及证明资料；
（6）访谈发行人保密管理部门负责人。
3、核查意见
经核查，本所律师认为：发行人系《涉军企业上市审查管理办法》规定的涉军企业单位，应履行信息豁免披露相关义务；发行人信息豁免披露申请内容不会对投资者决策判断构成重大障碍；本次发行及信息披露符合有关保密规定。
2-7股东信息披露的核查要求
本所律师已依据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》出具专项核查报告。股东信息披露具体情况详见本所律师出具的《股东信息披露专项核查意见》
2-8历史上自然人股东人数较多
1、核查情况
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（1）发行人历史沿革中的自然人持股情况
经核查，发行人历史沿革中显名股东的入股、退股、股权/份转让等事项，均由相关方签署协议文件；发行人2012年增资扩股时，部分新增自然人股东存在股份持股，具体代持形成及解除的过程详见本律师工作报告正文之“七、发行人股本及演变”部分。对于发行人股份代持，经核查：
① 股份代持形成时，代持方与被代持方未就股权代持签署代持协议，但依据发行人的书面说明、被代持人及代持人出具的确认书、入资银行流水等书面材料，并经本所律师核查， 2012年增资扩股时，7名代持人代196名被代持人持股。
② 发行人股份代持演变过程中，存在部分转受让双方口头协商转让、未签订书面协议的情况，对于该部分股权转让，转让方、受让方已出具确认书予以确认，并本所律师已对转让方、受让方进行访谈，被代持股权的转让真实、有效，转让过程不存在纠纷。
③ 发行人股份代持清理时，代持人就代持股份转让均与受让方签订了转让协议，转让价款已全部支付完毕，代持人已将转让价款全部支付至被代持人，发行人股份代持已全部规范、清理完毕，现有股权权属清晰。
④ 因股份代持，发行人历史上存在实际股东人数短期内超200人的情形，发行人未因前述事项受到行政处罚，且当前已过行政处罚追溯期。
（2）发行人控股股东职工持股会清理情况
经核查，发行人控股股东中创公司职工持股会（以下简称“职工持股会”）于1998年4月20日经山东省民政厅核准设立，2011年1月10日，经山东省民政厅核准，职工持股会已完成注销。
2、核查程序
本所律师依据《自查表》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，执行如下核查程序：
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（1）取得并查阅发行人历次股权/份转让协议、转让价款支付凭证等材料；
（2）对发行人股东包含历史持股股东进行访谈；
（3）取得并核查代持股权转让的转让协议、持股员工间转让协议、股转价款支付凭证、部分转受方分别出具的确认书
（4）就股权代持的形成、演变及清理过程访谈代持人、被代持人；
（5）取得并查阅发行人控股股东职工持股会设立及注销相关材料。
3、核查意见
经核查，发行人历史沿革中曾经存在股份代持，但已全部规范、清理，清理过程合法有效，因股份代持导致实际股东人数短期内超200人，但未因前述事项受到行政处罚，且当前已过行政处罚追溯期，发行人现股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，历史上曾存在股份代持不构成本次发行的实质性法律障碍；发行人控股股东中创公司曾存在职工持股会，已于2011年1月经山东省民政厅核准注销。
2-9对赌协议
经核查，2021年12月，发行人增资至6,378.8533万元时与增资方签订的《认购协议》及《增资协议》中约定了股份回购条款，但上述条款已于2021年12月31日与各认购方签订《补充协议》解除，符合科创板审核的相关要求。核查情况、核查过程及核查意见详见本律师工作报告正文之“七、（五）5、2021年12月，发行人增资至6,378.8533万元”部分。
2-10资产管理产品、契约型私募投资基金投资发行人
不适用。
2-11出资瑕疵
1、核查情况
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2012年4月，发行人定向增发1,600万股股份，包括向华软（无锡）及华软（宜兴）合计增发800万股股份，以及向景新海、程建平、刘春、刘耀、李林、姚克荣、刘昭峰、程增祥共8人合计增发800万股股份。发行人本次增资原计划分两次进行，但由于两次增资只做了一次工商登记，造成工商登记中的同次发行不同价问题。发行人在意识到上述问题后，采取了相应补救措施，发行人股东对增资差价进行补缴。
2014年3月10日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2014]第37040003），对上述出资予以验证。
2、核查程序
本所律师依据《自查表》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，执行如下核查程序：
（1）取得并查阅发行人工商底档；
（2）取得并查阅2012年增资相关的董事会、股东大会等会议文件；
（3）取得并查阅相关增资协议、《验资报告》；
（4）取得并查阅相关股东对本次增资差价补缴的说明书；
（5）就本次增资价格差异问题访谈发行人实际控制人、董事会秘书等。
3、核查意见
经核查，本所律师认为发行人未因历史上出资瑕疵事项受到行政处罚，亦不存在纠纷或潜在纠纷的情形。截至本律师工作报告出具日，发行人不存在出资瑕疵的情形。
2-12发行人资产来自于上市公司
不适用。
2-13 股权质押、冻结或发生诉讼仲裁
不适用。
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2-14境外控制架构不适用。2-15诉讼或仲裁不适用。2-16资产完整性
1、核查情况
发行人报告期内不存在专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人授权的情况，存在租赁控股股东房产及控股股东授权使用商标的情况。发行人租赁控股股东房产及获控股股东授权使用商标情况详见本律师工作报告正文之“十、
（三）发行人及子公司房屋建筑物租赁情况”及“九、（二）1、（4）获关联方授权使用商标情况”部分。
2、核查程序
本所律师依据《自查表》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，执行如下核查程序：
（1）取得并查阅发行人与控股股东中创公司及关联方签署的《商标使用许可协议》《商标转让协议》《专利转让合同》、房屋租赁合同；
（2）取得并查阅关联交易涉及的评估报告；
（3）取得并查阅关联交易履行的付款凭证；
（4）取得并查阅关联交易对应的董事会、股东大会会议资料，并比对了租赁房屋的市场价格；
（5）取得并查阅租赁房屋的不动产权属登记证明文件。
3、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人与控股股东中创公司已就商标授权许可事宜签订《商标授权许可合同》，授权发行人商标权利期限内（若续展则自动延期）独占许可使用
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两项商标，上述商标授权已在商标局办理登记备案手续，商标授权合法有效、对发行人资产完整性和独立性不构成重大不利影响。
（2）发行人报告期内租赁控股股东中创公司的房产具有真实业务用途，报告期内，公司向关联方租赁金额分别为415.05万元、415.05万元、425.83万元及206.4万元，公司向关联方租赁房屋价格与市场价格相比不存在重大差异，租赁价格公允，中创公司对出租房产具有完整的产权，发行人未来可持续租赁使用控股股东房产用于经营活动。发行人承租区域独立于控股股东，发行人持续租赁对发行人独立性不构成重大不利影响。2-17关联方和关联交易
1、核查情况
详见本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”部分。
2、核查程序
详见本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”部分。
3、核查意见
经核查，本所律师认为，发行人已按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定并披露关联方；发行人关联交易具有其必要性、合理性，定价公允，不存在对发行人或关联方的利益输送，已按照法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》相关规定履行内部批准程序，取得独立董事、监事会的认可意见，合法有效；发行人的关联交易未对发行人的独立性造成重大不利影响。
2-18董事、高级管理人员、核心技术人员变化
经核查，发行人最近两年内董事、高管及核心技术人员未发生重大不利变化。核查情况、核查过程及核查意见详见本律师工作报告在正文之“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”部分。
2-19土地使用权
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不适用。2-20环保问题的披露及核查要求经核查，发行人及子公司生产经营活动及募集资金投资项目符合法律、法规、规章及规范性文件有关环境保护的规定。核查情况、核查过程及核查意见详见本律师工作报告正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准”之“（一）发行人的环境保护”部分。2-21发行人与关联方共同投资不适用。2-22社保、公积金缴纳
1、核查情况
详见本律师工作报告正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（三）发行人社会保险和住房公积金缴纳情况”部分。
2、核查过程
详见本律师工作报告正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（三）发行人社会保险和住房公积金缴纳情况”部分。
3、核查结论
经核查，本所律师认为，发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，主要系部分新入职员工入职资料不完备导致增员时限延迟等原因，鉴于发行人已取得社会保险、住房公积金主管部门出具的发行人未因社保、公积金缴纳遭受行政处罚的证明，上述事项未对发行人持续经营造成重大不利影响，不属于重大违法行为。
2-23公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO
1、核查情况
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经核查，发行人为新三板挂牌/摘牌公司，发行人在新三板挂牌、摘牌过程及新三板期间重要股权交易详见本律师工作报告正文之“七、（三）新三板挂牌期间的股本及股份变动”及七、（四）新三板终止挂牌”部分。
2、核查程序
本所律师依据《自查表》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，执行如下核查程序：
（1）取得并查阅发行人股票申请全国股转系统挂牌转让的申请及全国股转系统同意的文件；
（2）发行人于全国股转系统披露的全部文件；
（3）发行人在全国股转系统挂牌期间的股票交易相关资料；
（4）发行人终止在全国股转系统挂牌的申请及批准文件。
3、核查意见
经核查，本所律师认为，发行人在全国股转系统挂牌期间不存在因信息披露、股权交易以及三会运作等事项违法违规被全国股转公司采取监管措施或纪律处分的情形，亦不存在被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚及立案调查事项的情形。发行人于全国股转系统摘牌已获全国股转公司同意，不存在因摘牌事项而受到全国股转公司或证券监管部门的监管措施或行政处罚的情形。
2-25首发相关承诺
1、核查情况
（1）首发相关承诺披露情况
| 序号 | 承诺事项 | 承诺内容是否符合《招股书准则》第九十三条（七）（八）《监管规则适用指引——发行类第4号》第十九条等规范要求 |
| 1 |
本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺以及股东减持及减持意向等承诺
是
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| 2 | 稳定股价的措施和承诺 | 是 |
| 3 | 股份回购和股份购回的措施和承诺 | 是 |
| 4 | 对欺诈发行上市的股份购回承诺 | 是 |
| 5 | 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 是 |
| 6 | 利润分配政策的承诺 | 是 |
| 7 | 依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 | 是 |
| 8 | 关于避免同业竞争的承诺 | 是 |
| 9 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 是 |
| 10 | 关于股东信息披露的专项承诺 | 是 |
| 11 | 未能履行承诺的约束措施 | 是 |
经核查，上述承诺已由相关承诺主体签署，其内容符合法律法规的相关规定；发行人作出上述承诺已履行相应的决策程序。本所认为，上述承诺内容合法、合规并已履行了相应的决策程序。
（2）承诺履行的约束措施
就上述承诺的履行，发行人、发行人控股股东、实际控制人、其他持有发行人5%以上股份的股东及发行人全体董事、监事、高级管理人员已按照《新股发行改革意见》的相关要求签署了关于违反作出公开承诺事项约束性措施的承诺文件，具体内容详见《招股说明书》 附件二。
经核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员已提出其未能履行在本次发行中作出的承诺时的相关约束措施，符合《新股发行改革意见》对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的要求。本所认为，上述约束措施内容合法、合规，并已履行了相应的决策程序。
2、核查过程
本所律师依据《自查表》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，执行如下核查程序：
（1）查阅本次发行上市涉及的发行人、发行人股东、实际控制人及一致行动人、发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体签署的首发相关承诺；
（2）查阅《招股说明书》对首发相关承诺的披露情况；
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（3）比照《招股书准则》《监管规则适用指引——发行类第4号》等相关法律、法规、规范性文件，核查首发相关承诺及承诺履行的约束措施的合法、合规性。
3、核查结论
经核查，本所律师认为：发行人首发相关承诺已进行充分披露，承诺内容符合《招股书准则》第九十三条（七）（八）、《监管规则适用指引——发行类第4号》第十九条等规范要求。相关承诺及约束措施的合法、合规。
2-26合作研发
不适用。
2-27继受取得或与他人共用专利、技术许可
1、核查情况
（1）继受取得专利的重要性，与所提供产品或服务的内在联系
经核查，发行人共拥有144项发明专利，其中受让中创公司与发行人共有的专利46项，继受南京大学专利12项、继受中创公司单独所有的专利5项。以上继受专利与发行人原始取得的专利共同应用于发行人中间件软件产品。
（2）原权利人的基本情况
① 南京大学
南京大学是国家教育部直属的重点国家高等学校之一，统一社会信用代码为12100000466007458M，住所江苏省南京市栖霞区仙林大道163号；负责人吕建；登记机关国家事业单位登记管理局；经费来源为财政补助、事业、经营、附属单位上缴收入；宗旨和业务范围：培养高等学历人才，促进科技文化发展。文学类和理学类学科高等专科学历教育哲学类、经济学类、法学类、文学类、历史学类、管理学类、理学类、工学类、医学类学科本科、硕士研究生和博士研究生学历教育博士后培养相关科学研究、继续教育、专业培训与学术交流。
② 中创公司
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中创公司基本情况详见本律师工作报告正文之“六（二）2（1）中创公司”。
部分继受专利原与中创公司共有，共有人中创公司不使用、除发行人外未许可他人使用共有专利。
（3）继受取得专利的背景、过程
① 2020年3月，受让南京大学12项专利
2020年3月，发行人与南京大学签订专利转让的合同，南京大学将其持有的12项专利转给发行人，转让价格为合计为150万元。
② 2013年11月，受让发行人与中创公司共有的22项专利
2013年11月26日，就共有专利转让事宜，中创公司与发行人就每项专利单独签订《专利转让合同》，中创公司将其与发行人共有的22项专利全部转让至发行人，转让价格合计为345万元。
③ 2021年11月，受让中创公司单独所有的5项专利及中创公司与发行人共有的24项专利
2021年11月11日，中创公司与中创中间件签订《专利转让合同》，中创公司将其与中创中间件共有的24项专利及其单独所有的5项专利转让至发行人，转让价格合计为225万元。
经核查，上述专利转让，发行人与原权利人均签订了转让协议，继受取得的专利已在国家知识产权局办理权属变更登记，转受让方对于专利权属不存在纠纷及潜在纠纷。
2、核查程序
本所律师依据《自查表》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，执行如下核查程序：
（1）取得并查阅发行人拥有的专利权属证书；
（2）取得并查阅相关专利转让协议、评估报告、转让价款支付凭证；
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（3）至国家知识产权局批量查询专利法律状态；
（4）与发行人管理层、技术人员就继受取得的专利对发行人生产经营的重要性、与发行人所提供产品或服务的内在联系的情况进行访谈；
（5）访谈发行人实际控制人，了解专利转让的原因、合理性及彻底性。
3、核查意见
经核查，本所律师认为，发行人继受取得专利的背景、过程不存在瑕疵、纠纷及潜在纠纷，未对发行人持续经营产生重大不利影响；发行人已合法取得相关专利权，权属清晰、完整，不存在共有专利的情形，不影响发行人的独立性。
2-28经营资质及产品质量
1、核查情况
详见本律师工作报告正文之“八、（二）发行人生产经营有关的许可、资质与认证”“十七、（二）发行人产品质量、技术等标准”部分。
2、核查程序
详见本律师工作报告正文之“八、（二）发行人生产经营有关的许可、资质与认证”“十七、（二）发行人产品质量、技术等标准”部分。
3、核查意见
经核查，本所律师认为：发行人生产经营已取得相关许可、资质、认证，产品生产满足国家、地方及行业标准规范，报告期内不存在未取得资格即开展经营的情况；发行人的产品质量符合行业标准及其他规定的要求、关于产品质量检测的内部控制制度有效，报告期不存在因产品质量问题导致的事故、纠纷、召回或涉及诉讼、行政处罚等。
2-29安全生产
1、核查情况
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发行人主营业务为中间件相关产品的研发、销售，主营业务不涉及危险化学品的生产，依据济南市历下区应急管理局出具的合规证明，发行人生产经营总体符合国家和地方安全生产的法规和要求，报告期内未发生安全事故。
2、核查程序
本所律师依据《自查表》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，执行如下核查程序：
（1）查阅主管部门出具的合规证明，并检索国家企业信用信息公示系统等公开网站；
（2）通过裁判文书网、信用中国等检索发行人报告期内是否发生安全事故。
3、核查结论
经核查，本所律师认为：发行人生产经营总体符合国家和地方安全生产的法规和要求，报告期内未发生安全事故。
2-30注销或转让重要关联方（含子公司）
1、核查情况
发行人注销或转让的重要关联方情况如下：
（1）苏州中间件
苏州中间件为发行人报告期内曾经的子公司，基本情况如下：
| 公司名称 | 苏州中创中间件软件有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320508MA20YABC1B |
| 成立时间 | 2020年3月6日 |
| 法定代表人 | 高隆林 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 注册地址 | 苏州市姑苏区广济北路760号（协苏产业园）北三层3F-007 |
| 注销时间 | 2022年3月29日 |
苏州中间件自设立之后一直未实际开展业务，为清理未经营子公司，发行人于2022年3月29日注销苏州中间件。
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根据国家税务总局苏州市姑苏区税务局、苏州市姑苏区应急管理局、苏州国家历史文化名城保护区（姑苏）生态环境局出具的说明，以及苏州市姑苏区行政审批局出具的公司准予注销登记通知书，并经国家企业信用信息公示系统查询，报告期内，苏州中间件不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。
（2）徐州中创软件
徐州中创软件工程有限公司（以下简称“徐州中创软件”）为发行人曾经的关联方，其基本情况如下：
| 公司名称 | 徐州中创软件工程有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320303MA1NW7J8XG |
| 成立时间 | 2017年4月27日 |
| 法定代表人 | 陈新 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 注册地址 | 徐州市云龙区淮海东路104号老东门时尚街区6号楼 |
| 注销时间 | 2019年9月2日 |
徐州中创软件系发行人控股股东中创公司的控股子公司，徐州中创软件设立后，由于区域市场开拓不及预期，为优化投资及业务战略布局，中创公司于2019年9月2日注销徐州中创软件。
根据国家税务局徐州市税务局第三分局出具的清税证明、徐州市云龙区市场监督管理局出具的公司准予注销登记通知书，并经国家企业信用信息公示系统查询，2019年初至注销前，徐州中创软件不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。
（3）中电科技
中电科技（北京）股份有限公司（现更名为“昆仑太科（北京）技术股份有限公司”，以下简称“中电科技”）为发行人曾经的参股公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 昆仑太科（北京）技术股份有限公司 |
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| 统一社会信用代码 | 91110108774730509F |
| 成立时间 | 2005年4月27日 |
| 法定代表人 | 李微微 |
| 注册资本 | 5,400万元 |
| 注册地址 | 北京市海淀区卧虎桥甲6号工作区（南）太极大厦13层北侧 |
2019年4月，发行人基于自身企业的发展战略布局，决定退出中电科技，经与中电科技管理层沟通，中电科技拟以员工持股平台北京昆仑荣臻科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆仑荣臻”）受让股份，并用于激励中电科技员工。2019年初至中电科技股份转让前，中电科技不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。
2、核查程序
本所律师依据《自查表》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，执行如下核查程序：
（1）访谈发行人实际控制人，了解苏州中间件、徐州中创软件工程有限公司注销的原因，以及中电科技转让的原因；
（2）查阅主管部门出具的合规证明，并检索国家企业信用信息公示系统等公开网站；
（3）查阅发行人与昆仑荣臻签署的出资转让协议、相关资产评估报告、董事会决议等文件，核查股权转让价格的公允性；
3、核查意见
经核查，本所律师认为，发行人曾经的关联方苏州中间件、徐州中创软件注销及中电科技转让的原因具有合理性，报告期内（报告期初至转让前）不存在因重大违法违规行为或受到行政处罚的情形。
3-6有关涉税事项
1、核查情况
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
3-3-2-198
详见本律师工作报告正文之“十六、（二）发行人及其控股子公司享有的税收优惠政策”部分。
2、核查程序
本所律师依据《自查表》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，执行如下核查程序：
（1）取得并查验发行人报告期内的纳税申报表和完税凭证；
（2）检索、查验发行人税收优惠政策文件；
（3）取得并查验发行人所在地税务主管部门出具的税收合规证明；
（4）通过中华人民共和国国家发展和改革委员会等官方网站进行网络核查。
3、核查意见
经核查，发行人不存在税收优惠到期或即将到期的情形。
3-16尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损
不适用。
3-22劳务外包
1、核查情况
报告期内，发行人劳务外包主要应用于中间件定制化开发业务，具体情况如下：
| 2023年1-6月 | ||||
| 供应商名称 | 采购金额（万元） | 采购占比（%） | 采购内容 | 对应收入类别 |
| - | - | - | - | - |
| 合计 | - | - | - | - |
| 2022年度 | ||||
| 供应商名称 | 采购金额（万元） | 采购占比（%） | 采购内容 | 对应收入类别 |
| - | - | - | - | - |
| 合计 | - | - | - | - |
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
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| 2021年度 | ||||
| 供应商名称 | 采购金额（万元） | 采购占比（%） | 采购内容 | 对应收入类别 |
| 北京采识科技有限公司 | 202.00 | 44.35 | 软件开发服务 | 中间件定制化开发 |
| 山东远桥信息科技有限公司 | 172.50 | 37.87 | 软件开发服务 | 中间件定制化开发 |
| 北京恒远飞讯科技有限公司 | 47.17 | 10.36 | 软件开发服务 | 中间件定制化开发 |
| 合计 | 421.67 | 92.58 | - | |
| 2020年度 | ||||
| 供应商名称 | 采购金额（万元） | 采购占比（%） | 采购内容 | 对应收入类别 |
| 山东远桥信息科技有限公司 | 87.74 | 39.05 | 软件开发服务 | 中间件定制化开发 |
| 山东中农云信息科技有限公司 | 67.92 | 30.23 | 软件开发服务 | 中间件定制化开发 |
| 北京恒远飞讯科技有限公司 | 49.06 | 21.83 | 软件开发服务 | 中间件定制化开发 |
| 合计 | 204.72 | 91.11 | - | |
2020年度和2021年度，公司服务外包主要向北京采识科技有限公司、山东远桥信息科技有限公司及北京恒远飞讯科技有限公司等公司采购软件开发服务，外购服务主要应用于中间件定制化开发业务，均有明确对应的销售合同。2022年度、2023年上半年，公司未对外采购服务外包。
2、核查程序
本所律师依据《自查表》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，执行如下核查程序：
（1）取得并查阅发行人与外包公司签订的相关协议；
（2）取得并查阅发行人及子公司花名册；
（3）取得并查阅部分外包公司营业执照、章程、与发行人无关联关系声明；
（4）对部分外包公司进行走访；
（5）通过国家企业信用信息网、企查查、天眼查等公开网站进行网络核查。
3、核查意见
经核查，本所律师认为，提供劳务外包服务的公司合法有效存续，为独立
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
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经营的实体，根据发行人提供的书面说明、花名册及与外包公司签订的相关协议，上述公司提供的外包人员与发行人不存在劳动关系，外包人员的薪资、社会保险和住房公积金由外包公司负责，用工风险由外包公司承担，外包人员提供的服务主要为辅助性劳动，无需具备特定的专业资质。发行人与上述外包公司的业务交易不存在重大风险。
4-1所处行业的信息披露
1、核查情况
（1）发行人信息披露是否真实、准确、完整，是否简明清晰、通俗易懂，是否以投资者需求为导向，结合企业自身特点进行有针对性的信息披露；经核查发行人《招股说明书》及出具的相关承诺，发行人已投资者需求为导向，结合公司自身特点进行了有针对性的信息披露，信息披露内容真实、准确、完整，招股说明书相关表述简明清晰、通俗易懂；
（2）报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对发行人的具体影响；
① 报告期内新制定的与发行人生产经营相关的主要法律法规、行业政策情况
| 序号 | 政策名称 | 颁布/修订时间 | 颁布机构 | 相关内容 |
| 1 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 2021年 | 全国人民代表大会 | 提出加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板；推进制造业补链强链，强化资源、技术、装备支撑。 |
| 2 | 《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》 | 2021年 | 工信部 | 软件和信息技术服务业创新体系基本建立，推动新技术、新产品、新模式、新业态快速发展，促进生活方式、生产方式、社会治理加速变革。操作系统、数据库、中间件、办公软件等基础软件实现突破，取得一系列标志性成果；加速分布式数据库、混合事务分析处理数据库、共享内存数据库集群等产品研 |
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
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| 序号 | 政策名称 | 颁布/修订时间 | 颁布机构 | 相关内容 |
| 发和应用推广。开展高性能、高可靠的中间件关键产品及构件研发。 | ||||
| 3 | 《“十四五”国家信息化规划》 | 2021年 | 中央网络安全和信息化委员会 | 面向关键基础软件、高端工业软件、大数据、云计算、信息安全、人工智能、车联网等重点领域和重大需求，加强重点软件的开发。加快软件知识产权保护与信息服务体系建设。 |
| 4 | 《“十四五”推进国家政务信息化规划》 | 2021年 | 国家发改委 | 不断健全国家数据共享交换平台体系技术支撑能力，提升一体化政务服务平台数据共享服务水平，畅通中央与地方间数据供需对接渠道；按需推进政务内网电子文件交换系统和数据共享交换平台建设，推进政务内网和政务外网间的按需数据交换。 |
| 5 | 《关于加快构建全国一体化大数据中心协同创新体系的指导意见》 | 2020年 | 国家发改委、中央网信办、工信部、国家能源局 | 围绕服务器芯片、云操作系统、云数据库、中间件、分布式计算与存储、数据流通模型等环节，加强对关键技术产品的研发支持。 |
| 8 | 《关于加快推动软件产业高质量发展的实施意见》 | 2020年 | 山东省人民政府办公厅 | 重点突破关键基础软件。面向重大行业领域应用，加强数据库、中间件、安全软件等基础通用软件及计算机辅助设计、电子设计自动化、建筑信息模型等基础工具软件研发，抢先布局人工智能、区块链等智能化软件，完善硬件、软件、应用和服务一体的国产生态体系。 |
| 9 | 《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》 | 2020年 | 国务院 | 聚焦高端芯片、集成电路装备和工艺技术、集成电路关键材料、集成电路设计工具、基础软件、工业软件、应用软件的关键核心技术研发，不断探索构建社会主义市场经济条件下关键核心技术攻关新型举国体制。国家发改委、科技部、工信部等部门做好有关工作的组织实施，积极利用国家重点研发计划、国家科技重大专项等给予支持。 |
②对发行人经营发展的影响
报告期初以来新制定或修订法律法规均未对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、所在行业竞争格局等方面产生重大不利影响。
（3）是否结合行业特征、自身情况等，针对性、个性化披露实际面临的风
国浩律师（济南）事务所 律师工作报告
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险因素，是否使用恰当标题概括描述具体风险点，精准清晰充分地揭示每项风险因素的具体情形、产生原因、目前发展阶段和对发行人的影响。发行人已在招股说明书正文之“第三节风险因素”部分披露公司面临的风险因素，包括结合发行人自身情况披露的发行人相关的风险、结合行业特征披露的与行业相关的风险、结合发行人自身相关情况，针对性、个性化披露的其他风险等，发行人已按照风险类别使用恰当标题描述具体风险点，精确清晰充分揭示每项风险因素的具体情形、产生原因、目前发展阶段及对发行人的影响。
2、核查程序
本所律师依据《自查表》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，执行如下核查程序：
（1）查阅发行人所属行业相关的法律、法规、政策等文件；
（2）查阅招股说明书；
（3）就行业法律、政策对发行人的影响访谈发行人高级管理人员。
3、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，以投资者需求为导向，结合企业自身特点进行了有针对性的信息披露；
（2）报告期初以来新制定或修订法律法规均未对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、所在行业竞争格局等方面产生重大不利影响；
（3）发行人已结合行业特征、自身情况等，针对性、个性化披露实际面临的风险因素，标题概况恰当、精准清晰地揭示每项风险因素的具体情形、产生原因、目前发展阶段和对发行人的影响。
4-5红筹企业
不适用。
4-6药品及医疗器械公司信息披露
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不适用。4-7数据安全和个人信息保护不适用。4-8中小商业银行披露及核查要求不适用。4-9涉农企业不适用。4-10存在特别表决权股份不适用。4-11转板公司不适用。
二十三、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行发表总体结论性意见如下：
（一）发行人符合《证券法》《公司法》《首次注册办法》等相关法律、法规、规章和中国证监会、上交所颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的有关条件。
（二）发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为。
（三）发行人在《招股说明书》（注册稿）及其摘要引用的律师工作报告和法律意见书内容已经本所律师审阅，引用的内容适当，《招股说明书》不致因引用律师工作报告和法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）发行人本次发行股票的上市交易尚需经上交所同意。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，系《国浩律师（济南）事务所关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》之签署页。）
本律师工作报告于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（济南）事务所 经办律师：林泽若明_____________负责人：郑继法___________ 郭 彬____________
生重大事项，应及时报告上诲证券交易所并按有关规定处理。