中信建投证券股份有限公司
关于
健尔康医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二四年一月
3-1-3-1
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人朱北航、吕岩根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目录
释义 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 5
二、发行人本次发行情况 ...... 9
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执行情况等内容 ...... 11
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 13
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 13
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 15
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 16
八、保荐机构关于发行人是否符合主板定位所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 17
九、保荐机构关于发行人是否符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件的说明 ...... 20
十、持续督导期间的工作安排 ...... 25
十一、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 26
十二、保荐机构关于本项目的推荐结论 ...... 27
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释义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 一、普通名词释义 | ||
| 中信建投证券、保荐机构、保荐人、主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 公司、发行人、健尔康 | 指 | 健尔康医疗科技股份有限公司 |
| 健尔康有限 | 指 | 江苏省健尔康医用敷料有限公司，曾用名“金坛市健尔康卫生材料有限公司” |
| 常州和聚 | 指 | 常州和聚实业投资合伙企业（有限合伙） |
| 常州顺赢 | 指 | 常州顺赢实业投资合伙企业（有限合伙） |
| 清源知创 | 指 | 常州清源知创创业投资合伙企业（有限合伙） |
| Cardinal | 指 | CardinalHealth,Inc. |
| Medline | 指 | MedlineIndustries,Inc. |
| Owens&Minor | 指 | Owens&Minor,Inc. |
| Mckesson | 指 | MckessonCorperation |
| Hartmann | 指 | PaulHartmannAG |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《健尔康医疗科技股份有限公司章程》 |
| 本次发行 | 指 | 发行人首次拟向社会公开发行人民币普通股（A股）股票之行为 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 发行人会计师、天衡会计师事务所 | 指 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2020年、2021年、2022年和2023年1-6月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 二、专业术语释义 | ||
| 医疗器械 | 指 | 指单独或者组合使用于人体的仪器、设备、器具、材料或者其他物品，包括所需要的软件；其用于人体体表及体内的作用不是用药理学、免疫学或者代谢的手段获得，但是可能有这些手段参与并起一定的辅助作用；其使用旨在达到下列预期目的：（一）对疾病的预防、诊断、治疗、监护、缓解；（二）对损伤或者残疾的诊断、治疗、监护、缓解、补偿；（三）对解剖或者生理过程的研究、替代、调节；（四）妊 |
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| 娠控制 | ||
| 医用敷料 | 指 | 狭义的医用敷料是指作为伤口处的覆盖物，在伤口愈合过程中，可以替代受损的皮肤起到暂时性屏障作用，避免或控制伤口感染，提供有利于创面愈合的环境的医疗器械，即伤口护理产品。广义的医用敷料不仅包括伤口护理产品，还包括手术感染防护和医用防护产品，以及包扎、压力和固定类产品 |
| 非织造布 | 指 | 一种不需要纺纱织布而形成的织物，只是将纺织短纤维或者长丝进行定向或随机排列，形成纤网结构，然后采用机械、热粘或化学等方法加固而成 |
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 中文名称 | 健尔康医疗科技股份有限公司 |
| 英文名称 | JianerkangMedicalCo.,Ltd. |
| 注册资本 | 9,000.00万元 |
| 法定代表人 | 陈国平 |
| 成立日期 | 1999年8月12日 |
| 股份公司设立日期 | 2020年10月30日 |
| 住所 | 江苏省常州市金坛区直溪镇工业集中区健尔康路1号 |
| 邮政编码 | 213251 |
| 联系电话 | 0519-82446601 |
| 传真号码 | 0519-82446620 |
| 互联网网址 | www.chinajek.com |
| 电子信箱 | lp@chinajek.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会秘书办公室 |
| 信息披露负责人 | 刘平 |
| 信息披露负责人联系方式 | 0519-82446601 |
（二）发行人主营业务
发行人是一家主要从事医用敷料等一次性医疗器械及消毒卫生用品研发、生产和销售的高新技术企业，公司产品根据使用用途分为手术耗材类、伤口护理类、消毒清洁类、防护类、高分子及辅助类和非织造布类六大系列，可以满足客户多元化产品需求。
公司深耕行业多年，凭借高质量产品和优质服务受到海内外客户的广泛青睐。国际市场方面，公司产品已销往美国、欧洲、中东、拉丁美洲、非洲等多个国家和地区，与境外知名医用敷料品牌商建立了长期稳定的合作关系，主要包括Cardinal、Medline、Owens&Minor、Mckesson和Hartmann等。根据中国医药保健品进出口商会的统计数据，公司2017-2022年连续六年位居我国医用敷料出口企业第四名。国内市场方面，公司拥有“健尔康”、“健卫康”、“清倍健”、“海
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洋童话”等自主品牌，产品销售终端主要为医院、药房等，未来将持续拓展延伸婴童店、商超便利店及老年护理中心，打造完整、稳定的医用敷料商业生态体系。
公司注重研发和技术创新，截至本上市保荐书出具日，公司共拥有授权专利55项，其中发明专利18项。公司被江苏省工业和信息化厅认定为“江苏省专精特新小巨人企业”，医用手术巾生产车间被常州市经济和信息化委员会评为“常州市示范智能车间”。公司是中国医药保健品进出口商会敷料分会副理事长单位、常州市医疗器械行业协会副会长单位。
2020年，公司积极响应政府号召加大投入医疗物资生产和保障工作，成为江苏省重要物资保障单位，并荣获中共常州市委和常州市人民政府颁发的“重大贡献奖”。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总额（万元） | 104,352.47 | 102,847.38 | 84,042.76 | 82,326.96 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 83,856.63 | 78,329.21 | 61,704.21 | 47,689.58 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 24.12 | 28.44 | 34.26 | 46.50 |
| 营业收入（万元） | 47,612.26 | 109,323.22 | 78,204.31 | 162,347.73 |
| 净利润（万元） | 5,320.06 | 15,733.68 | 13,162.92 | 38,426.07 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,320.06 | 15,733.68 | 13,162.92 | 38,426.07 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,215.31 | 14,810.18 | 8,083.90 | 37,753.95 |
| 基本每股收益（元） | 0.59 | 1.75 | 1.46 | 4.80 |
| 稀释每股收益（元） | 0.59 | 1.75 | 1.46 | 4.80 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.56 | 22.47 | 24.13 | 132.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 6,293.98 | 16,301.45 | 7,060.06 | 51,354.09 |
| 现金分红（万元） | - | - | - | 10,000.00 |
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| 研发投入占营业收入的比例（%） | 3.59 | 3.23 | 3.66 | 3.14 |
注：上述指标计算公式如下：
1、资产负债率=总负债/总资产；
2、基本每股收益＝P0÷SS＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；
4、加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；5、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入
（四）发行人存在的主要风险
1、行业政策变化风险医疗器械行业事关国民健康和生命安全，属于国家重点监管行业。近年来，随着国家进一步深化医药卫生体制改革，相关政府部门陆续在行业标准、招投标、价格形成机制、流通体系等领域出台一系列的法规和政策，对医药企业的存续和发展具有广泛而深刻的影响。随着公司逐步加大医用敷料国内市场的投入和开拓力度，预计未来公司医用敷料境内销售规模将进一步提高。如果国内行业政策发生变化，则可能对公司经营业绩造成影响。目前，公司产品以外销为主，主要销往美国、欧洲等发达国家或地区。公司出口产品需取得相关进口国的认证资质或注册证书，并接受进口国相关部门的行业监管。若未来公司产品相关进口国的行业政策发生变化，将会对公司经营造成影响。
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2、汇率波动风险公司以外销为主，境外收入主要以美元、欧元等外币进行结算，人民币汇率的大幅波动将对公司的收入以及汇兑损益产生较大影响。
人民币汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在：一方面，公司境外销售产品主要以美元或欧元定价，人民币贬值或升值时，公司人民币报表收入随之上升或下降；另一方面，自确认销售收入形成应收账款至结汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，直接影响公司业绩。报告期内，公司汇兑损益（收益为负数）分别为1,974.86万元、716.89万元、-2,855.12万元和-1,160.64万元。若人民币兑美元汇率大幅波动且公司无法采取有效措施减少汇率波动对公司经营的影响，将对公司的盈利能力产生一定影响。
3、所得税优惠政策变动风险
公司于2011年被认定为高新技术企业，2014年、2017年分别通过高新技术企业复审，2020年复审未通过，2021年复审通过。2021年、2022年和2023年1-6月公司属于高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率，2020年公司按照25%的企业所得税税率缴纳税款。如果未来税收政策发生变化或公司能否获得相应税收优惠面临重大不确定性，将可能对公司未来的经营业绩产生一定的影响。
4、应收账款管理风险
公司产品外销占比较大，外销业务面临着文化差异、商业环境差异和国际贸易争端等诸多因素影响。近年来，古巴经济发展困难，外汇短缺，导致其无法按期回款。
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为28,130.20万元、28,353.09万元、33,812.78万元和37,009.14万元，应收账款计提坏账准备金额分别为15,446.09万元、14,895.71万元、16,340.18万元和17,069.68万元，主要系对古巴客户历史累计欠款单项计提的坏账准备。若公司不能进行良好的应收账款管理，可能导致坏账持续增加，进而对公司经营造成不利影响。
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5、部分细分产品客户集中度较高的风险报告期内，发行人手术耗材类、伤口护理类、高分子及辅助类产品客户集中度较高，若未来相关产品下游客户需求减少或市场环境发生变化，可能对发行人业绩造成不利影响。
6、产品质量控制的风险公司产品主要属于直接接触伤口或者用于感染防护的医疗用品，其质量稳定性对患者的生命健康至关重要。公司已建立完善的质量管理体系，制定并严格执行相应的质量控制措施。但随着公司生产规模不断扩大、组织结构日趋复杂，如果公司的质量管理工作出现疏忽或其他客观因素影响了产品的质量，可能会导致医疗事故，甚至面临大规模召回、赔偿或被药品监督管理部门处罚的后果，这会对公司的持续盈利能力及声誉造成重大不利影响。
7、业绩波动风险报告期各期公司实现营业收入分别为162,347.73万元、78,204.31万元、109,323.22万元和47,612.26万元，净利润分别为38,426.07万元、13,162.92万元、15,733.68万元和5,320.06万元。2020年公司业绩规模较大主要系防护类产品销售规模较大所致。剔除防护类产品后，报告期内公司营业收入分别为84,114.07万元、71,948.70万元、88,772.61万元和44,729.24万元，整体较为稳健。
报告期内发行人业绩波动主要与下游市场需求变化相关，未来若发行人产品下游需求随着市场环境变化出现波动，公司业绩可能受到影响或出现一定波动。
二、发行人本次发行情况
| （一）本次发行的基本情况 | |||
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 人民币1.00元 | ||
| 发行股数 | 不超过3,000万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于25% |
| 其中：发行新股 | 不超过3,000万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于25% |
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| 数量 | |||
| 股东公开发售股份数量 | 不适用 | 占发行后总股本比例 | 不适用 |
| 发行后总股本 | 不超过12,000万股 | ||
| 每股发行价格 | 【】元 | ||
| 发行市盈率 | 【】倍（每股发行价格/发行后每股收益，发行后每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） | ||
| 发行前每股净资产 | 【】元（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东净资产除以本次发行前总股本计算） | 发行前每股收益 | 【】元（按照【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产 | 【】元（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） | 发行后每股收益 | 【】元（按照【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行市净率 | 【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） | ||
| 预测净利润 | 不适用 | ||
| 发行方式 | 采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式 | ||
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立（A股）股票账户的中国境内自然人、法人等投资者（国家法律、行政法规及公司须遵守的其他监管要求所禁止的购买者除外） | ||
| 承销方式 | 余额包销 | ||
| 募集资金总额 | 【】万元 | ||
| 募集资金净额 | 【】万元 | ||
| 募集资金投资项目 | 高端医用敷料和无纺布及其制品项目 | ||
| 研发中心建设项目 | |||
| 信息化系统升级改造项目 | |||
| 补充流动资金 | |||
| 发行费用概算 | 本次发行费用总额为【】万元（以下发行费用均不含增值税），包括：保荐及承销费用【】万元，审计及验资费用【】万元，律师费用【】万元，用于本次发行的信息披露费用【】万元，用于本次发行的发行手续费用【】万元。 | ||
| （二）本次发行上市的重要日期 | |||
| 刊登发行公告日期 | 【】年【】月【】日 | ||
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| 开始询价推介日期 | 【】年【】月【】日 |
| 刊登定价公告日期 | 【】年【】月【】日 |
| 申购日期和缴款日期 | 【】年【】月【】日 |
| 股票上市日期 | 【】年【】月【】日 |
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执行情况等内容
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定朱北航、吕岩担任本次首次公开发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
朱北航先生：保荐代表人，硕士研究生学历，具有中国注册会计师资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：杨国福集团H股IPO项目（在审）、歌尔股份可转债项目、海正药业重大资产重组项目、古鳌科技向特定对象发行股票项目、神思电子向特定对象发行股票项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
吕岩先生：保荐代表人，大学本科学历，具有中国注册会计师资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理。曾主持或参与的项目有：匠心家居IPO项目、徕木股份IPO项目、宇晶股份IPO项目、佳力图IPO项目、佳力图向特定对象发行股票项目、天目湖可转债项目、佳力图可转债项目、回天新材再融资项目、太阳纸业再融资项目等，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：
江苏永成汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为李学武，其保荐业务执行情况如下：
李学武先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
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高级经理，曾主持或参与的项目有：匠心家居IPO项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括王鹏、钮国华、傅志武、曹青、李鑫、陈哲铭。
王鹏先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：北特科技IPO项目、吉大通信IPO项目、佳力图IPO项目、宇晶股份IPO项目、北特科技非公开发行项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
钮国华先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
傅志武先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：华建集团重大资产重组项目、三江购物非公开发行项目、匠心家居IPO项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
曹青先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：回天新材IPO项目、高盟新材IPO项目、科泰电源IPO项目、宇晶股份IPO项目、广电电子发行股份购买资产项目、中钨高新重大资产重组项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李鑫先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈哲铭先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
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经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
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规定，对本项目执行立项的审批程序。本项目的立项于2020年
月
日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
、投行委质控部的审核本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。本项目的项目负责人于2022年
月
日向投行委质控部提出底稿验收申请；2022年
月
日至2022年
月
日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2022年3月9日对本项目出具项目质量控制报告。投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
、内核部门的审核本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2022年
月
日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2022年3月17日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共
人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。
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（二）保荐机构关于本项目的内核意见
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的保荐工作底稿支持。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
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监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
（一）董事会的批准
2022年2月26日，发行人召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》等关于发行人本次首次公开发行股票并上市的相关议案，并提请股东大会批准。
根据《首次公开发行股票注册管理办法》等相关规定，2023年2月22日，发行人召开了第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在主板上市的议案》等关于发行人本次首次公开发行股票并在主板上市的相关议案，并提请股东大会批准。
（二）股东大会的批准
2022年
月
日，发行人于召开了2022年第二次临时股东大会，批准公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市，并就本次发行方案进行逐项表决。
2023年2月24日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，批准公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在主板上市，并就本次发行方案进行逐项表决。
经核查，保荐机构认为发行人已就首次公开发行股票并在主板上市履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定以及上海证券交易所的有关业务规则的决策程序。
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八、保荐机构关于发行人是否符合主板定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
本保荐机构查阅了发行人所在行业的相关产业政策、行业法律法规、行业研究报告、行业协会相关数据、同行业公司的公开资料、《审计报告》及财务资料等，获取发行人报告期内产品销售情况，访谈了发行人的管理层、主要客户等，对发行人是否符合主板定位及国家产业政策要求进行了审慎核查。
（一）发行人符合主板定位
1、发行人业务模式成熟
（1）发行人所处行业成熟度较高，国内竞争较为激烈
随着全球人口老龄化以及生活水平、健康消费护理理念的不断提高，全球医用敷料市场增长迅速，欧美等发达经济地区的医用敷料企业在渠道运营、品牌建设等方面具有先发优势，相较于国外大型医用敷料厂商，国内医用敷料生产企业行业起步较晚，凭借产业链及人力成本优势承接欧美地区转移过来的生产制造环节，主要以OEM代工为主，产品以传统医用敷料占主导地位，生产技术和市场较为成熟，竞争较为激烈。
（2）OEM属于市场成熟模式，符合行业经营特点
在前述背景下，以发行人和行业内主要企业振德医疗、奥美医疗和稳健医疗为代表的国内医用敷料生产企业，凭借自身产品和技术优势、生产及质量管控优势等，获得国际品牌商的认可，主要以OEM模式经营医用敷料产品以满足国外品牌商的需求。
因此，发行人业务模式符合行业经营特点，属于市场成熟的业务模式。
2、发行人经营业绩稳定
报告期内，公司实现营业收入162,347.73万元、78,204.31万元、109,323.22万元和47,612.26万元，净利润38,426.07万元、13,162.92万元、15,733.68万元
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和5,320.06万元，2020年公司业绩规模较高主要系防护类产品销售规模大幅提高，带动整体收入和利润增长。整体来看，报告期内公司业绩波动主要与下游市场需求变化相关，发行人经营业绩较为稳健。
发行人所处医用敷料行业市场规模较大，涉及产品种类众多，发行人深耕行业二十余年，凭借产品研发和技术优势、服务和质量管控优势与国外大型客户建立了长久稳定的合作关系，为公司能够持续、稳定获取客户订单，保持经营业绩稳定奠定了基础。
同时，公司顺应行业发展趋势通过加大研发投入和产品布局，建立完善的研发机制，优化改良现有产品，开发新产品，积极在医用高分子材料和高端医用敷料领域布局。报告期内公司高分子及辅助类产品销售收入实现快速增长，公司持续提高产品研发能力和核心竞争力，增强公司未来拓展业务和增强未来发展潜力。
此外，公司在巩固和提升境外市场销售规模和影响力，保持公司稳定健康发展的基础上，通过引进销售人才、参加展会及行业相关学术活动等方式，推介公司品牌和产品，加强自有品牌建设，开拓国内市场，为公司未来发展提供更大的增量空间。
3、发行人规模较大
报告期内，发行人营业收入分别为162,347.73万元、78,204.31万元、109,323.22万元和47,612.26万元；截至报告期末，发行人共有员工1,516人，总资产为104,329.53万元。
根据国家统计局发布的《统计上大中小微型企业划分办法（2017）》，从业人员1,000人以上且营业收入40,000万元以上的工业类（含制造业）企业划分为大型企业，发行人各项指标符合大型企业的划分标准。
同时，发行人长期在国内医用敷料出口市场占据第四名的位置，在行业内具备优势地位。
因此，发行人属于行业内规模较大的企业。
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4、发行人具有行业代表性经过多年的市场耕耘与技术沉淀，发行人在境外市场拥有较强的竞争力，拥有包括美国FDA、欧盟CE认证、英国、德国等国家或地区的产品认证或注册资质，产品销往美国、欧洲、南美、非洲及中东等多个国家或地区，得到海外客户的认可和青睐。发行人与境外知名医疗器械厂商建立了长期稳定的合作关系，主要包括Cardinal、Medline、Owens&Minor、Mckesson和Hartmann等，上述客户均为全球性医疗服务提供商和医疗用品品牌商或生产商，市场基础牢固、销售渠道通畅、产品需求稳定，为公司业务持续稳定发展和市场开拓提供了充分保障。根据中国医药保健品进出口商会的统计数据，2017-2022年发行人连续六年位居我国医用敷料出口企业第四名，仅次于国内规模实力较强的振德医疗、奥美医疗和稳健医疗。发行人是中国医药保健品进出口商会敷料分会副理事长单位、常州市医疗器械行业协会副会长单位。
因此，发行人市场竞争力较为突出、具备较强的行业影响力，具有较强的行业代表性。
综上所述，发行人属于业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的企业，符合主板定位。
（二）发行人符合国家产业政策
公司主要从事医用敷料等一次性医疗器械及消毒卫生用品的研发、生产和销售，主要产品包括手术耗材类、伤口护理类、消毒清洁类、防护类、高分子及辅助类和非织造布类六大系列，公司所处医用敷料行业属于医疗器械细分行业。公司经过多年的研发和行业深耕，积累了深厚的产品和技术创新经验，依靠自主创新开展生产经营和实现企业发展，被江苏省工业和信息化厅认定为“江苏省专精特新小巨人企业”。公司持续在产品生产工艺、自动化生产及改良等方面进行技术开发和创新，提高产品质量和生产效率，同时不断加大新产品研发投入，推出防护、消毒类等健康卫生用品，丰富产品种类，满足市场多样化需求。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司医用敷料产品属于“2生物产业”下属的“4.2生物医学工程产业”之“其他生物医用材料及用
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品制造”，公司连接管等医用导管产品属于《战略性新兴产业分类（2018）》中“3新材料产业”下属的“3.6.5.0生物医用材料制造”。医用敷料等医疗器械涉及基本医疗保障和基础医疗设施建设，行业发展有利于改善和促进医疗卫生事业健康发展和医疗体系建设，改善民生和健全医疗保障供应体系。近年来，在国家产业政策支持及医疗卫生体制改革的推动下，中国医疗器械行业快速发展。2015年5月和2016年10月，国务院印发《中国制造2025》和《“健康中国2030”规划纲要》，将医疗器械创新和产业化水平提高、医疗器械流通体制改革、医疗器械转型升级以及行业监管等提升至国家发展战略地位；2021年3月，国家药品监督管理局、国家标准化管理委员会发布《关于进一步促进医疗器械标准化工作高质量发展的意见》，提出深入开展包括医用敷料在内的产品标准化工作，进一步推动行业标准化发展；2022年5月，国务院办公厅和国家发改委分别发布《关于印发“十四五”国民健康规划》和《“十四五”生物经济发展规划》，提出深化医药卫生体制改革，推动医疗健康产业发展，促进健康用品制造生产，进一步健全医疗器械优先审批政策，深化医疗器械审评审批制度改革，推动医疗器械行业发展。
综上，发行人生产经营符合国家产业政策。
九、保荐机构关于发行人是否符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件的说明
（一）发行人符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件
1、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
（1）具备健全且运行良好的组织机构经核查，发行人已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理层、独立董事和董事会秘书制度，发行人各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行各自
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的职责。综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）具有持续经营能力根据天衡会计师事务所出具的《审计报告》（天衡审字（2023）03069号），发行人报告期内的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为37,753.95万元、8,083.90万元、14,810.18万元和5,215.31万元。发行人报告期内连续盈利，具备持续盈利的能力，财务状况良好。
综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
根据天衡会计师事务所出具的《审计报告》（天衡审字（2023）03069号），发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
综上所述，发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
本保荐机构查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国检查网等网站，取得了发行人及其控股股东、实际控制人的承诺及相关部门出具的证明文件。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
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不适用。
2、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件本保荐机构根据《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件，具体情况如下：
（1）发行人的设立时间及组织机构运行情况本保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料。发行人前身健尔康有限成立于1999年8月。2020年10月，发行人以2020年7月31日经审计的净资产折股，由健尔康有限整体变更设立为股份有限公司。
经核查，发行人自成立以来持续经营并合法存续，公司持续经营时间已超过三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（2）发行人财务规范情况
本保荐机构查阅了发行人的财务会计管理制度和财务资料、天衡会计师事务所出具的无保留意见的《审计报告》（天衡审字（2023）03069号），并访谈了发行人高级管理人员和相关财务人员。
经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年及一期财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（3）发行人内部控制情况
本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，执行了穿行测试和控制测试，访谈了发行人相关人员；查阅了天衡会计师事务所出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》（天衡专字（2023）01660号），并与会计师进行了沟通。
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经核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
（4）发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况
本保荐机构查阅了发行人的资产情况、业务经营情况及人员情况，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的相关情况，查阅了发行人的业务合同、《审计报告》、历次三会文件等资料。
经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（5）发行人主营业务、控制权和管理团队的稳定性
本保荐机构查阅了发行人工商资料、报告期内的销售情况、历次三会文件、股权转让协议、投资协议及出资凭证、验资报告及验资复核报告、发行人董事及高级管理人员的劳动合同等，并访谈了发行人股东、董事、高级管理人员等。
经核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年及一期内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近三年及一期实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（6）发行人资产权属情况
本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、重要资产的权属证书、银行征信报告等资料，查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等，并访谈了发行人相关人员。
经核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第
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十二条第（三）项的规定。
（7）发行人合法合规性情况本保荐机构查阅了发行人的营业执照、《公司章程》、有关产业政策、业务合同等，取得了发行人及其子公司所在地的工商、社保、税务等部门出具的无违法证明，并访谈了发行人相关人员。经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（8）发行人及其控股股东、实际控制人的守法情况本保荐机构查阅了发行人的工商资料，取得了发行人及其子公司所在地的工商、社保、税务等部门出具的无违法证明，取得了发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明及承诺，查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站登载的信息。
经核查，最近三年及一期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（9）发行人董事、监事和高级管理人员的守法情况
本保荐机构取得了发行人董事、监事和高级管理人员的调查表和无犯罪记录证明，访谈了发行人董事、监事和高级管理人员，查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站登载的信息。
经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年及一期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》
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第十三条第三款的规定。
综上所述，发行人符合《上市规则》第3.1.1条第（一）项的规定。
（二）发行后的股本总额不低于5000万元
本次发行前，发行人股份总数为9,000万股，注册资本为9,000万元；若本次公开发行的3,000万股股份全部发行完毕，发行人股本总数将达到12,000万股，符合《上市规则》第3.1.1条第（二）项的规定。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过
亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
本次发行拟公开发行新股3,000万股，占发行后总股本比例25%以上，符合《上市规则》第3.1.1条第（三）项的规定。
（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准
根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司选择的主板上市标准为《上市规则》第3.1.2条款规定的“（一）最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。”
报告期内，发行人净利润（扣除非经常性损益前后的孰低者）分别为37,753.95万元、8,083.90万元、14,810.18万元和5,215.31万元，营业收入分别为162,347.73万元、78,204.31万元、109,323.22万元和47,612.26万元，符合最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年营业收入累计不低于10亿元的财务指标。
十、持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确 |
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| 方违规占用发行人资源的制度 | 保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作；有充分理由确信发行人或相关当事人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人或相关当事人做出说明并限期纠正，情节严重的，应当向中国证监会、上交所报告；可要求发行人或相关当事人按照法律、行政法规、规章、上交所规则以及协议约定方式，及时通报信息；可列席发行人或相关当事人股东大会、董事会、监事会等有关会议；按照中国证监会、上交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。 |
| （四）其他安排 | 无 |
十一、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
| 保荐机构（主承销商）： | 中信建投证券股份有限公司 |
| 保荐代表人： | 朱北航、吕岩 |
| 联系地址： | 上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室 |
| 邮编： | 200120 |
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| 联系电话： | 021-68801584 |
| 传真： | 021-68801551 |
十二、保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次首次公开发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为健尔康本次首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于健尔康医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
李学武
保荐代表人签名：
朱北航吕岩
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年月日