国泰君安证券股份有限公司
关于
浙江中力机械股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
上市保荐书
保荐机构
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二三年十二月
3-1-3-1
国泰君安证券股份有限公司关于浙江中力机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书
上海证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受浙江中力机械股份有限公司（以下简称“中力股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其本次首次公开发行的上市保荐机构。保荐机构认为中力股份申请本次首次公开发行股票并在主板上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
保荐机构及保荐代表人已根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《浙江中力机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中含义相同。
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目 录
目 录 ...... 2
一、发行人基本情况 ...... 4
（一）发行人概况 ...... 4
（二）发行人主营业务 ...... 4
（三）发行人主要财务数据及财务指标 ...... 4
（四）发行人存在的主要风险 ...... 5
二、发行人本次发行情况 ...... 10
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 11
（一）保荐代表人情况 ...... 11
（二）协办人及项目组其他成员情况 ...... 12
（三）保荐机构联系方式 ...... 12
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行职责情形的说明 ...... 12
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 13
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，已在证券发行保荐书中作出如下承诺： ...... 13
（二）本保荐机构承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。 ...... 14
六、发行人关于本次发行履行的决策程序 ...... 14
七、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的说明 ...... 14
（一）发行人符合主板定位 ...... 14
（二）发行人符合国家产业政策 ...... 15
八、保荐机构关于发行人是否符合上市条件的说明 ...... 17
（一）发行人符合《上市规则》第 3.1.1 条之“（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件”规定 ...... 17
（二）发行人符合《上市规则》第 3.1.1 条之“（二）发行后的股本总额不低于5000万元”规定 ...... 21
（三）发行人符合《上市规则》第 3.1.1 条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”规定 ...... 21
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（四）发行人符合《上市规则》第 3.1.1 条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定 ...... 21
（五）发行人符合《上市规则》第 3.1.1 条之“（五）上海证券交易所规定的其他上市条件”规定 ...... 22
九、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 ...... 22
十、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 23
十一、保荐机构对本次股票上市的保荐结论 ...... 23
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 浙江中力机械股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhejiang E-P Equipment Co., Ltd. |
| 注册资本 | 34,000万元 |
| 法定代表人 | 何金辉 |
| 有限公司成立日期 | 2007年9月20日 |
| 股份公司成立日期 | 2020年8月18日 |
| 注册地址 | 浙江省湖州市安吉县灵峰街道霞泉村 |
| 邮政编码 | 313311 |
| 联系电话 | 0572-5333958 |
| 传真号码 | 0572-5333958 |
| 网址 | http://www.ep-zl.com |
| 电子信箱 | epir@ep-ep.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券事务部 |
| 信息披露和投资者关系的负责人 | 廖发培 |
| 负责信息披露和投资者关系的负责人联系电话 | 0572-5333958 |
（二）发行人主营业务
公司是一家专注于电动叉车等机动工业车辆研发、生产和销售的高新技术企业。公司深耕电动叉车领域十余年，以市场为导向，积极推动技术创新与产品研发，现已具备电动步行式仓储叉车、电动平衡重乘驾式叉车等四大类、百余种规格型号产品的研发与生产能力，产品广泛应用于物流仓储、电气机械、食品饮料、电子商务、汽车制造、批发零售、石油化工等多个领域。
（三）发行人主要财务数据及财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司报告期内主要财务数据如下：
| 项目 | 2023-06-30/ 2023年1-6月 | 2022-12-31/ 2022年度 | 2021-12-31/ 2021年度 | 2020-12-31/ 2020年度 |
| 资产总额（万元） | 506,279.60 | 397,254.09 | 332,303.42 | 184,031.23 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 245,700.79 | 204,205.42 | 142,215.81 | 74,841.39 |
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| 项目 | 2023-06-30/ 2023年1-6月 | 2022-12-31/ 2022年度 | 2021-12-31/ 2021年度 | 2020-12-31/ 2020年度 |
| 资产负债率（合并） | 51.12% | 48.27% | 57.10% | 59.23% |
| 资产负债率（母公司） | 40.98% | 38.82% | 49.30% | 51.27% |
| 营业收入（万元） | 284,404.18 | 501,115.83 | 420,633.14 | 247,669.92 |
| 净利润（万元） | 40,107.17 | 63,279.60 | 35,420.54 | 22,171.22 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 39,619.79 | 62,699.61 | 35,281.75 | 22,141.90 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 40,359.00 | 64,401.27 | 37,104.46 | 23,582.68 |
| 基本每股收益（元） | 1.17 | 1.84 | 1.11 | 0.74 |
| 稀释每股收益（元） | 1.17 | 1.84 | 1.11 | 0.74 |
| 加权平均净资产收益率 | 17.61% | 36.34% | 38.15% | 37.34% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 19,821.11 | 63,215.86 | 12,586.87 | 26,941.15 |
| 现金分红（万元） | - | 4,080.00 | 3,600.00 | - |
| 研发投入占营业收入的比例 | 2.70% | 2.89% | 3.00% | 3.07% |
（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）经营风险
①经销商管理风险
公司产品的销售采取“直销和经销相结合”的销售模式。报告期内，公司经销模式下实现的销售收入占主营业务收入50%以上，经销商已成为公司重要的销售渠道。在经销模式下，经销商可直接向客户提供产品销售、维修及保养服务，并独立控制部分销售渠道及客户资源。
公司制定了较为严格的经销商管理制度，要求经销商按照国家法律法规、相关政策合法经营。随着公司的快速发展，公司不断完善营销网络，扩大经销商规模和覆盖区域，经销商数量也不断增加，对经销商的培训、组织、运营及风险管理的难度也将加大。若公司不能及时提高对经销商的管理能力，一旦经销商出现自身管理混乱、违法违规等行为，可能导致公司产品销售出现区域性下滑，不仅会对公司产品的市场推广和品牌形象产生不利影响，也可能对业绩产生不利影响。
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②原材料价格波动的风险
公司生产用主要原材料包括结构件、钢材、电机、铅酸电池、控制器、锂电池相关主要材料等，虽然上述单一原材料的成本在主营业务成本中的占比相对不高，但是报告期内，公司主营业务成本中直接材料的占比在80%以上，占比相对较高。因此，主要原材料价格的波动对公司主要产品的生产成本影响较大，若主要原材料市场价格持续快速上涨或大幅波动，而公司产品销售价格调整滞后，成本管理端没有采取相应的控制措施，则可能对公司盈利能力产生不利影响。
③核心技术人员流失风险
技术创新优势是公司的核心竞争力之一，随着机动工业车辆行业及下游市场的不断发展，市场对于叉车产品技术先进性和创新性的要求不断提升，从而要求叉车生产企业具备更强的技术研发能力，需要持续进行技术创新，推出符合市场需求的产品，只有真正具备核心技术优势的企业才能在行业中持续保持领先地位。核心技术人员是叉车生产企业技术研发能力的重中之重，而行业对于高素质研发人才的竞争也将越来越激烈。若公司不能有效保留并吸引关键、核心技术人员，造成核心技术人员流失，将对公司的技术先进性及可持续发展造成不利影响。
④管理水平不适应风险
随着公司主营业务的不断拓展、生产和人员规模的持续提升，对于公司的内部控制、运营管理、财务管理等方面管理水平提出了更高的要求。尤其是本次股票发行募集资金到位后，公司资产规模、业务规模、管理机构等都将快速扩大，这对公司的各方面管理水平均提出了更高要求。若公司不能及时适应资本市场环境，或根据需要及时调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束机制，公司将面临一定的经营管理风险。
⑤公司Class III电动叉车增速放缓的风险
报告期内，公司Class III产品分别实现销售收入111,311.37万元、191,376.45万元、203,419.84万元和93,115.99万元。受Class III市场需求增速放缓及部分客户采购节奏变化的影响，公司Class III产品销售收入2022年增速放缓、2023年1-6月同比有所下滑。
若未来国内外环境发生重大变化、Class III产品下游市场需求增长持续不及
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预期或者公司无法继续开拓新客户或维持现有客户规模，则公司的Class III产品收入存在增速放缓或下降的风险。
⑥经营业绩波动的风险
报告期内，公司实现营业收入分别为247,669.92万元、420,633.14万元、501,115.83万元和284,404.18万元，归属于母公司所有者的净利润分别为22,141.90万元、35,281.75万元、62,699.61万元和39,619.79万元，经营业绩增长较快。
公司未来经营业绩受到宏观经济环境、汇率波动、市场竞争、原材料价格波动等因素的影响。任何不利因素特别是电动叉车行业整体增速放缓，都可能导致公司经营业绩增长放缓甚至下滑。因此，公司存在经营业绩波动的风险。
除上述原因外，公司的经营业绩还受本节所列示的其他不利风险因素综合影响。若相关风险因素发生重大不利变化，或多项风险因素同时发生，不排除极端情况下公司出现上市当年营业利润比上年下滑50%以上的风险。
（2）财务风险
①汇率波动风险
报告期各期，公司外销收入占主营业务收入的比例约为50%。此外，公司材料中的发动机、电控元件等主要从日本和欧洲进口。公司出口产品和进口材料的主要结算货币为美元、欧元、日元，因此人民币对美元、欧元、日元的汇率波动对公司的财务状况产生一定影响。报告期内，公司汇兑损失分别为1,127.91万元、1,610.82万元、-3,133.90万元和-3,439.24万元，对公司财务状况和经营业绩影响相对较小，若未来汇率波动幅度持续加大，则可能对公司盈利状况带来一定不利影响。
②存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为52,311.21万元、97,436.10万元、94,154.30万元和103,486.09万元，占各期末流动资产的比例分别为35.52%、
35.16%、33.17%和28.67%，存货规模较大，主要原因系公司对于用量较大的基础原材料以及采购周期较长的进口零部件等均保有一定水平的安全库存量，并且
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由于报告期内公司快速发展，期末未执行完的订单数量较多，导致库存商品和发出商品金额较大。随着公司业务规模的扩大，公司存货规模可能持续上升，存货的增加对公司的存货管理水平提出了更高的要求，加大了存货管理的难度。同时，若在以后的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压、减值，也将对公司经营造成不利影响。
③税收优惠政策变化的风险
报告期内，公司享受的税收优惠政策主要为高新技术企业税收优惠。公司报告期内享受高新技术企业所得税优惠，适用企业所得税率为15%。报告期各期，母公司高新技术企业税收优惠对公司利润总额的影响额分别为2,380.27万元、3,898.64万元、5,011.99万元和3,180.52万元，占比分别为8.65%、9.41%、6.65%和6.48%。公司目前的高新技术企业资质有效期为2021年至2023年，高新技术企业资质到期后，公司能否继续享受高新技术企业税收优惠取决于公司是否可以持续满足《高新技术企业认定管理办法》的有关条件。若公司在未来因不能满足上述规定中的有关条件，导致公司不能继续享受上述税收优惠，则公司需承担更多的税收压力，从而对公司税后净利润水平造成不利影响。
④净资产收益率下降的风险
报告期各期，公司加权平均净资产收益率为分别为37.34%、38.15%、36.34%和17.61%。本次拟公开发行股票新增募集资金13.36亿元，占公司截至2023年6月30日净资产的比例为54.00%。因此，在本次发行后，公司净资产将会有较大幅度的增加，且由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目达到预计收益水平之前，公司净资产收益率将可能比发行前一年度有一定幅度的下降。综上，公司发行上市后可能存在因净资产增长较快而导致净资产收益率下降的风险。
2、与行业相关的风险
（1）宏观经济增速放缓风险
公司主要从事机动工业车辆研发、生产、销售，主要产品广泛应用于物流仓储、电气机械、食品饮料、电子商务、汽车制造、批发零售、石油化工等多个国
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民经济重点领域，公司产品对单一行业的周期性波动敏感度较低，但是与宏观经济整体增长情况关系较为密切。2020年以来，全球经济受到较大程度冲击，虽然我国经济复苏较快，但国内外经济发展仍存在诸多不确定性因素，特别是2022年以来，国内外经济形势更加复杂多变，未来几年无论是全球还是中国经济增速均存在放缓的可能性，进而可能对本公司的经营业绩造成不利影响。
（2）市场竞争加剧风险
21世纪，我国叉车市场蓬勃发展，根据中国工程机械工业协会工业车辆分会统计，2013年至2022年，我国企业叉车总销量由33.28万台增长至104.80万台，行业规模增长较快，国外行业巨头和国内有实力的工程机械企业、汽车企业等纷纷加入竞争，使得国内叉车市场竞争日趋激烈。根据中叉网数据显示，2022年，国内有15家工业车辆制造商年销售量超过10,000台，20家超过5,000台，市场竞争日益加剧。
面对激烈的竞争形势，若公司不能持续进行技术创新、扩大生产规模，提升产品的市场竞争力和市场占有率，从而扩大竞争优势，则可能在激烈的市场竞争中逐渐失去竞争优势，从而对公司的经营业绩带来不利影响。
（3）国际贸易摩擦升级风险
报告期内，公司外销收入占年主营业务收入的比例约为50%，外销占比相对较高，且出口国以美国、欧洲国家为主。近年来，国际贸易摩擦不断升级，美国、加拿大、澳洲和欧盟等已经通过贸易保护手段对我国进出口相关的产品、原材料或设备施加限制。报告期末，公司主要产品出口国美国对公司生产的部分型号叉车适用25%关税税率。
虽然公司目前已在美国、欧洲等地设立海外子公司，可以抵御一部分国际贸易摩擦风险，但是公司仍有部分产品从国内出口至海外，若相关国家或地区继续实施限制性贸易政策或国际贸易摩擦继续升级，依然可能对公司的经营业绩产生负面影响。
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3、其他风险
（1）实际控制人不当控制风险
公司的实际控制人为何金辉。截至本招股说明书签署日，实际控制人合计控制公司24,297.31万股，占发行前总股本的71.47%。本次发行后，实际控制人控制的公司股份比例预计约为60%，仍为公司实际控制人。公司存在实际控制人通过行使投票表决权、管理权或其他直接或间接方式，对公司的发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等方面进行控制或干预，损害公司及中小股东利益的风险。
（2）募投项目相关风险
公司对本次募集资金投资项目的设计主要基于目前的市场情况及公司发展情况，如果在未来经营中市场环境发生较大变化，募集资金不能及时到位；或在项目实施过程中，遇到诸如国家宏观政策、市场、技术、财务变化等原因导致各项目所依赖的条件发生变化，使得项目不能如期完成；或募投项目新增产能无法及时消化，不能实现预期收益，则将对公司的经营业绩造成不利影响。
报告期内，公司围绕主业持续进行固定资产、无形资产投资，主要集中在生产线改造、建设等配套设施的投入。报告期各期，公司折旧及摊销费用分别为4,238.62万元、6,348.75万元、8,855.38万元和6,457.32 万元。本次募投项目实施后，公司的固定资产规模将有较大幅度的提升，固定资产折旧将相应增加，预计项目完全达产后每年新增的固定资产折旧金额为6,000余万元。若本次募集资金投资项目达产后新增盈利未及时达到预期水平，则公司存在因折旧增加而导致利润下滑的风险。
二、发行人本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：6,100.00万股，占发行后总股本的比例为15.21%，公司原有股东不公开发售股份
4、每股发行价格：本次股票发行价格区间将根据发行时中国证券市场的市
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场状况，通过市场询价或中国证监会认可的其他定价方式确定
5、发行人高管、员工拟参与战略配售情况：如本次发行实施战略配售，战略投资者获得配售的股票总量占本次发行股票数量的比例、战略投资者范围等具体事项将按上海证券交易所及中国证监会等有关监管部门的规则确定
6、保荐人相关子公司拟参与战略配售情况：保荐人是否安排相关子公司参与本次发行战略配售将按照上海证券交易所和中国证监会相关规定执行。若保荐人相关子公司参与战略配售，保荐人及其相关子公司后续将按照要求进一步明确参与战略配售的具体方案，并按规定向监管部门提交相关文件
7、发行方式：本次发行将采取网下向询价对象询价配售和网上向投资者定价发行相结合的方式，或按中国证监会、上海证券交易所规定的其他方式发行（包括但不限于战略投资者配售）
8、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上海证券交易所股票交易账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外），中国证监会或上海证券交易所另有规定的，按照其规定处理
9、承销方式：余额包销
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人情况
本保荐机构指定周琦、蒋勇二人作为中力股份首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人。
周琦先生：保荐代表人，国泰君安执行董事，取得注册会计师、法律职业资格证书。曾主持或参与百傲化学、延江新材、中源家居、壹网壹创、聚合顺、华生科技IPO项目，光电股份、北化股份、浙江众成、新界泵业、福莱特、大立科技再融资项目，矽瑞股份、海宏电力、瑞贝科技新三板项目等工作，具备丰富的投资银行业务经验。
蒋勇先生：保荐代表人，浙江大学金融学硕士，2007年开始从事投行业务，
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曾负责大立科技、浙江众成、诺力股份、美思德、沪宁股份、中源家居、聚合顺、天岳先进、万控智造等IPO企业的改制、辅导、新股发行工作及华仪电气、威海广泰、浙江富润、诺力股份、海亮股份等定向增发及重大资产重组项目，具有丰富的投资银行业务经验。
（二）协办人及项目组其他成员情况
本次中力股份首次公开发行股票项目的协办人为朱晓珍，其保荐业务执业情况如下：
朱晓珍女士：国泰君安投资银行部高级经理，会计硕士，2020年开始从事投资银行工作，曾参与线上线下（300959）、泛亚卫浴等首发项目，以及浙江旅游新三板挂牌项目。
其他参与本次中力股份首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：王晓洁、胡栋、裘方盈、谢锦宇、何骏潇、朱松胜、葛俊杰、刘玉飞、赵晋、应俊。
（三）保荐机构联系方式
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
地址：上海市静安区新闸路 669 号博华广场 36 层
电话：021-38676666
联系人：周琦
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行职责情形的说明
截至本上市保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份达到或超过5%的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不在发行人或
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其控股股东、实际控制人、重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人不存在其他可能影响保荐机构正常履行职责的关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、保荐机构已按照法律法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控制股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
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9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。
六、发行人关于本次发行履行的决策程序
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2022年4月8日，发行人召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》等相关议案。
2、2022年4月24日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》等相关议案。
3、因全面实行股票发行注册制，2023年2月20日，发行人召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修改公司首次公开发行股票并在主板上市方案的议案》等相关议案。
4、因全面实行股票发行注册制，2023年2月27日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司首次公开发行股票并在主板上市方案的议案》等相关议案。
综上，保荐机构认为发行人关于本次发行履行的决策程序符合《公司法》《证券法》及中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。
七、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的说明
（一）发行人符合主板定位
保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等资料，访谈了发行人高级管理人员。经核查，公司业务模式成熟，在机动工业车辆领域，公司拥有多年的研发、生产及销售经验，同时公司作为高新技术企业，拥有电动叉车、内燃叉车的多项核心技术，具备电动步行式仓储叉车、电动平衡重叉车等四大类、百余种规格型号产品的研发与生产能力。
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保荐机构查阅了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等资料，访谈了发行人高级管理人员。经核查，发行人经营业绩稳定，2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司营业收入分别为247,669.92万元、420,633.14万元、501,115.83万元和284,404.18万元，归属于母公司普通股股东的净利润分别为22,141.90万元、35,281.75万元、62,699.61万元和39,619.79万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为23,582.68万元、37,104.46万元、64,401.27万元和40,359.00万元。
保荐机构查阅了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等资料，访谈了发行人高级管理人员。经核查，发行人规模较大，2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司资产总额分别为184,031.23万元、332,303.42万元、397,254.09万元和506,279.60万元，归属于母公司所有者权益分别为74,841.39万元、142,215.81万元、204,205.42万元和245,700.79万元。
保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等资料。经核查，发行人目前已成长为国内知名的机动工业车辆制造企业，在行业内建立了较强的竞争优势，占据了领先的市场地位。公司自2013年起连续10年摘得电动仓储叉车产销量排名桂冠，2022年销售量占国内电动仓储叉车销售量比例达40%以上，并在行业内以创新闻名，是行业内首个创新产品细分类（Class 31电动步行式仓储叉车）的中国企业；公司自2019年起连续4年实现锂电池叉车产销量排名第一，2022年销售量占国内锂电池机动工业车辆销售量比例达30%以上。
综上，发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，符合板块定位要求。
（二）发行人符合国家产业政策
发行人主要从事电动叉车等机动工业车辆的研发、生产和销售。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人所属行业为“C34 通用设备制造业”之“C343物料搬运设备制造”之“C3433生产专用车辆制造”。
公司深耕电动叉车领域十余年，秉持绿色化的发展理念，积极推动技术创新与产品研发，在电动叉车领域建立了较强的竞争优势，在电动仓储叉车、锂电池
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机动工业车辆等细分领域系行业内领军企业；同时公司致力于数字化和智能化转型，积极发展和布局移动搬运机器人业务，努力实现绿色化搬运、数字化搬运和智能化搬运。
近年来，我国先后颁布了一系列支持行业发展的产业政策。2018年11月，国家统计局发布《战略性新兴产业分类（2018）》，将高端装备制造产业列入战略性新兴产业；2019年10月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将智能物流与仓储装备、信息系统，智能物流搬运装备，智能港口装卸设备列入“鼓励类”；2021年3月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确深入实施制造强国战略，推动制造业高端化智能化绿色化，同时明确发展壮大战略性新兴产业，聚焦新能源、高端装备、绿色环保等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，培育壮大产业发展新动能。2021年12月发布的《“十四五”智能制造发展规划》明确大力发展智能制造装备，包括智能移动机器人、智能多层多向穿梭车、智能大型立体仓库等智能物流装备等。
此外，在“碳中和”、“碳达峰”背景下，2021年1月，生态环境部与国家市场监督管理总局联合发布了《非道路移动机械用柴油机排气污染物排放限值及测量方法（中国第三、四阶段）》（GB 20891-2014）修改单，并发布了其配套技术规范《非道路柴油移动机械污染物排放控制技术要求》（HJ1014-2020），非道路移动机械“国四”标准已于2022年12月正式实施；2021年7月，中国工程机械工业协会发布《工程机械行业“十四五”发展规划》，提出“2023年，电动车辆占比将超过内燃车辆，2025年，电动车辆占比达到65%以上；锂电工业车辆在电动车辆中的占比将快速提升”。
综上，经查询发行人所在行业管理体制和行业政策，核查发行人相关主管部门开具的无违法违规证明等资料，查阅发行人律师出具的《法律意见书》，本保荐机构认为：发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
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八、保荐机构关于发行人是否符合上市条件的说明
（一）发行人符合《上市规则》第 3.1.1 条之“（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件”规定
本保荐机构对发行人本次首次公开发行股票并在主板上市是否符合《证券法》《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，结果如下：
1、发行人符合《证券法》规定的发行条件
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》等公司治理制度文件以及本保荐机构核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会。发行人股份制改制后，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人具有持续经营能力
根据《审计报告》（信会师报字[2023]第ZF11169号），发行人2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月归属于母公司普通股股东的净利润分别为22,141.90万元、35,281.75万元、62,699.61万元和39,619.79万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为23,582.68万元、37,104.46万元、64,401.27万元和40,359.00万元；公司资产流动性良好，盈利能力良好，不存在债务违约、无法继续履行重大借款合同中的有关条款、无法获得生产、研发所需资金等严重影响公司持续经营能力的情况。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）接受发行人委托，审计了发行人报告期
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财务报表，出具了信会师报字[2023]第ZF11169号标准无保留意见的审计报告。发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪根据各有权机构出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年认真执行国家及地方有关法律法规，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）发行人符合《注册管理办法》第十条规定
本保荐机构查阅了发行人的工商档案、三会资料、有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料，确认发行人系由中力有限按原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。经核查，中力有限成立于2007年9月20日，于2020年8月18日整体变更为股份有限公司，发行人自成立以来已持续经营3年以上并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
（2）发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定
本保荐机构查阅了发行人财务报告、发行人会计师出具的标准无保留意见的“信会师报字[2023]第ZF11169号”《审计报告》、财务管理制度、记账凭证等相关财务资料。经核查，发行人会计基础工作规范、财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允的反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
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（3）发行人符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定
本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度文件，访谈了发行人相关人员，取得了发行人会计师出具的“信会师报字[2023]第ZF11170号”《内部控制鉴证报告》等相关资料。经核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
（4）发行人符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定
本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、专利、商标等的权属文件，访谈了发行人相关人员，深入了解了发行人的组织结构、商业模式、业务流程和实际经营情况，查阅了发行人的业务合同、三会文件，实地走访了主要客户及供应商，确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（5）发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定
本保荐机构查阅了发行人工商档案、公司章程、三会文件、发行人会计师出具的标准无保留意见的“信会师报字[2023]第ZF11169号”《审计报告》等资料，访谈了发行人高级管理人员。经核查，发行人专注于电动叉车等机动工业车辆研发、生产和销售，目前主要产品包括电动叉车和内燃叉车。发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定
（6）发行人符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定
本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、专利、商标等的权属文件，
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确认发行人主要资产、核心技术、专利、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况；本保荐机构取得了发行人的《企业信用报告》，检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息系统、信用中国、国家知识产权局商标局和专利局等公开信息渠道，对高级管理人员进行了访谈。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。
本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等资料。经核查，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（7）发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定
本保荐机构调阅了发行人《公司章程》、营业执照、所属行业相关法律法规和国家产业政策、发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，取得了政府有关部门的合法合规证明文件，实地查看了发行人的经营场所。经核查，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（8）发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定
本保荐机构取得了发行人《企业信用报告》，相关部门出具的无违法违规证明，发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明和承诺等文件并进行了网络检索。经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（9）发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定
本保荐机构检索了中国证监会、证券交易所等公开渠道信息，访谈了发行人
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董事、监事和高级管理人员，并取得了相关人员的自然人调查表及声明文件。经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。综上所述，保荐机构认为发行人符合《证券法》《注册管理办法》规定的发行条件。
（二）发行人符合《上市规则》第 3.1.1 条之“（二）发行后的股本总额不低于5000万元”规定经核查，发行人发行前股份总数为34,000.00万股，公司本次拟公开发行股份6,100.00万股，发行后股本总额不低于人民币5,000.00万元，符合上述规定。
（三）发行人符合《上市规则》第 3.1.1 条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”规定
经核查，本次拟发行6,100.00万股，发行后股本总额40,100.00万股，公开发行股份占发行后总股本的比例为15.21%，符合上述规定。
（四）发行人符合《上市规则》第 3.1.1 条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定
发行人申请在上海证券交易所主板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
1、最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元；
2、预计市值不低于50亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于6亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元；
3、预计市值不低于80亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于8亿元。
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中力股份选择“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”作为上市标准。
经核查，发行人最近三年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为22,141.90万元、35,281.75万元和62,699.61万元，均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元；最近3年经营活动产生的现金流量净额分别为26,941.15万元、12,586.87万元和63,215.86万元，最近3年营业收入分别为247,669.92万元、420,633.14万元和501,115.83万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元，最近3年营业收入累计不低于10亿元。
综上，发行人满足所选择的上市标准。
（五）发行人符合《上市规则》第 3.1.1 条之“（五）上海证券交易所规定的其他上市条件”规定
经核查，发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件。
综上，保荐机构认为，发行人已经具备本次发行上市的实质条件。
九、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；
（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告；
（三）按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；
（四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并
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对关联交易发表意见；
（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（十）中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
保荐机构特别提醒投资者认真阅读招股说明书“第三节 风险因素”，注意与发行人业务经营有关的风险以及其他投资者需关注的风险。
十一、保荐机构对本次股票上市的保荐结论
保荐机构认为，浙江中力机械股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易股票上市规则》等有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江中力机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
朱晓珍保荐代表人：
周 琦 蒋 勇内核负责人：
刘益勇保荐业务负责人：
王 松法定代表人、董事长：
王 松（代）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日