证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2024－005
广州市红棉智汇科创股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 广州轻工工贸集团有限公司(以下简称“轻工集团”)拟筹划向广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”）出售相关资产，拟由公司通过现金方式购买轻工集团全资子公司广州鹰金钱食品集团有限公司(以下简称“鹰金钱”或“标的公司”)100%股权，具体交易方案及交易细节待进一步磋商确定。
2. 本次交易构成关联交易，交易估值及定价尚未确定，预计可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，最终以审计机构及评估机构对标的资产进行审计、评估的数据以及签订的正式交易文件为准。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。
3. 本次交易尚处于初步筹划阶段，目前交易双方尚未签署任何协议，公司将根据后续尽职调查及审计结果作进一步研判，最终能否签署关于本次交易的正式交易文件，实施收购标的公司股权尚存在不确定性。公司将按照相关规定，与中介机构开展相关工作，并根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。
4. 本次交易相关事项尚存在较大不确定性，根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等规定，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
为进一步扩大公司食品饮料板块业务规模，提升公司核心竞争力，轻工集团拟筹划向公司出售相关资产，拟由公司通过现金方式购买轻工集团全资子公司鹰金钱100%股权（最终现金收购对价以各方签署的正式股权收购协议为准）。本次交易完成后，公司将持有鹰金钱100%股权，鹰金钱将成为公司全资子公司。
本次交易构成关联交易，交易估值及定价尚未确定，预计可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，最终以审计机构及评估机构对标的资产进行审计、评估的数据以及签订的正式交易文件为准。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。公司将按照相关规定，与中介机构开展相关工作，并根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为轻工集团，轻工集团为公司控股股东，与公司存在关联关系，其基本情况如下：
| 公司名称 | 广州轻工工贸集团有限公司 |
| 成立日期 | 2002年12月12日 |
| 统一社会信用代码 | 91440101745956816K |
| 注册资本 | 199,049.35万元 |
| 法定代表人 | 曾郴湘 |
| 注册地址 | 广州市越秀区沿江东路407号 |
| 经营范围 | 资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资管理服务；其他日用化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；钟表与计时仪器制造；日用塑料制品制造；五金配件制造、加工；皮革服装制造；其他皮革制品制造；体育器材及配件制造；其他体育用品制造；机织服装制造；针织或钩针编织服装制造；销售公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；商品信息咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；通用机械设备销售；贸易代理；纺织品、针 |
织品及原料批发；纺织品及针织品零售；工艺品批发；工艺美术品零售；五金产品批发；五金零售；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；仓储代理服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；科技信息咨询服务；安全生产技术服务；企业管理咨询服务；科技中介服务；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；广告业；包装装潢设计服务；会议及展览服务；肉、禽类罐头制造；水产品罐头制造；蔬菜、水果罐头制造；其他罐头食品制造；饼干及其他焙烤食品制造（不含现场制售）；方便面及其他方便食品制造；保健食品制造；茶饮料及其他饮料制造；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；化工产品零售（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；粮油零售；预包装食品批发；预包装食品零售；散装食品批发；散装食品零售；中药材批发（收购）；药品零售；道路货物运输；内贸普通货物运输
三、交易标的基本情况
鹰金钱为轻工集团全资子公司，与公司存在关联关系，其基本情况如下：
| 公司名称 | 广州鹰金钱食品集团有限公司 |
| 成立日期 | 1987年3月10日 |
| 统一社会信用代码 | 914401011906618884 |
| 住所 | 广州市天河区黄埔大道西100号富力盈泰广场B栋1901-1905房 |
| 法定代表人 | 郑坚雄 |
| 注册资本（万元） | 9980万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 食用农产品初加工;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;食用农产品批发;食用农产品零售;农副产品销售;食品销售（仅销售预包装食品）;互联网销售（除销售需要许可的商品）;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;海水养殖和海洋生物资源利用装备销售;水产品收购;水产品批发;水产品零售;畜牧机械制造; |
| 农林牧渔机械配件制造;渔业机械制造;机械设备租赁;汽车租赁;国内贸易代理;信息技术咨询服务;会议及展览服务;住房租赁;物业管理;供应链管理服务;热力生产和供应;餐饮管理;停车场服务;食品生产;粮食加工食品生产;食品销售;食品经营;食品互联网销售;饮料生产;酒制品生产;酒类经营;货物进出口;水产养殖;水产苗种生产;技术进出口;餐饮服务 | |
| 营业期限 | 无固定期限 |
| 持股情况 | 轻工集团持股100% |
四、对上市公司的影响
1．本次交易为轻工集团履行有关承诺的重要举措轻工集团于2022年6月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》“就广州浪奇（现为红棉股份）与广州鹰金钱食品集团有限公司旗下广州市香雪亚洲饮料有限公司（现为广州市亚洲牌食品科技有限公司）产生竞争业务事宜，本公司及本公司控制的公司将于5 年内采用包括但不限于资产重组、业务整合、委托管理、资产出售等方式进行处理，逐步减少以至最终消除同业竞争情形”，本次交易事项为轻工集团履行相关承诺的重要举措。2．有利于公司业务拓展鹰金钱的主营业务为食品生产销售，主要产品有罐头食品、饼干、酒及饮料等。本次交易完成后，鹰金钱成为上市公司的全资子公司，将扩大公司食品饮料板块业务规模，完善公司战略发展布局。本次交易完成后，公司主营业务仍为食品饮料及文化创意产业园区开发和运营。
五、可能存在的风险
1．本次交易尚处于初步筹划阶段，目前交易双方尚未签署任何协议，交易方案、交易价格等尚需进一步论证和协商，公司将根据后续尽职调查及审计结果作进一步研判。公司将按照相关规定，与中介机构开展相关工作，并根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。本次交易存在未能通过决策、审批程序的风险，最终能否实施及实施的具体进度均具有不确定性。2．本次交易相关事项尚存在较大不确定性，根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第6号——停复牌》等规定，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
轻工集团出具的《告知函》。特此公告。
广州市红棉智汇科创股份有限公司董 事 会二〇二四年一月十三日