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东莞控股:广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告 下载公告
公告日期:2023-11-08

广发证券股份有限公司

关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二三年十一月

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声明与承诺广发证券股份有限公司接受东莞发展控股股份有限公司的委托,担任东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组的独立财务顾问,并制作本报告。本独立财务顾问报告是依据《 公司法》 证券法》 重组管理办法》《 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《 上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 监管指引第9号》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价,以供东莞发展控股股份有限公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供,本次交易各方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确性、完整性和及时性,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责;

2、本报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出;

3、本独立财务顾问提请广大投资者注意,本报告不构成对东莞控股的任何投资建议或意见,投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担责任;

4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时,本独立财务顾问提请投资者认真阅读东莞控股同时公告的《 东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书《 草案)》、相关中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、评估报告、法律意见书等文件之全文;

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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

二、独立财务顾问承诺

1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与东莞控股披露的文件内容不存在实质性差异;

2、已对东莞控股披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求;

3、有充分理由确信东莞控股委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

4、 广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告》已提交并通过广发证券内核机构审核;

5、在与东莞控股接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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目 录

声明与承诺 ...... 2

目 录 ...... 4

释 义 ...... 6

重大事项提示 ...... 9

一、本次交易方案简要介绍 ...... 9

二、标的公司的评估作价情况 ...... 9

三、本次交易支付方式 ...... 10

四、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ...... 11

五、本次交易的决策程序 ...... 12

六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 13

七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 13

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 14

重大风险提示 ...... 18

一、与本次交易相关的风险 ...... 18

二、本次交易后上市公司面临的风险 ...... 20

第一节 本次交易概况 ...... 21

一、本次交易的背景和目的 ...... 21

二、本次交易的具体方案 ...... 22

三、本次交易的性质 ...... 25

四、本次重组对上市公司的影响 ...... 27

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 28

六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 29

第二节 上市公司基本情况 ...... 35

一、基本信息 ...... 35

二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ...... 36

三、控股股东及实际控制人情况 ...... 43

四、最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 ...... 44

五、主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 44

六、合规情况 ...... 48

第三节 交易对方基本情况 ...... 49

一、基本信息 ...... 49

二、历史沿革 ...... 49

三、产权控制关系 ...... 50

四、主要股东情况 ...... 51

五、下属企业情况 ...... 52

六、最近三年主营业务发展情况 ...... 52

七、最近两年一期主要财务数据、简要财务报表 ...... 52

八、交易对方与上市公司的关联关系 ...... 53

九、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明 ...... 53

十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 ...... 54

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第四节 标的公司基本情况 ...... 55

一、基本信息 ...... 55

二、历史沿革 ...... 55

三、产权控制关系 ...... 55

四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...... 55

五、合规情况 ...... 60

六、主营业务发展情况 ...... 62

七、最近两年一期的主要财务数据及财务指标 ...... 62

八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ...... 62

九、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况 ..... 62第五节 交易标的评估情况 ...... 63

一、标的资产评估情况 ...... 63

二、上市公司董事会对本次交易评估事项意见 ...... 73

三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立性意见 ...... 76

第六节 本次交易主要合同 ...... 79

一、合同主体及签订时间 ...... 79

二、合同主要内容 ...... 79

第七节 独立财务顾问核查意见 ...... 91

一、主要假设 ...... 91

二、本次交易符合 重组管理办法》第十一条的相关规定 ...... 91

三、本次交易不适用 重组管理办法》第十三条的规定 ...... 94

四、本次交易不适用 重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求等相关规定的说明 ...... 94

五、各参与方不存在 上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形之情形 ...... 95

六、本次交易符合 监管指引第9号》第四条的规定 ...... 95

七、本次交易的定价依据及合理性分析 ...... 96

八、本次交易根据资产评估结果定价,对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ...... 97

九、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 100

十、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ...... 101

十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ...... 102

十二、对本次交易是否构成关联交易发表的意见 ...... 103

第八节 独立财务顾问内核情况说明 ...... 104

一、独立财务顾问关于本次交易的审核流程 ...... 104

二、独立财务顾问内核意见 ...... 106

第九节 独立财务顾问结论性意见 ...... 108

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释 义

在本报告中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

本报告、本独立财务顾问报告广发证券股份有限公司为本次重组出具的 广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告》
重组报告书东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书 草案)》
东莞控股、公司、上市公司东莞发展控股股份有限公司 股票代码:000828.SZ)

公司股票

公司股票东莞控股的A股股票 股票代码:000828.SZ)

一号线建设公司、标的

公司、交易对方

一号线建设公司、标的公司、交易对方东莞市轨道一号线建设发展有限公司
标的资产东莞控股拟对其控股子公司一号线建设公司减资的全部注册资本

轨道交通1号线项目

轨道交通1号线项目东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目
东莞市国资委东莞市人民政府国有资产监督管理委员会

政府方出资代表、轨投

公司

政府方出资代表、轨投公司东莞市轨道项目投资有限公司,代表东莞市政府向一号线建设公司出资的股东
中标社会资本东莞市发展和改革局于2019年1月通过公开招标选定的东莞发展控股股份有限公司为牵头方,并与中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司、广东省建筑工程集团有限公司及其下属公司组成的联合体

交投集团

交投集团东莞市交通投资集团有限公司,东莞控股的控股股东

福民发展

福民发展福民发展有限公司,东莞控股的股东

福民集团

福民集团东莞市福民集团公司,东莞控股的股东
东能公司东莞市东能新能源有限公司,广东金信资本投资有限公司 东莞控股的全资子公司)的控股子公司。
康亿创公司东莞市康亿创新能源科技有限公司,东莞控股协议控制的子公司

融通租赁

融通租赁广东融通融资租赁有限公司,东莞控股的全资子公司

宏通保理

宏通保理天津市宏通商业保理有限公司,东莞控股的控股子公司
本次交易、本次重大资产重组、本次重组东莞控股拟对控股子公司一号线建设公司减资而构成的重大资产重组行为

PPP协议》

PPP协议》东莞市发展和改革局与中标社会资本之间签订的 东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目PPP合作协议》

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PPP合同》东莞市发展和改革局与东莞市轨道一号线建设发展有限公司之间签订的 东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目PPP项目合同》
PPP补充合同》东莞市发展和改革局、东莞市轨道交通局、东莞市轨道一号线建设发展有限公司之间签订的 东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目PPP补充合同》

解除协议》

解除协议》东莞市轨道交通局与一号线建设公司、中标社会资本之间签订的 东莞市城市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目PPP合同解除协议》,以及不时以书面方式修改、变更、补充、替代和/或重述的协议及其附件
退出协议》东莞市轨道项目投资有限公司、一号线建设公司、中标社会资本之间签订的 东莞市轨道一号线建设发展有限公司中标社会资本退出协议》,以及不时以书面方式修改、变更、补充、替代和/或重述的协议及其附件

评估基准日

评估基准日2023年6月30日

审计基准日

审计基准日2023年6月30日
独立财务顾问、广发证券广发证券股份有限公司

法律顾问、北京德和衡

法律顾问、北京德和衡北京德和衡律师事务所
审计机构、大华会计师事务所大华会计师事务所 特殊普通合伙)
资产评估机构、评估机构、同致诚评估深圳市同致诚德明资产评估有限公司

独立财务顾问报告》

独立财务顾问报告》广发证券股份有限公司为本次重组出具的 广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告》

法律意见书》

法律意见书》北京德和衡律师事务所为本次重组出具的 北京德和衡律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司重大资产重组的法律意见书》 德和衡证律意见 2023)第657号)
审计报告》大华会计师事务所为本次重组出具的 东莞市轨道一号线建设发展有限公司审计报告》 大华审字[2023]0021094号)

备考审阅报告》

备考审阅报告》大华会计师事务所为本次重组出具的 东莞发展控股股份有限公司审阅报告》 大华核字[2023]0014731号)
资产评估报告》深圳市同致诚德明资产评估有限公司就本次重组出具的 东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除PPP合同涉及的股东全部权益价值资产评估报告》 深同诚德评报字A[2023]ZT-ZQ第041号)

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评估说明》深圳市同致诚德明资产评估有限公司就本次重组出具的 东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除PPP合同涉及的股东全部权益价值评估说明》 深同诚德评报字A[2023]ZT-ZQ第041号)

莞深高速公路

莞深高速公路该公路起于深圳市观澜镇黎光村 接深圳梅观高速公路),止于东莞市东江北支流南岸约1公里处 与增莞高速公路相连),全长约61.26公里

莞深高速一二期

莞深高速一二期起于深圳梅观高速公路的终点,止于东莞市东城区与莞樟公路交叉的横坑 莞樟路立交),全长约39.55公里。该路段属于公司资产

莞深高速三期东城段

莞深高速三期东城段起于莞深高速二期终点,止于东莞市东城区柏洲边与莞龙路交界处 莞龙路立交),全长约7.01公里。该路段属于公司资产
龙林高速起于莞深高速一期终点 塘厦立交),止于塘厦镇林村,分别与莞深高速公路、从莞高速公路、博深高速公路相连,全长约9.1公里。该路段属于公司资产

中国证监会

中国证监会中国证券监督管理委员会

深交所/交易所/证券交易

深交所/交易所/证券交易所深圳证券交易所
公司法》中华人民共和国公司法》

证券法》

证券法》中华人民共和国证券法》

重组管理办法》

重组管理办法》上市公司重大资产重组管理办法》

上市规则》

上市规则》深圳证券交易所股票上市规则》
准则第26号》公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
监管指引第9号》上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

公司章程》

公司章程》东莞发展控股股份有限公司公司章程》

最近两年及一期

最近两年及一期2021年度、2022年度及2023年1-6月

最近三年及一期

最近三年及一期2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月
报告期2021年度、2022年度及2023年1-6月

元、万元、亿元

元、万元、亿元如无特殊说明,指人民币元、万元、亿元

注:除特别说明外,本报告中数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均系四舍五入原因所致

重大事项提示

公司提请投资者关注在此披露的重大事项提示,并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。

一、本次交易方案简要介绍

交易形式减少注册资本

交易方案简介

交易方案简介本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线建设公司全部注册资本进行减资,减资完成后,上市公司不再直接或间接持有一号线建设公司股权,一号线建设公司股权不再纳入上市公司合并财务报表范围。 根据本次交易相关协议的约定,本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付,包括减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金。

交易价格 不含募集配套资金金

额)

交易价格 不含募集配套资金金额)397,115.26万元,其中: 1、减资价款370,939.20万元; 2、资金成本补偿金26,176.06万元。

交易标的

交易标的名称东莞市轨道一号线建设发展有限公司
主营业务主要负责轨道交通1号线项目的投资、建设及运营、维护、管理等工作
所属行业道路运输业

交易性质

交易性质是否构成关联交易?是 ?否
是否构成 重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组?是 ?否
是否构成重组上市?是 ?否

本次交易有无业绩补偿承诺

本次交易有无业绩补偿承诺?是 ?否

本次交易有无减值补偿承诺

本次交易有无减值补偿承诺?是 ?否

其它需特别说明的事项

其它需特别说明的事项

二、标的公司的评估作价情况

本次交易的标的资产为上市公司拟对其控股子公司一号线建设公司减资的全部注册资本,减资价款以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果为基础,最终由交易各方友好协商确定。截至本报告签署之日,上述备案或核准程序尚未完成,如备案或核准结果发生变动,交易各方将根据最终备案或核准的评估报告结果对减资价款另行协商,上市公司将及时公告最新进展,履行信息披露义务,并根据相关规定履行必要的审议程序。

根据同致诚评估出具的 资产评估报告》 深同诚德评报字A[2023]ZT-ZQ第041号),以2023年6月30日为评估基准日,一号线建设公司股东全部权益采用资产基础法评估的评估值为765,263.92万元,评估减值158.98万元,减值率为0.02%。

根据本次交易相关协议,以上述评估结果及截至评估基准日中标社会资本实际投入资金 含实收资本及资本公积)占一号线建设公司全体股东实际投入资金总额 含实收资本及资本公积)的比例为基础,经交易各方协商确定中标社会资本减资价款合计为410,606.12万元。其中,上市公司的减资价款为370,939.20万元。具体情况如下所示:

单位:万元

交易标的名称基准日评估或估值方法账面价值评估或估值结果减值率本次拟交易的权益比例减资价款

一号线建设公

一号线建设公司2023年6月30日资产基础法765,422.91765,263.920.02%48.47% 注1)370,939.20 注2)

注1:根据本次交易相关协议,截至评估基准日,上市公司实际投入资本金占一号线建设公司全体股东实际投入资本金总额的比例为48.47%。注2:根据本次交易相关协议,上市公司的减资价款为370,939.20万元。

三、本次交易支付方式

单位:万元

序号交易对方交易标的名称及权益比例支付方式向该交易对方收取的总对价
现金对价其他
1一号线建设公司一号线建设公司 48.47%股权 注1)370,939.20 注2)397,115.26 注3)

注1:根据本次交易相关协议,截至评估基准日,上市公司实际投入资本金占一号线建设公司全体股东实际投入资本金总额的比例为48.47%。注2:根据本次交易相关协议,上市公司的减资价款为370,939.20万元。注3:根据本次交易相关协议,除减资价款外,一号线建设公司向上市公司支付实际投入资金的资金成本补偿金26,176.06万元,以补偿上市公司在项目建设期内已投入项目资本金的资金成本,因此本次交易上市公司向一号线建设公司收取的总对价为上述减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金之和,即397,115.26万元。

四、本次交易对上市公司影响的简要介绍

一)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前,公司主营业务包括交通基础设施建设和经营业务 包括高速公路经营管理和城市轨道交通投资建设)、新能源汽车充换电业务、金融投资业务等。

本次交易拟减资退出的控股子公司——一号线建设公司主要负责交通基础设施建设和经营业务中的城市轨道交通投资建设,即投资、建设及运营维护轨道交通1号线项目。该项目自2019年动工至今一直处于建设阶段,对公司的整体收益水平存在一定程度的影响。

本次交易完成后,公司不再持有一号线建设公司股权,一号线建设公司不再纳入上市公司合并报表范围,一方面将有利于公司降低未来项目的资金投入压力和投资风险,有利于改善公司未来整体资产收益率和资金使用效率;另一方面上市公司将进一步聚焦目前主业,牢牢把握经济复苏的契机,坚持“稳字当头、稳中求进”总基调,发展战略上继续巩固高速公路交通基础设施“基本盘”,全力打造新能源汽车充换电“增长极”,激活金融投资“动力源”。

二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据公司财务报表以及 备考审阅报告》,公司本次交易前后的主要财务数据对比情况如下:

单位:万元

项目

项目2023年1-6月/2023年6月30日2022年度/2022年12月31日
交易前交易后 备考)增幅交易前交易后 备考)增幅
资产总计2,763,427.152,012,078.85-27.19%2,646,922.911,966,469.47-25.71%
负债总计1,279,469.59902,476.57-29.46%1,189,313.04875,951.73-26.35%
所有者权益1,483,957.551,109,602.28-25.23%1,457,609.881,090,517.74-25.18%
归属于母公司股东权益1,075,434.161,095,455.261.86%1,056,283.421,076,203.901.89%
营业收入194,354.0283,711.63-56.93%410,398.03144,829.41-64.71%
利润总额58,463.0958,477.760.03%102,752.04102,750.920.00%
净利润45,981.9946,243.920.57%82,875.3982,646.17-0.28%
归属于母公司股东的净利润46,478.3446,578.960.22%82,891.9482,787.83-0.13%
基本每股收益 元/股)0.420.420.00%0.760.760.00%

注:上述财务指标,若无特别说明,均以合并口径计算。

一号线建设公司主要从事轨道交通1号线项目,根据 企业会计准则解释第14号》的相关规定,一号线建设公司需要按照履约进度对在建PPP项目确认建造收入和成本,毛利为零。如上表所示,本次交易完成后,一号线建设公司不再纳入公司合并报表范围,导致公司资产、负债、所有者权益及营业收入均存在一定幅度的下降,但对公司利润总额和净利润影响较小。

三)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及公司发行股份或股权变动,不会对公司总股本及股权结构产生影响,因此本次交易前后,公司股权结构不会发生变化。

五、本次交易的决策程序

一)本次交易已履行的批准程序

截至本报告签署日,本次交易已经履行的决策和审批程序:

1、2023年11月7日,上市公司召开第八届董事会第二十四次会议,审议通过了 关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报

告书 草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

2、2023年11月7日,上市公司召开第八届监事会第十七次会议,审议通过了 关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书 草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

3、2023年10月12日,交投集团召开第一届董事会第一百零五次会议,审议通过了 东莞控股公司关于解除PPP合同暨对轨道一号线公司减资的议案》,同意公司本次交易相关协议的内容及签署,同意根据本次交易相关协议的约定实施本次交易。

二)本次交易尚需履行的批准程序

截至本报书签署日,本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于:

1、本次交易相关评估报告尚需经有权国资管理单位备案或核准;

2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过;

3、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需一号线建设公司股东会审议通过;

4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准 如需)。

上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件,该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性,因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

截至本报告签署日,上市公司控股股东交投集团及其一致行动人福民发展及福民集团已出具对本次重组的原则性同意意见。

七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东交投集团及其一致行动人福民发展及福民集团承诺:

“自本承诺函签署日起至本次交易实施完毕的期间内,承诺方不会减持上市公司股份。”上市公司董事、监事、高级管理人员承诺:

“自本承诺函签署日起至本次交易实施完毕的期间内,上市公司董事、监事和高级管理人员不减持上市公司股份 如有)。”

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者,尤其中小投资者的合法权益,上市公司拟采取以下措施:

一)严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照 公司法》 证券法》 重组管理办法》 上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求,切实履行信息披露义务。本报告披露后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

二)严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易进程中严格遵守 公司法》 重组管理办法》等相关法律法规的要求,履行法定程序进行表决和披露,独立董事就本次交易发表了独立意见。本重组报告书已获公司董事会审议通过,本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进一步讨论和表决。

三)提供股东大会网络投票平台

公司将严格按照 上市公司股东大会规则》的要求召集本次交易方案的股东大会,公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权,保证每位股东能充分行使表决权,保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。

根据中国证监会 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所 深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为参加股

东大会的股东提供便利,公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。

四)本次交易摊薄即期回报的情况及相关填补措施

1、本次交易对公司每股收益的影响

根据上市公司财务报告以及 备考审阅报告》,本次交易前后,上市公司主要财务指标如下:

单位:万元

项目2023年1-6月/ 2023年6月30日2022年度/ 2022年12月31日
交易前交易后 备考)交易前交易后 备考)
营业收入194,354.0283,711.63410,398.03144,829.41
归属于母公司股东的净利润46,478.3446,578.9682,891.9482,787.83
基本每股收益 元/股)0.420.420.760.76

本次交易完成后,公司2023年6月末归属于母公司股东的净利润略微提升,2022年末归属于母公司股东的净利润略微下降,公司每股收益的影响变动较小。

2、上市公司对填补即期回报采取的措施

为进一步防范上市公司即期回报被摊薄的相关风险,上市公司将采取以下措施,以充分保障对股东的持续回报。

1)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循 公司法》 证券法》 上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

2)加强经营管理和内部控制,提升经营效率,降低运营成本

公司将进一步加强经营管理和内部控制,提高公司日常运营效率,降低公司运营成本。公司将努力提高资金的使用效率,设计合理的资金使用方案,规范有

效地运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。

3)完善利润分配政策,强化投资者回报上市公司已依据 上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求,完善了发行上市后的利润分配政策,上市公司将严格按照 公司章程》的要求,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,强化对投资者的回报。上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。

3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1)全体董事、高级管理人员承诺

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的上市公司股权激励 如有)的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至上市公司本次重大资产重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的,依法承担补偿责任,并同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

2)控股股东及其一致行动人承诺

“1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

2、本承诺函出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,承诺方自愿按照相关规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一,承诺方将严格履行上述承诺事项,确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行,承诺方若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,将依法承担相应的法律责任。”

五)确保本次交易定价遵循了公允、合理的原则

本次交易聘请了符合相关法律法规规定的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计、评估,减资价格以上述评估机构出具的并经有权国资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果为基础,上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见,本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险将由符合相关法律法规规定的独立财务顾问和法律顾问进行核查并发表明确的意见,确保标的资产的定价遵循了公允、合理的原则,整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时,除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外,还应特别关注下述各项风险因素:

一、与本次交易相关的风险

一)本次交易无法获得相关批准的风险

本次交易尚需履行多项审批程序,包括但不限于上市公司股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性,存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次重组将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件,故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险:

1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险;

2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素,而被暂停、中止或终止的风险;

3、在本次交易进行过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在中止甚至取消的可能;

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

三)标的资产评估结果的相关风险

本次交易标的资产减资作价以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果为基础,最终由交易各方友好协商确定。截至本报告签署之日,上述备案或核准程序尚未完成,

如备案或核准结果发生变动,交易各方将根据最终备案或核准的评估报告结果对交易作价另行协商,上市公司将及时公告最新进展,履行信息披露义务,并根据相关规定履行必要的审议程序。

此外,由于评估过程的各种假设存在不确定性,特别是出现宏观经济、国家政策及行业监管发生显著的不可预知的变化等情况时,未来标的资产价值可能发生明显变化。提请投资者注意标的资产评估结果的相关风险。

四)本次交易价款未能及时、足额支付的风险

本次交易为现金交易,不涉及股票发行。根据本次交易相关协议的约定,一号线建设公司在取得减资完成后换发的新营业执照后一定期限内支付减资价款及资金成本补偿金。虽然交易各方已就减资价款及资金成本补偿金支付及违约条款进行了明确约定,但减资完成后,交易对方若未能在约定时间内及时支付减资价款及资金成本补偿金,则本次交易价款存在未能及时、足额支付的风险,特提请投资者注意。

五)本次交易过渡期损益归属的相关风险

本次交易标的公司一号线建设公司主要负责投资、建设及运营、维护、管理轨道交通1号线项目,自2019年动工至今一直处于建设状态,根据 企业会计准则解释第14号》的相关规定,一号线建设公司需要按照履约进度对在建PPP项目确认建造收入和成本,毛利为零,因此,如无特殊情况,预计本次交易过渡期不存在期间损益。根据本次交易相关协议,对于基准日后产生的违法用地罚款,如相关部门出具处罚决定书时一号线建设公司已取得减资完成后换发的新营业执照,则由轨投公司承担罚款,否则由一号线建设公司全体股东按出资比例共同承担。除违法用地罚款之外,自评估基准日至一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照之日期间,一号线建设公司发生的全部损益由各方后续协商确定。

提请投资者关注本次交易过渡期损益的归属尚未完全明确的相关风险。六)本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险

为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险,公司制定了填补即期回报的措施,公司的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出了相应的承诺。提请投资者关注本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险。

二、本次交易后上市公司面临的风险

一)资产规模下降的相关风险

本次交易完成后,一号线建设公司将不再纳入上市公司合并报表范围,上市公司的资产将出现一定幅度的下降,存在上市公司未来融资规模受到影响的风险。

二)未来盈利不及预期的风险

上市公司本次交易拟减资退出的控股子公司——一号线建设公司主要负责投资、建设及运营维护轨道交通1号线项目,该项目自2019年动工至今一直处于建设阶段,尚未运营并产生收益,本次交易完成后,一号线建设公司将不再纳入上市公司合并报表范围,上市公司将不会享有该项目正式运营后产生的收益,从而存在未来盈利不及预期的风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

一)因城市规划变更等原因,不再继续采用PPP模式实施

2023年5月,东莞市轨道交通局向一号线建设公司发出关于解除 PPP合同》的通知,主要内容包括:轨道交通1号线项目自实施以来,因城市规划变更等原因,项目建设总投资、交通网络规划等发生了较大调整,相比于 PPP合同》订立时的基础条件发生了较大变化,不再继续采用PPP模式实施。

2023年8月,一号线建设公司收到东莞市轨道项目投资有限公司发来的 关于开展社会资本方退出谈判的通知》,称拟通过中标社会资本方减资退出一号线建设公司等方式解除 PPP合同》。解除 PPP合同》期间,轨道交通1号线项目正常施工。

二)本次交易有利于降低公司的资金投入压力及投资风险

2019年1月,东莞市发展和改革局通过公开招标选定上市公司为牵头方的联合体,中标轨道交通1号线项目;2019年2月,东莞市发展和改革局与中标社会资本签订 PPP协议》,轨投公司与中标社会资本成立一号线建设公司负责项目投资、建设、运营和养护,东莞市发展和改革局与一号线建设公司签订 PPP合同》,一号线建设公司作为发包人选定中标社会资本中具备施工能力的20家单位作为轨道交通1号线项目施工单位并分别签订相关施工总承包合同。

根据相关协议约定,轨道交通1号线项目线路总长度为58.0km,项目建设期6年、运营期20年,预计投资总额约295.96亿元,上市公司预计以自有资金向一号线建设公司投入资本金总额约109.82亿元。截至2023年6月末,上市公司已向一号线建设公司累计投入37.10亿元。截至目前,该项目仍处于建设阶段。

因轨道交通1号线项目建设周期长,自2019年动工至今一直处于建设状态,在轨道交通1号线项目投入运营并且实现盈利前,一定程度影响了公司整体收益水平。通过本次交易,公司可提前收回已投入的项目资本金,有利于公司降低未

来项目的资金投入压力和投资风险,有利于降低公司的偿债风险和财务费用,从而在一定程度上提升公司盈利能力。

三)本次交易有利于公司进一步聚焦主业,优化战略布局

本次交易完成后,公司主业将更加聚焦于以高速公路经营管理为核心的交通基础设施建设和经营业务以及新能源汽车充换电业务,持续优化公司战略布局,牢牢把握经济复苏的契机,坚持“稳字当头、稳中求进”总基调,继续巩固高速公路交通基础设施“基本盘”,全力打造新能源汽车充换电“增长极”,激活金融投资“动力源”。

在以高速公路经营管理为核心的交通基础设施建设和经营业务方面,公司拥有莞深高速的特许经营权,未来将进一步夯实高速公路业务体量、延伸上下游产业链和提升管理水平。莞深高速盈利能力优异,成长稳定,属于优质核心资产,当前公司已经着手推进莞深高速改扩建工程,预计将有效延长莞深高速运营期限。

新能源汽车充换电业务方面,公司新能源汽车充换电业务主要分布在东莞地区,2022年东莞汽车保有量已达373.8万辆 全国排名第10名),随着东莞地区经济发展,新能源汽车充换电业务具有较大发展潜力。未来公司将加强探索并适度投资于风电、光伏、储能、氢能、新能源汽车产业链等领域,孵化培育综合能源服务等新兴业务,稳步推进公司战略规划的实施,增强公司的长期持续发展能力。

二、本次交易的具体方案

一)本次交易方案概述

本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线建设公司全部注册资本进行减资,减资完成后,上市公司不再直接或间接持有一号线建设公司股权,一号线建设公司不再纳入上市公司合并财务报表范围。

根据本次交易相关协议,本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付,包括减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金,其中,减资价款为370,939.20万元,实际投入资金的资金成本补偿金为26,176.06万元,合计397,115.26万元。

为解决上述减资价款及资金成本补偿金的资金来源,政府方出资代表轨投公司拟以一号线建设公司截至评估基准日的注册资本为基础,以货币资金对一号线建设公司进行增资。同时,为避免减少注册资本对应的减资价款不同而引起纠纷,一号线建设公司拟与上述增资同步实施资本公积转增注册资本,即按照截至评估基准日一号线建设公司全体股东实际投入资本金超出注册资本并计入资本公积部分全部对应转增为各方注册资本。完成资本公积转增注册资本后,上市公司按照上述交易价款履行相关法律法规程序,退出一号线建设公司。

二)本次交易具体实施方式概述

本次交易相关协议生效后,交易各方拟按照以下实施路径完成本次交易:

1、轨投公司以一号线建设公司截至评估基准日的注册资本为基础,以货币资金新增对一号线建设公司的出资,出资价款6,500,000,000.00元,一号线建设公司其他股东同意放弃优先认购权,增资资金主要用于支付中标社会资本退出一号线建设公司涉及的相关款项。

2、一号线建设公司与上述轨投公司增加注册资本同步实施资本公积转增注册资本,即按照截至评估基准日一号线建设公司全体股东实际投入资本金超出注册资本并计入资本公积部分全部对应转增为各方注册资本,并完成上述增资及转增事项的工商变更登记手续。

3、轨投公司在PPP解除协议生效后90日内向一号线建设公司支付第一笔增资款2,063,000,000.00元,用于一号线建设公司结清尚未偿还的全部银行贷款本金,并解除全部银行贷款合同。

4、上市公司及其他中标社会资本对其持有的一号线建设公司全部注册资本进行减资,交易各方完成减资事项所必须的内外部程序后,一号线建设公司就上述减资事项办理工商变更登记。

5、一号线建设公司向轨投公司提交偿清银行贷款的证明文件并取得减资完成后换发的新营业执照后90日内,轨投公司向一号线建设公司支付第二笔增资款4,108,029,196.37元 具体金额以实际支付的为准),用于一号线建设公司支付中标社会资本减资价款,以及支付上述已结清全部银行贷款的利息 具体金额以实际支付的为准);一号线建设公司在收到轨投公司支付的第二笔增资款后15

日内向中标社会资本分别足额支付减资价款合计4,106,061,193.58元,其中,上市公司的减资价款为3,709,392,027.42元。

6、中标社会资本在一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照后120日内,向一号线建设公司提交经轨投公司认可格式的、不可撤销见索即付的履约保函;一号线建设公司收到上述履约保函后15日内,轨投公司向一号线建设公司支付第三笔增资款290,473,950.69元;一号线建设公司收到增资款后15日内,向中标社会资本支付本次交易相关协议约定的资金成本补偿金290,473,950.69元,其中,上市公司的资金成本补偿金为261,760,607.99元。

三)本次交易的交易对方

本次重大资产重组的交易对方为一号线建设公司。

四)本次交易的标的资产

本次重大资产重组的标的资产为上市公司拟对其控股子公司一号线建设公司减资的全部注册资本。

五)本次交易的交易对价及定价依据

本次交易的标的资产为上市公司拟对其控股子公司一号线建设公司减资的全部注册资本,减资价款以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果为基础,最终由交易各方友好协商确定。截至本报告签署之日,上述备案或核准程序尚未完成,如备案或核准结果发生变动,交易各方将根据最终备案或核准的评估报告结果对减资价款另行协商,上市公司将及时公告最新进展,履行信息披露义务,并根据相关规定履行必要的审议程序。

根据同致诚评估出具的 资产评估报告》 深同诚德评报字A[2023]ZT-ZQ第041号),以2023年6月30日为评估基准日,一号线建设公司股东全部权益采用资产基础法评估的评估值为765,263.92万元,评估减值158.98万元,减值率为0.02%。

根据本次交易相关协议,减资价款以一号线建设公司截至评估基准日经评估的全部股东权益价值及截至评估基准日中标社会资本实际投入资金占一号线建

设公司全体股东实际投入资金总额的比例为基础,经交易各方协商确定中标社会资本减资价款合计为410,606.12万元。其中,上市公司的减资价款为370,939.20万元。

此外,鉴于中标社会资本退出一号线建设公司后,将放弃未来特许经营期内的收益,考虑到中标社会资本在项目建设期内提供的支持,并基于中标社会资本作为退出方获取合理投资收益的诉求,一号线建设公司根据本次交易相关协议向中标社会资本支付实际投入资金的资金成本补偿金29,047.40万元,以补偿中标社会资本在项目建设期内已投入项目资本金的资金成本。其中,一号线建设公司向上市公司支付实际投入资金的资金成本补偿金为26,176.06万元。

六)本次交易的对价支付方式

本次交易的对价支付方式为现金支付。

三、本次交易的性质

一)本次交易构成重大资产重组

根据《 重组管理办法》第十二条规定,《“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组: 一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上;《 二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上,且超过五千万元人民币;《 三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上,且超过五千万元人民币”。

根据《 重组管理办法》第十四条规定,《“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。

根据《 重组管理办法》第十五条规定,《“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易包括:《 一)与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资;《 二)受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁;《 三)接

受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产;《 四)中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。上述资产交易实质上构成购买、出售资产,且达到本办法第十二条、第十三条规定的标准的,应当按照本办法的规定履行相关义务和程序”。根据《 监管规则适用指引——上市类第1号》,《“上市公司根据《 上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款,计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例时,应当参照《 公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》相关规定,前述净资产额不应包括少数股东权益”。

本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线建设公司全部注册资本进行减资,将导致上市公司丧失一号线建设公司控股权。根据上市公司与一号线建设公司最近一个会计年度即2022年的审计报告,一号线建设公司相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下:

项目资产总额 万元)资产净额 万元)营业收入 万元)
一号线建设公司1,081,021.08734,397.84265,568.62
上市公司2,646,922.911,056,283.42410,398.03
占比40.84%69.53%64.71%

基于上表计算可知,一号线建设公司最近一个会计年度经审计的资产净额、营业收入占上市公司相关指标的比例超过50%,根据 重组管理办法》第十二条、第十四条、第十五条规定,本次交易构成重大资产重组。

本次交易不涉及发行股份,根据 重组管理办法》的相关规定,本次交易无需提交中国证监会注册。

二)本次交易不构成关联交易

本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线建设公司全部注册资本进行减资,减资完成后,上市公司不再直接或间接持有一号线建设公司股权,一号线建设公司不再纳入上市公司合并财务报表范围,根据 公司法》 上市规则》,本次交易的交易对方一号线建设公司在本次交易完成前后均与上市公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

三)本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及上市公司发行股份,也不涉及上市公司向其实际控制人及其关联方购买资产,不会导致上市公司股权结构发生变化,也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形,根据《 重组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成重组上市。

四、本次重组对上市公司的影响

一)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前,公司主营业务包括交通基础设施建设和经营业务 包括高速公路经营管理和城市轨道交通投资建设)、新能源汽车充换电业务、金融投资业务等。

本次交易拟减资退出的控股子公司——一号线建设公司主要负责交通基础设施建设和经营业务中的城市轨道交通投资建设,即投资、建设及运营维护轨道交通1号线项目。该项目自2019年动工至今一直处于建设阶段,对公司的整体收益水平存在一定程度的影响。

本次交易完成后,公司不再持有一号线建设公司股权,一号线建设公司不再纳入上市公司合并报表范围,一方面将有利于公司降低未来项目的资金投入压力和投资风险,有利于改善公司未来整体资产收益率和资金使用效率;另一方面上市公司将进一步聚焦目前主业,牢牢把握经济复苏的契机,坚持“稳字当头、稳中求进”总基调,发展战略上继续巩固高速公路交通基础设施“基本盘”,全力打造新能源汽车充换电“增长极”,激活金融投资“动力源”。

二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据公司财务报表以及 备考审阅报告》,公司本次交易前后的主要财务数据对比情况如下:

单位:万元

项目2023年1-6月/2023年6月30日2022年度/2022年12月31日
交易前交易后 备考)增幅交易前交易后 备考)增幅
资产总计2,763,427.152,012,078.85-27.19%2,646,922.911,966,469.47-25.71%
负债总计1,279,469.59902,476.57-29.46%1,189,313.04875,951.73-26.35%

项目

项目2023年1-6月/2023年6月30日2022年度/2022年12月31日
交易前交易后 备考)增幅交易前交易后 备考)增幅
所有者权益1,483,957.551,109,602.28-25.23%1,457,609.881,090,517.74-25.18%
归属于母公司股东权益1,075,434.161,095,455.261.86%1,056,283.421,076,203.901.89%
营业收入194,354.0283,711.63-56.93%410,398.03144,829.41-64.71%
利润总额58,463.0958,477.760.03%102,752.04102,750.920.00%
净利润45,981.9946,243.920.57%82,875.3982,646.17-0.28%
归属于母公司股东的净利润46,478.3446,578.960.22%82,891.9482,787.83-0.13%
基本每股收益 元/股)0.420.420.00%0.760.760.00%

注:上述财务指标,若无特别说明,均以合并口径计算。

一号线建设公司主要从事轨道交通1号线项目,根据 企业会计准则解释第14号》的相关规定,一号线建设公司需要按照履约进度对在建PPP项目确认建造收入和成本,毛利为零。如上表所示,本次交易完成后,一号线建设公司不再纳入公司合并报表范围,导致公司资产、负债、所有者权益及营业收入均存在一定幅度的下降,但对公司利润总额和净利润影响较小。

三)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及公司发行股份或股权变动,不会对公司总股本及股权结构产生影响,因此本次交易前后,公司股权结构不会发生变化。

五、本次交易决策过程和批准情况

一)本次交易已履行的批准程序

截至本报告签署日,本次交易已经履行的决策和审批程序如下:

1、2023年11月7日,上市公司召开第八届董事会第二十四次会议,审议通过了 关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书 草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

2、2023年11月7日,上市公司召开第八届监事会第十七次会议,审议通过了 关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书 草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

3、2023年10月12日,交投集团召开第一届董事会第一百零五次会议,审议通过了 东莞控股公司关于解除PPP合同暨对轨道一号线公司减资的议案》,同意公司本次交易相关协议的内容及签署,同意根据本次交易相关协议的约定实施本次交易。

二)本次交易尚需履行的批准程序

截至本报告签署日,本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于:

1、本次交易相关评估报告尚需经有权国资管理单位备案或核准;

2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过;

3、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需一号线建设公司股东会审议通过;

4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准 如需)。

上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件,该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性,因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下:

一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

序号承诺方承诺事项主要承诺内容
东莞控股及其全体董事、监事和高级管理人员对所提供资料以及重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺、承诺方保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 、承诺方及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件 包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等),并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整,所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致,所提供的文件资料的签名、印章均已履行所需的法定程序、获得合法授权以及真

序号

序号承诺方承诺事项主要承诺内容
实有效,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 、承诺方保证本次重大资产重组的信息披露、申请文件、相关说明及确认文件的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,上市公司全体董事、监事和高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于无减持上市公司股份计划的承诺自本承诺函签署日起至本次交易实施完毕的期间内,上市公司董事、监事和高级管理人员不减持上市公司股份 如有)。
关于合法合规及诚信情况的承诺、上市公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《 公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形,不存在违反 公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 、承诺方最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况,不存在其他重大失信行为。 、截至本承诺函出具之日,承诺方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。 、承诺方在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券,或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 、承诺方不存在依据 上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形,即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 、对于在上市公司公开披露文件中出具的相关承诺事项,截至本承诺函出具之日,承诺方不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。
关于本次重大资产重组标的权属清晰的承诺上市公司本次重大资产重组的标的为上市公司拟对其控股子公司一号线建设公司减资的全部注册资本,该等注册资本已由上市公司完成实缴。本次重大资产重组的标的清晰,为上市公司真实、合法持有,上市公司对本次重大资产重组标的享有所有权,与任何第三方不存在任何诉讼、纠纷或潜在争议。

序号

序号承诺方承诺事项主要承诺内容
东莞控股全体董事、高级管理人员关于填补即期回报措施的承诺、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益。 、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 、承诺拟公布的上市公司股权激励 如有)的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 、自本承诺出具日至上市公司本次重大资产重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的,依法承担补偿责任,并同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

二)上市公司控股股东及一致行动人作出的重要承诺

序号承诺方承诺事项主要承诺内容
交投集团、福民发展、福民集团关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺、承诺方保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 、承诺方将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件 包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等),并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整,所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致,所提供的文件资料的签名、印章均已履行所需的法定程序、获得合法授权以及真实有效,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,承诺方将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份《 如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于保证上市公司独立性的承诺、承诺方在作为上市公司控股股东及一致行动人期间,将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《 公司章程》等相关规定,平等行使股东权利、履行股东义务,不利用控股地位侵占上市公司利益,确保上市公司资产独立、业务独立、人员独立、机构独立、财务独立。同时,承诺方将严格遵守 上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定,规范上市公司及其子公司的对外担保行为,不违规占用上市公司及其子公司的资金。

序号

序号承诺方承诺事项主要承诺内容
、承诺方若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给上市公司和投资者造成的实际损失。
关于规范和减少关联交易的承诺、承诺方及其实际控制或施加重大影响的除上市公司及其下属子公司以外的其他企业将严格遵守 上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定,严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 、承诺方及其实际控制或施加重大影响的除上市公司及其下属子公司以外的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易,若发生必要且不可避免的关联交易,均将严格遵守公平、公允、平等互利、等价有偿等市场原则,严格按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时,承诺方及其关联董事、监事将主动依法履行回避义务。 、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的,上市公司及其控股子公司的损失由承诺方承担。 、上述承诺在承诺方及其实际控制或施加重大影响的除上市公司及其下属子公司以外的其他企业构成上市公司的关联方期间持续有效。
关于避免同业竞争的承诺、本次交易完成前后,承诺方及其实际控制或施加重大影响的除上市公司及其下属子公司以外的其他企业均不直接或间接从事与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动,承诺方将积极避免与上市公司的业务经营构成重大不利影响的同业竞争。 、承诺方不会以上市公司控股股东及其一致行动人的地位谋求不正当利益或损害上市公司及其他股东的权益。 、上述承诺在承诺方作为上市公司的控股股东及其一致行动人期间持续有效,如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的,承诺方将依法承担相应的赔偿责任。
关于无减持上市公司股份计划的承诺自本承诺函签署日起至本次交易实施完毕的期间内,承诺方不会减持上市公司股份。
关于合法合规及诚信情况的承诺、承诺方现任董事、监事和高级管理人员不存在《 公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形,不存在违反 公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 、承诺方最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况,不存在其他重大失信行为。 、截至本承诺函出具之日,承诺方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。 、承诺方在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券,或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 、承诺方不存在依据 上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产

序号

序号承诺方承诺事项主要承诺内容
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形,即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 、对于承诺方在上市公司公开披露文件中出具的相关承诺事项,截至本承诺函出具之日,承诺方不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。
关于填补即期回报措施的承诺、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。 、本承诺函出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,承诺方自愿按照相关规定出具补充承诺。 、作为填补回报措施相关责任主体之一,承诺方将严格履行上述承诺事项,确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行,承诺方若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,将依法承担相应的法律责任。

三)交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

序号承诺方承诺事项主要承诺内容
一号线建设公司及其全体董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺1、承诺方保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、承诺方将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件 包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等),并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整,所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致,所提供的文件资料的签名、印章均已履行所需的法定程序、获得合法授权以及真实有效,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,承诺方将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份《 如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于合法合规及诚信情况的承诺、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《 公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形,不存在违反 公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 、承诺方最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况,不存在其他重大失信行为。

序号

序号承诺方承诺事项主要承诺内容
、截至本承诺函出具之日,承诺方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。 、承诺方在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券,或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 、承诺方不存在依据 上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形,即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 、对于在上市公司公开披露文件中出具的相关承诺事项《 如有),截至本承诺函出具之日,承诺方不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。
关于本次重大资产重组标的权属清晰的承诺上市公司本次重大资产重组的标的为上市公司拟对其控股子公司一号线建设公司减资的全部注册资本,股权对应的注册资本已由上市公司完成实缴。本次重大资产重组的标的清晰,为上市公司真实、合法持有,上市公司对本次重大资产重组标的享有所有权,与任何第三方不存在任何诉讼、纠纷或潜在争议。

第二节 上市公司基本情况

一、基本信息

中文名称东莞发展控股股份有限公司
曾用名广东福地科技股份有限公司
英文名称Dongguan Development Holdings Corporation Limited
注册资本103,951.6992万元人民币
法定代表人王崇恩
设立日期1997年12月16日
统一社会信用代码91441900617431353K
办公地址广东省东莞市南城街道东莞大道南城段116号轨道交通大厦2号楼3601室
股票上市地深圳证券交易所
股票简称东莞控股
股票代码000828.SZ
互联网地址www.dgholdings.cn
电子邮箱dgkg@dgholdings.cn
经营范围一般项目:以自有资金从事投资活动;电动汽车充电基础设施运营;输配电及控制设备制造;新能源汽车换电设施销售;集中式快速充电站。 除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:公路管理与养护;城市公共交通;建设工程施工。 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

截至2023年6月30日,东莞控股的股权结构如下:

序号股东名称/姓名持股数量 股)持股比例
1交投集团434,671,71441.81%
2福民发展259,879,24725.00%
3福民集团31,291,6333.01%
4香港中央结算有限公司7,082,7210.68%
5麦容章5,269,8560.51%
6阎健3,611,2000.35%
7陈浩华2,597,1000.25%
8麦旺球2,446,4560.24%
9张建强2,424,0000.23%
10戴艳红2,274,4000.22%

序号

序号股东名称/姓名持股数量 股)持股比例
11其他A股股东287,968,66527.70%
合计1,039,516,992100.00%

二、公司设立、上市及历次股本变动情况

一)设立及发行上市情况

公司前身为广东福地科技股份有限公司 原名“广东福地彩色显像管股份有限公司”),系于1997年4月经广东省人民政府以“粤办函[1997]194号文”正式批准,由广东彩色显像管总公司 后更名为“广东福地科技总公司”)、福民发展、东莞市财信发展有限公司、东莞市经济贸易总公司、东莞市银川能源实业公司五家发起人共同发起,并经中国证券监督管理委员会以“证监发字[1997]214号”文和“证监发字[1997]215号”文批准向社会公开发行人民币普通股股票,以募集方式设立的股份有限公司。经深圳证券交易所以“深证发[1997]235号”上市通知书》批准,公司股票于1997年6月在深圳证券交易所挂牌交易。

1997年2月14日,发起人共同签署了 发起人协议》。发起人以经资产评估确认后的净资产折股和现金认购普通股520,000,000股,占公司总股本的比例为81.25%;向社会公开募集公众股120,000,000股,占公司总股本的比例为

18.75%。其中广东彩色显像管总公司与福民发展以其在广东彩色显像管有限公司的净资产折股。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评字 97)第006号”资产评估报告,并经国家国有资产管理局“国资评[1997]248号”文的批准,广东彩色显像管有限公司以截至1996年12月31日的净资产为77,575.70万元,按照1.5385:1的比例折为公司股份50,424.00万股,其余27,151.70万元计入资本公积。

发起人具体出资情况如下:

单位:万元

序号发起人实际出资持股数量 股)持股比例 %)出资方式
1广东彩色显像管总公司52,960.93344,240,00053.79净资产折股
2福民发展24,614.77160,000,00025.00净资产折股
3东莞市财信发展有限公司1,981.5412,880,0002.01现金
4东莞市经济贸易总公司295.391,920,0000.30现金
5东莞市银川能源实业公司147.70960,0000.15现金
合计80,000.33520,000,00081.25-

北京兴华会计师事务所有限责任公司对设立时各发起人投入资本进行了验证,并出具“ 97)京会兴字第226号” 验资报告》,验证各发起人本次出资到位。

1997年5月30日,广东福地彩色显像管股份有限公司召开创立大会。1997年6月6日,广东福地彩色显像管股份有限公司在广东省东莞市工商行政管理局办理了工商设立登记,取得了注册号为“企股粤总字第002982号”的企业法人营业执照。

广东福地彩色显像管股份有限公司设立时的股权结构如下:

序号股东名称持股数量 股)持股比例 %)
1广东彩色显像管总公司344,240,00053.79
2福民发展160,000,00025.00
3东莞市财信发展有限公司12,880,0002.01
4东莞市经济贸易总公司1,920,0000.30
5东莞市银川能源实业公司960,0000.15
6社会公众股120,000,00018.75
合计640,000,000100.00

二)名称变更情况

经公司2000年第一次临时股东大会审议以及国家对外经贸部以“[2000]外经贸资二函字第477号”文批准,并经国家工商行政管理总局于2000年3月27日以“企股粤总字第002982号”文核准登记,公司名称由“广东福地彩色显像管股份有限公司”变更为“广东福地科技股份有限公司”。

经公司2004年第一次临时股东大会审议通过以及商务部以“商资二批[2003]1250号”文批准,并经广东省工商行政管理局2004年3月19日核准登记,公司名称由“广东福地科技股份有限公司”变更为现名“东莞发展控股股份有限公司”。

三)历次股本变动情况及控股股东变更情况

1、1998年分红送股及资本公积金转增股本

1998年5月,公司召开1997年年度股东大会,审议通过以截至1997年12月31日的总股本640,000,000股为基数,按原股东的持股比例,每10股送红股1股,每10股转增3.2股。方案实施后,公司总股本由640,000,000股增至908,800,000股。

北京兴华会计师事务所有限责任公司出具“ 98)京会兴字第273号” 验资报告》,验证本次增资到位。

本次送红股及转增股本完成后,公司的股权结构如下:

序号股东名称持股数量 股)持股比例 %)
1广东彩色显像管总公司488,820,80053.79
2福民发展227,200,00025.00
3东莞市财信发展有限公司18,289,6002.01
4东莞市经济贸易总公司2,726,4000.30
5东莞市银川能源实业公司1,363,2000.15
6社会公众股170,400,00018.75
合计908,800,000100.00

2、1998年配股

1998年5月,经公司1997年年度股东大会审议通过,并经中国证监会“证监上字[1998]98号”文批准,以截至1997年12月31日的总股本640,000,000股为基数,按原股东的持股比例,向全体股东以每10股配3股的比例进行配股,本次实际配股数为61,769,600股 含社会公众股)。配股完成后,公司总股本增至970,569,600股。

1998年9月23日,北京兴华会计师事务所有限责任公司出具“ 98)京会兴字第275号” 验资报告》,验证本次增资到位。

本次配股完成后,公司的股权结构如下:

序号股东名称持股数量 股)持股比例 %)
1广东彩色显像管总公司499,148,00051.43
2福民发展242,642,40025.00
3东莞市财信发展有限公司18,289,6001.88
4东莞市经济贸易总公司2,726,4000.28
5东莞市银川能源实业公司1,363,2000.14
6社会公众股206,400,00021.27
合计970,569,600100.00

3、2000年资本公积金转增股本

2000年9月,公司召开2000年第三次临时股东大会,审议通过以截至2000年6月30日的总股本970,569,600股为基数,按原股东的持股比例,每10股转增2股。方案实施后,公司总股本由970,569,600股增至1,164,683,520股。2001年5月12日,北京兴华会计师事务所有限责任公司出具“ 2001)京会兴验字第206号” 验资报告》,验证本次增资到位。

本次转增股本完成后,公司的股权结构如下:

序号股东名称持股数量 股)持股比例 %)
1广东福地科技总公司598,977,60051.43
2福民发展291,170,88025.00
3东莞市财信发展有限公司21,947,5201.88
4东莞市经济贸易总公司3,271,6800.28
5东莞市银川能源实业公司1,635,8400.14
6社会公众股247,680,00021.27
合计1,164,683,520100.00

4、2003年重大资产重组

2003年,经广东省人民政府以“粤府函[2003]169号文”、中国证监会以“证监公司字[2003]28号文”、商务部以“商资二批[2003]1250号”文批准,并经公司2003年8月20日召开的2003年第二次临时股东大会审议通过,公司与东莞市新远高速公路发展有限公司进行了重大资产置换,主营业务由彩色显像管及配套零部件生产与销售转变为高速公路投资、建设与经营,所属行业由制造业转为交通运输辅助业。

5、2005年控股股东变更

2005年,经广东省人民政府以“粤府函[2005]189号”文、国务院国资委以“国资产权[2005]1436号”文、商务部以“商资批[2005]3075号”文、中国证监会以“证监公司字[2005]144号”文批准,广东福地科技总公司将其所持有的公司51.43%股份 共计598,977,600股国有法人股)无偿划转给路桥总公司。本次股权划转完成后,公司控股股东变更为路桥总公司。

本次无偿划转完成后,公司的股权结构如下:

序号股东名称持股数量 股)持股比例 %)
1路桥总公司598,977,60051.43
2福民发展291,170,88025.00
3东莞市财信发展有限公司21,947,5201.88
4东莞市经济贸易总公司3,271,6800.28
5东莞市银川能源实业公司1,635,8400.14
6社会公众股247,680,00021.27
合计1,164,683,520100.00

6、2005年股权分置改革

2005年11月,经公司2005年第二次临时股东大会审议批准,并获得广东省国资委以“粤国资函[2005]428号”文、商务部以“商资批[2005]3075号”文批准,公司实施了股权分置改革方案。为获得所持有的非流通股的上市流通权,国有股股东将所持股份按10:8的比例缩减所持股份,共缩股125,166,528股;国有股股东还向流通股股东送49,536,000股,流通股股东每10股获送2股;外资股股东向流通股股东赠送现金107,967,804元,流通股股东每10股获送现金4.36元。股权分置改革方案实施后公司总股本减少至1,039,516,992股。

北京兴华会计师事务所有限责任公司对本次股本缩减出具了“[2006]京会兴验字1-5号”验资报告,验证本次股本缩减事项。

本次股权分置改革完成后,公司的股权结构如下:

序号股东名称持股数量 股)持股比例 %)
1路桥总公司431,771,71441.54
2福民发展291,170,88028.01

序号

序号股东名称持股数量 股)持股比例 %)
3东莞市财信发展有限公司15,820,8231.52
4东莞市经济贸易总公司2,358,3830.23
5东莞市银川能源实业公司1,179,1920.11
6社会公众股297,216,00028.59
合计1,039,516,992100.00

7、2008年股权转让及发起人股东减持

根据 上市公司股权分置改革管理办法》的规定,公司发起人股东东莞市财信发展有限公司、东莞市经济贸易总公司、东莞市银川能源实业公司所持有有限售条件股份于2006年12月30日限售期满,经深圳证券交易所核准后,上述三家股东持有的15,486,718股于2007年4月12日起上市流通。截至2008年6月30日,上述三家发起人股东通过深圳证券交易所交易系统累计减持15,343,364股。

2008年7月31日,福民发展与福民集团签订 东莞发展控股股份有限公司股权转让合同》,福民发展将其持有公司3.01%股份以零价格转让给福民集团。2008年12月15日,商务部以“商资批[2008]1466号”文批准公司此次股权转让事项。

2008年9月26日,公司召开2008年第二次临时股东大会,审议通过 关于修改公司章程的议案》,同意对章程的相应条款进行修订。2009年1月,公司在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让及发起人股东减持完成后,公司的股权结构如下:

序号股东名称持股数量 股)持股比例 %)
1路桥总公司431,771,71441.54
2福民发展259,879,24725.00
3福民集团31,291,6333.01
4东莞市财信发展有限公司3,164,1650.30
5东莞市经济贸易总公司471,6770.05
6东莞市银川能源实业公司379,1920.04
7社会公众股312,559,36430.07
合计1,039,516,992100.00

8、2015年大股东名称变更及发起人股份减持情况

经东府办复[2015]171号文批准,公司发起人股东东莞市公路桥梁开发建设总公司更名为“东莞市交通投资集团有限公司”。2015年

日,公司在东莞市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

截至2015年

日,公司发起人股东东莞市财信发展有限公司、东莞市经济贸易总公司、东莞市银川能源实业有限公司已经将所持有的股份全部售出,不再持有公司股份。

本次发起人股东名称变更、股份减持完成后,公司的股权结构如下:

序号股东名称持股数量 股)持股比例 %)
1交投集团431,771,71441.54
2福民发展259,879,24725.00
3福民集团31,291,6333.01
4社会公众股316,574,39830.45
合计1,039,516,992100.00

9、2016年大股东股份增持情况

2016年

日、

日,公司股东交投集团通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式合计增持发行人股份2,900,000股。

本次增持实施后,公司的股权结构如下:

序号股东名称持股数量 股)持股比例 %)
1交投集团434,671,71441.81
2福民发展259,879,24725.00
3福民集团31,291,6333.01
4社会公众股313,674,39830.18
合计1,039,516,992100.00

10、2017年发行人股东福民集团股权划转情况2017年

日、

日,经东莞市国资委以“东国资[2017]32号”文、“东国资复[2017]35号”文批准,东莞市资产经营管理有限公司将其持有的福民集团100%股权无偿划转给交投集团。

2017年

日,东莞市资产经营管理有限公司与交投集团签订了 股权划转合同》。2017年

日,经中国证监会“证监许可〔2017〕1587号”文,核准豁免交投集团因国有资产行政划转而增持发行人291,170,880股,导致合计控制发行人725,842,594股股份,约占发行人总股本的

69.82%

而应履行的要约收购义务。2017年

日,福民集团100%股权经工商变更登记已划转至交投集团。

本次无偿划转完成后,公司的股权结构如下:

序号股东名称持股数量 股)持股比例 %)
1交投集团434,671,71441.81
2福民发展259,879,24725.00
3福民集团31,291,6333.01
4社会公众股313,674,39830.18
合计1,039,516,992100.00

三、控股股东及实际控制人情况

截至2023年6月30日,交投集团持有上市公司41.81%的股份,为公司的控股股东。交投集团的基本情况如下:

公司名称东莞市交通投资集团有限公司

注册资本

注册资本363,000万元人民币

法定代表人

法定代表人罗沛强

成立日期

成立日期1986年8月29日

注册地址

注册地址广东省东莞市东城街道莞樟路东城段199号
统一社会信用代码91441900198030116R

企业类型

企业类型有限责任公司 国有独资)

股东持股情况

股东持股情况东莞市国资委持有交投集团100%股权
主要业务交通基础设施、城市一卡通、公共客运、客运站经营等交通领域及相关产业的投资、经营和管理。

截至2023年6月30日,东莞市国资委通过全资子公司交投集团、福民发展、福民集团间接控制公司69.82%股权,为公司的实际控制人。公司的控股股东、实际控制人与公司之间的控制关系如下图所示:

四、最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况

一)公司最近三十六个月控制权变动情况截至本报告签署日,公司最近三十六个月控制权未发生变化。

二)公司最近三年重大资产重组情况截至本报告签署日,上市公司最近三年未有实施 重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

五、主营业务发展情况和主要财务指标

一)公司主营业务发展情况

公司以“助力产业发展,服务城市生活”为使命,以“成为城市公共事业与金融服务业融合驱动的典范”为发展愿景;深耕东莞及粤港澳大湾区,依托城市公共事业与金融服务业深度融合优势,打造交通基础设施、新能源汽车充换电和金融投资多元融合的业务布局。

1、交通基础设施建设和经营业务

1)高速公路经营管理公司拥有莞深高速一二期、三期东城段及龙林高速的特许经营权,收费经营期均为25年 至2027年6月30日),总里程55.66公里。莞深高速位于珠三角腹地,系广东省珠三角环线高速 G94)的重要组成部分,是连接广州、东莞与深圳的重要快速通道,地理位置优越,区位优势明显。

结合莞深高速车流量饱和情况并为延长收费期限,莞深高速正在开展改扩建,目前改扩建工程正在有序推进。

未来,公司将以新建投资、内部整合、并购重组、融资发展和数字转型为抓手,夯实高速公路资产规模、延伸上下游产业链和提升管理水平,做大做强业务体量、资产规模和盈利能力,将公司打造成为国内交通基础设施行业新势力。

2)城市轨道交通投资建设

公司投资的轨道交通1号线项目属于PPP项目,由公司的子公司一号线建设公司负责投资、建设及运营、维护、管理等工作。轨道交通1号线线路总长度为58.0km,项目建设期6年、运营期20年,预计投资总额约295.96亿元。

截至2022年末,全线25座车站中,18座车站主体封顶,4座车站进行主体结构施工,3座车站进行土方开挖及围护结构施工;全线24个区间中,11个区间贯通,10个区间进行盾构掘进,2个区间进行桥梁施工。

本次交易完成后,公司不再持有一号线建设公司股权,一号线建设公司不再纳入公司合并报表范围。

2、新能源汽车充换电业务

新能源产业是新时代经济发展的重点领域,对于培育发展新动能、带动经济结构向中高端迈进、促进“碳达峰”和“碳中和”具有重要意义。东莞市政府亦高度重视新能源产业的发展机遇,出台 东莞市新能源产业发展行动计划 2022-2025年)》等加快推动新能源产业成为东莞产业“新立柱”,牵引带动东莞经济高质量发展。

在政府政策引导下,公司依托自身资本实力和基础设施运营优势,积极布局

以新能源汽车充换电业务为核心的新型综合能源业务,促进公司业务的转型升级。公司新能源汽车充换电业务主要由子公司东能公司及康亿创公司开展。截至2023年6月30日,东能公司及康亿创公司共建有充电站59座,充电桩739台,运营换电站9座。康亿创公司目前是东莞市最大的充电服务提供平台。

未来,在新能源汽车充换电业务领域,公司将积极探索和打造从规划设计、制造建设、检测运维至增值服务的一体化集成服务,大力拓展细分领域和区域市场,力争建立粤港澳大湾区市场领导地位。此外,公司还以国家提出的“碳达峰、碳中和”为契机,探索并适度投资于风电、光伏、储能、氢能、新能源汽车产业链等领域,孵化培育综合能源服务等新兴业务。

3、金融投资业务

基于高速公路收费业务的现金流优势,结合我国及珠三角区域经济持续高速发展带动金融业规模与市场持续扩大的趋势,公司提出“产融双驱”的发展战略,通过参控股金融企业,积极布局并不断扩大金融投资业务板块,进一步拓展利润来源。

2009年,公司先后收购东莞证券20%股权、东莞信托6%股权,实现公司主业由基础设施运营向金融投资管理的拓展。2015年,公司收购融通租赁100%股权,2016年新设控股子公司宏通保理,实现金融业务由参股向控股经营管理的转型。目前,在金融投资管理业务板块,公司通过控股经营融资租赁和商业保理业务,与参股东莞证券、东莞信托等金融企业形成金融资源有效互补,强化了对实体经济的综合服务能力,取得了良好的投资收益和经营成果,增强了公司持续盈利能力。

1)融资租赁和商业保理

公司融资租赁业务和商业保理业务分别由子公司融通租赁和宏通保理开展。在经营模式上,融资租赁主要开展基础设备或设施的售后回租业务,商业保理主要开展有追索权的应收账款保理业务。公司通过收取手续费、租息收入等赚取收益,并分期收回融资租赁/商业保理的本金。

公司融资租赁和商业保理业务主要围绕制造业、基础建设、公共交通、新能源等行业开展。公司融资租赁及商业保理业务在拓宽地方中小微企业融资渠道、

推进地方产业升级和经济结构调整等方面发挥了积极作用。2)其他报告期内,公司主要参股的金融企业包括东莞证券、东莞信托等。东莞证券是唯一一家总部位于东莞的全国综合性证券公司。东莞证券在证券、期货相关业务种类齐全,其牌照具有较高的价值,业绩发展情况较好,是东莞市优质的金融企业。

东莞信托持有 中华人民共和国金融许可证》,主要从事资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托及其他财产或财产权信托等业务,致力于丰富新业务布局与提高风险管理意识双轮驱动,深耕粤港澳大湾区,强化科技创新活力,打造具备专业能力和地区特色的综合型信托公司。

二)公司最近三年一期主要财务数据及指标

公司最近三年及一期主要财务数据如下:

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目2023.06.302022.12.312021.12.312020.12.31
资产总计2,763,427.152,646,922.911,666,499.791,398,693.40
负债总计1,279,469.591,189,313.04536,939.12496,482.75
股东权益总计1,483,957.551,457,609.881,129,560.67902,210.65
归属于母公司的所有者权益合计1,075,434.161,056,283.42848,299.31778,370.32

2、合并利润表主要数据

单位:万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业收入194,354.02410,398.03532,095.51125,642.25
营业成本137,077.95314,906.17429,406.6951,007.12
利润总额58,463.09102,752.04119,012.65112,768.05
净利润45,981.9982,875.3993,322.4991,651.99
归属于母公司股东的净利润46,478.3482,891.9492,962.8791,271.04

3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额55,150.76-90,211.64131,903.55285,839.07
投资活动产生的现金流量净额-166,941.04-452,267.56-365,621.72-196,031.22
筹资活动产生的现金流量净额70,507.22780,670.7184,257.10121,669.37
现金及现金等价物净增加额-41,282.34238,193.35-149,461.58211,475.65

4、主要财务指标

项目2023.06.30/ 2023年1-6月2022.12.31/ 2022年度2021.12.31/ 2021年度2020.12.31/ 2020年度
资产负债率46.30%44.93%32.22%35.50%
毛利率29.47%23.27%19.30%59.40%
加权平均净资产收益率4.77%9.03%11.42%12.15%
基本每股收益 元/股)0.420.760.890.88

六、合规情况

截至2023年6月30日,上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,除上市公司控股子公司一号线建设公司最近三年存在受到行政处罚的情形外 详见本报告“第四节 标的资产基本情况”之“五、合规情况”之“ 一)行政处罚情况”),上市公司及其主要子公司最近三年内未受到过行政处罚和刑事处罚,上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。

第三节 交易对方基本情况

一、基本信息

截至2023年6月30日,一号线建设公司基本信息如下。

公司名称东莞市轨道一号线建设发展有限公司
公司类型有限责任公司 国有控股)
注册资本106,588.00万人民币
法定代表人王崇恩
设立日期2019年6月28日
统一社会信用代码91441900MA53EM2T5D
注册地址广东省东莞市东城街道莞樟路东城段199号1栋201室
办公地址广东省东莞市东城街道莞樟路东城段199号1栋201室
经营范围东莞市轨道交通1号线一期工程的投资、建设、经营。 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、历史沿革

一号线建设公司由轨投公司、东莞控股等22名法人股东共同以货币资金方式出资设立。2019年6月18日,轨投公司、东莞控股等22名股东共同签署 东莞市轨道一号线建设发展有限公司章程》,约定轨投公司、东莞控股等22名股东共同出资106,588.00万元设立一号线建设公司。2019年6月28日,东莞市市场监督管理局向一号线建设公司核发了统一社会信用代码为91441900MA53EM2T5D的营业执照,注册资本为106,588.00万元人民币,具体出资情况如下。

序号股东名称注册资本 万元)持股比例
1东莞市轨道项目投资有限公司52,761.0649.5000%
2东莞发展控股股份有限公司48,825.9345.8081%
3中铁建 东莞)建设投资有限公司1,428.281.3400%
4中铁南方 东莞)投资有限公司1,297.601.2174%
5中铁二局集团有限公司479.110.4495%
6粤水电轨道交通建设有限公司392.990.3687%
7广东省建筑工程集团有限公司285.340.2677%
8广东华隧建设集团股份有限公司258.370.2424%

序号

序号股东名称注册资本 万元)持股比例
9中铁隧道局集团有限公司209.980.1970%
10中铁三局集团有限公司188.450.1768%
11中铁广州工程局集团有限公司145.390.1364%
12中铁五局集团有限公司129.180.1212%
13中铁上海工程局集团有限公司86.120.0808%
14中铁一局集团有限公司59.260.0556%
15广东省水利水电第三工程局有限公司5.440.0051%
16广东省源天工程有限公司5.440.0051%
17中国中铁股份有限公司5.010.0047%
18中铁十五局集团有限公司5.010.0047%
19中国铁建股份有限公司5.010.0047%
20中铁十四局集团有限公司5.010.0047%
21中国铁建大桥工程局集团有限公司5.010.0047%
22中铁十九局集团有限公司5.010.0047%
合计106,588.00100.0000%

自一号线建设公司设立以来至本报告签署日,一号线建设公司的股权未发生变更。

三、产权控制关系

截至2023年6月30日,一号线建设公司的产权控制关系如下:

四、主要股东情况

截至2023年6月30日,持有一号线建设公司5%以上股权的主要股东为东莞控股和轨投公司,东莞控股控股股东为交投集团,实际控制人为东莞市国资委,轨投公司为东莞市国资委全资子公司,根据《 上市规则》,轨投公司与上市公司不构成关联关系,截至本报告签署日,轨投公司基本情况如下:

公司名称东莞市轨道项目投资有限公司
公司类型有限责任公司 国有独资)
注册资本52,761.06万元
法定代表人赖志伟
设立日期2019年6月17日
股权结构东莞市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%
统一社会信用代码91441900MA53D0WQ6J
注册地址广东省东莞市东城街道莞樟路东城段199号1栋203室

经营范围

经营范围城市轨道交通项目的投资

五、下属企业情况

截至2023年6月30日,一号线建设公司无下属企业。

六、最近三年主营业务发展情况

详见本报告“第二节 上市公司基本情况”之“五、主营业务发展情况和主要财务指标”之“ 一)公司主营业务发展情况”之“1、交通基础设施建设和经营”之“ 2)城市轨道交通投资建设”。

七、最近两年一期主要财务数据、简要财务报表

一)最近两年一期主要财务数据

一号线建设公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
资产总计1,153,168.081,081,021.08694,984.28
负债总计387,745.18346,623.23183,005.28
股东权益765,422.91734,397.84511,979.01
归属母公司股东的权益765,422.91734,397.84511,979.01
项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业总收入110,841.50265,568.62384,537.12
营业利润-1.12-
净利润-0.84-
归属母公司股东的净利润-0.84-

二)最近两年一期简要财务报表

一号线建设公司最近两年一期经审计简要财务报表如下:

1、简要合并资产负债表

单位:万元

项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
流动资产37,081.3365,962.5633,301.98
非流动资产1,116,086.751,015,058.51661,682.31

项目

项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
资产总计1,153,168.081,081,021.08694,984.28
流动负债180,124.06180,905.10110,097.67
非流动负债207,621.12165,718.1472,907.61
负债总计387,745.18346,623.23183,005.28
股东权益765,422.91734,397.84511,979.01
归属母公司股东的权益765,422.91734,397.84511,979.01

2、简要合并利润表

单位:万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业收入110,841.50265,568.62384,537.12
利润总额-1.12-
净利润-0.84-
归属母公司股东的净利润-0.84-

3、简要合并现金流量表

单位:万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额8,268.2551,485.51-
投资活动产生的现金流量净额-108,864.51-315,379.06-371,031.87
筹资活动产生的现金流量净额69,429.55309,927.76368,253.31
现金及现金等价物净增加额-31,166.7246,034.20-2,778.56

八、交易对方与上市公司的关联关系

截至2023年6月30日,交易对方一号线建设公司为上市公司合并报表范围内子公司,根据《 上市规则》,一号线建设公司其他股东与上市公司不存在关联关系,不构成上市公司与关联人共同投资的情形,本次交易对方与上市公司不存在关联关系。

九、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明

截至2023年6月30日,交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。

十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至2023年6月30日,交易对方及其现任主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚《 与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。其他合规情况详见本报告“第四节 标的公司基本情况”之《“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之《“《 六)未决诉讼、仲裁情况”及《“第四节 标的公司基本情况”之《“五、合规情况”相关内容。

55

第四节 标的公司基本情况

本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线建设公司全部注册资本进行减资,本次交易完成后,上市公司将不再持有一号线建设公司股权,因此,本次交易标的公司为一号线建设公司。

一、基本信息

详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、基本信息”。

二、历史沿革

详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“二、历史沿革”。

三、产权控制关系

详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“三、产权控制关系”。

四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

一)主要资产权属

截至2023年6月30日,标的公司总资产为1,153,168.08万元,其中流动资产为37,081.33万元、非流动资产为1,116,086.75万元。标的公司主要资产状况如下表所示:

单位:万元

项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比金额占比
货币资金20,636.701.79%51,643.264.78%5,598.100.81%
其他应收款379.570.03%331.090.03%331.840.05%
流动资产合计37,081.333.22%65,962.566.10%33,301.984.79%
固定资产136.460.01%154.570.01%137.390.02%
使用权资产1,113.500.10%1,199.150.11%1,370.460.20%
无形资产967,419.0183.89%856,578.9879.24%591,098.6185.05%
递延所得税资产278.370.02%299.790.03%342.610.05%
其他非流动资产147,139.4112.76%156,826.0214.51%68,733.249.89%
非流动资产合计1,116,086.7596.78%1,015,058.5193.90%661,682.3195.21%
56

项目

项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比金额占比
资产总计1,153,168.08100.00%1,081,021.08100.00%694,984.28100.00%

1、固定资产

截至2023年6月30日,标的公司的固定资产情况如下:

单位:万元

项目运输设备电子及其他设备合计
账面原值31.16222.57253.73
累计折旧18.0999.19117.28
减值准备---
账面价值13.08123.38136.46

2、标的公司的不动产权

截至2023年6月30日,标的公司拥有一宗划拨土地,具体情况如下:

权利人宗地面积宗地坐落宗地编号宗地用途批准文件
一号线建设公司562,235㎡起点望牛墩望洪站至终点黄江镇黄江中心站441917010004 GB00348等轨道交通用地 U23轨道交通用地)东自然资划拨决[2023]22号

截至2023年6月30日,上述划拨用地尚未取得不动产权证书,但已取得政府主管部门出具的使用相关土地使用权的批准文件,未取得不动产权证书不会对本次交易构成实质性障碍。

3、租赁的不动产

截至2023年6月30日,标的公司租赁的不动产情况如下:

1)租赁房产

序号承租人出租人坐落租赁面积 ㎡)租金租赁期限用途
1一号线 建设公司东莞市东城资产经营管理有限公司东莞市东城街道新源路东城体育公园内2,7252020年4月1日至2024年12月31日每月租金为人民币164,750元;第六至十年,2025年1月1日至2029年12月31日每月租金为人民币181,225元。免2020年1月1日-2029年12月31日,共10年。办公经营场所
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序号

序号承租人出租人坐落租赁面积 ㎡)租金租赁期限用途

租期三个月 2020年1月1日至2020年3月31日免租)

租期三个月 2020年1月1日至2020年3月31日免租)
2一号线 建设公司东莞康之途体育文化发展有限公司东莞市东城体育公园培训基地一楼40012,000元/月 含税费)。2021年9月13日至2029年12月31日餐厅

2)租赁土地使用权

序号承租人出租人坐落面积 ㎡)租金 元)租赁期限用途
1一号线建设公司东莞市土地储备中心东莞市东城区新源路2010005号储备地块5,616269,5682022.06.01 - 2024.05.31东莞市轨道交通一号线一期工程新源路站项目部的临时工棚建设
2一号线建设公司东莞市土地储备中心东莞市东城区莞长路与山湖路交叉口东侧02031号储备地块26,3701,265,7602022.01.01 - 2023.12.31东莞市轨道交通一号线一期工程水濂山站主体施工、交通疏解、材料堆放及临建工棚等
3一号线建设公司东莞市自然资源局、东莞松山湖高新技术产业开发区管理委员会东莞市新城路与沁园路交叉口西北侧76,9741,735,3442022.01.27 - 2024.01.26用于东莞市轨道交通一号线一期工程松山湖站项目的临时工棚建设
4一号线建设公司东莞市黄江镇人民政府东莞市黄江镇清龙路 大屏障森林公园旁)13,0001,096,8962022.02.01 - 2024.01.31用于临时办公用地

4、专利权

截至2023年6月30日,标的公司拥有2项专利权,未拥有注册商标、著作权等其他知识产权。标的公司已取得的专利权如下:

序号专利名称申请号专利类型专利权人有效期至取得 方式
1一种疏散平台和综合管2022213150971实用新型一号线建设公司、广东信力科技股份有限公司2032.05.26原始 取得
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序号

序号专利名称申请号专利类型专利权人有效期至取得 方式

线一体式安装装置

线一体式安装装置
2一种隧道防排水结构2021229572150实用新型一号线建设公司、广州地铁设计研究院股份有限公司2031.11.28原始 取得

5、特许经营权

2019年12月26日,广东省交通运输厅作出粤交航政函[2019]135号 关于东莞市轨道交通1号线工程变更建设单位和调整跨河桥梁方案涉及航道通航问题的批复》,同意东莞市轨道交通1号线一期工程建设单位由“东莞市轨道交通有限公司”变更为“东莞市轨道一号线建设发展有限公司”。根据 特许经营授权书》 东府函[2020]11号),东莞市人民政府授予一号线建设公司在 东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目PPP项目合同》 东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目PPP补充合同》规定的合作期限内,独家投资、建设和运营东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目的特许经营权,具体为:

1)在建设期内,按照 PPP合同》和 PPP补充合同》的规定投资建设该项目。

2)在运营期内,按照 PPP合同》和 PPP补充合同》的规定负责该项目全部设施的运营、维保养护、更新重置及追加投资,并通过使用者付费和政府可行性缺口补助的方式收回投资及获得合理回报。

3)PPP合作期满后,按照 PPP合同》和 PPP补充合同》的约定,将项目设施无偿移交市政府指定的机构。

二)主要负债情况

截至2023年6月30日,标的公司主要负债构成情况如下:

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单位:万元

项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比金额占比
应付账款178,165.9445.95%178,840.6751.60%108,271.4259.16%
应交税费71.750.02%48.870.01%26.520.01%
其他应付款1,333.530.34%1,349.550.39%1,335.070.73%
一年内到期的非流动负债365.190.09%330.920.10%207.660.11%
流动负债合计180,124.0646.45%180,905.1052.19%110,097.6760.16%
长期借款206,300.0053.21%164,300.0047.40%71,300.0038.96%
递延所得税负债278.370.07%299.790.09%342.610.19%
非流动负债合计207,621.1253.55%165,718.1447.81%72,907.6139.84%
负债总计387,745.18100.00%346,623.23100.00%183,005.28100.00%

三)或有负债情况

截至2023年6月30日,一号线建设公司无或有负债。

四)对外担保及抵押、质押情况

截至2023年6月30日,一号线建设公司不存在对外担保或对外提供资产抵质押等资产受限情形。

五)标的公司的资产许可使用情况

截至2023年6月30日,一号线建设公司不涉及许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产的情形。

六)未决诉讼、仲裁情况

截至2023年6月30日,一号线建设公司未决诉讼的基本情况具体如下:

起诉人被告案由案号基本案情诉讼情况
罗波、 邓玩嫦、 罗雨飞、 罗雨可中铁二局第四工程有限公司、一号线建设公司、中铁二局集团有限公司、东莞生命权、身体权、健康权纠纷2023)粤1971民初8578号2022年5月28日罗庆建在东莞市道滘镇粤晖路上梁洲四横路骑自行车时撞到水泥墩,后经抢救无效死亡。四位原告为罗庆建的直系亲属,起诉该水泥墩的管理者中铁二局第四工程有限公司承担侵权责任。此案中,原2023年7月25日,东莞市第一人民法院作出 2023)粤1971民初8578号 民事判决书》判决:1、被告中铁二局集团有限公司应于判决生效之日起10日内向原告罗波、邓玩嫦、罗雨飞、罗雨可赔偿277,805.2
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起诉人

起诉人被告案由案号基本案情诉讼情况

市轨道交通有限公司

市轨道交通有限公司告要求涉案工程的业主一号线建设公司承担相应责任,在2023年5月12日将其追加为被告。请求如下: 1)请求判令全部被告共同赔偿原告损失1,419,499元。 2)请求本案受理费由被告承担。元。2、驳回原告其他诉讼请求。 2023年8月7日,被告中铁二局集团有限公司不服一审判决,向东莞市中级人民法院提起上诉,请求驳回原告诉讼请求; 2023年8月9日,原告不服一审判决,向东莞市中级人民法院提起上诉,请求依法改判或发回重审。

根据一审判决结果,上述诉讼案件一号线建设公司未承担任何责任,预计相关诉讼案件不会对本次交易构成实质性法律障碍。

五、合规情况

截至2023年6月30日,一号线建设公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,除以下行政处罚外,一号线建设公司最近三年内不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

一)行政处罚决定书

2021年7月13日,东莞市自然资源局下发 行政处罚决定书》 望自然资 执法)决字〔2021〕2号),因一号线建设公司于2019年1月起,未经依法批准,擅自在东莞市望牛墩镇下漕村水乡大道旁地块处占用集体土地建设地铁轨道和站房,占用土地共7,648.69平方米。该行为违反了 中华人民共和国土地管理法》第四十四条、五十九条、六十一条的规定,构成非法占用土地的事实。根据 中华人民共和国土地管理法》第七十七条、 中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条及 广东省国土资源行政处罚自由裁量权实施标准》的相关规定,决定处罚如下:对违法占用1,711.64平方米建设用地的行为,按每平方米10元处以罚款,计处罚款17,116.4元;对违法占用309.64平方米农用地的行为,按每平方米20元处以罚款,计处罚款6,192.8元;对违法占用5,627.41平方米耕地的行为,按每平方米30元处以罚款,计处罚款168,822.3元;共计罚款192,131.5元。一号线建设公司已于2021年7月23日退还违法占用的土地,并于同年7月27日缴纳上述罚款。

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2021年8月17日,东莞市自然资源局下发 行政处罚决定书》 道自然资 执法)决字〔2021〕6号),因一号线建设公司于2019年12月起,未经依法批准,擅自在东莞市道滘镇辖区万道路、粤晖路和水乡大道等路段上实施建设市轨道一号线主线工程,占用土地118,054.5平方米。该行为违反了 中华人民共和国土地管理法》第四十四条、五十九条、六十一条的规定,构成非法占用土地的事实。根据 中华人民共和国土地管理法》第七十七条、 中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条及 广东省国土资源行政处罚自由裁量权实施标准》的相关规定,决定处罚如下:对非法占用的1,529.6平方米耕地,按每平方米30元处以罚款,计处罚款人民币45,888元;其它农用地85.3平方米,按每平方米20元处以罚款,计处罚款人民币1,706元;建设用地112,767.4平方米和未利用地3,672.2平方米,按每平方米10元处以罚款,计处罚款人民币1,164,396元;合共面积118,054.5平方米,共计罚款1,211,990元。一号线建设公司已于2021年8月24日缴纳上述罚款,并于同年8月31日退还非法占用的土地。

根据东莞市自然资源局出具的 关于东莞市轨道一号线建设发展有限公司土地使用情况相关证明》,上述处罚决定涉及退还土地、没收地上建筑物及罚款的事项,一号线建设公司已将处罚决定履行到位;上述违法行为不属于严重的违法违规行为,上述处罚不属于情节严重的行政处罚;除上述处罚决定外,在2020年1月1日至2023年8月28日期间,东莞市自然资源局暂未查询到一号线建设公司因违反土地管理法律法规的规定受到东莞市自然资源局行政处罚的记录。

二)责令改正通知书

2022年12月2日,广东省水利局下发 责令改正通知书》 粤水水保函〔2022〕2967号),因一号线建设公司在东莞市城市轨道交通1号线一期工程项目的水土保持方案实施过程中,未经水利局批准,对弃渣场水土保持措施作出了重大变更。该行为违反了 中华人民共和国水土保持法》第二十五条第三款“水土保持方案经批准后,生产建设项目的地点、规模发生重大变化的,应当补充或者修改水土保持方案并报原审批机关批准。水土保持方案实施过程中,水土保持措施作出重大变更的,应当经原审批机关批准”的规定。根据 中华人民共和国水土保持法》第五十三条的规定,责令一号线建设公司立即停止违法行为,并在2022年12月16日前办理水土保持方案变更手续。一号线建设公司于2023年3

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月7日取得东莞市城市轨道交通1号线一期工程弃渣场变更水土保持方案及弃渣场设施方案的行政许可 粤水许决字〔2023〕29号)。

六、主营业务发展情况

详见本报告“第二节 上市公司基本情况”之“五、主营业务发展情况和主要财务指标”之“ 一) 公司主营业务发展情况”之“1、交通基础设施建设和经营”之“ 2) 城市轨道交通投资建设”。

七、最近两年一期的主要财务数据及财务指标

一)主要财务数据

详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“七、最近两年一期主要财务数据、简要财务报表”。

二)主要财务指标

项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
资产负债率33.62%32.06%26.33%
流动比率 倍)0.210.360.30

注1:资产负债率=总负债/总资产注2:流动比率=流动资产/流动负债注3:一号线建设公司营业收入主要来自于根据 企业会计准则解释第14号》相关规定确认的PPP项目建造服务收入,在确认PPP项目建造服务收入的同时,结转对应成本。故此处不再论述其毛利率、净利率等指标。注4 :报告期各期末应收账款和存货均无余额,故速动比率与流动比例一致,且此处不再论述应收账款周转率及存货周转率

八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

截至2023年6月30日,一号线建设公司最近三年未曾发生与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

九、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况

本次交易标的资产为东莞控股拟对其控股子公司一号线建设公司减资的全部注册资本,系股权类资产,不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批相关事项。

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第五节 交易标的评估情况

一、标的资产评估情况

一)标的资产评估概况根据 资产评估报告》,截至评估基准日2023年6月30日,一号线建设公司股东全部权益采用资产基础法评估的评估值为765,263.92万元,评估减值

158.98万元,减值率为0.02%,具体情况如下:

单位:万元

评估对象账面净资产评估方法评估值评估减值评估减值率
一号线建设公司765,422.91资产基础法765,263.92158.980.02%

上述评估减值主要系由于无形资产中经评估核实了两笔非正常经营产生的成本和固定资产中因技术更新迭代引起重置成本下降导致评估值略有下降所致,各项资产和负债评估结果详见下表:

单位:万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%
ABC=B-AD=C/A×100
1流动资产37,081.3337,081.33-0.00
2非流动资产1,116,086.751,115,927.77-158.98-0.01
3其中:债权投资---
4其他债权投资---
5长期应收款---
6长期股权投资---
7其他权益工具投资---
8其他非流动金融资产---
9投资性房地产---
10固定资产136.46117.89-18.57-13.61
11在建工程---
12生产性生物资产---
13油气资产---
14使用权资产1,113.501,113.50-
15无形资产967,419.01967,278.60-140.41-0.01
16开发支出---
17商誉---
18长期待摊费用---
19递延所得税资产278.37278.37-0.00
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项目

项目账面价值评估价值增减值增值率%
ABC=B-AD=C/A×100
20其他非流动资产147,139.41147,139.41-0.00
21资产总计1,153,168.081,153,009.10-158.98-0.01
22流动负债180,124.06180,124.06-0.00
23非流动负债207,621.12207,621.12-0.00
24负债合计387,745.18387,745.18-0.00
25净资产 所有者权益)765,422.91765,263.92-158.98-0.02

二)评估假设

1、基本假设

1)公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件,以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

2)持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用;转用续用;移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后,将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后,改变资产现时的使用用途,调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后,改变资产现在的空间位置,转移到其他空间位置上继续使用。本次假设公司使用方式为在用续用。

3)持续经营假设:即假设待估资产及轨道交通1号线项目以现有资产、资源条件为基础,在可预见的将来不会因为各种原因而停止建设或营业,而是可以顺利完工并合法地持续经营下去。本次评估按照被评估单位经营计划执行,在有限年期内进行经营。

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4)交易假设:即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、一般假设

1)国家对待估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化;

2)社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外,在预期无其他重大变化;

3)国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内;

4)国家目前的税收制度除社会公众已知变化外,无其他重大变化;

5)无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响;

6)被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化。

3、特别假设

1)对于本次资产评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项 包括其权属或负担性限制),本次评估参考准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外,假定评估过程中所评估资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的;同时也不涉及任何留置权、地役权,没有受侵犯或无其他负担性限制的。

2)对于本资产评估报告中全部或部分价值结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料,本次评估只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。

3)对于本资产评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

4)对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。

5)假设被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

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6)本资产评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响评估的因素都已在评估人员与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立,若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时,评估结果一般会失效。

三)评估方法的选择

资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法 资产基础法)。执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法、成本法 资产基础法)三种基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法,本次评估采用资产基础法。

1、市场法

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件:第一,有一个充分发展、活跃的资本市场。第二,在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例。第三,能够收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。第四,可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性,且在评估基准日是有效的。

资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量,考虑市场法的适用性。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于被评估单位尚处建设期,项目未来实际建设支出、建设周期、企业经营收益情况等具有不确定性,难以对被评估单位与可比上市公司以及交易案例的各项风险因素和差异进行合理判断和修正,因此本次评估未采用市场法。

2、收益法

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收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法适用于具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化的企业。运用收益法进行评估需具备以下三个前提条件:第一、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业 或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。第

二、能够对企业未来收益进行合理预测。第三、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性,恰当考虑收益法的适用性。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

1)股利折现法

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。由于本次评估对象为股东全部权益价值,不是控制权的问题,因此,本次评估不采用股利折现法。

2)现金流量折现法

现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等,恰当选择现金流折现模型。由于现金流量更能真实准确地反映企业运营的收益,因此在国际上较为通行采用现金流量作为收益口径来估算企业的价值。由于采用企业自由现金流模型无需考虑和付息债务相关的现金流,尤其在被评估企业财务杠杆变化很大的情况下,适用企业自由现金流计算企业价值比较简单,因此,对于现金流量通常采用自由现金流量的概念。对现金流量较充沛,无财务杠杆的企业,也可采用股权现金流折现的评估方法。

本次评估对象为一号线建设公司的股东全部权益价值,一号线建设公司系轨道交通1号线项目的项目公司,主要负责该PPP项目的投资、建设及运营、维护、管理等工作,主要经营资产为该PPP项目相关的特许经营权。

鉴于轨道交通1号线项目自2019年动工至今一直处于建设阶段,2020年以来所确认的营业收入主要系根据 企业会计准则解释第14号》的相关规定按照

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履约进度对在建PPP项目同时确认建造收入和成本所致,项目正式运营后的票务定价标准、未来经营收益、未来实际的建设成本、建设周期等事项无法可靠预测,因此不适宜采用收益法评估。

3、资产基础法

资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法,结合本次评估情况,被评估单位可以提供、评估人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估,因此本次评估适用资产基础法。综上分析,结合本次评估目的,选择资产基础法作为本次评估的方法。四)资产基础法的评估思路及具体方法

资产基础法评估思路及公式如下:

1)评估思路:在评估各单项资产和负债后合理确定股东全部权益价值。

2)计算公式:股东全部权益价值=各单项资产评估值之和-负债评估值

3)各项资产具体方法

1)流动资产

货币资金:货币资金包括银行存款。对银行存款,检查银行对账单和银行存款余额调节表;货币资金经核对无误后,以经核实后的账面价值确认评估价值。

债权类资产的评估,借助于历史资料和评估中调查了解的情况,通过核对明细账户,对大额往来进行抽凭、对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

对于各种应付、应收、预付款,则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

2)无形资产的评估方法

常见的无形资产评估方法有市场法、收益法、成本法等多种方法。根据评估对象的特点和评估目的、评估人员对邻近地区市场状况的调查和对评估对象的资

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料收集情况,以及遵循无形资产评估的确定原则,在确定评估方法时,主要有以下考虑:

截至评估基准日,东莞市轨道一号线建设发展有限公司无形资产主要为上述PPP项目相关的特许经营权。评估人员通过核对无形资产明细账及原始入账凭证对无形资产账面价值进行了核实,进一步取得项目PPP合同、工程可研报告,对项目基本情况进行核实,核查了项目审批文件、总包合同、工程进度等相关资料,确认项目的获批及建设情况,并对建设现状进行了现场核实。考虑该项目尚处建设期,且特许经营权价值主要来源于未来通车后的获利能力,合作期满后,该项目建设资产将无偿移交给当地政府指定单位,因此该项目实际的建设成本与其价值没有直接的对应关系,不适用成本法评估;该项目未来实际的建设成本、建设周期、票务定价标准、未来经营收益等事项也无法可靠预测,不适用收益法评估。故以经评估核实后的账面价值确认。

3)机器设备 含车辆)

车辆的计算采用重置成本法。重置成本法公式如下:

评估值=重置全价×成新率

机器设备计算时首先根据被评估单位提供的车辆申报明细表所列示的内容,通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台帐的审查来核实其产权。

重置全价的确定:

重置全价是指在现时条件下,重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。

运输车辆重置全价的确定:

运输车辆重置全价=现行购置价+车辆购置税+牌照费、检测费-可抵扣增值税。

成新率的确定:

成新率是反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。

成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析计算过程中,充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况,

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充分考虑设计使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响。

车辆:采用行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率,然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下:

成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)×40%+勘察成新率×60%

理论成新率的确定:

年限法成新率= 经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×100%

行驶里程成新率= 规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%

勘察成新率根据委估车辆的制造质量 制造系数)、使用维护保养状况 使用系数)、现场勘察状况 个别系数,包括现场勘察过程中了解到的对价值产生影响的各种因素,如是否发生过事故等)因素等打分确定。

将重置全价与成新率相乘,得出设备的评估值。

对于报废设备类资产,根据各设备的具体情况,分别采用不同的方法确定评估值,对于无处置价值的设备,确定其报废回收残值为零,如电子设备等。

3)使用权资产的评估

使用权资产为企业根据新 企业会计准则第21号——租赁》的要求,对被评估单位所有租赁确认的资产。评估人员核对了租赁合同,查阅了相关凭证及入账依据,核实账面价值合理,因此以核实后的账面值作为评估值。

4)递延所得税资产的评估

核算内容为因租赁负债等与纳税收入的差额形成的递延所得税资产。对递延所得税资产的评估,核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符,查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上,以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

5)负债的评估

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负债评估值根据评估目的实现后的实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。

五)下属子公司评估情况

截至本报告签署之日,标的公司不存在下属公司。六)是否引用其他评估机构或估值机构报告内容情况

本次评估除引用大华会计师事务所出具的大华审字[2021]005041号、大华审字[2023]0021094号无保留意见审计报告中的账面数据外,未引用其他机构出具的报告结论。

七)对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响以下事项并非本次交易评估师执业水平和能力所能评定和估算,但该事项确实可能影响评估结论,提请投资者对此应特别关注:

1、对企业存在的可能影响评估值的瑕疵事项,在委托时未作特殊说明而评估专业人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,评估机构及评估专业人员不承担相关责任。

2、由委托人和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照及其他有关资料是编制本报告的基础。委托人及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。本次评估对委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执照等资料进行了独立审查,但不对上述资料的真实性负责。

3、本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则确定的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时,评估结果一般会失效。

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4、参考相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象价值进行估算并发表专业意见,是资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用资产评估报告是委托人和相关当事方的责任;资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

5、评估基准日后若资产数量发生变化,应根据原评估方法对资产额进行相应调整;若资产价格标准发生变化,并对评估值产生明显影响时,委托人应及时聘请评估机构重新确定评估值。

6、本报告不是对评估对象的价值证明,而是基于一定评估基准和假设条件下的价值判断意见。

7、本次评估假设待估资产以现有资产、资源条件为基础,在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。

8、因数值取整原因,汇总表与明细表可能会有尾数差异。

9、本次评估的股权价值没有考虑少数股权折价 或控股权溢价),也未考虑流动性折扣对股权价值的影响,提请报告使用者注意该事项对评估结论的影响。

10、期后、担保、租赁及或有事项:

1)2020年3月18日,东莞市东城资产经营管理有限公司与一号线建设公司签订 东城街道资产租赁合同书》,将位于东莞市东城街道新源路东城体育公园内办公地以及室外篮球场旁靠山边空地租给一号线建设公司。合同租赁面积共2,725平方米,其中办公场地面积为2,325平方米,靠山边空地面积400平方米。租赁期限从2020年1月1日起至2029年12月31日止,共10年,免租期三个月。租金以人民币给付,含税费。租金的计租方法为:办公场70元/月/平方米、空地5元/月/平方米(不含管理和物业费),租金每五年递增10%,免租期三个月。即第一至五年,2020年1月1日至2020年3月31日免租;2020年4月1日至2024年12月31日每月租金为人民币164,750元。第六至十年,2025年1月1日至2029年12月31日每月租金为人民币181,225元。

2)2021年9月14日,东莞康之途体育文化发展有限公司与一号线建设公司签订 东城体育公园培训基地餐厅场地租货合同》,东莞康之途体育文化发展

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有限公司同意将其合法拥有的座落在东莞市东城体育公园培训基地一楼400平米出租给一号线建设公司作餐厅使用。租赁期限暂定为捌年零肆个月,即自2021年9月13日起至2029年12月31日止。租金按每月每平方30元计算(含税费)。每月乙方应缴租金合计为人民币12,000元(含税费)。

11、评估程序受到限制的情况:无。

12、委托人和被评估单位未提供关键资料的情况:无。

13、评估基准日存在的法律、经济、税收等未决事项:无。

14、本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵事项:无。

八)评估结论

经采用资产基础法进行评估,一号线建设公司于评估基准日2023年6月30日的资产、负债评估结果如下所述:总资产账面值为11,531,680,830.57元,评估值为11,530,091,010.57元,评估减值1,589,820.00元,减值率为0.01%。负债账面值为3,877,451,768.20元,评估值为3,877,451,768.20元,无评估增减值。一号线建设公司的股东全部权益价值于评估基准日2023年6月30日的评估值为7,652,639,242.37元,大写 人民币):柒拾陆亿伍仟贰佰陆拾叁万玖仟贰佰肆拾贰元叁角柒分,评估减值1,589,820.00元,减值率为0.02%。

二、上市公司董事会对本次交易评估事项意见

一)董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后,就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见:

1、评估机构的独立性

本次重组聘请的评估机构符合 证券法》规定,具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司等本次重组各方之间除正常的业务往来

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关系以外,不存在其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构为本次重组出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为公司本次交易提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次重组以符合 证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据,交易定价方式合理。

本次重组聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定价具备公允性。

公司董事会认为,公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法选取得当,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允,不会损害公司及其股东的利益。

二)评估依据的合理性

一号线建设公司报告期财务情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见本报告“第四节 标的公司基本情况”、“第八节 管理层讨论与分析”。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等,评估依据具备合理性。

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三)交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响

截至本报告书签署日,在可预见的未来发展时期,标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象,其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。

四)报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响

标的公司不存在报告期变动频繁且影响较大的指标。 五)交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩的影响

本次交易标的公司主要负责投资、建设及运营、维护、管理轨道交通1号线项目,而轨道交通1号线项目自2019年动工至今一直处于建设状态。本次交易完成后,上市公司不再持有一号线建设公司股权。因此,本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。

六)交易定价的公允性分析

本次交易的标的资产为上市公司拟对其控股子公司一号线建设公司减资的全部注册资本,减资价款以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果及截至评估基准日中标社会资本实际投入资金占一号线建设公司全体股东实际投入资金总额的比例为基础,最终由交易各方友好协商确定。

此外,鉴于中标社会资本退出一号线建设公司后,将放弃未来特许经营期内的收益,考虑到中标社会资本在项目建设期内提供的支持,并基于中标社会资本作为退出方获取合理投资收益的诉求,一号线建设公司根据本次交易相关协议向中标社会资本支付实际投入资金的资金成本补偿金,以补偿中标社会资本在项目建设期内已投入项目资本金的资金成本。

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对于本次交易,上市公司依据 公司法》 上市规则》 公司章程》等规定及时、全面地履行了法定的公开披露程序。上市公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见,确认整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。因此,本次交易定价具有公允性、合理性,且履行必要的内部决策程序,不存在损害公司及其股东利益的情形。

七)评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易定价的影响

评估基准日至本报告签署日,交易标的未发生影响交易定价的重要变化事项。

八)本次减资价款与评估结果的差异情况根据同致诚评估出具的 资产评估报告》 深同诚德评报字A[2023]ZT-ZQ第041号),以2023年6月30日为评估基准日,一号线建设公司股东全部权益采用资产基础法评估的评估值为7,652,639,242.37元,减值率为0.02%。

根据本次交易相关协议,中标社会资本减资价款以上述评估结果及截至评估基准日中标社会资本实际投入资金 含实收资本及资本公积)占一号线建设公司全体股东实际投入资金总额 含实收资本及资本公积)的比例为基础进行协商确定,其中,截至评估基准日,上市公司实际投入资本金占一号线建设公司全体股东实际投入资本金总额的比例为48.47%,对应享有上述一号线建设公司股东全部权益的评估值为3,709,302,017.72元,最终由交易各方友好协商确定的上市公司减资价款为3,709,392,027.42元,本次减资价款与评估结果之间不存在重大差异。

三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立性意见

公司独立董事基于独立判断的立场,依照 公司法》 证券法》 上市公司独立董事管理办法》 重组管理办法》 上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定,在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上,对本次重大资

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产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见:

一)评估机构的独立性本次重组聘请的评估机构符合 证券法》规定,具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与上市公司、一号线建设公司等本次重组各方之间除正常的业务往来关系以外,不存在其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性。

二)评估假设前提的合理性

评估机构为本次重组出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,具有合理性。

三)评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为公司本次重组提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

四)评估定价的公允性

本次重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据,交易定价方式合理。

本次重组聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定价具备公允性。

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综上所述,公司独立董事认为,本次重组中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允,不会损害公司及其股东的利益。

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第六节 本次交易主要合同

一、合同主体及签订时间

协议合同主体签订时间
解除协议》甲方:东莞市轨道交通局 实施机构) 乙方:一号线建设公司 丙方:中标社会资本2023年11月
退出协议》甲方:轨投公司 政府方出资代表) 乙方:中标社会资本 乙方1:东莞控股 乙方2-21:除东莞控股以外的其他中标社会资本 丙方:一号线建设公司2023年11月

二、合同主要内容

本节内容中,“本协议”、“甲方”、“乙方”、“丙方”等相关释义与上述合同及其签订主体相对应。

一) 解除协议》

1、相关合同的解除与终止

1) PPP协议》、 PPP合同》的解除

甲方确保已经取得东莞市人民政府的批准签署本协议。

各方协商一致,自本协议生效之日起, PPP协议》及 PPP合同》终止,相关安排按照本协议执行; PPP合同》之附件 股东协议》由乙方安排解除。

2)其他合同的执行与终止

乙方与施工总承包单位签订的 施工总承包合同》继续执行,该合同未尽事宜,由乙方与施工总承包单位继续协商解决,乙方与金融机构签订的 贷款合同》全部终止,与其他方签订的其他合同由乙方与其他方协商终止或继续执行,甲方不对 PPP协议》及 PPP合同》之外的合同或协议的解除承担任何责任。

2、 PPP协议》 PPP合同》解除实施路径

解除协议》生效后相关工作安排如下 下列事项不分先后顺序):

1)本协议生效后, PPP协议》、 PPP合同》终止;

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2)乙方与政府方出资代表、丙方签署退出协议,且退出协议应不晚于本协议生效之日生效; 3)以上述第 2)条为前提,甲方或其指定单位按照 解除协议》约定向乙方支付补偿金,乙方按照 解除协议》约定及时、足额向丙方支付减资价款及提前终止补偿对价等退出协议约定的款项;

4)乙方与贷款银行就结清贷款金额的计算方式等相关事宜达成一致;

5)乙方收到甲方支付的第一笔补偿金后15个工作日内即结清银行贷款本金及利息 其中利息由乙方使用自有资金先行垫付),解除贷款合同,并向甲方提交已偿清贷款的证明文件,否则甲方有权不支付后续补偿金;

6)在乙方取得减资后的新营业执照后,甲方需在5个工作日内退回前期乙方提交的为执行 PPP合同》提交的建设履约保函原件。

7)丙方应根据 PPP合同》的约定积极配合乙方做好项目资料及经营权的移交、员工安置、退出乙方等工作,直至各丙方全部退出后乙方取得换发的新营业执照;

8)为顺利完成移交工作,甲方可在本协议生效后安排管理人员 如有)进入乙方,丙方向甲方移交所有项目相关资料;乙方应当向甲方或甲方指定的第三方交付包括但不限于下列文件、物品的原件:1.印鉴,包括公章、财务专用章、法定代表人印章等;2.全部经营证照,包括新营业执照、 开户许可证》等;3.资产权属证明文件,包括不动产权证、机动车登记证等;4.会计账册、会计凭证、正在履行的全部业务合同;5.1号线施工工程的全部许可证件;6.另行书面约定的其他重要文件、物品。

9)丙方全部减资退出后,乙方根据 解除协议》约定继续履行尚未履行完毕的施工总承包合同及其他合同。

3、补偿金额及支付

1)各方一致同意,甲方或其指定单位以增加对乙方出资额的方式向乙方支付的补偿金,补偿金总额合计人民币6,461,503,147.06元 具体金额以实际支付的为准),具体包括:

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①乙方尚未偿还的银行贷款本金:人民币2,063,000,000.00元,全部以第一笔补偿金支付;利息:人民币1,968,002.79元 具体金额以实际支付的为准),全部以第二笔补偿金支付。

②丙方拟对所持有的乙方全部注册资本进行减资的价款:人民币4,106,061,193.58元,全部以第二笔补偿金支付。

③各方协商一致,甲方给予乙方实际投入资金的补偿金,以补偿其在项目建设期内已投入项目资本金的资金成本:人民币290,473,950.69元,全部以第三笔补偿金支付。

2)除按 解除协议》约定的应支付给乙方的补偿金外,甲方不再为本项目 PPP协议》 PPP合同》解除事项支付任何其他款项。

3)甲方分三笔支付补偿金:

第一笔2,063,000,000.00元在本协议生效后90日内支付 用于乙方结清尚未偿还的银行贷款本金);

第二笔4,108,029,196.37元在乙方提交偿清贷款的证明文件并取得减资完成后换发的新营业执照后90日内支付 用于乙方先行垫付的上述银行贷款利息,以及用于乙方支付中标社会资本减资价款);

第三笔290,473,950.69元在乙方收到经其认可的丙方或丙方之一出具的不可撤销见索即付履约保函后15日内支付 用于乙方支付丙方实际投入资本金的资金成本,具体由丙方自行分配)。

4)如甲方未按照约定及时支付补偿金,乙方有权以书面催告,如经乙方催告后45日仍未支付的,自第46日起计乙方有权以应付未付金额为基数,要求甲方以每日0.02%的标准向乙方支付逾期滞纳金。

4、债权与债务处理

乙方应在收到第一笔补偿金之日起15个工作日内,结清银行贷款本息、解除贷款合同。乙方应处理基准日前其他因实施本项目所产生的相关的债权与债务,并在本协议生效30个工作日内向甲方出具本协议生效时除银行贷款外,乙方不存在任何基准日前的抵押、质押等担保权益或产权约束的承诺函,双方另有约定的

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除外。如乙方未及时处理基准日前的债权与债务或处理不完善,且该等债权与债务属于丙方原因导致的,则丙方以其取得的减资价款为限对乙方承担责任,根据PPP合同应由政府方承担责任的,则由甲方对乙方承担责任。

5、各方的一般权利和义务

如无特别说明,本协议生效后,各方的一般权利和义务具体如下。1)甲方的一般权利和义务1)根据本协议约定,及时足额向乙方支付补偿金。2)有权要求乙方配合交接项目资料、合同文件等。2)乙方的一般权利和义务1)及时与丙方签订退出协议,完成工商变更登记,并履行退出协议的权利义务。2)配合审计单位,提供真实、准确的数据。3)在收到第一笔补偿金后15个工作日内偿还银行贷款、解除贷款合同。4)有权根据本协议约定获得补偿金,并按本协议及退出协议的相关约定向丙方支付相关款项。5)配合甲方完成相关交接工作。3)丙方的一般权利和义务1)及时与乙方签订退出协议,配合乙方完成工商变更登记,并履行退出协议的权利义务。2)有义务积极配合乙方做好项目资料移交、员工安置等交接工作。3)配合乙方处理其在基准日前发生的债权与债务。

6、生效条件和生效时间

本协议为附条件生效的合同。本协议在下列条件全部达成的情况下即应生效:

1)本协议获得乙方董事会、股东会的全体表决通过。

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2)东莞发展控股股份有限公司对所持有的乙方注册资本进行减资事项经其董事会、股东大会的有效审议通过,并获得深圳证券交易所审核通过 如需)。3)各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。二) 退出协议》

1、中标社会资本退出丙方的整体方案概况

各方同意乙方分别对其持有的丙方全部注册资本进行减资,减资完成后,全部中标社会资本退出丙方,减资价款以丙方截至评估基准日经评估的全部股东权益价值及截至评估基准日乙方实际投入资金占丙方全体股东实际投入资金总额的比例为基础确定,经各方协商确定为4,106,061,193.58元。

为解决上述减资价款的资金来源,甲方拟以丙方截至评估基准日的注册资本为基础,以货币资金认缴增资905,315,364.40元注册资本,认缴价款6,500,000,000.00元,实缴资金拟主要用于支付中标社会资本退出丙方涉及的相关款项。

鉴于各中标社会资本实际投入资本金存在超出注册资本且各方投入进度不同的情形,为避免减少注册资本对应的减资价款不同而引起纠纷,丙方拟与上述甲方增加注册资本同步实施资本公积转增注册资本,即按照截至评估基准日各中标社会资本实际投入资本金超出注册资本并计入资本公积部分按照本协议约定全部对应转增为注册资本。

上述丙方注册资本增加及减少的变动为本退出协议的一揽子整体方案,基准日均为2023年6月30日,甲方增加注册资本及丙方资本公积转增注册资本事项均不会对中标社会资本退出丙方的减资价款金额造成影响,减资价款以上述协商金额为准。

基于上述原则,各中标社会资本退出丙方的减资价款情况具体如下:

序号股东名称实际投入金额占比减资价款 元)
1东莞发展控股股份有限公司48.4709%3,709,392,027.42
2中国中铁股份有限公司0.0052%397,357.53
3中铁南方 东莞)投资有限公司1.3449%102,923,089.06
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序号

序号股东名称实际投入金额占比减资价款 元)
4中铁二局集团有限公司0.4966%38,002,219.22
5中铁广州工程局集团有限公司0.1507%11,531,756.86
6中铁五局集团有限公司0.1339%10,246,611.24
7中铁三局集团有限公司0.1953%14,947,293.94
8中铁隧道局集团有限公司0.2176%16,655,062.48
9中铁上海工程局集团有限公司0.0893%6,831,074.16
10中铁一局集团有限公司0.0614%4,700,582.72
11中国铁建股份有限公司0.0052%397,357.53
12中铁建 东莞)建设投资有限公司1.4803%113,288,138.70
13中国铁建大桥工程局集团有限公司0.0052%397,357.53
14中铁十五局集团有限公司0.0052%397,357.53
15中铁十四局集团有限公司0.0052%397,357.53
16中铁十九局集团有限公司0.0052%397,357.53
17广东省建筑工程集团有限公司0.2957%22,632,302.36
18广东省水利水电第三工程局有限公司0.0056%431,211.36
19广东华隧建设集团股份有限公司0.2678%20,493,322.46
20粤水电轨道交通建设有限公司0.4073%31,171,145.06
21广东省源天工程有限公司0.0056%431,211.36
合计53.6542%4,106,061,193.58

2、丙方资产评估作价情况

根据深圳市同致诚德明资产评估有限公司出具的深同诚德评报字A[2023]ZT-ZQ第041号 资产评估报告》,截至评估基准日2023年6月30日,丙方全部股东权益的评估值为7,652,639,242.37元。

3、丙方全部股东实际投入资金情况

为实施本项目及丙方的正常运营,截至评估基准日,丙方全部股东实际投入资本金合计人民币:765,422.07万元,各方实际投入资本金情况具体如下:

单位:万元

序号股东名称注册资本注册资本占比资本公积实际投入金额实际投入金额占比
1东莞市轨道项目投资有限公司52,761.0649.5000%301,980.00354,741.0646.3458%
2东莞发展控股股份有限公司48,825.9345.8081%322,180.92371,006.8548.4709%
3中国中铁股份有限公司5.010.0047%34.7339.740.0052%
85

序号

序号股东名称注册资本注册资本占比资本公积实际投入金额实际投入金额占比
4中铁南方 东莞)投资有限公司1,297.601.2174%8,996.5910,294.191.3449%
5中铁二局集团有限公司479.110.4495%3,321.813,800.920.4966%
6中铁广州工程局集团有限公司145.390.1364%1,008.001,153.390.1507%
7中铁五局集团有限公司129.180.1212%895.671,024.850.1339%
8中铁三局集团有限公司188.450.1768%1,306.551,495.000.1953%
9中铁隧道局集团有限公司209.980.1970%1,455.831,665.810.2176%
10中铁上海工程局集团有限公司86.120.0808%597.11683.230.0893%
11中铁一局集团有限公司59.260.0556%410.88470.140.0614%
12中国铁建股份有限公司5.010.0047%34.7339.740.0052%
13中铁建 东莞)建设投资有限公司1,428.281.3400%9,902.6011,330.881.4803%
14中国铁建大桥工程局集团有限公司5.010.0047%34.7339.740.0052%
15中铁十五局集团有限公司5.010.0047%34.7339.740.0052%
16中铁十四局集团有限公司5.010.0047%34.7339.740.0052%
17中铁十九局集团有限公司5.010.0047%34.7339.740.0052%
18广东省建筑工程集团有限公司285.340.2677%1,978.302,263.640.2957%
19广东省水利水电第三工程局有限公司5.440.0051%37.6943.130.0056%
20广东华隧建设集团股份有限公司258.370.2424%1,791.342,049.710.2678%
21粤水电轨道交通建设有限公司392.990.3687%2,724.693,117.680.4073%
22广东省源天工程有限公司5.440.0051%37.6943.130.0056%
合计106,588.00100.00%658,834.07765,422.07100.00%

4、退出实施路径

本协议生效后,甲方、乙方、丙方按照以下实施路径开展退出工作。 1)甲方增资,其他股东放弃优先认购权。甲方以丙方截至评估基准日的注册资本为基础,以货币资金认缴增资905,315,364.40元注册资本,认缴价款6,500,000,000.00元,增资完成后,丙方注册资本变更为1,971,195,364.40元,各股东的出资情况变更如下 具体注册资本及股权比例以实际登记为准):

单位:元

序号股东名称注册资本股权比例
1甲方1,432,925,964.4072.6932%
2乙方1488,259,300.0024.7697%
3乙方2-2150,010,100.002.5371%
合计1,971,195,364.40100.00%
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2)丙方资本公积转增注册资本。截至评估基准日,丙方资本公积余额为6,588,340,650.00元,丙方拟与甲方增加注册资本同步实施资本公积转增注册资本,即按照截至评估基准日各中标社会资本实际投入资本金超出注册资本并计入资本公积部分全部对应转增为注册资本,转增完成后,丙方注册资本变更为8,559,536,014.40元,丙方各股东的出资情况变更如下 具体注册资本及股权比例以实际登记为准):

单位:元

序号股东名称注册资本股权比例
1甲方4,452,725,964.4052.0206%
2乙方13,710,068,540.0043.3443%
3乙方2-21396,741,510.004.6351%
合计8,559,536,014.40100.00%

3)各方各自完成上述增资事项的内部决议程序后,甲方、乙方配合丙方就上述增资事项办理工商变更登记,丙方取得增资完成后换发的新营业执照。

4)不晚于PPP解除协议约定的支付第一笔补偿金的时间前,甲方向丙方支付第一笔增资款 即第一笔补偿金2,063,000,000.00元),用于丙方结清尚未偿还的全部银行贷款本金 相关利息由丙方使用自有资金先行垫付),解除全部银行贷款合同。

5)乙方减资退出丙方。丙方全体股东同意乙方分别对其持有的丙方全部注册资本进行减资。

6)各方各自完成上述减资事项的内部决议程序后,甲方、乙方配合丙方就上述减资事项依法完成通过丙方股东会决议、通知债权人、发布减资公告、债权人的债权清偿安排妥善处理后,办理减资的工商变更登记手续;丙方取得减资完成后换发的新营业执照后90日内,甲方向丙方支付第二笔增资款 即第二笔补偿金4,108,029,196.37元,以实际支付为准),用于补偿丙方先行垫付的全部银行贷款利息,以及用于丙方支付中标社会资本减资价款。丙方在收到甲方支付的第二笔增资款后15日内应向乙方足额支付减资价款。

87

7)为保障丙方就本协议约定的遗留问题解决向乙方追责的权利,乙方应在丙方取得减资完成后换发的新营业执照后120日内,向丙方提交甲方认可格式的、不可撤销见索即付的履约保函,保函金额与PPP解除协议约定的资金成本补偿金金额相同 即290,473,950.69元),有效期至项目交工验收进入初期运营之日;因乙方违反原合同造成甲方或丙方的损失,若乙方不履行违约责任,丙方有权兑取相应金额的履约保函;丙方收到经其认可格式的上述履约保函后15日内,甲方向丙方支付第三笔增资款 即第三笔补偿金290,473,950.69元);丙方收到增资款后15日内,向乙方支付PPP解除协议约定的资金成本补偿金290,473,950.69元。资金成本补偿金按附件分配。

8)因本协议产生的以下手续费、增值税、增值税及附加等相关费用均由丙方承担:①因丙方结清全部银行贷款本息,支付上述减资价款、补偿金所产生的手续费;②因丙方向中标社会资本支付上述补偿金产生的需实缴增值税部分以实际支付为准)。因本协议产生的所得税由乙方承担。

9)上述应由丙方支付给乙方的相关款项由丙方直接从丙方账户中支付至乙方指定账户中。

10)甲方、乙方、丙方签署的 股东协议》及其补充协议终止履行,各方同意就 股东协议》及其补充协议合同事项互不追究法律责任。

11)对于基准日后产生的违法用地罚款,如相关部门出具处罚决定书时丙方已取得减资完成后换发的新营业执照,则由甲方承担罚款,否则由丙方全体股东按出资比例共同承担。除违法用地罚款之外,自评估基准日至丙方取得减资完成后换发的新营业执照之日期间,丙方发生的全部损益由各方后续协商确定。

5、遗留问题的解决方式

乙方应配合丙方完成以下事项:

丙方应在收到第一笔补偿金之日起15个工作日内,结清银行贷款本息、解除贷款合同。丙方应处理基准日前其他因实施本项目所产生的相关的债权与债务,并在本协议生效30个工作日内向甲方出具本协议生效时除银行贷款外,丙方不存在任何基准日前的抵押、质押等担保权益或产权约束的承诺函,双方另有约定的除外。如丙方未及时处理基准日前的债权与债务或处理不完善,且该等债权与债

88

务属于乙方原因导致的,则乙方以其取得的减资价款为限对丙方承担责任,根据PPP合同应由政府方承担责任的,则由甲方对丙方承担责任。

6、各方的一般权利和义务

如无特别说明,本协议生效后,各方的一般权利和义务具体如下。1)甲方的一般权利和义务1)在本协议生效前,根据相关规定及时、有效完成内部审批等安排。2)积极配合办理因中标社会资本退出丙方所需要的全部文件的签署和准备,按照PPP解除协议及本协议约定向丙方投入增资款等款项,用于向乙方支付PPP解除协议及本协议约定的相关款项。3)有权要求乙方、丙方根据PPP合同的约定积极配合其做好项目资料及经营权的移交、员工安置、退出项目公司等工作。4)对丙方的付款义务承担连带责任。2)乙方的一般权利和义务1)在本协议生效前,根据相关规定及时、有效完成内部审批等安排。2)积极配合办理因退出丙方所需要的全部文件的签署和准备。3)根据PPP合同的约定积极配合其做好项目资料及经营权的移交、员工安置、退出项目公司等工作。

4)有权获得PPP解除协议及本协议约定的相关款项。3)丙方的一般权利和义务1)在本协议生效前,根据相关规定及时、有效完成内部审批等安排。2)负责办理增加和减少注册资本相关的法定程序及行政机关登记手续 包括但不限于工商登记机关、税务机关等全部机构)。3)行使PPP解除协议的权利,及时取得解除PPP合同的补偿金。4)及时向乙方支付PPP解除协议及本协议约定的相关款项。

7、生效条件和生效时间

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本协议为附条件生效的合同。本协议在下列条件全部达成的情况下即应生效:

1)本协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。2)本协议获得丙方董事会、股东会的全体表决通过。 3)东莞发展控股股份有限公司对所持有的丙方全部注册资本进行减资事项经其董事会、股东大会的有效审议通过,并获得深圳证券交易所审核通过 如需)。

8、资金成本补偿金分配表

经各方协商,中标社会资本获得的资金成本补偿金分配情况具体如下:

单位:元

序号公司名称资金成本补偿金
1东莞发展控股股份有限公司261,760,607.99
2中铁建 东莞)建设投资有限公司8,195,402.45
3中铁南方 东莞)投资有限公司7,480,919.59
4中铁二局集团有限公司2,752,875.39
5粤水电轨道交通建设有限公司2,261,965.64
6广东省建筑工程集团有限公司1,676,276.59
7广东华隧建设集团股份有限公司1,486,703.55
8中铁隧道局集团有限公司1,219,175.36
9中铁三局集团有限公司1,045,181.24
10中铁广州工程局集团有限公司825,756.24
11中铁五局集团有限公司711,428.07
12中铁上海工程局集团有限公司484,264.03
13中铁一局集团有限公司337,307.85
14广东省源天工程有限公司32,084.86
15广东省水利水电第三工程局有限公司31,645.82
16中国铁建大桥工程局集团有限公司29,335.76
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序号

序号公司名称资金成本补偿金
17中铁十四局集团有限公司29,681.55
18中国中铁股份有限公司27,402.34
19中国铁建股份有限公司28,240.43
20中铁十五局集团有限公司28,438.33
21中铁十九局集团有限公司29,257.61
合计290,473,950.69
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第七节 独立财务顾问核查意见

一、主要假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下主要假设:

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任;

2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、评估报告等文件真实可靠;

4、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化;

5、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化;

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;

7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

一号线建设公司主营业务为轨道交通1号线的投资、建设、运营等,根据中国证监会发布的《 上市公司行业分类指引》,一号线建设公司所属行业为《“交通运输、仓储和邮政业”中的《“道路运输业”。根据发改委发布的《 产业结构调整指导目录 2019年本)》,一号线建设公司主营业务所处行业为“第一类 鼓励类”之“二十二、城镇基础设施”,本次交易符合国家产业政策。

本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线建设公司全部注册资

92

本进行减资,不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批相关事项。

截至2023年6月30日,除本报告《“第四节 标的公司基本情况”之《“五、合规情况”中涉及的行政处罚,一号线建设公司最近三年内不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的情形,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等相关法律法规规定的情形。综上,本次交易符合 重组管理办法》第十一条第 一)项的规定。

二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件

根据 证券法》 上市规则》的规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指:社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%,公司股本总额超过人民币4亿元的,社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括: 1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人; 2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易不涉及上市公司发行股份,本次交易完成后,东莞控股的股本总额和股本结构均不会因此发生变化,不会导致东莞控股不符合 上市规则》规定的股票上市条件,符合 重组管理办法》第十一条第 二)项之规定。

三)本次交易涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易的标的资产为上市公司拟对其控股子公司一号线建设公司减资的全部注册资本,减资价款以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果及截至评估基准日中标社会资本实际投入资金占一号线建设公司全体股东实际投入资金总额的比例为基础,最终由交易各方友好协商确定。此外,鉴于中标社会资本退出一号线建设公司后,将放弃未来特许经营期内的收益,考虑到中标社会资本在项目建设期内提供的支持,并基于中标社会资本作为退出方获取合理投资收益的诉求,一号线建设公司根据本次交易相关协议向

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中标社会资本支付实际投入资金的资金成本补偿金,以补偿中标社会资本在项目建设期内已投入项目资本金的资金成本。对于本次交易,上市公司依据 公司法》 上市规则》 公司章程》等规定及时、全面地履行了法定的公开披露程序。上市公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见,确认整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

综上所述,本次交易符合 重组管理办法》第十一条第 三)项规定。 四)本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务的处理合法本次交易涉及的交易标的资产权属清晰,在相关法律程序、承诺和先决条件得到适当履行的情况下,标的资产过户或转移将不存在实质性法律障碍;本次交易完成后,标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担,该等安排符合相关法律、法规的规定。因此,本次交易符合 重组管理办法》第十一条第 四)项之规定。

五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

因轨道交通1号线项目自2019年动工至今一直处于建设状态,一定程度影响了公司整体收益水平。通过本次交易,公司可提前收回已投入的项目资本金,有利于公司降低未来项目的资金投入压力和投资风险,有利于降低公司的债务规模和财务费用,有利于公司增强持续经营能力。

本次交易完成后,公司主业将更加聚焦于以高速公路经营管理为核心的交通基础设施建设和经营业务、新能源汽车充换电业务和金融投资业务,持续优化公司战略布局,牢牢把握经济复苏的契机,坚持“稳字当头、稳中求进”总基调,继续巩固高速公路交通基础设施“基本盘”,全力打造新能源汽车充换电“增长极”,激活金融投资“动力源”。

因此,本次交易完成后,不存在可能导致东莞控股在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合 重组管理办法》第十一条第 五)项之

94

规定。

六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易不会改变东莞控股现有的业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方的独立性,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合 重组管理办法》第十一条第 六)项之规定。

七)本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构本次重组实施前,东莞控股已按照 公司法》 证券法》和中国证监会的相关要求,建立了完善的法人治理结构,制定了相应的管理制度,组织机构健全。

东莞控股上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化,本次交易完成后,东莞控股仍将保持其健全有效的法人治理结构,符合 重组管理办法》第十一条第 七)项之规定。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合 重组管理办法》第十一条的规定。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

本次交易不涉及上市公司发行股份,也不涉及上市公司向其实际控制人及其关联方购买资产,不会导致上市公司股权结构发生变化,也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形,根据 重组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成重组上市。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不构成 重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形。

四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求等相关规定的说明

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本次交易不存在拟发行股份或可转债的情况,故不适用 重组管理办法》第四十三条、 证券法》第十五条第三款及中国证监会关于发行可转换为股票的公司债券购买资产的相关规定。本次交易不存在拟发行股份或可转债募集配套资金的情况,故不适用 重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求、 上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条、第十四条及 可转换公司债券管理办法》的相关规定。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合 重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求等相关规定。

五、各参与方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形之情形

截至本报告签署日,本次交易涉及的相关主体 包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员,交易对方及其控股股东、董事、监事、高级管理人员,上市公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员,为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、审计机构、法律顾问、资产评估机构及其经办人员)均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合 上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的相关规定。

六、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定

1、经上市公司董事会审慎判断,本次交易标的资产为东莞控股拟对其控股子公司一号线建设公司减资的全部注册资本,系股权类资产,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需履行的程序及获得的批准,已在本报告中详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示,符合 监管指引第9号》第四条第 一)项的规定。

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2、本次交易构成重大资产重组,不涉及购买资产或企业股权的情形,不适用 监管指引第9号》第四条第 二)项、第 三)项的规定。

3、本次交易有利于公司降低未来项目的资金投入压力和投资风险,有利于改善公司未来整体资产收益率和资金使用效率,有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司增强抗风险能力。本次交易不构成关联交易,不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易,不会影响公司独立性。公司控股股东及其一致行动人已作出相关承诺,承诺将避免同业竞争、减少和规范关联交易。因此,本次交易符合 监管指引第9号》第四条第 四)项的规定。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下,符合 监管指引第9号》第四条的规定的原则和实质性条件。

七、本次交易的定价依据及合理性分析

本次交易的标的资产为上市公司拟对其控股子公司一号线建设公司减资的全部注册资本,减资价款以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果及截至评估基准日中标社会资本实际投入资金占一号线建设公司全体股东实际投入资金总额的比例为基础,最终由交易各方友好协商确定。

此外,鉴于中标社会资本退出一号线建设公司后,将放弃未来特许经营期内的收益,考虑到中标社会资本在项目建设期内提供的支持,并基于中标社会资本作为退出方获取合理投资收益的诉求,一号线建设公司根据本次交易相关协议向中标社会资本支付实际投入资金的资金成本补偿金,以补偿中标社会资本在项目建设期内已投入项目资本金的资金成本。

具体定价依据及交易对价情况详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“ 五)本次交易的交易对价及定价依据”相关内容。

对于本次交易,上市公司依据 公司法》 上市规则》 公司章程》等规定及时、全面地履行了法定的公开披露程序。上市公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见,确认整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

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经核查,本独立财务顾问认为:本次交易作价以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果为基础,由交易各方综合考虑相关协议约定情况、本次交易背景及实际情况等因素协商确定,减资价款与评估结果不存在重大差异,同时,上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见,确认整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形,且本次交易将履行必要的内外部决策程序。因此,本次交易定价具有公允性、合理性,不存在损害公司及其股东利益的情形。

八、本次交易根据资产评估结果定价,对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见

一)评估方法的适当性

资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法 资产基础法)。执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法、成本法 资产基础法)三种基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法,本次评估采用资产基础法。

1、市场法

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件:第一,有一个充分发展、活跃的资本市场。第二,在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例。第三,能够收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。第四,可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性,且在评估基准日是有效的。

资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量,考虑市场法的适用性。

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市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于被评估单位尚处建设期,项目未来实际建设支出、建设周期、企业经营收益情况等具有不确定性,难以对被评估单位与可比上市公司以及交易案例的各项风险因素和差异进行合理判断和修正,因此本次评估未采用市场法。

2、收益法

收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法适用于具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化的企业。运用收益法进行评估需具备以下三个前提条件:第一、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业 或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。第

二、能够对企业未来收益进行合理预测。第三、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性,恰当考虑收益法的适用性。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

1)股利折现法

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。由于本次评估对象为股东全部权益价值,不是控制权的问题,因此,本次评估不采用股利折现法。

2)现金流量折现法

现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等,恰当选择现金流折现模型。由于现金流量更能真实准确地反映企业

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运营的收益,因此在国际上较为通行采用现金流量作为收益口径来估算企业的价值。由于采用企业自由现金流模型无需考虑和付息债务相关的现金流,尤其在被评估企业财务杠杆变化很大的情况下,适用企业自由现金流计算企业价值比较简单,因此,对于现金流量通常采用自由现金流量的概念。对现金流量较充沛,无财务杠杆的企业,也可采用股权现金流折现的评估方法。

本次评估对象为一号线建设公司的股东全部权益价值,一号线建设公司系轨道交通1号线项目的项目公司,主要负责该PPP项目的投资、建设及运营、维护、管理等工作,主要经营资产为该PPP项目相关的特许经营权。

鉴于轨道交通1号线项目自2019年动工至今一直处于建设阶段,2020年以来所确认的营业收入主要系根据 企业会计准则解释第14号》的相关规定按照履约进度对在建PPP项目同时确认建造收入和成本所致,项目正式运营后的票务定价标准、未来经营收益、未来实际的建设成本、建设周期等事项无法可靠预测,因此不适宜采用收益法评估。

3、资产基础法

资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法,结合本次评估情况,被评估单位可以提供、评估人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估,因此本次评估适用资产基础法。

综上分析,结合本次评估目的,选择资产基础法作为本次评估的方法具有合理性。

二)评估假设前提的合理性

评估机构为本次重组出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,具有合理性。

三)重要评估参数取值的合理性

本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础

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上,参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等,通过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道,对获得的各种资料、数据,按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出,符合资产实际经营情况。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易根据资产评估结果定价,所选取的评估方法、评估假设前提、重要评估参数取值具有合理性。

九、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

一)本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较

根据公司财务报表以及 备考审阅报告》,公司本次交易前后的主要财务数据对比情况如下:

单位:万元

项目2023年1-6月/2023年6月30日2022年度/2022年12月31日
交易前交易后 备考)增幅交易前交易后 备考)增幅
资产总计2,763,427.152,012,078.85-27.19%2,646,922.911,966,469.47-25.71%
负债总计1,279,469.59902,476.57-29.46%1,189,313.04875,951.73-26.35%
所有者权益1,483,957.551,109,602.28-25.23%1,457,609.881,090,517.74-25.18%
归属于母公司股东权益1,075,434.161,095,455.261.86%1,056,283.421,076,203.901.89%
营业收入194,354.0283,711.63-56.93%410,398.03144,829.41-64.71%
利润总额58,463.0958,477.760.03%102,752.04102,750.920.00%
净利润45,981.9946,243.920.57%82,875.3982,646.17-0.28%
归属于母公司股东的净利润46,478.3446,578.960.22%82,891.9482,787.83-0.13%
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项目

项目2023年1-6月/2023年6月30日2022年度/2022年12月31日
交易前交易后 备考)增幅交易前交易后 备考)增幅
基本每股收益 元/股)0.420.420.00%0.760.760.00%

注:上述财务指标,若无特别说明,均以合并口径计算。

一号线建设公司主要从事轨道交通1号线项目,根据 企业会计准则解释第14号》的相关规定,一号线建设公司需要按照履约进度对在建PPP项目确认建造收入和成本,毛利为零。如上表所示,本次交易完成后,一号线建设公司不再纳入公司合并报表范围,导致公司资产、负债、所有者权益及营业收入均存在一定幅度的下降,但对公司利润总额和净利润影响较小。

二)本次交易完成后,上市公司持续盈利能力分析

因轨道交通1号线项目自2019年动工至今一直处于建设状态,一定程度影响了公司整体收益水平。通过本次交易,公司可提前收回已投入的项目资本金,有利于公司降低未来项目的资金投入压力和投资风险,有利于降低公司的债务规模和财务费用,有利于公司增强持续经营能力。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司降低未来项目的资金投入压力和投资风险,有利于改善上市公司未来整体资产收益率和资金使用效率,且对上市公司最近一年及一期的利润总额和净利润影响较小,有利于上市公司的持续发展,不存在损害股东合法权益的情形。

十、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析

一)交易完成后上市公司地位、经营业绩、持续发展能力分析

本次交易前,上市公司主营业务为交通基础设施建设和经营、新能源汽车充换电及金融投资。本次交易的标的公司是东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目的项目公司,该项目自2019年动工至今一直处于建设阶段,对公司的整体收益水平存在一定程度的影响。

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本次交易完成后,上市公司不再持有一号线建设公司股权,一号线建设公司不再纳入上市公司合并报表范围,一方面将有利于公司降低未来项目的资金投入压力和投资风险,有利于改善公司未来整体资产收益率和资金使用效率;另一方面将有利于上市公司主业更加聚焦于以高速公路经营管理为核心的交通基础设施建设和经营业务、新能源汽车充换电业务和金融投资业务,持续优化公司战略布局,牢牢把握经济复苏的契机,坚持“稳字当头、稳中求进”总基调,继续巩固高速公路交通基础设施“基本盘”,全力打造新能源汽车充换电“增长极”,激活金融投资“动力源”。

二)本次交易对上市公司治理机制的影响

本次重组实施前,东莞控股已按照 公司法》 证券法》和中国证监会的相关要求,建立了完善的法人治理结构,制定了相应的管理制度,组织机构健全。本次交易不会改变东莞控股现有的业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方的独立性。

上市公司控股股东及相关方已作出相关承诺,将避免同业竞争、减少和规范关联交易,本次交易不会影响上市公司的独立性,本次交易完成后,上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构,并将继续按照有关法规及规章制度规范运作,持续完善公司法人治理结构,维护股东和广大投资者的利益。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司经营业绩的持续发展和公司治理机制的健全发展。

十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见

一)支付方式

本次交易的支付方式情况请参见本报告“第六节 本次交易主要合同”。

二)交割安排

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本次交易的交割安排情况请参见本报告“第六节 本次交易主要合同”。本独立财务顾问认为:在交易各方切实履行本次交易相关协议约定的情况下,不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形。

十二、对本次交易是否构成关联交易发表的意见

本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线建设公司全部注册资本进行减资,减资完成后,上市公司不再直接或间接持有一号线建设公司股权,一号线建设公司不再纳入上市公司合并财务报表范围,根据 公司法》 上市规则》,本次交易的交易对方一号线建设公司在本次交易完成前后均与上市公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。综上,本独立财务顾问认为:本次交易不构成关联交易。

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第八节 独立财务顾问内核情况说明

一、独立财务顾问关于本次交易的审核流程

为保证项目质量,控制项目风险,本独立财务顾问实行项目流程管理,在项目立项、内核等环节进行严格把关,控制风险。

一)项目内部审核流程的组织机构设置

本独立财务顾问项目内部审核流程的组织机构设置如下:

1、投行质量控制部门为常设质量控制机构,对投资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理,履行对投资银行项目质量把关和事中风险管理等职责。投行质量控制部对每个具体项目,指定至少两名质控人员对项目运作的全流程进行跟踪,具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核、对投行业务立项委员会提供专业的预审意见,对提交内核项目进行底稿和项目验收,开展必要的现场核查工作,并组织和实施问核工作。

2、投行内核部作为常设内核机构,组织制订和实施内核制度,提请内核管理委员会选聘、改聘内核委员;对应当履行内核会议审议程序的项目进行初审并出具初审意见;负责组织内核会议和内核投票表决,对内核会意见和表决意见的答复、落实情况进行审核并向参会内核委员汇报;执行书面审核的内核程序。

3、投行业务立项委员会为非常设机构,成员主要由投资银行相关业务负责人、投行质量控制部负责人及质控人员、资深投行业务人员组成,立项委员会成员通过履行立项审议决策职责,按照多数原则对项目是否予以立项做出决议。

4、投行业务内核委员会为非常设内核机构,为公司层级内核决策的独立机构,成员主要由财务顾问履行投行质量控制、投行内核、合规、风险管理等职能的内部控制部门人员、投行业务部门相关负责人等组成,内核委员会委员通过投行内核部组织召开的内核会议,提供审议意见,行使对项目的表决权,并按多数原则对项目进行内核核准。

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二)项目内部审核流程的主要环节

本独立财务顾问项目内部审核流程的主要环节如下:

内部审核主要环节决策机构常设机构
立项立项委员会投行质量控制部
内核预审投行质量控制部投行质量控制部
内核会议审议投行业务内核委员会投行内核部

三)项目内部审核流程的执行过程

根据《 证券公司投资银行类业务内部控制指引》及其他相关法律法规,本独立财务顾问制订了《 投资银行业务立项规定》 投资银行业务质量控制管理办法》 投资银行业务问核工作规定》 投资银行类业务内核工作办法》等作为项目内部审核流程的常规制度指引。立项:投资银行业务人员在项目的承揽过程中,根据收集到的资料,判断项目符合立项标准,且有较大把握与企业签署相关合作协议,经投行业务部门负责人、分管投行委委员认可后,可通过投行业务管理系统提出立项申请。立项申请人应按照质量控制部门的要求,提交立项申请材料。立项申请受理后,投行质量控制部指定质控人员对材料进行预审。在预审过程中,项目组应予以配合。投行质量控制部完成预审,项目组提交预审意见回复材料后,由投行质量控制部通知和组织立项审议和表决。通过立项审议及表决确定项目是否通过立项。内核预审:项目组应在完成符合外部监管规定和本独立财务顾问规章制度要求的尽职调查工作的基础上制作内核申请材料。完备的内核申请材料至少包括:

内核申请报告、符合外部监管要求的全套申报材料、工作底稿等。

内核申请材料应首先由项目所在业务部门负责人组织部门力量审议,项目所在业务部门认为内核申请材料真实、准确、完整,无重大法律和财务问题的,业务部门负责人、分管投行委委员表示同意后,项目组方可通过投行业务管理系统提交内核申请材料。

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投行质量控制部对按照要求提供完备材料的内核申请予以预受理,该项目的质控人员对项目进行验收,出具底稿验收意见,对相关专业意见是否依据充分,项目组是否勤勉尽责出具明确预审意见。项目组认真落实投行质量控制部预审意见的相关问题,并按要求完成补充尽职调查工作、完善工作底稿。根据现场核查的规定若需进行现场核查的,质控人员应及时到项目现场完成现场核查工作,并形成现场核查报告。验收通过的,投行质量控制部制作项目质量控制报告,列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。

提交内核会议审议前,投行质量控制部组织和实施问核工作。问核情况应当形成书面或者电子文件记录,由问核人员和被问核人员确认,并提交内核会议。

内核会议审议:投行质量控制部提交质量控制报告和问核记录后,向投行内核部提交启动内核会议审议程序的申请。

投行内核部对按照要求提供完备材料的申请予以受理,指定内核初审人员对项目内核材料进行初审,提出内核初审意见,向投行业务内核委员会并购重组专门委员会主任报告后确定时间和参会内核委员并发出内核会议通知,组织召开内核会议,对项目进行审议。如发现审议项目存在问题和风险的,进一步提出书面反馈意见。

内核会议结束后,投行内核部制作会议记录。如存在会后需落实事项的,项目组及时、逐项落实,补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜,收集相应的工作底稿,并提交书面回复,经质控人员审查和投行内核部复核同意的,启动表决。内核表决中待落实事项,由质控人员、内核初审人员跟进项目组落实。

通过内核的项目,拟向主管部门报送的全套申报材料应与提交内核的版本保持一致。如内核会议认为申报材料需要修改的,应提出修改意见,项目组应有针对性的对申报材料进行修改,并补充工作底稿。修改后的全套申报材料应经过公司内控程序审批,完成内核审批流程。

二、独立财务顾问内核意见

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本次交易符合相关法律、法规的规定,同意就 东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书 草案)》出具独立财务顾问报告。

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第九节 独立财务顾问结论性意见广发证券作为东莞控股本次交易的独立财务顾问,严格按照《 公司法》 证券法》 重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求,通过尽职调查和对东莞控股提供的相关信息披露文件的审慎核查后,发表如下独立财务顾问结论性意见:

一)本次交易原则上符合 重组管理办法》等第十一条的规定;二)本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件;三)本次交易后上市公司实际控制人并未变更,本次交易不构成重组上市; 四)本次交易的交易价格以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果为基础,由交易各方综合考虑相关协议约定情况、本次交易背景及实际情况等因素协商确定,减资价格与评估结果不存在重大差异,同时,上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见,确认整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形; 五)本次交易不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况,本次交易完成后有利于上市公司降低未来项目的资金投入压力和投资风险,有利于改善公司未来整体资产收益率和资金使用效率,有利于上市公司的持续发展,本次交易将履行必要的内外部决策程序,不存在损害股东合法权益的问题;

六)上市公司控股股东及相关方已作出相关承诺,将避免同业竞争、减少和规范关联交易,本次交易不会影响上市公司的独立性,本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍符合上市公司独立性的相关规定,上市公司治理机制仍符合相关法律法规的规定;

七)在交易各方切实履行本次交易的相关协议的情况下,不存在上市公司不能及时获得相应对价的情形;

八)根据《 公司法》 上市规则》,本次交易不构成关联交易,上市公司独立董事对本次交易相关事项进行事前认可并发表了独立意见。

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本页无正文,为 广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告》之签章页)

法定代表人:

林传辉

内核负责人:

吴顺虎

投行业务负责人:

武继福

独立财务顾问主办人:

伍明朗 陈琛桦 陈华阳

独立财务顾问协办人:

胡品品 陈东鸿

文 威 周 凤

广发证券股份有限公司

2023年11月7日


  附件:公告原文
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