关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的
回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二三年七月
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上海证券交易所：
贵所于2023年5月18日出具的《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕322号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“继峰股份”、“公司”、“发行人”）会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中金公司”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”、“容诚”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”、“国枫”）等中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行回复说明。具体回复内容附后。
除另有说明外，本回复中使用的释义或简称与《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
| 黑体 | 审核问询函所列问题 |
| 宋体 | 对审核问询函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 对募集说明书等申请文件的修订和补充； 对问询函所列问题回复的修改 |
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目 录
问题1 关于本次募投项目必要性 ...... 3
问题2 关于融资规模与效益测算 ...... 38
问题3 关于经营情况 ...... 81
问题4 关于商誉减值 ...... 114
问题5 关于财务性投资 ...... 134
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问题1 关于本次募投项目必要性根据申报材料，1）公司本次向特定对象发行股票募集资金181,000万元，将用于“合肥汽车内饰件生产基地项目”、“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”、“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”及补充流动资金。2）“合肥汽车内饰件生产基地项目” 建成后将形成60万套乘用车座椅的生产规模，“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”建成后将形成20万套乘用车座椅和120万套汽车内饰功能件的生产规模，“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”建成后将形成1,000万套汽车出风口的生产规模，包括电动出风口、手动出风口等汽车零部件产品。3）报告期内，公司2020年、2021年、2022年实现归母净利润-2.58亿元、1.26亿元、-14.17亿元，公司国外地区销售收入占比分别为74.20%、73.94%和76.07%。请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品的区别与联系，公司主营业务国外地区销售规模较大，而公司本次募投项目在境内实施的主要考虑及合理性；
（2）公司实施本次募投项目在原材料、技术、人员等方面的储备情况，结合下游汽车行业发展状况、公司主要产品产能利用率及市场占有率、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或订单等情况，说明本次新增产能与公司主营业务规模的匹配性，公司在前期大幅亏损的情况下新增产能的合理性及紧迫性，结合产能消化措施说明，本次新增产能是否存在无法消化的风险；（3）说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；（4）报告期内，公司是否存在变更前次募集资金投向或实施方式情形。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目与公司现有业务及产品的区别与联系，公司主营业务国外地区销售规模较大，而公司本次募投项目在境内实施的主要考虑及合理性
（一）本次募投项目与公司现有业务及产品的区别与联系
本次募投项目中，“合肥汽车内饰件生产基地项目”、“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”和“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”与公司现有业务及产品的主要区别与联系如下：
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| 序号 | 募投项目名称 | 主要建设目标 | 与现有业务的联系与区别 |
| 1 | 合肥汽车内饰件生产基地项目 | 乘用车座椅总成产线 | 乘用车座椅总成是公司基于现有业务积累的客户资源、技术积累所拓展的新产品，一方面，乘用车座椅与商用车座椅在技术层面高度相似；另一方面，乘用车座椅总成是公司的座椅头枕及扶手业务的延伸与升级，是公司从零件向总成的发展，两者在客户资源及部分工艺上存在高度协同。 自2021年以来，公司的乘用车座椅总成业务已取得部分客户定点，多个项目已处于量产前开发状态，截至本回复出具日，公司乘用车座椅总成产品已经开始下线交付 |
| 2 | 长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目 | 乘用车座椅总成产线 | |
| 头枕、座椅扶手产线 | 头枕、座椅扶手是公司发展相对成熟的现有产品，尽管当前国内乘用车行业进入稳定发展阶段，但公司通过积极拓展客户，持续获得新定点项目。本次募投项目为基于公司对募投项目实施地所在城市/地区周边客户的已有订单及未来业务增长预期，针对性地布局产能扩建，以保障公司供货能力及业务发展 | ||
| 3 | 宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目 | 汽车出风口产线 | 汽车出风口是公司近年来把握智能化趋势、围绕座舱领域拓展的新产品，尽管该产品在形态及功能方面与公司现有的头枕、座椅扶手业务存在一定差异，但在客户资源及部分工序（如注塑环节）存在较强的协同。公司自2020年12月底开始陆续取得汽车出风口相关产品的定点，并已于2021年11月实现相关产品的量产交付 |
| 汽车座椅实验及研发中心 | 汽车座椅研发中心的建设将致力于打造国内领先的从前期开发到后期验证的实验室，增强公司乘用车座椅总成的研发能力，从而提升公司座椅总成业务的产品力，有利于促进公司向汽车座椅总成供应商的转型升级 |
1、乘用车座椅相关项目与公司现有业务及产品的区别与联系
本次募投项目中，“合肥汽车内饰件生产基地项目”和“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”建设完成并达产后，将形成合计80万套乘用车座椅总成的年产能。该产品为公司近年来凭借在现有头枕、座椅扶手及商用车座椅等业务的客户资源、技术积累及领先行业地位，最终形成的从0到1的业务突破，是公司向汽车座椅总成、智能座舱供应商转型升级的重要环节，亦是公司落实智能座舱战略的重要一步。
自2021年以来，公司的乘用车座椅总成业务已取得部分客户定点，多个项目已处于量产前开发状态，截至本回复出具日，公司乘用车座椅总成产品已经开始下线交付。整体而言，尽管乘用车座椅总成业务在产品形态、用途等方面与公司现有产品和业务存在一定差异，但与现有商用车座椅总成业务在技术积累、研发流程及生产工艺等方面高
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度相似，同时与乘用车头枕及座椅扶手业务存在客户资源及部分工序共享等协同性，是公司基于自身现有业务优势、顺应行业发展趋势进行的业务拓展。
2、头枕、座椅扶手相关项目与公司现有业务及产品的区别与联系本次募投项目中，“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”建设完成并达产后，将形成合计30万套头枕和90万套座椅扶手的年产能。头枕、座椅扶手产品是公司发展相对成熟的现有产品，尽管当前国内乘用车行业进入稳定发展阶段，但公司通过积极拓展客户，持续获得新定点项目。本次募投项目为基于公司对募投项目实施地所在城市/地区周边客户的已有订单及未来业务增长预期，针对性地布局产能扩建，以保障公司供货能力、促进业务发展。在现有产能基础上，本次募投项目将通过提高产线自动化、智能化水平，显著提升现有业务的生产效率及交付质量，为公司未来业务拓展的持续突破打下坚实基础。
本募投项目的建设产能将主要服务于长春及周边地区主机厂及座椅厂商生产基地，鉴于公司在长春地区通过自身产品竞争力、品牌影响力逐渐接触到更多客户，公司当前在长春的汽车内饰件生产基地生产规模持续上升。考虑到运输成本、客户响应速度等因素，汽车零部件厂商通常会倾向于在主机厂客户所在城市/地区或其周边地区投建产能，以更好服务当地主机厂客户。因此，结合公司目前在长春及周边地区日益增长且规模显著的客户订单情况来看，公司对于在长春新建本地化产品生产线有着较为迫切的需求。
3、汽车出风口相关项目与公司现有业务及产品的区别与联系
本次募投项目中，“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”建设完成并达产后，将形成1,000万套汽车出风口的年产能。汽车出风口是公司近年来把握智能化趋势、围绕座舱领域拓展的新产品，尽管该产品在形态及功能方面与公司现有的头枕、座椅扶手业务存在一定差异，但在客户资源及部分工序（如注塑环节）存在较强的协同。
鉴于汽车出风口产品是公司的新兴业务，于2020年底首次取得定点，并于2021年11月实现相关产品的量产交付，整体产能规模还有待提升，且在下游汽车行业“智能化、电动化”驱动下，新能源汽车的市场渗透率逐年提升，各家头部主机厂和新势力品牌对于电动出风口等先进智能产品的需求量持续增加，公司在此基础上迅速加快对于汽车内饰件产线的建设与准备工作，可以更好地满足持续上升的市场需求，并通过出风口产品的智能化扫风调节、隐藏叶片等功能及设计进一步提升消费者的智能座舱驾乘体验。
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因此，通过本募投项目的建设，有助于提高公司产品附加值，进一步实现业绩新突破。此外，本项目中的电动出风口产线将集中服务于近年来新拓展的客户群体，包括部分头部传统主机厂和新势力品牌，协助公司进一步实现向智能座舱供应商的转型升级。
4、汽车座椅实验及研发中心
本次募投项目中，“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”将新建汽车座椅实验及研发中心，帮助公司开展自适应座椅、零重力座椅、座椅小机构件等汽车座椅总成项目的研发工作，进一步夯实公司汽车座椅总成业务的技术储备。汽车座椅研发中心的建设，将致力于打造国内领先的从前期开发到后期验证的实验室，进一步增强公司乘用车座椅总成业务的产品实力，有利于促进公司向汽车座椅总成供应商的转型升级、加强核心技术的改革创新、推动公司的可持续发展。
（二）公司主营业务国外地区销售规模较大，而公司本次募投项目在境内实施的主要考虑及合理性
1、中国依旧是全球汽车行业最具增长潜力的市场之一
近年来国家相继出台多项产业政策，大力扶持汽车工业的发展，我国汽车产销总量保持稳定增长，已连续14年稳居世界第一，且中国汽车行业的增长速度亦高于全球平均增速，并在较为波动的宏观经济环境下保持了韧性。在购置税减半等一系列稳增长、促消费政策的有效拉动下，中国汽车市场2022年整体实现复苏向好，全年汽车产销量分别为2,702.1万辆和2,868.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%。与此同时，随着汽车行业“新四化”趋势进一步深入和国产替代趋势的加速，中国本土汽车零部件供应商凭借服务质量、响应速度等优势，正迎来全新发展机遇。综上所述，公司管理层判断国内市场具有较大发展潜力，对国内市场的进一步投入将有助于公司享受到国内汽车市场蓬勃发展带来的较大增长空间和机遇。
2、乘用车座椅总成等细分领域存在国产替代的发展机遇
近年来，在新能源汽车产销快速增长的背景下，中国车企的竞争力显著增强，市场份额持续提升。而下游整车行业格局的变化也驱动了上游零部件供应链的变化，加速了国产替代的进程。如乘用车座椅等进入壁垒较高的细分赛道，长期由安道拓、佛吉亚、李尔等外资供应商占据，而随着下游整车格局变化、造车新势力崛起，响应速度快、配合程度高的国产供应商迎来入局机会，国产替代进程加速，为公司乘用车座椅业务从0
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到1的突破提供了机遇。此外，电动化、智能化背景下，亦产生了隐藏式电动出风口等新产品的发展机遇。
在上述发展机遇之下，公司管理层判断在境内客户所在地区周边建设和升级相关产品产线将有助于降低整体运输成本、提高服务效率与响应速度，显著提升公司整体生产效率和产品质量，保障公司境内在手订单的顺利交付，为后续公司境内业务扩张积极储备产能，最终实现向高端汽车座椅总成供应商的转型升级。与此同时，公司的传统成熟业务如头枕、座椅扶手等产品受公司整体品牌实力及下游客户需求持续增加等影响，订单量逐年上升，2022年底相关产品的境内产线产能利用率已基本处于满负荷状态，进一步于境内扩建相关产线具备充分必要性和紧迫性。综上所述，考虑到国内汽车行业广阔的市场空间和发展潜力、国产替代趋势的加速，结合公司当前境内业务的持续突破与快速上量、以及现有产线产能利用率的高负荷状态，公司境内业务对于相关产线扩建和升级的需求较为迫切，公司进一步扩大对境内业务的投入具备充分合理性。
二、公司实施本次募投项目在原材料、技术、人员等方面的储备情况，结合下游汽车行业发展状况、公司主要产品产能利用率及市场占有率、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或订单等情况，说明本次新增产能与公司主营业务规模的匹配性，公司在前期大幅亏损的情况下新增产能的合理性及紧迫性，结合产能消化措施说明，本次新增产能是否存在无法消化的风险
（一）公司实施本次募投项目在原材料、技术、人员等方面的储备情况
1、乘用车座椅总成产品的原材料、技术、人员等方面的储备情况
（1）原材料储备情况
本次募投项目中，“合肥汽车内饰件生产基地项目”和“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”合计80万套乘用车座椅总成所需的主要原材料为塑料件、紧固件、电气件、金属件、发泡、面套、化工料等汽车零部件制造行业的通用材料，公司已针对上述各类零部件与多家供应商达成稳定合作，供应端产能充足、交易市场机制完善。未来随乘用车座椅总成产线的建设完毕并达产、叠加公司在客户拓展方面的持续发力使得原材料采购需求持续上升，公司将进一步拓宽现有原材料采购渠道，搭建更加多元、稳定的供应商体系，为公司乘用车座椅总成业务的产能提供更稳定的采购保障。整体而言，公司乘
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用车座椅总成业务预计不存在重大供应风险。
（2）技术和人员储备情况
公司坚持自主研发，同时基于格拉默分部商用车座椅总成的技术交流与资源协同，持续夯实乘用车座椅总成业务的研发实力。截至2023年3月底，公司与乘用车座椅总成相关的境内在申请专利超过20项，其中已授权专利4项，均为自主研发，涉及到乘用车座椅总成产品的各项关键零部件的结构和工艺。
与此同时，公司高度重视乘用车座椅总成业务的团队储备，为乘用车座椅总成业务组建了经验丰富的业务团队。截至2022年底，公司乘用车座椅总成业务的团队成员人数约为310人，其中研发和技术人员占比接近50%。整体而言，公司乘用车座椅总成业务不存在技术和人员储备的重大风险。
2、头枕、座椅扶手产品的原材料、技术、人员等方面的储备情况
（1）原材料储备情况
本次募投项目中，“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”中所涉及到头枕、座椅扶手产品的主要原材料包括面料、化工原料、塑料粒子和钢管等汽车零部件制造行业的通用材料，供应端产能充足、交易市场机制完善。公司深耕头枕及座椅扶手业务多年，在相关产品的供应链管理方面积累了经验丰富。目前，公司在境内合计拥有超过30家相关原材料的供应商，为公司本次新增头枕、座椅扶手产能的原材料采购渠道提供了稳定、安全的保障措施。公司深耕汽车零部件制造行业多年，具备完善的供应商列表与成熟的采购模式，有效保障了原材料采购的稳定性。公司本次募投项目中头枕、座椅扶手业务的新增产能预计不存在重大供应风险。
（2）技术和人员储备情况
头枕、座椅扶手是公司经营多年的主营业务之一，公司在汽车零部件行业的长期沉淀为本次募投项目的实施积累了丰富的研发技术及人员储备。截至2023年3月底，公司与头枕、座椅扶手业务相关的境内在申请专利数量高达269项，其中发明专利数量的占比接近25%，全面覆盖头枕、座椅扶手的各项关键零部件的结构和工艺。
与此同时，基于头枕、座椅扶手具备庞大的业务规模，公司亦配备了庞大、专业的业务团队，能够为本次募投项目的新增产线持续赋能。截至2022年底，公司继峰分部
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的头枕、座椅扶手团队总人数高达3,287人，其中研发和技术人员占比约为20%。整体而言，公司在头枕、座椅扶手业务的技术和人员储备极为丰富，不存在技术和人员储备的重大风险。
3、出风口产品的原材料、技术、人员等方面的储备情况
（1）原材料储备情况
本次募投项目中，“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”将为公司新增合计1,000万套的电动出风口、手动出风口和排风口产品，相关产品的主要原材料包括塑料件和电机，公司目前在前述两项原材料的采购渠道方面分别拥有3家主要供应商，未来随出风口新增产线的建设完毕并达产、叠加公司在客户拓展方面的持续发力使得原材料采购需求持续上升，公司将进一步拓宽现有原材料采购渠道，搭建更加多元、稳定的供应商体系，为公司出风口业务的产能提供更稳定的采购保障。整体而言，公司出风口业务预计不存在重大供应风险。
（2）技术和人员储备情况
出风口业务是公司近年来通过研发持续投入、结合行业发展趋势拓展的新兴业务，公司亦配备了充足的技术和团队资源以满足快速增长的客户需求。截至2023年3月底，公司出风口业务境内在申请及授权专利数量高达65项，其中发明专利数量的占比接近30%，覆盖电动/手动出风口的各项关键零部件的结构和工艺。
此外，公司高度重视出风口业务的团队储备，为出风口业务组建了经验丰富的业务团队。目前出风口业务团队共有243人，其中研发和技术人员合计占比接近40%。整体而言，鉴于公司对于该出风口业务板块的高度重视，本次募投项目已拥有较为丰富的研发和团队成员实力，预计在项目开始建设并达产后不存在技术及人员储备方面的重大风险。
（二）汽车行业发展状况及前景
截至2022年底，我国汽车产销总量已连续14年稳居世界第一。尽管受宏观经济影响、芯片结构性短缺、动力电池原料价格高位运行、地缘政治冲突等诸多不利因素影响，但在购置税减半等一系列稳增长、促销费政策的有效拉动下，中国汽车市场2022年整体实现复苏向好，实现正增长，全年汽车产销量分别为2,702.1万辆和2,868.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%。
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我国目前年汽车产销量保持在2,500万辆以上，全球汽车产业也呈恢复增长状态。根据乘联会公布数据，截至2021年底，中国千人汽车保有量是209辆，而发达国家例如美国、澳大利亚和日本每千人汽车保有量分别为837辆、747辆和591辆。中国人均汽车保有量较发达国家仍有较大差距，中长期发展机会与增长空间较大。
近年来随着汽车行业“新四化”趋势进一步深入，我国传统主机厂品牌（上汽、吉利、广汽、长城、比亚迪等）、造车新势力（蔚来、理想、小鹏等），尤其是其自主品牌存在崛起趋势，且智能电动车型在研发、设计时的迭代速度更快、要求更高，对供应商及时响应提出了更高的要求。在这样的背景下，我国汽车零部件供应商，尤其决策链条更短、经营效率更高的民营汽车零部件供应商，凭借多年研发投入、产业积累以及更扁平化的决策机制，能在服务效率、响应速度等方面体现出不同于海外传统大型零部件供应商的优势，同时具备更高性价比，使国内整车厂选择国内汽车零部件供应商具有更高倾向。
随着我国汽车产业的发展及汽车零部件企业综合竞争力的加强，汽车零部件，尤其是与汽车安全相关的重要零部件的国产替代也成为近年来产业发展趋势及政策端支持重点。公司业务，尤其拟重点开拓的乘用车座椅系统，目前竞争格局仍以外资龙头企业为主，随着公司相关产品的研发及在头部客户中的配套应用，预计随着国产替代的浪潮公司产品也将进一步得到市场认可，从而从现有外资零部件供应商手中获得更高的市场份额。
综上所述，尽管整体汽车行业发展增速短期放缓，但整体产销规模依旧显著，公司依托行业变革发展趋势、国产替代及公司自身竞争力，仍将拥有较大的业务发展潜力和增长空间。
（三）产能利用率及市场占有率
1、产能利用率
根据公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，公司的经营业务划分为继峰分部与格拉默分部。其中，继峰分部主要业务位于中国境内，格拉默分部更侧重海外市场。报告期内，公司各分部各产品的产能利用率情况如下：
| 分部 | 产品类型 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 继峰分部 | 乘用车座椅总成 | - | - | - |
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| 分部 | 产品类型 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 头枕 | 96.74% | 73.43%3 | 75.49% | |
| 座椅扶手1 | 141.44% | 138.82% | 130.49% | |
| 汽车出风口2 | 产量爬坡中 | 产量爬坡中 | - | |
| 格拉默分部 | 商用车座椅总成 | 96.05% | 83.53% | 63.47% |
| 头枕 | 92.78% | 92.77% | 95.63% | |
| 座椅扶手1 | 139.36% | 131.25% | 120.71% | |
| 中控系统及其他内饰件 | 117.83% | 96.80% | 93.91% |
注1：公司座椅扶手的产能利用率测算主要参考该业务的生产线在标准产品尺寸（后排扶手）口径下的最大年产能及公司报告期各期的产量数据。公司1套座椅扶手产品主要包括1件前排扶手和1件后排扶手，相较于标准尺寸的后排扶手，公司前排扶手由于体积更小、生产工艺更为简单，且所需生产资源相对较少、单个产品生产耗费时间更短，在实际生产过程中相较后排扶手能够实现更大的产量，导致最终座椅扶手业务的整体产出数量（后排扶手+前排扶手）高于标准产品尺寸产能。基于上述原因，在标准尺寸口径下的产能利用率统计值预计略高于后排扶手和前排扶手各自的细分产能利用率情况，但由于前述两者在生产设备、生产流程及生产工艺等方面高度重叠，难以进一步拆分测算细分产能利用率情况。注2：截至公司2022年末，公司汽车出风口业务（不含排风口）的最大年产能规模约为140万套，且由于该业务为新兴业务处于爬坡上量阶段，以当年产量与期末产能计算的产能利用率无法准确反映其实际情况。目前公司在手订单合计所对应配套的车型所需要的出风口产品年产量约为250万套，远大于现有最大产能，因此存在持续扩建产能需求。注3：受下游客户需求影响，公司继峰分部2021年头枕业务整体产销量有所下滑，导致产能利用率出现波动。注4：继峰分部计算总产能时采用的基本假设包括：每年工作时间300天；每天工时为16小时（2班次）。格拉默分部采用的基本假设包括：每年工作时间300天；每天工时为15小时（2班次）；各产品最终的产能测算结果参照其核心生产工序的产能孰低值确定
如上表所示，截至2022年底，受下游客户需求回暖、业务拓展加速等因素影响，公司头枕、座椅扶手业务均已近满负荷状态，公司正积极通过增设生产排班等方式保证新增在手订单的稳定交付，因此升级、扩建相关产线具备必要性。此外，公司汽车出风口业务于2021年11月起首次实现量产交付，业务处于快速、持续上量阶段，现有产能水平远低于公司现有在手订单及潜在意向订单对应的产能需求，加速产线建设有助于更好地满足相关业务的短期订单需求和长远发展需要，进一步提升公司新兴业务的产品交付实力，为后续的业务拓展积极储备产能。
2、市场占有率
公司本次募投项目新增产线均为汽车内饰件相关产品。汽车内饰件因种类繁多、配套体系不同，无法准确统计，权威统计部门或相关行业协会也未发布过该等汽车内
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饰件产品的市场统计数据，因此公司仅能基于乘用车销量数据，对公司的头枕扶手产品的市占率进行大致测算。根据中汽协统计，2020年、2021年和2022年，中国乘用车销量分别为2,017.8万辆、2,148.2万辆和2,356.3万辆。而不同车型单车配套头枕数量略有差异，5座车搭配头枕数通常为4-5只，假设每辆乘用车平均4.5件头枕、2件座椅扶手。公司继峰分部头枕、座椅扶手产品在境内乘用车市场的市占率测算情况如下：
1）头枕报告期内，公司继峰分部于境内的头枕产品在境内乘用车市场的销量及市场占有率情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 产品销量（万件） | 2,031.39 | 1,776.45 | 2,171.76 |
| 乘用车销量（万辆） | 2,356.3 | 2,148.2 | 2,017.8 |
| 估算市场占有率 | 约19% | 约18% | 约24% |
注1：根据每辆乘用车平均4.5件头枕的数量，市占率估算公式 =（公司头枕销量/4.5）/乘用车销量。注2：2021年受公司下游客户销量下滑影响，公司头枕产品需求出现小幅下降；此外，公司为进一步聚焦发展中高端头枕业务，在2021年将低端头枕生产基地“柳州德驰”、“重庆博讯”予以出售，导致公司2021年头枕业务产销量略有下降。
公司头枕产品具有较强的市场竞争力，报告期内继峰分部产品在国内乘用车市场的估算市占率在20%左右。本次募投项目计划新增相关产品的产能以满足未来订单/定点及产销量扩张的需求，帮助公司进一步巩固在相关产品领域的龙头地位。2）座椅扶手报告期内，公司继峰分部于境内的座椅扶手产品在境内乘用车市场的销量及市场占有率情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 产品销量（万件） | 427.29 | 389.73 | 392.75 |
| 乘用车销量（万辆） | 2,356.3 | 2,148.2 | 2,017.8 |
| 估算市场占有率 | 约9% | 约9% | 约10% |
注：根据每辆乘用车平均2件座椅扶手的数量，市占率估算公式=（公司座椅扶手销量/2）/乘用车销量。
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报告期内，公司继峰分部座椅扶手产品的整体市占率相对稳定，在国内乘用车市场的估算市占率约9%-10%左右。本次募投项目计划新增相关产品的产能以满足未来订单/定点及产销量扩张的需求，进一步加强公司相关业务的竞争力。
综上所述，根据公司本次募投项目各产品的市占率情况，本项目实施后将有利于公司丰富产品结构、提升现有产能水平，从而快速提升公司乘用车座椅总成、汽车出风口等新兴业务的产销量，并进一步扩大、稳固头枕、座椅扶手等成熟业务的市场占有率，提高公司的行业知名度及品牌影响力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
（四）本次募投项目的产能消化措施
1、乘用车座椅总成
本次募投项目中，“合肥汽车内饰件生产基地项目”和“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”建设完成并达产后，将形成合计80万套乘用车座椅总成的年产能。
当前，国内乘用车座椅总成行业常年被外资巨头（李尔、安道拓等）垄断，前三名行业座椅厂商占据了国内超过50%的市场份额，未来国产替代空间巨大。公司近年来已陆续获得多个来自头部新势力品牌和头部传统主机厂的定点信和订单，预计本次募投项目的消化能力将获得充分保障。公司实现从0到1的业务突破后，若能够持续保持高水准的交付效率与质量，将为公司快速积累行业口碑，助力公司进一步推进公司乘用车座椅总成业务向从1到N的跃迁，最终实现向乘用车座椅总成供应商、智能座舱供应商的顺转型。综上所述，本次募投项目中的乘用车座椅总成业务的产能预计将拥有充足的在手订单需求与业务发展空间。
截至本回复出具日，公司乘用车座椅总成产线已进入量产交付阶段。自2021年下半年起，公司已陆续取得6个乘用车座椅总成业务的定点信，包括来自合肥、长春等地区的主机厂。截至目前，公司前述全部定点项目预计将对本次募投项目合计80万套乘用车座椅总成的年产能形成有效覆盖。与此同时，考虑到公司还在积极与其他头部主机厂、新能源汽车品牌接触，公司未来预计将凭借稳定的交付效率和较高的产品质量赢得更多定点及订单机会，实现对本次募投项目的规划产能的充分消化。
2、头枕、座椅扶手
本次募投项目中，“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”通过购买更加先进的设备，提高产线自动化、智能化水平，建设完成并达产后，能够为公司继峰分部在长春地
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区增加30万套（120万件）头枕和90万套（180万件）座椅扶手
，显著提升现有内饰件业务在长春地区的生产效率及交付质量，为公司未来业务拓展的持续突破打下坚实基础。产能及利用率方面，截至2022年底，公司继峰分部境内头枕、座椅扶手业务年产量分别约为2,100万件和430万件，整体产能利用率基本处于满负荷状态。由于当前公司长春工厂的现有产能尚无法完全满足属地化生产需要，部分头枕、座椅扶手产品需通过宁波工厂生产并运输至长春地区主机厂客户，在此背景下，随着宁波地区人工成本、运输成本的上涨，长春工厂急需扩充产能以承接原先由宁波地区协助完成的部分产能，进一步提升订单交付速度、降低生产成本，以更好地满足长春及周边地区的客户订单需求。本次募投项目建设完成后，宁波工厂释放出来的头枕、座椅扶手产能将专注于供应公司正在积极拓展的宁波及周边地区主机厂客户，如比亚迪、理想、蔚来、吉利等主机厂的供货需求。因此，本次募投项目新增的30万套头枕产能、90万套座椅扶手的产能将有效缓解现有产能紧张状态，并为持续增长的新订单积极储备产能。
3、汽车出风口（电动出风口、手动出风口、排风口）
本次募投项目中，“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”建设完成并达产后，将形成1,000万套汽车出风口的年产能，其中包括260万套电动出风口、190万套手动出风口和550万套排风口
。
截至2022年末，公司已获得大众、吉利、长城等客户在汽车出风口的定点，在手项目超过30个，2022年全年已实现营业收入接近9,000万元。未来几年随着新订单的不断获取，新项目陆续量产，预计出风口业务的营业收入将进一步增长。
整体产能及利用率方面，公司2022年底汽车出风口业务（不含排风口）的最大年产能规模约为140万套，而根据客户规划，目前公司超过30个在手订单合计所对应配套的车型所需要的出风口产品年产量实际大于现有产线的产能规模，公司需加速扩建相关产线以满足日益增长的订单需求。此外，本次募投项目产线落地后，亦可进一步提升公司出风口业务的自制率水平。因此，本次募投项目产线达产后，公司出风口业务（电动出风口、手动出风口）的最大年产能将增至450万套。由于出风口业务为公司新兴业务且近两年增长较快，考虑到产线建设所需的生产周期以及建设期间持续获得的大量新
头枕（1套为4件）、座椅扶手（1套为2件）
电动出风口（1套为3件）、手动出风口（1套为3件）、排风口（1套为1件）
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订单机会，本次募投项目剩余的新增产能预计将得到有效消化。
整体而言，本次募投项目所形成的出风口产能规模将有效满足现有产能缺口，为客户提供更加稳定的汽车出风口产品的量产与交付能力。未来，随着公司在手项目的陆续排产，叠加公司未来在新客户拓展方面的持续努力，预计公司所需产能将进一步扩大。最后，本次募投项目新增的550万套排风口同样为公司新拓展业务，目前尚未实现量产与交付，由于其售价相对较低，公司未来计划与电动或手动出风口产品配套进行销售
，结合现有30个在手订单及潜在意向订单情况来看，公司当前排风口业务的产能需求预计将超过300万套。考虑到公司目前的在手订单排产情况以及出风口业务发展近年来较为迅猛，结合产线建设所需的生产周期以及建设期间持续获得的新订单，公司本次募投项目剔除在手订单后额外的排风口产能亦能够满足公司未来的业务拓展需求。鉴于汽车出风口业务属于公司的新业务，整体产能规模还有待提升，且在下游汽车行业“智能化、电动化”驱使下，各家头部主机厂和新势力品牌对于电动出风口等先进智能产品的需求量持续增加，公司在此基础上迅速加快对于汽车内饰件产线的建设与准备工作，可以更好的满足持续上升的市场需求情况。因此，通过本项目的建设，有助于提高公司产品附加值，进一步实现业绩新突破。
（五）竞争对手产能及扩产安排
公司主要同行业上市公司的产能及扩产计划如下：
| 公司名称 | 已有产能1 | （拟）募集金额 | 扩产计划 | 新增产能 |
| 新泉股份 | 大型产品（含仪表板总成、保险杠总成等）430万件、中型产品（门内护板总成、立柱总成等）1,825万件 | 2023年可转债发行募集：11.60亿元 | 汽车饰件智能制造合肥基地建设项目 | 新建自动化饰件产品生产线 |
| 2020年非公开发行募集：11.99亿元 | 西安生产基地建设项目 | 新建自动化乘用车、商用车饰件产品 生产线 | ||
| 岱美股份 | 遮阳板2,783万件、头枕720万件、顶棚中央控制器226万件 | 2023年可转债发行募集：9.08亿元 | 墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目 | 年产汽车顶棚系统集成产品30万套、汽车顶棚产品60万套 |
| 年产70万套顶棚产品建设项目 | 年产顶棚产品 70万套 | |||
| 上海沿浦 | 汽车座椅骨架总成85.01万辆份 | 2022年可转债发行募集：3.84亿元 | 重庆沿浦汽车零部件有限公司金康新能源汽车座椅骨架、电池包外 壳生产线项目 | 年产量15万 辆份的新能源汽车高级座椅骨架 |
| 荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨 | 年产值为4亿元的汽车座椅骨架 |
1套出风口配1套排风口进行配套销售
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| 架项目 | ||||
| 明新旭腾 | 牛皮革1,920万平方英尺 | 2022年可转债发行募集：6.73亿元 | 明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司年产800万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目 | 现年产800万平方米的全水性定岛超纤新材料 |
| 一汽富维2 | - | 2021年非公开发行募集：6.35亿元 | 长春汽车智能化产品及定制化项目 | 255 万支高温陶瓷 气体传感器 |
| 天成自控 | - | 2019年非公开发行募集：5.00亿元 | 航空座椅核心零部件生产基地建设项目 | 年产5万套碳纤维背板及铝合金配件 |
注1：“已有产能”均为同行可比上市公司年度报告、再融资项目《募集说明书》以及交易所反馈意见回复等文件披露的产能情况，其中新泉股份为2022年年度产能数据，岱美股份、上海沿浦和明新旭腾均为2022年1-6月产能数据（尚无公开披露的年度数据）。注2：一汽富维和天成自控的新增产能均为新拓展产品种类，公开信息无相关历史产能统计。
随着“新四化”浪潮来临，汽车产业和消费市场迅速重构，电动车渗透率逐年快速攀升，叠加中国自主新能源品牌的强势崛起和传统主机厂向电动车厂商的快速转型等趋势，助力汽车座椅行业迎来快速发展期，下游客户需求的激增，促使多家同行业竞争对手近年来纷纷启动现有业务产能扩建或升级、新产品产线建设等，公司在此时点选择扩建产能符合整体行业发展情况。
尽管上述部分同行业上市公司公开披露的再融资扩产项目不完全与发行人本次募投项目所属业务及产品一致，但各家上市公司均围绕汽车行业“新四化”趋势进行积极投资产能建设与升级，以更好地顺应行业整体发展趋势，赢得更大的市场份额与订单机会。
（六）意向客户或订单
截至本回复出具日，公司在手订单储备充足。基于较为稳固的细分市场行业地位、多年的持续技术积累以及对下游客户的持续开拓，公司现有在手订单覆盖了海内外头部主机厂企业（包括传统燃油车和新能源汽车），订单所需产品主要为汽车座椅总成及配套内饰件产品，与本次募投项目面向的市场需求一致，各募投项目产品的整体订单情况如下：
| 募投项目投产产品 | 在手订单（定点）对应客户 | 具体订单内容 |
| 乘用车座椅总成 | 奥迪、一汽大众、多家新能源汽车新势力等 | 应用于传统车型及新能源汽车的乘用车座椅总成 |
| 头枕、座椅扶手 | 奥迪、宝马、菲亚特克莱斯勒、戴姆勒、捷豹路虎、保时捷、大众、斯柯达、沃尔沃、通用、福特、凯迪拉克、特斯拉、本田、丰田、日产、上汽、一汽、东风、长城、红旗、比亚迪、吉利、小鹏、蔚来、理想等 | 应用于传统车型及新能源汽车的汽车头枕、座椅扶手及其他内饰件产品 |
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| 汽车出风口 （电动、手动） | 上汽、一汽大众、吉利、长城等 | 应用于传统车型及新能源汽车的隐藏式电动出风口等 产品 |
公司乘用车座椅总成业务正处于持续获取订单的阶段，并已进入初步量产交付阶段。截至本回复出具日，公司已对外公开披露的乘用车座椅总成业务在手订单/定点项目共6个，其中已提供预测年销量的订单/定点4个，对应预测年销量合计已达60万套，综合考虑已获取的订单以及公司后续新订单获取的相关规划，预计公司后续年产量将有效覆盖80万套乘用车座椅总成的年产量。头枕、座椅扶手业务是公司已持续经营多年的成熟业务，目前已基本覆盖了绝大多数的主流国内外传统主机厂和本土新势力品牌，公司整体订单储备量较为丰富。此外，公司汽车出风口业务为公司近年来新拓展的汽车内饰件产品，公司目前正积极拓展意向客户并持续斩获新订单。截至本回复出具日，公司出风口业务的在手订单已超过30个，根据客户的规划，合计将形成约230万套出风口产品（电动出风口、手动出风口）的年产能需求。基于汽车出风口产品的前期开发周期（即从订单获取到量产贡献收入所需的时间），预计公司将持续获得新的定点及订单，以进一步匹配募投项目投产带来的新增产能释放。
（七）新增产能的合理性及紧迫性，本次新增产能是否存在无法消化的风险
1、国家战略引导，行业政策推动汽车行业稳健发展
汽车座椅行业的需求情况与下游汽车产业的发展趋势紧密相连。近年来，随着汽车产业向电动化、智能化转型，加速带动了汽车座椅行业的变革与发展。近年来，我国相继出台了一系列的产业政策和中长期发展规划扶持和鼓励汽车行业的发展。目前，汽车和汽车零部件行业的主要政策及法规如下：
| 发布机构 | 法律法规名称 | 主要内容 | 发布时间 |
| 商务部等17部门 | 《关于搞活汽车流通扩大汽车消费若干措施的通知》 | 支持新能源汽车消费，研究免征新能源汽车车辆购置税政策到期后延期问题。深入开展新能源汽车下乡活动，鼓励有条件的地方出台下乡支持政策，引导企业加大活动优惠力度，促进农村地区新能源汽车消费使用。 | 2022年7月 |
| 国务院办公厅 | 《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》 | 稳定增加汽车等大宗消费，各地区不得新增汽车限购措施，已实施限购的地区逐步增加汽车增量指标数量、放宽购车人员资格限制，鼓励除个别超大城市外的限购地区实施城 | 2022年4月 |
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| 发布机构 | 法律法规名称 | 主要内容 | 发布时间 |
区、郊区指标差异化政策，更多通过法律、经济和科技手段调节汽车使用，因地制宜逐步取消汽车限购，推动汽车等消费品由购买
管理向使用管理转变。
| 交通给运输部 | 《绿色交通“十四五”发展规划》 | 推广应用新能源，构建低碳交通运输体系。加快推进城市公交、出租、物流配送等领域新能源汽车推广应用，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域新增或更新的公交、出租、物流配送等车辆中新能源汽车比例不低于80%。鼓励开展氢燃料电池汽车试点应用。 | 2021年10月 |
| 国家发改委 | 《“十四五”循环经济发展规划》 | 提升汽车零部件、工程机械、机床、文办设备等再制造水平，推动盾构机、航空发动机、工业机器人等新兴领域再制造产业发展，推广应用无损检测、增材制造、柔性加工等再制造共性关键技术 | 2021年7月 |
| 国务院办公厅 | 《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》 | 提出新能源车战略发展方向，提高技术创新能力，整车与零部件技术创新并重，强化关键共性技术供给。突破关键零部件技术，加强零部件及系统开发；鼓励整车及零部件等领域企业加强联动，扩大规模化生产，形成产业生态；健全安全运行保障体系，开展整车、零部件安全技术研究；提高电动车的市场占有率。 到2025年，中国新能源汽车新车销量占比达到25%左右，智能网联汽车新车销量占比达到30%，高度自动驾驶智能网联汽车实现限定区域和特定场景商业化应用。 | 2020年10月 |
| 国家发改委、国务院 | 《产业结构调整指导目录（2019年版）》 | 国家鼓励发展包括汽车关键零部件、轻量化材料应用、新能源汽车关键零部件、车载充电机、汽车电子控制系统，以及智能汽车、新能源汽车及关键零部件、高效车用内燃机研发能力建设等相关产业。 | 2019年10月发布，2021年12月修订 |
2、公司新业务尚处快速突破期，产能扩张需求迫切
乘用车座椅总成是公司近年来凭借在现有头枕、座椅扶手及商用车内饰件等业务的客户资源、技术积累及领先行业地位，最终形成的从0到1的业务突破，是公司实现智能座舱战略的重要一环。自2021年以来，公司的乘用车座椅总成业务已取得部分客户定点，多个项目已处于量产前开发状态。截至本回复出具日，公司乘用车座椅总成产品已经开始实现量产及下线交付，整体业务逐步过渡到从1向N的快速发展期，前期客户订单的顺利交付对后续业务的稳定发展和突破具备重大意义，因此加速产线建设具有紧迫性和必要性。
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此外，公司正围绕智能座舱战略持续拓展新兴产品，例如隐藏式电动出风口等。公司现有出风口业务的在手订单所需年产量实际大于现有产线的产能规模，公司急需加速扩建相关产线以满足日益增长的在手订单的顺利交付。具体情况见本问题回复之“二、
（三）产能利用率及市场占有率”、“二、（四）本次募投项目的产能消化措施”和“二、
（六）意向客户或订单”。
3、公司现有产品在手订单充足，产能负荷率维持高位
公司现有产品如头枕、座椅扶手的在手订单充足，与本次募投项目面向市场需求一致，相关产品的生产使得公司部分产品产线的产能利用率较高，预计将充分帮助公司消化新建产能。具体情况见本问题回复之“二、（三）产能利用率及市场占有率”、“二、
（四）本次募投项目的产能消化措施”和“二、（六）意向客户或订单”。
综上所述，受近年来下游汽车行业“新四化”趋势的推动，叠加公司通过长期保持在全球汽车内饰件细分领域的领先优势和在客户拓展方面的持续努力，公司陆续斩获了诸多海外内头部主机厂及新势力品牌的订单，其中既有公司现有成熟业务板块例如头枕、座椅扶手的大量订单，也有乘用车座椅总成和隐藏式电动出风口等新产品的定点突破。在此基础上，公司基于现有产能维持在较高利用率水平、现有订单及意向订单的丰富储备情况、同行业竞争对手近年来陆续启动产线扩产，以及对于未来整体业务拓展的前瞻性规划等各方面的考量，本次募集资金用于新增现有及新产品产线将显著提升公司各产品的生产效率及交付质量，提升公司市场份额及行业地位，积极响应市场需求增长态势、实现业务新突破。未来，公司有望继续凭借长期积累的行业声誉、极高的产品性价比和快速的市场响应能力持续提升乘用车座椅业务的市场份额，打开全新成长空间。因此，基于上述各项因素，本次募投项目用于新增产能具备充分合理性及可行性，新增产能预计将得到充分消化。
三、说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策
（一）发行人及中国境内控股、参股子公司经营范围不涉及房地产业务亦未持有房地产开发业务资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定，“本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。”《中
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华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”截至2022年12月31日，发行人共拥有34家中国境内控股子公司、3家中国境内参股子公司以及38家中国境外控股子公司、2家中国境外参股子公司。截至2022年12月31日，发行人及其中国境内控股、参股子公司经营范围中均不涉及“房地产开发”字样，其中部分主体经营范围涉及“住房租赁”“房屋租赁”“场地租赁”“非居住房地产租赁”等内容，主要是因为涉及将闲置工业厂房、场地对外出租，具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 实际经营业务 | 是否涉及房地产 业务 |
| 一、发行人及中国境内控股子公司 | ||||
| 1 | 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 | 汽车零部件的设计、开发、制造、加工及相关技术咨询；自有厂房出租；模具、检具、工装、夹具、机械设备的研发、制造、加工和销售；化工原料及产品的研发、销售（除危险化学品）；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 | 否 |
| 2 | 宁波一汽四环继峰汽车部件有限公司 | 汽车零部件的设计、开发、制造、加工、批发、零售。 | 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 | 否 |
| 3 | 沈阳继峰汽车零部件有限公司 | 许可项目:道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:汽车零部件及配件制造,汽车零部件研发,汽车零配件零售,汽车零配件批发,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,模具制造,模具销售,绘图、计算及测量仪器制造,机械零件、零部件加工,机械零件、零部件销售,机械设备研发,通用设备制造（不含特种设备制造）,劳务服务（不含劳务派遣）,非居住房地产租赁,物业管理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 | 否 |
| 4 | 宁波继峰科技有限公司 | 汽车零部件的设计、开发、制造、加工及相关技术咨询；模具的研发、设计、制造、加工；汽车金属件、塑料内饰件的开发、生产；模具生产技术的研究、开发及相关生产技术咨询服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 | 否 |
| 5 | 宁波继烨贸易有限公司 | 一般项目：汽车零配件批发；汽车零配件零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不 | 汽车零部件及配件 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 实际经营业务 | 是否涉及房地产 业务 |
| 含危险化学品）；皮革销售；皮革制品销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；高品质特种钢铁材料销售；建筑用钢筋产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；金属材料销售；金属制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；五金产品批发；五金产品零售；金属包装容器及材料销售；包装材料及制品销售；企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | 的销售 | |||
| 6 | 格拉默车辆内饰（长春）有限公司 | 经营范围:座椅系统和汽车内饰零部件的开发、生产、销售并提供相关的技术服务、与上述产品同类商品的进出口、国内批发、零售及佣金代理业务（拍卖除外）,餐饮服务;进出口贸易,货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）,汽车零部件研发、制造、销售,皮革制品、纺织品、塑料制品、金属制品、金属材料、电子元器件、五金交电、化工产品（除危险化学品及易制毒品）、橡胶制品、机械设备及零部件销售,社会经济咨询,信息技术咨询服务,企业管理咨询（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 | 否 |
| 7 | 柳州继峰汽车零部件有限公司 | 各种汽车座椅头枕及组件、扶手及相关零件的研发、生产、加工、销售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 | 否 |
| 8 | 重庆继涵科技有限公司 | 一般项目：汽车零部件的设计、研发、生产及销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 | 否 |
| 9 | 上海继峰座椅有限公司 | 一般项目：汽车零配件批发；汽车零配件零售；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 | 否 |
| 10 | 继峰座椅（常州）有限公司 | 一般项目:汽车零部件研发;汽车零部件及配件制造;汽车零配件批发;住房租赁;模具制造;模具销售;机械设备研发;机械设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;化工产品销售（不含许可类化工产品）;生物化工产品技术研发;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;装卸搬运;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理咨询（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 | 否 |
| 11 | 合肥继峰汽车零部件有限公司 | 一般项目：汽车零部件及配件制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相 | 汽车零部件及配件的开发、生 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 实际经营业务 | 是否涉及房地产 业务 |
| 关部门批准后方可开展经营活动） | 产和销售 | |||
| 12 | 继峰座椅（合肥）有限公司 | 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；住房租赁；模具制造；模具销售；机械设备研发；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 | 否 |
| 13 | 宁波继信汽车科技有限公司 | 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；模具制造；模具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 | 否 |
| 14 | 宁波继峰缝纫有限公司 | 一般项目:汽车零部件及配件制造;汽车零配件零售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 | 否 |
| 15 | 天津继峰汽车零部件有限公司 | 一般项目:汽车零部件及配件制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（不含投资人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:道路货物运输（不含危险货物）。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 | 否 |
| 16 | 长春继峰汽车零部件有限公司 | 制造、加工、销售汽车内饰件、汽车零部件、汽车减震器；普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 | 否 |
| 17 | 葛瑞姆(海宁)汽车零部件有限公司 | 一般项目:技术进出口;货物进出口;汽车零部件及配件制造（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 | 否 |
| 18 | 武汉继恒汽车部件有限公司 | 汽车零部件、汽车座椅扶手、坐垫、头枕、汽车包袱、热系统零部件及空调零部件的研发、生产和批发兼零售；汽车（不含９座以下）、钢材、金属材料、普通机械、化工原料（不含危险化学品）、仪器、仪表的批发兼零售；汽车零部件表面处理、涂装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 | 否 |
| 19 | 武汉继峰汽车零部件有限公司 | 汽车金属件、塑料内饰件的开发与生产及销售，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 汽车零部件及配件的开发、生 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 实际经营业务 | 是否涉及房地产 业务 |
| 产和销售 | ||||
| 20 | 武汉东峻继峰汽车零部件有限公司 | 汽车零部件的研发、制造及批零兼营、技术咨询、技术服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） | 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 | 否 |
| 21 | 广州华峰汽车部件有限公司 | 汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）;汽车零配件设计服务;汽车零配件批发;汽车零配件零售;货物进出口（专营专控商品除外） | 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 | 否 |
| 22 | 成都继峰汽车零部件有限公司 | 汽车零部件及配件、泡沫塑料制品的研发、制造、销售；普通货运。（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营） | 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 | 否 |
| 23 | 上海继文企业管理有限公司 | 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；汽车零部件研发；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；电器辅件销售；电子产品销售；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；专业保洁、清洗、消毒服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 企业管理咨询 | 否 |
| 24 | 广州继峰汽车零部件有限公司 | 汽车零配件设计服务;汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）;机械技术开发服务;房屋租赁;场地租赁（不含仓储） | 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 | 否 |
| 25 | 格拉默车辆内饰（天津）有限公司 | 高科技座椅系统和汽车内饰等其他汽车关键零部件的开发、生产、销售，与上述产品同类产品的进出口批发业务，并提供相关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域） | 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 | 否 |
| 26 | 格拉默车辆内饰（上海）有限公司 | 生产座椅系统和汽车内饰等其他汽车关键零部件,销售公司自产产品,并提供相关技术服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）。 | 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 | 否 |
| 27 | 格拉默汽车内饰部件（北京）有限公司 | 座椅系统、汽车内饰及汽车关键零部件的生产；提供以上产品的技术开发、技术服务、技术转让；以上产品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（涉及配额许可证管理和专项管理规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 | 否 |
| 28 | 格拉默车辆座椅（宁波）有限公司 | 一般项目:汽车零部件及配件制造;汽车零部件研发;汽车零配件零售;汽车零配件批发;皮革制品销售;皮革销售;产业用纺织制成品销售;针纺织品销售;针纺织品及原料销售;塑料制品销售;金属制品销售;金属材料销售;五金产品批发;五金产品零售;化工产品销售（不含许可类化工产 | 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 | 否 |
7-1-24
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 实际经营业务 | 是否涉及房地产 业务 |
| 品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）;橡胶制品销售;社会经济咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理;电子元器件批发;电子元器件零售;电子元器件与机电组件设备销售;气压动力机械及元件销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:进出口代理;货物进出口;技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。 | ||||
| 29 | 格拉默车辆座椅（陕西）有限公司 | 一般项目:汽车零部件及配件制造;汽车零部件研发;汽车零配件零售;汽车零配件批发;皮革制品销售;皮革销售;产业用纺织制成品销售;针纺织品销售;针纺织品及原料销售;塑料制品销售;金属制品销售;金属材料销售;五金产品批发;五金产品零售;专用化学产品销售（不含危险化学品）;橡胶制品销售;社会经济咨询服务;企业管理;电子元器件批发;电子元器件零售;电子元器件与机电组件设备销售;气压动力机械及元件销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;货物进出口;进出口代理;技术进出口;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 | 否 |
| 30 | 格拉默车辆部件（沈阳）有限公司 | 许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，汽车零部件研发，汽车零配件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 | 否 |
| 31 | 格拉默（中国）控股有限公司 | 许可项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:企业总部管理;自有资金投资的资产管理服务;以自有资金从事投资活动;汽车零部件研发;金属制品研发;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨询服务;社会经济咨询服务;财务咨询;咨询策划服务;市场营销策划;品牌管理（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 | 否 |
| 32 | 格拉默车辆内饰（合肥）有限公司 | 一般项目：汽车零部件及配件制造；机械设备销售；金属制品销售；模具销售；汽车装饰用品销售；汽车零配件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 | 否 |
| 33 | 格拉默车辆部件（哈尔滨）有限责任公司 | 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；汽车装饰用品制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。 | 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 | 否 |
| 34 | 格拉默车辆部件（青岛） | 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售； | 汽车零部件及配件 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 实际经营业务 | 是否涉及房地产 业务 |
| 有限责任公司 | 汽车装饰用品制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 的开发、生产和销售 | ||
| 35 | 长春富晟格拉默车辆部件有限公司 | 汽车零部件制造；汽车装饰品研发、生产、销售、技术服务，进出口贸易，佣金代理，餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 | 否 |
| 二、发行人中国境内参股子公司 | ||||
| 36 | 合肥继峰智能座舱部件产业基金合伙企业（有限合伙） | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 投资管理 | 否 |
| 37 | 宁波继华汽车电子科技有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；模具制造；模具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 | 否 |
| 38 | 继腾汽车零部件（长春）有限公司 | 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；塑胶表面处理；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；农副产品销售；建筑材料销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 汽车零部件及配件的开发、生产和销售 | 否 |
公司及其子公司持有的土地及相关房产主要用于自身办公、生产，不存在自行建设房屋以开展房地产经营业务的情况。报告期内，为提高资产利用效率，公司及部分子公司将自有的闲置工业厂房、场地出租给公司其他子公司，由承租人用于生产、经营活动，该等情况不属于出租商品房，不涉及房地产业务，具体情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁期限 | 位置 | 面积（㎡） | 租赁物用途 |
| 1 | 继峰股份 | 格拉默宁波 | 2020.07.01-2021.06.30 | 宁波市北仑区大碶璎珞河路17号8幢1号的厂房 | 11,260 | 制造汽车零部件 |
| 2 | 沈阳继峰 | 格拉默沈阳 | 2021.01.01-2030.12.31 | 沈阳经济技术开发区开发二十一号164-2号的厂房 | 13,000 | 生产及办公 |
| 3 | 继峰座椅 | 格拉默合肥 | 2023.01.01-2025.03.31 | 肥东县牌坊回族满族乡魏武路和梁园路交 | 16,200 | 生产经营、仓储 |
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| 序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁期限 | 位置 | 面积（㎡） | 租赁物用途 |
| 合肥 | 口西南角的场地 | |||||
| 4 | 合肥继峰 | 格拉默合肥 | 2021.11.01-2023.05.31 | 肥东县合肥循环经济示范园天工路1号厂房 | 7,500 | 厂房 |
| 5 | 武汉继峰 | 武汉继恒汽车部件有限公司 | 2022.07.01-2025.06.30 | 1#车间、倒班室及食堂、门房（包含房屋水电基础设施) | 13,081.5 | 生产经营及办公场所 |
| 6 | 广州继峰 | 广州华峰汽车部件有限公司 | 2017.04.01-2022.03.31 | 广州市花都区联城路4号001 | 9,865 | 厂房 |
注：根据公司陈述，第1项与第6项租赁合同期限届满后自动续期，承租方参照原合同标准继续向出租方租赁房屋。
根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定，从事房地产开发业务的企业应当取得相应房地产开发资质等级证书，未取得资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。发行人及中国境内子公司均不具备房地产开发业务资质，亦不存在房地产开发项目。
（二）报告期内发行人中国境外子公司未从事房地产业务
发行人中国境外子公司主要从事汽车内饰设备座椅、内饰零部件、系统及相关技术产品的开发、生产、交付、销售，制造、组装、购买、销售、进口、出口、分销以及一般商业化用于汽车工业和农用工业的所有类型的零件、组件、备件、工具、原材料、设备和机械（包括但不限于：所有类型的床头板，装填机和扶手，以及所有类型的车辆和汽车的座椅，包括卡车、拖拉机、船只、摩托艇和游艇的座椅）等业务，境外子公司未从事房地产业务。
（三）报告期内发行人不存在房地产业务收入
根据报告期内审计报告及发行人披露的公告文件，报告期内发行人营业收入情况如下：
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 主营业务收入 | 17,883,020,882.50 | 16,760,167,136.26 | 15,618,640,739.59 |
| 其他业务收入 | 83,781,044.85 | 71,823,650.67 | 114,108,812.78 |
| 营业收入合计 | 17,966,801,927.35 | 16,831,990,786.93 | 15,732,749,552.37 |
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报告期内发行人因出租房屋产生的收入情况及占发行人当年度营业收入的比例如
下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 房屋出租收入（万元） | 21.34 | 7.03 | 17.34 |
| 占当年度营业收入的比例 | 0.0012% | 0.0004% | 0.0011% |
报告期内，公司的主营业务为汽车内饰件及其系统，乘用车座椅以及道路车辆、非道路车辆悬挂驾驶座椅和乘客座椅的开发、生产和销售，主营业务占营业收入的比例在99%以上，主营业务突出。其他业务收入主要为出售材料、包装物产生的收入及管理等业务产生的收入，不涉及房地产开发及经营。报告期内发行人因出租房屋产生的收入系发行人境外子公司对外出租闲置房屋产生的收入，不涉及房地产业务，不属于房地产业务收入。综上，报告期内，公司及控股、参股子公司未从事房地产业务。
（四）本次募集资金是否投向房地产相关业务
2023年4月19日，发行人2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，本次发行募集资金总额不超过181,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟投向以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 实施主体 |
| 1 | 合肥汽车内饰件生产基地项目 | 70,617.69 | 32,000.00 | 继峰座椅合肥 |
| 2 | 长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目 | 39,515.23 | 30,000.00 | 长春继峰 |
| 3 | 宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目 | 76,181.68 | 65,000.00 | 继峰股份 |
| 4 | 补充流动资金 | 54,000.00 | 54,000.00 | / |
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发行人已出具《关于公司及控股、参股子公司不涉及房地产业务的说明》：
“1. 报告期初（2020年1月1日）至本说明出具日，本公司及控股、参股子公司经营范围均不涉及房地产业务，均不具有房地产开发资质，均不存在房地产开发项目，均未实际从事房地产开发经营业务，亦无未来开展房地产开发业务的计划，均不具有房地产业务收入；
2. 本公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后用于“合肥汽车内饰件生产基地项目”“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”“宁波北仑年产1000万套汽车出风口研发制造项目”等主营业务相关的建设项目以及“补充流动资金”，所涉土地均已取得且用途为工业用地，不属于房地产开发经营业务用途，该资金不会用于购置土地且不会以任何形式变相用于房地产开发经营业务。”
公司本次募集资金用于与主营业务相关的建设项目及补充流动资金，所涉土地均已取得且用途为工业用地，不属于房地产开发经营业务用途，不存在使用募集资金购置土地的情形，不存在募集资金投向房地产相关业务的情形。
（五）公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策
公司的主营业务为汽车内饰件及其系统，乘用车座椅以及道路车辆、非道路车辆悬挂驾驶座椅和乘客座椅的开发、生产和销售，属于汽车零部件行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司业务所属行业为“汽车制造业（C36）”之“汽车零部件及配件制造”（代码：C3670）。
本次募投项目包括“合肥汽车内饰件生产基地项目”、“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”、“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”、“补充流动资金”，募投项目均以公司主营业务为核心，全面提高公司乘用车座椅总成、头枕、扶手及电动出风口等产线的研发投入及产能水平，公司的主营业务及本次发行的募投项目符合国家产业政策，具体如下：
1、公司主营业务及本次募投项目不属于产能过剩行业以及限制类、淘汰类行业，不属于禁止投资建设的汽车行业项目
（1）公司主营业务及本次募投项目不属于产能过剩行业
根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保
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障部、国务院国资委关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业主要包括炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等。公司主营业务及本次募投项目的主要产品均为乘用车座椅总成、头枕、扶手及电动出风口的研发、生产及销售，不属于产能过剩行业以及限制类、淘汰类行业。经比对，公司的主营业务及本次募投项目不属于上述淘汰落后及过剩产能行业。
（2）公司主营业务及本次募投项目不属于限制类、淘汰类行业根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改），限制类及淘汰类涉及汽车产业的类目如下：
| 类别 | 序号 | 内容 |
| 限制类 | 十一、机械 | 11、仓栅车、栏板车、自卸车和普通厢式车等普通运输类专用汽车和普通运输类挂车企业项目；三轮汽车、低速电动车 |
| 十二、轻工 | 3、以含氢氯氟烃（HCFCs）为制冷剂、发泡剂、灭火剂、溶剂、清洗剂、加工助剂等受控用途的聚氨酯泡沫塑料生产线、连续挤出聚苯乙烯泡沫塑料（XPS）生产线以及冰箱、冰柜、汽车空调器、工业商业用冷藏、制冷设备生产线 | |
| 8、电子汽车衡(准确度低于最大称量的1/3000，称量≤300吨)、电子静态轨道衡(准确度低于最大称量的1/3000，称量≤150吨)、电子动态轨道衡(准确度低于最大称量的1/500，称量≤150吨) | ||
| 淘汰类 | 一、落后生产工艺装备 (十二)轻工 | 14、以氯氟烃(CFCs)为制冷剂和发泡剂的冰箱、冰柜、汽车空调器、工业商业用冷藏、制冷设备生产线 |
| 二、落后产品 (一)石化化工 | 2、有害物质含量超标准的内墙、溶剂型木器、玩具、汽车、外墙涂料，含双对氯苯基三氯乙烷、三丁基锡、全氟辛酸及其盐类、全氟辛烷磺酸、红丹等有害物质的涂料 | |
| 二、落后产品 (七)机械 | 41、Q51汽车起重机 |
经比对，公司的主营业务及本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）的限制类行业及淘汰类行业。
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（3）公司主营业务及本次募投项目不属于禁止投资建设的汽车行业项目根据《汽车产业投资管理规定》（国家发改委令第22号），禁止投资建设的汽车行业项目如下：
| 序号 | 内容 |
| 1 | 第十一条 禁止建设以下燃油汽车投资项目（不在中国境内销售产品的投资项目除外）： （一）新建独立燃油汽车企业； （二）现有汽车企业跨乘用车、商用车类别建设燃油汽车生产能力； （三）现有燃油汽车企业整体搬迁至外省份（列入国家级区域发展规划或不改变企业股权结构的项目除外）； （四）对行业管理部门特别公示的燃油汽车企业进行投资（企业原有股东投资或将该企业转为非独立法人的投资项目除外）。 |
| 2 | 第二十七条 车身总成投资项目有关要求： （二）禁止新建应用普通钢板等传统材料、采用冲压焊接等传统工艺制造车身的独立车身总成企业投资项目。 |
| 3 | 第二十八条 专用汽车和挂车投资项目有关要求： （二）禁止新建仓栅车、栏板车、自卸车和普通厢式车等普通运输类专用汽车和普通运输类挂车企业投资项目； |
经比对，公司的主营业务及本次募投项目均不属于《汽车产业投资管理规定》中规定的禁止投资建设的汽车行业项目。结合上述，公司的主营业务及本次募投项目不属于产能过剩行业以及限制类、淘汰类行业，不属于禁止投资建设的汽车行业项目。
2、公司主营业务及本次募投项目符合国家相关产业政策
公司主营业务及本次募投项目符合《关于搞活汽车流通扩大汽车消费若干措施的通知》《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》《绿色交通“十四五”发展规划》《“十四五”循环经济发展规划》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《汽车产业中长期发展规划》等国家相关产业政策所鼓励的发展方向，具体如下：
| 发布机构 | 法律法规名称 | 主要内容 | 发布 时间 |
| 商务部等17部门 | 《关于搞活汽车流通扩大汽车消费若干措施的通知》 | 支持新能源汽车消费，研究免征新能源汽车车辆购置税政策到期后延期问题。深入开展新能源汽车下乡活动，鼓励有条件的地方出台下乡支持政策，引导企业加大活动优惠力度，促进农村地区新能源汽车消费使用。 | 2022年7月 |
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| 发布机构 | 法律法规名称 | 主要内容 | 发布 时间 |
| 国务院办公厅 | 《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》 | 稳定增加汽车等大宗消费，各地区不得新增汽车限购措施，已实施限购的地区逐步增加汽车增量指标数量、放宽购车人员资格限制，鼓励除个别超大城市外的限购地区实施城区、郊区指标差异化政策，更多通过法律、经济和科技手段调节汽车使用，因地制宜逐步取消汽车限购，推动汽车等消费品由购买管理向使用管理转变。 | 2022年4月 |
| 交通运输部 | 《绿色交通“十四五”发展规划》 | 推广应用新能源，构建低碳交通运输体系。加快推进城市公交、出租、物流配送等领域新能源汽车推广应用，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域新增或更新的公交、出租、物流配送等车辆中新能源汽车比例不低于80%。鼓励开展氢燃料电池汽车试点应用。 | 2021年10月 |
| 国家发改委 | 《“十四五”循环经济发展规划》 | 提升汽车零部件、工程机械、机床、文办设备等再制造水平，推动盾构机、航空发动机、工业机器人等新兴领域再制造产业发展，推广应用无损检测、增材制造、柔性加工等再制造共性关键技术 | 2021年7月 |
| 国务院办公厅 | 《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》 | 提出新能源车战略发展方向，提高技术创新能力，整车与零部件技术创新并重，强化关键共性技术供给。突破关键零部件技术，加强零部件及系统开发；鼓励整车及零部件等领域企业加强联动，扩大规模化生产，形成产业生态；健全安全运行保障体系，开展整车、零部件安全技术研究；提高电动车的市场占有率。到2025年，中国新能源汽车新车销量占比达到25%左右，智能网联汽车新车销量占比达到30%，高度自动驾驶智能网联汽车实现限定区域和特定场景商业化应用。 | 2020年10月 |
| 国家发改委 | 《产业结构调整指导目录（2019年版）》 | 国家鼓励发展包括汽车关键零部件、轻量化材料应用、新能源汽车关键零部件、车载充电机、汽车电子控制系统，以及智能汽车、新能源汽车及关键零部件、高效车用内燃机研发能力建设等相关产业。 | 2019年10月发布，2021年12月修订 |
| 工业和信息化部、国家发改委、科技部 | 《汽车产业中长期发展规划》 | 支持优势特色零部件企业做强做大，培育具有国际竞争力的零部件领军企业。 到2020年，形成若干在部分关键核心技术领域具备较强国际竞争力的汽车零部件企业集团；到2025年，形成若干产值规模进入全球前十的汽车零部件企业集团。 | 2017年4月 |
综上所述，截至本回复出具之日，公司主营业务及本次募投项目均不属于产能过剩行业以及淘汰类、限制类产业，不属于禁止投资建设的汽车行业项目，符合国家产业政策。
四、报告期内，公司是否存在变更前次募集资金投向或实施方式情形
（一）前次募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1428号文核准，宁波继峰汽车零部件股份有限公司非公开发行可转换公司债券718.20万张，每张面值为人民币100元，募集资
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金总额为人民币71,820万元，扣除发行费用5,675.40万元后，实际募集资金金额为66,144.60万元。该募集资金已于2019年11月18日到位。上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所瑞华验字（2019）第 48510003 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。截至2022年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
| 银行名称 | 银行帐号 | 初始存放日 | 初始存放 金额 | 截止日余额 | 备注 |
| 上海浦东发展银行宁波北仑支行 | 94070078801900001922 | 2019年11月18日 | 43,800.00 | 0.00 | 已销户 |
| 中信银行宁波北仑支行 | 8114701014800320318 | 2019年11月18日 | 324.60 | 0.00 | 已销户 |
| 中信银行宁波北仑支行 | 8114701014600320317 | 2019年11月18日 | 22,020.00 | 0.00 | 已销户 |
| 合计 | - | - | 66,144.60 | 0.00 | - |
（二）前次募集资金使用情况与投资项目效益实现情况
截至2022年12月31日，公司前次募集资金的使用情况如下表所示。公司前次募集资金的投资项目为“支付本次交易现金对价”、“支付本次交易的中介机构费用”和“偿还债务及补充流动资金”，不涉及项目效益的情况。
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单位：万元
| 募集资金总额：66,144.60 | 已累计使用募集资金总额：66,144.60 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：- | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||
| 2019年：66,144.60 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：- | 2020年：- | |||||||||
| 2021年：- | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可以使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 支付本次交易现金对价 | 43,800.00 | 43,800.00 | 43,800.00 | 43,800.00 | 43,800.00 | 43,800.00 | - | 不适用 |
| 2 | 支付本次交易的中介机构费用 | 支付本次交易的中介机构费用 | 324.60 | 324.60 | 324.60 | 324.60 | 324.60 | 324.60 | - | 不适用 |
| 3 | 偿还债务及补充流动资金 | 偿还债务及补充流动资金 | 22,020.00 | 22,020.00 | 22,020.00 | 22,020.00 | 22,020.00 | 22,020.00 | - | 不适用 |
| 合计 | - | 66,144.60 | 66,144.60 | 66,144.60 | 66,144.60 | 66,144.60 | 66,144.60 | - | - | |
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（三）前次募集资金使用变更情况
截至2022年12月31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
五、中介机构的核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查情况
1、核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、募投项目备案文件、环评批复等文件，结合发行人《2022年年度报告》披露的发行人现有主营业务情况、发行人关于本次募投项目相关产品定点情况的公告等信息，了解本次募投项目与发行人现有业务的区别与联系；
（2）向发行人获取本次募投项目的原材料和供应商采购渠道资料，了解发行人目前在募投项目相关产品的原材料方面的储备情况和相关原材料采购渠道情况；
（3）查阅发行人的主营业务的技术专利汇总表，了解发行人目前在募投项目相关产品方面的技术储备情况；
（4）通过公开渠道查阅汽车及零部件行业的行业研究报告、权威机构出具的行业报告、国家及地方颁布的政策法规，了解行业整体发展趋势和相关政策；
（5）获取发行人根据主营业务划分的团队成员统计表，了解发行人目前在募投项目相关产品方面的人员储备情况；
（6）通过权威机构出具的行业统计数据，了解汽车市场的整体销量情况，结合发行人主营业务的产销量统计数据及与发行人的沟通，对估算的发行人募投项目相关产品的市场占有率情况进行了解；
（7）获取发行人的生产统计表与规划产能测算表，核查发行人境内主营业务的产线布局与产能利用率情况；
（8）查询发行人可比上市公司公开信息，了解其产能及扩充计划；
（9）获取并查阅发行人募投项目相关产品对应的在手定点、订单及意向订单情况，了解发行人境内业务在手定点、订单与现有及新增产能的匹配关系；
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（10）查询了《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关房地产开发的规定；
（11）查阅了发行人及其中国境内子公司、参股子公司的营业执照，通过国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国网站以及住房和城乡建设部网站等查询发行人及其中国境内控股、参股子公司的经营范围、业务资质，核查有关主体经营范围中是否涉及房地产业务；
（12）查阅境外律师出具的法律意见、发行人中国境外投资的《企业境外投资证书》与《项目备案通知书》，发行人中国境外子公司的商业登记证明文件或公司章程等文件，核查发行人中国境外子公司的业务经营范围；
（13）查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告，向发行人了解其报告期内营业收入及房屋租赁收入构成，确认是否存在房地产业务收入；
（14）获取发行人出具的关于发行人及其控股、参股子公司是否从事房地产业务的说明；
（15）取得并查阅了发行人的房产及租赁房产清单及合同；
（16）查阅发行人相关公告、股东大会议案、募投项目可行性分析报告等文件、本次募投项目的主管部门相关备案、审批文件以及募投项目用地权属证书，了解发行人主营业务、募集资金投向、本次募投项目内容、募投项目用地性质；
（17）查阅国家和地方关于限制类、淘汰类产品及落后产能的相关政策，以及汽车和汽车零部件行业的主要政策及法规；
（18）查阅发行人《前次募集资金使用情况专项报告》，了解发行人前次募集资金使用基本情况、是否存在变更前次募集资金投向或实施方式等情形。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）考虑到国内汽车及汽车零部件行业发展趋势及公司境内已取得的产品定点、订单情况等因素，发行人本次募投项目在境内实施具备合理性；
（2）结合国内汽车及汽车零部件行业发展趋势、公司主营业务产能利用率及市场占有率、公司境内已取得的产品定点、订单情况，公司本次募投项目新增产能总体符合
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公司业务增长预期，与汽车零部件上市公司近年来再融资案例进行产能扩张的安排整体相符；公司本次募投项目的实施在原材料、技术、人员等方面具有必要的储备，公司本次募投项目新增产能具有对应的消化措施安排，新增产能无法消化的风险相对较小；
（3）报告期内，公司及控股、参股子公司未从事房地产业务，本次募集资金未投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策；
（4）公司不存在变更前次募集资金投向或实施方式的情形。
（二）发行人律师核查情况
1、核查程序
发行人律师执行了以下核查程序：
（1）查询了《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关房地产开发的规定；
（2）查阅了发行人及其中国境内子公司、参股子公司的营业执照，通过国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国网站以及住房和城乡建设部网站等查询发行人及其中国境内控股、参股子公司的经营范围、业务资质，核查有关主体经营范围中是否涉及房地产业务；
（3）查阅中国境外律师出具的意见、发行人中国境外投资的《企业境外投资证书》与《项目备案通知书》，发行人中国境外子公司的商业登记证明文件或公司章程等文件，核查发行人中国境外子公司的业务经营范围；
（4）查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告，向发行人了解其报告期内营业收入及房屋租赁收入构成，确认是否存在房地产业务收入；
（5）获取发行人出具的关于发行人及其控股、参股子公司是否从事房地产业务的说明；
（6）取得并查阅了发行人的房产及租赁房产清单及合同；
（7）查阅发行人相关公告、股东大会议案、募投项目可行性分析报告等文件、本次募投项目的主管部门相关备案、审批文件以及募投项目用地权属证书，了解发行人主营业务、募集资金投向、本次募投项目内容、募投项目用地性质；
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（8）查阅国家和地方关于限制类、淘汰类产品及落后产能的相关政策，以及汽车和汽车零部件行业的主要政策及法规。
2、核查意见
经核查，发行人律师认为：
报告期内，公司及控股、参股子公司未从事房地产业务，本次募集资金未投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策。
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问题2 关于融资规模与效益测算根据申报材料，公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过181,000.00万元主要用于“合肥汽车内饰件生产基地项目”、“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”、“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”及补充流动资金。本次募投项目预计将实现良好的经济效益。请发行人说明：（1）各募投项目建筑安装工程、设备购置、工程建设其他费用等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据，与新增产能的匹配关系；
（2）效益预测中产品价格、成本费用、毛利率等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有情况及同行业可比公司的对比情况，效益预测是否审慎、合理；（3）结合公司货币资金余额及受限情况、未来支出计划、经营现金流入等情况，说明本次融资规模及补充流动资金规模的合理性，相关非资本性支出金额是否超过募集资金总额的30%。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。回复：
一、各募投项目建筑安装工程、设备购置、工程建设其他费用等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据，与新增产能的匹配关系
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过181,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟使用募集资金额 （万元） |
| 1 | 合肥汽车内饰件生产基地项目 | 70,617.69 | 32,000.00 |
| 2 | 长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目 | 39,515.23 | 30,000.00 |
| 3 | 宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目 | 76,181.68 | 65,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 54,000.00 | 54,000.00 |
合计
| 合计 | 240,314.61 | 181,000.00 |
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
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若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
各募投项目建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系具体如下：
（一）合肥汽车内饰件生产基地项目
本项目建成后，项目年生产规模为60万套乘用车座椅。本项目总投资额为70,617.69万元，扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额，拟使用募集资金投资金额为32,000.00万元，具体的项目构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额1 |
| 1 | 建安工程费 | 26,215.77 | 14,189.49 |
| 2 | 设备购置及安装费 | 22,074.22 | 17,193.34 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 3,430.13 | 617.16 |
| 4 | 预备费 | 1,540.98 | - |
| 5 | 铺底流动资金 | 17,356.58 | - |
| 合计 | 70,617.69 | 32,000.00 | |
注：募集资金使用金额中，已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额。
募投项目土建工程、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量、重点设备购置单价以及合作设备厂商的确定依据如下:
1、建筑工程费
本项目土建工程费用为26,215.77万元，占投资总额的比例为37.12%。建筑工程费用主要为生产厂房、配套用房、附属用房等建筑和设施的建设投资。在建筑面积方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设计等进行估算；在建筑造价方面，公司根据项目当地的市场建筑造价水平、历史工程单位造价水平等进行估算。具体情况如下：
单位：m
、万元/m
、万元
| 序号 | 建筑物名称 | 建筑面积 | 建筑单价 | 总价 | 面积依据 | 定价依据 |
| 1 | 厂房 | 52,259.0 | 0.40 | 20,903.60 | 根据项目建设 | 根据市场造价 |
7-1-40
| 2 | 配套用房 | 9,612.5 | 0.28 | 2,691.50 | 规划 | 估算 |
| 3 | 附属用房 | 951.3 | 0.25 | 237.83 | ||
| 4 | 室外管网 | 32,363.3 | 0.02 | 647.27 | ||
| 5 | 绿化 | 5,971.6 | 0.025 | 149.29 | ||
| 6 | 道路 | 26,391.7 | 0.055 | 1,451.54 | ||
| 7 | 地下消防水泵房 | 385.0 | 0.35 | 134.75 | ||
| 合计 | 127,934.40 | - | 26,215.77 | - | - | |
本募投项目达产后，将新增60万套乘用车座椅，公司结合相关生产设备产线设置需要合理规划生产厂房面积，同时，综合考虑配套的仓储周转空间、配套设施空间以及相关生产部门、技术部门、产品试验及检测部门等人员的办公所需空间确认本次募投项目整体建设面积。
2、设备购置及安装费
本募投项目设备购置费为22,074.22万元，占投资总额的比例为31.26%。设备购置费主要为项目实施所需设备的投资支出。在设备数量方面，公司根据历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流程等拟定各生产环节设备明细；在设备单价方面，公司结合历史价格、供应商询价等进行估算。
本募投项目的设备购置及安装费的具体投资明细情况如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量（个/件/台） | 单价（到厂价/万元） | 合计金额（万元） | 数量依据 | 定价依据 |
| 1 | 机器人自动发泡线（座椅） | 1 | 800.00 | 800.00 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 |
| 2 | 发泡悬架链系统 （座椅） | 1 | 200.00 | 200.00 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 |
| 3 | 机器人自动发泡线 | 3 | 150.00 | 450.00 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 |
| 4 | 废气处理设备 | 1 | 60.00 | 60.00 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 |
| 5 | 座椅总装生产线 | 5 | 250.00 | 1,250.00 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 |
| 6 | 自动裁剪机 | 2 | 250.00 | 500.00 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 |
| 7 | 裁断机 | 10 | 6.00 | 60.00 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 |
| 8 | 缝纫机 | 100 | 4.00 | 400.00 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 |
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| 序号 | 设备名称 | 数量（个/件/台） | 单价（到厂价/万元） | 合计金额（万元） | 数量依据 | 定价依据 |
| 9 | 实验设备 | 1 | 500.00 | 500.00 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 |
| 10 | 单工位零星设备 | 50 | 10.00 | 500.00 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 |
| 11 | 物流设备（叉车&立体库&高位货架） | 1 | 800.00 | 800.00 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 |
| 12 | 空压机工作站 | 4 | 50.00 | 200.00 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 |
| 13 | 电梯 | 8 | 30.00 | 240.00 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 |
| 14 | IT系统（含电脑） | 1 | 800.00 | 800.00 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 |
| 15 | 办公家具 | 1 | 150.00 | 150.00 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 |
| 16 | 塑料件模具一批 | 1 | 481.90 | 481.90 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 |
| 17 | 发泡模具一批 | 1 | 274.10 | 274.10 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 |
| 18 | 骨架模具一批 | 1 | 1,014.35 | 1,014.35 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 |
| 19 | DV tooling | 1 | 545.80 | 545.80 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 |
| 20 | 发泡备模 | 1 | 318.10 | 318.10 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 |
| 21 | 裁床与铺布机 | 2 | 228.50 | 457.00 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 |
| 22 | 缝纫机 | 114 | 5.02 | 572.02 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 |
| 23 | 料架及周转箱等 | 1 | 129.53 | 129.53 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 |
| 24 | 后发泡线改造 | 1 | 378.00 | 378.00 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 |
| 25 | 发泡模具 | 1 | 226.00 | 226.00 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 |
| 26 | 新项目总装线投资 | 1 | 1,970.29 | 1,970.29 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 |
| 27 | 新项目发泡线投资 | 1 | 1,108.62 | 1,108.62 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 |
| 28 | 新项目裁床投资 | 1 | 233.00 | 233.00 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 |
| 29 | 新项目缝纫投资 | 100 | 4.47 | 447.21 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 |
| 30 | 新项目料架及周转箱等 | 1 | 109.54 | 109.54 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 |
| 31 | 新项目模具 | 1 | 916.29 | 916.29 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 |
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| 序号 | 设备名称 | 数量（个/件/台） | 单价（到厂价/万元） | 合计金额（万元） | 数量依据 | 定价依据 |
| 32 | 发泡线生产设备* | - | - | 1,528.26 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 |
| 33 | 面套线生产设备* | - | - | 197.58 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 |
| 34 | 缝纫线生产设备* | - | - | 19.21 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 |
| 35 | 总装线生产设备* | - | - | 330.35 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 |
| 36 | 共用类生产设备* | - | 300.28 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 | |
| 37 | 宁波样件试生产线设备* | - | - | 84.61 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 |
| 38 | 宁波座椅实验室相关设备* | - | - | 419.51 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 |
| 39 | 研发实验类相关 设备* | - | - | 596.47 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 |
| 40 | 人事行政类相关 设备* | - | - | 197.59 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 |
| 41 | 质量检测类相关 设备* | - | - | 274.94 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 |
| 42 | 基础建设类相关 设备* | - | - | 417.89 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 |
| 43 | 其他生产类设备* | - | - | 1547.02 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 |
| 44 | 其他设备* | - | - | 68.76 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 |
| 合计 | 1,423 | - | 22,074.22 | - | - | |
注1：标注“*”为本次募投项目在董事会决议日前已使用公司自有/自筹资金投入并已完成购置的相关设备；本次募集资金不会用于支付该部分设备的采购费用。注2：本次募投项目在董事会决议日前已投入的资金已用于建设3条乘用车座椅相关生产线的部分支出，本次募集资金拟用于进一步购置相关配套的生产设备及其余新增生产线的设备。注3：“其他生产类设备”主要包括工程部门的各类生产设备；“其他设备”主要包括来自物流部门、项目部门和生产部门等与项目相关的其他设备。
本募投项目的设备选型本着“技术先进、成熟可靠、经济环保、国内优先”的原则。1）主要设备与选定的建设规模、产品方案、技术方案相适应，满足项目投产后生产要求；2）保证各生产工序设备之间的能力相互匹配；3）设备质量可靠、性能成熟、能保证生产和产品质量的稳定；4）在保证设备性能的前提下，力求经济合理、国内优先。
本次募投项目采购设备数量系公司结合拟达到的生产目标，合理规划生产线后谨慎确认，相关设备的采购价格，系结合市场询价估算所得，具有其合理性。
7-1-43
综上，本募投项目建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容中，相关建筑面积、设备数量系根据项目实际开展需要，结合公司项目建设规划、生产工艺及历史项目经验等综合估算，各项单价根据市场询价估算，具备合理性和公允性。
3、工程建设其他费用
本募投项目建设相关的工程建设其他费用包括建设管理费、可行性研究费、勘察设计费、环境影响评价费、场地准备及临时设施费、节能评估费、建设用地费等，共计约3,430.13万元。其中建设用地费按土地购置价款计取，约1,273.20万元。其他费用参照《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）并结合公司情况综合计取。
4、预备费
本募投项目的预备费按照建筑工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用之和的3%左右计算，约为1,540.98万元。
5、铺底流动资金
本募投项目的铺底流动资金采用分项估算法，参照公司现有实际水平，结合募投项目的预计收入规模，通过流动资产（应收账款、存货等）需求额与流动负债（应付账款）需求额之差计算得出，最终预估所需铺底流动资金合计17,356.58万元。
6、建筑工程费、设备购置及安装费与募投项目新增产能的匹配关系
本次募投项目的单位产能建筑工程费、单位产能设备购置及安装费和单位产能建筑面积的具体情况如下：
单位：万元、m
、万元/套、m
/套
| 项目新增 产能 | 建安工程费 | 设备购置及安装费 | 新增建筑面积 | 单位产能建筑工程费 | 单位产能设备购置及安装费 | 单位产能建筑面积 |
| 60万套乘用车座椅总成 | 26,215.77 | 22,074.22 | 127,934.40 | 0.04 | 0.04 | 0.21 |
截至目前，同行业上市公司尚无公开披露的、与公司本次募投项目同类产品乘用车座椅总成相关的产线建设及对应的新增产能、投资规模等相关信息。尽管部分同行业上市公司近年来曾披露汽车内饰件相关的募投项目，但由于在细分产品类型、产品工艺、产品单价等方面与公司本次募投项目存在差异，并不具备较强的可比性。
7-1-44
本次募投项目将新增共计8条乘用车座椅总成生产线（含本次发行的董事会决议前已以自有资金投入开始建设的3条生产线及拟使用本次募集资金投入的5条新生产线）及配套的其他相关工序产线，合计形成约60万套乘用车座椅总成的年产能。本项目中关键生产设备的产能测算情况如下：
| 设备名称 | 设备数量（条） | 年生产时间（天） | 每天班次（次） | 每条线每班产量（套） | 调整系数1 | 年产量测算值（套） | 年规划产量（套） |
| a | b | c | d | e | f=a*b*c*d*e | ||
| 座椅总装生产线 | 8 | 300 | 1 | 325 | 0.8 | 624,000 | 600,000 |
注：调整系数是综合考虑生产过程中可能会遇到的设备维修、突发品质质量事故、生产计划不到位等各种原因导致生产延误等情况对产能的负面影响。
上述测算涉及的主要参数（年生产时间、每天班次和每条线每班产量等）与公司的实际经营情况与未来规划整体保持一致。关于公司本次募投项目建筑工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用等投入具体情况详见本问题回复之“一、（一）合肥汽车内饰件生产基地项目”相关回复。根据本次募投项目的总成生产线以及关键生产设备的产能测算情况，本项目每年至多能够生产约62万套的乘用车座椅总成，与本次募投项目的60万套规划产能具有一定匹配关系。
（二）长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目
本项目建成后，项目年生产规模为20万套乘用车座椅和120万套汽车内饰功能件（头枕、座椅扶手）。本项目总投资额为39,515.23万元，拟使用募集资金投资金额为30,000.00万元，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。具体的项目构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 建安工程费 | 12,409.23 | 12,409.23 |
| 2 | 设备购置及安装费 | 16,518.63 | 16,518.63 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 2,647.26 | 1,072.14 |
| 4 | 预备费 | 913.17 | - |
| 5 | 铺底流动资金 | 7,026.93 | - |
| 合计 | 39,515.23 | 30,000.00 | |
注：募集资金使用金额中，已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额。
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募投项目土建工程、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量、重点设备购置单价以及合作设备厂商的确定依据如下:
1、建筑工程费
本项目土建工程费用为12,409.23万元，占投资总额的比例为31.40%。建筑工程费用主要为生产厂房、生活楼、货棚等建筑和设施的建设投资。在建筑面积方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设计等进行估算；在建筑造价方面，公司根据项目当地的市场建筑造价水平、历史工程单位造价水平等进行估算。具体情况如下：
单位：m
、万元/m
、万元
| 序号 | 建筑物名称 | 建筑面积 | 建筑单价 | 总价 | 面积依据 | 定价依据 |
| 1 | 1#楼（生产厂房） | 39,558.72 | 0.28 | 11,076.44 | 根据项目 建设规划 | 根据市场造价估算 |
| 2 | 生活楼 | 2,166.61 | 0.20 | 433.32 | ||
| 3 | 货棚 | 304.75 | 0.14 | 42.67 | ||
| 4 | 门卫 | 128.10 | 0.20 | 25.62 | ||
| 5 | 室外管网 | 11,365.00 | - | 227.30 | ||
| 6 | 绿化 | 5,173.00 | 0.02 | 129.32 | ||
| 7 | 道路 | 6,192.00 | 0.06 | 380.81 | ||
| 8 | 地下货棚 | 308.56 | 0.30 | 93.75 | ||
| 合计 | 65,196.74 | - | 12,409.23 | - | - | |
本次募投项目达产后，将形成年产20万套乘用车座椅总成、30万套头枕和90万套座椅扶手的产能，公司结合相关生产设备产线设置需要合理规划生产厂房面积，同时，综合考虑配套的仓储周转空间、配套设施空间以及相关生产部门、技术部门、产品试验及检测部门等人员的办公所需空间确认本次募投项目整体建设面积，具有其合理性。
2、设备购置及安装费
本募投项目设备购置费为16,518.63万元，占投资总额的比例为41.80%。设备购置费主要为项目实施所需设备的投资支出。在设备数量方面，公司根据历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流程等拟定各生产环节设备明细；在设备单价方面，公司结合历史价格、供应商询价等进行估算。
7-1-46
本项目的设备购置及安装费的具体投资明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 型号 | 数量 | 单价 （万元） | 合计金额（万元） | 数量 依据 | 定价 依据 |
| 1 | 机器人自动发泡线（座椅） | RIM | 1 | 800.00 | 800.00 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 |
| 2 | 发泡悬架链系统（座椅） | 国产 | 1 | 200.00 | 200.00 | ||
| 3 | 机器人自动发泡线（头枕&扶手） | RIM | 2 | 150.00 | 300.00 | ||
| 4 | 废气处理设备 | 国产 | 1 | 60.00 | 60.00 | ||
| 5 | 座椅总装生产线 | 非标 | 3 | 250.00 | 750.00 | ||
| 6 | 自动裁剪机 | 力克 | 1 | 250.00 | 250.00 | ||
| 7 | 裁断机 | 国产 | 5 | 6.00 | 30.00 | ||
| 8 | 缝纫机 | 杜克普/国产 | 50 | 4.00 | 200.00 | ||
| 9 | 实验设备 | 进口/进口 | 1 | 500.00 | 500.00 | ||
| 10 | 单工位零星设备 | 非标 | 25 | 10.00 | 250.00 | ||
| 11 | 物流设备（叉车&立体库&高位货架） | 国产 | 1 | 800.00 | 800.00 | ||
| 12 | 空压机工作站 | 阿特拉斯 | 2 | 50.00 | 100.00 | ||
| 13 | 电梯 | 3T | 4 | 30.00 | 120.00 | ||
| 14 | IT系统（含电脑） | 进口/国产 | 1 | 800.00 | 800.00 | ||
| 15 | 办公家具 | 国产 | 1 | 150.00 | 150.00 | ||
| 16 | 塑料件模具一批 | 非标 | 1 | 481.90 | 481.90 | ||
| 17 | 发泡模具一批 | 非标 | 1 | 274.10 | 274.10 | ||
| 18 | 骨架模具一批 | 非标 | 1 | 1,014.35 | 1,014.35 | ||
| 19 | DV tooling | 非标 | 1 | 545.80 | 545.80 | ||
| 20 | 发泡备模 | 非标 | 1 | 318.10 | 318.10 | ||
| 21 | 裁床与铺布机 | 力克/国产 | 1 | 228.50 | 228.50 | ||
| 22 | 缝纫机 | 杜克普/国产 | 57 | 5.02 | 286.01 | ||
| 23 | 料架及周转箱等 | 非标 | 1 | 129.53 | 129.53 | ||
| 24 | 后发泡线改造 | 非标 | 1 | 378.00 | 378.00 | ||
| 25 | 发泡模具 | 非标 | 1 | 226.00 | 226.00 | ||
| 26 | 总装线投资 | 非标 | 1 | 1,970.29 | 1,970.29 | ||
| 27 | 发泡线投资 | 非标 | 1 | 1,108.62 | 1,108.62 | ||
| 28 | 裁床投资 | 力克/国产 | 1 | 233.00 | 233.00 | ||
| 29 | 缝纫投资 | 进口/国产 | 50 | 4.47 | 223.60 | ||
| 30 | 料架及周转箱等 | 非标 | 1 | 109.54 | 109.54 | ||
| 31 | 模具 | 非标 | 1 | 916.29 | 916.29 | ||
| 32 | 发泡线 | - | 4 | 250 | 1,000.00 | ||
| 33 | 装配线 | - | 15 | 35 | 525.00 | ||
| 34 | 裁切机 | - | 4 | 10 | 40.00 | ||
| 35 | 注塑机 | - | 15 | 55 | 825.00 |
7-1-47
| 序号 | 设备名称 | 型号 | 数量 | 单价 （万元） | 合计金额（万元） | 数量 依据 | 定价 依据 |
| 36 | 缝纫机 | - | 150 | 2.5 | 375.00 | ||
| 37 | 合计 | - | 408 | - | 16,518.63 |
本募投项目的设备选型本着“技术先进、成熟可靠、经济环保、国内优先”的原则。1）主要设备与选定的建设规模、产品方案、技术方案相适应，满足项目投产后生产要求；2）保证各生产工序设备之间的能力相互匹配；3）设备质量可靠、性能成熟、能保证生产和产品质量的稳定；4）在保证设备性能的前提下，力求经济合理、国内优先。
本募投项目采购设备数量系公司结合拟达到的生产目标，合理规划生产线后谨慎确认，相关设备的采购价格，系结合历史采购及市场询价估算所得，具有其合理性。
3、工程建设其他费用
本募投项目建设相关的工程建设其他费用包括建设管理费、可行性研究费、勘察设计费、环境影响评价费、场地准备及临时设施费、节能评估费、建设用地费等，共计约2,647.26万元。其中建设用地费按土地购置价款计取，约1,136.00万元。其他费用参照《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）并结合公司情况综合计取。
4、预备费
本募投项目的预备费按照建筑工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用之和的3%左右计算，约为913.17万元。
5、铺底流动资金
本募投项目的铺底流动资金采用分项估算法，参照公司现有实际水平，结合募投项目的预计收入规模，通过流动资产（应收账款、存货等）需求额与流动负债（应付账款）需求额之差计算得出，最终预估所需铺底流动资金合计7,026.93万元。
6、建筑工程费、设备购置及安装费与募投项目新增产能的匹配关系
本次募投项目的单位产能建筑工程费、单位产能设备购置及安装费和单位产能建筑面积的具体情况如下：
7-1-48
单位：万元、m
、万元/套、m
/套
| 项目新增 产能 | 建安工程费 | 设备购置及安装费 | 新增建筑面积 | 单位产能建筑工程费 | 单位产能设备购置及安装费 | 单位产能建筑面积 |
| 20万套乘用车座椅总成 | 12,409.23 | 16,518.63 | 65,196.74 | 0.06 | 0.08 | 0.33 |
| 30万套头枕 | 0.04 | 0.06 | 0.22 | |||
| 90万套座椅扶手 | 0.01 | 0.02 | 0.07 |
截至目前，同行业上市公司尚无公开披露过的、与公司本次募投项目同类乘用车座椅总成、头枕及座椅扶手相关的产线建设及对应的新增产能、投资规模等相关信息。尽管部分同行业上市公司近年来曾披露汽车内饰件相关的募投项目，但由于在细分产品类型、产品工艺、产品单价等方面与公司本次募投项目存在差异，并不具备较强的可比性。本次募投项目将新增共计3条乘用车座椅总成生产线、15条头枕/座椅扶手装配线及其他相关工序产线，合计将形成约20万套乘用车座椅总成和120万套汽车内饰件（30万套头枕、90万套座椅扶手）的年产能。本项目各生产线、装配线以及其他关键生产设备的产能测算情况如下：
| 产品类型 | 设备名称 | 设备数量（条/台/件） | 年生产时间（天） | 每天班次（次） | 每条线每班产量（套） | 调整系数1 | 年产量测算值（套） | 年规划产量（套） |
| a | b | c | d | e | f=a*b*c*d*e | |||
| 乘用车座椅总成 | 座椅总装生产线 | 3 | 300 | 1 | 325 | 0.82 | 239,850 | 200,000 |
| 头枕、座椅扶手 | 发泡线 | 2 | 300 | 2 | 1,200 | 0.9 | 1,296,000 | 1,200,000 |
| 装配线 | 15 | 300 | 1 | 300 | 0.9 | 1,215,000 | ||
| 注塑机 | 15 | 300 | 2 | 150 | 0.9 | 1,215,000 | ||
| 缝纫机 | 150 | 300 | 1 | 30 | 0.9 | 1,215,000 |
注1：调整系数是综合考虑生产过程中可能会遇到的设备维修、突发品质质量事故、生产计划不到位等各种原因导致生产延误等情况对产能的负面影响。注2：由于乘用车座椅总成产线的实际生产相较头枕、座椅扶手产线更为复杂，各类突发状况对产量的影响更大，因此基于谨慎性原则，此处对乘用车座椅总成产线的调整系数进行小幅下调。
上述测算涉及的主要参数（年生产时间、每天班次和每条线每班产量等）与公司的实际经营情况与未来规划整体保持一致。关于公司本次募投项目建筑工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用等投入具体情况详见本问题回复之“一、（二）长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”相关回复。根据本次募投项目生产线、装配线以及其他
7-1-49
关键生产设备的产能测算情况，本项目每年至多能够生产约24万套乘用车座椅总成（参照关键生产设备的产能孰低值确定）和122万套汽车内饰件（头枕、座椅扶手），与本次募投项目的20万套乘用车座椅总成、120万套汽车内饰件（头枕、座椅扶手）的规划产能较为接近。整体而言，公司本次募投项目的生产线、装配线以及其他关键生产设备与新增产能具有一定的匹配关系。
（三）宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目
本项目建成后，项目年生产规模为1,000万套汽车出风口，其中包括电动出风口、手动出风口以及排风口等汽车零部件产品的生产建设。本项目总投资额为76,181.68万元，拟使用募集资金投资金额为65,000.00万元，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。具体的项目构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 建安工程费 | 31,454.70 | 31,454.70 |
| 2 | 设备购置及安装费 | 29,554.80 | 29,554.80 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 8,005.80 | 3,990.50 |
| 4 | 预备费 | 2,015.67 | - |
| 5 | 铺底流动资金 | 5,150.71 | - |
| 合计 | 76,181.68 | 65,000.00 | |
注：募集资金使用金额中，已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额。
募投项目土建工程、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量、重点设备购置单价以及合作设备厂商的确定依据如下:
1、建筑工程费
本项目土建工程费用为31,454.70万元，占投资总额的比例为41.29%。建筑工程费用主要为生产厂房、生活楼等建筑和设施的建设投资。在建筑面积方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设计等进行估算；在建筑造价方面，公司根据项目当地的市场建筑造价水平、历史工程单位造价水平等进行估算。具体情况如下：
单位：m
、万元/m
、万元
| 序号 | 建筑物名称 | 建筑面积 | 建筑单价 | 总价 | 面积依据 | 定价依据 |
| 1 | 1#楼（生产厂房） | 39,063.96 | 0.25 | 9,765.99 | 根据项目建 | 根据市场造 |
7-1-50
| 序号 | 建筑物名称 | 建筑面积 | 建筑单价 | 总价 | 面积依据 | 定价依据 |
| 2 | 2#楼（生产厂房） | 22,773.16 | 0.25 | 5,693.29 | 设规划 | 价价格估算 |
| 3 | 3#楼（研发车间） | 28,320.99 | 0.33 | 9,345.93 | ||
| 4 | 门卫 | 322.01 | 0.20 | 64.40 | ||
| 5 | 室外管网 | 25,748.27 | - | 514.97 | ||
| 6 | 绿化 | 7,965.15 | 0.03 | 199.13 | ||
| 7 | 道路 | 17,783.12 | 0.06 | 1,031.42 | ||
| 8 | 地下建筑 | 12,097.32 | 0.40 | 4,839.58 | ||
| 合计 | 154,073.98 | - | 31,454.70 | - | - | |
本次募投项目达产后，将形成年产1,000万套汽车出风口的能力，公司结合相关生产设备产线设置需要合理规划生产厂房面积，同时，综合考虑配套的仓储周转空间、配套设施空间以及相关生产部门、技术部门、产品试验及检测部门等人员的办公所需空间确认本次募投项目整体建设面积，具有其合理性。
2、设备购置及安装费
本募投项目设备购置费为29,554.80万元，占投资总额的比例为38.80%。设备购置费主要为项目实施所需设备的投资支出。在设备数量方面，公司根据历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流程等拟定各生产环节设备明细；在设备单价方面，公司结合历史价格、供应商询价等进行估算。
本项目的设备购置及安装费的具体投资明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 型号 | 设备数量 （套/台/辆/个) | 设备金额 （万元） | 设备总金额（万元） | 数量 依据 | 定价 依据 |
| 1 | 发电机及其附属 | 300kw | 1 | 20 | 20 | 根据生产需求安排 | 结合历史采购及市场询价 |
| 2 | 空压机及其附属 | 75kw | 3 | 40 | 120 | ||
| 3 | 空压机及其附属 | 37kw | 1 | 15 | 15 | ||
| 4 | 配电房 | 2000+1250+1250=4000kva | 1 | 300 | 300 | ||
| 5 | 货梯 | 3t | 11 | 20 | 220 | ||
| 6 | 客梯 | 1t | 2 | 15 | 30 | ||
| 7 | 集中供水系统 | 200T | 2 | 100 | 200 | ||
| 8 | 注塑机 | 120T | 30 | 50 | 1,500 | ||
| 9 | 注塑机 | 160T | 30 | 65 | 1,950 |
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| 序号 | 设备名称 | 型号 | 设备数量 （套/台/辆/个) | 设备金额 （万元） | 设备总金额（万元） | 数量 依据 | 定价 依据 |
| 10 | 注塑机 | 200T | 30 | 80 | 2,400 | ||
| 11 | 行车 | 5T | 6 | 10 | 60 | ||
| 12 | 机械手/机器人 | 10kg | 90 | 15 | 1,350 | ||
| 13 | 粉料机 | 800型 | 10 | 4 | 40 | ||
| 14 | 叉车 | 2T | 8 | 7 | 56 | ||
| 15 | 焊接机 | / | 8 | 20 | 160 | ||
| 16 | 装配线 | / | 20 | 5 | 100 | ||
| 17 | 装配试制线 | / | 5 | 5 | 25 | ||
| 18 | 注塑机 | 250T | 4 | 30 | 120 | ||
| 19 | 注塑机 | 320T | 16 | 40 | 640 | ||
| 20 | 注塑机 | 380T | 6 | 45 | 270 | ||
| 21 | 注塑机 | 530T | 3 | 60 | 180 | ||
| 22 | 注塑机 | 600T | 2 | 85 | 170 | ||
| 23 | 注塑机 | 800T | 1 | 110 | 110 | ||
| 24 | 注塑机 | 1000T | 1 | 150 | 150 | ||
| 25 | 输送线 | / | 33 | 1 | 33 | ||
| 26 | 行车 | 5T | 2 | 10 | 20 | ||
| 27 | 行车 | 10T | 4 | 20 | 80 | ||
| 28 | 集中供料系统（含除湿干燥机） | / | 2 | 300 | 600 | ||
| 29 | 机械手/机器人 | 15kg | 33 | 20 | 660 | ||
| 30 | 叉车 | 2T | 8 | 7 | 56 | ||
| 31 | 装配线 | / | 40 | 5 | 200 | ||
| 32 | 焊接机 | / | 12 | 20 | 240 | ||
| 33 | 电检设备 | / | 30 | 30 | 900 | ||
| 34 | 模温机 | / | 156 | 3 | 468 | ||
| 35 | 中央空调 | 40P | 48 | 15 | 720 | ||
| 36 | 注塑废气处理设备 | 组装设备 | 2 | 60 | 120 | ||
| 37 | 布袋除尘设备 | 组装设备 | 1 | 10 | 10 | ||
| 38 | 发泡废气处理设备 | 组装设备 | 1 | 20 | 20 | ||
| 39 | 其他 | / | 1 | 150 | 150 | ||
| 40 | 移动工作站 | / | 200 | 0.9 | 180 | ||
| 41 | 普通办公电脑 | / | 300 | 0.5 | 150 |
7-1-52
| 序号 | 设备名称 | 型号 | 设备数量 （套/台/辆/个) | 设备金额 （万元） | 设备总金额（万元） | 数量 依据 | 定价 依据 |
| 42 | 工作站\普通办公电脑 | / | 150 | 0.35 | 52.5 | ||
| 43 | 服务器 | / | 30 | 7 | 210 | ||
| 44 | UPS | / | 1 | 10 | 10 | ||
| 45 | 精密空调 | / | 1 | 10 | 10 | ||
| 46 | 门禁\摄像头\录像存储设备 | / | 500 | 0.05 | 25 | ||
| 47 | TK3S 2516切割机器人 | TK3S 2516送料 | 1 | 14 | 14 | ||
| 48 | 座椅装配线 | / | 1 | 10 | 10 | ||
| 49 | 材料试验机(金属拉伸） | / | 1 | 100 | 100 | ||
| 50 | 万能材料试验机 | FL5000 | 1 | 40 | 40 | ||
| 51 | 三坐标测量仪 | / | 1 | 55 | 55 | ||
| 52 | 操作力测试设备 | / | 1 | 40 | 40 | ||
| 53 | 台车试验系统 | 西雅图2.0MN | 1 | 4,000 | 4,000 | ||
| 54 | 六自由度振动台 | 待定 | 1 | 1,200 | 1,200 | ||
| 55 | 半消音室（带振动台） | 待定 | 1 | 700 | 700 | ||
| 56 | 气囊点爆（带环境箱） | 待定 | 1 | 300 | 300 | ||
| 57 | 阳光模拟试验舱 | 待定 | 2 | 100 | 200 | ||
| 58 | KUKA机器人 | 待定 | 2 | 300 | 600 | ||
| 59 | 综合疲劳试验台 | 待定 | 6 | 500 | 3,000 | ||
| 60 | 步入式环境舱 | 待定20m? | 8 | 250 | 2,000 | ||
| 61 | 液压伺服加载系统 | 待定3T | 2 | 60 | 120 | ||
| 62 | 伺服电动加载系统 | 待定3T | 2 | 30 | 60 | ||
| 63 | 万能拉伸机 | 待定（10T） | 2 | 80 | 160 | ||
| 64 | EMC试验室 | 待定 | 1 | 1,300 | 1,300 | ||
| 65 | 氙灯老化试验箱 | DR6000 | 1 | 28 | 28 | ||
| 66 | 傅里叶红外光谱分析仪 | iS20 | 1 | 56 | 56 | ||
| 67 | 热变形测试仪 | ZWK3 | 1 | 10 | 10 | ||
| 68 | 热重分析仪 | TG 209 F3 | 1 | 38 | 38 | ||
| 69 | 差示扫描量热仪 | DSC214 polyma | 1 | 40 | 40 | ||
| 70 | 热脱附气相色谱质朴联用仪 | / | 1 | 150 | 150 | ||
| 71 | VOC采样箱 | / | 1 | 20 | 20 | ||
| 72 | 高效液相色谱仪 | / | 1 | 40 | 40 |
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| 序号 | 设备名称 | 型号 | 设备数量 （套/台/辆/个) | 设备金额 （万元） | 设备总金额（万元） | 数量 依据 | 定价 依据 |
| 73 | 恒温恒湿箱 | (1立方） | 2 | 20 | 40 | ||
| 74 | 2D投影仪 | / | 1 | 15 | 15 | ||
| 75 | 泄露量测试设备 | / | 1 | 40 | 40 | ||
| 76 | 盐雾试验机 | 待定 | 1 | 15 | 15 | ||
| 77 | 其他相关设备1 | / | - | - | 63.30 | ||
| 总计 | 2,050 | - | 29,554.80 | ||||
注：“其他相关设备”为各项设备总金额小于10万元的其他与该项目相关的设备，例如叉车、行车等。
本募投项目的设备选型本着“技术先进、成熟可靠、经济环保、国内优先”的原则。1）主要设备与选定的建设规模、产品方案、技术方案相适应，满足项目投产后生产要求；2）保证各生产工序设备之间的能力相互匹配；3）设备质量可靠、性能成熟、能保证生产和产品质量的稳定；4）在保证设备性能的前提下，力求经济合理、国内优先。
本募投项目采购设备数量系公司结合拟达到的生产目标，合理规划生产线后谨慎确认，相关设备的采购价格，系结合历史采购及市场询价估算所得，具有合理性。
3、工程建设其他费用
本募投项目建设相关的工程建设其他费用包括建设管理费、可行性研究费、勘察设计费、环境影响评价费、场地准备及临时设施费、节能评估费、建设用地费等，共计约8,005.80万元。其中建设用地费按土地购置价款计取，约3,982.58万元。其他费用参照《浙江省工程建设其他费用定额（2018 版）》《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）并结合公司情况综合计取。
4、预备费
本募投项目的预备费按照建筑工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用之和的3%左右计算，约为2,015.67万元。
5、铺底流动资金
本募投项目的铺底流动资金采用分项估算法，参照公司现有实际水平，结合募投项目的预计收入规模，通过流动资产（应收账款、存货等）需求额与流动负债（应付账款）需求额之差计算得出，最终预估所需铺底流动资金合计5,150.71万元。
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6、建筑工程费、设备购置及安装费与募投项目新增产能的匹配关系本募投项目所涉及的出风口业务（手动出风口、电动出风口、排风口）是公司近两年发展的新兴业务，公司暂无有关现有生产线的建筑工程费、设备购置及安装费等数据的内部测算，因此暂无法与本次募投项目进行直接对比。
报告期内，同行业可比上市公司类似募投项目的建筑工程、设备投资与公司本次募投项目对比情况如下：
| 公司名称 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 建筑工程费（万元） | 设备购置及安装费（万元） | 达产年营收（万元） | 单位收入投资金额（元） | 单位收入工程投资金额（元） | 单位收入设备投资金额（元） |
| 岱美股份 | 墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目 | 82,342 | 23,450 | 51,657 | 162,000 | 0.51 | 0.14 | 0.32 |
| 新泉股份 | 汽车饰件智能制造合肥基地建设项目 | 36,163 | 10,400 | 18,576 | 60,000 | 0.60 | 0.17 | 0.31 |
| 发行人 | 宁波北仑年产600万套汽车出风口项目 | 76,182 | 31,455 | 29,555 | 172,862 | 0.44 | 0.18 | 0.17 |
注1：数据来源于同行业可比上市公司招股说明书、募集说明书、预案等公告信息。注2：目前A股可比上市公司尚未有对外披露过高度相似项目的内饰件投资建设情况，此处仅列示可比公司传统内饰件建设项目的情况。由于出风口业务在生产成本、产品单价、生产工艺、目标客户群体等方面与其他传统内饰件产品均存在部分差异，因此以上数据仅供参考。
与同行业可比上市公司类似募投项目相比，公司本次募投项目的单位收入投资金额、单位收入工程投资金额均处于合理范围区间，具有合理性。公司本次募投项目的单位收入设备投资金额相对更低，主要系基于公司计划将把部分现有产线的设备迁移并替换至本次新增产线，因此无需新增较多的设备购置及安装工序。整体而言，对比可比公司类似建设项目投资规模与预测产能的匹配情况，公司本募投项目的投资规模与新增产能具有一定的匹配关系。
二、效益预测中产品价格、成本费用、毛利率等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有情况及同行业可比公司的对比情况，效益预测是否审慎、合理
（一）效益预测中产品价格、成本费用、毛利率等关键指标的具体预测过程及依据
1、合肥汽车内饰件生产基地项目
合肥汽车内饰件生产基地项目：计算期为15年，完整建设期为60个月，第6年达
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到生产负荷的70%，第7年达到生产负荷的80%，第8年达到生产负荷的90%，第9年达到生产负荷的100%。本项目达产年营业收入480,000.00万元（不含增值税），净利润25,601.23万元。项目投资财务内部收益率（税后）20.42%，经济效益情况良好。具体测算过程及关键测算指标的确定依据如下：
本项目在成本效益测算中主要基于如下假设：（1）假定在项目预测期内上游设备、原材料供应商不会发生剧烈变动；（2）假定在项目预测期内下游客户需求变化趋势遵循项目预测；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，成本投入保持稳定不变。
（1）营业收入测算
本募投项目计划新增60万套乘用车座椅的产能。具体测算过程如下：
| 序号 | 项目 | … | 第5年 | 第6年 | 第7年 | 第8年 | 第9年 |
| 1 | 营业收入 （不含税，万元） | - | - | 336,000.00 | 384,000.00 | 432,000.00 | 480,000.00 |
| 1.1 | 乘用车座椅总成 | - | - | ||||
| 单价（不含税，元/套） | - | - | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | |
| 数量（万套） | - | - | 42.00 | 48.00 | 54.00 | 60.00 |
注：第 9-15 年均为达产年，达产后每年的收入情况一致。公司可能根据实际建设进度、客户合作情况及订单情况等加快建设及投产进度。
1）销量测算
由于未来市场需求旺盛，本次募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计算，即60万套乘用车座椅。基于审慎考虑，公司假设建设期后年产量从满产产能的70%起逐年增加直至达产。
2）销售单价测算
本募投项目的产品销售单价定为乘用车座椅总成8,000元/套，系公司结合已获得的定点价格情况、公司自身的产品定位、所处行业的消费升级趋势以及公司未来发展的预期综合考虑后确定。
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根据公司首个乘用车座椅总成定点项目的交付计划，公司已于2023年5月起实现首批乘用车座椅总成产品的量产交付，对应实际产品单价与本次募投项目的销售单价一致。此外，本次募投项目的产品单价制定亦综合考虑了近年来乘用车座椅产业的消费升级趋势以及公司未来的高端化战略发展目标。乘用车座椅与用户乘车体验的舒适度高度相关，其功能升级可显著提升用户体验，因此已成为当下各大头部整车厂持续产品差异化的关键卖点。整车厂一方面将原先主要应用于高端车型的座椅产品配置大规模向中低端车型渗透，提升产品竞争力；另一方面，部分传统主机厂与造车新势力在其高端车型上进一步开发创新性的座椅产品功能，如问界M7零重力座椅、蔚来ES8女王座驾和理想L8三排全自动座椅等。本次募投项目所涉及的客户群体及其配套车型均要求定点项目的乘用车座椅总成产品配备例如零重力、座椅按摩、座椅加热、电动调节和高端面料等智能化、高端化配置，使得本项目相比同行业其他汽车座椅供应商的传统乘用车座椅产品在整体产品配置等方面更具竞争力，也间接导致相关生产成本及对应价格的提升。从公司自身发展定位的角度，公司亦重点致力于发展中高端、智能化座椅。整体而言，本次募投项目的产品单价设置在结合已有产品定点、订单价格的基础上，同时考虑了产品配置提高引发的生产成本上升和产品内在价值提升，符合当前行业消费升级趋势，具有合理性。
（2）营业成本与费用测算
1）营业成本
本项目的营业成本由直接材料、直接人工和制造费用组成，根据公司预计的各类产品生产成本确定。
①直接材料
直接材料依据工艺设计确定消耗定额，价格参考现行市场价及未来材料价格涨幅预测计算。本项目所需的直接材料主要包括金属件、电器件、功能件、头枕扶手、座椅填充物、塑料件、紧固件和面套等，公司结合单套乘用车座椅总成产品的完整生产过程所需用料及其对应预估的市场价格，乘以本项目达产年总产量以对直接材料总成本进行预估。
②直接人工
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直接人工依据所需生产人员数量及项目当地人均工资水平及福利规定测算，项目达产年预计将投入生产人员总人数1,200人，生产人员平均年薪11万元。
③制造费用
制造费用主要包括外购燃料及动力费、折旧摊销费、其他制造费用等，其中燃料及动力依据设计用量测算水、电、天然气的消耗量，价格依据项目按照当地价格测算；折旧费用均采用年限平均法，固定资产残值率均取5%，建筑物、设备折旧年限分别取20年、10年；土地摊销费按平均年限法，摊销年限50年。
2）费用率
本项目期间费用包括管理费用、销售费用和财务费用，由预计的费用率乘以营业收入得到。由于乘用车座椅业务为公司发展的新兴业务，其财务表现较原有头枕、扶手项目存在较大差异，因此在费用率预估方面并未直接参考公司历史期间费用率水平。公司在本项目费用规划阶段，根据本项目预计的成本费用构成、与客户就预计生产成本费用的沟通，结合公司内部的项目预算规定进行初步估算设定为3%。该费用率较公司原有头枕、座椅扶手业务较低的原因为：乘用车座椅总成业务产品价值量显著高于座椅头枕和扶手，使得销售、管理的单位人效（即单位人工产生的收入）显著高于座椅头枕和扶手，因此，乘用车座椅总成业务的销售、管理费用率均低于头枕和座椅扶手业务。
本项目的管理费用主要包含职工工资及福利费、IT费用、办公水电费、租赁费及差旅费等。职工工资及福利费为根据员工人均工资水平以及预计相关职工总数进行测算，涉及到生产基地日常运营的各项细分管理费用例如IT费用、办公水电费及租赁费等主要参照公司历史项目经验、公司总部预算政策规定等进行初步预估。此外，由于本项目侧重于乘用车座椅总成业务的生产职能，且与公司总部头枕、座椅扶手及其他内饰件业务的客户资源存在部分协同效应，因此本项目的期间费用预估亦考虑了协同效应带来的费用降低。
公司基于近年来向汽车座椅总成供应商转型升级的集团战略规划，结合本项目的产品类型、产品定位、服务对象、经营地域等因素，与境内乘用车座椅总成供应商2022年度的期间费用率结构进行了比较如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 销售费用率 | 管理费用率 | 财务费用率 | 期间费用率1 |
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| 证券代码 | 证券简称 | 销售费用率 | 管理费用率 | 财务费用率 | 期间费用率1 |
| 600742.SH | 一汽富维 | 0.38% | 4.41% | -0.41% | 4.39% |
| 600741.SH | 华域汽车 | 0.65% | 5.14% | -0.14% | 5.65% |
| 发行人本次募投项目 | 0.30% | 2.70% | 0.00% | 3.00% | |
注：由于本项目不涉及研发费用，此处“期间费用率”已剔除研发费用率。如上表所示，与上述境内座椅供应商2022年的销售费用率、管理费用率、财务费用率相比，公司本次募投项目的期间费用率相对更低，主要系考虑到：1、销售职能方面，乘用车座椅总成销售与公司原有的头枕、座椅扶手业务均主要面临广大整车企业，因此存在较大的协同。公司无需针对座椅总成项目增聘大量新的销售人员，而主要依靠以往对口销售进行销售；2、管理职能方面，公司总部亦将为座椅总成业务提供管理支持。考虑到本项目主要为制造产线，测算不包含总部费用等公司层面的需分摊费用；本项目客户、供应商与公司现有资源能形成一定协同效应进而有助于降低本项目的费用率水平。上述因素导致乘用车座椅总成业务的费用率相对较低。此外，尽管上述两家汽车零部件供应商均从事汽车座椅业务，但其亦经营其他多种汽车零部件产品，存在较大的跨品类经营情况，导致该等集团业务的管理成本高于单个项目的经营。与此同时，本项目产品预估单价（8,000元/套）相较行业平均单价更高，与上述乘用车座椅供应商相比，在同等产量及对应可比中后台费用支出的情形下的创收规模相对更大，因此期间费用率占比预计将相对较低。公司已将相关管理费用预测金额与项目预计的管理费用支出明细进行了比对，公司预计管理费用支出明细整体符合公司业务、投入规划及公司对应项目的管理需求，公司本项目的费用率预测具有合理性。达产年本项目的总成本费用合计444,480万元，各年营业成本与费用的具体测算过程如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | … | 第5年 | 第6年 | 第7年 | 第8年 | 第9年 |
| 1 | 营业成本 | - | - | 301,056.00 | 344,064.00 | 387,072.00 | 430,080.00 |
| 1.1 | 直接材料 | - | - | 274,176.00 | 313,344.00 | 352,512.00 | 391,680.00 |
| 1.2 | 直接人工 | - | - | 9,240.00 | 10,560.00 | 11,880.00 | 13,200.00 |
| 1.3 | 制造费用 | - | - | 17,640.00 | 20,160.00 | 22,680.00 | 25,200.00 |
| 2 | 期间费用 | - | - | 10,080.00 | 11,520.00 | 12,960.00 | 14,400.00 |
| 总成本费用合计 | - | - | 311,136.00 | 355,584.00 | 400,032.00 | 444,480.00 | |
注：第 9-15 年均为达产年，达产后每年的成本费用情况一致。
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3）毛利率本募投项目的达产年毛利率为10.40%，主要系公司结合已获取定点/订单的产品定价所开展的产品销售单价测算、销量测算、产能爬坡至相对稳定规模时的营业成本测算等进行综合预测，并进一步与同行业可比公司类似产品的毛利率水平进行横向对比，以评估本项目毛利率测算的谨慎性及合理性。与同行业可比公司的毛利率对比情况参见本问题回复之“二、（二）募投项目毛利率的谨慎性、合理性”。
（3）利润测算
本项目利润测算表如下，达产后年平均净利润为25,601.23万元。
单位：万元
| 项目 | … | 第5年 | 第6年 | 第7年 | 第8年 | 第9年 |
| 营业收入 | - | - | 336,000.00 | 384,000.00 | 432,000.00 | 480,000.00 |
| 税金及附加 | - | - | 541.24 | 1,156.27 | 1,270.64 | 1,385.02 |
| 总成本费用 | - | - | 311,136.00 | 355,584.00 | 400,032.00 | 444,480.00 |
| 利润总额 | - | - | 24,322.76 | 27,259.73 | 30,697.36 | 34,134.98 |
| 净利润 | - | - | 18,242.07 | 20,444.80 | 23,023.02 | 25,601.23 |
注：第 9-15年均为达产年，达产后每年的收入利润情况一致。
2、长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目
长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目：计算期为10年，建设期为36个月，第4年达到生产负荷的70%，第5年达到生产负荷的80%，第6年达到生产负荷的90%，第7年达到生产负荷的100%。本项目达产年营业收入199,150.00万元（不含增值税），净利润11,577.69万元。项目投资财务内部收益率（税后）20.15%，经济效益情况良好。具体测算过程及关键测算指标的确定依据如下：
本项目在成本效益测算中主要基于如下假设：（1）假定在项目预测期内上游设备、原材料供应商不会发生剧烈变动；（2）假定在项目预测期内下游客户需求变化趋势遵循项目预测；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，成本投入保持稳定不变。
（1）营业收入测算
7-1-60
本募投项目计划新增20万套乘用车座椅和120万套汽车内饰功能件（头枕、座椅扶手）的产能。具体测算过程如下：
| 序号 | 项目 | … | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 |
| 1 | 营业收入（不含税，万元） | - | - | 139,405.00 | 159,320.00 | 179,235.00 | 199,150.00 |
| 1.1 | 头枕（不含税，万元） | - | - | 6,300.00 | 7,200.00 | 8,100.00 | 9,000.00 |
| 单价（不含税，元/套） | - | - | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | |
| 数量（万套） | - | - | 21.00 | 24.00 | 27.00 | 30.00 | |
| 1.2 | 扶手（不含税，万元） | - | - | 21,105.00 | 24,120.00 | 27,135.00 | 30,150.00 |
| 单价（不含税，元/套） | - | - | 335.00 | 335.00 | 335.00 | 335.00 | |
| 数量（万套） | - | - | 63.00 | 72.00 | 81.00 | 90.00 | |
| 1.3 | 乘用车座椅总成（不含税，万元） | - | - | 112,000.00 | 128,000.00 | 144,000.00 | 160,000.00 |
| 单价（不含税，元/套） | - | - | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | |
| 数量（万套） | - | - | 14.00 | 16.00 | 18.00 | 20.00 |
注：第 7-10 年均为达产年，达产后每年的收入情况一致。公司可能根据实际建设进度、客户合作情况及订单情况等加快建设及投产进度。
1）销量测算
由于未来市场需求旺盛，本次募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计算，即20万套乘用车座椅和120万套汽车内饰功能件（头枕、座椅扶手）。基于审慎考虑，公司假设建设期后年产量从满产产能的70%起逐年增加直至达产。
2）销售单价测算
本募投项目的产品销售单价定为头枕300元/套、座椅扶手335元/套、乘用车座椅总成8,000元/套，系公司根据历史订单及在手订单售价，结合市场未来发展的预期综合考虑后确定，预估价格合理。
公司报告期内头枕、座椅扶手的平均产品单价情况如下：
单位：元/套
| 产品类型 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 头枕 | 288 | 328 | 336 |
| 座椅扶手 | 364 | 348 | 380 |
注：公司头枕、座椅扶手业务报告期各期的产品平均单价测算过程为：产品总收入÷总销量
7-1-61
参照上述历史期间的产品单价情况，公司本次募投项目的头枕、座椅扶手销售单价均处于2020-2022年的平均单价范围区间，具有合理性。本次募投项目中，乘用车座椅总成在产品类型、生产工艺、客户群体及配套车型等方面与“合肥汽车内饰件生产基地项目”基本相同，因此在产品定价方面保持了一致性。本项目的乘用车座椅总成产品的定价依据参见本回复之“二、（一）1、合肥汽车内饰件生产基地项目”之“2）销售单价测算”。
（2）营业成本与费用测算
1）营业成本
本项目的营业成本由直接材料、直接人工和制造费用组成，根据公司预计的各类产品生产成本确定。
①直接材料
直接材料依据工艺设计确定消耗定额，价格参考现行市场价及未来材料价格涨幅预测计算。本次募投项目中，乘用车座椅总成产品所需的直接材料主要包括金属件、电器件、功能件、头枕扶手、座椅填充物、塑料件、紧固件和面套等，头枕、座椅扶手产品所需的直接材料主要包括面料类、金属件、化工原料、塑料粒子和外协件等，公司分别结合单套乘用车座椅总成、头枕和座椅扶手产品各自在完整生产过程所需用料及其对应预估的市场价格，乘以对应达产年总产量来对各产品线的直接材料总成本进行预估。
②直接人工
直接人工依据所需生产人员数量及项目当地人均工资水平及福利规定测算，项目达产年预计将投入生产人员总人数818人，包括乘用车座椅总成400人、头枕及座椅扶手418人；生产人员平均年薪11万元。
③制造费用
制造费用主要包括外购燃料及动力费、折旧摊销费、其他制造费用等，其中燃料及动力依据设计用量测算水、电、天然气的消耗量，价格依据项目按照当地价格测算；折旧费用均采用年限平均法，固定资产残值率均取5%，建筑物、设备折旧年限分别取20年、10年；土地摊销费按平均年限法，摊销年限50年。
7-1-62
2）费用率本项目期间费用包括销售费用、管理费用和研发费用和财务费用，由预计的费用率乘以营业收入得到。由于本次募投项目与公司原有主营业务所处行业相同，在生产、管理、销售和研发等方面有诸多相似之处，故销售费用率、管理费用率、研发费用率和财务费用率均参照报告期内公司期间费用率情况，结合本项目新产品（乘用车座椅总成）与公司现有产品（头枕、座椅扶手）的费用率差异、公司现有产品（头枕、座椅扶手）产线扩产带来的边际费用率下降等因素所进行合理估计。结合公司在本项目初期规划的时间，公司以当时可获取的继峰分部2021年的期间费用率作为本项目头枕、座椅扶手产线的期间费用率预测的主要依据，相关情况如下：
| 项目类型 | 销售费用率 | 管理费用率 | 研发费用率 | 财务费用率 | 期间费用率 |
| 继峰分部 2021年度 | 1.48% | 8.72% | 3.97% | 4.18% | 18.35% |
| 本募投项目头枕、座椅扶手产线 | 1.48% | 8.72% | 3.97% | 4.18% | 18.35% |
如上表所示，本次募投项目的头枕、座椅扶手业务的期间费用率与公司继峰分部2021年度保持一致，初步预估费用率具有合理性。此外，本项目中的乘用车座椅总成产品与“合肥汽车内饰件生产基地项目”在产品类型、生产工艺、客户群体及配套车型等方面基本保持一致，因此在费用率测算方面重点参照“合肥汽车内饰件生产基地项目”将期间费用率设定为3%。“合肥汽车内饰件生产基地项目”的期间费用率的测算过程及依据参见本问题回复之“二、（一）效益预测中产品价格、成本费用、毛利率等关键指标的具体预测过程及依据”之“1、合肥汽车内饰件生产基地项目（2）营业成本与费用测算”。本次募投项目与同行业可比公司2022年期间费用率的对比情况如下：
| 公司名称 | 销售费用率 | 管理费用率 | 研发费用率 | 财务费用率 | 期间费用率 |
| 华域汽车 | 0.65% | 5.14% | 4.52% | -0.14% | 10.17% |
| 一汽富维 | 0.38% | 4.41% | 1.84% | -0.41% | 6.23% |
| 发行人本次募投项目 | 0.30% | 4.12% | 0.78% | 0.82% | 6.02% |
注：基于本次募投项目的产品结构（乘用车座椅总成、其他汽车内饰件），在同行业可比公司选取方面主要参考了主营业务的产品结构较为相似的华域汽车和一汽富维。
由于汽车内饰件行业参与者产品种类繁多，且各家供应商在自身的业务发展特点、
7-1-63
产品种类、生产工艺、客户群体及配套车型档次等方面均存在差异，因此在整体费用率方面不具有较为直接的可比性。此外，如上表所示，本次募投项目的整体期间费用率测算与同行业可比上市公司一汽富维2022年的期间费用率较为接近，整体费用率预估不存在明显异常的情况。
达产年本项目的总成本费用合计182,862.45万元，各年营业成本与费用的具体测算过程如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | … | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 |
| 1 | 营业成本 | - | - | 119,614.89 | 136,702.74 | 153,790.58 | 170,878.42 |
| 1.1 | 直接材料 | - | - | 105,888.18 | 121,271.61 | 136,645.69 | 152,010.44 |
| 1.2 | 直接人工 | - | - | 6,298.60 | 7,198.40 | 8,098.20 | 8,998.00 |
| 1.3 | 制造费用 | - | - | 7,428.12 | 8,232.73 | 9,046.68 | 9,869.98 |
| 2 | 期间费用 | - | - | 8,388.82 | 9,587.22 | 10,785.62 | 11,984.03 |
| 2.1 | 销售费用 | - | - | 414.85 | 474.12 | 533.38 | 592.64 |
| 2.2 | 管理费用 | - | - | 5,743.49 | 6,563.98 | 7,384.48 | 8,204.98 |
| 2.3 | 研发费用 | - | - | 1,087.36 | 1,242.70 | 1,398.03 | 1,553.37 |
| 2.4 | 财务费用 | - | - | 1,143.12 | 1,306.42 | 1,469.73 | 1,633.03 |
| 总成本费用合计 | - | - | 128,003.71 | 146,289.96 | 164,576.20 | 182,862.45 | |
注：第 7-10 年均为达产年，达产后每年的成本费用情况一致。
3）毛利率
本募投项目的达产年毛利率为14.20%，主要依据上述产品销量测算、产品单价测算以及营业成本测算进行综合预测，并进一步与同行业可比公司类似产品的毛利率进行横向对比、与公司历史期间相同产品的毛利率进行纵向对比，以评估本项目毛利率预测值的谨慎性、合理性。与同行业可比公司、公司历史期间的毛利率对比情况参见本问题回复之“二、（二）募投项目毛利率的谨慎性、合理性”。
（3）利润测算
本项目利润测算表如下，达产后年平均净利润为11,577.69万元。
单位：万元
| 序号 | … | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 |
7-1-64
| 序号 | … | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 |
| 营业收入 | - | - | 139,405.00 | 159,320.00 | 179,235.00 | 199,150.00 |
| 税金及附加 | - | - | 264.22 | 710.26 | 780.38 | 850.64 |
| 总成本费用 | - | - | 128,003.71 | 146,289.96 | 164,576.20 | 182,862.45 |
| 利润总额 | - | - | 11,137.07 | 12,319.78 | 13,878.42 | 15,436.92 |
| 净利润 | - | - | 8,352.80 | 9,239.84 | 10,408.82 | 11,577.69 |
注：第 7-10 年均为达产年，达产后每年的收入利润情况一致。
3、宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目
宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目：本项目计算期为10年，建设期为24个月，第3年达到生产负荷的70%，第4年达到生产负荷的80%，第5年达到生产负荷的90%，第6年达到生产负荷的100%。本项目达产年营业收入172,862.00万元（不含增值税），净利润13,420.41万元。项目投资财务内部收益率（税后）16.08%，经济效益情况良好。具体测算过程及关键测算指标的确定依据如下：
本项目在成本效益测算中主要基于如下假设：（1）假定在项目预测期内上游设备、原材料供应商不会发生剧烈变动；（2）假定在项目预测期内下游客户需求变化趋势遵循项目预测；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，成本投入保持稳定不变。
（1）营业收入测算
本募投项目计划新增1,000万套汽车出风口的产能。具体测算过程如下：
| 序号 | 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
| 1 | 营业收入 （不含税，万元） | - | - | 121,003.40 | 138,289.60 | 155,575.80 | 172,862.00 |
| 1.1 | 电动出风口 （不含税，万元） | - | - | 100,100.00 | 114,400.00 | 128,700.00 | 143,000.00 |
| 单价（不含税，元/套） | - | - | 550.00 | 550.00 | 550.00 | 550.00 | |
| 数量（万套） | - | - | 182.00 | 208.00 | 234.00 | 260.00 | |
| 1.2 | 手动出风口 （不含税，万元） | - | - | 15,960.00 | 18,240.00 | 20,520.00 | 22,800.00 |
| 单价（不含税，元/套） | - | - | 120.00 | 120.00 | 120.00 | 120.00 | |
| 数量（万套） | - | - | 133.00 | 152.00 | 171.00 | 190.00 | |
| 1.3 | 排风口（不含税，万元） | - | - | 4,943.40 | 5,649.60 | 6,355.80 | 7,062.00 |
7-1-65
| 序号 | 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
| 单价（不含税，元/套） | - | - | 12.84 | 12.84 | 12.84 | 12.84 | |
| 数量（万套） | - | - | 385.00 | 440.00 | 495.00 | 550.00 |
注：第 6-10 年均为达产年，达产后每年的收入情况一致。公司可能根据实际建设进度、客户合作情况及订单情况等加快建设及投产进度。
1）销量测算由于未来市场需求旺盛，本次募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计算，即1,000万套汽车出风口。基于审慎考虑，公司假设建设期后年产量从满产产能的70%起逐年增加直至达产。
2）销售单价测算本募投项目的产品销售单价定为电动出风口550.00元/套、手动出风口120.00元/套、排风口12.84元/套，系公司根据历史订单及在手订单售价，结合市场未来发展的预期综合考虑后确定。
根据整体出风口业务的营业收入及销售规模测算，公司2022年电动出风口、手动出风口业务的产品平均单价均小幅高于本次募投项目的产品单价。考虑到下游主机厂客户对于汽车零部件供应商的产品单价年降要求，公司结合2022年历史及在手订单平均单价的基础上进一步将本次募投项目的产品单价预测较历史平均单价进行下调，整体单价预测具有合理性及谨慎性。公司排风口业务目前仅取得过一个定点项目，该定点项目的产品预估单价高于本次募投项目的排风口产品预估单价。由于公司目前尚未大规模取得新的定点项目作为本项目排风口产品的预估单价的参考指标，公司基于谨慎性原则，参照已获取的上述定点项目的预估单价、结合本项目的预测生产成本以及供应产品单价年降现象因素等综合评估，最终将本项目排风口产品的预估单价设定为12.84元/套，整体具有合理性及谨慎性。
（2）营业成本与费用测算
1）营业成本
本项目的营业成本由直接材料、直接人工和制造费用组成，根据公司预计的各类产
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品生产成本确定。
①直接材料
直接材料依据工艺设计确定消耗定额，价格参考现行市场价及未来材料价格涨幅预测计算。本项目所需的直接材料主要包括注电机、注塑粒子、外观件、金属件、泡棉件和无纺布等，公司分别根据不同汽车出风口产品各自在完整生产过程所需用料情况以及其对应预估的市场价格，乘以对应达产年总产量来对各个汽车出风口产品线的直接材料总成本进行预估。
②直接人工
直接人工依据所需生产人员数量及项目当地人均工资水平及福利规定测算，项目达产年预计将投入生产人员总人数600人，生产人员平均年薪10万元。
③制造费用
制造费用主要包括外购燃料及动力费、折旧摊销费等，其中燃料及动力依据设计用量测算水、电、天然气的消耗量，价格依据项目按照当地价格测算；折旧均采用年限平均法，固定资产残值率均取5%，建筑物、设备折旧年限分别取20年、10年；土地摊销费按平均年限法，摊销年限50年。
2）费用率
本项目期间费用包括销售费用、管理费用和研发费用和财务费用，由预计的费用率乘以营业收入得到。由于本次募投项目与公司原有主营业务所处行业相同，在生产、管理、销售等方面有诸多相似之处，故销售费用率、管理费用率、研发费用率和财务费用率均参照报告期内公司期间费用率进行合理估计。
结合公司在本项目初期规划的时间，公司以当时可获取的继峰分部的2021年期间费用率作为本项目的期间费用率预测的主要依据，相关情况如下：
| 项目类型 | 销售费用率 | 管理费用率 | 研发费用率 | 财务费用率 | 期间费用率 |
| 2021年度 | 1.48% | 8.72% | 3.97% | 4.18% | 18.35% |
| 本次募投项目 | 1.48% | 8.72% | 3.97% | 4.18% | 18.35% |
如上表所示，本次募投项目的期间费用率与公司继峰分部2021年度保持一致，初步预估费用率具有合理性。
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达产年本项目的总成本费用合计155,826.62万元，各年营业成本与费用的具体测算过程如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
| 1 | 营业成本 | - | - | 86,874.51 | 99,285.15 | 111,695.80 | 124,106.44 |
| 1.1 | 直接材料 | - | - | 77,124.64 | 88,745.47 | 100,366.29 | 111,987.12 |
| 1.2 | 直接人工 | - | - | 4,200.00 | 4,800.00 | 5,400.00 | 6,000.00 |
| 1.3 | 制造费用 | - | - | 5,549.87 | 5,739.69 | 5,929.50 | 6,119.32 |
| 2 | 期间费用 | - | - | 22,204.12 | 25,376.14 | 28,548.16 | 31,720.18 |
| 2.1 | 销售费用 | - | - | 1,790.85 | 2,046.69 | 2,302.52 | 2,558.36 |
| 2.2 | 管理费用 | - | - | 10,551.50 | 12,058.85 | 13,566.21 | 15,073.57 |
| 2.3 | 研发费用 | - | - | 4,803.83 | 5,490.10 | 6,176.36 | 6,862.62 |
| 2.4 | 财务费用 | - | - | 5,057.94 | 5,780.51 | 6,503.07 | 7,225.63 |
| 总成本费用合计 | - | - | 109,078.63 | 124,661.29 | 140,243.96 | 155,826.62 | |
注：第 6-10 年均为达产年，达产后每年的成本费用情况一致。
3）毛利率
本募投项目的达产年毛利率为28.20%，主要基于公司出风口系列产品的实际成本构成情况进行测算，结合上述产品销量测算、产品单价测算以及营业成本测算进行综合预测，并进一步与同行业可比公司类似产品的毛利率进行横向对比，以评估毛利率预测值的合理性及谨慎性。与同行业可比公司的毛利率对比情况参见本问题回复之“二、（二）募投项目毛利率的谨慎性、合理性”。
（3）利润测算
本项目利润测算表如下，达产后年平均净利润为13,420.41万元。
单位：万元
| 序号 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
| 营业收入 | - | - | 121,003.40 | 138,289.60 | 155,575.80 | 172,862.00 |
| 税金及附加 | - | - | 326.44 | 1,017.89 | 1,161.23 | 1,246.67 |
| 总成本费用 | - | - | 109,078.63 | 124,661.29 | 140,243.96 | 155,826.62 |
| 利润总额 | - | - | 11,598.33 | 12,610.42 | 14,170.62 | 15,788.72 |
| 净利润 | - | - | 9,858.58 | 10,718.85 | 12,045.02 | 13,420.41 |
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注：第 6-10 年均为达产年，达产后每年的收入利润情况一致。
（二）募投项目毛利率的谨慎性、合理性
公司本次募投项目预测毛利率与公司历史期间或同行业上市公司类似产品的毛利率对比情况如下：
1、合肥汽车内饰件生产基地项目
发行人募投项目的乘用车座椅总成产品测算的毛利率与同行业上市公司毛利率的比较情况如下：
| 公司名称 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 一汽富维 | 7.57% | 7.82% | 7.94% |
| 华域汽车 | 14.84% | 14.02% | 15.20% |
| 李尔 | 6.75% | 7.23% | 6.51% |
| 佛吉亚 | 12.66% | 12.06% | 10.06% |
| 格拉默1 | 14.08% | 14.21% | 14.87% |
| 同行业上市公司平均毛利率 | 11.31% | 11.21% | 11.10% |
| 发行人乘用车座椅总成业务预测毛利率 | 10.40% | ||
注：格拉默的毛利率选用其商用车座椅产品毛利率
对比同行业可比公司毛利率情况，发行人预测乘用车座椅总成的毛利率整体处于合理范围内。
2、长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目
发行人“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”包括20万套乘用车座椅总成和120万套头枕、座椅扶手，在募投项目中的整体预测中并未按照产品类型拆分预测收入及成本。各项产品的预测毛利率与公司现有情况或同行业可比公司的对比情况如下：
（1）乘用车座椅总成
发行人本次募投项目的乘用车座椅总成产品测算的毛利率与同行业上市公司毛利率的比较情况如下：
| 公司名称 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
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| 一汽富维1 | 7.57% | 7.82% | 7.94% |
| 华域汽车2 | 14.84% | 14.02% | 15.20% |
| 李尔 | 6.75% | 7.23% | 6.51% |
| 佛吉亚 | 12.66% | 12.06% | 10.06% |
| 格拉默1 | 14.08% | 14.21% | 14.87% |
| 同行业上市公司平均毛利率 | 11.31% | 11.21% | 11.10% |
| 发行人乘用车座椅总成业务预测毛利率 | 10.40% | ||
注：格拉默的毛利率选用其商用车座椅产品毛利率
对比同行业可比公司毛利率情况，发行人预测乘用车座椅总成的毛利率整体处于合理范围内。
（2）头枕、座椅扶手
发行人本次募投项目的头枕、座椅扶手产品的预测毛利率与公司历史期间同类产品的毛利率比较情况如下：
| 公司名称 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 发行人继峰分部头枕（现有产线） | 28.89% | 36.15% | 38.75% |
| 发行人继峰分部座椅扶手（现有产线） | 26.64% | 31.49% | 34.71% |
| 头枕业务预测毛利率 | 29.24% | ||
| 座椅扶手业务预测毛利率 | 29.32% | ||
本次募投项目中，头枕、座椅扶手产品的预测毛利率与公司继峰分部现有头枕、座椅扶手产线的毛利率相近。整体而言，发行人本次募投项目预测乘用车座椅总成及头枕、座椅扶手的毛利率处于合理范围内，具备合理性。
3、宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目
发行人本次募投项目的汽车出风口产品的毛利率预测与同行业上市公司毛利率（按照同类型产品）的比较情况如下：
| 公司名称 | 内饰件类型 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 华域汽车1 | 内外饰件类 | 7.57% | 7.82% | 7.94% |
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| 一汽富维2 | 汽车饰件 | 14.84% | 14.02% | 15.20% |
| 三花智控 | 汽车零部件 | 25.92% | 23.85% | 29.70% |
| 恒帅股份 | 汽车电机 | 33.05% | 32.81% | 38.78% |
| 清洗泵 | 33.77% | 28.58% | 33.76% | |
| 新泉股份 | 仪表板总成 | 21.52% | 23.80% | 27.43% |
| 顶柜总成 | 12.24% | 22.25% | 27.96% | |
| 岱美股份 | 头枕 | 29.13% | 30.68% | 31.04% |
| 遮阳板 | 23.17% | 24.75% | 25.63% | |
| 宁波华翔3 | 内饰件 | 15.43% | 21.25% | 22.60% |
| 常熟汽饰4 | 汽车饰件 | 20.38% | 22.51% | 21.26% |
| 可比公司内饰件产品平均毛利率 | 21.55% | 22.94% | 25.57% | |
| 发行人汽车出风口业务预测毛利率 | 28.20% | |||
注1：此处为一汽富维的“汽车内饰”平均毛利率，其中包含汽车座椅总成、仪表板等的综合毛利率，仅供参考使用注2：此处为华域汽车的“内外饰件”平均毛利率，其中包含汽车座椅总成、仪表板等的综合毛利率，仅供参考使用注3：此处为宁波华翔的“内饰件”平均毛利率，其中包含仪表板、门板等的综合毛利率，仅供参考使用注4：此处为常熟汽饰的“汽车饰件”平均毛利率，其中包含仪表板、门板等的综合毛利率，仅供参考使用
鉴于汽车内饰件产品细分品类繁多，不同内饰件产品的产品类型、生产工序、工艺难度以及客户群体等方面均存在较大差异，从而导致其毛利率呈现较大差异。通常偏系统集成类的产品单价更高、毛利率更低；例如同处于内外饰行业的华域汽车、一汽富维等Tier-1供应商，主营面向整车企业的系统总成类产品为主，单价较高，但毛利率相对偏低，与公司座椅总成业务呈现类似的特点。而对于专注于部分细分产品研发、生产及销售的零部件（头枕、仪表总成、遮阳板、汽车电机等）的供应商，若具备较高的工艺壁垒，或拥有较全的工序，则能够获得每道工序相应的增值额，因此可取得更高的产品毛利率。综上，汽车内外饰产品会根据其产品种类、工艺壁垒、加工深度、客户类型等特质呈现较为显著的差异。以公司的头枕业务为例，公司投资了冲压、注塑、发泡、缝纫全道工序，其垂直化程度高，因此产品的毛利率相应较高。基于上述原因，与上述同行业可比上市公司的相关内饰件产品的毛利率相比，公司本次募投项目的产品毛利率处于行业毛利率范围区间的高位水平。
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（三）募投项目内部收益率的谨慎性、合理性
公司本次募投项目与同行业上市公司募投项目的内部收益率与投资回收期测算对比情况如下：
| 公司 | 项目名称 | 内部收益率（税后） | 投资回收期（税后） |
| 新泉股份（2023年） | 上海智能制造基地升级扩建项目（一期） | 15.91% | 7.76年 |
| 汽车饰件智能制造合肥基地建设项目 | 13.94% | 7.97年 | |
| 岱美股份（2022年） | 墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目 | 17.22% | 7.43年 |
| 年产70万套顶棚产品建设项目 | 18.07% | 7.12年 | |
| 明新旭腾（2022年） | 明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司年产800万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目 | 19.14% | 7.40年 |
| 一汽富维（2021年） | 长春汽车智能化产品及定制化项目 | 15.99% | 7.26年 |
| 旭升股份（2021年） | 高性能铝合金汽车零部件项目 | 18.75% | 7.06年 |
| 汽车轻量化铝型材精密加工项目 | 18.24% | 6.54年 | |
| 平均值 | 17.16% | 7.32年 | |
| 继峰股份 | 合肥汽车内饰件生产基地项目 | 20.42% | 9.21年 |
| 长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目 | 20.15% | 7.36年 | |
| 宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目 | 16.08% | 7.09年 | |
如上表所示，本次募投项目中，“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”的内部收益率处于同行业上市公司募投项目的平均水平范围内，投资回收期与同行业上市公司募投项目相比不存在明显差异，本募投项目的效益测算具备谨慎性及合理性。
本次募投项目中，“合肥汽车内饰件生产基地项目”和“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”的内部收益率略高于同行业上市公司的平均水平，主要系两个项目均包含了产品附加值较高的乘用车座椅总成产品。相较其他传统汽车内饰件，乘用车座椅总成具备显著更高的产品单价，显著提升了募投项目的整体收入规模，进而导致项目内部收益率相较其他传统内饰件项目有所上升。
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三、结合公司货币资金余额及受限情况、未来支出计划、经营现金流入等情况，说明本次融资规模及补充流动资金规模的合理性，相关非资本性支出金额是否超过募集资金总额的30%
（一）可自由支配货币资金情况
截至2022年12月31日，公司可自有支配货币资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 货币资金余额（A） | 116,341.60 |
| 交易性金融资产（B） | - |
| 受限制的保函保证金（C） | 376.12 |
| 受限制的银行承兑汇票保证金（D） | 981.47 |
| 可自由支配的资金小计（E=A+B-C-D） | 114,984.02 |
截至2022年12月31日，发行人货币资金余额116,341.60万元，其中可自由支配金额为114,984.02万元。
（二）未来支出计划
1、最低货币资金保有量
根据发行人 2022 年度财务数据，充分考虑发行人日常经营付现成本、费用等，并考虑发行人现金周转效率等因素，发行人在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为173,574.33万元，具体测算如下：
单位：万元
| 财务指标 | 计算公式 | 计算结果 |
| 最低货币资金保有量（最低现金保有量）① | ①=②÷③ | 173,574.33 |
| 2022年度付现成本总额② | ②=④+⑤-⑥ | 1,719,745.24 |
| 2022年度营业成本④ | ④ | 1,561,551.70 |
| 2022年度期间费用总额⑤ | ⑤ | 220,552.61 |
| 2022年度非付现成本总额⑥ | ⑥ | 62,359.07 |
| 货币资金周转次数（现金周转率）③（次） | ③=365÷⑦ | 9.91 |
| 现金周转期⑦（天） | ⑦=⑧+⑨-⑩ | 36.84 |
| 存货周转期⑧（天） | ⑧ | 41.54 |
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| 财务指标 | 计算公式 | 计算结果 |
| 经营性应收项目周转期⑨（天） | ⑨ | 58.26 |
| 经营性应付项目周转期⑩（天） | ⑩ | 62.97 |
注1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；注3：存货周转期=365*平均存货账面余额/营业成本；注4：经营性应收项目周转期=365*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；注5：经营性应付项目周转期=365*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均预收款项账面余额+平均合同负债余额）/营业成本（执行新收入准则后，预收款项调整到合同负债和其他流动负债）。注6：上述测算系基于审慎的假设，即公司在现金周转过程中，在其销售活动形成的应收账款等现金流入回款之前，需将付现类的成本及费用全额支出。而在现实经营中，应收账款的回款与付现类支出穿插进行，因此截至2022年末，公司货币资金余额低于上述审慎假设下测算的最低货币资金保有量。
2、营运资金追加额
假设公司业务2023年至2025年不发生重大变化，公司经营性流动资产和经营性流动负债与公司的销售收入呈一定比例，且未来三年该比例保持不变。公司未来三年的假设收入增长率参考公司近几年（2017-2022年）的年均同比营收增速平均值（剔除2019年增速数据以剔除公司于2019年收购并表格拉默财报后对集团营业收入产生的大幅变动影响）；鉴于2020-2022年期间发生的全球公共卫生事件、宏观经济下行等因素影响，2020-2022年期间公司营业收入增长率对公司正常经营状况下的增长预期的可参考性相对较弱。基于上述原因，公司进一步向前扩大了参考范围，并剔除2019年度收购格拉默并表的影响，以2017年-2022年营业收入增长率均值作为参考区间。随着宏观经济的稳定及全球公共卫生事件影响的减弱，公司2022年下半年及2023年一季度营业收入同比增长率分别达到17.59%及21.57%，公司假设收入预测增长率具有一定谨慎性。
根据测算，公司未来3年的累计营运资金缺口为5.64亿元，具体测算如下：
单位：亿元
| 项目 | 2022年 | 销售百分比 | 2023E | 2024E | 2025E |
| 假设收入增长率 | - | - | 8.80% | 8.80% | 8.80% |
| 营业收入 | 179.67 | - | 195.48 | 212.68 | 231.40 |
| 应收账款及应收票据 | 27.12 | 15.09% | 29.50 | 32.10 | 34.92 |
7-1-74
| 项目 | 2022年 | 销售百分比 | 2023E | 2024E | 2025E |
| 应收款项融资 | 2.53 | 1.41% | 2.76 | 3.00 | 3.26 |
| 预付账款 | 1.54 | 0.86% | 1.67 | 1.82 | 1.98 |
| 存货 | 18.25 | 10.16% | 19.85 | 21.60 | 23.50 |
| 经营性流动资产 | 49.43 | 27.51% | 53.78 | 58.52 | 63.67 |
| 应付票据 | 0.70 | 0.39% | 0.76 | 0.83 | 0.90 |
| 应付账款 | 28.12 | 15.65% | 30.59 | 33.29 | 36.22 |
| 合同负债 | 1.03 | 0.57% | 1.12 | 1.22 | 1.32 |
| 经营性流动负债 | 29.85 | 16.61% | 32.48 | 35.33 | 38.44 |
| 营运资金需求 | 19.59 | 10.90% | 21.31 | 23.19 | 25.23 |
| 累计营运资金缺口 | - | - | 1.72 | 3.60 | 5.64 |
注1：上述关于2023年、2024年和2025年营业收入的预测仅为测算本次发行流动资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任注2：经营性流动资产和经营性流动负债各项目销售百分比=各项目金额/当年营业收入注3：2023年-2025年各项目预测数=各项目2022年销售百分比×当年营业收入注4：营运资金需求=经营性流动资产-经营性流动负债
如上表所示，公司未来3年的累计营运资金缺口为5.64亿元，本次募集资金拟用于补充流动资金的部分为5.40亿元，未超过上述未来三年的营运资金需求增量金额，因此本次募集资金拟用于补充流动资金的规模具有合理性。
3、一年内到期的有息负债
截至2022年12月31日，公司短期借款、一年内到期的长期借款和一年内到期的长期应付款合计为250,098.46万元。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 总金额 |
| 短期借款 | 213,500.15 |
| 一年内到期的长期借款 | 36,598.31 |
| 一年内到期的长期应付款 | - |
| 合计 | 250,098.46 |
7-1-75
4、本次募投项目投资（除补充流动资金外）
“合肥汽车内饰件生产基地项目”、“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”和“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”的总投资规模为186,314.61万元（含公司拟使用自有/自筹资金投入的金额），具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资额 |
| 合肥汽车内饰件生产基地项目 | 70,617.69 |
| 长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目 | 39,515.23 |
| 宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目 | 76,181.68 |
| 合计 | 186,314.60 |
（三）经营活动产生的现金流入
如本回复之“（二）2、营运资金追加额”对公司未来三年假设收入增长率的预测，预计公司未来三年的收入增长率为8.80%，结合公司报告期内经营活动现金流净额占营业收入比例的平均值，预计公司未来三年的经营活动现金流净额合计将达到325,534.31万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023E | 2024E | 2025E | 合计 |
| 预测营业收入 | 1,954,788.05 | 2,126,809.39 | 2,313,968.62 | 6,395,566.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额/营业收入 | 5.09% | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 99,498.71 | 108,254.60 | 117,781.00 | 325,534.31 |
（四）货币资金需求
综上所述，根据发行人货币资金余额及受限情况、未来支出计划、经营现金流入等情况，发行人未来的潜在资金需求情况如下：
| 项目 | 标识 | 金额（万元） | 估算说明 |
| 截至2022年12月31日，发行人可自由支配资金 | A | 114,984.02 | 具体参见本题回复之“（一）可自由支配货币资金情况” |
| 未来三年经营活动产生的现金流入 | B | 325,673.82 | 具体参见本题回复之“（三）经营活动产生的现金流入” |
7-1-76
| 最低货币资金保有量 | C | 173,574.33 | 具体参见本题回复之“（二）1、最低货币资金保有量” |
| 营运资金追加额 | D | 56,391.42 | 具体参见本题回复之“（二）2、营运资金追加额” |
| 归还一年内到期的有息负债 | E | 250,098.46 | 具体参见本题回复之“（二）3、一年内到期的有息负债” |
| 本次募投项目总投资规模（除补充流动资金外） | F | 186,314.60 | 具体参见本题回复之“（二）4、本次募投项目投资（除补充流动资金外）” |
| 资金量总需求 | G=C+D+E+F | 666,378.80 | - |
| 资金量总缺口 | H=A+B-G | -225,720.96 | - |
基于上述测算，综合考虑了公司现有可自由支配资金、未来三年经营活动产生的现金流入、营运资金追加额、归还一年内到期的有息负债等因素后，发行人未来潜在资金缺口为225,720.96万元，本次募集资金181,000.00元并未超过发行人未来的潜在资金缺口。公司亦将通过银行续贷等其他方式充分满足公司货币资金需求。因此，本次募集资金规模测算具备合理性。
（四）相关非资本性支出金额是否超过募集资金总额的30%
公司本次拟使用募集资金补充流动资金54,000.00万元，占本次募集资金投资总额的29.83%，未超过募集资金总额的30%。本次拟使用募集资金投资金额中的非资本性支出金额的具体情况如下：
| 项目名称 | 序号 | 费用名称 | 总投资金额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） | 是否为非资本性支出 |
| 合肥汽车内饰件生产基地项目 | 1 | 建安工程费 | 26,215.77 | 14,189.49 | 否 |
| 2 | 设备购置及安装费 | 22,074.22 | 17,193.34 | 否 | |
| 3 | 工程建设其他费用 | 3,430.13 | 617.16 | 否 | |
| 4 | 预备费 | 1,540.98 | - | 是 | |
| 5 | 铺底流动资金 | 17,356.58 | - | 是 | |
| 合计 | 70,617.69 | 32,000.00 | - | ||
| 长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目 | 1 | 建安工程费 | 12,409.23 | 12,409.23 | 否 |
| 2 | 设备购置及安装费 | 16,518.63 | 16,518.63 | 否 | |
| 3 | 工程建设其他费用 | 2,647.26 | 1,072.14 | 否 | |
| 4 | 预备费 | 913.17 | - | 是 | |
| 5 | 铺底流动资金 | 7,026.93 | - | 是 | |
| 合计 | 39,515.23 | 30,000.00 | - | ||
7-1-77
| 项目名称 | 序号 | 费用名称 | 总投资金额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） | 是否为非资本性支出 |
| 宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目 | 1 | 建安工程费 | 31,454.70 | 31,454.70 | 否 |
| 2 | 设备购置及安装费 | 29,554.80 | 29,554.80 | 否 | |
| 3 | 工程建设其他费用 | 8,005.80 | 3,990.50 | 否 | |
| 4 | 预备费 | 2,015.67 | - | 是 | |
| 5 | 铺底流动资金 | 5,150.71 | - | 是 | |
| 合计 | 76,181.68 | 65,000.00 | - | ||
| 补充流动资金 | 合计 | 54,000.00 | 54,000.00 | 是 | |
发行人本次募投项目的资金使用计划中，各项目的预备费、铺底流动资金等非资本性支出均将通过自筹资金解决，因此本次募集资金拟用于补充流动资金的54,000.00万元以外的募集资金将全部用于资本性支出（建安工程费、设备购置及安装费和工程建设其他费用）。将预备费、铺底流动资金视同补流后，本次合计补充流动资金总额为54,000.00万元，整体非资本性支出规模未超过募集资金总额的30%，具备合理性。
四、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅公司本次募投项目相关的可行性研究报告等文件及投入测算明细，针对本次募投项目中的建筑工程费、设备购置费及安装费等具体情况，与公司讨论并判断相关投入计划的合理性；
2、查阅公司本次募投项目相关的可行性研究报告、内部决策文件、募集说明书以及发行预案等文件，确认可行性研究报告的时效性，核实公司针对本次募投项目的效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，以及募投项目实施后对公司经营的预计影响的对外披露情况；查阅公司报告期各期年度报告等资料，结合同行业上市公司年度报告、再融资项目募集说明书及交易所反馈意见回复等资料，对本次募投项目对应产品毛利率、内部收益率等数据进行纵向、横向比较，确认本次募投项目的效益预测中毛利率、内部收益率等关键指标的合理性；获取并复核可行性研究报告有关预计效益的测算底稿，判断本次募投项目相关效益预测的计算方式、计算基础的谨慎性及合理性；
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3、查阅发行人相关董事会决议文件及本次募集资金投资项目投入明细，了解本次募集资金用于补充流动资金以及非资本性开支的情况，结合发行人历史财务数据、本次募投项目自筹资金建设支出等情况，与公司讨论本次融资规模及补充流动资金规模的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、本次募投项目资金投向具有明确规划，各项投资的具体支出测算依据及测算过程具备合理性；各募投项目的投资规模与新增产能整体具有匹配性；
2、本次募投项目的预计效益测算依据及测算过程具备合理性；本次募投项目的相关效益指标预测具有谨慎性、合理性；
3、公司本次融资规模及拟补充流动资金规模具有合理性；本次募投项目非资本性支出金额占募集资金总额的比例未超过30%。
五、根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条进行核查并发表明确意见
保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-5 募投项目预计效益披露要求”，逐项进行核查并发表核查意见如下：
（一）对于披露预计效益的募投项目,上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容,披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的,上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人已结合可研报告、内部决策文件等文件的内容，披露了效益预测的假设条件、计算基础及计算过程；本次募投项目可研报告的出具时间均为2023年4月，截至本回复出具日均未超过1年。
（二）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的,应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据,并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人本次募投项目内部收益率及投资回收
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期的测算过程以及使用的收益数据明确，发行人已在募集说明书中披露本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况等情况的预计影响。
（三）上市公司应在预计效益测算的基础上,与现有业务的经营情况进行纵向对比,说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性,或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较,说明增长率、毛利率等收益指标的合理性
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人已在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行了纵向对比，或与同行业上市公司的经营情况进行了横向对比。经对比，本次募投项目的效益预测中毛利率、内部收益率等关键指标具备合理性。
（四）保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况,对效益预测的计算方式、计算基础进行核查,并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的,保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性；截至本回复出具日，发行人效益预测基础或经营环境未发生重大变化，不存在需要更新预计效益的情形。发行人已在募集说明书中披露募投项目预计效益情况、效益测算的主要过程及影响要素，并提示募投项目实施相关风险。
六、根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见
保荐机构和申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》之“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，逐项进行核查并发表核查意见如下：
（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过181,000.00万元（含本数），其中54,000.00万元用于补充流动资金，占本次募集资金投资总额的29.83%，未超过本次募集资金总额的30%。
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（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人主营业务为汽车内饰件及其系统，乘用车座椅以及道路车辆、非道路车辆悬挂驾驶座椅和乘客座椅的开发、生产和销售，不属于金融类企业；发行人不存在将募集资金全部用于补充流动资金的情况。
（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出
经核查，保荐机构和申报会计师认为：除补充流动资金项目外，发行人未使用募集资金支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出；本次合计补充流动资金总额为54,000.00万元，占本次拟募集资金总额比例为29.83%，未超过本次募集资金总额的30%。
（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产
经核查，保荐机构和申报会计师认为：本次募集资金未用于收购资产。
（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人已披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金总额的比例，并已就本次补充流动资金的原因及规模的合理性进行说明。
（六）保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出发表核查意见。对于补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应当就本次募集资金的合理性审慎发表意见。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：除补充流动资金项目外，发行人本次募集资金投资全部用于资本性支出；发行人本次补充流动资金或者偿还债务规模未明显超过企业实际经营情况。
7-1-81
问题3 关于经营情况根据申报材料，1）报告期各期，公司主营业务收入分别为1,561,864.07万元、1,676,016.71万元和1,788,302.09万元，归母净利润分别为-25,823.14万元、12,637.05万元和-141,737.72万元从2020下半年以来，美国地区汽车座椅原材料价格持续上涨，导致公司盈利能力出现下滑。2）报告期各期，公司国外地区销售收入占比分别为74.20%、
73.94%和76.07%。3）报告期各期公司应收账款账面价值分别233,799.00万元、230,992.40万元和264,284.68万元。4）报告期各期，公司存货账面价值分别150,368.20万元、172,991.26万元和182,465.90万元，其中原材料规模较大。5）公司其他非流动资产包括客户提名费，报告期各期客户提名费的账面金额分别为17,977.70万元、18,397.80万元和22,510.19万元，公司一年以内的客户提名费计入其他流动资产。6）报告期末，公司开发支出为13,714.21万元同比增加5,024.83万元，主要系2022年S2900座椅顶部研发项目、MSG295_MSG297悬架研发项目尚未完成，未转出至无形资产所致。
请发行人说明：（1）在主营业务收入连续增长的情况下，公司归母净利润波动较大且最近一年大幅亏损的原因、合理性及后续发展趋势与同行业公司是否存在显著差异；分析原材料价格大幅增长对公司毛利率的具体影响及公司应对措施；（2）公司国外地区的销售内容、销售模式、主要合作客户情况，分析公司报告期内海关报关数据、信保数据、汇兑损益与公司出口业务规模的匹配性；（3）公司应收账款坏账准备计提政策和计提比例与同行业可比公司是否存在显著差异，结合应收账款账龄分布、信用政策、期后回款情况、主要客户经营情况等，说明公司坏账准备计提是否充分；（4）结合原材料的主要类别，说明原材料规模较大的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，结合原材料价格变动情况、存货库龄情况、期后结转情况等说明公司存货跌价准备计提是否充分；（5）客户提名费的具体内容及形成原因，相关金额的确认依据，公司对客户提名费的会计分类依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；
（6）报告期内，公司开发支出的形成过程，相关资本化时点及判断依据，与同行业可比公司是否存在显著差异。
请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明对境外收入履行的核查程序、核查过程、核查结论。
回复：
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一、在主营业务收入连续增长的情况下，公司归母净利润波动较大且最近一年大幅亏损的原因、合理性及后续发展趋势，与同行业公司是否存在显著差异；分析原材料价格大幅增长对公司毛利率的具体影响及公司应对措施
（一）在主营业务收入连续增长的情况下，公司归母净利润波动较大且最近一年大幅亏损的原因、合理性及后续发展趋势
报告期内，公司业绩情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 1,796,680.19 | 1,683,199.08 | 1,573,274.96 |
| 其中：主营业务收入 | 1,788,302.09 | 1,676,016.71 | 1,561,864.07 |
| 营业成本 | 1,561,551.70 | 1,445,133.84 | 1,359,836.11 |
| 毛利率 | 13.09% | 14.14% | 13.57% |
| 销售费用 | 26,177.67 | 29,724.99 | 38,121.27 |
| 管理费用 | 136,757.48 | 135,288.61 | 128,190.55 |
| 研发费用 | 37,641.99 | 32,137.52 | 25,560.38 |
| 财务费用 | 19,975.47 | 19,263.18 | 35,134.20 |
| 资产减值损失 | -156,735.75 | -1,832.33 | -15,509.60 |
| 营业利润 | -144,420.34 | 17,079.71 | -33,136.97 |
| 净利润 | -146,277.90 | 12,581.51 | -34,048.35 |
| 归母净利润 | -141,737.72 | 12,637.05 | -25,823.14 |
2020年度、2021年度及2022年度，发行人分别实现营业收入1,573,274.96万元、1,683,199.08万元及1,796,680.19万元，分别实现归母净利润-25,823.14万元、12,637.05万元及-141,737.72万元。报告期内，受益于生产经营的恢复、产销能力的释放以及业务的持续拓展，发行人营业收入持续增长，但净利润存在较大波动，主要原因如下：
2020年，发行人实现归母净亏损25,823.14万元，主要原因系：（1）公共卫生事件的影响。2020年，公共卫生事件对全球经济造成巨大冲击，全球汽车市场影响尤甚。根据乘联会发布的2020年全球汽车市场销售数据，全球乘用车销量同比下滑13%，是近些年来全球车市首次出现两位数的同比下滑。受公共卫生事件影响，公司及下游客户在全球范围内均有不同程度的停工停产，使得公司上半年营业收入同比大幅下滑，且由
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于营业成本中固定成本的存在，如厂房折旧、人员工资等，导致2020年上半年发生亏损；（2）一次性重组费用。2020年下半年，公司按计划对格拉默执行重组措施，包括对德国子公司格拉默欧洲地区和美国地区所在工厂的整合，以及非生产性人员的裁减（主要在德国地区），由此产生企业重组费用14,421.70万元；（3）计提资产减值损失。受公共卫生事件影响，公司下游客户在经营中出现产量减少、订单减少等问题。公司遵循审慎性原则，为真实、准确地反映公司资产和财务状况，对存货等主要资产的价值进行减值测试并相应计提减值损失15,509.60万元。2021年，全球经济保持恢复性增长，据世界银行2022年1月11日发布的《全球经济展望》报告，由于公共卫生事件防控措施的放松使得需求强劲增长，2021年全球经济增长率为5.5%；根据IHS统计数据显示，2021年全球汽车产量为7,340万辆，与2020年相比略有增长。伴随宏观经济复苏，公司生产经营逐步恢复。与此同时，公司积极推进管理效率的提升，加快落实全面降本增效措施，包括推进与格拉默的联合采购、优化物流和仓储、控制品质损失、降低管理费用、提升下属工厂的管理效率、进行产业布局整合等，使得公司盈利能力和经营业绩同比改善。但上述举措的积极成果部分被下列扰动因素抵消：（1）全球汽车行业芯片短缺现象持续加剧，对汽车及零部件行业造成负面影响。下游整车厂减产导致公司部分订单被取消，订单生产不规律、工厂开工率波动亦给公司带来了额外成本；（2）原材料价格持续高位运行，叠加公共卫生事件造成的全球供应链中断导致运费上涨，公司经营成本增加。综合以上因素，2021年发行人毛利率较2020年提高0.58个百分点至14.14%，期间费用率从2020年的14.43%降低至12.86%，归母净利润增长至12,637.05万元，同比扭亏为盈。
2022年，发行人实现归母净亏损141,737.72万元，主要原因系：（1）计提大额资产减值损失。由于欧美地区无风险利率和贷款利率提升，导致减值测试中的折现率增加，公司在2022年对长期资产（含商誉）计提减值准备153,713.56万元；（2）俄乌战争导致能源成本增加。2022年初，俄乌冲突爆发，随着欧美对俄罗斯的制裁及俄罗斯进行的反制裁的持续，欧洲能源危机加剧，能源成本增加；（3）拓展新兴业务带来较高的管理及研发投入。公司加速布局乘用车座椅总成业务，2022年累计投入乘用车座椅研发及管理费用10,611.57万元，对公司归母净利润产生一定影响；（4）美洲地区紧急运费。2022年，格拉默美洲地区发生突发性的生产线报损维修事件，为维护客户关系、保证订单及时交付，格拉默通过紧急空运方式交货，产生了7,269.82万元的紧急运输费
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用；（5）2022年原材料价格高位运行的影响仍有所持续，尽管发行人应对原材料价格上涨的措施取得了显著成效，但前述因素仍阻碍了发行人的业绩增长；（6）公共卫生事件、汽车芯片短缺等外部扰动因素的持续作用。
综上所述，发行人报告期内归母净利润存在较大波动，主要系超预期的外部扰动因素及一次性因素导致，具有合理性，公司经营情况及盈利能力未出现重大不利变化。随着相关扰动因素得到缓解，2023年一季度，发行人实现营业收入511,068.46万元，同比增长21.57%；实现毛利率13.89%，同比增长1.70个百分点；实现归母净利润6,002.96万元，去年同期为亏损3,763.94万元，业绩表现显著改善。考虑发行人在座椅及零部件市场的龙头地位、外部扰动因素的逐渐消退、降本增效措施及对格拉默整合成果的逐步显现以及乘用车座椅总成等新产品的推出，预计未来发行人业绩将稳健增长。
（二）与同行业公司是否存在显著差异
1、营业收入对比
2020年至2022年，发行人与境内同行业可比公司主营业务收入变动对比如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2022年同比变动幅度 | 2021年同比变动幅度 |
| 华域汽车 | 14,955,382.09 | 13,107,079.01 | 12,728,495.10 | 14.10% | 2.97% |
| 一汽富维 | 1,909,608.56 | 1,960,008.11 | 1,876,418.86 | -2.57% | 4.45% |
| 新泉股份 | 625,547.65 | 404,917.00 | 317,174.91 | 54.49% | 27.66% |
| 岱美股份 | 514,579.71 | 420,871.18 | 395,011.00 | 22.27% | 6.55% |
| 常熟汽饰 | 358,195.96 | 251,533.30 | 210,945.13 | 42.40% | 19.24% |
| 天成自控 | 142,486.46 | 170,371.87 | 142,771.77 | -16.37% | 19.33% |
| 境内可比公司均值 | 19.05% | 13.37% | |||
| 继峰股份 | 1,788,302.09 | 1,676,016.71 | 1,561,864.07 | 6.70% | 7.31% |
从上表可以看出，报告期内，发行人营业收入呈上升趋势，和同行业可比公司整体情况一致，但是由于各公司业务规模、产品结构、客户结构等存在差异，营业收入变动幅度不同。
考虑到发行人为全球性汽车零部件集团，境外收入占比较高，将全球头部汽车座椅供应商麦格纳、李尔、佛吉亚及安道拓纳入比较范围，发行人与境外可比公司收入变动
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趋势一致，具体情况如下表所示：
单位：百万美元
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2022年同比变动幅度 | 2021年同比变动幅度 |
| 麦格纳 | 37,840.0 | 36,242.0 | 32,647.0 | 4.4% | 11.0% |
| 李尔 | 20,891.5 | 19,263.1 | 17,045.5 | 8.5% | 13.0% |
| 佛吉亚 | 27,207.7 | 17,761.6 | 17,669.2 | 53.2%1 | 0.5% |
| 安道拓 | 14,121.0 | 13,680.0 | 12,670.0 | 3.2% | 8.0% |
| 境外可比公司均值 | 5.4%1 | 8.1% | |||
注1：佛吉亚2022年营收增速较大主要系其于2022年1月完成对海拉控制股权的收购，计算2022年平均营业收入增速时剔除。
整体来看，发行人营业收入变动处于合理范围内。
2、归母净利润对比
2020年至2022年，发行人与同行业可比公司归母净利润变动对比如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2022年同比变动幅度 | 2021年同比变动幅度 |
| 华域汽车 | 720,312.52 | 646,893.99 | 540,327.69 | 11.35% | 19.72% |
| 一汽富维 | 54,398.47 | 65,885.64 | 61,725.97 | -17.44% | 6.74% |
| 新泉股份 | 47,057.72 | 28,401.44 | 25,769.26 | 65.69% | 10.21% |
| 岱美股份 | 56,981.15 | 41,606.87 | 39,314.98 | 36.95% | 5.83% |
| 常熟汽饰 | 51,171.68 | 42,027.41 | 36,183.59 | 21.76% | 16.15% |
| 天成自控 | -27,324.28 | 2,820.38 | 5,052.53 | -1,068.82% | -44.18% |
| 可比公司均值（剔除天成自控）1 | 23.66% | 11.73% | |||
| 继峰股份 | 957.962 | 12,637.05 | -25,823.14 | -92.42%2 | 扭亏为盈 |
注1：天成自控2022年计提商誉减值10,279.59万元，归母净利润同比变动较为异常，计算可比公司均值时将其进行了剔除。注2：剔除发行人2022年长期资产（含商誉）减值的影响。
上述A股上市公司与发行人在业务上较为可比，但与发行人的经营范围及经营模式存在显著差异。发行人拥有覆盖全球的生产和营销网络，在全球20个国家拥有约70家控股子公司，报告期各期国外收入占比均超过70%，主要通过在境外直接生产后销售
7-1-86
的方式实现。报告期内，一汽富维、新泉股份、常熟汽饰国外收入占比均低于10%；华域汽车、天成自控国外收入占比在20%左右；岱美股份虽然国外收入占比较高，但主要通过出口实现。上述经营范围和模式的差异导致各公司呈现不同的业绩走势：
2020年，发行人亏损主要系：（1）对格拉默重组产生一次性费用；（2）公共卫生事件导致经营停滞，2020年上半年发生归母净亏损35,651.97万元。受公共卫生事件的影响，国内整车厂商在一季度的部分时间停工停产、国外的整车厂商在二季度停工停产的时间较长，因此发行人业绩受影响程度高于主要在境内经营的可比公司。岱美股份国外收入占比较高，其2020年归母净利润同比下降37.13%；（3）受公共卫生事件的影响，发行人计提大额减值，其中包括存货跌价损失及合同履约成本减值损失15,475.41万元；2020年，上述可比公司存货跌价损失及合同履约成本减值损失亦同比大幅增长，其中华域汽车计提金额达26,115.01万元。2021年，除天成自控外，可比公司均实现了归母净利润的增长，与发行人变动趋势一致。2022年，剔除长期资产（含商誉）减值影响后，发行人净利润同比下滑，主要是由于拓展新兴业务乘用车座椅总成的投入以及美洲地区紧急运输费用等特殊事项的影响。若剔除前述因素，则发行人归母净利润同比增长。此外，发行人2022年业绩波动亦受到了通货膨胀、俄乌冲突等超预期的外部扰动因素影响。上述因素的影响主要集中在欧美地区，发行人经营范围覆盖全球，在欧美地区业务广泛，受相关扰动因素的影响较境内经营的可比公司更大。考虑到公司全球化经营且境外业务经营收入占比较高的情况，如将全球头部汽车座椅供应商麦格纳、李尔、佛吉亚及安道拓纳入比较范围，可以看到，该等全球汽车零部件行业可比公司普遍于2020年受公共卫生事件的影响出现了净利润的大幅度下滑甚至亏损；2021年，随着公共卫生事件逐步得到控制，盈利情况有所改善；2022年，受俄乌战争、全球通胀等因素的影响，净利润普遍下滑，部分公司出现亏损。
单位：百万美元
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 净利润 | 增速 | 净利润 | 增速 | 净利润 | 增速 | 净利润 | |
| 麦格纳 | 592.0 | -60.9% | 1,514.0 | 100.0% | 757.0 | -57.1% | 1,765.0 |
| 李尔 | 327.7 | -12.4% | 373.9 | 135.9% | 158.5 | -79.0% | 753.6 |
7-1-87
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 净利润 | 增速 | 净利润 | 增速 | 净利润 | 增速 | 净利润 | |
| 佛吉亚 | -408.0 | -355.4% | -89.6 | 80.7% | -463.4 | -170.0% | 661.8 |
| 安道拓 | -120.0 | -110.8% | 1,108.0 | 302.6% | -547.0 | -11.4% | -491.0 |
综上，报告期内发行人主营业务收入及净利润情况和同行业可比公司相比不存在重大差异。
（三）分析原材料价格大幅增长对公司毛利率的具体影响及公司应对措施
1、原材料价格大幅增长对公司毛利率的具体影响
报告期内，公司毛利情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 1,796,680.19 | 1,683,199.08 | 1,573,274.96 |
| 营业成本 | 1,561,551.70 | 1,445,133.84 | 1,359,836.11 |
| 毛利率 | 13.09% | 14.14% | 13.57% |
原材料在发行人主营业务成本中占有较高比重，主要原材料价格波动对生产成本影响较大。报告期各期内，发行人主营业务成本构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料 | 1,123,719.12 | 72.31% | 1,035,219.44 | 71.90% | 924,140.87 | 68.33% |
| 直接人工&制造费用 | 430,393.30 | 27.69% | 404,490.20 | 28.10% | 428,361.51 | 31.67% |
| 小计 | 1,554,112.41 | 100.00% | 1,439,709.65 | 100.00% | 1,352,502.38 | 100.00% |
发行人主要原材料包括塑料和化学制品、铸件/钢材、外购集成件等。报告期内，受国际经济及政治形势等因素影响，大宗商品价格波动幅度较大，公司主要原材料或相关产品市场价格也呈现较大幅度波动。报告期内，公司主要原材料或相关产品市场价格变化情况如下：
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2020年至2022年中国钢材价格走势
数据来源：中钢协，iFinD
2020年至2022年欧洲钢材价格走势
数据来源：中国钢铁工业协会，Wind
2020/012020/052020/092021/012021/052021/092022/012022/052022/09
钢材综合价格指数（CSPI）
2020年1月 2020年6月 2020年11月 2021年4月 2021年9月 2022年2月 2022年7月
国际钢材价格指数：欧洲市场
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2020年至2022年中国聚乙烯价格走势（元/吨）
数据来源：大连商品交易所，iFinD
2020年至2022年欧洲聚乙烯价格走势（欧元/吨）
数据来源：中塑在线，Wind
5,0006,0007,0008,0009,00010,00011,000
2020/01/022020/06/022020/11/022021/04/022021/09/022022/02/022022/07/022022/12/02
期货收盘价：线型低密度聚乙烯（LLDPE）
1,1001,3001,5001,7001,9002,1002,300
2020/1/12020/5/12020/9/12021/1/12021/5/12021/9/12022/1/12022/5/12022/9/1
现货价（中间价）：线型低密度聚乙烯（LLDPE）：FD西北欧
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2020年至2022年中国MDI价格走势（元/吨）
数据来源：同花顺金融
2020年至2022年西欧MDI价格走势（美元/公吨）
数据来源：Tecnon Orbichem，Bloomberg
由上图可知，主要原材料价格于2021年初开始显著上涨，2021年原材料价格处于相对高点，并于2022年上半年保持高位运行，部分原材料价格于2022年后半年有所回落。受市场价格变动影响，发行人原材料采购成本增加，对发行人经营业绩造成了一定影响。报告期内，发行人主要大宗材料的平均采购价格如下表所示。除大宗材料外，发
10,00015,00020,00025,00030,00035,000
2020/01/022020/07/022021/01/022021/07/022022/01/022022/07/02
化纤价格指数：纯MDI
1,0001,5002,0002,5003,0003,5004,000
2020/1/312020/5/312020/9/302021/1/312021/5/312021/9/302022/1/312022/5/312022/9/30
TCPMWECU Index: MDI West Europe Contract Quarterly
7-1-91
行人采购的原材料中亦存在较大比例的外购集成件，如钢配件、塑料件、电子件等，集成件的价格变动受大宗材料影响，但不同集成件在价格、计量单位方面存在一定差异，难以直接比较，且基础材料价格上涨通过供应链传导进而影响发行人的采购成本具有一定滞后性。
| 项目 | 单位 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 钢材 | 欧元/千克 | 1.17 | 0.88 | 0.62 |
| 化工原料 （MDI、TDI等） | 欧元/千克 | 2.92 | 2.70 | 2.39 |
| PE | 欧元/千克 | 1.73 | 1.61 | 1.36 |
| ABS | 欧元/千克 | 3.28 | 2.80 | 2.55 |
报告期内，主要原材料价格波动对发行人毛利的影响如下表所示：
| 项目 | 2022年 | 2021年 |
| 原材料价格上涨对毛利的影响（万元）1 | 21,533.04 | 6,666.36 |
| 原材料价格上涨对毛利影响的绝对值占当年发行人营业收入的比例 | 1.20% | 0.40% |
注1：原材料价格上涨幅度=（∑原材料i本年采购数量?（原材料i本年采购单价?
??=1
原材料本年采购总额，材料价格上涨对毛利的影响=原材料价格上涨幅度*主营业务成本中的原材料成本/（1+原材料价格上涨幅度）
发行人的经营业绩从2021年下半年开始较大幅度地受到材料价格上涨的影响，2022年影响最为显著，该等影响的幅度于2022年4季度开始收窄。面对原材料价格的大幅上涨，发行人积极通过择机采购、择优选择供应商等措施进行应对，以减轻对于公司业绩的影响，相关措施成果显著，原材料价格上涨未对发行人盈利能力产生重大影响。
2、公司应对措施
报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比重较高，原材料价格波动对公司成本有一定影响。为应对宏观经济波动或市场供需不平衡等因素导致原材料价格大幅波动，降低经营风险，公司的主要措施如下：
（1）择机采购，降低采购单价
发行人主要采取以产定购的采购模式，由采购部根据年度需求预测以及月度订单制定采购需求计划，并结合原材料库存采用持续分批量的形式向供应商进行采购。发行人密切关注原材料行情信息，根据市场价格波动情况及预期未来走势，结合公司安全库存、未来订单和排产计划，合理调整主要原材料备货量，尽量降低原材料的采购成本，减轻
7-1-92
原材料价格波动带来的风险。
（2）加强供应链管理，择优选择供应商
发行人建立了完善的采购管理程序和供应商管理体系，与主要原材料供应商均建立了长期合作关系，具有一定的议价能力。同时，公司持续优化供应商体系，积极拓展采购渠道，通过就近开发引入新的供应商，在保证采购产品质量的基础上，通过供应商比价方式选择最有利的采购价格，减少上游原材料价格波动对公司造成的不利影响。
（3）与客户沟通适当提高售价，或直接获取补偿
公司作为汽车座椅龙头企业，具有全球领先的产品竞争力和品牌影响力，与主要客户建立了长期、稳定的合作关系。面对原材料市场的价格波动，公司积极和客户沟通，探讨解决方案，通过适当提高产品销售价格、直接获取补偿等方式转移原材料价格上涨风险。
（4）持续推行降本增效措施
公司持续推进管理效率的提升，落实全面降本增效措施，包括推进精细化运营、优化物流和仓储、控制品质损失、降低管理费用、提升下属工厂管理效率等。通过多方并举持续地降低生产成本，推动实质性降本增效，提高公司盈利能力，从而减轻原材料价格波动对公司经营业绩的影响。
2022年下半年开始，部分原材料价格已有所回落，且发行人应对原材料价格上涨的措施取得显著成效，预计未来原材料价格变动不会对公司业绩造成重大影响。
二、公司国外地区的销售内容、销售模式、主要合作客户情况，分析公司报告期内海关报关数据、信保数据、汇兑损益与公司出口业务规模的匹配性
（一）公司国外地区的销售内容、销售模式、主要合作客户情况，
发行人原为乘用车座椅系统零部件制造商，主营产品为头枕、座椅扶手等，产品销售主要为内销，存在一定比例外销，2018年，发行人国外收入占比仅16.74%。2019年，发行人收购全球汽车零部件集团格拉默。格拉默主营产品包括头枕、座椅扶手、商用车座椅、中控及其他内饰件，在全球近二十个国家拥有超四十家子公司。收购格拉默后，发行人国外收入占比大幅提高，2020年度、2021年度及2022年度，发行人国外收入金额分别为1,158,922.66万元、1,239,291.34万元及1,360,438.13万元，分别占主营业务收
7-1-93
入的74.20%、73.94%及76.07%。
发行人国外地区的销售内容主要为头枕、座椅扶手、商用车座椅、中控及其他内饰件。报告期各期，发行人国外地区分产品的销售收入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 头枕 | 248,589.71 | 251,791.21 | 265,270.38 |
| 座椅扶手 | 64,746.29 | 56,289.96 | 61,430.62 |
| 商用车座椅 | 531,748.93 | 476,663.52 | 370,260.73 |
| 中控及其他内饰件 | 504,758.00 | 443,098.43 | 455,037.07 |
| 其他 | 10,595.20 | 11,448.22 | 6,923.85 |
| 合计 | 1,360,438.13 | 1,239,291.34 | 1,158,922.66 |
发行人在国外地区的销售模式均为直销。一般而言，公司根据主机厂位置就近建厂，以提高响应速度，加强与客户的沟通交流，保持长期稳定的战略合作配套关系，从而使公司在产品供应、成本缩减、服务提升等方面更具竞争力。因此，工厂与主机厂较少出现分布于不同国家的情形。发行人国外销售主要是通过境外子公司在客户周边建厂，生产后直接销往客户实现；少部分在国内生产后出口，直接或通过境外子公司间接销售给客户。
在乘用车领域，公司已与全球主要整车厂商建立了产品开发和配套供应关系，国外客户包括奥迪、宝马、菲亚特克莱斯勒、戴姆勒、捷豹路虎、保时捷、大众、斯柯达等国外主流厂商；在商用车领域，公司在全球范围内面向卡车、农业机械、建筑机械、叉车、公共汽车、火车、飞机开发并生产相应的驾驶员座椅和乘客座椅，国外客户包括戴姆勒、福特卡车、MAN、AGCO、卡特彼勒、CLAAS、皇冠、现代、阿尔斯通、庞巴迪等。报告期内，公司国外地区销售的前五大客户情况如下：
| 客户名称 | 类型 | 客户简介 |
| 大众集团（Volkswagen） | 整车厂商 | 世界领先的汽车制造商之一，也是欧洲最大的汽车制造商，旗下品牌包括大众乘用车、奥迪、宾利、兰博基尼、保时捷等，2022年实现营业收入2,792.32亿欧元。 |
| 戴姆勒（Daimler） | 整车厂商 | 全球最大的商用车制造商，全球第一大豪华车生产商、第二大卡车生产商，2022年2月正式更名为梅赛德斯-奔驰。2022年，戴姆勒实现营业收入1,500.17亿欧元。 |
7-1-94
| 客户名称 | 类型 | 客户简介 |
| 宝马集团（BMW） | 整车厂商 | 世界领先的高级汽车和摩托车制造商，拥有宝马、MINI、劳斯莱斯和宝马Motorrad四大品牌，2022年实现营业收入1,426.10亿欧元。 |
| 菲亚特克莱斯勒 （FCA） | 整车厂商 | 从事设计、制造、销售车辆、零部件和生产系统的国际汽车集团，2021年与标致雪铁龙合并为Stellantis。2022年，Stellantis实现营业收入1,795.92亿欧元。 |
| 安道拓 （Adient） | 汽车零部件供应商 | 汽车零部件行业的全球领导者，2022年实现营业收入141.21亿美元。 |
| 李尔 （Lear） | 汽车零部件供应商 | 全球前十大汽车零部件供应商，2022年实现营业收入208.92亿美元。 |
（二）分析公司报告期内海关报关数据、信保数据、汇兑损益与公司出口业务规模的匹配性发行人在国外地区的销售包括：（1）境外主体在境外地区就近建厂，生产后直接销售；和（2）境内主体在境内生产后报关出口销售两种模式，以模式（1）为主，出口业务占国外销售的比例较低。报告期内，发行人国外销售中出口销售占比如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 境内主体出口销售金额A | 44,339.37 | 44,551.06 | 30,341.37 |
| 国外销售总额B | 1,360,438.13 | 1,239,291.34 | 1,158,922.66 |
| 境内主体对外销售金额占比C=A/B | 3.26% | 3.59% | 2.62% |
（1）海关报关数据与公司出口业务规模的匹配性
报告期内，海关报关数据与公司出口业务规模的匹配性列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 境内主体出口销售金额A | 44,339.37 | 44,551.06 | 30,341.37 |
| 电子口岸申报金额B | 44,377.14 | 44,625.30 | 30,391.83 |
| 境内主体出口销售金额与电子口岸申报金额差异C=A-B | -37.77 | -74.24 | -50.46 |
| 差异率D=C/A | -0.09% | -0.17% | -0.17% |
报告期各期，公司出口销售金额与海关报关数据差异额分别为-50.46万元、-74.24
7-1-95
万元及-37.77万元，差异率分别为-0.17%、-0.17%和-0.09%，主要系收入确认时点与海关报关数据存在时间性差异。公司出口销售金额与海关报关数据不存在显著差异，处于合理区间。
（2）信保数据与公司出口业务规模的匹配性
报告期内，发行人未进行中信保投保，主要是由于公司出口销售规模较小，且出口客户主要为全球知名的大型整车厂或汽车零部件集团，信誉及回款情况较好。
（3）汇兑损益与公司出口业务规模的匹配性
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 汇兑损益 | -5,087.42 | -4,408.87 | 7,979.23 |
| 境内主体出口销售金额 | 44,339.37 | 44,551.06 | 30,341.37 |
| 国外销售收入 | 1,360,438.13 | 1,239,291.34 | 1,158,922.66 |
| 汇兑损益/国外销售收入 | -0.37% | -0.36% | 0.69% |
报告期各期，公司汇兑损益分别为7,979.23万元、-4,408.87万元及-5,087.42万元，主要产生于格拉默分部而非境内主体出口销售。格拉默业务遍布欧盟、美国及中国，其汇兑损益主要产生于以非本位币结算的采购或销售产品交易。由于以外币结算的销售和采购受到收付款账期、结汇时点、汇率变动等多种因素的影响，因此，汇兑损益与国外销售收入之间存在一定勾稽关系，但不具有线性关系。报告期内，公司汇兑损益占境外销售的比例分别为0.69%、-0.36%及-0.37%，占比较低，对境外销售收入影响较小，对发行人经营业绩不存在重大影响。
三、公司应收账款坏账准备计提政策和计提比例与同行业可比公司是否存在显著差异，结合应收账款账龄分布、信用政策、期后回款情况、主要客户经营情况等，说明公司坏账准备计提是否充分
（一）公司应收账款坏账准备计提政策和计提比例与同行业可比公司是否存在显著差异
1、公司应收账款坏账准备计提政策及与同行业可比公司对比情况
对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，发行人均按照整个存续期的预期信用
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损失计量损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，公司单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备；对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
公司将应收账款划分为性质组合、其他客户组合。其中，性质组合指格拉默分部销售商品形成的应收账款，其他客户组合指继峰分部销售商品形成的应收账款，划分的主要考虑是格拉默分部的品牌效益、行业地位、客户信用评级与继峰分部有明显区别，因此划分为不同的组合计提。性质组合中，发行人以共同风险特征为依据，将按组合考虑的应收账款分为不同组别，如逾期状态和信用风险评级，采用简化的预计信用风险模型计提信用减值损失。预计信用损失模型综合考虑了应收账款历史信用损失率和前瞻性信用损失率。历史信用损失率为根据最近五年实际核销金额计算的各账龄的平均损失率，前瞻性信用损失率为根据客户组合和各组合的违约风险计算的加权平均信用损失率。应收账款根据各账龄余额和对应的整体信用损失率计算预期信用损失。其他客户组合根据账龄确定计提比例。
发行人可比公司应收账款坏账计提政策如下表所示：
| 公司名称 | 应收账款坏账计提政策 |
| 华域汽车 | 集团对由收入准则规范的交易形成的全部应收账款，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。集团采用减值矩阵确定应收账款的预期信用损失准备。集团基于内部风险评估和相关应收款项的历史实际损失情况，认为处于同一账龄期间的款项具有类似的风险特征。减值矩阵基于考虑不同账龄期间的应收款项的历史信用损失经验，并结合当前市场状况和前瞻性信息对历史数据进行调整而确定。应收款项预期信用损失准备的金额将随集团的估计而发生变化。 |
| 一汽富维 | 对于应收账款公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。 |
| 新泉股份 | 对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。除单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合。 |
| 岱美股份 | 以单项或组合的方式对应收账款的预期信用损失进行估计。考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重， |
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| 公司名称 | 应收账款坏账计提政策 |
| 计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 | |
| 常熟汽饰 | 对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 |
| 天成自控 | 对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。具体方法为：1）参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失；2）参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过债务人类别违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。 |
综上，发行人应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在显著差异。
2、公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况报告期内，发行人应收账款坏账计提情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 按单项计提 | 139.76 | 0.05% | 201.43 | 0.09% | 215.25 | 0.09% |
| 按组合计提 | 267,405.55 | 99.95% | 233,062.60 | 99.91% | 235,879.05 | 99.91% |
| 其中：性质组合 | 190,115.73 | 71.06% | 164,273.30 | 70.42% | 170,608.14 | 72.26% |
| 其他客户组合 | 77,289.82 | 28.89% | 68,789.30 | 29.49% | 65,270.91 | 27.65% |
| 应收账款余额 | 267,545.32 | 100.00% | 233,264.03 | 100.00% | 236,094.31 | 100.00% |
| 减：坏账准备 | 3,260.64 | 1.22% | 2,271.63 | 0.97% | 2,295.31 | 0.97% |
| 应收账款净额 | 264,284.68 | 98.78% | 230,992.40 | 99.03% | 233,799.00 | 99.03% |
报告期内，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
| 同行业可比公司 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 华域汽车 | 1.16% | 1.40% | 2.48% |
| 一汽富维 | 0.22% | 0.30% | 2.24% |
| 新泉股份 | 5.60% | 5.70% | 5.59% |
7-1-98
| 同行业可比公司 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 岱美股份 | 1.41% | 0.82% | 0.69% |
| 常熟汽饰 | 4.05% | 3.92% | 2.57% |
| 天成自控 | 14.75% | 10.69% | 14.74% |
| 可比公司均值1 | 2.49% | 2.43% | 2.71% |
| 继峰股份 | 1.22% | 0.97% | 0.97% |
注1：天成自控应收账款坏账计提比例和其他公司差异较大，计算同行业坏账计提比例平均值时剔除天成自控数据。
报告期各期，发行人的应收账款坏账准备计提比例与华域汽车、一汽富维、岱美股份相近，低于新泉股份、常熟汽饰、天成自控，主要是由于客户体系、经营效率等方面的差异所致。新泉股份及常熟汽饰主营仪表板总成、门板总成等，天成自控主营乘用车座椅、工程机械座椅、商用车座椅等，三者的主要客户以自主品牌及中外合资整机厂为主；发行人的主要客户多为欧美知名整车企业及全球汽车零部件龙头企业，经营稳定、信誉良好。发行人在头枕、座椅扶手及商用车座椅领域市场份额领先，经营效率高，应收账款周转率领先可比公司，应收账款账龄主要分布在3个月内。发行人与可比公司的应收账款周转率对比如下：
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 华域汽车 | 5.02 | 5.19 | 5.58 |
| 一汽富维 | 3.02 | 2.99 | 2.89 |
| 新泉股份 | 4.39 | 4.18 | 4.30 |
| 岱美股份 | 5.80 | 5.06 | 4.55 |
| 常熟汽饰 | 3.28 | 3.35 | 3.36 |
| 天成自控 | 3.78 | 4.60 | 4.52 |
| 可比公司均值 | 4.22 | 4.23 | 4.20 |
| 继峰股份 | 7.26 | 7.24 | 7.03 |
综上，发行人应收账款坏账准备的计提比例与同行业可比公司相比处于合理范围内，不存在明显异常的情形。
7-1-99
（二）结合应收账款账龄分布、信用政策、期后回款情况、主要客户经营情况等，说明公司坏账准备计提是否充分
1、应收账款账龄分布
报告期内，公司应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内 | ||||||
| 其中：0-3月 | 255,844.11 | 95.63% | 221,117.90 | 94.79% | 222,500.52 | 94.24% |
| 3-12月 | 9,520.62 | 3.56% | 8,169.80 | 3.50% | 10,312.21 | 4.37% |
| 1年以内小计 | 265,364.73 | 99.18% | 229,287.71 | 98.30% | 232,812.73 | 98.61% |
| 1至2年 | 1,550.43 | 0.58% | 3,163.81 | 1.36% | 2,752.05 | 1.17% |
| 2至3年 | 421.36 | 0.16% | 533.67 | 0.23% | 358.86 | 0.15% |
| 3年以上 | 208.80 | 0.08% | 278.85 | 0.12% | 170.67 | 0.07% |
| 合计 | 267,545.32 | 100.00% | 233,264.03 | 100.00% | 236,094.31 | 100.00% |
从上表可以看出，报告期内，公司应收账款主要分布在3个月内，占比分别为94.24%、
94.79%及95.63%；一年以上的应收账款占比分别为1.39%、1.70%和0.82%，占比较小，应收账款回款情况良好。
2、信用政策
公司根据收集的客户信用资料，结合历史合作情况及回款情况，对不同客户给与不同的信用政策，信用期一般不超过4个月。每月终了，公司财务部门制定应收账款账龄分析表并发送销售部门，对超出信用期的应收账款加大催收力度。公司将应收账款的回款和销售人员业绩考核挂钩，充分调动员工对应收账款主动管理的积极性。报告期内，公司前五大客户的信用期在30至120天内。
3、应收账款期后回款情况
报告期各期应收账款余额期后回款情况统计如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
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| 账面余额 | 267,545.32 | 233,264.03 | 236,094.31 |
| 期后回款金额 | 256,168.20 | 231,083.44 | 232,117.98 |
| 回款比例 | 95.75% | 99.07% | 98.32% |
注：2020年12月31日应收账款期后回款金额统计到2021年12月31日，2021年12月31日应收账款期后回款金额统计到2022年12月31日，2022年12月31日应收账款期后回款金额统计到 2023年4月30日。
从上表可以看出，2020年末、2021年末及2022年末应收账款的期后回款情况良好，回款比例分别为98.32%、99.07%及95.75%，应收账款期后回款情况良好。
4、主要客户经营情况
报告期内，公司销售额前五大客户经营情况列示如下：
| 序号 | 客户名称 | 经营情况及偿债能力 | 是否存在无法回收的重大风险 |
| 1 | 大众集团（Volkswagen） | 大众集团（XTRA:VOW3）成立于1938年，总部位于德国沃尔夫斯堡，是世界领先的汽车制造商之一，也是欧洲最大的汽车制造商，旗下品牌包括大众乘用车、奥迪、SEAT、?KODA、宾利、布加迪、兰博基尼、保时捷、杜卡迪、大众商用车、斯堪尼亚和MAN。2022年大众集团实现营业收入2,792.32亿欧元，净利润154.43亿欧元，资产负债率68.42%，流动比率1.23。 | 否 |
| 2 | 戴姆勒（Daimler） | 戴姆勒（XTRA:MBG）成立于1886年，总部位于德国斯图加特，是全球最大的商用车制造商，全球第一大豪华车生产商、第二大卡车生产商，拥有梅赛德斯-奔驰汽车、梅赛德斯-奔驰轻型商用车、戴姆勒载重车和戴姆勒金融服务等四大业务单元。2022年2月，戴姆勒正式更名为梅赛德斯-奔驰。2022年，戴姆勒实现营业收入1,500.17亿欧元，净利润145.01亿欧元，资产负债率66.72%，流动比率1.16。 | 否 |
| 3 | 宝马集团（BMW） | 宝马集团（XTRA:BMW）成立于1916年，总部位于德国慕尼黑，是世界领先的高级汽车和摩托车制造商，拥有宝马、MINI、劳斯莱斯和宝马Motorrad四大品牌。2022年宝马集团实现营业收入1,426.10亿欧元，净利润179.41亿欧元，资产负债率63.03%，流动比率1.09。 | 否 |
| 4 | 菲亚特克莱斯勒 （FCA） | 菲亚特克莱斯勒是从事设计、制造、销售车辆、零部件和生产系统的国际汽车集团，2021年与标致雪铁龙合并为Stellantis（BIT:STLAM）。2022年，Stellantis实现营业收入1,795.92亿欧元，净利润167.99亿欧元，资产负债率61.12%，流动比率1.27。 | 否 |
| 5 | 安道拓（Adient） | 安道拓（NYSE:ADNT）是汽车零部件行业的全球领导者，在美洲、欧洲和中国拥有领先的市场地位，并保持与全球最大的汽车原始设备制造商（OEM）建立了长期的合作关系。2022年，安道拓实现营业收入141.21亿美元，净利润-1.20亿美元，资产负债率73.58%，流动比率1.19。 | 否 |
| 6 | 李尔 | 李尔（NYSE:LEA）成立于1917年，总部位于美国密歇根州， | 否 |
7-1-101
| 序号 | 客户名称 | 经营情况及偿债能力 | 是否存在无法回收的重大风险 |
| （Lear） | 是全球前十大汽车零部件供应商，产品包括座椅系统、关键座椅部件、配电和连接系统等。2022年李尔实现营业收入208.92亿美元，净利润3.28亿美元，资产负债率64.90%，流动比率1.35。 |
由上表可知，发行人报告期内主要客户以境外上市的全球知名整车及汽车零部件集团为主。相关客户业务规模大，营运历史悠久，经营状况稳定，信誉良好，偿债能力强，应收账款无法收回的风险较小。报告期各期末，公司应收账款前五名以前五大客户及其下属公司为主，报告期内交易规模较大，导致期末应收账款欠款较多。综上，发行人主要客户为全球知名的整车厂及汽车零部件集团，业务规模较大且经营稳定；公司制定了严格的信用政策和有效的考核制度，报告期内应收账款账龄主要集中在3个月内，期后回款情况良好。公司严格遵循应收账款坏账准备计提政策，应收账款坏账准备计提充分。
四、结合原材料的主要类别，说明原材料规模较大的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，结合原材料价格变动情况、存货库龄情况、期后结转情况等说明公司存货跌价准备计提是否充分
（一）结合原材料的主要类别，说明原材料规模较大的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异
报告期各期末，发行人存货构成明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 原材料 | 119,454.99 | 63.19% | 122,055.51 | 67.95% | 103,918.86 | 65.78% |
| 自制半成品 | 25,726.57 | 13.61% | 19,342.11 | 10.77% | 17,210.44 | 10.89% |
| 库存商品 | 41,491.25 | 21.95% | 36,605.25 | 20.38% | 35,611.73 | 22.54% |
| 发出商品 | 1,268.00 | 0.67% | 421.43 | 0.23% | 434.82 | 0.28% |
| 委托加工物资 | 380.19 | 0.20% | 497.50 | 0.28% | 311.14 | 0.20% |
| 合同履约成本 | 721.43 | 0.38% | 712.35 | 0.40% | 501.55 | 0.32% |
| 合计 | 189,042.44 | 100.00% | 179,634.15 | 100.00% | 157,988.52 | 100.00% |
7-1-102
发行人采购的原材料主要包括塑料和化学制品、铸件/钢材、机电类材料、皮革、外购集成件等。发行人产品生产周期较短，通常不超过一周，在产品及半成品规模相对较小；一般而言，公司根据主机厂位置就近建厂，产成品可以较快地送达客户，且在“以销定产”的生产模式下，发行人产成品也可较为快速地通过交付客户实现消化。受到上述生产模式的影响，发行人存货中的自制半成品、库存商品和发出商品等项目的规模相对较小；而为了降低供应商备货周期、价格波动等对生产的影响，保证按时向客户交付产品，公司需要储备一定量的原材料安全库存，因此原材料规模相对较大。报告期各期末，同行业可比公司原材料账面价值占存货比例列示如下：
| 公司名称 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 华域汽车 | 25.25% | 23.00% | 16.96% |
| 一汽富维 | 58.62% | 52.31% | 56.30% |
| 新泉股份 | 12.52% | 11.39% | 10.00% |
| 岱美股份 | 27.03% | 29.15% | 35.98% |
| 常熟汽饰 | 22.47% | 19.45% | 18.15% |
| 天成自控 | 33.14% | 28.85% | 36.84% |
| 可比公司均值 | 29.84% | 27.36% | 29.04% |
| 继峰股份 | 63.28% | 68.01% | 65.42% |
注：一汽富维原材料账面价值占比包括外购半成品
可比公司中，一汽富维原材料账面价值占比和发行人接近，其余公司原材料账面价值占比低于发行人，主要系业务模式、生产模式、经营效率等方面存在差异。报告期各期，发行人存货周转率显著高于可比公司平均水平，存货周转快、经营效率高，不存在原材料积压的风险。发行人与可比公司的存货周转率比较情况如下表：
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 华域汽车 | 6.27 | 6.11 | 7.56 |
| 一汽富维 | 34.25 | 37.95 | 24.11 |
| 新泉股份 | 3.45 | 2.81 | 2.85 |
| 岱美股份 | 2.42 | 2.53 | 2.58 |
| 常熟汽饰 | 5.44 | 4.69 | 4.31 |
| 天成自控 | 3.25 | 3.77 | 3.43 |
| 可比公司均值 | 9.18 | 9.64 | 7.47 |
7-1-103
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 可比公司均值（剔除一汽富维） | 4.17 | 3.98 | 4.15 |
| 继峰股份 | 8.79 | 8.94 | 8.01 |
综上所述，发行人原材料规模较大具有合理性。
（二）结合原材料价格变动情况、存货库龄情况、期后结转情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分
1、存货跌价准备计提情况
发行人于资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量存货价值，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
产成品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
报告期各期末，发行人存货跌价准备计提情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 存货跌价准备 | 6,576.54 | 6,642.89 | 7,620.32 |
| 存货账面余额 | 189,042.44 | 179,634.15 | 157,988.52 |
| 计提存货跌价准备比例 | 3.48% | 3.70% | 4.82% |
7-1-104
2、原材料价格变动情况
报告期内，发行人原材料价格变动情况见本题之“一、（三）分析原材料价格大幅增长对公司毛利率的具体影响及公司应对措施”之分析说明。发行人原材料主要包括塑料和化学制品、铸件/钢材、机电类材料、皮革、外购集成件等，报告期内，原材料价格整体呈现上升趋势，对公司盈利能力产生了一定影响，但公司积极通过择机采购、加强供应链管理、适当提高售价或直接获取补偿等方式应对原材料价格上涨风险，报告期内毛利率分别为13.57%、14.14%和13.09%，毛利率较为稳定，原材料价格上涨未对存货跌价产生明显影响。
3、存货库龄情况及期后结转情况
采购模式方面，发行人主要采取以产定购的采购模式，由公司采购部根据年度需求预测以及月度订单制定采购需求计划，并结合原材料库存采用持续分批量的形式向供应商进行采购，该管理模式下公司不存在库龄过长的原材料，报告期内原材料周转天数在26至29天，原材料大幅跌价的风险较低。
生产模式方面，发行人对于成熟产品采用以销定产的生产模式，具体流程为：（1）定点。客户在项目开发前期与公司商务部签订框架合同，确定购销意向；（2）签订年度采购合同。在相关配套车型量产后，客户每年度和公司商务部签订采购合同来执行销售行为；（3）配套滚动生产。客户结合其车型销售预期，向公司提交年度采购计划预测，并且每月发出下月采购计划和后三月滚动预测计划，公司根据销售合同、下月采购计划滚动预测及每月实际收到订单的情况制定发货时间表和生产计划。发行人产品生产周期较短，通常不超过一周；产品生产完毕后，交付周期一般为当天到一个月左右。报告期内公司存货周转天数在40至45天，其中自制半成品周转天数在4至5天，库存商品周转天数在8至10天，相对较短，公司不存在库龄过长的自制半成品及库存商品，存货大幅跌价的风险较低。公司于报告期内库存商品销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 期初库存商品A | 36,605.25 | 35,611.73 | 36,259.33 |
| 本期入库金额B | 1,562,230.55 | 1,443,207.96 | 1,366,172.91 |
| 本期销售金额C | 1,557,344.54 | 1,442,214.44 | 1,366,820.51 |
| 销售比例D=C/(A+B) | 97.40% | 97.52% | 97.46% |
7-1-105
报告期内，发行人库存商品销售比例分别为97.46%、97.52%及97.40%，销售情况良好。
发行人采用成本与可变现净值孰低计量存货价值，计提存货跌价准备，详见本题之“四、（二）”之“1、存货跌价准备计提情况”。在确定可变现净值时，发行人综合考虑存货的可用性、订单情况、存货周转天数（DIO，Days of Inventory）等。对于部分库存天数较长或无可用订单的存货，发行人全额计提减值准备并进行报废处理，以强化存货周转管理，避免过度囤积原材料等导致资金占用。报告期各期，公司的存货周转天数以及与汽车零部件制造业上市公司的比较情况如下：
| 公司名称 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 华域汽车 | 57.39 | 58.92 | 47.59 |
| 一汽富维 | 10.51 | 9.49 | 14.93 |
| 新泉股份 | 104.34 | 128.05 | 126.16 |
| 岱美股份 | 149.03 | 142.24 | 139.45 |
| 常熟汽饰 | 66.20 | 76.70 | 83.56 |
| 天成自控 | 110.82 | 95.37 | 105.01 |
| 可比公司均值 | 83.05 | 85.13 | 86.12 |
| 汽车零部件行业全部A股上市公司平均值1 | 116.51 | 106.69 | 108.80 |
| 继峰股份 | 40.97 | 40.28 | 44.94 |
数据来源：iFinD注1：GICS行业分类标准下187家汽车零部件行业A股上市公司（不含发行人）。
2020年、2021年和2022年度，公司的存货周转天数分别为45天、40天和41天，显著低于汽车零配件行业上市公司平均水平，主要系公司重视存货管理，借助全球运营经验制定了完善的存货管理体系。
综上所述，结合发行人采购模式、生产模式、库存商品销售情况、存货跌价准备计提方法及存货管理模式，发行人库存商品销售情况良好，存货周转较快，存货周转天数显著低于同行业可比公司，存货跌价准备计提充分。
7-1-106
五、客户提名费的具体内容及形成原因，相关金额的确认依据，公司对客户提名费的会计分类依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定
（一）客户提名费的具体内容及形成原因
根据汽车零部件行业惯例，零部件供应商获得整车厂或一级供应商（以下简称“客户”）定点时，客户通常会通过定点信要求零部件供应商向其支付一笔折扣款（QuickSaving），亦即提名费，实际性质为预付量产阶段的产品折扣。客户确定定点后，会就该提名费向零部件供应商出具发票，零部件供应商在发票送达之时进行支付。若零部件供应商在定点时与该客户存在正在履约的存量供货合同，则客户也可通过抵扣货款的形式进行收取。按照行业惯例，如果零部件供应商未来未能成功取得供货合同，则整车厂或一级供应商应返还量产前已从零部件供应商处收取的折扣款。
（二）提名费金额的确认依据
公司根据与客户签订的定点信约定的金额或定点过程中双方沟通邮件确认的金额作为提名费的确认依据。
（三）公司对客户提名费的会计分类依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定
《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）（以下简称“收入准则”）第十九条规定：“企业应付客户（或向客户购买本企业商品的第三方，本条下同）对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。”
结合发行人与客户之间的合同分析，公司向客户支付的提名费并非用于取得其他可明确区分商品，实质为向客户提前支付的量产产品折扣款，该等费用预计可以从客户未来很可能发生的采购中收回。若公司后续未与客户达成供货合同，已支付的提名费得以退还、未支付的提名费无需支付。发行人于支付时按照实际支付的金额将支付款项确认为一项资产，在量产开始日（SOP）至量产结束日（EOP）期间采用直线法在量产产品收入确认当期冲减收入。SOP时点与EOP时点基于终端车型量产计划并会在客户提名信中明确。当客户根据市场因素判断EOP时点发生变化时，会将更新的EOP时点告知发行人，发行人相应更新提名费的摊销期，采用直线法将提名费账面余额于项目剩余寿
7-1-107
命内冲减收入。于初始确认时，支付的提名费确认为一项长期资产；于报表日，将预计报表日未来12个月内冲减收入的提名费金额重分类至流动资产进行列报。
发行人对提名费的会计核算方法符合收入准则第十九条关于向客户支付对价的规定。汽车零部件公司中，均胜电子、德尔股份、香山股份均存在此种业务模式，且采用与发行人一致的会计处理方法，具体如下：
| 公司名称 | 会计处理方法 |
| 均胜电子 （600699.SH） | 均胜电子根据行业惯例，在与部分整车厂商签订的供货框架协议中约定，需向对方支付一定的初始费用。鉴于集团已经获得相关供货协议，且与该等厂商已有多年业务往来，能以此为依据预测厂商未来的采购情况，该等费用预计可以从厂商未来很可能发生的采购中收回，因此对该支付的款项予以资本化并在预计的未来厂商采购发生时作为收入的冲减予以摊销。 |
| 德尔股份 （300473.SZ） | 德尔股份于其他非流动资产中列示“合约入场费”。合约入场费系取得整车厂客户定点函时支付的一次性款项，当对应产品开始量产时，在整个产品周期内进行摊销。 |
| 香山股份 （002870.SZ） | 香山股份在获得部分整车厂定点信时会约定，公司需向对方支付一定的初始费用，该等初始费用并非用于取得其他可明确区分商品，同时，预计可以从整车厂未来很可能发生的采购中收回，因此公司对该支付的款项予以资本化，并在整车厂的采购发生时按销量进行摊销并冲减收入。 |
综上，公司对于客户提名费的会计处理符合《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）与应付客户对价相关的规定，与同行业公司相比不存在显著差异。
六、报告期内，公司开发支出的形成过程，相关资本化时点及判断依据，与同行业可比公司是否存在显著差异
（一）公司开发支出的形成过程
发行人研发活动包括：乘用车座椅总成及零部件自主研发、乘用车座椅总成及零部件受委托研发、商用车座椅自主研发、生产流程升级改造。开发支出项目主要为自主研发项目以及生产流程升级改造项目。
自主研发方面，为了满足下游客户对技术、工艺、功能日益提升的要求，公司会依据行业发展趋势及自身经验预测下游客户未来需求，并开展相应的研发项目以进行技术储备；生产流程升级改造方面，为了满足精益生产、成本控制的目的，公司依据客户日益增长的产品精细化需求并结合生产流程自动化控制技术的发展，开展相应的研发项目以提升生产流程中的质量控制、成本控制效率。一般情况下，研发项目的持续时间从半年至36个月不等，已完成研究阶段的工作，进行产品开发项目立项后，进入开发阶段，
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发生的支出开始资本化。报告期各期末，发行人开发支出的构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| S2900座椅顶部研发项目 | 8,700.62 | 5,289.50 | 2,664.60 |
| MSG295_MSG297悬架研发项目 | 4,124.67 | 2,913.08 | 972.85 |
| Adaproq自适应流程链项目 | 598.39 | - | - |
| Console4U项目 | 290.53 | - | - |
| Glas项目 | - | 398.49 | - |
| JLR座椅扶手项目 | - | 88.31 | 98.16 |
| 合计 | 13,714.21 | 8,689.38 | 3,735.62 |
（二）相关资本化时点及判断依据，与同行业可比公司是否存在显著差异根据《企业会计准则第6号——无形资产》，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查；开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。发行人根据企业会计准则的要求，将自主研发活动与生产流程升级改造在结转无形资产之前分为研究阶段与开发阶段。研究阶段的目的在于基于客户需求、自研产品、市场产品趋势、市场技术迭代及员工反馈获取与产品、产品特性、技术相关的研发方案。研究阶段的业务活动不符合《企业会计准则第6号——无形资产》规定的资本化条件，发生的费用全面费用化。
随着研究阶段业务活动的持续进行，部分前期概念将会逐步形成专利或非专利技术、技术方案（图纸、电子模型、设计确认计划）、市场或客户反馈、开发成本匡算、开发方向建议等阶段性成果。若项目人员确定上述概念产品具有技术和市场推广的可行性，则将会同步撰写《需求计划书》，其内容包括市场策略与价格定位、竞争力分析、专利或非专利技术说明、市场或客户反馈、备选方案、产品成本测算与目标成本、风险分析、开发时间表、资源（技术、资金等）计划等。《需求计划书》完成后将提交至项目管理委员会进行审核。项目管理委员会由各部门（研发、采购、质量、运营）
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副总裁、事业部财务负责人及事业部经理组成，其通常从技术因素结合项目前期形成的专利或非专利成果以及市场的反馈等维度，论证能够实现研发目标；从经济因素考虑研发项目已经明确潜在客户或者有较大可能取得订单并取得未来收益。只有项目管理委员会各成员确认《需求计划书》符合市场、技术能力、预设性能标准、时间资源计划、开发风险等各项指标，方可通过审核。《需求计划书》通过审核标志着项目由研发阶段进入开发阶段。公司研发阶段流程图如下所示：
注1：对于为提升生产效率进行的生产流程改造类研发项目，其资本化结束时点会形成流程模型而非样件。开发阶段的业务活动满足《企业会计准则第6号——无形资产》规定的资本化条件，故当研发项目进入开发阶段时，开始资本化、发生成本计入开发支出。当研发项目达到《需求计划书》的预设完成状态并经项目管理委员会验收后，开发阶段结束，累计计入开发支出的资本化金额结转无形资产并按照预计收益年限开始摊销。
对于存在开发支出的同行业可比公司，其资本化时点如下表所示：
| 公司名称 | 研发费用资本化时点 |
| 岱美股份 | 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品时。 |
| 一汽富维 | 通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后。 |
| 天成自控 | 公司对于航空座椅产品研发，主要分为概念开发、工程设计、设计验证及细节改进和设计认证等四阶段。当工程设计完成，手工样本输出时，会针对高风险项目对手工样本进行测试（内部称为P1测试），若通过P1测试，则证明该产品在技术上具有可行性，不存在技术上的障碍。因此公司以完成P1测试作为划分内部研究开发项目的资本化时点。 |
发行人开发支出资本化时点及判断依据与同行业可比公司不存在显著差异。
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七、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取发行人及可比公司报告期内的财务报表并执行分析程序，了解发行人报告期内业绩变动的原因；通过执行函证、走访、凭证测试等程序，核查发行人收入的真实性以及是否计入正确的会计期间；获取公共卫生事件、汽车行业芯片短缺、通货膨胀、欧美加息、俄乌战争等相关公开资料，评价上述扰动因素对发行人业绩造成影响的合理性；获取资产减值、紧急运输费用、乘用车座椅相关研发及管理费用等相关明细及证明材料；
2、询问管理层了解原材料价格上涨对公司毛利率及经营情况的影响并取得公司确认，获取格拉默关于原材料价格变动影响及大宗材料采购价格的管理层分析材料；查询发行人主要原材料报告期内的市场价格变动趋势，并与公司主要大宗材料的平均采购价格变动趋势进行比较；获取并查阅发行人成本明细表，测算报告期内原材料价格上涨对发行人毛利率的影响；了解发行人应对原材料价格上涨的主要措施；
3、了解发行人应收账款坏账准备计提政策，查阅同行业可比公司年报等公开披露信息，比较发行人与同行业可比公司的应收账款坏账计提政策，分析发行人应收账款坏账计提政策的合理性；获取并复核发行人应收账款账龄明细表，询问管理层了解发行人对主要客户的信用政策并取得公司确认，抽查销售合同复核对主要客户的信用政策，获取期后回款情况并抽样取得对应凭证，通过公开渠道查询主要客户的经营及业绩情况，评价发行人坏账准备计提的充分性；
4、获取发行人存货明细表，了解发行人存货结构及原材料主要类别，查阅同行业可比公司年报等公开披露信息，了解可比公司原材料规模及占比，分析发行人原材料规模较大的原因及合理性；获取发行人存货跌价准备计提明细、原材料价格变动情况、库存商品销售情况、存货周转天数，评价公司存货跌价准备计提的充分性；
5、询问管理层客户提名费的具体内容、形成原因、确认依据及会计处理方法并取得公司确认，抽取客户提名费相关证明材料，获取客户提名费明细表及相关报表科目明细，并通过公开信息查询同行业公司此类业务的会计处理方法，评价发行人对客户提名费的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；
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6、询问管理层了解发行人开发支出形成过程并取得公司确认，获取并查阅开发支出明细表、会计处理方法，通过公开信息查询同行业公司开发支出的资本化时点及判断依据，评价发行人会计处理的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人报告期内归母净利润存在较大波动，主要系超预期的外部扰动因素及一次性因素导致，公司经营情况及盈利能力未出现重大不利变化，与同行业公司相比不存在显著差异；2023年一季度，发行人业绩表现显著改善，预计未来将稳健增长；
2、报告期内，发行人主要原材料市场价格于2021年初开始上涨，2021年原材料价格处于相对高点，并于2022年上半年保持高位运行，部分原材料价格于2022年后半年有所回落。原材料成本的上涨及价格传导的滞后性对发行人毛利率产生一定影响，公司积极通过择机采购、加强供应链管理、与客户沟通适当提高售价或直接获取补偿、推行降本增效措施等手段应对原材料价格上涨的影响；
3、发行人应收账款坏账准备计提政策和计提比例与同行业可比公司不存在显著差异；公司主要客户为全球知名的整车厂及汽车零部件集团，业务规模较大且经营稳定，公司制定了合理的信用政策和有效的考核制度，报告期内应收账款账龄主要集中在3个月内，期后回款情况良好，应收账款坏账准备计提充分；
4、发行人原材料规模较大主要受其生产模式影响，具有合理性，与同行业可比公司不存在显著差异；发行人存货跌价准备计提政策符合会计准则规定，报告期内原材料价格上涨未造成大规模存货跌价，在“以产定购”及“以销定产”的模式下，发行人不存在库龄过长的存货，库存商品销售情况良好，存货周转天数显著短于同行业公司，存货跌价准备计提充分；
5、客户提名费系定点时发行人向客户支付的折扣款，实质为预付量产阶段的产品折扣，符合汽车零部件行业惯例；公司基于定点信约定的金额或定点过程中双方邮件沟通确认的金额确认客户提名费；发行人对客户提名费的会计分类和会计处理符合《企业会计准则》相关规定，与同行业公司相比不存在显著差异；
6、发行人开发支出项目主要为自主研发项目以及生产流程升级改造项目，以公司项目管理委员会审批通过研发项目的《需求计划书》作为项目进入开发阶段的标志开始
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资本化，资本化时点及判断依据与同行业可比公司不存在显著差异。
（三）对境外收入履行的核查程序、核查过程、核查结论
1、核查程序和核查过程
针对境外收入，保荐机构、申报会计师实施以下核查程序并获取相应核查证据：
（1）获取销售明细表，对境外收入执行实质性分析程序；通过公开渠道查询主要境外客户的经营信息，了解境外客户的经营范围及规模，对客户主营业务与发行人销售产品的匹配性进行比对分析；
（2）询问管理层及业务负责人了解发行人的境外销售模式、销售渠道、主要产品和业务过程等并取得公司确认，对销售业务进行控制测试，核查销售业务内部控制的有效性；
（3）结合发行人报告期内客户分布情况，对主要的境外客户执行函证程序；
（4）对报告期内境外收入进行穿行测试，抽取主要境外客户销售合同、订单、运输单、收入确认凭证、发票、银行回单等收入确认支持性文件进行查验；
（5）对报告期内境外收入执行截止测试，采用抽样方式，针对资产负债表日前后确认的销售收入进行查验，核对记账凭证、发票、发货单等支持性文件，评估境外销售收入是否记录在恰当的会计期间；
（6）对报告期内主要境外账户银行流水进行核查，将金额、日期、收付款方等信息与账面记录进行核对，确认销售收入的真实性；
（7）对报告期内发行人主要客户集团进行访谈，并就无法访谈的客户执行替代程序；
（8）获取公司报告期各期海关出口数据、汇兑损益数据，与公司境外销售收入进行比对，核查是否存在异常差异并分析差异原因；了解发行人投保中信保的情况及未投保原因。
2、核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为，发行人境外收入规模较大主要是由于其收购了大型全球性零部件集团格拉默，业务范围扩展至全球20个国家，境外收入主要通过
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子公司在境外直接生产销售的方式实现，少部分通过出口实现；报告期内，主要境外客户资信状况良好、运作规范、与发行人无关联关系；海关报关数据、汇兑损益与公司出口业务规模匹配，公司未进行中信保投保具有合理性；报告期内，公司境外收入确认真实、准确、完整。
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问题4 关于商誉减值根据申报材料，报告期末公司商誉余额为267,140.34万元，其中2022年对格拉默集团计提商誉减值准备100,890.75万元前期公司向控股股东的关联方通过发行股份方式购买格拉默集团相关股权，存在减值补偿协议减值测试期间为2019年、2020年及2021年。
请发行人说明：（1）结合标的公司的实际经营情况、资产组合认定、主要参数选取、管理层判断等，说明报告期各期末公司商誉减值测试过程、依据及结果减值计提是否充分；（2）2022年公司对格拉默集团计提大额商誉减值的具体原因，结合减值迹象出现时点，标的公司生产经营环境是否发生重大变化，与前期收购时预测业绩是否存在较大差异等，说明公司在标的公司减值测试补偿期过后一次性计提大额减值的原因及合理性，是否存在损害公司及投资者利益情形。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第10条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司的实际经营情况、资产组合认定、主要参数选取、管理层判断等，说明报告期各期末公司商誉减值测试过程、依据及结果，减值计提是否充分
（一）标的公司的实际经营情况
格拉默主要从事乘用车内饰及商用车座椅系统的研发、生产和销售。经过多年的发展，已经成为一家全球性大型汽车零部件集团。2020年度、2021年度及2022年度，格拉默业绩表现如下表所示：
单位：百万欧元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 2,158.79 | 1,903.01 | 1,710.71 |
| 营业成本 | 2,018.28 | 1,727.71 | 1,585.44 |
| 毛利 | 140.51 | 175.31 | 125.27 |
| 毛利率 | 6.51% | 9.21% | 7.32% |
| 经营性息税前利润 | 35.50 | 22.80 | -11.70 |
注：数据摘自格拉默年度报告，基于IFRS准则编制。
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2020年，公共卫生事件对宏观经济造成了巨大冲击，全球汽车市场影响尤甚。格拉默在全球范围内均有不同程度的停工停产，且由于营业成本中厂房折旧、人员工资等固定成本的存在，导致格拉默经营性息税前利润出现较大亏损。
2021年，随着经营生产的恢复，格拉默毛利率及经营性息税前利润均同比改善。2021年下半年，受到全球汽车行业芯片短缺影响，部分整车厂商被迫减产或停产，汽车零部件行业也随之受到冲击。芯片短缺导致订单生产不规律，工厂开工率波动，但人员成本存在刚性，致使成本率上升。此外，原材料市场价格持续高位运行也对格拉默经营业绩产生了较大影响。
2022年，得益于降本增效措施的实施以及“Path to Profitability”计划的开展，格拉默经营性息税前利润持续改善。但受到俄乌战争爆发及全球通胀影响，格拉默的材料成本及能源成本均有所提高，对其毛利率造成了较大影响。此外，2022年，格拉默美洲地区发生了2次突发性的生产线报损维修事件，由于美国工厂需要停产大修，为维护客户关系、保证订单及时交付，格拉默临时替换生产工厂并通过紧急空运的方式交货，产生了一次性紧急运输费用，对业绩造成了一定影响。
综上所述，报告期内，尽管受到公共卫生事件、芯片短缺、俄乌战争、全球通胀等超预期因素的不利影响，但格拉默经营情况稳定，营业收入逐年增长，经营性息税前利润持续改善。2019年继峰股份收购格拉默控股权后，积极协助格拉默拓展中国市场，包括推进与国内大型重卡生产厂商的合作、开拓乘用车座椅总成业务等；发挥双方的协同效应，推进联合采购、产能整合等降本增效措施。随着短期扰动因素的减退，上述举措的成果将进一步显现。2023年第一季度，格拉默实现收入约5.89亿欧元，同比增长
14.39%；经营性息税前利润约为1,400万欧元，去年同期为亏损250万欧元。未来，随着欧盟市场的稳定发展、亚太区市场的逐步开拓以及美洲地区经营情况的改善，格拉默的经营规模及盈利能力将持续提升。
（二）资产组合认定
2018年6月14日，发行人实际控制人控制的企业宁波继烨投资有限公司（现名：
宁波继烨贸易有限公司，以下简称“继烨投资”）下属全资子公司Jiye Auto Parts GmbH（以下简称“继烨德国”）通过协议转让取得格拉默25.56%股权；2018年9月6日，继烨德国通过要约收购取得格拉默58.66%股权，合计持有格拉默股权比例达84.23%，
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该项收购构成非同一控制下的企业合并。
结合合并方从本次非同一控制下企业合并预期产生的企业合并效应、合并方于购买日后对被合并方管理层的经营考核方针，合并方将格拉默的整体业务视为一个完整的资产组，即格拉默资产组，该资产组的认定自商誉形成时点起不存在变动。2018年8月31日，按86.49%的收购比例（不含库存股）计算的格拉默可辨认净资产公允价值为27,766.12万欧元，合并成本为63,712.09万欧元，差额35,945.97万欧元确认为商誉。商誉计算过程如下：
| 项目 | 金额（万欧元） | 公式和来源 |
| 合并成本 | 63,712.09 | 继烨德国获得格拉默控制权成本① |
| 可辨认净资产公允价值 | 32,103.27 | PPA合并对价分摊计算的可辨认净资产公允价值② |
| 持股比例（不含库存股）1 | 86.49% | ③ |
| 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 | 27,766.12 | ④=②×③ |
| 归属于母公司的商誉 | 35,945.97 | ⑤=①-④ |
| 归属于少数股东的商誉 | 5,614.87 | ⑥=⑤/③×（1-③） |
| 全部商誉金额 | 41,560.84 | ⑦=⑤+⑥ |
注1：库存股不具备表决权，故计算商誉时使用的股份比例基于流通股数。
2019年，发行人通过定向发行可转债、股份及支付现金方式收购继烨投资100%股权并间接取得格拉默84.23%股权，该交易对发行人构成同一控制下的企业合并，公司相应追溯调整可比期间合并报表并确认前述商誉。
（三）主要参数选取
报告期商誉减值测试中主要参数列示如下：
单位：亿欧元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 预测期期间 | 5年预测期 | 5年预测期 | 5年预测期 |
| 预测期5年营业收入合计1 | 126.05 | 109.65 | 102.58 |
| 预测期5年息税前利润合计2 | 5.19 | 5.22 | 5.51 |
| 预测期5年税前企业自由现金流合计（FCFFBT） | 3.67 | 3.90 | 4.01 |
| 永续增长率 | 2.40% | 1.80% | 1.40% |
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| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 折现率（税前加权平均资本成本WACCBT） | 12.72% | 10.66% | 10.13% |
| 含商誉资产组账面值 | 11.01 | 11.32 | 10.97 |
| 含商誉资产组可收回金额 | 9.05 | 12.07 | 12.04 |
| 含商誉资产组减值金额 | 1.96 | 未减值 | 未减值 |
注1：预测期营业收入合计2022年较2021年增长较大。一方面得益于格拉默的产品受到客户和市场的认可，市场开拓情况良好，近几年营业收入逐年稳步上升；另一方面由于预测期永续增长率2022年相较2021年增长较大。注2：预测期息税前利润合计2022年较2021年变化较少。俄乌冲突引发了欧洲能源危机，通货膨胀上升导致格拉默成本上升，使得息税前利润率下降；格拉默管理层分析俄乌冲突目前处于胶着状态，预计短期无法结束，且欧盟和俄罗斯的关系也大概率不能迅速得到修复，能源危机还会继续存在。因此虽然营业收入规模在逐渐上升，由于成本上升影响无法全部通过溢价转移给下游客户，故预测期息税前利润与2021年预测基本持平。
资产预计未来现金流量的现值的估算模型如下：
P=∑
?
?
(1+?)
?
+
?
?
×(1+?)(???)×(1+?)
?
??
??=1
其中：P：资产组的可回收价值；?
?
：资产组第i年的预计现金流量；n：预测期r：税前折现率；g：永续增长率；A：初始营运资金资产组预计未来现金流量=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额根据公式模型和重大参数统计表可知，2021年度和2022年度的预测期的息税前利润和税前企业自由现金流量变化较小，导致2022年含商誉的长期资产组减值主要系税前折现率变动所致。折现率变动具体原因见本题之“二、（一）2022年公司对格拉默集团计提大额商誉减值的具体原因”。
1、营业收入
公司管理层结合历史业绩、宏观经济情况、行业景气度、在手订单及未来规划预测
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营业收入，报告期各期预测思路一致。预测期各期营业收入调整因素分析如下：
2020年，由于公共卫生事件影响，格拉默营业收入下滑，在剔除2020年后，2014年至2019年营业收入的复合增长率为8.34%。管理层认为，随着公共卫生事件逐步得到控制，全球汽车市场会逐步回暖，2021年的销量会有所恢复，但这个恢复是逐步的，预计到2023年全球销量才会回到2019年的水平。公司管理层在2021-2025年预测中考虑公共卫生事件的影响，将2021年至2025年营业收入复合增长率调整为6.74%，低于2014年至2019年营业收入复合增长率，具备可实现性。2021年，格拉默实现营业收入191,545.42万欧元，完成2020年预测值。2021年下半年，车规级芯片短缺导致整车产量下降。具体而言，随着库存芯片逐步消耗，整车厂减少了零部件的采购，对公司业绩造成一定影响。管理层预计该影响会持续到2022年，因此下调了2022年收入增长率。随着车规级芯片供给恢复后，整车厂订单量会逐步恢复，收入增长率会逐步恢复，管理层预测2022年至2026年复合增长率为5.02%，低于历史增长率，具备可实现性。2022年，格拉默实现营业收入219,315.37万欧元，完成2021年预测值。
2022年，由于欧美地区的能源危机和通货膨胀因素，导致欧洲经济下滑，管理层预计2023年营业收入会受到一定影响并出现下滑，随着经济的复苏，未来年度收入会逐步回升。管理层预测2023年至2027年复合增长率为5.36%，低于2015年至2022年复合增长率6.11%，符合同行业上市公司历史收入增长率水平且有部分在手订单支撑，具备合理性和可实现性。
2、永续增长率
依据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。企业管理层如能证明递增的增长率是合理的，可以以递增的增长率为基础。
2020年和2021年，企业管理层提出的永续期间增长率分别为1.4%及1.8%，评估人员对欧盟、美国、中国的CPI指数进行了查询，收集了上述地区5年的CPI增长率。经过测算上述地区5年CPI平均增长率分别为1.5%及1.89%，管理层使用的增长率略低于各地区CPI增长率，未超过企业经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或者
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地区的长期平均增长率，或者该资产所处市场的长期平均增长率，具有其合理性。2022年，受到通货膨胀、能源危机的影响，欧盟、美国、中国地区加权后的5年CPI平均增长率为3.25%。正常通胀情况下的成本上升可以通过溢价形式转移给整车厂，故历史年度的永续增长率和CPI指数接近。而通货膨胀超出正常情况时，消费者对非必要物资的需求将会下降，因此整车厂也不能通过提高汽车售价的方式消除通胀因素，通胀风险会间接传导给零部件生产商，因此管理层判断在目前的通胀水平下，可通过溢价方式转移掉75%的风险，剩余25%需要由格拉默承担，最终确定2022年盈利预测的永续增长率估计为5年加权平均CPI增长率的75%，即2.4%。
3、折现率
格拉默为全球性汽车零部件集团，资产和业务遍布欧盟、美洲及亚太地区，报告期内，格拉默在各区域的销售情况分布如下表所示：
单位：百万欧元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 欧盟 | 1,131.4 | 52.4% | 1,061.5 | 53.5% | 904.9 | 52.9% |
| 美洲 | 672.5 | 31.2% | 517.7 | 26.1% | 475.3 | 27.8% |
| 亚太 | 426.7 | 19.8% | 406.3 | 20.5% | 330.5 | 19.3% |
考虑到公司业务分布情况，在各年度末商誉减值测试时，采用各地区加权平均资本成本计算折现率，计算公式为：
????=????
??????????+????
?????????
???????????
+????
????
??
????
各地区WACC计算公式为：
????=?
?
×(???)×?
?
+?
?
×?
?
其中：
?
?
：评估对象的债务资本比率；
?
?=??+?
?
?
：评估对象的权益资本比率；
?
?
=??+?
?：所得税率；
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??：债权期望报酬率；?
?
：股权期望报酬率，按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：
?
?
=??
+??×???+?
式中：
?
?
：无风险利率；???：市场风险溢价；?：特定风险报酬率；??
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
?
?
=??×（?+（???）×
??
+
??
）
式中：?
?
为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；D、E分别为可比公司的债务资本与权益资本，P为优先股账面值。由前述，各地区的加权平均资本成本WACC的计算公式主要由股权期望报酬率和债权期望报酬率组成，其中股权期望报酬率会受到无风险利率的显著影响。格拉默主要资产位于欧盟、美国和中国，三地的无风险利率及贷款利率变动会对模型中的折现率产生较大影响。收购以来，欧盟、美国和中国利率变动情况如下图所示：
欧盟、美国及中国无风险利率走势
数据来源：Capital IQ
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欧盟、美国及中国基准利率走势
数据来源：Capital IQ，欧洲央行
从上述无风险利率及基准利率的变动趋势可知，中国地区的无风险利率和基准利率自收购以来均较为稳定；欧洲和美国地区的基准利率2020年至2021年度相对稳定，2022年随着欧美地区连续加息，无风险利率及基准利率呈大幅上升趋势，导致商誉减值测试中的折现率增加。2020年、2021年及2022年，税前加权平均资本成本分别为
10.13%、10.66%及12.72%，折现率的大幅提升导致商誉资产组出现减值，详见本题之“二、（一）2022年公司对格拉默集团计提大额商誉减值的具体原因”之说明。
综上所述，发行人根据格拉默的资产及业务分布情况计算资产组折现率，报告期内，折现率的计算方法及数据来源保持一致，变动趋势符合经济形势和市场走势，折现率的确定依据充分、谨慎合理。
（四）管理层判断
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对企业合并所形成的商誉，公司在每年年度终了进行减值测试。公司已充分关注商誉所在资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断商誉是否存在减值迹象。
2020年公共卫生事件肆虐，格拉默欧美各地区工厂受到不同程度的停产影响，导致2020年标的资产未完成预期经营计划。根据乘联会发布的2020年全球汽车市场销售情况显示，虽然2020年汽车市场受公共卫生事件影响较大，但随着下半年公共卫生事
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件防控成效初显以及中国市场在全球车市中突出的表现，2020年全球汽车市场表现优于预期。2020年度管理层基于各地区对于公共卫生事件的管控程度，判断公共卫生事件在全球范围不会出现明显恶化。基于公共卫生事件影响的逐步消除，管理层认为虽然公共卫生事件对公司产生了一定的冲击，但从长期来看格拉默的经营能力未受到影响，商誉资产组未出现减值迹象。2021年4月后，随着英国、美国放开公共卫生事件防控措施，欧洲、日韩、东南亚等亦相继解除公共卫生事件防控措施，公共卫生事件防控带来的不利影响逐步减退。2021年上半年格拉默净利润为1,800万欧元，经营情况复苏良好，上述事项也验证了格拉默管理层基于2020年时点的判断合理。
2021年下半年，受到芯片短缺影响，原材料市场价格持续高位运行，公司业绩受到了一定的影响。但根据各研究机构的分析，芯片短缺对全球汽车供应链体系的震荡属于短期事项，预计会在2022年的1季度至2季度得到缓解。因此芯片短缺虽然在2021年下半年度对格拉默的经营情况产生了一定的冲击，但从长期来看格拉默的经营能力未受到影响。
2022年2月，俄乌冲突爆发。冲突爆发初期，俄罗斯表现较为强势，战场形势一片倒向俄罗斯，管理层预计冲突很快结束。且格拉默并未在乌克兰设立工厂，仅有少部分供应商的工厂设立在乌西地区，管理层判断冲突对格拉默的影响较小。因此，综合芯片供应短缺事项的预期缓解和俄乌冲突早期情况，管理层判断格拉默未来经营业绩不会受到重大影响，商誉并未出现减值迹象。
2022年第三季度，欧洲央行启动加息，季度内加息125个基点；于三季度末，由于加息趋势尚未明朗，管理层判断商誉资产组未存在减值迹象。进入2022第四季度，欧洲央行在三季度加息的基础上在11月、12月再行加息，11月加息75个基点、12月加息50个基点。至此，欧洲央行从2022年三季度以来已累计加息250个基点，加息趋势得以确认。结合加息趋势，管理层判断无迹象可预期加息后的利率在短期内会下降，商誉资产组出现减值迹象。
欧洲央行2022年至今加息时间列示如下：
| 序号 | 加息日期 | 加息基点 |
| 1 | 2022年7月 | 50 |
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| 序号 | 加息日期 | 加息基点 |
| 2 | 2022年9月 | 75 |
| 3 | 2022年11月 | 75 |
| 4 | 2022年12月 | 50 |
| 5 | 2023年2月 | 50 |
| 6 | 2023年3月 | 50 |
| 7 | 2023年5月 | 25 |
| 8 | 2023年6月 | 25 |
数据来源：European Central Bank
（五）报告期各期末公司商誉减值测试过程、依据及结果，减值计提是否充分报告期各期末，发行人聘请专业评估机构对收购格拉默所形成的商誉进行减值测试。根据《企业会计准则第8号——资产减值》，商誉资产组可收回金额应当根据商誉资产组的公允价值减去处置费用后的净额与商誉资产组的预计未来现金流量现值两者之间孰高者确定。若商誉资产组可收回金额低于其账面价值，则需将差额计提减值损失。
在收益法下，格拉默管理层根据历史经营状况的变化趋势估算预期收益，制定盈利预测。评估机构对盈利预测进行必要的调查、分析、判断，与格拉默管理层讨论，进一步修正、完善后，计算相应的现金流，并结合折现率对预期收益折现得到资产组未来现金流量的现值，作为商誉资产组的预计未来现金流量现值。在市场法下，评估机构采用市场法-上市公司比较法对委估资产组的公允价值进行评估。主要步骤包括：（1）分析委估资产组所属企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等；（2）确定可比公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选；（3）分析、比较资产组所属公司和可比公司的主要财务指标，包括盈利能力、资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等；（4）采用适当的方法对可比公司价值倍数其进行修正、调整，进而估算出修正后价值比率；（5）根据修正后价值比率，计算出企业价值，并对企业价值中包含的非商誉资产组价值进行剔除和调整，最终确定商誉资产组的公允价值。
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2020至2022年含商誉的资产组可收回金额利用了上海东洲资产评估有限公司出具的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司拟对合并GrammerAG形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】第0526号、东洲评报字【2022】第0586号、东洲评报字【2023】第0602号）的评估结果。报告期各期末商誉减值测试结果如下表所示：
单位：万欧元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 公允价值减去处置费用后的净额 | 88,492.17 | 64,709.27 | 52,821.72 |
| 预计未来现金流量现值 | 90,500.00 | 120,700.00 | 120,400 |
| 含商誉资产组可收回金额 | 90,500.00 | 120,700.00 | 120,400 |
| 含商誉资产组账面价值 | 110,061.57 | 113,195.62 | 109,693.57 |
| 含商誉资产组是否减值 | 是 | 否 | 否 |
根据评估报告，2020至2021年包含商誉的资产组可收回金额均高于账面价值，商誉资产组未发生减值，2022年全球通胀持续和欧美央行加息导致折现率大幅上升，商誉资产组可收回金额低于账面价值，出现减值。
综上所述，报告期各期末，发行人均按照《企业会计准则》的要求进行商誉减值测试，并最终以预计未来现金流量现值作为含商誉资产组的可收回金额；收益法下的财务数据预测以格拉默历史财务报表及经营业绩为基础，充分考虑宏观经济情况、产业景气度、在手订单情况、未来发展规划进行编制；评估机构结合历史数据、行业数据、可比公司数据对相关预测进行了检验，验证了相关预测的合理性和可实现性；商誉减值测试模型及各项参数选取均保持一贯性原则，未发生重大变化；商誉减值测试程序符合相关规定的要求，减值准备计提充分。
二、2022年公司对格拉默集团计提大额商誉减值的具体原因，结合减值迹象出现时点，标的公司生产经营环境是否发生重大变化，与前期收购时预测业绩是否存在较大差异等，说明公司在标的公司减值测试补偿期过后一次性计提大额减值的原因及合理性，是否存在损害公司及投资者利益情形
（一）2022年公司对格拉默集团计提大额商誉减值的具体原因
根据本回复“问题4”之“一、（三）主要参数选取”可知，2022年度预测期的息
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税前利润和税前企业自由现金流量变化较小，2022年含商誉资产组减值主要系税前折现率变动所致，折现率变动具体原因如下：
1、无风险利率上升
商誉资产组的主要资产位于欧盟、美洲和亚太地区，根据统计，2021年和2022年减值测试时三地无风险利率数据对比如下：
| 无风险利率 | 2022年 | 2021年 | 变化额 | 取值依据 |
| 欧盟 | 2.22% | -0.23% | 2.45% | 欧元区中央政府债券到期收益率 |
| 美洲 | 3.83% | 1.53% | 2.30% | 美国国债到期收益率 |
| 亚太 | 2.77% | 2.86% | -0.09% | 中国和日本国债到期收益率 |
注：上述数据摘自Capital IQ各地区10年期国债收益率2022年4季度平均值。
2022年，以欧美为代表的全球多国国债收益率都出现了不同程度的上涨，主要影响因素是高企的通胀水平以及主要经济体持续性的货币紧缩政策。其中，货币政策走向成为主导主要经济体债券收益率走势的首要因素。俄乌冲突的发展进一步恶化了全球通胀的局面，欧洲央行及美联储开始多轮加息，欧美地区多国国债收益率出现了大幅飙升。
根据Refinitiv的数据，美国10年期国债收益率在2022年累计上涨了约236个基点。对于未来美国国债收益率预测方面，美国银行、高盛、摩根士丹利、摩根大通、花旗等业内知名投行预计美国10年期国债收益率将于2023年在3.2%至4.2%之间浮动。
综合上述分析，欧盟和美国地区的10年期国债收益率上升且短期内预计还会维持高位导致了无风险利率上升。
（2）贷款利率上升
受到同样因素的影响，2022年度欧洲和美国地区的贷款利率也较2021年大幅上升。根据统计，2021年及2022年商誉减值测试使用的债权期望报酬率，即融资贷款利率对比如下：
| 贷款利率 | 2022年 | 2021年 | 变化额 | 取值依据 |
| 欧盟 | 3.30% | 2.84% | 0.46% | 基准利率 |
| 美国 | 4.64% | 3.25% | 1.39% | 基准利率 |
| 中国 | 4.30% | 4.65% | -0.35% | LPR |
数据来源：Capital IQ及中国人民银行
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（3）折现率上升
| 折现率 | 2022年 | 2021年 | 变化额 |
| 加权平均资本成本（税前） | 12.72% | 10.66% | 2.06% |
| 永续增长率 | 2.40% | 1.80% | 0.60% |
由于无风险利率和贷款利率的上升，导致加权平均资本成本（税前）总体增加了2%左右。通常情况下，现金流口径要和折现率口径一致，当预期收益采用名义现金流，则折现率也应采用名义折现率，故需要在永续期考虑通货膨胀因素的影响，通常情况下，永续期增长率采用预期通胀率水平。2022年由于俄乌冲突导致能源危机，双方一系列的制裁和反制裁措施恶化了欧美国家的通货膨胀，根据统计，2022年度美国的通货膨胀约为6%，欧洲的通货膨胀约为9%，较历史年度有大幅增加。根据计算，各地区未来预期的通货膨胀数据在2%至3%之间，结合管理层对通货膨胀因素可通过议价转移给下游客户程度的判断，最终永续增长率取值约为2.4%。因此，2022年度永续增长率较2021年度增加了0.6%。为剔除通货膨胀影响，加权平均资本成本（税前）减去永续增长率后变动情况如下：
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 变化幅度 |
| r-g | 10.32% | 8.86% | 16.48% |
综合上述分析，剔除通货膨胀影响之后，折现率总体上升16.48%。折现率的显著提高影响公司计算资产预计未来现金流量现值，导致资产可收回金额大幅度降低，致使2022年度商誉资产组出现减值。
（4）折现率变动的敏感性分析
2022年，商誉减值主要系折现率提升，假设采用2021年商誉减值评估折现率，商誉减值模拟测算如下：
单位：万欧元
| 项目 | 含商誉资产组账面值 | 评估的可收回金额 | 商誉减值金额 |
| 2022年商誉减值评估 | 110,061.57 | 90,500.00 | 15,714.91 |
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| 项目 | 含商誉资产组账面值 | 评估的可收回金额 | 商誉减值金额 |
| 假设按2021年折现率计算 | 110,061.57 | 123,900.00 | - |
| 假设按2021年折现率和永续增长率计算 | 110,061.57 | 114,000.00 | - |
假设按2021年商誉减值评估折现率计算，商誉资产组评估的可收回金额为123,900.00万欧元，未发生减值；为剔除通货膨胀影响，假设按2021年商誉减值评估折现率和永续增长率计算，商誉资产组评估的可收回金额为114,000.00万欧元，未出现减值。综上，折现率上升是2022年公司对格拉默集团计提大额商誉减值的主要原因。
（二）减值迹象出现时点
格拉默资产组减值迹象出现于2022年第四季度，具体分析请见本回复“问题4”之“一、（四）管理层判断”。
（三）标的公司生产经营环境是否发生重大变化
2020年度、2021年度及2022年度，格拉默分别实现营业收入171,989.90万欧元、191,545.42万欧元及219,315.37万欧元，销售规模持续增长；分别实现经营性息税前利润-1,170万欧元、2,280万欧元及3,550万欧元。尽管受到公共卫生事件、芯片短缺、俄乌战争、全球通胀等超预期因素的不利影响，但格拉默经营情况稳定，营业收入逐年增长，经营性息税前利润持续改善。目前，上述扰动因素已有所缓解：
2020年起，突发的公共卫生事件在全球范围内造成了巨大影响，导致格拉默及下游客户生产受阻、成本提升。进入2023年后，随着公共卫生事件逐渐得到有效控制，其对于经济的影响逐渐减退，格拉默生产经营逐渐恢复。
2021年以来，全球芯片短缺现象持续加剧，导致部分整车厂商被迫减产或停产，汽车零部件行业也随之受到冲击。随着车规级芯片供给增加，2022年后，芯片短缺问题逐渐得到缓解。海外汽车行业研究机构AutoForecast Solutions研究显示，2021年芯片短缺导致全球汽车市场累计减产约1,020万辆，2022年芯片短缺导致全球汽车减产约450万辆，芯片短缺的影响较2021年已有所改善。TrendForce研究显示，2022年全球汽车销量为8,105万辆，与2021年销量几乎持平，预估2023年全球汽车市场销量有机会恢复增长态势，达8,410万辆，年增3.8%。
2022年，俄乌冲突爆发，美国、欧盟等西方国家对俄罗斯进行了全方位的制裁。
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格拉默在俄罗斯和乌克兰的市场活动有限，战争对于格拉默的影响主要体现在能源危机和全球供应链不稳定性加剧从而导致生产成本上升。目前俄乌双方处于僵持状态，局势仍然胶着，但管理层预计俄乌冲突不会对格拉默生产经营造成重大影响。
综上所述，标的公司经营能力及生产经营环境未发生重大变化，随着相关扰动因素逐步减退，发行人对格拉默进行整合及实行降本增效措施的成果将进一步显现，2023年第一季度，格拉默实现收入约5.89亿欧元，同比增长14.39%；经营性息税前利润约为1,400万欧元，去年同期为亏损250万欧元。未来，随着对新兴市场的逐步开拓以及整合的进一步推进，预计格拉默经营规模及盈利能力将持续提升。
（四）与前期收购时预测业绩是否存在较大差异
国际上通行的企业价值估值方法一般有收益法、市场法、资产基础法（成本法）。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的估值方法；市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法；资产基础法（成本法）是指以被估值单位估值基准日的资产负债表为基础，估算表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的估值方法。2019年，发行人通过发行可转换公司债券、股份及支付现金方式收购格拉默，评估机构采用市场法下的上市公司比较法进行估值，未对格拉默业绩进行预测。
（五）公司在标的公司减值测试补偿期过后一次性计提大额减值的原因及合理性，是否存在损害公司及投资者利益情形
收购格拉默时，继峰股份与宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）（系发行人实际控制人控制的企业，以下简称为“东证继涵”）签署了减值补偿协议，减值测试期间为2019年、2020年、2021年。东证继涵向继峰股份承诺，标的资产继烨投资于减值承诺期内每一个会计年度末的评估值或估值均不低于标的资产的最终交易价格（37.54亿元）。如减值承诺期内，减值测试标的资产于某一个会计年度末的评估值或估值低于其最终交易价格，则东证继涵需就减值部分向继峰股份进行补偿。继烨投资及下属若干子公司是为收购格拉默而成立的持股平台公司，其资产主要为所持格拉默股权，此外存在少量货币资金、贸易类存货、往来款和借款，无其他核心资产。
如前述，于报告期各期末进行减值测试时，公司已充分关注商誉所在资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合可获得信息，合理判
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断是否存在减值迹象，以及相关因素对减值测试所涉参数的影响；评估机构已根据中国资产评估准则及企业会计准则的要求，对于管理层预测数据的合理性和可实现性进行了检验，并选取了一贯的模型及参数进行商誉减值测试，不存在通过刻意调节参数操纵商誉资产组估值，进而规避减值补偿义务的情形。
报告期内，格拉默销售规模持续增长，净利润的波动主要是由于公共卫生事件、汽车芯片短缺、俄乌战争等不可预见的外部扰动因素及一次性因素导致，格拉默经营能力及生产经营环境未发生重大变化，2022年标的公司计提大额减值主要是由于欧美持续加息导致减值测试时折现率提高。由于加息影响，多家拥有境外子公司的A股上市公司均出现了资产减值，具体情况如下表：
| 公司名称 | 子公司名称 | 商誉减值金额 | 商誉减值原因 |
| 和邦生物 （603077.SH） | S.T.K | 6,607.44万元 | 2022年末，公司对和邦农科、S.T.K.、涌江实业资产组进行减值测试，减值测试结果表明，S.T.K.资产组可收回金额低于其包含商誉的资产组账面价值。主要系公司2022年研发支出增长，基于2022年实际情况对未来研发支出预测有所增加；同时由于以色列通货膨胀导致以色列十年期国债利率由2021年末的1.019%提高至2022年末的3.345%，折现率提高，减低了未来现金流量的现值 |
| 申达股份 (600626.SH) | Auria Solutions Ltd. | 7,327.96万元 | 2022年，受公共卫生事件、俄乌战争、通货膨胀、北美劳动力供应不足等影响，近年来全球经济增速放缓，经济形势不确定性增加，加之2022年欧美央行多次加息，企业运营杠杆普遍升高，导致商誉减值测试所使用的折现率上升，从而影响Auria公司资产组的可回收价值 |
| 佳沃食品 （300268.SZ） | Australis Seafoods S.A | 12.29亿元 | 2022年公司合并商誉计提减值金额为12.29亿元，商誉减值主要原因为：（1）税后折现率上升：主要因美元无风险利率从2022年初的1.90%飙升至2022年末的3.97%所致；（2）经营计划调整：由于经营成本高企、运营资金紧张等因素影响，公司下调近期的产销量计划，以求平稳渡过经营成本高企和运营资金紧张的时期，之后再逐渐恢复 |
| 中国石油 （601857.SH） | PetroIneos Trading Limited; Singapore Petroleum Company | 12.27亿元 | 2022年度，对商誉的减值测试使用的税后折现率为9.0%-18.6%（2021年度：8.5%-14.7%），根据减值测试结果，本年计提商誉减值准备12.27亿元（2021年度：未计提） |
| 德尔股份 （300473.SZ） | Carcoustics | 9,988万欧元 | 2022年:受欧美通胀、俄乌冲突的外部影响，能源及原材料价格激增，劳动力成本等大幅增加导致Carcoustics 毛利率下降；公开披露的无风险利率、市场风险溢价、债务资本成 |
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| 公司名称 | 子公司名称 | 商誉减值金额 | 商誉减值原因 |
| 本等参数实际上涨导致减值测试中使用的折现率大幅度上升 |
综上，发行人在标的公司减值测试补偿期过后一次性计提大额减值的原因系欧美加息导致折现率提高，具有合理性，不存在损害公司及投资者利益的情形。
三、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、了解商誉的形成过程；
2、了解、评估和测试公司与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行的有效性；
3、与公司聘请的评估师进行讨论，评价管理层委聘的评估师的胜任能力、专业素质和客观性；
4、了解公司与商誉减值测试相关的关键参数和重要假设；对报告期各年度关键参数和重要假设进行对比，与公司、评估师差异的原因及合理性；将预测期收入、成本和毛利率等关键指标和实际完成情况进行对比，评价经营预测的合理性；
5、查阅欧洲、美国等主要国家地区十年期国债收益率情况；查阅相关权威宏观经济分析报告，了解市场对于中长期全球加息趋势的预期，与公司、评估师讨论加息导致折现率上升的合理性；
6、利用评估师的工作，评估管理层的减值测试方法和使用的折现率的合理性；
7、对商誉减值测试底稿进行重新计算，验证数据的准确性；比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
8、通过替换商誉减值测试模型中折现率等关键参数，进行敏感性测试，评估商誉减值的原因及合理性；
9、评估管理层对商誉及其减值测试结果、财务报表的披露是否恰当。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
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1、标的公司经营情况稳定，尽管受到超预期的外部扰动因素及一次性因素影响，但报告期内营业收入及经营性息税前利润均持续增长；发行人将格拉默整体业务视为一个完整的资产组，资产组认定自商誉形成时点起不存在变动；减值测试模型中的参数选取合理；管理层已充分结合宏观经济情况、产业情况、标的资产经营情况等可获得信息判断资产组是否存在减值迹象；报告期各期末，发行人商誉减值测试方法具有一贯性，符合《企业会计准则》的规定，减值计提依据充分，测试过程及结果具有准确性，2022年商誉减值计提充分；
2、2022年发行人计提大额商誉减值主要系欧美加息导致折现率提高，2022年第四季度，欧美加息趋势得以确认，资产组出现减值迹象，标的公司经营情况或生产经营环境未发生重大变化。前次收购时，受德国相关法律法规的限制，评估师采用市场法进行估值，未进行盈利预测。标的公司减值测试补偿期过后一次性计提大额减值主要系欧美加息导致折现率提高，由于加息影响，多家拥有境外子公司的A股上市公司均于2022年计提了减值，发行人计提大额商誉减值具有合理性，不存在损害公司及投资者利益的情形。
（三）根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第10条进行核查并发表明确意见
1、大额商誉形成的原因及初始计量的合规性。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人大额商誉主要系收购格拉默形成，初始计量具备合规性；
2、公司报告期内各年度末进行商誉减值测试的基本情况，包括是否进行商誉减值测试，资产组认定的变动情况，对资产组或资产组组合是否存在特定减值迹象的判断情况。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人报告期内各年度末均进行商誉减值测试，报告期内资产组认定不存在变动；管理层已充分结合宏观经济情况、产业情况、标的资产经营情况等可获得信息判断资产组是否存在减值迹象，2022年第四季度，结合全球通胀及加息趋势，管理层判断商誉资产组出现减值迹象，具有合理性；报告期各期末，发行人商誉减值测试方法具有一贯性，主要参数的选取具有合理性，减值测试过程及结果具有准确性，2022年商誉减值计提充分；
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3、公司有关商誉减值信息披露的充分性及真实性。发行人应详细披露相关资产组或资产组组合的可回收金额、确定过程及其账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值）。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人已详细披露相关资产组的可回收金额、确定过程及其账面价值，有关商誉减值信息的披露充分、真实；
4、保荐机构及会计师应结合产生商誉对应的企业合并时被收购方的评估报告或估值报告，核对原评估报告或估值报告中使用的预测数据与实际数据的差异及其原因，综合判断是否存在减值迹象及其对商誉减值测试的影响。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：前次收购时，由于格拉默为德国上市公司，受德国相关法律法规的限制，格拉默未向估值机构提供盈利预测，评估师对格拉默股权采用市场法下的上市公司比较法及交易案例比较法进行估值。经保荐机构及会计师公开查询，2022年四季度，全球通胀及加息趋势明确，资产组出现减值迹象，导致减值测试模型中使用的税前折现率提高进而触发资产组减值，而非收购时的盈利预测过于乐观或标的公司业绩表现不及预期；
5、对于存在大额商誉而未计提或较少计提减值，保荐机构及会计师应详细核查计提的情况是否与资产组的实际经营情况及经营环境相符，商誉减值测试的具体过程是否谨慎合理。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人在报告期内对商誉计提了大额减值，不适用上述规定。
6、对于报告期内集中计提大额商誉减值的，保荐机构及会计师应重点分析计提当期与前期相比公司生产经营情况发生的重大变化，以及该变化对商誉减值的影响。若为行业性因素，应对比同行业分析其合理性，若为自身因素，应分析因素发生的时点、公司管理层知悉该变化的时间及证据。同时就相关变化对本次发行是否可能构成重大影响发表意见。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：与前期相比，格拉默2022年生产经营情况未发生重大变化，生产经营情况的变化亦非商誉减值原因，本次商誉减值主要是欧美加息导致折现率提高所致。经公开查询，2022年由于加息影响，多家拥有境外子公司的A股上市公司均出现了资产减值，发行人计提大额商誉减值具有合理性，不存在损害公司及投资者利益情形。欧美加息未对格拉默生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行
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构成重大影响。
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问题5 关于财务性投资根据申报材料，报告期末，公司长期股权投资为1,069.25万元，公司共有联营企业、合营企业4家，其中宁波继华汽车电子科技有限公司主要从事车载冰箱的研发、生产和销售。请发行人说明：（1）公司相关对外投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，与公司主营业务是否存在紧密关联，是否属于财务性投资；（2）公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会决议日前六个月至今发行人新投入和拟投入的财务性投资情况，是否已从本次募集资金总额中扣除。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。回复：
一、公司相关对外投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，与公司主营业务是否存在紧密关联，是否属于财务性投资截至2022年12月31日，发行人对联营企业、合营企业的投资情况如下：
| 被投资单位 | 关系 | 投资时间 | 期末余额 （万元） | 投资背景及目的 | 主营业务 | 是否属于财务性投资 |
| GRA-MAG Truck Interior Systems LLC | 合营企业 | 1998年8月 | - | 实现在商用车座椅业务方面的协同，拓展北美市场 | 高端重型卡车座椅的研发和生产 | 否 |
| ALLYGRAM Systems and Technologies Private Limited | 联营企业 | 2018年11月 | 859.35 | 获取汽车内饰及座椅相关设计和工程技术开发服务 | 汽车内饰及座椅相关设计和工程技术开发 | 否 |
| 合肥继峰智能座舱部件产业基金合伙企业（有限合伙） | 联营企业 | 2021年5月 | 100.45 | 对宁波继烨贸易有限公司实施股权投资 | 投资管理 | 是 |
| 宁波继华汽车电子科技有限公司 | 联营企业 | 2021年11月 | 109.45 | 获取车载冰箱相关技术和生产经验，支持战略性新兴业务发展 | 车载冰箱的研发、生产和销售 | 否 |
| 合计 | - | - | 1,069.25 | - | - |
注：GRA-MAG Truck Interior Systems LLC由于历史亏损导致长期股权投资按权益法核算账面价值减计为零。
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（一）GRA-MAG Truck Interior Systems LLC
GRA-MAG Truck Interior Systems LLC（以下简称为“GRA-MAG”）主要从事高端重型卡车座椅的研发和生产，是由Magna Seating Systems of America, Inc.（以下简称为“Magna美国”）和Grammer AG共同出资成立的合营企业。双方于1998年8月28日签订协议，对GRA-MAG各享有50%的权益。
Manga是全球知名的大型汽车零部件集团，Magna美国于美国密歇根州从事重型卡车座椅系统的开发和生产，并提供座椅硬件解决方案；Grammer AG主要从事商用车座椅及内饰部件和系统的研发、生产和销售。发行人子公司投资GRA-MAG主要是为了充分利用Magna美国在北美市场上销售座椅的渠道和专业经验，结合自身的技术和产品能力，实现在商用车座椅业务方面的协同，拓展北美市场，符合公司主营业务及战略发展方向，是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
（二）ALLYGRAM Systems and Technologies Private Limited
Allygrow Technologies Private Limited（以下简称为“Allygrow”）于印度为汽车、航空航天、消费电子、半导体设备、能源和公用事业以及高科技等领域客户提供技术、工程、工艺、制造解决方案和服务。2018年5月18日，Grammer AG与Allygrow签署谅解备忘录，同意共同设立联营企业，以发挥各自的专业优势和能力并实现协同效应。2018年7月11日，Allygrow在印度马哈拉施特拉邦注册成立ALLYGRAM Systems andTechnologies Private Limited（以下简称为“ALLYGRAM”）。2018年11月16日，GrammerAG与Allygrow正式签署投资协议，同意向ALLYGRAM增资，增资后Allygrow持股70%，Grammer AG持股30%。ALLYGRAM主要从事汽车内饰件及其系统，乘用车座椅以及道路车辆、非道路车辆悬挂驾驶座椅和乘客座椅相关的设计和工程技术开发服务。Grammer AG投资ALLYGRAM系为获取汽车内饰及座椅相关的研发服务，ALLYGRAM成为Grammer AG的专属设计和工程技术开发中心。投资ALLYGRAM符合公司主营业务及战略发展方向，是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
（三）合肥继峰智能座舱部件产业基金合伙企业（有限合伙）
合肥继峰智能座舱部件产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称为“智能座舱基
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金”）的基本情况如下：
| 名称 | 合肥继峰智能座舱部件产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 合肥桉树资本管理有限公司 |
| 注册资本 | 70,000万元人民币 |
| 注册地址 | 安徽省合肥市肥东县合肥循环经济示范园天工路1号 |
| 成立日期 | 2021年6月2日 |
| 统一社会信用代码 | 91340122MA8LKRQJ4G |
| 经营范围 | 创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 主营业务 | 股权投资 |
2021年5月31日，发行人与肥东战新产业投资发展基金合伙企业（有限合伙）、合肥桉树资本管理有限公司签订合伙协议，成立智能座舱基金。合肥桉树资本管理有限公司为普通合伙人；发行人及肥东战新产业投资发展基金合伙企业（有限合伙）为有限合伙人，出资比例分别为42.86%、57.14%。智能座舱基金目前尚未进行投资，出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资。
（四）宁波继华汽车电子科技有限公司
宁波继华汽车电子科技有限公司（以下简称为“宁波继华”）的基本情况如下：
| 名称 | 宁波继华汽车电子科技有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 华海明 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市海曙区望春工业园区布政东路367号 |
| 成立日期 | 2021年11月22日 |
| 统一社会信用代码 | 91330203MA7D1N069J |
| 经营范围 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；模具制造；模具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务 | 车载冰箱的研发、生产和销售 |
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2021年11月20日，宁波鑫泰电气科技有限公司（以下简称为“鑫泰电气”）与发行人签署设立合同，共同出资设立宁波继华，鑫泰电气持股75%，发行人持股25%。宁波继华主要从事车载冰箱的研发、生产和销售。车载冰箱是发行人围绕智能座舱场景拓展的战略性新兴业务，在消费升级趋势下，理想、极氪等新势力领衔配置车载冰箱，以向消费者提供更好的驾乘体验。通过将车载冰箱整合至发行人的中控产品内，公司得以顺应内饰件升级趋势提高产品价值量，获得新的业务增长点。发行人参股宁波继华主要系为发挥鑫泰电气在车载冰箱生产方面的技术和生产经验，结合发行人的客户资源、市场开发能力及将车载冰箱整合至车内的技术能力，共同拓展车载冰箱市场，以支持其战略性新兴业务的发展。综上，发行人对于宁波继华的投资是围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。报告期内，发行人与上述对外投资企业发生的交易情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 采购商品/接受劳务 | ALLYGRAM Systems and Technologies Private Limited | 接受劳务 | 2,517.49 | 2,511.43 | 2,395.88 |
| 占发行人当期营业成本的比例 | 0.16% | 0.17% | 0.18% | ||
| 销售商品/提供劳务 | GRA-MAG Truck Interior Systems LLC | 销售商品 | 9,324.67 | 8,655.32 | 5,066.74 |
| 占发行人当期营业收入的比例 | 0.52% | 0.51% | 0.32% | ||
二、公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会决议日前六个月至今发行人新投入和拟投入的财务性投资情况，是否已从本次募集资金总额中扣除
（一）公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
截至2022年12月31日，发行人财务报表中可能与财务性投资相关的科目情况如下：
单位：万元
| 资产科目 | 账面价值 | 财务性投资金额 | 财务性投资占归属于母公司净资产比例 |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 其他应收款 | 7,034.33 | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 350.56 | - | - |
| 其他流动资产 | 27,938.52 | - | - |
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| 资产科目 | 账面价值 | 财务性投资金额 | 财务性投资占归属于母公司净资产比例 |
| 其他权益工具投资 | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - | - |
| 长期应收款 | 3,360.84 | - | - |
| 长期股权投资 | 1,069.25 | 100.45 | 0.03% |
| 其他非流动资产 | 74,104.58 | - | - |
1、其他应收款
截至2022年12月31日，发行人其他应收款余额为7,034.33万元，主要为应收保险赔偿款、押金保证金、应收供应商款项等，系生产经营产生，不属于财务性投资。
2、一年内到期的非流动资产
截至2022年12月31日，发行人一年内到期的非流动资产余额为350.56万元，均为大额存单利息。公司为避免资金闲置、提高资金利用效率购买的大额存单不属于收益波动大且风险较高的金融产品，且相关大额存单已于2021年转让，仅利息需待到期日清算，因此不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2022年12月31日，公司其他流动资产余额为27,938.52万元，具体构成如下：
单位：万元
| 款项性质 | 期末余额 |
| 增值税借方余额重分类 | 15,397.90 |
| 所得税借方余额重分类 | 2,917.64 |
| 应收税务返还 | 4,510.60 |
| 关税借方余额重分类 | 1,369.38 |
| 套期工具-远期外汇合约 | 2,440.37 |
| 一年以内的客户提名费 | 372.36 |
| 预付长期奖金计划 | 127.58 |
| 待摊费用 | 553.71 |
| 其他税借方余额重分类 | 248.97 |
| 合计 | 27,938.52 |
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截至2022年12月31日，公司其他流动资产主要为增值税借方余额重分类、应收税务返还、所得税借方余额重分类等，系公司日常生产经营产生，不属于财务性投资。公司境外经营规模较大、占比较高，为降低外汇波动风险，公司签署远期外汇合约进行套期保值，该部分远期外汇合约服务于公司的日常经营业务，不以获得投资收益为主要目的，不涉及外汇投机活动，不属于财务性投资。
4、长期应收款
截至2022年12月31日，公司长期应收款余额为3,360.84万元，具体如下：
单位：万元
| 款项性质 | 期末余额 |
| 合营企业借款 | 2,448.72 |
| 合营企业借款利息 | 71.42 |
| 押金 | 751.35 |
| 其他 | 439.90 |
| 减：一年内到期的长期应收款 | 350.56 |
| 合计 | 3,360.84 |
其中，合营企业借款及利息系发行人子公司格拉默对合营企业GRA-MAG的资金拆出，从1999年到2019年10月31日作为海外经营净投资核算，2019年11月1日起转为借款核算。截至2022年12月31日，该笔借款的账面余额为4,216.15万元，已计提坏账准备1,696.00万元。GRA-MAG成立初期，高端商用车座椅市场尚未形成规模化需求，出现了一定亏损，格拉默向其提供借款主要是为支持其经营发展，符合发行人主营业务和战略发展方向，不构成财务性投资。
5、长期股权投资
截至2022年12月31日，发行人长期股权投资余额为1,069.25万元，具体情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 关系 | 期末余额 | 主营业务 |
| GRA-MAG Truck Interior Systems LLC | 合营企业 | - | 研发并生产高端重型卡车座椅 |
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| 被投资单位 | 关系 | 期末余额 | 主营业务 |
| ALLYGRAM Systems and Technologies Private Limited | 联营企业 | 859.35 | 汽车内饰件及其系统，乘用车座椅以及道路车辆、非道路车辆悬挂驾驶座椅和乘客座椅相关的设计和工程技术开发服务 |
| 合肥继峰智能座舱部件产业基金合伙企业（有限合伙） | 联营企业 | 100.45 | 创业投资、私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务 |
| 宁波继华汽车电子科技有限公司 | 联营企业 | 109.45 | 车载冰箱的研发、生产和销售 |
| 合计 | - | 1,069.25 | - |
注：GRA-MAG Truck Interior Systems LLC由于历史亏损导致长期股权投资按权益法核算账面价值减计为零。
GRA-MAG、ALLYGRAM和宁波继华是发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料和渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资；智能座舱基金目前尚未进行投资，出于谨慎性考虑认定为财务性投资，具体分析参见本回复“问题5：关于财务性投资”之“一、公司相关对外投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，与公司主营业务是否存在紧密关联，是否属于财务性投资”。
6、其他非流动资产
截至2022年12月31日，公司其他非流动资产账面价值74,104.58万元，主要为一年以上的合同资产、客户提名费、预付长期资产款、合同履约成本等，不涉及财务性投资。
综上，截至2022年12月31日，公司持有的财务性投资总额为100.45万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为0.03%。因此，截至2022年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
（二）本次董事会决议日前六个月至今发行人新投入和拟投入的财务性投资情况，是否已从本次募集资金总额中扣除
2023年4月3日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。根据《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定对财务性投资的认定标准，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，经过逐项
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对照核查，公司不存在新投入的和拟投入的财务性投资，不涉及需要从本次募集资金总额中扣除的情形，具体如下：
1、类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新投入或拟投入的类金融业务。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新投入或拟投入的金融业务。
3、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新投入或拟投入的与主营业务无关的股权投资。
4、投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新投入或拟投入的投资产业基金、并购基金的情形。
5、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新投入或拟投入的拆借资金。
6、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新投入或拟投入的对外进行委托贷款的情形。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新投入或拟投入的购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
8、拟实施财务性投资的具体情况
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的安排。
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三、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等关于财务性投资及类金融业务的相关规定，并逐条核查发行人是否满足相关要求；
2、与管理层沟通了解联营企业、合营企业的业务情况、投资原因及背景并取得公司确认，获取并查阅相关主体的工商资料、投资协议等；
3、查阅发行人报告期内董事会决议、公告文件、定期报告和相关科目明细账，核查发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；
4、向发行人了解本次发行相关董事会决议日前六个月起至今新投入或拟投入的财务性投资情况，并取得发行人出具的专项说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人对GRA-MAG Truck Interior Systems LLC、ALLYGRAM Systems andTechnologies Private Limited和宁波继华汽车电子科技有限公司的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，与公司主营业务存在紧密关联，不属于财务性投资；对合肥继峰智能座舱部件产业基金合伙企业（有限合伙）的投资出于谨慎性考虑，认定为财务性投资；
2、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形；
3、本次董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资，不涉及需要从本次募集资金总额中扣除的情形。
保荐机构关于发行人回复的总体意见
对本回复材料中的公司回复，保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
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（本页无正文，为宁波继峰汽车零部件股份有限公司《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
年 月 日
7-1-144
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，确认本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
王义平
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
年 月 日
7-1-145
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人： ___________________ ___________________
谢晶欣 孙靖譞
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
7-1-146
保荐人法定代表人声明
本人已认真阅读《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日