8-1-1
关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市的
上市委会议意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦
16/22/23楼）
8-1-2
关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市的
上市委会议意见落实函的回复
上海证券交易所：
根据贵所2023年5月12日下发的《关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市的上市委会议意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”）的要求，包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“天和磁材”、“公司”或“发行人”）与申港证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“申港证券”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）等相关各方对《意见落实函》所列问题进行了逐项落实、核查和说明，现对《意见落实函》落实情况逐条书面回复如下，请予以审核。本意见落实函回复中简称与《包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（上会稿）》中简称具有相同含义，其中涉及招股说明书的修改及补充披露部分，已用楷体加粗予以标明。本问询问题回复中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本问询问题回复中的字体：
| 问询问题所列问题 | 黑体 |
| 对问题的回答 | 宋体 |
| 对招股说明书、本问询问题回复的修改 | 楷体、加粗 |
8-1-3
目录
一、 ...... 4
8-1-4
一、请发行人：（1）进一步核实并在招股说明书中补充披露袁擘涉嫌行贿案件是否仍处于“调查期间”，监察机关是否已解除《立案通知书》对袁擘“调查期间，不得交流、出境、辞去公职或者办理退休手续”的限制；（2）完善发行上市申请文件中关于“袁擘不存在面临行政处罚的风险”相关信息的披露。请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。
回复：
（一）进一步核实并在招股说明书中补充披露袁擘涉嫌行贿案件是否仍处于“调查期间”，监察机关是否已解除《立案通知书》对袁擘“调查期间，不得交流、出境、辞去公职或者办理退休手续”的限制
【发行人说明】
2019年10月30日，乌兰浩特市监察委员会出具《解除留置通知书》（乌监解留通〔2019〕7号），决定对袁擘解除留置措施。袁擘被解除留置措施至今，未被要求再次配合调查、未被采取任何强制措施、出境以及入境亦不受限制。
2020年4月28日，乌兰浩特市监察委员会出具的《说明》确认：“目前张世明涉嫌受贿案的调查已经结束。本委确认袁擘不存在因张世明案需再次配合调查的情形，亦不存在需移送检察机关的情形。本委已查明袁擘及其关联的包头天和磁材科技股份有限公司、包头市天之和磁材设备制造有限公司、天津天和盈亚科技有限公司不构成违法犯罪，不再进行审查调查。”
2023年5月26日，乌兰浩特市监察委员会进一步出具《关于袁擘案件情况的说明》，确认“袁擘涉嫌行贿案已调查终结，袁擘不再受《立案通知书》中载明不得交流、出境、辞去公职或者办理退休手续限制”。
综上，袁擘涉嫌行贿案件“调查期间”已结束，监察机关已解除《立案通知书》对袁擘“调查期间，不得交流、出境、辞去公职或者办理退休手续”的限制。
【发行人补充披露】
发行人已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“六、持有发行人5%
8-1-5
以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（七）袁擘涉嫌行贿案件进展情况”中补充披露上述楷体加粗部分。
（二）完善发行上市申请文件中关于“袁擘不存在面临行政处罚的风险”相关信息的披露【发行人说明】2019年9月17日，袁擘因涉嫌行贿问题被立案调查，后于2019年10月30日依据乌兰浩特市监察委员会出具《解除留置通知书》（乌监解留通〔2019〕7号）解除留置措施。因涉嫌行贿事项并未涉及违反土地房产、税收、市场监督管理等任何行政法规、部门规章的情形，自解除留置措施至今，袁擘不存在被移送任何行政机关进行调查的情形，亦不存在被任何行政机关予以行政处罚的记录，且乌兰浩特市监察委员会已先后具文确认袁擘不构成违法犯罪，对其调查已结束、案件调查已终结，故袁擘不存在面临因涉嫌行贿案件被任何行政机关给予行政处罚的风险。【发行人补充披露】发行人已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（五）”之“4、”之“（3）袁擘不存在面临行政处罚的风险”中补充披露上述楷体加粗部分。
发行人已完善招股说明书等发行上市申请文件中关于“袁擘不存在面临行政处罚的风险”相关信息的披露，相关信息披露真实、准确、完整。
【保荐机构、发行人律师核查意见】
针对上述问题，保荐机构、发行人律师履行的主要核查程序如下：
1、查阅乌兰浩特市监察委员会出具的《立案通知书》《留置通知书》《解除留置通知书》《说明》《关于袁擘案件情况的说明》，了解该等文书主要内容；
2、查阅袁擘自2019年10月被解除留置措施至今的出入境记录，确认袁擘自被解除留置措施至今存在出入境情形；
3、查阅发行上市申请文件中关于“袁擘不存在面临行政处罚的风险”相关
8-1-6
信息的披露内容；
4、对袁擘进行访谈，了解留置期间其被调查的事项及其是否存在违反行政法规、行政规章的情形，其被解除留置措施后是否存在被要求再次配合调查、被采取任何强制措施等情形；
5、对《中华人民共和国监察法实施条例》（以下简称“《监察法实施条例》”）、
《中华人民共和国刑法》等进行检索，核查上述规定是否存在与行贿相关的行政处罚内容；
6、对12309中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、包头市公安局（http://gaj.baotou.gov.cn/）、中央纪委国家监委网站（https://www.ccdi.gov.cn/）、包头市市场监督管理局（http://scjg.baotou.gov.cn/）、百度（https://www.baidu.com/）前十页、搜狗搜索（https://www.sogou.com/）前十页等相关网站进行检索，核查袁擘涉嫌行贿行为是否存在被行政处罚的记录。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、袁擘涉嫌行贿案件“调查期间”已结束，监察机关已解除《立案通知书》对袁擘“调查期间，不得交流、出境、辞去公职或者办理退休手续”的限制；
2、发行人已完善招股说明书等发行上市申请文件中关于“袁擘不存在面临行政处罚的风险”相关信息的披露，相关信息披露真实、准确、完整。
8-1-7
（本页无正文，为《关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市的上市委会议意见落实函的回复》之签字盖章页）
包头天和磁材科技股份有限公司
法定代表人（签字）：
袁文杰年 月 日
8-1-8
（本页无正文，为申港证券股份有限公司《关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市的上市委会议意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ______________ _______________李 强 佘飞飞
申港证券股份有限公司
年 月 日
8-1-9
保荐机构法定代表人声明本人已认真阅读包头天和磁材科技股份有限公司上市委会议意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本保公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，上市委意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人/董事长：_______________
邵亚良
申港证券股份有限公司
年 月 日