8-1发行人与保荐机构关于审核问询函的回复（2022年年报财务数据版）

关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请

文件审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大

厦16/22/23楼）

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关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件

审核问询函的回复

上海证券交易所：

根据贵所2023年3月10日下发的《关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“天和磁材”、“公司”或“发行人”）与申港证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“申港证券”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”）等相关各方对《问询函》所列问题进行了逐项落实、核查和说明，现对《问询函》落实情况逐条书面回复如下，请予以审核。

本问询函回复中简称与《包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》中简称具有相同含义，其中涉及招股说明书的修改及补充披露部分，已用楷体加粗予以标明。

本问询函回复中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本问询函回复中的字体：

问询函所列问题	黑体
对问题的回答	宋体
对招股说明书、本问询函回复的修改	楷体、加粗

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目录

问题1、关于存货及跌价准备情况 ...... 3

问题2、关于原材料采购及价格波动 ...... 20

问题3、关于回用料销售 ...... 54

问题4、关于股份支付 ...... 75

问题5、关于共同实际控制人 ...... 87

问题6、其他 ...... 95

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问题1、关于存货及跌价准备情况根据申报及回复材料，1）截至2021年末及2022年6月30日，发行人发出商品账面余额分别为19,925.11万元、30,489.94万元，分别计提存货跌价准备0元及144.10万元，其中一年以上发出商品账面余额381.41万元及

551.11万元；2）截至2021年末及2022年6月30日，发行人存货账面余额均同比出现明显增长，发行人解释原因包括订单排产增多、原材料价格上涨等；2021年末起发行人主要原材料价格出现回落。

请发行人说明：（1）一年以上发出商品余额增长的原因及合理性，对相关发出商品的库龄管理制度以及存货管控能力；结合相关会计政策说明各期末一年以上发出商品存货跌价准备计提是否充分；（2）各期末发出商品按产品类型、终端客户类别的金额构成情况和期后销售结转情况，结合产品发货到客户领用验收的一般流程及所需时间说明期后未实现销售结转的原因，是否存在延迟确认收入或实际无法销售导致应全额确认跌价等情况；（3）报告期各期末库存商品订单支持率、期后销售率情况，进一步分析报告期存货明显增长的合理性；

（4）结合报告期内及期后主要原材料价格波动情况，进一步说明各期末存货可变现净值的计算方法和过程，各期存货跌价准备计提是否充分。

请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：

（一）一年以上发出商品余额增长的原因及合理性，对相关发出商品的库龄管理制度以及存货管控能力；结合相关会计政策说明各期末一年以上发出商品存货跌价准备计提是否充分

1、一年以上发出商品余额增长的原因及合理性

2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日及2022年12月31日，公司一年以上发出商品的账面余额分别为162.61万元、381.41万元、551.11万元及381.50万元，具体情况如下表：

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单位：万元

客户名称	验收模式	2022年末	2022年6月末	2021年末	2020年末
上海海立电器有限公司	领用	233.45	269.67	68.77	66.50
卧龙电气驱动集团股份有限公司	领用	77.12	225.52	255.60	35.45
卧龙采埃孚汽车电机有限公司	领用	33.65	16.11
沈阳中航机电三洋制冷设备有限公司	领用	12.32	11.73	32.30	43.69
东方电气集团东方电机有限公司中型电机分公司	货到	10.12		1.52
郑州智驱科技有限公司	货到	6.14
智新科技股份有限公司	货到	3.96
宁波鑫霖磁业有限公司	货到	2.88	2.88	2.88
河南宏源启磁业科技有限公司	货到	1.68	1.68	1.68
威海化工机械有限公司	货到	0.11	0.11
诺德（中国）传动设备有限公司	货到	0.08
东阳市新城磁业有限公司	货到		15.61	15.61	15.61
TMS	货到		4.53
潍坊九天强磁有限公司	货到		1.35	1.35	1.35
OHAMACORPORATION	非目的地交货		0.98
东莞市蓝光磁业科技有限公司	货到		0.57	1.29
宁波安颂磁业有限公司	货到		0.34	0.40
绵阳新正新材料科技有限公司	货到		0.03
成都博峰磁材有限公司	货到		0.00	0.00
总计	-	381.50	551.11	381.41	162.61

公司2021年末一年以上发出商品较2020年末增长218.80万元，主要原因为领用验收模式下客户的发出商品有所增长，其中卧龙电气驱动集团股份有限公司增长220.15万元，增长的主要原因系因其自身原因，对公司发出的商品领用延后，具有合理性。公司2022年6月末一年以上发出商品较2021年末增长169.70万元，主要原因为领用验收模式下客户的发出商品有所增长，其中上海海立电器有限公司增长200.90万元，卧龙采埃孚汽车电机有限公司增长16.11万元，增长的主要原因系上述部分客户对自身产品进行升级改造等，客户在新产品中配套使用公司发出商品，导致公司发出商品领用验收相应延后，具有合理性。公司2022年末一年以上发出商品较2022年6月末减少169.61万元，主要原因系领用验收模式下部分客户在2022年下半年陆续领用了公司的发出商

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品，其中卧龙电气驱动集团股份有限公司减少148.40万元，上海海立电器有限公司减少36.22万元。

2、公司对相关发出商品的库龄管理制度

公司《销售管理制度》等内部控制管理制度对发出商品的库龄管理进行了规范，规定了销售人员负责与客户的信息交流，跟踪合同履约状态，发货准备及与物流公司对接，定期与财务部、客户核对。公司日常对发出商品库龄的管理如下：

（1）安排专门人员定期对发出商品库龄进行划分，库龄按货物发出之日开始计算，公司将库龄主要划分为一年以内和一年以上，并结合客户的验收方式分别进行管理。

（2）库龄一年以内的发出商品，主要由销售人员每月对客户领用验收、货到验收情况进行核对确认，发现客户有不予验收等异常情况时积极与客户沟通，了解原因后及时解决处理。

（3）库龄一年以上的发出商品，对于领用验收模式的发出商品，公司及时查明原因并积极与客户沟通后续领用验收的可能性及时间安排，如客户后续不再领用，公司安排相关人员将货物收回并妥善处理；对于货到验收模式的发出商品，公司积极与客户沟通解决争议。如双方未能达成一致，公司在必要时采取相关法律措施。

3、公司对相关发出商品的管控能力

公司发出商品为已发货在途，或客户已收到但尚未验收或领用的产品，公司通过如下方式对发出商品进行管控：

（1）出库环节。销售内勤负责与客户沟通，确定发货物流公司并通知物流公司进行产品托运，填写《物流单》并开具《出门证》，物流公司持《物流单》至库房，库管核对清点货物后协助物流公司搬运装车，并在《出货单》中标注是否出库；装车完毕后，物流公司将《出门证》交至门卫检查后方可离开。

（2）运输环节。公司内销客户主要通过委托第三方快递物流公司送货；外销客户主要通过委托第三方货代公司及快递物流公司送货。公司与第三方承运商的货物运输合同中，明确约定第三方承运商对公司发出商品的管理责任。货

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物发出后，销售内勤完善《销售日报》并发给各销售业务员，业务员向客户发送物流信息，以便做好接收物资的准备工作，并通过查询快递单号的方式跟踪货物物流情况，对于外销业务及时取得出口报关单、提单等单据。另外，公司每月与快递物流公司就送货信息进行核对，确保送货数量、收货客户信息与公司出货单信息一致。

（3）确认环节。对于货到验收模式下的发出商品，由公司销售人员每月与客户进行核对确认；对于领用验收模式下的发出商品，公司每月与客户进行核对确认。同时，部分领用验收模式下的客户拥有运营完善的供应商系统平台，公司定期登录该系统，查询客户的入库、领用以及期末结存产品明细，确保客户收到、领用公司发出商品的品名、数量与公司记录一致。

4、结合相关会计政策说明各期末一年以上发出商品存货跌价准备计提是否充分；公司一年以上发出商品计提减值金额能够覆盖可变现净值与存货账面余额差额

公司于资产负债表日对一年以上发出商品进行跌价测试，公司根据发出商品的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额计算可变现净值，对于发出商品成本高于其可变现净值的计提跌价准备。公司在计算可变现净值时，综合考虑了原材料价格波动和发出商品库龄情况，预计售价主要参考订单价格和客户平均销售价格，估计将发生的销售费用及相关税费。2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日，公司部分一年以上发出商品存在减值迹象，公司根据可变现净值计提了跌价准备，金额分别为1.96万元、

0.08万元、6.18万元，跌价准备计提充分，具体如下：

单位：万元

项目	存货账面余额	至完工时估计将要发生的成本	相关税费	可变现净值	计提减值
2022.12.31
一年以上发出商品	381.50		3.06	603.85	6.18
2021.12.31
一年以上发出商品	381.41		5.14	488.81	0.08
2020.12.31
一年以上发出商品	162.61		2.90	213.27	1.96

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综上，报告期各期末，公司一年以上发出商品整体可变现净值均高于存货账面余额；且少数可变现净值低于存货账面余额的发出商品已计提减值，计提减值金额能够覆盖可变现净值与存货账面余额差额，计提减值准备金额充分。

5、关于报告期内发出商品存货跌价准备会计差错调整的具体情况及影响

公司对2020年12月31日、2021年12月31日发出商品存货跌价准备进行了会计差错更正追溯调整，分别补提存货跌价准备95.77万元、30.79万元，2022年不涉及本次会计差错调整。具体情况如下：

（1）具体情况

公司在对发出商品存货跌价准备计提情况重新检查后发现，2020年12月31日、2021年12月31日存在发出商品可变现净值小于账面价值的情况，具体金额分别为95.77万元、30.79万元。公司未对上述发出商品计提存货跌价准备，导致发出商品存货跌价准备计提不充分。

为保证发出商品存货跌价准备计提的充分性，公司对2020年12月31日、2021年12月31日发出商品存货跌价准备进行了补提。

（2）调整的时间及范围，对公司财务报表的影响

该调整对公司2020、2021年度财务报表主要项目的影响如下：

单位：万元

项目	2020年/2020.12.31
	更正前	调整金额	变动率
存货	39,697.15	-95.77	-0.24%
递延所得税资产	360.03	14.37	3.99%
盈余公积	3,207.68	-12.21	-0.38%
未分配利润	17,339.12	-69.20	-0.40%
营业成本	92,748.71	-74.02	-0.08%
资产减值损失	-91.04	-95.77	105.19%
所得税费用	1,783.60	-3.26	-0.18%
净利润	13,255.31	-18.49	-0.14%

（续）

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单位：万元

项目	2021年/2021.12.31
	更正前	调整金额	变动率
存货	61,952.37	-30.79	-0.05%
递延所得税资产	492.85	4.62	0.94%
盈余公积	5,408.11	-3.93	-0.07%
未分配利润	29,517.95	-22.24	-0.08%
营业成本	150,973.63	-95.77	-0.06%
资产减值损失	-518.37	-30.79	5.94%
所得税费用	1,270.39	9.75	0.77%
净利润	14,379.26	55.24	0.38%

综上所述，本次调整系对发出商品存货跌价准备进行补提，对公司净利润的影响主要系计提存货跌价准备导致资产减值损失的增加以及存货跌价准备转销导致营业成本的减少，递延所得税资产及递延所得税费用相应增加。由上表可知，本次调整对发行人2020年度、2021年度净利润的影响金额分别为-

18.49万元、55.24万元，占当年净利润的比重分别为-0.14%、0.38%，影响较小。经过本次调整，公司已对报告期各期末的发出商品充分计提了跌价准备。

【保荐机构、申报会计师核查意见】

针对上述问题，保荐机构和申报会计师履行的核查程序如下：

1、了解一年以上发出商品余额增长的原因，分析其合理性；并检查期后客户领用验收情况；

2、访谈公司销售人员及库管人员，查看公司对发出商品的管理制度，了解公司对发出存货的管控情况，并执行穿行测试及控制测试；

3、了解公司对一年以上发出商品计提存货跌价准备的考虑因素，分析其合理性；

4、获取发行人存货减值表、公司一年以上发出商品减值表，复核并测试存货减值情况；

5、访谈发行人财务负责人，了解相关存货减值的形成的原因，分析其合理性。

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经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、公司一年以上发出商品余额增长的主要原因系领用验收模式的部分客户对自身产品进行升级改造，客户在新产品中配套使用公司发出商品，导致公司发出商品领用验收相应延后，具有合理性；

2、公司《销售管理制度》等内部控制管理制度对发出商品的库龄管理进行了规范，规定了销售人员与客户的信息交流，跟踪合同履约状态，发货准备及与物流公司对接，定期与财务部、客户核对。同时，公司严格执行《销售管理制度》，公司管理制度及相关内控制度设计合理、执行有效；

3、报告期各期末，公司一年以上发出商品整体可变现净值均高于存货账面余额；且少数可变现净值低于存货账面余额的发出商品已计提减值，计提减值金额能够覆盖可变现净值与存货账面余额差额，计提减值准备金额充分；

4、本次调整系对发出商品存货跌价准备进行补提，对公司净利润的影响主要系计提存货跌价准备导致资产减值损失的增加以及存货跌价准备转销导致营业成本的减少，递延所得税资产及递延所得税费用相应增加。本次调整对发行人2020年度、2021年度净利润的影响金额分别为-18.49万元、55.24万元，占当年净利润的比重分别为-0.14%、0.38%，影响较小。经过本次调整，公司已对报告期各期末的发出商品充分计提了跌价准备。

（二）各期末发出商品按产品类型、终端客户类别的金额构成情况和期后销售结转情况，结合产品发货到客户领用验收的一般流程及所需时间说明期后未实现销售结转的原因，是否存在延迟确认收入或实际无法销售导致应全额确认跌价等情况

1、各期末发出商品按产品类型、终端客户类别的金额构成情况和期后销售结转情况

报告期各期末，公司发出商品按产品类型的金额构成情况和期后销售结转情况如下表：

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单位：万元

产品类型	2022年末				2021年末
	期末金额	占比（%）	期后结转 金额	结转 比例（%）	期末金额	占比	期后结转 金额	结转 比例（%）
钕铁硼成品	29,862.29	92.17	20,817.29	69.71	17,556.00	88.11	17,187.61	97.90
钕铁硼毛坯	2,443.24	7.54	2,336.53	95.63	1,447.23	7.26	1,447.23	100.00
钐钴成品	53.26	0.16	51.68	97.03	156.61	0.79	156.10	99.67
钐钴毛坯	39.45	0.12	39.45	100.00	4.36	0.02	4.36	100.00
其他	-	-	-	-	760.90	3.82	760.90	100.00
合计	32,398.23	100.00	23,244.96	71.75	19,925.11	100.00	19,556.20	98.15

（续）

产品类型	2020年末
	期末金额	占比（%）	期后结转金额	结转比例（%）
钕铁硼成品	7,658.05	81.28	7,544.33	98.52
钕铁硼毛坯	1,624.95	17.25	1,624.95	100.00
钐钴成品	28.11	0.30	27.60	98.19
钐钴毛坯	110.87	1.18	110.87	100.00
其他	-	-	-	-
合计	9421.97	100.00	9,307.75	98.79

注1：期后结转情况统计至2023年2月末。注2：其他系向客户销售使用过的残铽靶。2020年末、2021年末公司发出商品期后结转比例较高，分别为98.79%和

98.15%。其中，2020年末公司发出商品中钕铁硼成品、钕铁硼毛坯、钐钴成品和钐钴毛坯的结转比例分别为98.52%、100.00%、98.19%和100.00%；2021年末公司发出商品中钕铁硼成品、钕铁硼毛坯、钐钴成品、钐钴毛坯和其他的结转比例分别为97.90%、100.00%、99.67%、100.00%和100.00%。2022年末公司发出商品期后结转比例相对较低，主要原因系统计时间截止2023年2月末，时间较短，具有合理性。2020年末，公司发出商品期后尚未结转的金额分别为114.23万元。其中，上海海立未结转金额为68.77万元，卧龙电气未结转金额为38.67万元。主要原因系该等客户对自身产品进行升级改造等自身原因，导致公司发出商品领用

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验收相应延后，具有合理性。2021年末，公司发出商品期后尚未结转的金额分别为368.91万元；其中，上海海立未结转金额为233.45万元，卧龙电气未结转金额为109.37万元。主要原因系该等客户对自身产品进行升级改造等自身原因，导致公司发出商品领用验收相应延后，具有合理性。

报告期各期末，公司发出商品按终端客户类别的金额构成情况和期后销售结转情况如下表：

单位：万元

终端客户类别	2022年末				2021年末
	期末金额	占比（%）	期后结转 金额	结转 比例（%）	期末金额	占比	期后结转 金额	结转 比例（%）
内销	13,034.20	40.23	10,298.64	79.01	9,191.04	46.13	8,822.13	95.99
货到验收	8,853.37	27.33	7,925.13	89.52	5,355.79	26.88	5,338.74	99.68
领用验收	4,180.83	12.90	2,373.51	56.77	3,835.25	19.25	3,483.39	90.83
外销	19,364.03	59.77	12,946.32	66.86	10,734.07	53.87	10,734.07	100.00
目的地交货	18,218.43	56.24	11,801.42	64.78	9,592.96	48.14	9,592.96	100.00
非目的地交货	1,145.61	3.54	1,144.90	99.94	1,141.11	5.73	1,141.11	100.00
合计	32,398.23	100.00	23,244.96	71.75	19,925.11	100.00	19,556.20	98.15

（续）

终端客户类别	2020年末
	期末金额	占比（%）	期后结转金额	结转比例（%）
内销	5,950.07	63.15	5,835.84	98.08
货到验收	2,912.73	30.91	2,912.73	100.00
领用验收	3,037.34	32.24	2,923.11	96.24
外销	3,471.90	36.85	3,471.90	100.00
目的地交货	3,164.90	33.59	3,164.90	100.00
非目的地交货	307.01	3.26	307.01	100.00
合计	9421.97	100.00	9,307.75	98.79

注：期后结转情况统计至2023年2月末。

2020年末、2021年末，公司发出商品期后结转比例较高，分别为98.79%和98.15%。其中，2020年末公司内销客户货到验收模式、领用验收模式的结

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转比例分别为100.00%、96.24%，外销客户结转比例均为100.00%；2021年末公司内销客户货到验收模式、领用验收模式的结转比例分别为99.68%、

90.83%，外销客户结转比例均为100.00%，2022年末公司发出商品期后结转比例相对较低，主要原因系统计时间截止2023年2月末，时间较短。

2021年末，公司内销发出商品期后结转比例为95.99%，较2020年98.08%有所下降。主要原因系上海海立、卧龙电气2021年末未结转金额较2020年上升。

2、公司从产品发货到客户领用验收的一般流程

公司从产品发货到客户领用验收的一般流程如下：

（1）销售内勤负责与客户沟通，确定发货物流公司并通知物流公司进行产品托运，填写《物流单》并开具《出门证》；

（2）物流公司持《物流单》至库房，库管核对清点货物后协助物流公司搬运装车，并在《出货单》中标注是否出库；

（3）装车完毕后，物流公司将《出门证》交至门卫检查后方可离开；

（4）货物发出后，销售内勤完善《销售日报》并发给各销售业务员，业务员向客户发送物流信息，以便做好接收物资的准备工作；

（5）领用验收模式下，客户每月将验收信息，即实际领用情况形成报告，通过电子邮件方式通知公司。部分客户拥有运营完善的供应商系统平台，公司可以登录该系统，查询客户的领用数量，并按月确定销售数量。公司对客户验收信息进行核对，并确认收入。验收信息，包括但不限于经客户签字或盖章确认的核对明细、供应商平台查询记录、邮件核对记录等。

公司领用验收模式的发出商品中，大部分产品从发货到客户领用验收的时间不超过6个月，少量产品超过6个月未实现销售结转的原因主要系部分客户对自身产品进行升级改造等，在新产品中配套使用公司发出商品，导致公司发出商品领用验收相应延后。

客户每月将验收信息，即实际领用情况形成报告，通过电子邮件方式通知

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公司。部分客户拥有运营完善的供应商系统平台，公司可以登录该系统，查询客户的领用数量，并按月确定销售数量。公司每月对客户验收信息进行核对，并确认收入，不存在延迟确认收入的情况。验收信息，包括但不限于经客户签字或盖章确认的核对明细、供应商平台查询记录、邮件核对记录等。另外，根据前述分析，公司发出商品期后销售结转比例正常，未销售结转的原因具有合理性，不存在实际无法销售的情况。因此，公司不存在延迟确认收入或实际无法销售导致应全额确认跌价等情况。【保荐机构、申报会计师核查意见】针对上述问题，保荐机构、申报会计师履行的主要核查程序如下：

1、取得发出商品明细表，复核发出商品按产品类型、终端客户类别的金额构成情况；

2、了解发出商品期后未结转的原因，检查期后销售结转情况；

3、访谈公司销售人员及库管人员，查看销售、存货管理制度，了解从产品发货到客户领用验收的一般流程及所需时间，分析发出商品期后未实现销售结转的合理性；

4、检查客户向公司反馈的验收合格信息，对销售收入执行了截止性测试程序。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、公司内销领用验收模式的发出商品中，大部分产品从发货到客户领用验收的时间不超过6个月，少量产品超过6个月未实现销售结转的原因主要系部分客户对自身产品进行升级改造等，在新产品中配套使用公司发出商品，导致公司发出商品领用验收相应延后，具有合理性；

2、公司每月对客户验收信息进行核对，并确认收入，不存在延迟确认收入的情况。公司发出商品期后销售结转比例正常，未销售结转的原因具有合理性，不存在实际无法销售的情况。因此，公司不存在延迟确认收入或实际无法销售导致应全额确认跌价等情况。

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（三）报告期各期末库存商品订单支持率、期后销售率情况，进一步分析报告期存货明显增长的合理性

1、订单支持率

报告期各期末，公司库存商品的订单支持率如下表所示：

单位：万元

订单支持情况	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
期末在手订单对应成本金额（1）	18,316.20	10,933.75	5,190.81
库存商品余额（2）	18,376.33	11,392.93	5,391.25
库存商品订单支持率（3）=（1）/（2）	99.67%	95.97%	96.28%

由上表可知，报告期内，公司库存商品订单支持率为96.28%、95.97%和

99.67%，均保持较高水平，主要原因系公司采取“以销定产+安全库存”的生产模式，根据在手订单量，并做一定安全库存，进行生产，具有合理性。

2、期后结转率及期后销售率

报告期各期末，公司库存商品期后结转金额、期后销售金额及比例如下表所示：

单位：万元

项目	2022年末	2021年末	2020年末
库存商品余额	18,376.33	11,392.93	5,391.25
期后结转金额	13,048.61	11,060.94	5,390.28
期后结转比例	71.01%	97.09%	99.98%

注：期后结转情况统计至2023年2月末。

报告期内，公司库存商品期后结转比例分别为99.98%、97.09%、71.01%；2022年末公司库存商品期后结转比例相对较低，主要原因系统计时间截止2023年2月末，时间较短。2021年，公司库存商品期后结转比例为97.09%，较2020年99.98%有所下降。主要原因系个别客户因自身项目延期，要求发行人推迟发货，具有合理性。

3、存货余额变动情况

报告期各期末，公司存货余额的变动情况如下：

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单位：万元

项目	2022.12.31		2021.12.31		2020.12.31
	余额	增长率 （%）	余额	增长率 （%）	余额
原材料	27,416.49	345.84	6,149.42	-2.52	6,308.63
在产品	42,664.37	70.64	25,003.28	34.25	18,625.04
库存商品	18,376.33	61.30	11,392.93	111.32	5,391.25
合同履约成本-发出商品	32,398.23	62.60	19,925.11	111.47	9,421.97
合计	120,855.42	93.46	62,470.74	57.17	39,746.90

公司采用“以销定产”、“以产定采+安全库存需求”的生产与采购模式，综合考虑客户订单需求、现有库存等因素，确定生产计划及相应的采购需求，形成一定的原材料、在产品和库存商品。报告期内，公司产销规模不断扩大，存货规模亦随之增长。报告期内，公司存货规模较上期末明显增长，主要原因如下：一是公司收入快速增长，订单充足，排产较多，因此存货数量及金额均有所上升；二是2020年下半年以来，公司生产所需的主要稀土原材料如镨钕、钕、镝铁市场价格快速上涨，采购单价明显上升，导致库存原材料及在产品、库存商品、发出商品价值提高；三是发行人的成品业务增长较快，成品的生产周期长于毛坯，因此成品业务占比的增长致使公司存货出现了较大幅度的增长。

综上所述，公司报告期各期末存货余额明显增长具有合理性。

【保荐机构、申报会计师核查意见】

针对上述问题，保荐机构、申报会计师履行的主要核查程序如下：

1、获取并检查报告期各期末公司库存商品的在手订单，计算订单支持率，分析报告期各期末存货变动的合理性；

2、获取并检查公司报告期各期末库存商品的期后结转情况，计算期后结转率及期后销售率，分析报告期各期末存货变动的合理性。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期内，公司库存商品订单支持率为96.28%、95.97%和99.67%，均保持较高水平，主要原因系公司采取“以销定产+安全库存”的生产模式，根据在手订单量，并做一定安全库存，进行生产，具有合理性；

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2、报告期内，公司库存商品期后结转比例分别为99.98%、97.09%、

71.01%；2022年末公司库存商品期后结转比例相对较低，主要原因系统计时间截止2023年2月末，时间较短。2021年，公司库存商品期后结转比例为

97.09%，较2020年99.98%有所下降。主要原因系个别客户因自身项目延期，要求发行人推迟发货，具有合理性；

3、报告期内，公司产销规模不断扩大，存货规模亦随之增长。2020年末、2021年末以及2022年末，公司存货规模较上期末明显增长，主要原因如下：

一是公司收入快速增长，订单充足，排产较多，因此存货数量及金额均有所上升；二是2020年下半年以来，公司生产所需的主要稀土原材料如镨钕、钕、镝铁市场价格快速上涨，采购单价明显上升，导致库存原材料及在产品、库存商品、发出商品价值提高；三是发行人的成品业务增长较快，成品的生产周期长于毛坯，因此成品业务占比的增长致使公司存货出现了较大幅度的增长。故，公司报告期各期末存货余额明显增长具有合理性。

（四）结合报告期内及期后主要原材料价格波动情况，进一步说明各期末存货可变现净值的计算方法和过程，各期存货跌价准备计提是否充分

1、主要原材料价格变动趋势

报告期内及期后2个月，公司主要原材料市场价格波动趋势如下：

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数据来源：亚洲金属网由上图可知，公司主要原材料市场价格在2020年上半年保持低位运行，2020年下半年至2022年一季度出现了明显上升，2022年第二季度开始回落，2022年四季度有所企稳，截至2022年末仍处于较高水平。期后2个月，公司主要原材料中，铽、镝铁、钴的市场价格有所下降，镨钕、钕的市场价格波动较为平稳。公司在计提存货跌价准备时，结合原材料价格波动情况及存货库龄情况，充分考虑预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计要发生的销售费用及相关税费后的金额，计算可变现净值。预计售价主要参考公司的在手订单的售价和同期市场原材料价格，参照公司当期平均人工成本、制造费用、销售费用和相关税费估计将要发生的成本、销售费用及相关税费。具体如下：

（1）原材料

公司主要原材料均从市场购入，采购价格与市场价格趋同，价格公允，公司主要原材料市场价格在2020年上半年保持低位运行，2020年下半年至2022年一季度出现了明显上升，2022年第二季度开始回落，2022年四季度有所企稳，期后2个月，公司主要原材料中，铽、镝铁、钴的市场价格有所下降，

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镨钕、钕的市场价格波动较为平稳。公司针对部分成本高于可变现净值的原材料计提了跌价准备。

原材料中的包装材料、电器类、化工油液、劳保用品、配件类、日常用品、其他的原材料及主要原材料中作为辅材的，因用于生产产品且价格波动较小，无库存积压情况，所以无减值风险，不需要计提跌价准备。

公司对原材料中的生产原料进行减值测试，报告期各期末测试金额占全部原材料的比重分别为90.71%、89.51%和97.16%。公司结合原材料价格波动情况及存货库龄情况，充分考虑预计售价减去估计要发生的销售费用及相关税费后的金额，计算可变现净值，预计售价主要参考亚洲金属网的公开市场价格，估计要发生的销售费用及相关税费参照公司当期销售费用和相关税费。公司对于存在减值迹象的原材料充分计提了存货跌价准备。

（2）在产品、库存商品

公司的在产品周转较快，期后1个月可以基本结转完毕。库存商品库龄大部分在1年以内，库龄1年以上的库存商品系少量用于出售或售后换货的库存商品。公司的库存商品主要为钕铁硼和钐钴永磁材料，产品特性稳定，产品性能和质量不受保存周期的影响。公司结合存货库龄情况，充分考虑预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计要发生的销售费用及相关税费后的金额，计算可变现净值。预计售价主要参考公司的在手订单的售价和同期市场原材料价格，将要发生的成本、估计要发生的销售费用及相关税费参照公司当期平均人工成本、制造费用、销售费用和相关税费。公司对于存在减值迹象的在产品和库存商品充分计提了存货跌价准备。

（3）发出商品

发出商品系发行人根据客户订单发出的商品，报告期各期发行人的发出商品周转速度较快，一般可在3个月内结转完毕，报告期各期末，公司部分发出商品库龄在1年以上，主要系领用确认收入模式下，已发送的产品因客户自身产品进行升级改造等原因而尚未经客户领用的存货。公司虽然存在少部分长库龄发出商品，但其成本相对较低，近年来原材料及产成品的市场价格上涨，上

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述长库龄发出商品的价值随之上涨，因此仍具备较高价值，跌价风险较低。公司综合考虑了原材料价格波动和发出商品库龄情况，充分考虑预计售价减去估计要发生的销售费用及相关税费后的金额，计算可变现净值，预计售价主要参考订单价格和客户平均销售价格，估计要发生的销售费用及相关税费参照公司当期销售费用和相关税费。报告期各期末，部分发出商品存在减值迹象，公司根据可变现净值对发出商品计提了跌价准备。

综上所述，报告期内，公司各期期末存货计提的存货跌价准备金额分别为

145.52万元、549.15万元及1,423.13万元，公司对各期期末存货充分计提了存货跌价准备。具体如下：

单位：万元

项目	存在减值迹象的存货账面余额	至完工时估计将要发生的成本	相关税费	可变现净值	计提减值
2022.12.31
原材料	6,203.78	-	30.18	5,957.26	246.53
在产品	1,502.29	41.52	7.21	1,381.00	121.29
库存商品	3,655.69	115.22	16.58	3,157.56	498.13
发出商品	4,320.53	-	19.07	3,763.35	557.18
合计	15,682.29	156.74	73.03	14,259.17	1,423.13
2021.12.31
在产品	1,033.99	15.69	7.44	692.10	341.89
库存商品	1,021.43	27.65	9.18	844.96	176.47
发出商品	190.98		1.68	160.19	30.79
合计	2,246.40	43.34	18.30	1,697.25	549.15
2020.12.31
在产品	271.75	11.32	3.61	254.35	17.40
库存商品	232.21	9.88	2.85	199.86	32.35
发出商品	1,205.51		15.09	1,109.73	95.77
合计	1,709.47	21.20	21.55	1,563.94	145.52

【保荐机构、申报会计师核查意见】针对上述问题，保荐机构、申报会计师履行的主要核查程序如下：

1、获取发行人存货减值表，复核并测试存货减值情况；

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2、访谈发行人财务负责人，了解相关存货减值的形成的原因，分析其合理性。经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人结合存货库龄情况，根据可变现净值对报告期各期期末存货进行了减值测试并计提存货跌价准备，发行人报告期各期存货跌价准备计提充分。

问题2、关于原材料采购及价格波动根据申报及回复材料

1）发行人直接材料主要包括镨钕、钕、镝铁，报告期内采购价格走势同市场价格存在一定差异。例如镨钕采购价格自2021年9月开始明显低于市场价格、钕采购价格在2021年3月及2021年12月前后显著低于市场价格、镝铁采购价格在2021年3月前后显著低于市场价格；2）2021年度及2022年上半年，发行人部分主要供应商原材料采购单价存在差异。2021年度，赣州晨光稀土新材料有限公司的钕采购单价、有研稀土新材料股份有限公司的镨钕及镝铁采购单价低于其他主要供应商；2022年上半年，中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司的镨钕及钕采购单价、宁波复能稀土新材料股份有限公司的镝铁新采购单价低于其他主要供应商。

请发行人：（1）结合发行人原材料采购的具体过程、各环节周期情况、与主要供应商的采购合同定价条款和定价依据，说明采购价格与市场交易价格的匹配关系；（2）逐月列示2020年至2022年上半年期间，发行人各主要原材料市场价格、发行人平均采购价格、价格差异、采购数量、成本结转价、结存材料单位成本；平均采购价格同市场价格存在明显差异的月份，具体分析差异的原因及合理性，并说明相应供应商的基本情况；（3）综合上述事项，进一步说明2021年度及2022年上半年期间上述部分主要供应商采购价格低于其他主要供应商的商业合理性，是否符合时点市场价格，如否，进一步说明原因。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并就发行人报告期内主要原材料采购价格是否公允、是否存在利用降低供应商原材料价格调节利润的情形发表明确核查意见。

回复：

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（一）结合发行人原材料采购的具体过程、各环节周期情况、与主要供应商的采购合同定价条款和定价依据，说明采购价格与市场交易价格的匹配关系

【发行人说明】

1、发行人原材料采购的具体过程、各环节周期情况

公司采用“以产定采+安全库存需求”的采购模式，在业务开展过程中，采购部门基于采购计划，根据生产及研发部门的库存情况及用料需求，保持1-3个月安全储量，确定原材料采购的品类、数量，原材料采购价格主要取决于各类主要原材料的公开市场报价，原则上联系至少三家供应商进行询价、议价、比价，择优签订合同。原材料运送到货后，由品管部检验，合格后方可验收入库。具体采购过程如下：

图2-1 原材料采购流程

步骤一、采购计划

采购部门每年根据《生产计划》确定原材料需求的种类和数量，根据《盘点明细表》确定现有库存数量，并结合安全库存制定原材料《采购计划》，采购部门负责人审核后报生产副总、总经理审批。

步骤二、询价比价

采购部门调查、分析、评估目标市场和各部门物资需求及消耗情况，熟悉供应渠道和市场变化情况，确定需求和采购时机。除特定、唯一供应商外，原

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则上有三家以上供应商提供报价，在权衡质量、价格、交货时间、售后服务、资信等因素的基础上进行综合评估。周期一般1-2两天。步骤三、流程审批采购专员线上发起合同审批，1万元以内，采购部门负责人审批；大于1万元需经过采购部门负责人审批-总经理审批-董事长审批。周期一般1周内。

步骤四、合同签订流程审批通过后，双方签订合同。采购合同签订后，采购专员将签字盖章版合同回传系统。周期一般3天以内。

步骤五、验收入库采购产品到货后，仓库管理人员负责收货，清点数量及供方出厂检验报告/质量证明等相关资料，确认无误后进行品质检验。经检验合格的物资，交库管办理入库手续，根据检验合格记录单在系统内录入《入库单》。从合同签订至发行人验收入库周期一般2个月左右；亦存在部分分批发货合同，周期较长。步骤六、对账开票采购专员与财务部门、供应商对账。采购员收到供应商开出的采购发票，对发票信息审核无误后，在ERP系统中填写发票信息，并将发票交财务部。采购物资货到票未到时，采购员需督促供应商及时开票。周期一般15天以内。步骤七、采购付款采购员提交《付款审批单》，采购部门负责人审核后附上采购合同传递至财务部；付款流程审批结束后，财务部依据审批结果付款。账期一般2个月以内。

2、与主要供应商的采购合同定价条款和定价依据

报告期内，发行人主要原材料包括镨钕、钕、镝铁等。

（1） 镨钕

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报告期内，发行人原材料镨钕的前五大且采购金额100万元以上的供应商共8家，其定价条款、定价依据如下：

序号	主要供应商	定价条款	定价依据
1	中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司	合同中明确约定采购单价、采购金额	北方稀土作为国内最大的轻稀土供应商，拥有超过85%的轻稀土市场供应量，具有一定定价权，其价格接受工信部的指导，定价依据系参考其挂牌价格； 包钢国贸系北方稀土控股子公司，由北方稀土参考市场价格指导定价； 甘肃稀土系北方稀土控股子公司，其价格参考亚洲金属网、上海有色网、百川盈孚等网站价格
2	有研稀土新材料股份有限公司		参考亚洲金属网、上海有色网、百川盈孚等网站价格
3	赣州晨光稀土新材料有限公司
4	江西南方稀土高技术股份有限公司
5	山东南稀金石新材料有限公司
6	宁波复能稀土新材料股份有限公司
7	广西稀有稀土贸易有限公司
8	乐山盛和稀土有限公司

注：受同一最终控制方控制的供应商已合并计算采购金额。

（2） 钕

报告期内，发行人原材料钕的前五大供应商且采购金额100万元以上的供应商共7家，其定价条款、定价依据如下：

序号	主要供应商	定价条款	定价依据
1	中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司	合同中明确约定采购单价、采购金额	同上
2	江西南方稀土高技术股份有限公司		参考亚洲金属网、上海有色

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序号	主要供应商	定价条款	定价依据
3	赣州晨光稀土新材料有限公司		网、百川盈孚等网站价格
4	宁波复能稀土新材料股份有限公司
5	广西稀有稀土贸易有限公司
6	赣州科力稀土新材料有限公司
7	北京金誉稀土材料有限公司

注：受同一最终控制方控制的供应商已合并计算采购金额。

（3） 镝铁

报告期内，发行人原材料镝铁的前五大供应商且采购金额100万元以上的供应商共8家，其定价条款、定价依据如下：

序号	主要供应商	定价条款	定价依据
1	有研稀土新材料股份有限公司	合同中明确约定采购单价、采购金额	参考亚洲金属网、上海有色网、百川盈孚等网站价格
2	江西南方稀土高技术股份有限公司
3	赣州晨光稀土新材料有限公司
4	山东南稀金石新材料有限公司
5	宁波复能稀土新材料股份有限公司
6	江苏金石稀土有限公司
7	广西稀有稀土贸易有限公司
8	北京金誉稀土材料有限公司

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注：受同一最终控制方控制的供应商已合并计算采购金额。

3、采购价格与市场价格的匹配关系

报告期内，发行人主要原材料包括镨钕、钕、镝铁等，其中镨钕、金属钕为轻稀土；镝铁为重稀土。发行人主要原材料镨钕、钕、镝铁等的采购价格与市场价格走势基本一致。存在差异的原因主要系：

一是北方稀土作为国内最大的轻稀土供应商，拥有超过85%的轻稀土市场供应量，具有一定定价权，其价格接受工信部的指导，执行统一的销售价格，定价依据系参考其挂牌价格。为了维护市场的健康稳定和可持续发展，通常在原材料价格快速上涨时，其挂牌价格涨幅低于市场价格涨幅，因此，在稀土价格快速上涨时，北方稀土的挂牌价格一般低于市场价格；反之，在原材料价格快速下降时，其挂牌价格降幅亦低于市场价格降幅，因此，在稀土价格快速下跌时，北方稀土的挂牌价格一般高于市场价格。2022年初，针对稀土产品市场价格持续上涨、居高不下的情况，工信部稀土办公室约谈北方稀土、中国稀土集团等重点稀土企业，要求各稀土企业承担稳定市场的责任，其后北方稀土挂牌价格与市场价格出现明显差异。另外，北方稀土亦根据市场情况，调整其实际销售价格，与挂牌价格存在小幅差异的情形。故，报告期内，发行人从北方稀土采购镨钕、钕的采购价格与市场价格存在差异，具有合理性。

二是除北方稀土参照挂牌价格执行统一的销售价格外，发行人其他稀土原料供应商一般参照亚洲金属网、上海有色网、百川盈孚等网站公布的市场价格进行销售定价。报告期内，发行人主要稀土原材料价格2020年下半年至2022年3月处于上涨态势，2022年3月开始出现下滑，整体市场波动大。发行人采购价格受不同下单时点的影响较大，公司下单时点的采购价格与下单时点的市场价格基本吻合，与采购入库时点的市场价格存在差异系采购入库时点晚于下单时点所致，具有合理性。具体参见本题回复之“（二）逐月列示2020年至2022年上半年期间，发行人各主要原材料市场价格、发行人平均采购价格、价格差异、采购数量、成本结转价、结存材料单位成本；平均采购价格同市场价格存在明显差异的月份，具体分析差异的原因及合理性，并说明相应供应商的基本情况”。

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【保荐机构、申报会计师核查意见】针对上述问题，保荐机构、申报会计师采取的核查程序如下：

1、访谈发行人采购部门负责人并取得《采购管理制度》，了解发行人采购的主要原材料、采购的主要流程、周期以及采购价格发生变动的原因，部分月份采购价格与市场价格差异的原因、供应商之间采购价格差异的原因；

2、查阅报告期内发行人与主要原材料供应商的采购合同定价条款及定价依据，分析发行人对主要供应商采购定价的依据及公允性；

3、通过实地走访和视频访谈的方式访谈发行人报告期各期前十大供应商，主要访谈内容包括：（1）注册资本、主营业务；（2）与发行人的业务往来信息，包括发行人采购的主要产品；双方合作的历史和未来的合作意向；合作过程中是否存在争议、纠纷或诉讼；（3）采购合同或协议的主要条款，包括定价方式及主要合同条款等信息；

报告期各期保荐机构访谈供应商的金额及比例具体如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
原材料采购总金额（a）	280,866.33	153,713.27	88,097.35
供应商访谈覆盖金额（b）	274,356.48	148,032.34	85,430.35
访谈比例（b/a）	97.68%	96.30%	96.97%

上述供应商走访未发现异常情况；

4、对主要供应商进行函证程序。

保荐机构与申报会计师分别对报告期内主要供应商进行了函证程序，以确认报告期内发行人与主要供应商之间的交易情况。报告期各期，保荐机构函证具体情况如下表所示：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
原材料采购总金额（a）	280,866.33	153,713.27	88,097.35
发函金额（b）	274,915.89	143,831.88	84,761.71

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项目	2022年度	2021年度	2020年度
发函比例（b/a）	97.88%	93.57%	96.21%
回函确认金额（c）	272,126.94	138,821.26	84,120.34
回函确认金额占发函金额比例（c/b）	98.99%	96.52%	99.24%
回函确认金额占采购总金额比例（c/a）	96.89%	90.31%	95.49%

注：未回函的供应商，通过检查合同/订单、原材料检验/验证记录、入库单、发票等相关单据，全部执行了替代程序。

5、获取报告期发行人主要原材料采购明细账，分析复核主要供应商采购具体内容、采购金额、平均采购价格变动、下单时点、收货时点等情况，分析采购价格和市场价格的匹配关系，部分月份采购价格与市场价格差异及个别供应商与其他供应商价格差异的合理性。经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人采用“以产定采+安全库存需求”的采购模式，采购过程依据《采购管理制度》等内部控制制度执行，从合同签订至验收入库周期一般2个月左右；

2、报告期内，发行人主要原材料镨钕的采购价格与市场价格存在差异的主要原因系，一是北方稀土作为国内最大的轻稀土供应商，拥有超过85%的轻稀土市场供应量，具有一定定价权，其镨钕价格接受工信部的指导，执行统一的销售价格，定价依据系参考其挂牌价格，与市场价格存在差异，进而导致公司采购价格与市场价格产生差异；二是报告期内，发行人主要稀土原材料价格2020年下半年至2022年3月处于上涨态势，2022年3月开始出现下滑，整体市场波动大。发行人采购价格受不同下单时点的影响较大，公司下单时点的采购价格与下单时点的市场价格基本吻合，与采购入库时点的市场价格存在差异系采购入库时点晚于下单时点所致，具有合理性。

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（二）逐月列示2020年至2022年上半年期间，发行人各主要原材料市场价格、发行人平均采购价格、价格差异、采购数量、成本结转价、结存材料单位成本；平均采购价格同市场价格存在明显差异的月份，具体分析差异的原因及合理性，并说明相应供应商的基本情况

1、报告期，发行人各主要原材料市场价格、发行人平均采购价格、价格差异、采购数量、成本结转价、结存材料单位成本

（1）镨钕

单位：万元、万元/吨、吨

采购入库时点	采购价格a	市场价格b	价格差异a-b	采购数量c	成本 结转价	结存材料单位成本
2020-01	31.92	31.96	-0.04	105.00	32.04	32.04
2020-02	31.91	31.68	0.23	130.00	31.97	31.97
2020-03	31.04	31.41	-0.37	80.71	31.60	31.60
2020-04	29.88	30.02	-0.14	148.09	30.27	30.27
2020-05	29.47	29.66	-0.19	65.00	29.95	29.95
2020-06	30.30	30.61	-0.31	100.00	30.14	30.14
2020-07	32.26	32.56	-0.30	80.36	31.34	31.34
2020-08	34.00	34.61	-0.61	154.04	33.77	33.77
2020-09	37.00	38.43	-1.43	200.00	36.22	36.22
2020-10	37.48	36.87	0.61	67.00	36.67	36.67
2020-11	37.63	37.53	0.10	199.00	37.49	37.49
2020-12	42.50	44.47	-1.97	133.00	40.48	40.48
2021-01	45.42	46.05	-0.64	209.00	44.81	44.81
2021-02	47.92	49.73	-1.81	141.00	46.90	46.90
2021-03	60.37	59.96	0.42	125.00	55.63	55.63
2021-04	61.41	63.38	-1.97	95.00	59.37	59.37
2021-05	57.53	58.68	-1.15	150.00	57.78	57.78
2021-06	53.09	53.35	-0.26	175.00	54.34	54.34
2021-07	56.34	54.37	1.96	183.00	55.76	55.76
2021-08	66.39	65.45	0.94	117.00	60.82	60.82
2021-09	64.13	66.39	-2.26	85.00	62.37	62.37
2021-10	64.11	66.50	-2.39	94.76	63.61	63.61
2021-11	64.71	76.60	-11.89	120.24	64.60	64.60
2021-12	79.42	90.26	-10.83	159.48	79.42	79.42
2022-01	84.41	94.82	-10.42	148.45	83.92	83.92
2022-02	85.49	104.88	-19.40	139.05	85.36	85.36
2022-03	92.89	116.04	-23.15	211.02	92.89	92.89
2022-04	97.29	102.95	-5.65	194.50	96.53	96.53

8-1-29

采购入库时点	采购价格a	市场价格b	价格差异a-b	采购数量c	成本 结转价	结存材料单位成本
2022-05	90.45	94.42	-3.97	203.00	92.37	92.37
2022-06	95.14	101.21	-6.08	148.00	94.34	94.34
2022-07	89.30	98.78	-9.48	136.00	90.44	90.44
2022-08	90.12	85.73	4.39	142.00	90.13	90.13
2022-09	81.30	69.95	11.35	246.00	81.28	81.28
2022-10	74.11	71.24	2.87	67.00	72.26	72.26
2022-11	70.81	71.17	-0.35	237.00	71.14	71.14
2022-12	72.01	71.57	0.44	202.00	73.47	73.47

数据来源：亚洲金属网；亚洲金属网根据其采集的稀土上下游企业实际成交价格综合汇总后发布每日价格，仅是参考价，与市场中企业结算价格并不完全一致。

注：采购价格，系当月采购入库原材料的总金额除以总重量，即当月采购入库原材料的加权平均价；市场价格，系当月亚洲金属网30天中间价的均价。报告期内，发行人主要原材料镨钕的采购价格与市场价格存在差异的主要原因系，一是北方稀土镨钕定价参考其挂牌价格，与市场价格存在差异。北方稀土作为国内最大的轻稀土供应商，具有一定定价权，其镨钕的价格接受工信部的指导，执行统一的销售价格，定价依据参考其挂牌价格，与市场价格存在差异，导致公司镨钕采购价格与市场价格存在差异；二是除北方稀土外，发行人其他镨钕供应商采购价格与市场价格存在差异，主要系采购入库时点晚于下单时点所致，导致镨钕采购价格与市场价格存在差异。发行人其他镨钕供应商的合同价格与下单时点亚洲金属网当日公布的价格基本吻合。

同时，报告期内公司主要原材料镨钕的当月成本结转价格、结存材料单位成本处于公司当月采购价格以及上月结存材料单位成本的区间范围内，故公司主要原材料镨钕的采购价格、成本结转价格、结存材料单位成本匹配。

（2）钕

单位：万元、万元/吨、吨

采购入库月份	采购价格a	市场价格b	价格差异a-b	采购数量c	成本 结转价	结存材料 单位成本
2020-01	32.39	32.36	0.03	5.00	33.42	33.42
2020-02	32.74	32.72	0.02	0.18	33.41	33.41
2020-03	32.99	33.20	-0.21	24.82	33.06	33.06
2020-04	31.19	32.87	-1.68	20.00	32.04	32.04
2020-05	31.21	31.66	-0.45	30.00	31.47	31.47
2020-06	32.39	32.10	0.29	30.00	32.11	32.11
2020-07	32.99	33.44	-0.45	16.00	32.62	32.62

8-1-30

采购入库月份	采购价格a	市场价格b	价格差异a-b	采购数量c	成本 结转价	结存材料 单位成本
2020-08	34.70	36.12	-1.42	37.00	34.59	34.59
2020-09	38.25	40.04	-1.79	18.00	36.74	36.74
2020-10	39.31	39.27	0.04	30.00	38.76	38.76
2020-11	38.97	40.80	-1.83	21.00	38.93	38.93
2020-12	38.94	51.44	-12.5	10.00	38.94	38.94
2021-01	46.81	57.05	-10.24	20.00	44.66	44.66
2021-03	42.30	71.35	-29.05	5.00	44.07	44.07
2021-04	71.56	69.35	2.21	7.00	59.71	59.71
2021-05	58.85	59.25	-0.4	20.00	58.98	58.98
2021-06	53.36	53.75	-0.39	10.00	56.35	56.35
2021-07	55.82	54.74	1.08	5.00	56.17	56.17
2021-08	63.79	65.77	-1.98	40.00	63.62	63.62
2021-09	67.22	68.13	-0.91	25.00	66.31	66.31
2021-11	68.16	79.55	-11.39	5.00	67.38	67.38
2022-01	93.14	103.66	-10.52	8.00	92.89	92.89
2022-03	112.25	124.97	-12.72	17.00	92.89	92.89
2022-04	96.94	109.07	-12.13	30.00	112.15	112.15
2022-05	95.97	97.66	-1.69	10.00	97.91	97.91
2022-07	95.97	103.54	-7.57	20.00	96.40	96.40
2022-08	91.65	93.64	-1.99	32.00	91.69	91.69
2022-09	76.48	76.74	-0.26	38.00	78.67	78.67
2022-10	79.44	79.90	-0.46	43.00	76.19	76.19
2022-11	79.77	81.51	-1.74	34.00	79.31	79.31
2022-12	77.72	80.65	-2.93	35.00	78.16	78.16

数据来源：亚洲金属网；亚洲金属网根据其采集的稀土上下游企业实际成交价格综合汇总后发布每日价格，仅是参考价，与市场中企业结算价格并不完全一致。

注：采购价格，系当月采购入库原材料的总金额除以总重量，即当月采购入库原材料的加权平均价；市场价格，系当月亚洲金属网30天中间价的均价。

报告期内，发行人主要原材料钕采购价格与市场价格存在差异的主要原因与前述镨钕相同。发行人其他钕供应商的合同价格与下单时点亚洲金属网当日公布的价格基本吻合。

同时，报告期内公司主要原材料钕的当月成本结转价格、结存材料单位成本处于公司当月采购价格以及上月结存材料单位成本的区间范围内，故公司主要原材料钕的采购价格、成本结转价格、结存材料单位成本匹配。

（3）镝铁

单位：万元、万元/吨、吨

8-1-31

采购入库月份	采购价格a	市场价格b	价格差异a-b	采购数量c	成本 结转价	结存材料 单位成本
2020-01	146.90	147.58	-0.67	4.00	145.95	145.95
2020-02	153.10	149.42	3.67	2.00	148.50	148.50
2020-03	155.43	157.42	-1.99	14.00	154.67	154.67
2020-04	160.35	159.42	0.93	5.00	156.58	156.58
2020-06	160.62	165.00	-4.38	6.00	159.35	159.35
2020-07	161.50	164.81	-3.30	12.00	161.12	161.12
2020-08	158.41	160.13	-1.73	10.00	159.54	159.54
2020-10	150.44	145.93	4.51	5.00	154.82	154.82
2020-11	143.56	146.24	-2.68	9.00	142.79	142.79
2020-12	149.95	161.65	-11.71	9.00	150.73	150.73
2021-01	164.45	171.68	-7.23	12.00	162.76	162.76
2021-02	169.03	193.91	-24.88	2.00	164.56	164.56
2021-03	174.12	242.04	-67.93	6.00	173.69	173.69
2021-04	236.28	266.50	-30.21	10.00	234.79	234.79
2021-05	209.92	234.96	-25.04	7.00	220.31	220.31
2021-06	203.54	209.04	-5.50	5.00	203.62	203.62
2021-07	195.21	208.03	-12.82	6.00	195.37	195.37
2021-08	220.35	229.87	-9.52	8.00	212.19	212.19
2021-09	233.04	229.48	3.56	6.00	230.75	230.75
2021-10	228.06	237.48	-9.42	7.00	228.82	228.82
2021-11	238.23	250.69	-12.46	5.00	234.70	234.70
2021-12	243.36	258.15	-14.79	1.75	239.38	239.38
2022-01	255.60	258.05	-2.45	8.25	255.60	255.60
2022-02	260.91	267.12	-6.20	6.00	260.16	260.16
2022-03	274.78	271.06	3.72	10.00	273.25	273.25
2022-04	241.09	240.89	0.19	6.38	251.11	251.11
2022-05	228.38	225.88	2.50	14.62	230.07	230.07
2022-06	222.05	226.30	-4.25	13.00	223.15	223.15
2022-07	216.81	216.96	-0.15	8.00	217.45	217.45
2022-08	202.27	204.25	-1.97	7.00	204.61	204.61
2022-09	193.58	194.10	-0.51	8.00	193.70	193.70
2022-10	197.86	200.44	-2.58	12.00	197.74	197.74
2022-11	201.67	202.37	-0.70	9.00	200.71	200.71
2022-12	206.02	204.92	1.10	5.00	203.58	203.58

数据来源：亚洲金属网；亚洲金属网根据其采集的稀土上下游企业实际成交价格综合汇总后发布每日价格，仅是参考价，与市场中企业结算价格并不完全一致。

注：采购价格，系当月采购入库原材料的总金额除以总重量，即当月采购入库原材料的加权平均价；市场价格，系当月亚洲金属网30天中间价的均价。

8-1-32

发行人镝铁采购价格与市场价格存在差异，主要系采购入库时点晚于下单时点所致，导致镝铁采购价格与市场价格存在差异。发行人镝铁供应商的合同价格与下单时点亚洲金属网当日公布的价格基本吻合。同时，报告期内公司主要原材料镝铁的当月成本结转价格、结存材料单位成本处于公司当月采购价格以及上月结存材料单位成本的区间范围内，故公司主要原材料镝铁的采购价格、成本结转价格、结存材料单位成本匹配。

2、关于平均采购价格同市场价格存在明显差异的月份，具体分析差异的原因、合理性

（1） 镨钕

报告期内，公司镨钕的采购价格与市场价格走势基本一致。发行人主要原材料镨钕价格波动较大，采购价格与市场价格存在差异的主要原因为：

一是北方稀土镨钕定价参考其挂牌价格，与市场价格存在差异。北方稀土作为国内最大的轻稀土供应商，具有一定定价权，其镨钕的价格接受工信部的指导，执行统一的销售价格，定价依据参考其挂牌价格，与市场价格存在差异。报告期各期，发行人从北方稀土采购镨钕金额分别为29,415.29万元、77,197.82万元和148,317.39万元，占镨钕采购总金额的比重分别为58.53%、

79.10%和84.77%，占比较高，因而导致公司镨钕采购价格与市场价格存在差异；

二是除北方稀土外，发行人其他镨钕供应商采购价格与市场价格存在差异，主要系采购入库时点晚于下单时点所致。发行人镨钕合同签署后，供应商开始组织原材料进行生产、发货，至发行人采购入库时间一般2个月以内，由于采购入库时点晚于下单时点，导致镨钕采购价格与市场价格存在差异。同时，发行人其他镨钕供应商的合同价格与下单时点亚洲金属网当日公布的价格基本吻合，具体如下：

8-1-33

数据来源：亚洲金属网。注：合同价格，系发行人与供应商签署的合同中约定的价格；下单时点，系发行人与供应商合同签署的时点。综上所述，报告期内，公司镨钕的采购价格与市场价格走势基本一致；采购价格与市场价格存在差异具有合理性。

③公司镨钕采购价格与市场价格差异率高于重要性水平的月份及具体差异原因

报告期内，镨钕采购价格与市场价格差异大于3%且金额大于500万元以上的月份包括2021年11-12月，2022年1-9月。具体情况如下：

8-1-34

单位：万元/吨、吨

采购入库时点	市场 价格 a	价格差异率 （b-a）/b	下单时点（合同签订时点）	采购 数量	下单 价格 b	下单时点市场 价格区间	供应商	差异原因
2021-11	76.60	-18.38%	2021/07	5.00	44.25	52.21-66.81	江西南方稀土高技术股份有限公司	一是北方稀土2021年10月挂牌价为67.52万元/吨，低于市场价；二是部分订单下单于市场价格较低的2021年7-8月；三是江西南方预付50%货款，采购价格较低。
			2021/08	10.00	66.37	65.93-69.46	广西稀有稀土贸易有限公司
			2021/10	105.24	65.52	65.93-78.32	中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
			小计	120.24	64.71
2021-12	90.26	-13.64%	2021/07	5.00	44.25	52.21-66.81	江西南方稀土高技术股份有限公司	一是北方稀土2021年11月、12月挂牌价分别为78.36万元/吨、86.57万元/吨，低于市场价；二是江西南方预付50%货款，采购价格较低。
			2021/11	135.00	79.86	65.93-93.36	中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
			2021/12	19.48	85.44	91.59-93.81	中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
			小计	159.48	79.42

8-1-35

采购入库时点	市场 价格 a	价格差异率 （b-a）/b	下单时点（合同签订时点）	采购 数量	下单 价格 b	下单时点市场 价格区间	供应商	差异原因
2022-01	94.82	-12.34%	2021-09	10.00	63.72	64.87-66.37	广西稀有稀土贸易有限公司	一是北方稀土2021年12、2022年1月挂牌价分别为86.57万元/吨、88.05万元/吨，低于市场价；二是部分订单下单于市场价格较低的2021年9月。
			2021-12	115.52	85.44	91.59-93.81	中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
			2022-01	5.00	98.23	92.92-102.65	包头市中鑫安泰磁业有限公司
				17.93	85.44	92.92-102.65	中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
			小计	148.45	84.41
2022-02	104.88	-22.69%	2021-09	5.00	63.72	64.87-66.37	广西稀有稀土贸易有限公司	一是北方稀土2022年1月、2月挂牌价分别为88.05万元/吨、88.03万元/吨，低于市场价；二是部分订单下单于市场价格较低的2021年9月。
			2022-01	109.07	85.44	92.92-102.65	中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
			2022-01	5.00	98.05	92.92-102.65	包头普立特新材料有限公司
			2022-02	19.98	88.04	101.77-120.35	中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
			小计	139.05	85.49
2022-03	116.04	-24.92%	2022-02	88.02	88.04	101.77-120.35	中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司	北方稀土2022年2月、2022
			2022-03	20.00	123.01	104.42-119.91	山东南稀金石新材料有限公司

8-1-36

采购入库时点	市场 价格 a	价格差异率 （b-a）/b	下单时点（合同签订时点）	采购 数量	下单 价格 b	下单时点市场 价格区间	供应商	差异原因
				5.00	119.47	104.42-119.91	赣州顺源稀土材料有限公司	年3月挂牌价分别为88.03万元/吨、88.01万元/吨，低于市场价。
				93.00	88.04	104.42-119.91	中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
				5.00	121.68	104.42-119.91	北京金誉稀土材料有限公司
			小计	211.02	92.89
2022-04	102.95	-5.81%	2022-01	7.50	86.73	92.92-102.65	冕宁县起点稀土高科技有限责任公司	北方稀土2022年4月挂牌价为88.01万元/吨，低于市场价。
			2022-03	20.00	115.93	104.42-119.91	广西稀有稀土贸易有限公司
			2022-04	10.00	92.48	91.59-103.10	四川省乐山市科百瑞新材料有限公司
			2022-03	7.00	115.93	104.42-119.91	山东南稀金石新材料有限公司
			2022-04	78.00	88.04	91.59-103.10	中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
			2022-04	20.00	90.27	91.59-103.10	广西稀有稀土贸易有限公司
			2022-04	52.00	106.66	91.59-103.10	内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司
			小计	194.50	97.30
2022-05	94.42	-4.39%	2022-03	3.00	115.93	104.42-119.91	山东南稀金石新材料有限公司	北方稀土2022年5月挂牌价为87.91万元/吨，低于市场价。
			2022-04	5.00	93.36	91.59-103.10	赣州顺源稀土材料有限公司
			2022-05	30.00	92.04	91.15-102.65	甘肃稀土新材料股份有限公司
				10.00	90.27	91.15-102.65	乐山盛和稀土股份有限公司
				97.00	87.90	91.15-102.65	中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
				58.00	92.37	91.15-102.65	内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司
			小计	203.00	90.45
2022-06	101.21	-6.39%	2022-05	30.00	93.44	91.15-102.65	甘肃稀土新材料股份有限公司	北方稀土2022年6月挂牌价为
			2022-06	10.00	102.21	83.65-103.10	广西稀有稀土贸易有限公司

8-1-37

采购入库时点	市场 价格 a	价格差异率 （b-a）/b	下单时点（合同签订时点）	采购 数量	下单 价格 b	下单时点市场 价格区间	供应商	差异原因
				58.00	101.11	83.65-103.10	内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司	87.81万元/吨，低于市场价。
				50.00	87.81	83.65-103.10	中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
			小计	148.00	95.14
2022-07	98.78	-10.61%	2022-05	9.00	100.88	91.15-102.65	四川省乐山市科百瑞新材料有限公司	北方稀土2022年6月、2022年7月挂牌价分别为87.81万元/吨、87.70万元/吨，低于市场价。
			2022-06	47.00	87.79	83.65-103.10	中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
			2022-07	10.00	92.92	86.73-100.88	广西稀有稀土贸易有限公司
				10.00	92.04	86.73-100.88	山东南稀金石新材料有限公司
				60.00	87.68	86.73-100.88	中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
			小计	136.00	89.30
2022-08	85.73	4.87%	2022-07	15.00	87.61	86.73-100.88	广西稀有稀土贸易有限公司	包钢国贸价格参照前30天市场交易价格的平均价格，当市场价格快速下跌时，包钢国贸价格高于市场价格。
			2022-07	27.00	87.65	86.73-100.88	中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
			2022-07	53.00	101.06	86.73-100.88	内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司
			2022-08	15.00	79.29	66.81-87.61	包头市中鑫安泰磁业有限公司
			2022-08	10.00	80.18	66.81-87.61	乐山盛和稀土股份有限公司
			2022-08	7.00	80.09	66.81-87.61	山东南稀金石新材料有限公司
			2022-08	10.00	80.53	66.81-87.61	北京金誉稀土材料有限公司
			2022-08	5.00	80.53	66.81-87.61	宁波复能稀土新材料股份有限公司
			小计	142.00	90.12
2022-09	69.95	13.59%	2022-07	5.00	87.61	86.73-100.88	广西稀有稀土贸易有限公司	一是部分订单下单时点于市场价格较高的2022
			2022-08	13.00	80.09	66.81-87.61	山东南稀金石新材料有限公司
				78.00	87.44	66.81-87.61	中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

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采购入库时点	市场 价格 a	价格差异率 （b-a）/b	下单时点（合同签订时点）	采购 数量	下单 价格 b	下单时点市场 价格区间	供应商	差异原因
				47.00	87.64	66.81-87.61	内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司	年7月、8月；二是甘肃稀土价格高于市场价格。主要原因系2022年9月，公司与甘肃稀土就2022年6月签订的买卖合同纠纷达成和解协议，协议要求公司下单价格按照原来2022年6月签订的合同执行，执行价格较高。
				15.00	79.65	66.81-87.61	广西稀有稀土贸易有限公司
			2022-09	10.00	99.13	63.27-72.57	甘肃稀土新材料股份有限公司
				10.00	65.04	63.27-72.57	江苏金石稀土有限公司
				68.00	69.76	63.27-72.57	中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
			小计	246.00	81.30

注：价格差异率=（采购价格-市场均价）/采购价格。

综上所述，报告期内，镨钕采购价格与市场价格差异大于3%且金额大于500万元以上的月份包括2021年11-12月，2022年1-9月。主要原因系，一是北方稀土作为国内最大的轻稀土供应商，拥有超过85%的轻稀土市场供应量，具有一定定价权，其镨钕价格接受工信部的指导，执行统一的销售价格，定价依据系参考其挂牌价格，与市场价格存在差异，进而导致公司采购价格与市场价格产生差异；二是发行人镨钕的采购价格与下单时点的市场价格基本吻合，与采购入库时点的市场价格存在差异系采购入库时点晚于

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下单时点所致；三是其他因素。主要包括一方面包钢国贸价格参照前30天市场交易价格的平均价格，2022年3月开始市场价格快速下跌时，包钢国贸价格高于市场价格；另一方面甘肃稀土价格高于市场价格，原因系2022年9月，公司与甘肃稀土就2022年6月签订的买卖合同纠纷达成和解协议，协议要求公司按照原来2022年6月签订的合同执行，执行价格较高，具有合理性。

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（2） 钕

报告期内，公司钕的采购价格与市场价格走势基本一致。报告期内，发行人主要原材料钕采购价格与市场价格存在差异的主要原因与前述镨钕相同。

报告期各期，发行人从北方稀土采购钕金额分别为715.04万元、3,862.39万元和12,528.18万元，占钕采购总金额的比重分别为8.51%、

47.04%和54.17%，占比逐年上升。同时，发行人其他钕供应商的合同价格与下单时点亚洲金属网当日公布的价格基本吻合，具体如下：

数据来源：亚洲金属网。注：合同价格，系发行人与供应商签署的合同中约定的价格；下单时点，系发行人与供应商合同签署的时点。

综上所述，报告期内，公司钕的采购价格与市场价格走势基本一致；采购价格与市场价格存在差异具有合理性。

③公司钕采购价格与市场价格差异率高于重要性水平的月份及具体差异原因

报告期内，公司不存在钕采购价格与市场价格差异大于3%且影响金额大于500万元以上的月份。

（3） 镝铁

报告期内，公司镝铁的采购价格与市场价格走势基本一致。发行人镝铁采购价格与市场价格存在差异，主要系采购入库时点晚于下单时点所致。发行人

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镝铁合同签署后，供应商开始组织原材料进行生产、发货，至发行人采购入库时间一般2个月以内，由于采购入库时点晚于下单时点，导致镝铁采购价格与市场价格存在差异。发行人镝铁供应商的合同价格与下单时点亚洲金属网当日公布的价格基本吻合，具体如下：

数据来源：亚洲金属网。注：合同价格，系发行人与供应商签署的合同中约定的价格；下单时点，系发行人与供应商合同签署的时点。

综上所述，报告期内，公司镝铁的采购价格与市场价格走势基本一致；采购价格与市场价格存在差异具有合理性。

③公司镝铁采购价格与市场价格差异率高于重要性水平的月份及具体差异原因

报告期内，公司不存在镝铁采购价格与市场价格差异大于3%且影响金额大于500万元以上的月份。

3、关于下单时间早于采购时间导致采购价格差异的，下单时间与采购间隔时间的合理性

发行人与供应商合同签署时点即下单时点，合同中明确约定采购价格，该价格系参考下单时点的市场价格或下单时点北方稀土的挂牌价格。合同签署后，供应商开始组织原材料进行生产、发货，至发行人验收采购入库时间一般约2个月左右。同时，存在个别采购交付时间超过2个月的情形，主要原因系一是部分

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合同约定分批发货；二是2021年下半年开始，稀土原材料市场价格快速上涨，货源较为紧张，交付时间有所延长；三是个别供应商生产排期较满，交期有所延长。报告期内，下单时间与采购入库时间间隔一般在2个月左右。同时，存在个别超过2个月的情形，主要情况具体如下：

供应商 名称	采购金额 （万元）	采购金额占同类产品比重（%）	采购入库 时点	合同签订时点 （下单时点）	下单时点与采购入库时点 超过2个月的原因	采购内容
山东南稀金石新材料有限公司	537.17	0.55	2021-09	2021-5	2021年下半年开始，稀土原材料市场价格快速上涨，货源较为紧张，交付时间有所延长	镨钕
江西南方稀土高技术股份有限公司	221.24	0.23	2021-11	2021-7	合同约定分批发货	镨钕
	221.24	0.23	2021-12
广西稀有稀土贸易有限公司	504.42	0.52	2021-10	2021-6	2021年下半年开始，稀土原材料市场价格快速上涨，货源较为紧张，交付时间有所延长	镨钕
	663.72	0.68	2021-11	2021-8
	637.17	0.36	2022-01	2021-9
	318.58	0.18	2022-02
赣州晨光稀土新材料股份有限公司	387.61	4.72	2021-01	2020-10	供应商生产排期较满，交期有所延长	钕
江西南方稀土高技术股份有限公司	211.50	2.58	2021-03	2020-11	供应商生产排期较满，交期有所延长	钕
有研稀土新材料股份有限公司	507.08	3.22	2021-03	2020/12	供应商生产排期较满，交期有所延长	镝铁
江西南方稀土高技术股份有限公司	179.20	1.14	2021-05	2021/02	供应商生产排期较满，交期有所延长	镝铁
	179.20	1.14	2021-07	2021/01

综上所述，发行人与供应商合同签署时点即下单时点，合同中明确约定采购价格，该价格系参考下单时点的市场价格或下单时点北方稀土的挂牌价格。公司下单时间与采购入库时间间隔一般在2个月左右，存在个别采购交付时间超过2个月的情形且占比较小。主要原因系一是部分合同约定分批发货；二是2021年下半年开始，稀土原材料市场价格快速上涨，货源较为紧张，交付时间有所延长；三是个别供应商生产排期较满，交期有所延长，具有合理性。

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4、主要供应商情况

报告期内，发行人采购价格与市场价格存在明显差异的月份的供应商主要情况如下：

主要供应商	成立时间	注册资本 （万元）	股权结构	实际 控制人	主营业务	发行人主要采购产品	是否存在关联关系或其他利益安排	合作 期限
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司	1997/09/12	361,506.58	A股主板上市公司北方稀土【600111】	内蒙古自治区人民政府	生产经营稀土原料产品、稀土功能材料产品及部分稀土终端应用产品	钕、镨钕等	否	2011年至今
内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司	2008/12/10	147,000.00	中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司55.00%; 内蒙古高新控股有限公司30.00%;包头华美稀土高科有限公司5.00%;淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司4.00%;内蒙古包钢和发稀土有限公司3.00%;包头市飞达稀土有限责任公司1.00%;包头市新源稀土高新材料有限公司1.00%;包头市金蒙研磨材料有限责任公司1.00%	内蒙古自治区人民政府	各种稀土氧化物、化合物、稀土金属、合金等稀土产品的采购、仓储、销售等	镨钕等	否	2011年至今
甘肃稀土新材料股份有限公司	2003/05/15	49,982.08	中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司48.26%；甘肃稀土集团有	内蒙古自治区人民政府	稀有稀土金属冶炼；稀土功能材料销售；有色金属合金制造；有色金	镨钕等	否	2022年至今

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主要供应商	成立时间	注册资本 （万元）	股权结构	实际 控制人	主营业务	发行人主要采购产品	是否存在关联关系或其他利益安排	合作 期限
			限责任公司17.03%；中国华融资产管理有限公司12.54%；中国东方资产管理股份有限公司6.31%；甘肃兴陇资本管理有限公司6.00%；甘肃工业交通投资公司4.22%；甘肃金融控股集团有限公司3.79%。		属合金销售；金属切削加工服务；新型金属功能材料销售；磁性材料生产；磁性材料销售等
有研稀土新材料股份有限公司	2001/12/28	13,303.02	有研新材料股份有限公司88.72%；中国稀有稀土股份有限公司11.28%	国务院国有资产监督管理委员会	稀土材料的研究、开发、生产、销售；稀土、有色金属的销售等	镝铁、镨钕等	否	2011年至今
宁波复能稀土新材料股份有限公司	2013/12/11	12,498.55	邹宁40.18%；邹烨宇17.25%；邹璐静11.73%；宁波杭州湾新区龙诺投资合伙企业（有限合伙）4.67%；宁波杭州湾新区蛟诺企业管理合伙企业(有限合伙) 4.60%；陈卓玉4.42%；高东4.00%；励宇川3.68%廖哲1.84%	邹宁	稀土金属材料、稀土合金材料、磁性材料、新材料制造、销售及研发	镝铁、镨钕等	否	2012注年至今
江西南方稀土高技术股份有限公司	2001/2/09	5,000.00	赣州有色冶金研究所有限公司56.01%；赣州南方稀土矿冶有限责任公司	国务院国有资产监督管理委	有色、稀有稀土系列产品和稀土应用系列产品生产及销售等	镝铁、钕、镨钕等	否	2012年至今

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主要供应商	成立时间	注册资本 （万元）	股权结构	实际 控制人	主营业务	发行人主要采购产品	是否存在关联关系或其他利益安排	合作 期限
			15.00%；湖南稀土金属材料研究院有限责任公司15.00%；北京中科三环高技术股份有限公司7.99%；中国有色金属进出口江西有限公司2.00%；中国有色金属工业科技开发交流中心2.00%；中铝金属贸易有限公司2.00%	员会
赣州晨光稀土新材料有限公司	2003/11/17	36,000	盛和资源控股股份有限公司100.00%	中华人民共和国财政部	稀土产品冶炼等	镝铁、钕、镨钕等	否	2012年至今
北京金誉稀土材料有限公司有限公司	2010/07/21	2,000.00	吴伯建52.00%、胡岩聪48.00%	吴伯建	矿产品的销售；货物进出口；技术进出口；代理进出口	镨钕、钕等	否	2013年至今
江苏金石稀土有限公司	1996/10/17	7,000.00	中煤长江地质集团有限公司100.00%	国务院国有资产监督管理委员会	稀土金属及磁性材料等产品的生产、加工、销售，稀土化合物等产品销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务等	镝铁、镨钕等	否	2014年至今
山东南稀金石新材料有限公司	2019/9/17	10,000.00	中国南方稀土集团有限公司45.00%、江苏金石稀土有限公司35.00%、中煤长江地质集团有限公司	国务院国有资产监督管理委员会	稀土金属及磁性材料、路面机械等产品的生产、销售；稀土化合物、金属及金属矿等产	镝铁等	否	2021年至今

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主要供应商	成立时间	注册资本 （万元）	股权结构	实际 控制人	主营业务	发行人主要采购产品	是否存在关联关系或其他利益安排	合作 期限
			20.00%		品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等
四川省乐山市科百瑞新材料有限公司	2004/06/03	1,400.00	乐山盛和稀土有限公司100.00%	中华人民共和国财政部	稀有稀土、锆、钛等金属系列产品的销售、综合应用及深加工等	镨钕等	否	2018年至今
乐山盛和稀土有限公司	2001/12/05	1,400.00	盛和资源控股股份有限公司100.00%	中华人民共和国财政部	高性能钕铁硼的生产销售；稀土合金及深加工产品的生产和销售等	镨钕等	否	2018年至今
包头市中鑫安泰磁业有限公司	2017/01/16	5,000.00	王贵才31.00%;李鑫21.50%;赵吉明18.00%;李剑英16.00%;柴宗赫10.00%;李学文3.50%	王贵才	稀土合金及深加工产品的生产和销售deng	镨钕等	否	2020年至今
广西稀有稀土贸易有限公司	2014/03/20	1,000.00	中铝广西有色稀土开发有限公司100.00%	国务院国有资产监督管理委员会	稀土矿及产品、燃料油（不含原油、成品油，不得储存）、煤炭、化工产品、有色金属等的销售。	镝铁、钕、镨钕等	否	2021年至今
包头普立特新材料有限公司	2018/04/11	5,000.00	宁东杰90.00%;常克5.00%;李满才5.00%	宁东杰	稀土金属生产、研发、加工及销售等	镨钕等	否	2021年至今
冕宁县起点稀土高科技有限责任公司	2018/09/11	10,000.00	陕西林业集团产融发展有限公司95.00%;王大启5.00%	陕西省人民政府国有资产监督管理委员会	稀土单一金属、稀土合金煅延及加工、硅铁合金冶炼、销售；稀土氧化物、稀土富集物加工、销售等	镨钕等	否	2022年至今

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主要供应商	成立时间	注册资本 （万元）	股权结构	实际 控制人	主营业务	发行人主要采购产品	是否存在关联关系或其他利益安排	合作 期限
赣州顺源稀土材料有限公司	2013/10/24	500.00	张桂英100.00%	张桂英	节能灯粉、单一稀土氧化物、稀土金属销售	镨钕等	否	2022年至今

注：2012年，宁波复能与公司合作的主体系宁波复能子公司宁波展杰。

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综上所述，上述供应商及其关联方与发行人均不存在关联关系或其他利益安排，发行人从其采购的原材料价格与市场价格基本吻合，定价公允。

【保荐机构、申报会计师核查意见】

针对上述问题，保荐机构、申报会计师采取的核查程序如下：

1、获取发行人主要原材料亚洲金属网的市场平均价格、北方稀土镨钕、钕挂牌价格，取得发行人平均采购价格、价格差异、采购数量、成本结转价、结存材料单位成本；

2、获取报告期发行人主要原材料采购明细账，分析存在明显差异的月份下单时点分布情况，具体分析差异的原因及合理性；

3、检索存在明显差异的月份下相应供应商的基本情况。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期内公司主要原材料当月成本结转价格、结存材料单位成本处于公司当月采购价格以及上月结存材料单位成本的区间范围内，故公司主要原材料采购价格、成本结转价格、结存材料单位成本匹配；

2、报告期内，发行人主要原材料采购价格与市场价格存在差异的主要原因系，一是北方稀土作为国内最大的轻稀土供应商，拥有超过85%的轻稀土市场供应量，具有一定定价权，其价格接受工信部的指导，执行统一的销售价格，定价依据系参考其挂牌价格，与市场价格存在差异，进而导致公司采购价格与市场价格产生差异；二是发行人采购价格与下单时点的市场价格基本吻合，与采购入库时点的市场价格存在差异系采购入库时点晚于下单时点所致，具有合理性。

3、发行人与供应商合同签署时点即下单时点，合同中明确约定采购价格，该价格系参考下单时点的市场价格或下单时点北方稀土的挂牌价格。公司下单时间与采购入库时间间隔一般在2个月左右，存在个别采购交付时间超过2个月的情形，主要原因系一是部分合同约定分批发货；二是2021年下半年开始，

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稀土原材料市场价格快速上涨，货源较为紧张，交付时间有所延长；三是个别供应商生产排期较满，交期有所延长，具有合理性；

4、上述供应商及其关联方与发行人均不存在关联关系或其他利益安排，发

行人从其采购的价格与下单时点的市场价格基本吻合，定价公允。

（三）综合上述事项，进一步说明2021年度及2022年上半年期间上述部分主要供应商采购价格低于其他主要供应商的商业合理性，是否符合时点市场价格，如否，进一步说明原因。

2021年、2022年部分主要供应商采购价格低于其他主要供应商，主要原因系一是报告期内，发行人主要稀土原材料价格2020年下半年至2022年3月处于上涨态势，2022年3月开始出现下滑，整体市场波动大。发行人供应商的采购价格受不同下单时点的影响较大，下单时点不同导致采购价格不同；二是北方稀土作为国内最大的轻稀土供应商，拥有超过85%的轻稀土市场供应量，具有一定定价权，其钕价格接受工信部的指导，执行统一的销售价格，定价依据系参考其挂牌价格，与市场价格存在差异，进而导致公司采购价格与市场价格产生差异，具有合理性。具体情况如下：

1、关于2021年度，赣州晨光稀土新材料有限公司钕的采购单价低于其他主要供应商

2021年度，公司采购钕的情况如下：

单位：万元/吨

序号	主要供应商	采购均价	下单时点	采购数量	采购价格
1	中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司	64.37	2020/12	10.00	54.87
			2021/07	5.00	55.82
			2021/08	20.00	67.39
			2021/09	20.00	67.30
			2021/11	5.00	68.16
2	广西稀有稀土贸易有限公司	60.33	2021/04	20.00	58.85
			2021/06	10.00	51.33
			2021/08	10.00	69.03
			2021/09	5.00	66.90

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序号	主要供应商	采购均价	下单时点	采购数量	采购价格
3	北京金誉稀土材料有限公司	53.36	2021/06	10.00	53.36
4	赣州晨光稀土新材料有限公司	38.76	2020/10	10.00	38.76
5	宁波复能稀土新材料股份有限公司	72.57	2021/03	5.00	72.57

2021年度，赣州晨光钕的采购单价低于其他主要供应商的原因系公司从赣州晨光采购钕的下单时点为市场价格相对较低的2020年10月，公司从其他供应商采购钕的下单时点的市场价格相对较高，与原材料市场价格走势一致，具有商业合理性。

2、关于2021年度，有研稀土新材料股份有限公司镨钕的采购单价低于其他主要供应商

2021年度，公司采购镨钕的情况如下：

单位：万元/吨

序号	主要供应商	采购均价	下单时点	采购数量	采购价格
1	中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司	61.05	2021/01	99.00	45.60
			2021/02	81.00	46.81
			2021/03	90.00	61.41
			2021/04	90.00	61.41
			2021/05	90.00	57.63
			2021/06	135.00	52.73
			2021/07	165.00	56.85
			2021/08	115.00	66.56
			2021/09	115.00	65.52
			2021/10	130.00	65.52
			2021/12	154.48	80.56
2	宁波复能稀土新材料股份有限公司	52.23	2020/12	30.00	44.07
			2021/01	20.00	50.44
			2021/03	10.00	63.27
			2021/04	10.00	58.41
			2021/05	30.00	55.84

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序号	主要供应商	采购均价	下单时点	采购数量	采购价格
3	有研稀土新材料股份有限公司	47.84	2020/12	30.00	44.69
			2021/01	40.00	48.67
			2021/02	20.00	50.88
4	广西稀有稀土贸易有限公司	55.18	2021/05	30.00	54.60
			2021/06	20.00	50.44
			2021/07	10.00	66.37
5	山东南稀金石新材料有限公司	62.15	2021/07	20.00	66.37
			2021/09	10.00	53.72

2021年度，有研稀土镨钕的采购单价低于其他主要供应商的原因系公司从有研稀土采购镨钕的下单时点为市场价格相对较低的2020年12月、2021年1月以及2021年2月，公司从其他供应商采购镨钕的下单时点的市场价格相对较高，与原材料市场价格走势一致，具有商业合理性。

3、关于2021年度，有研稀土新材料股份有限公司的镝铁采购单价低于其他主要供应商

2021年度，公司采购镝铁的情况如下：

单位：万元/吨

序号	主要供应商	采购均价	下单时点	采购数量	采购价格
1	宁波复能稀土新材料股份有限公司	213.36	2021/01	7.00	175.73
			2021/03	5.00	265.49
			2021/05	6.00	211.21
			2021/07	2.00	221.24
2	广西稀有稀土贸易有限公司	219.16	2021/05	5.00	208.14
			2021/06	5.00	198.23
			2021/07	2.00	228.32
			2021/09	3.00	238.94
			2021/10	3.75	241.01
3	山东南稀金石新材料有限公司	227.16	2021/07	7.00	216.31
			2021/09	9.00	235.59
4	有研稀土新材料股份有限公司	174.93	2020/11	5.00	148.67
			2021/01	5.00	169.03
			2021/02	5.00	207.08
5	江西南方稀土高技术	186.21	2021/01	5.00	187.61

8-1-52

序号	主要供应商	采购均价	下单时点	采购数量	采购价格
	股份有限公司		2021/02	1.00	179.20

2021年度，有研稀土镝铁的采购单价低于其他主要供应商的原因系公司从有研稀土采购镝铁的下单时点为市场价格相对较低的2020年11月、2021年1月以及2021年2月，公司从其他供应商采购镨钕的下单时点的市场价格相对较高，与原材料市场价格走势一致，具有商业合理性。

4、关于2022年上半年，中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司的镨钕及钕采购单价低于其他主要供应商

（1）2022年1-6月，公司采购镨钕的情况如下：

单位：万元/吨

序号	主要供应商	采购均价	下单时点	采购数量	采购价格
1	中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司	89.83	2021/12	115.52	85.44
			2022/01	127.00	85.44
			2022/02	108.00	88.04
			2022/03	93.00	88.04
			2022/04	78.00	88.04
			2022/05	97.00	87.90
			2022/06	50.00	87.81
	内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司		2022/04	52.00	106.66
			2022/05	58.00	92.37
			2022/06	58.00	101.11
	甘肃稀土新材料股份有限公司		2022/05	30.00	92.04
			2022/06	30.00	93.44
2	广西稀有稀土贸易有限公司	93.87	2021/09	15.00	63.72
			2022/03	20.00	115.93
			2022/04	20.00	90.27
			2022/06	10.00	102.21
3	山东南稀金石新材料有限公司	120.65	2022/03	20.00	123.01
			2022/04	10.00	115.93
4	四川省乐山市科百瑞新材料有限公司	92.48	2022/04	10.00	92.48
	乐山盛和稀土股份有限公司	90.27	2022/05	10.00	90.27
5	赣州顺源稀土材料有限公司	106.42	2022/03	5.00	119.47
			2022/04	5.00	93.36

（2）2022年1-6月，公司采购钕的情况如下：

8-1-53

单位：万元/吨

序号	主要供应商	采购单价	下单月份	采购数量	采购均价
1	中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司	95.50	2022/01	8.00	93.14
			2022/02	5.00	95.97
			2022/03	5.00	95.97
			2022/04	20.00	95.97
			2022/05	10.00	95.97
2	广西稀有稀土贸易有限公司	113.27	2022/02	10.00	119.03
			2022/04	5.00	101.77
3	北京金誉稀土材料有限公司	119.03	2022/02	2.00	119.03

2022年上半年，北方稀土镨钕及钕的采购单价低于其他主要供应商的主要原因系北方稀土作为国内最大的轻稀土供应商，拥有超过85%的轻稀土市场供应量，具有一定定价权，其钕价格接受工信部的指导，定价依据系参考其挂牌价格，与市场价格存在差异，进而导致公司采购价格与市场价格产生差异，具有商业合理性。

5、关于2022年上半年，宁波复能稀土新材料股份有限公司镝铁的采购单价低于其他主要供应商

2022年上半年，公司采购镝铁的情况如下：

单位：万元/吨

序号	主要供应商	采购单价	下单月份	采购数量	采购均价
1	山东南稀金石新材料有限公司	251.33	2021/10	2.00	241.59
			2021/11	4.00	264.60
			2022/02	5.00	261.42
			2022/03	5.00	276.99
			2022/04	3.00	224.78
			2022/05	6.00	229.20
2	广西稀有稀土贸易有限公司	240.70	2021/10	0.25	243.36
			2022/01	3.00	254.87
			2022/03	5.00	272.57
			2022/06	10.00	220.44
3	宁波复能稀土新材料股份有限公司	227.43	2022/05	5.00	227.43
			2022/06	3.00	227.43
4	有研稀土新材料股份有限公司	241.47	2022/04	7.00	241.47

8-1-54

2022年上半年，宁波复能镝铁的采购单价低于其他主要供应商的原因系公司从宁波复能采购镝铁的下单时点为市场价格相对较低的2022年5月、2022年6月，公司从其他供应商采购镝铁的下单时点的市场价格相对较高，与原材料市场价格走势一致，具有商业合理性。

综上所述，2021年度及 2022 年上半年期间上述部分主要供应商采购价格低于其他主要供应商具有商业合理性；报告期内，发行人主要原材料采购价格公允，不存在利用降低供应商原材料价格调节利润的情形。

【保荐机构、申报会计师核查意见】

针对上述问题，保荐机构、申报会计师采取的核查程序如下：

1、获取报告期发行人主要原材料采购明细账，分析上述主要供应商与其他供应商采购价格存在差异期间订单时点分布、采购价格及市场价格区间，分析报告期内主要原材料采购价格公允性、结合供应商背景分析发行人是否存在利用降低供应商原材料价格调节利润的情形；

2、查阅关于北方稀土公开信息，了解公司从北方稀土采购价格与市场价格差异的原因及合理性。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、2021年度及 2022 年上半年期间上述部分主要供应商采购价格低于其他主要供应商具有商业合理性；

2、报告期内，发行人主要原材料采购价格公允，不存在利用降低供应商原材料价格调节利润的情形。

问题3、关于回用料销售

根据申报及回复材料，1）发行人报告期各期回用料销售收入0万元、

226.54万元、8,706.72万元，毛利率为14.23%，接近2021年成品毛利率

15.03%；2）关于2019年、2020年基本未销售、而2021年销售回用料数量较大的原因，发行人解释主要原因包括资金需要、回用料存在跌价风险、短期

8-1-55

难以再次消化利用。

请发行人说明：（1）报告期各期产生回用料的产量、主要用途去向（再生产或销售）及再利用周期情况，对应收入、成本以及毛利金额；（2）回用料成本的归集方式，与产品材料成本的划分是否准确；结合销售定价和成本归集方式等进一步说明回用料销售毛利率接近成品销售毛利率的合理性；（3）同行业可比公司回用料的处理方式、报告期内销售情况，回用料销售是否符合行业惯例，结合2022年相关材料价格走势说明发行人2021年大量销售回用料的商业合理性；列表说明报告期内历次回用料销售的客户名称、是否存在关联关系及其他利益安排、合同签订时间、材料交付时间及收入确认时间，是否存在期末集中销售的情形，是否通过回用料销售调节收入利润。

请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，发表明确核查意见，并说明：（1）就发行人回用料生产、领用管理及库存管理执行的盘点、核查程序；就回用料成本分摊方式、成本分摊准确性执行的核查程序；（2）就发行人报告期回用料销售收入所执行的收入资金核查程序，是否存在体外资金循环、销售收入真实性风险等。

回复：

（一）报告期各期产生回用料的产量、主要用途去向（再生产或销售）及再利用周期情况，对应收入、成本以及毛利金额

【发行人说明】

1、报告期各期回用料的产生量和主要用途去向和再利用周期情况

回用料中含有与产成品相同或类似的稀土金属成分，其用途与去向主要包括以下三种情况：一是根据后续订单的匹配情况，在熔炼、氢碎等工序中作为原材料重新投入生产；二是委托废料加工厂商经过冶炼、分离后提取稀土金属原材料后投入使用；三是直接对外出售。

报告期内，公司产生的回用料数量，以及主要用途去向情况具体如下：

（1）钕铁硼

8-1-56

单位：吨

产品类别	栏次	2022年度	2021年度	2020年度
钕铁硼-回用料期初数量	1	157.91	364.46	96.21
钕铁硼-回用料本期产生数量	2	958.14	922.43	595.36
钕铁硼-回用料本期再利用数量	3	362.11	448.94	196.09
钕铁硼-回用料本期出售数量	4	297.62	384.50	26.92
钕铁硼-回用料委外发出数量	5	31.22	295.55	104.09
钕铁硼-回用料期末数量	6=1+2-3-4-5	425.09	157.91	364.46

由上表可见，2021年，公司钕铁硼回用料的产生量较2020年上升，主要原因一是公司钕铁硼产品产量上升；二是钕铁硼成品的产量及占比有所上升，而成品系在毛坯生产的基础上，经过后续机械加工、晶界扩散（可选）、表面处理等工序后完成，生产工序更多，回用料产生数量亦更多。2022年，公司钕铁硼回用料的产生量较2021年小幅上升。2020年度，公司对回用料主要采用再利用以及委外提炼金属的处理方式，2021年和2022年则增加了对外出售回用料的数量，主要系综合考虑镨钕等稀土金属市场价格波动情况、公司流动资金需求情况和回用料库存情况后做出的决策，在市场价格高位出售回用料，有利于公司缓解流动资金压力、避免库存跌价风险，同时提高了存货管理效率，避免存货积压。2022年下半年，镨钕等稀土金属的市场价格回落，公司减少了回用料出售量。

（2）钐钴

单位：吨

产品类别	栏次	2022年度	2021年度	2020年度
钐钴-回用料期初数量	1	31.55	29.15	23.32
钐钴-回用料本期产生数量	2	18.93	20.38	16.45
钐钴-回用料本期再利用数量	3	15.07	17.98	10.62
钐钴-回用料期末数量	4=1+2-3	35.40	31.55	29.15

由上表可见，公司钐钴回用料各期产生数量存在一定波动，主要系受到各年钐钴产量变动的影响，不存在重大异常。

钐钴回用料所含金属价值相对较低，公司一般选择将其再次投入生产使用，报告期内未对外出售。

8-1-57

（3）公司的回用料不存在固定的再利用周期

回用料中含有与产成品相同或类似的稀土金属成分，因此可作为原材料重新投入生产，但公司各批次生产产生的回用料含有的稀土金属等成分比例各有差异，只有在后续订单产品型号能够匹配的情况下才能将回用料再次利用。凭借多年的研发积累与产业化实践，公司业已形成逾百种牌号的产品体系，产品型号多，定制化程度高。此外，为保证产品质量，生产中回用料再利用的投入量有一定限制。

因此，公司综合考虑原材料市场价格波动情况、流动资金需求情况和回用料库存情况等，根据实际情况对库存回用料的后续处理做出安排，回用料不存在固定或相对固定的再利用周期。

2、回用料销售的收入、成本和毛利金额

报告期各期，公司回用料的销售收入、成本、毛利情况如下：

单位：万元

年度	收入	成本	毛利率	毛利	占当年公司 毛利总额比例
2022年	7,797.84	7,424.04	4.79%	373.80	0.82%
2021年	8,706.72	7,486.04	14.02%	1,220.68	4.00%
2020年	226.54	224.89	0.73%	1.65	0.01%

报告期各期，公司销售回用料产生的毛利分别为1.65万元、1,220.68万元和373.80万元，占当年公司毛利总额的比例分别为0.01%、4.00%和0.82%，占比较低。

【保荐机构、申报会计师核查意见】

针对上述问题，保荐机构和申报会计师履行的核查程序如下：

1、获取并复核报告期内公司钕铁硼、钐钴产品的原材料投入量、回用料的期初存量、产出量、再利用量、委托加工发出量、出售量及期末结存数量等数据，检查勾稽关系，并将各期结存数量与存货台账、盘点记录进行核对；

2、获取并复核报告期内公司对外出售回用料的明细，统计回用料的销售收入、成本和毛利。

8-1-58

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、公司回用料的用途与去向主要包括作为原材料再次利用、委托废料加工厂商提炼稀土金属以及直接对外出售，回用料的再利用需根据订单匹配情况执行，不存在固定的再利用周期；

2、公司已详细说明报告期内回用料的产生量、再利用数量、委托加工发出数量、对外出售数量以及对应的收入、成本、毛利，公司对外出售回用料产生的毛利占毛利总额比例较低。

（二）回用料成本的归集方式，与产品材料成本的划分是否准确；结合销售定价和成本归集方式等进一步说明回用料销售毛利率接近成品销售毛利率的合理性

【发行人说明】

1、回用料的成本归集方式

回用料系公司生产过程中产生的不合格品、测试样品、料皮等副产品，其入库成本系根据生产时所投入的原材料价值，按产成品和回用料实际产生重量分摊，具体分摊情况、计算方法以及会计处理如下：

公司产品成本按照订单进行核算。在成本核算过程中，主要涉及成本归集与分配两个环节。成本归集，指的是该生产订单所有的投料成本；成本分配，指的是将订单投料成本在产成品、回用料之间的分配。公司严格区分生产过程中产出的合格产品及回用料，分别归集成本，因此回用料的成本与产成品能够准确划分。

公司根据实际情况将产品分为7大类进行回用料成本的测算：N系列、M系列、H系列、SH系列、UH系列、EH系列、AH系列（以上为升档排序）。同系列产品稀土元素含量相似度较高。

公司对回用料的成本归集方法如下：

（1）回用料价值的确定

回用料价值=投料价值*回用料重量/投料重量*降档投料历史单价/本档投料

8-1-59

历史单价

投料价值：指生产订单投入材料的总成本，在月末结账时生成；回用料重量：实际称重；投料重量：实际称重；降档投料历史单价/本档投料历史单价：即回用料单价与投料单价的折算比例。依据历史数据，结合降档方式确定：比如SH系列的回用料，降档投料历史单价即为历史年度H系列（H系列为SH系列的降档分类）的投料历史单价，本档投料历史单价即为历史年度SH系列的投料历史单价。

（2）回用料的会计处理

①回用料产出入库

回用料产生时，根据上述回用料价值确定的方法，确认回用料入账价值，并将生产成本在合格产品与回用料之间分摊，其中回用料只分摊材料成本，不分摊直接人工和制造费用。办理回用料入库时，根据申请材料入库部门、实际称重及成本归集结果确认回用料入账金额：

借：半成品-回用料

借：半成品（合格产品）

借：库存商品（合格产品）

贷：生产成本-直接材料贷：生产成本-直接人工/制造费用（分摊入合格产品）

②回用料领用出库

原材料及回用料领用时，根据申请材料领用部门、投入主要原材料及回用料领用量确认投料成本：

借：生产成本-直接材料、研发费用贷：原材料

8-1-60

贷：半成品-回用料

③回用料对外出售

回用料对外销售时，根据实际称重及成本归集结果确认回用料应结转成本金额，并确认回用料销售收入：

借：其他业务成本

借：应收账款/合同负债/银行存款等贷：半成品-回用料贷：其他业务收入

综上所述，公司对回用料产生时入库成本的确定设置了合理的测算标准，回用料成本依据实际称重结果在合格产品与回用料之间进行分配，材料成本划分准确。

2、回用料销售毛利率分析

回用料的销售毛利率受销售单价和单位成本两方面因素影响。回用料成本系根据生产时所投入的原材料价值在产成品和回用料中分摊所得，其单位成本与投入的原材料单位成本呈正向关系。回用料的单位成本随着日常产生，陆续入库，每月加权平均计算，而售价则参考销售时的原材料市场价格确定。因此，如在原材料价格持续上升，达到高点时对外销售回用料，因库存回用料结存成本相对较低，而回用料销售定价参考的原材料市场价格相对较高，一般毛利率较高；反之，则回用料销售毛利率较低。

报告期各期，公司回用料的销售单价、单位成本和毛利率如下：

单位：万元/吨

项目	2022年	变动比例	2021年	变动比例	2020年
单位售价	26.20	15.72%	22.64	128.46%	9.91
单位成本	24.94	28.09%	19.47	97.87%	9.84
回用料毛利率	4.79%	-9.23%	14.02%	13.29%	0.73%

（1）回用料的销售单价

报告期内，回用料的销售单价呈上涨趋势，与原材料市场价格的上涨趋势

8-1-61

一致。回用料因其含有与产成品相同或类似的稀土金属成分而具有价值，因此其价值与稀土金属市场价值波动直接相关，公司销售回用料时，亦主要根据销售时镨钕等稀土金属价格及回用料成分，结合客户的报价，进行比价、磋商后确定售价。镨钕等稀土金属市场价格公开、可查询。报告期内，公司回用料销售单价与镨钕市场价格对比情况如下：

由上图可见，公司销售回用料的单价变动与镨钕市场价格走势一致。其中，2021年度，公司的回用料销售主要集中于当年原材料价格最高的11月、12月；而2022年度的回用料销售时点则相对分散。

（2）回用料销售成本和毛利率

报告期内，公司回用料的单位成本呈上升趋势，与原材料价格的变动趋势一致。2021年，回用料的销售单价的增幅高于单位成本的增幅，主要原因系2021年下半年原材料的市场价格呈单边上涨趋势，公司于原材料市场价格处于全年高点的11月、12月销售了较多回用料，销售单价较高，而单位成本系各月入库的回用料单位成本加权平均的结果，增幅相对较低，因此毛利率较高。

2022年，回用料的单位成本增幅高于销售单价增幅，主要系当年原材料价

8-1-62

格在2022年2月冲高后开始回落；同时，回用料销售的时点分布则较为分散，部分销售时点上原材料价格相对较低，因此回用料销售单价的增幅低于经加权平均计算的库存回用料单位成本增幅，导致毛利率较2021年低。综上所述，报告期内，发行人回用料毛利率波动具有合理性。

3、回用料销售毛利率接近成品销售毛利率的合理性

回用料销售与钕铁硼成品销售系不同业务，回用料的销售非公司主要业务，公司仅在个别时点综合考虑市场价格、资金需求和库存情况等因素出售回用料，其售价主要取决于镨钕等原材料市场价格。钕铁硼成品系公司主要产品，公司根据客户订单进行连续生产、发货，其售价受市场竞争格局、公司与客户的合同签订情况等多方面影响。因此，回用料与钕铁硼成品的毛利率不具可比性。报告期各期，公司回用料销售毛利率与钕铁硼成品销售毛利率情况如下：

项目	2022年	2021年	2020年
回用料毛利率	4.79%	14.02%	0.73%
钕铁硼成品毛利率	15.63%	15.10%	18.94%

由上表可见，公司2020年和2022年销售回用料的毛利率分别为0.73%和

4.79%，毛利率较低，而2021年销售回用料的毛利率为14.02%相对较高，主要系受到销售时点镨钕等稀土金属市场价格波动的影响。

（1）回用料

回用料的销售并非公司的主要业务，公司可根据实际情况选择将回用料再次投入生产、委托加工分离金属或对外出售，仅在个别时点进行销售，其销售毛利率受到销售时点和镨钕等稀土金属市场价格波动的影响很大。

2020年，公司出售回用料数量较少，毛利率为0.73%，符合市场实际情况，具有合理性。

2021年，公司回用料销售毛利率为14.02%，毛利率较高，主要原因系销售时点主要集中在11月及12月，镨钕等稀土金属的市场价格经历了大幅上涨后，回用料的价值亦随之明显上升。公司回用料系日常经营中持续产生，入库成本较为平均，而销售时点集中于11月及12月，镨钕等稀土金属价格处于高

8-1-63

位时，因此销售单价较高，使2021年回用料销售毛利率相对较高。

2022年，公司的回用料销售主要集中于5至6月份，镨钕的市场价格历经冲高后开始回落，但仍处于较高位置，公司回用料的销售毛利率较2021年下滑，7-12月，镨钕的市场价格出现了下跌，公司随即减少了回用料的出售，2022年全年回用料销售毛利率为4.79%，具有合理性。

（2）钕铁硼成品

钕铁硼成品系公司主要产品，根据客户订单安排连续生产及发货，定价采用成本加成原则，毛利率与报告期内的原材料价格波动、市场竞争环境等因素相关。2021年因原材料价格上涨，钕铁硼成品的销售单价调整相对滞后，造成毛利率下降。

综上所述，回用料系日常经营中持续产生，入库成本较为平均，而销售单价则受到销售时点稀土金属市场价格的影响。钕铁硼成品系公司主要产品，其生产和销售均根据客户订单连续进行，毛利率则受到原材料价格波动、市场竞争环境等因素相关影响。因此，回用料与钕铁硼成品的毛利率不具有可比性，2021年回用料销售毛利率相对较高，具有合理性。

【保荐机构、申报会计师核查意见】

针对上述问题，保荐机构和申报会计师履行的核查程序如下：

1、访谈公司财务负责人，了解公司对回用料的销售定价方式和成本归集、核算具体方法，与产成品成本的划分情况，并对报告期内回用料入库成本核算执行抽样测试，检查成本归集的准确性；

2、获取并核查报告期内公司有关出售回用料的业务合同、销售发票、结算单据、银行收款单等凭证，核查回用料销售对象、内容、单价等情况，结合原材料市场价格波动情况，判断毛利率变动的合理性。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、公司对回用料的成本归集方法符合《企业会计准则》的规定，与产成品成本能够准确区分；

8-1-64

2、回用料的销售毛利率受销售单价和单位成本两方面因素影响。回用料成本系根据生产时所投入的原材料价值在产成品和回用料中分摊所得，其单位成本与投入的原材料单位成本呈正向关系。回用料的单位成本随着日常产生，陆续入库，每月加权平均计算，而售价则参考销售时的原材料市场价格确定。因此，如在原材料价格持续上升，达到高点时对外销售回用料，因库存回用料结存成本相对较低，而回用料销售定价参考的原材料市场价格相对较高，一般毛利率较高；反之，则回用料销售毛利率较低。报告期内，发行人回用料毛利率波动具有合理性；

3、销售回用料的毛利率与钕铁硼成品毛利率不具可比性，回用料的销售并非公司的主要业务，通常在回用料库存超出正常可再次利用数量以及价格高位面临价格下行变动风险情形下集中对外出售，销售时点市价对毛利率影响较大，而钕铁硼成品则根据客户订单连续发货，毛利率与报告期内的原材料价格波动、市场竞争环境等因素相关。2021年公司销售回用料的毛利率相对较高，主要是销售时点集中于11月及12月，镨钕等稀土金属价格处于高位时，公司择机出售，因此销售单价较高所致。2021年因原材料价格上涨，钕铁硼成品的销售单价调整相对滞后，造成毛利率下降。综上，2021年销售回用料的毛利率与钕铁硼成品毛利率接近具有偶然性。

（三）同行业可比公司回用料的处理方式、报告期内销售情况，回用料销售是否符合行业惯例，结合2022年相关材料价格走势说明发行人2021年大量销售回用料的商业合理性；列表说明报告期内历次回用料销售的客户名称、是否存在关联关系及其他利益安排、合同签订时间、材料交付时间及收入确认时间，是否存在期末集中销售的情形，是否通过回用料销售调节收入利润

【发行人说明】

1、同行业可比公司回用料的处理方式、报告期内销售情况

物料回用系稀土永磁材料制备过程中的普遍现象，同行业公司普遍存在对外出售生产过程中产生的废旧材料的情形，但因上述材料并无统一名称，各公司对此命名各不相同，如大地熊、浙江中科磁业股份有限公司（以下简称“中科磁业）的“边角料”、京磁材料科技股份有限公司（以下简称“京磁股份”）

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的废料、正海磁材的“废旧材料”等，均与公司回用料类似。同行业上市公司仅大地熊在上市审核阶段披露了相关数据，上市后其年度报告等公开信息未再披露详细数据；同时，中科磁业（2022年7月21日通过创业板上市委会议审核）、京磁股份（创业板在审企业）亦披露了相关数据。具体情况如下：

（1）大地熊

单位：万元

大地熊	2019年	2018年	2017年
营业收入	63,095.10	58,559.82	48,049.98
边角料销售收入	6,547.71	6,601.06	3,746.75
占比	10.38%	11.27%	7.80%
边角料成分	边角料的主要价值成分为镨钕混合金属。
管理方式	部分回收再利用，部分对外出售。其中，2017年至2019年的再利用数量分别为202.25吨、229.05吨和171.15吨。
价格影响因素

边角料销售价格与稀土元素市场价格直接相关，在稀土元素市场价格较高时，边角料销售价格也相应较高。

主要销售去向

吉安鑫泰科技股份有限公司、赣州稀土友力科技开发有限公司、中稀天马新材料科技股份有限公司、信丰县包钢新利稀土有限责任公司、安徽金三隆再生资源有限公司等。

（2）中科磁业

单位：万元

中科磁业	2022年1-6月	2021年	2020年	2019年
营业收入	36,913.58	54,540.20	37,808.66	26,017.49
边角料销售收入	3,792.61	1,656.61	1,111.32	448.67
边角料销售占比	10.27%	3.04%	2.94%	1.72%
边角料成分	价值成分主要为镨钕金属。
管理方式	根据镨钕金属及杂质的含量，回收价值较高的一般回收再利用，回收价值较低的对外出售。
价格影响因素	销售价格主要受边角料中镨钕金属为主的稀土含量及镨钕金属市场 价格影响。
主要销售去向	未说明。

（3）京磁股份

单位：万元

京磁股份	2022年1-6月	2021年	2020年	2019年
营业收入	60,109.15	125,672.03	93,131.97	102,787.41
废料销售收入	7,586.09	17,403.69	7,039.91	9,982.28

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京磁股份	2022年1-6月	2021年	2020年	2019年
废料销售占比	12.62%	13.85%	7.56%	9.71%
废料成分	发行人的废料产生于烧结钕铁硼产品的生产过程，主要价值成分为稀土金属。
管理方式	针对杂质含量相对较高的油泥、废粉和炉渣等形态的废料置换金属；针对料头和残片等便于收集，杂质少，可直接出售给磁材加工企业、稀土回收企业、废料收购商等。
价格影响因素	销售价格主要受边角料中镨钕金属为主的稀土含量及镨钕金属市场 价格影响。
主要销售去向	行业内的废料加工或回收利用企业、磁材加工企业、稀土回收企业、废料收购商等。其中，主要客户包括中稀天马新材料科技股份有限公司。

由上表可见，大地熊、中科磁业和京磁股份等同行业公司均存在与公司回用料销售类似的业务，上述公司对回用料（即边角料等）的管理方式包括再次投入生产、委托加工置换金属、或对外出售，管理方式与发行人类似。主要客户中亦包括中稀天马新材料科技股份有限公司、吉安鑫泰科技股份有限公司、信丰县包钢新利稀土有限责任公司等，与发行人部分重合。

大地熊2017年至2019年边角料出售占营业收入比例分别为7.80%、

11.27%和10.38%，中科磁业2019年至2022年1-6月边角料销售占营业收入比例分别为1.72%、2.94%、3.04%和10.27%。发行人2019年未出售回用料，2020年、2021年和2022年1-6月出售回用料收入占营业收入比例为0.20%、

4.77%和4.18%。发行人生产过程中产生回用料的情形，以及对回用料的处理方式与上述同行业公司不存在重大差异。

除上述企业以外，同行业可比公司虽然未披露具体的回用料管理方式、销售收入及占比等信息，但在其年度报告中披露了其他业务收入及占比数据，上述公司的其他业务收入中亦包含了与公司回用料销售类似的材料销售收入。公司的其他业务收入占营业收入比例与同行业上市公司对比具体情况如下：

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度
金力永磁	12.88%	7.68%	5.40%
正海磁材	0.36%	0.44%	0.37%
宁波韵升	18.71%	10.44%	11.47%
中科三环	1.26%	2.56%	4.81%
英洛华	11.09%	3.35%	4.07%
大地熊	18.09%	14.43%	9.37%

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项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度
平均值	10.40%	6.48%	5.92%
本公司	6.61%	5.80%	1.28%

注：大部分同行业上市公司尚未披露2022年年度报告，故以2022年半年度报告数据作为对比。由上表可见，发行人其他业务收入占营业收入比例与同行业上市公司相比无重大差异，处于合理水平。综上所述，公司对回用料的管理方式与同行业可比公司不存在重大差异，对外出售回用料的业务模式符合行业惯例。

2、2021年大量销售回用料的商业合理性

公司2020年度出售回用料金额较小，仅为226.54万元。2021年度，公司出售回用料的数量及单价均上升，回用料销售收入总额为8,706.72万元。2022年，公司出售回用料收入为7,797.84万元。公司在2021年和2022年出售较多回用料，主要原因如下：

（1）镨钕等稀土金属的市场价格走势

报告期内，镨钕等稀土金属原材料价格变动趋势如下：

数据来源：亚洲金属网

由上表可见，2020年上半年，镨钕等稀土金属的市场价格较为稳定，

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2020年下半年开始上涨，至2021年末涨幅明显扩大。2022年初，镨钕价格冲高后开始回落，至2022年底价格略低于2021年底水平。公司主要在镨钕价格较高的2021年11月和12月，以及2022年5月和6月对外出售回用料。

（2）2021年大量出售回用料的商业合理性

①公司生产经营规模扩大，同时原材料价格大幅上升，造成流动资金紧张2021年发行人营收规模迅速扩大，同时镨钕等稀土金属的市场价格出现了大幅上涨，导致公司流动资金短缺。通过出售回用料，可以快速回笼资金，改善现金流。公司于2021年11月及12月出售较多回用料，且通常采取现款方式进行结算，短期内回笼资金超7,900万元。公司将上述资金大部分用于归还银行借款、承兑汇票解付、以及支付部分供应商货款等用途，及时缓解了部分银行借款及应付票据即将到期的资金压力。2022年，公司的生产经营规模进一步扩大，且原材料价格在1-6月仍然处于高位，导致流动资金紧张，因此选择出售回用料，以弥补流动资金不足。2022年下半年，原材料市场价格下降，公司随即减少了回用料对外出售量。

②库存的回用料随镨钕等稀土金属价格大幅上升而增值，同时价格高位面临跌价的风险相应增加

回用料的销售价格与稀土金属市场价格直接相关，2021年，随着稀土金属市场价格上升，公司库存回用料增值，同时价格高位面临跌价的风险相应增加。2021年末，镨钕的市场价格已上涨至超过100万元/吨，公司判断其价格继续大幅上涨的可能性较低，择机出售部分库存有利于控制成本。2022年，原材料价格在2月末冲高后开始回落，但上半年依然处于较高水平，因此公司选择出售回用料以回笼资金。2022年下半年，原材料市场价格下降，公司随即减少了回用料对外出售量。

③成品扩产导致回用料数量增加，短期难以通过再次利用完全消化

回用料产生于毛坯、成品生产的多个环节，成品生产系在毛坯生产完成的基础上，经过后续机械加工、晶界扩散（可选）、表面处理等工序后完成。因此，成品的生产工序更多，相同条件下，成品产量的增加会导致回用料数量的

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增加。报告期内，公司的钕铁硼成品产量分别为2,563.83吨、3,373.09吨和4,440.89吨，连续上升，因此回用料数量相应增加。回用料的再次利用需要订单匹配，凭借多年的研发积累与产业化实践，公司业已形成逾百种牌号的产品体系，产品型号多，定制化程度高，公司库存的回用料短期内难以完全匹配生产需求。其次，为保证产品质量，生产中回用料再利用的投入量有一定限制。因此，公司在回用料市场价值较高，且短时间内难以通过再次利用完全消化的情况下，选择出售回用料，具有商业合理性。

综上所述，发行人在2021年和2022年选择出售回用料，是根据自身经营情况的变化、以及原材料市场价格波动而做出的决策，该决策符合公司现状、符合商业逻辑。通过出售回用料，公司及时缓解了部分银行借款及应付票据即将到期的资金压力，提高了库存管理效率，不存在人为调节收入的情形。

3、报告期内历次回用料销售的具体情况

报告期内，公司回用料销售业务主要信息如下：

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单位：万元

客户	是否存在关联关系	是否存在其他利益安排	销售收入	合同签订时间	交付时间	收入确认期间
吉安鑫泰科技有限公司	否	否	419.68	2022-8	2022-8	2022-8
宁波航涵磁性材料有限公司	否	否	630.42	2022-11	2022-12	2022-12
赣州华卓再生资源回收利用有限公司	否	否	795.33	2022-9	2022-9	2022-9
赣州华卓再生资源回收利用有限公司	否	否	545.93	2022-6	2022-7	2022-7
余姚市宏伟磁材科技有限公司	否	否	865.59	2022-5	2022-5	2022-5
余姚市宏伟磁材科技有限公司	否	否	971.17	2022-6	2022-6	2022-6
江西万弘高新技术材料有限公司	否	否	1,039.88	2022-6	2022-6	2022-6
江西万弘高新技术材料有限公司	否	否	331.44	2022-6	2022-6	2022-6
江西万弘高新技术材料有限公司	否	否	1,046.19	2022-6	2022-6	2022-6
中稀天马新材料科技股份有限公司	否	否	785.72	2022-3	2022-3	2022-5
中稀天马新材料科技股份有限公司	否	否	314.06	2022-5	2022-5	2022-6
余姚市宏伟磁材科技有限公司	否	否	848.14	2021-6	2021-6	2021-6
余姚市宏伟磁材科技有限公司	否	否	746.62	2021-11	2021-11	2021-11
余姚市宏伟磁材科技有限公司	否	否	776.58	2021-12	2021-12	2021-12
宁波新益佳磁业科技有限公司	否	否	407.08	2021-6	2021-6	2021-6
宁波新益佳磁业科技有限公司	否	否	519.82	2021-11	2021-11	2021-11
江西万弘高新技术材料有限公司	否	否	814.73	2021-12	2021-12	2021-12

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客户	是否存在关联关系	是否存在其他利益安排	销售收入	合同签订时间	交付时间	收入确认期间
中稀天马新材料科技股份有限公司	否	否	1,531.96	2021-11	2021-11	2021-11
中稀天马新材料科技股份有限公司	否	否	3,061.79	2021-12	2021-12	2021-12
					2021-12
赣州正和磁业有限公司	否	否	226.54	2020-12	2020-12	2020-12

注：江西万弘高新技术材料有限公司、赣州华卓再生资源回收利用有限公司和吉安鑫泰科技有限公司系江苏华宏科技股份有限公司子公司，公司对其交易金额在《招股说明书》中已合并披露。

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公司与报告期内历次销售回用料的客户不存在关联关系，不存在其他利益安排，回用料的交付时间和收入确认时间相匹配，符合收入确认政策的规定，不存在收入确认跨期的情形，不存在通过回用料销售调节收入利润的情形。

【保荐机构、申报会计师核查意见】

针对上述问题，保荐机构和申报会计师履行的核查程序如下：

1、查阅同行业上市公司公开披露的资料，并对部分同行业公司进行访谈，了解同行业公司对回用料的管理方式、对外出售的收入占比、主要下游客户等情况，分析公司对回用料的管理方式与同行业是否存在重大差异；

2、结合主要原材料市场价格的波动情况，以及所售回用料类型，分析销售价格波动合理性；

3、对公司相关人员实施访谈，了解2021年、2022年出售回用料数量大幅上升的原因；

4、获取并核查报告期内公司有关出售回用料的业务合同、销售发票、结算单据、银行收款单等凭证，核查每笔销售的客户、单价、销售数量、合同签订时间、货物交付时间、收入确认时间等情况；

5、查询公司回用料客户的工商信息，并对部分回用料主要客户实施访谈，结合银行流水核查等程序，了解公司与回用料客户是否存在关联关系或其他利益安排。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、公司对回用料的管理方式与同行业可比公司不存在重大差异；

2、2021年和2022年公司出售了较多回用料，原因一是通过出售回用料回笼资金，补充流动资金；二是回用料随镨钕等稀土金属价格大幅上升而增值，同时价格高位面临跌价的风险相应增加；三是成品产量快速增长，公司回用料的产生量逐渐大于同期内再次利用及委外加工的数量，造成库存增加，具有商业合理性；

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3、公司与回用料客户之间不存在关联关系，不存在其他利益安排；

4、公司历次销售回用料的交付时间和收入确认时间相匹配，符合收入确认政策的规定，不存在收入确认跨期的情形，不存在通过回用料销售调节收入利润的情形。

（四）就发行人回用料生产、领用管理及库存管理执行的盘点、核查程序；就回用料成本分摊方式、成本分摊准确性执行的核查程序；就发行人报告期回用料销售收入所执行的收入资金核查程序，是否存在体外资金循环、销售收入真实性风险等

1、就发行人回用料生产、领用管理及库存管理执行的盘点、核查程序；就回用料成本分摊方式、成本分摊准确性执行的核查程序

1、针对回用料的生产、领用管理和库存管理，保荐机构和申报会计师执行的盘点、核查程序如下：

（1）对期末发行人回用料的盘点实施监盘程序，并将盘点结果与库存台账、回用料收、发、存明细进行对比，查看是否存在异常；

（2）了解与回用料仓储管理、盘点相关的内部控制，检查其内部控制运行的有效性，了解发行人对回用料的入库、盘点设置的内部控制措施以及执行情况；

（3）获取并核查报告期内发行人回用料的产生及再利用明细，结合原材料投入总量，复核报告期内回用料的产生率是否存在异常。

2、针对回用料的成本分摊方式、分摊准确性，保荐机构和申报会计师执行了如下程序：

（1）对公司财务负责人进行访谈，了解公司对回用料的计价依据，以及成本归集方法；

（2）抽查部分回用料入库凭证，核查其成本计算和归集是否准确；

（3）对报告期各期发行人材料费分摊执行了计价测试，核查材料费在发行人主、副产品之间的分摊是否准确。

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经核查，保荐机构、申报会计师认为：

（1）发行人回用料生产、领用管理及库存管理内部控制制度健全，运行有效；

（2）发行人对回用料的成本归集和分摊方法合理，符合《企业会计准则》的规定，与产成品成本能够准确区分，成本核算准确。

2、就发行人报告期回用料销售收入所执行的收入资金核查程序，是否存在体外资金循环、销售收入真实性风险等

针对报告期回用料销售收入，保荐机构和申报会计师执行了如下程序：

（1）获取报告期内回用料销售的明细，并与回用料收、发、存记录进行双向核对，以确认回用料销售账面记录的完整性；

（2）核查报告期内回用料销售涉及的文件资料和原始凭证，包括销售合同、过磅单、结算单、收入确认凭证、销售发票、银行收款凭证等，以确认回用料销售业务的真实性，以及收入确认的准确性；

（3）结合银行资金流水核查程序，检查发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他关键人员与回用料销售客户之间是否存在除回用料销售款项之外的其他异常资金往来；

（4）对重要的回用料客户实施访谈，了解其购买公司回用料的用途，购买量等具体情况，报告期内访谈比例如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
回用料销售总金额（a）	7,797.84	8,706.72	226.54
回用料客户访谈覆盖金额（b）	7,797.84	8,706.72	-
访谈比例（b/a）	100.00%	100.00%	-

（5）对重要的回用料客户实施函证程序，以核实交易的真实性，报告期内函证金额比例如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
回用料销售收入（a）	7,797.84	8,706.72	226.54

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项目	2022年度	2021年度	2020年度
发函金额（b）	7,167.41	7,779.82	-
发函比例（b/a）	91.92%	89.35%	-
回函确认金额（c）	7,167.41	7,779.82	-
回函确认金额占发函金额比例（c/b）	100.00%	100.00%	-
回函确认金额占回用料销售收入总金额比例（c/a）	91.92%	89.35%	-

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

（1）发行人的回用料销售业务真实，账面记录准确、完整；

（2）发行人不存在通过回用料销售业务造成体外资金循环的情形

问题4、关于股份支付根据申报及回复材料，1）寰盈投资、科曼咨询为发行人员工持股平台，2019年3月按照2.57元/股价格出资认购发行人股份；2）2016年3月，寰盈投资通过受让股份的形式取得发行人股份，部分员工股东由直接持股变更为通过员工持股平台寰盈投资间接持股。请发行人说明：（1）寰盈投资、科曼咨询自成立以来的成员份额结构明细，是否均为发行人员工；报告期内各次份额变动具体情况，包括份额出让人、受让人、份额数量、转让价格、转让时点股权公允价值及对应的会计处理等，是否涉及股份支付情形，会计处理是否准确；（2）员工持股平台关于员工离职和退伙的具体退出机制，包括退出情形、退出价格等协议约定，报告期内是否存在员工退出情形，是否符合相关约定。

请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：

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（一）寰盈投资、科曼咨询自成立以来的成员份额结构明细，是否均为发行人员工；报告期内各次份额变动具体情况，包括份额出让人、受让人、份额数量、转让价格、转让时点股权公允价值及对应的会计处理等，是否涉及股份支付情形，会计处理是否准确

【发行人说明】

1、寰盈投资、科曼咨询自成立以来的成员份额结构明细，是否均为发行人员工

寰盈投资、科曼咨询为发行人的员工持股平台，其合伙人均为发行人或发行人子公司天之和的员工。寰盈投资、科曼咨询自成立以来的成员份额结构明细如下：

（1）寰盈投资

①寰盈投资成立时成员份额结构明细

序号	合伙人姓名	发行人处任职情况	合伙人 性质	出资额 （万元）	出资比例（%）
1	龚瑞娥	已退休	有限合伙人	7.50	2.27
2	陈斌	销售市场部职工	有限合伙人	30.00	9.09
3	张晋平	销售市场部职工	有限合伙人	30.00	9.09
4	董义	董事、副总经理、总工程师	有限合伙人	45.00	13.64
5	刁树林	监事会主席、销售市场部部长	有限合伙人	30.00	9.09
6	苗聚昌	天之和副总经理	有限合伙人	30.00	9.09
7	伊海波	监事、销售市场部副部长、研究所材料研究室副主任	有限合伙人	30.00	9.09
8	袁擘	审计法务部部长	普通合伙人	30.00	9.09
9	何绍卿	表面处理分厂副厂长	有限合伙人	15.00	4.55
10	张炳军	烧结四分厂厂长	有限合伙人	15.00	4.55
11	赵永刚	烧结三分厂厂长	有限合伙人	15.00	4.55
12	张秀琪	熔炼氢碎分厂副厂长	有限合伙人	15.00	4.55
13	马建新	电气设计师	有限合伙人	15.00	4.55
14	周小松	机械加工分厂副厂长	有限合伙人	7.50	2.27
15	党福柱	产品试制中心主任	有限合伙人	7.50	2.27
16	卫志勇	工艺创新室职工	有限合伙人	7.50	2.27
合计				330.00	100.00

8-1-77

②2019年3月增资后，寰盈投资成员份额结构明细

序号	合伙人姓名	发行人处任职情况	合伙人 性质	出资额 （万元）	出资比例（%）
1	龚瑞娥	已退休	普通合伙人	33.20	5.06
2	陈斌	销售市场部职工	有限合伙人	68.55	10.44
3	张晋平	销售市场部职工	有限合伙人	55.70	8.49
4	董义	董事、副总经理、总工程师	有限合伙人	55.28	8.42
5	刁树林	监事会主席、销售市场部部长	有限合伙人	42.85	6.53
6	苗聚昌	天之和副总经理	有限合伙人	42.85	6.53
7	伊海波	监事、销售市场部副部长、研究所材料研究室副主任	有限合伙人	42.85	6.53
8	袁擘	审计法务部部长	有限合伙人	30.00	4.57
9	曾庆业	表面处理分厂副厂长	有限合伙人	27.85	4.24
10	张炳军	烧结四分厂厂长	有限合伙人	27.85	4.24
11	赵永刚	烧结三分厂厂长	有限合伙人	25.28	3.85
12	张秀琪	熔炼氢碎分厂副厂长	有限合伙人	22.71	3.46
13	马建新	电气设计师	有限合伙人	22.71	3.46
14	周小松	机械加工分厂副厂长	有限合伙人	20.35	3.10
15	党福柱	产品试制中心主任	有限合伙人	15.21	2.32
16	卫志勇	工艺创新室职工	有限合伙人	15.21	2.32
17	卢伟	工艺创新室职工	有限合伙人	10.28	1.57
18	刘海龙	烧结四分厂职工	有限合伙人	10.28	1.57
19	高书达	机械加工分厂职工	有限合伙人	10.28	1.57
20	闫建	信息技术科职工	有限合伙人	7.71	1.17
21	季龙	工艺创新室职工	有限合伙人	7.71	1.17
22	王天栋	熔炼氢碎分厂职工	有限合伙人	7.71	1.17
23	常颖	表面处理分厂职工	有限合伙人	7.71	1.17
24	安治	烧结二分厂职工	有限合伙人	7.71	1.17
25	张明鑫	表面处理分厂厂长	有限合伙人	7.71	1.17
26	张亚茹	表面处理分厂职工	有限合伙人	7.71	1.17
27	苑占祚	产品试制中心职工	有限合伙人	7.71	1.17
28	秦阳	销售市场部职工	有限合伙人	7.71	1.17
29	逯伟	生产部职工	有限合伙人	7.71	1.17
合计				656.39	100.00

注：何绍卿已更名为曾庆业。

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寰盈投资成员份额结构除上述变化外，无其他变化。

（2）科曼咨询

①科曼咨询成立时成员份额结构明细

序号	合伙人姓名	任职情况	合伙人性质	出资额 （万元）	出资比例（%）
1	刘子瑶	管理部副部长	普通合伙人	20.56	2.77
2	杜晓霞	销售市场部职工	有限合伙人	115.65	15.57
3	张海潮	财务总监、董事会秘书	有限合伙人	110.51	14.88
4	冯丽丽	销售市场部职工	有限合伙人	38.55	5.19
5	吴树杰	材料研究一室主任	有限合伙人	30.84	4.15
6	邓伟杰	实验检测中心职工	有限合伙人	30.84	4.15
7	林晓勤	扩散分厂厂长	有限合伙人	30.84	4.15
8	屈波	工艺创新室职工	有限合伙人	25.70	3.46
9	伍丹妹	销售市场部职工	有限合伙人	25.70	3.46
10	胡占江	监事、材料研究二室主任	有限合伙人	25.70	3.46
11	杨琦华	材料研究室职工	有限合伙人	25.70	3.46
12	江瑞娟	销售市场部职工	有限合伙人	25.70	3.46
13	李志强	熔炼氢碎分厂厂长	有限合伙人	20.56	2.77
14	李占全	后勤管理员	有限合伙人	15.42	2.08
15	丁伟	三分厂职工	有限合伙人	15.42	2.08
16	齐鹤均	工艺创新室职工	有限合伙人	15.42	2.08
17	武志敏	研发管理室主任	有限合伙人	12.85	1.73
18	张倩	证券事务部部长	有限合伙人	12.85	1.73
19	郭丽珍	品管部部长	有限合伙人	12.85	1.73
20	刘延斌	毛坯六分厂厂长	有限合伙人	12.85	1.73
21	刘国承	产品试制中心职工	有限合伙人	12.85	1.73
22	贾瑞	天之和员工	有限合伙人	12.85	1.73
23	苏建云	母材工艺组职工	有限合伙人	10.28	1.38
24	翟伟伟	研发管理室职工	有限合伙人	10.28	1.38
25	王志卿	生产部职工	有限合伙人	10.28	1.38
26	陈学兵	生产部职工	有限合伙人	10.28	1.38
27	马小兵	产品试制中心职工	有限合伙人	10.28	1.38
28	张帅	材料研究室职工	有限合伙人	10.28	1.38

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序号	合伙人姓名	任职情况	合伙人性质	出资额 （万元）	出资比例（%）
29	宋欢欢	销售市场部职工	有限合伙人	7.71	1.04
30	王宁	表面处理分厂职工	有限合伙人	7.71	1.04
31	陈继宏	实验检测中心主任	有限合伙人	7.71	1.04
32	郁龙	工艺创新室扩散工艺组组长	有限合伙人	7.71	1.04
合计				742.73	100.00

②科曼咨询合伙人江瑞娟2019年5月退出后成员份额结构变化明细

序号	合伙人姓名	任职情况	合伙人性质	出资额 （万元）	出资比例（%）
1	刘子瑶	管理部副部长	普通合伙人	46.26	6.23
2	江瑞娟	离职	退伙	0.00	0.00

③科曼咨询合伙人宋欢欢2021年11月退出转让给王子培后成员份额结构变化明细

序号	合伙人姓名	任职情况	合伙人性质	出资额 （万元）	出资比例（%）
1	王子培	财务部部长	有限合伙人	7.71	1.04
2	宋欢欢	离职	退伙	0.00	0.00

④科曼咨询合伙人刘国承2022年4月退出后成员份额结构变化明细

序号	合伙人姓名	任职情况	合伙人性质	出资额 （万元）	出资比例（%）
1	刘子瑶	管理部副部长	普通合伙人	59.11	7.96
2	刘国承	离职	退伙	0.00	0.00

⑤科曼咨询合伙人张帅2022年9月退出后成员份额结构变化明细

序号	合伙人姓名	任职情况	合伙人性质	出资额 （万元）	出资比例（%）
1	刘子瑶	管理部副部长	普通合伙人	69.39	9.34
2	张帅	离职	退伙	0.00	0.00

科曼咨询成员份额结构除上述变化外，无其他变化。

由于个人职务调整、退休以及发行人组织结构调整等原因造成部分员工岗位变化，但寰盈投资、科曼咨询自成立以来的合伙人均为发行人员工。

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2、报告期内各次份额变动具体情况，包括份额出让人、受让人、份额数量、转让价格、转让时点股权公允价值及对应的会计处理等，是否涉及股份支付情形，会计处理是否准确报告期内，寰盈投资未发生过份额变动。科曼咨询发生过3次份额变动。

（1）报告期内，科曼咨询各次份额变动具体情况如下：

序号	协议签订时间	变更事项	出让人	受让人	转让价格(元/股)	转让财产份额(万元)	转让数量(万股)
1	2021年11月	离职转让	宋欢欢	王子培	2.6471	7.71	3.00
2	2022年4月	离职转让	刘国承	刘子瑶	2.7756	12.85	5.00
3	2022年9月	离职转让	张帅	刘子瑶	2.8270	10.28	4.00

（续）

协议签订时点公允价格(元/股)	股份支付 金额(万元)	服务期月份（等待期）	每月分摊金额(万元)	2022年度分摊金额(万元)	2023年度分摊金额(万元)
9.00	19.06	22	0.87	11.26	7.80
9.00	31.12	17	1.83	14.65	16.47
12.47	38.57	12	3.21	9.64	28.93

注：转让财产份额是对应科曼咨询的财产份额；转让数量是对应发行人的股份数量。

上述员工离职后均按照合伙协议以及转让协议将股份转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的其他人。

（2）转让时点股权公允价值

①2021年11月宋欢欢离职，根据包头科曼企业管理咨询中心（有限合伙）合伙协议规定，宋欢欢将科曼咨询财产份额7.71万元（对应发行人股份3万股）按2.6471元/股转让给了公司员工王子培。

公允价值系参考公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润13,728.51万元，按照PE倍数13倍确定，其公允价值9.00元/股。13倍PE系参考公司最近一次外部专业投资机构增资时的市盈率以及同期同行业股权转让或增资并购时的市盈率确定。

②2022年4月刘国承离职，根据包头科曼企业管理咨询中心（有限合伙）合伙协议规定，刘国承将科曼咨询财产份额12.85万元（对应发行人股份5万

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股）按2.7756元/股转让给了科曼咨询执行事务合伙人刘子瑶。公允价值系参考公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润13,728.51万元，按照PE倍数13倍确定，其公允价值9.00元/股。13倍PE系参考公司最近一次外部专业投资机构增资时的市盈率以及同期同行业股权转让或增资并购时的市盈率确定。

③2022年9月张帅离职，根据包头科曼企业管理咨询中心（有限合伙）合伙协议规定，张帅将科曼咨询财产份额10.28万元（对应发行人股份4万股）按2.8270元/股转让给了科曼咨询执行事务合伙人刘子瑶。公允价值系参考公司2022年扣除股份支付费用前扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润18,972.74万元，按照PE倍数13倍确定，其公允价值12.47元/股。13倍PE系参考公司最近一次外部专业投资机构增资时的市盈率以及同期同行业股权转让或增资并购时的市盈率确定。

（3）股份支付金额的确认及会计处理合理性

由于员工离职（退伙）导致执行事务合伙人及其指定人员受让份额时，视为一次新的授予，新的授予时发行人的公允价值发生了变化，因此按照受让时发行人的公允价值确认股份支付。根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》及合伙协议规定，发行人员工作为科曼咨询合伙人，存在隐含服务期（至发行人完成首次公开发行股票并上市内），发行人完成首次公开发行股票并上市预计时间为2023年9月，故发行人股权激励隐含服务期至2023年9月。

综上，2021年11月王子培受让科曼咨询财产份额时股份支付费用为

19.06万元，2022年4月刘子瑶受让科曼咨询财产份额时股份支付费用为

31.12万元，2022年9月刘子瑶受让科曼咨询财产份额时股份支付费用为

38.57万元。2022年公司分摊的股份支付费用为35.55万元，其中：2021年股份支付费用0.87万元，因金额较小统一在2022年一起进行会计处理。具体会计处理如下：

授予日不进行会计处理。

2022年12月31日资产负债表日：

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借：管理费用35.55万元贷：资本公积 35.55万元综上，报告期员工离职（退伙）导致科曼咨询执行事务合伙人及其指定人员受让份额，因公允价值变动涉及股份支付，公司已按《企业会计准则第 11号-股份支付》进行了股份支付确认及会计处理，公司2022年会计处理合理。

【保荐机构、申报会计师核查意见】针对上述问题，保荐机构和申报会计师履行的核查程序如下：

1、取得并审阅科曼咨询、寰盈投资的合伙协议，核实合伙人的名单；

2、取得发行人截至目前最新的员工花名册，核实科曼咨询、寰盈投资合伙人在发行人处的任职情况；

3、查阅了发行人同意科曼咨询、寰盈投资出资所履行的决策程序；

4、查阅了报告期内持股平台历次员工转让协议，了解份额数量、转让价格等。

5、分析发行人持股平台历次股权转让确定允价值时是否考虑充分，相关公允价值的确定是否具有合理性。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、寰盈投资、科曼咨询为发行人的员工持股平台，其合伙人均为发行人或发行人子公司天之和的员工；

2、2021年、2022年员工离职（退伙）导致科曼咨询执行事务合伙人及其指定人员受让份额，因公允价值变动涉及股份支付，公司已按《企业会计准则第 11 号-股份支付》进行了股份支付确认及会计处理，公司2022年会计处理合理。

（二）员工持股平台关于员工离职和退伙的具体退出机制，包括退出情形、退出价格等协议约定，报告期内是否存在员工退出情形，是否符合相关约定

【发行人说明】

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1、员工持股平台关于员工离职和退伙的具体退出机制，包括退出情形、退出价格等协议约定寰盈投资、科曼咨询合伙协议中关于员工离职和退伙的退出机制协议约定具体如下：

序号	《合伙协议约定》
1	第二十条约定退伙 经普通合伙人同意，有限合伙人可以退伙。
2	第二十一条当然退伙 （一）普通合伙人具有下列情形之一的，当然退伙： 1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； 2、个人丧失偿债能力； 3、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； 4、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； 5、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人则可以退伙。 普通合伙人死亡或被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经其他合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。但是，若存在《合伙企业法》第五十条第（二）款规定的情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。 普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。 （二）有限合伙人具有下列情形之一的，当然退伙： 1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； 2、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； 3、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； 4、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
3	第二十二条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名： （一）未履行出资义务； （二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； （三）执行合伙事务时有不正当行为； （四）发生合伙协议约定的事由。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

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序号	《合伙协议约定》
	被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
4	第二十三条 合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算（依据本协议第十二章的约定退出本合伙企业的情况除外）。普通合伙人退伙后对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
5	第二十三条 合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算（依据本协议第十二章的约定退出本合伙企业的情况除外）。普通合伙人退伙后对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
6	第二十四条 有限合伙人转让或出质其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经执行事务合伙人同意。 全体合伙人同意，在包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“包头天和”）完成首次公开发行股票并上市前，如有限合伙人基于本协议第十二章规定的情形以外的情况，拟转让本合伙企业的合伙份额，则必须经执行事务合伙人同意，且必须转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三方，转让的价格为相应有限合伙人的原始出资额加计同期银行定期存款利息。 全体合伙人同意，在包头天和完成首次公开发行股票并上市后，如有限合伙人在不违反股份锁定的相关法律法规、监管要求及股份锁定承诺文件及本协议约定的前提下，基于本协议第十二章规定的情形以外的情况，拟转让本合伙企业的合伙份额，则必须经执行事务合伙人同意，每年转让的合伙份额不得超过其所持有本合伙企业合伙份额总数的百分之二十五（执行事务合伙人同意更高转让比例的情形除外）。有限合伙人应转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三方，转让的价格由相应的有限合伙人与受让方在不违反法律法规及监管规定的前提下自主协商。
7	第二十五条 普通合伙人提前三天通知其他合伙人，可向其他合伙人或合伙人以外的人转让或出质其在合伙企业中的全部或部分财产份额。
8	第二十六条 合伙人转让其在合伙企业中的部分或全部财产份额的，与所转让的财产份额对应的相关权利义务，亦同时转让给受让人，由受让人承继。 受让人为合伙人以外的人的，其在依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额后，经修改本合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
9	第二十七条 普通合伙人向其他有限合伙人转让部分财产份额的，有限合伙人的性质不变。 普通合伙人向合伙人以外的人转让部分财产份额的，受让人成为合伙企业的普通合伙人，除非经全体合伙人一致同意外，不得作为合伙企业的有限合伙人。 普通合伙人向有限合伙人或合伙人以外的人转让全部财产份额的，受让人直接成为合伙企业的普通合伙人，承继普通合伙人在本合伙协议项下的全部权利义务。

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序号	《合伙协议约定》
10	第四十三条 如果有限合伙人发生如下情形之一，则对应的有限合伙人必须向执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三方转让其持有的全部合伙企业份额，转让价格按照本协议第四十四条的约定执行： （一）有限合伙人违反与包头天和（在四十三条中的包头天和包括其下属全资或控股子公司，下同）约定的竞业限制义务； （二）有限合伙人因下述情形而从包头天和离职的，包括但不限于： 1、辞职，或未经包头天和同意而擅自离职的； 2、不接受包头天和安排的合理的工作调动的； 3、持有人在劳动合同到期后拒绝与包头天和续签劳动合同的； 4、因受到刑事处罚无法履行职务的。 （三）违反相关法律、法规、规范性文件以及包头天和各项内部管理制度的规定，给包头天和造成损失且被包头天和解除劳动关系的或不能正常履职的，包括但不限于： 1、泄露包头天和商业和/或技术秘密的； 2、失职或渎职、损害公司利益的； 3、存在商业贿赂行为、或接受他人给予的商业贿赂行为的； 4、侵占包头天和财产的； 5、其他严重损害包头天和利益行为的； 6、由于个人原因在公司不能正常履职超过三个月的（自不能连续、正常根据法律法规及公司相关规定履行职务之日或公司向相关员工发出按照公司规定正常履行职务的要求的相关通知之日起算）； 7、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被包头天和解除劳动合同的； 8、持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级或给予处分，包头天和或执行事务合伙人认为其不符合参与员工持股计划条件的。 （四）存在《劳动合同法》第三十九条第一款第（二）至第（六）项任一情形的。 执行事务合伙人要求有限合伙人转让其合伙份额的，不影响合伙企业或包头天和就该等有限合伙人侵权或违约造成的损失向其主张其他法定或约定权利。
11	第四十四条 自本协议第四十三条所述情形经公司确定之日起15日内，该有限合伙人应按照本条款的约定退出本合伙企业，该等情况下，退出的定价按照以下原则确定： 在包头天和完成首次公开发行股票并上市前，有限合伙人应按照其原始出资额将其所持本合伙企业的合伙份额转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的主体； 在包头天和完成首次公开发行股票并上市后，执行事务合伙人有权决定按照如下价格标准之一确定有限合伙人的退出方式及退出价格： （1）有限合伙人按照包头天和股票的市场价格（公司确定相应有限合伙人存在本协议第四十三条所述情形之日（不含本日）前60个交易日的均价的60%的价格）折算成的合伙份额的价值，将其所持合伙份额转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的主体。 （2）在遵守股份锁定相关法律法规、监管要求及本合伙企业等任何主体的股份锁定承诺的前提下，执行事务合伙人可在公司确定相应有限合伙人存在本协议

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序号	《合伙协议约定》
	第四十三条所述情形之日（不含本日）起60个交易日内相应减持本合伙企业持有的包头天和的股票，将减持该等股票所得收益的60%在扣除相关税费后退还给相应的有限合伙人，同时，该有限合伙人持有的、该等抛售股票对应的合伙份额予以注销并办理退伙手续。

2、报告期内是否存在员工退出情形，是否符合相关约定

报告期内，寰盈投资未发生过员工退出情形。报告期内，科曼咨询共发生过3名员工退出情形。2021年11月，宋欢欢因个人原因从发行人处离职并转让所持科曼咨询股份给科曼咨询新增合伙人王子培；2022年4月，刘国承因个人原因从发行人处离职并转让所持科曼咨询股份给科曼咨询执行事务合伙人刘子瑶；2022年9月，张帅因个人原因从发行人处离职并转让所持科曼咨询股份给科曼咨询执行事务合伙人刘子瑶。科曼咨询因员工离职而发生的份额变动情况符合相关法律法规及《合伙协议》的约定，员工持股平台均已履行相关决策程序，目前均已办理完成相应工商变更登记，不存在损害公司、公司股东、各员工持股平台及各员工持股平台其他合伙人利益的情况。【保荐机构、申报会计师核查意见】针对上述问题，保荐机构和申报会计师履行的核查程序如下：

1、取得并审阅科曼咨询、寰盈投资的合伙协议，了解员工离职和退伙的具体退出机制；

2、查阅了发行人同意科曼咨询、寰盈投资出资所履行的决策程序；

3、查阅了报告期内持股平台历次员工转让协议，了解份额数量、转让价格等。

4、查阅持股平台工商变更资料，了解其工商变更情况。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人持股平台因员工离职而发生的份额变动情况符合相关法律法规及《合伙协议》的约定，员工持股平台均已履行相关决策程序，目前均已办理完成相应工商变更登记，不存在损害公司、公司股东、各员工持股平台及各员工

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持股平台其他合伙人利益的情况。

问题5、关于共同实际控制人根据申报材料，1）袁文杰、袁擘、袁易父子为发行人的共同实际控制人，截至报告期末，三人的持股比例分别为20.09%、17.82%、17.31%，袁擘和袁易持股比例相近；2）袁文杰出生于1947年，自发行人成立以来历任执行董事兼总经理、执行董事、董事长；袁易自发行人成立以来历任副总经理、董事兼副总经理；袁擘于2019年11月辞去董事职位；3）控股股东层面，三人对天津天和盈亚科技有限公司（以下简称天津天和）持股比例分别为14%、36%、18%，报告期内保持稳定，袁文杰任董事长，袁擘任董事；4）2020年7月1日，三人签订《一致行动协议》，约定如果各方对董事会及股东大会决议事项不能达成一致意见，以袁文杰意见为各方一致意见。

请发行人说明：（1）公司成立以来，袁文杰、袁擘、袁易各方在公司的工作经历，包括职务、任期、实际负责的事务，在公司设立、发展、经营管理、重大事项决策中发挥的具体作用，对董事席位的控制、提名情况，以及在历次股东（大）会、董事会中的表决情况；（2）公司成立以来，上述三人各自通过天津天和对公司经营决策施加影响的情况，在天津天和历次股东（大）会、董事会中涉及发行人相关决策的表决情况；（3）袁擘辞去发行人董事职务的原因，以及相关事项对袁擘参与公司经营管理和重大事项决策的影响；（4）袁文杰是否存在退休计划，说明退休后公司业务、主要人员、经营管理、重大事项决策的相关安排，以及在袁文杰不参与经营决策情况下发生决议分歧的解决机制，并说明该事项是否对发行人控制权稳定构成重大不利影响。

请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

回复：

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（一）公司成立以来，袁文杰、袁擘、袁易各方在公司的工作经历，包括职务、任期、实际负责的事务，在公司设立、发展、经营管理、重大事项决策中发挥的具体作用，对董事席位的控制、提名情况，以及在历次股东（大）会、董事会中的表决情况

【发行人说明】

1、公司成立以来，袁文杰、袁擘、袁易各方在公司的工作经历，包括职务、任期、实际负责的事务，在公司设立、发展、经营管理、重大事项决策中发挥的具体作用

（1）袁文杰

公司成立以来，袁文杰在公司的工作经历如下：2008年5月至2015年10月，于天和有限任执行董事兼总经理；2015年11月至2019年1月，于天和有限任执行董事，2019年1月至今，任公司董事长，主持股东（大）会和召集、主持董事会会议，督促、检查董事会决议的执行；作为公司董事会战略委员会召集人，负责对公司发展战略及重大决策事项进行研究并提请董事会审议；2008年公司成立至今担任法定代表人，对外代表公司并签署公司内部决策机构审议通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件。袁文杰对公司设立、发展、经营管理、发展战略、重大事项决策中发挥领导作用。

（2）袁擘

公司成立以来，袁擘在公司的工作经历如下：2015年4月至2022年9月任公司经营部部长，负责公司采购、销售相关业务；2022年10月至今任公司审计法务部部长，负责审计法务部相关工作；2019年1月至2019年10月任公司董事，参与公司重大事项决策。袁擘在公司任职期间，对公司发展、经营管理发挥了重要作用。

（3）袁易

公司成立以来，袁易在公司的工作经历如下：2008年5月至今任公司副总经理，目前兼任公司副总工程师，全面负责公司生产相关工作；2019年11月

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至今任公司董事，对公司重大事项的决策施加影响。袁易参与了公司设立过程，在公司设立、发展、经营管理中发挥重要作用。

2、对董事席位的控制、提名情况，以及在历次股东（大）会、董事会中的表决情况截至本回复出具日，公司共有两届董事会，均由9名董事构成，其中6名为非独立董事，3名为独立董事；第一届董事会成员由公司筹备委员会提名、创立大会选举产生，第二届董事会成员由公司董事会提名、2022年第一次临时股东大会选举产生。

公司成立以来，袁文杰、袁擘、袁易在历次股东（大）会、董事会相关决议中从未发生分歧，均为赞成票。

【保荐机构、发行人律师核查意见】

针对上述问题，保荐机构和发行人律师履行的核查程序如下：

1、查阅实际控制人填写的调查表，了解其工作经历；

2、查阅公司董事会、股东（大）会会议文件、对实际控制人进行访谈，了解公司董事席位的提名情况、实际控制人在历次股东（大）会、董事会中的表决情况。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、袁文杰任公司董事长，对公司设立、发展、经营管理、发展战略、重大事项决策中发挥领导作用；袁擘在公司任职期间，对公司发展、经营管理发挥了重要作用；袁易参与了公司设立过程，在公司设立、发展、经营管理中发挥重要作用。

2、公司第一届董事会成员由公司筹备委员会提名、创立大会选举产生，第二届董事会成员由公司董事会提名、2022年第一次临时股东大会选举产生。公司成立以来，袁文杰、袁擘、袁易在历次股东（大）会、董事会相关决议中从未发生分歧，均为赞成票。

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（二）公司成立以来，上述三人各自通过天津天和对公司经营决策施加影响的情况，在天津天和历次股东（大）会、董事会中涉及发行人相关决策的表决情况【发行人说明】2003年9月天津天和设立时，袁文杰持有56%股权。截至2016年7月，袁文杰持有天津天和58%股权，袁擘持有天津天和10%股权。考虑到袁擘、袁易对公司发展的贡献，亦基于家族内部持股安排，袁文杰于2016年7月通过股权转让的方式调整三人持有天津天和的股权比例，调整后袁文杰持有14%，袁擘持有36%，袁易持有18%。2016年7月股权比例调整至今，天津天和股权结构未发生变动。

自公司成立至2016年7月，袁文杰为天津天和的控股股东，可以单独通过天津天和对公司经营决策施加影响。2016年7月至今，袁文杰、袁擘、袁易父子共同通过天津天和对公司经营决策施加影响，均以袁文杰意见为准通过天津天和对公司经营决策施加影响。为进一步确定袁文杰父子三人如在意见不一致时的决策机制，以提高决策效率，促进发行人持续稳定发展，三人于2020年7月签订了《一致行动人协议》，明确无论作为公司的直接股东或者间接股东，三人对发行人经营发展的重大事项均保持一致行动，如不能达成一致意见的，以袁文杰意见为各方一致意见。

袁文杰、袁擘、袁易父子在天津天和历次股东会、董事会中涉及发行人相关决策表决中从未产生分歧，均为赞成票。

【保荐机构、发行人律师核查意见】

针对上述问题，保荐机构和发行人律师履行的核查程序如下：

1、查阅天津天和的工商登记资料、《一致行动人协议》，登录国家企业信用信息公示系统查询天津天和企业信用信息公示报告，了解实际控制人在天津天和历次股东会、董事会中涉及发行人相关决策的表决情况。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

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1、袁文杰、袁擘、袁易三人实际系以袁文杰意见为准通过天津天和对公司经营决策施加影响；

2、袁文杰、袁擘、袁易父子在天津天和历次股东会、董事会中涉及发行人相关决策的表决均投赞成票。

（三）袁擘辞去发行人董事职务的原因，以及相关事项对袁擘参与公司经营管理和重大事项决策的影响

【发行人说明】

1、袁擘辞去发行人董事职务的原因

2019年9月，袁擘被乌兰浩特市监察委员会要求配合调查包头市原政协党组书记、主席张世明涉嫌严重违纪一案。为避免对发行人董事任职资格产生潜在不利影响，袁擘于2019年11月辞去发行人董事职务。

2、相关事项对袁擘参与公司经营管理和重大事项决策的影响

（1）袁擘不构成犯罪，不存在被追究刑事责任的风险

袁擘虽存在被采取留置措施配合调查的情形，但调查已经结束，袁擘不存在需移送检察机关的情形，不构成犯罪；监察机关未对袁擘移送审查起诉，检察机关亦未对袁擘提起公诉，袁擘不存在面临被追究刑事责任的风险，具体如下：

①监察机关是行贿罪的立案调查机关

《国家监察委员会管辖规定（试行）》之附件《根据<国家监察委员会管辖规定（试行）>和<刑法>及相关司法解释应由监察机关管辖的88个罪名的立案标准》第一类第（六）项为行贿罪，由监察机关管辖。《监察机关监督执法工作规定》第二十二条第一款规定：“对涉嫌行贿犯罪或者共同职务犯罪的涉案人员立案调查的，一般应当由负责该案被调查人调查工作的监察机关办理立案调查手续。”同时根据发行人律师对乌兰浩特市监察委员会的访谈，监察委员会有权对行贿罪进行调查，并适用《监察法》相关规定。综上，监察机关是行贿罪的立案调查机关。

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②涉嫌行贿罪的相关调查程序

A、监察机关调查阶段：涉嫌行贿罪犯罪的，由监察机关移送检察机关根据发行人律师对乌兰浩特市监察委员会的访谈，并经本所律师查询《监察法》第四十五条，监察机关根据监督、调查结果，涉嫌犯罪的，由监察机关“连同案卷材料、证据一并移送人民检察院依法审查、提起公诉”。依据乌兰浩特市监察委员会出具的证明，确认“张世明涉嫌受贿案的调查已经结束”，“袁擘不存在因张世明案需再次配合调查的情形，亦不存在需移送检察机关的情形”。该委已查明袁擘及发行人、天之和、天和盈亚“不构成违法犯罪，不再进行审查调查”。

截至本回复出具日，除袁擘配合监察机关调查外，袁擘未被移送检察机关，亦未被提起公诉。B、检察机关审查起诉阶段：监察机关不移送审查起诉的，检察机关不能对其提起公诉依据《刑事诉讼法》第一百七十条规定“人民检察院对于监察机关移送起诉的案件，依照本法和监察法的有关规定进行审查”。同时，根据相关检察机关于2020年12月出具的《证明》，“对于监察机关移送的、需要提起公诉的案件，一律由人民检察院审查决定。监察机关未对袁擘移送审查起诉，我院未对其提起公诉，监察机关不移送审查起诉，我院不能对其提起公诉”。

③相关公安机关出具的证明

根据公安机关向袁擘出具的无犯罪记录证明，袁擘“在1974年12月18日至2023年2月4日期间，未发现有犯罪记录”。

另外，根据对12309中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站的检索，袁擘不存在涉及张世明案的刑事犯罪记录。

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综上，由于监察机关是行贿罪的立案调查机关，监察机关认定袁擘不构成犯罪，袁擘未被移送检察机关，亦未被提起公诉，监察机关不移送审查起诉的，检察机关不能对其提起公诉，并结合袁擘不存在犯罪记录的证明，袁擘目前不存在构成违法犯罪的行为，亦不存在被追究刑事责任的风险。

（2）袁擘配合调查事项不影响其参与公司经营管理和重大事项决策

袁擘配合调查事项对其持有的公司股权实际未产生不利影响，不影响其作为实际控制人之一参与公司重大事项决策及作为经营部部长（截至2022年9月）、审计法务部部长（2022年10月至今）参与公司经营管理。

【保荐机构、发行人律师核查意见】

针对上述问题，保荐机构和发行人律师履行的核查程序如下：

1、对实际控制人袁擘进行访谈、查阅监察机关出具的证明文件，了解袁擘辞去发行人董事的原因以及相关事项对其参与公司经营管理和重大事项决策的影响。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、2019年9月，袁擘被乌兰浩特市监察委员会要求配合调查包头市原政协党组书记、主席张世明涉嫌严重违纪一案。为避免对发行人董事任职资格产生潜在不利影响，袁擘于2019年11月辞去发行人董事职务；

2、由于监察机关是行贿罪的立案调查机关，监察机关认定袁擘不构成犯罪，袁擘未被移送检察机关，亦未被提起公诉，监察机关不移送审查起诉的，检察机关不能对其提起公诉，并结合袁擘不存在犯罪记录的证明，袁擘目前不存在构成违法犯罪的行为，亦不存在被追究刑事责任的风险；

3、袁擘配合调查事项对其持有的公司股权实际未产生不利影响，不影响其作为实际控制人之一参与公司重大事项决策及作为经营部部长（截至2022年9月）、审计法务部部长（2022年10月至今）参与公司经营管理。

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（四）袁文杰是否存在退休计划，说明退休后公司业务、主要人员、经营管理、重大事项决策的相关安排，以及在袁文杰不参与经营决策情况下发生决议分歧的解决机制，并说明该事项是否对发行人控制权稳定构成重大不利影响【发行人说明】袁文杰身体状况良好，亦不存在退休计划，目前其积极履行董事长职责，持续对公司业务、主要人员、经营管理及重大事项决策发挥领导作用。发行人自设立以来，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求并结合公司实际情况制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的规范法人治理结构。股东大会是公司的权力机构，负责决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表出任的董事、监事、审批重大交易、担保、变更募集资金用途事项等；董事会负责执行股东大会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、聘任或解聘公司总经理、董事会秘书、在股东大会授权范围内决定公司对外担保、关联交易事项等；公司总经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作，组织实施公司年度经营计划和投资方案等。自股份公司设立以来，发行人股东大会、董事会及高级管理人员均根据《公司法》、《公司章程》及相关制度行使职权和履行义务，公司的相关内部管理制度明确了主要人员聘任、重大业务事项决策、日常经营管理及重大事项决策的权限，公司法人治理结构及制度运行有效。2023年3月，袁文杰、袁擘、袁易签订《一致行动人协议之补充协议》，补充约定：如未来出现袁文杰不参与公司经营决策的情况，各方对董事会及股东大会决议事项不能达成一致意见的，以袁易意见为各方一致意见。袁文杰不参与公司经营决策时的决议分歧解决机制已明确，届时三人仍为发行人共同实际控制人，该事项对发行人控制权稳定不构成重大不利影响。

【保荐机构、发行人律师核查意见】

针对上述问题，保荐机构和发行人律师履行的核查程序如下：

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1、对实际控制人袁文杰进行访谈，了解其是否存在退休计划、在其不参与公司经营决策情况下发生决议分歧的解决机制及该事项对发行人控制权稳定的影响；

2、查阅袁文杰、袁擘、袁易签订《一致行动人协议之补充协议》。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、袁文杰身体状况良好，亦不存在退休计划，目前其积极履行董事长职责，持续对公司业务、主要人员、经营管理及重大事项决策发挥领导作用；

2、2023年3月，袁文杰、袁擘、袁易签订《一致行动人协议之补充协议》，补充约定在袁文杰不参与公司经营决策情况下，各方对董事会及股东大会决议事项不能达成一致意见的，以袁易意见为各方一致意见。袁文杰不参与公司经营决策时的决议分歧解决机制已明确，届时三人仍为发行人共同实际控制人，该事项对发行人控制权稳定不构成重大不利影响。

问题6、其他

一、请发行人在《关于符合板块定位要求的专项说明》中，从业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性四个方面分别论述符合主板板块定位的情况；请保荐机构按照上述要求修改《关于发行人符合板块定位要求的专项意见》。

回复：

（一）请发行人在《关于符合板块定位要求的专项说明》中，从业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性四个方面分别论述符合主板板块定位的情况

【发行人说明】

公司对照主板板块定位要求对业务模式、经营业绩、公司规模及行业代表性等方面进行分析后，从以上四方面对公司符合主板板块的情况进行说明，情况如下：

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1、公司业务模式成熟

（1）公司系成熟的综合型稀土永磁材料提供商

公司深耕高性能稀土永磁材料领域，持续打造高性能、高品质的产品与品牌，随着自身的发展，对市场和产业链的理解、参与度不断加深，以及包头地区稀土产业转型升级政策的支持和相关配套设施的不断完善，历经三个发展阶段：

公司核心经营及技术团队多年从事高性能烧结钕铁硼的研发、生产，在业内享有较高的知名度。经过十余年的业务积累沉淀，公司形成了稳定的业务模式，依托核心业务产品，公司发力扩大风力发电、新能源汽车及汽车零部件、节能家电等领域的市场份额，先后与上海电气、东方电机、长城汽车、普瑞姆、法雷奥、卧龙电驱、中航三洋、上海海立等优质的国内外终端客户启动合作，成功构建起遍布中国大陆、欧美、日韩等地的全球销售网络。

公司终端成品客户通常具有项目周期长、采购批量大、需求增长稳定等特点，易形成规模效应，带动公司成品产销规模连年快速增长。在成品业务快速增长的同时，公司对毛坯业务进行了进一步优化，主要针对产品小、更迭快的3C消费电子等领域，直接向成品加工商提供高性能毛坯。在此期间，公司成品业务增长迅速，收入占比逐步超过毛坯，成功发展成为国内先进的综合型稀土永磁材料提供商，建立起具有国际影响力的自主品牌。

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（2）公司业务模式符合行业特征

公司目前采取的经营模式与稀土永磁材料的产品特点及市场特征相吻合。稀土永磁材料终端应用领域分布广泛，公司根据不同市场的需求特点布局业务，形成了成品与毛坯双轮驱动的业务体系。其中，新能源汽车及汽车零部件、风力发电、节能家电等领域的终端客户较为重视稀土永磁材料供应商的全过程研发与全工序生产能力，选择具有全过程、全工序覆盖能力的供应商开展合作，公司可以直接向终端客户销售成品；3C消费电子等领域需求多元，分工层级化、精细化，厂商众多，公司主要对接成品加工商，进行毛坯的研发、生产与销售，以节约生产经营资源，提高业务灵活性与综合效益。

综上所述，经过多年深耕发展，公司已形成稳定成熟的业务模式。

2、公司经营业绩稳定

（1）发行人持续盈利

公司自成立以来持续盈利，报告期内，受益于新能源汽车等行业的快速发展以及国家环保政策的日益趋严，公司营业收入取得较快增长，盈利能力明显提升。具体情况如下：

单位：万元

项目	2022年	2021年	2020年
营业收入	288,472.44	182,539.74	114,963.46
营业利润	23,020.84	15,697.35	14,674.77
利润总额	23,440.94	15,584.32	14,857.98
净利润	22,283.90	14,304.18	13,077.64
归属于母公司股东的净利润	22,283.90	14,304.18	13,077.64
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	18,972.74	13,728.51	9,320.86

（2）发行人市场需求扩张，客户规模较大

公司所处稀土永磁材料行业市场需求及市场份额呈扩张态势。稀土永磁材料具有无源（无需额外耗费电能提供外加磁场）、无接触（隔空使用，磨损小）、结构简单（节省附加材料与空间，体积小、重量轻）、节能环保（电磁转换过程中能量损耗小）及稳定可靠（维护简单，寿命长）等优点，成为汽车

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EPS核心部件及ABS系统、3C消费电子设备、节能电梯永磁同步曳引机、变频空调压缩机、新能源汽车永磁驱动电机、航空航天用直流电机等关键组件必须的核心材料。

近年来，党和国家坚持创新、协调、绿色等发展理念，深入推进创新驱动型战略和可持续发展战略。随着《国家创新驱动发展战略纲要》、《“十四五”节能减排综合工作方案》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》等一系列政策的落地实施，以及“2060碳中和”目标指导下低碳经济的蓬勃发展，我国产业结构不断优化，汽车、3C消费电子、节能家电等行业产品换代与产业升级趋势明显，新能源汽车、风力发电、智能制造、轨道交通、航空航天等战略性新兴产业亦加速成长。下游行业的不断扩张、升级，将会带动高性能稀土永磁材料的产销量增长，市场份额有望加速提升。

此外，公司终端客户多为行业龙头、骨干企业，经营情况稳定，规模较大。目前，公司稀土永磁材料产品的部分代表性终端客户简介如下：

客户名称	客户简介	2022年度不含税销售额（万元）
国际知名终端客户：
Brose	博泽，国际先进的汽车零部件企业，专注于运用机电一体化技术提高汽车的舒适感、安全性和效率，产品与服务包括车门及座椅系统、电机和驱动系统等。在24个国家拥有65个驻地，逾25,000名员工，年营业额超过51亿欧元	16,153.04
Bosch	博世，1886年创立于德国，2019年销售额777亿欧元，全球员工逾40万名，为智能家居、智慧城市、互联交通和互联工业提供软硬件解决方案	24,072.28
Premium Sound Solutions	普瑞姆，欧洲知名的音响系统提供商，主要客户包括大众、丰田、宝马、福特等汽车厂商，以及戴尔、诺基亚等电子设备商	12,939.54
Valeo	法雷奥集团，国际先进的混合动力和电力驱动控制系统开发企业。总部位于德国爱尔兰根，在中国、法国、挪威、波兰、匈牙利等地设有分公司和生产基地	21,778.49
Siemens	西门子，德国企业，全球电子电气工程领域的领先企业	3,823.31
HYUNDAI ELEVATOR CO.LTD.	韩国现代电梯，凭借安全、稳定、快速的产品特性在国际市场享有盛誉	1,136.58
国内知名终端客户
上海海立电器有限公司	国内销售规模较大、品类较齐全的空调压缩机制造商之一，主要客户为海尔、格力、美的等知名企业	9,165.53
东方电气集团东	中国东方电气集团公司的核心子企业，其前身为东方	706.14

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客户名称	客户简介	2022年度不含税销售额（万元）
方电机有限公司	电机厂（始建于1958年）。全球重要的发电设备厂商之一，主要从事水轮机、水轮发电机、风电机组、汽轮发电机、核能发电机等及其控制设备和辅助设备的研发与制造
沈阳中航机电三洋制冷设备有限公司	中日合资企业，产品主要为全封闭旋转式压缩机，年产能达1,000万台，广泛应用于家用空调、商用空调、工业制冷设备、商业制冷设备、车用制冷设备等多个领域	2,181.64
卧龙电气驱动集团股份有限公司	股票代码600580，专业的电机与驱动制造商，在中国、越南、英国、德国、奥地利、意大利、波兰、塞尔维亚、墨西哥、印度拥有39个制造工厂和4个技术中心	8,443.66

资料来源：各企业招股说明书、年报、官方网站及其他公开资料

（3）公司具备突出的竞争优势以支持其长期发展

公司核心团队自1993年开始从事烧结钕铁硼的研发、生产和销售，深耕行业近30年，见证了中国稀土永磁材料行业的诞生与成长，引领公司发展成为国内先进的规模型稀土永磁材料提供商，享有较高的行业声望和市场地位。在技术端，公司秉承国家重大战略部署，以高性能、资源低耗为主要目标，聚焦稀土永磁材料制备过程的关键技术研发，形成了以多元成分调控、晶粒细化、一次成型压制、晶界扩散、高效绿色加工、低涡流损耗磁体、新型镀层表面处理等为代表的先进核心技术，截至2023年3月1日拥有专利88项，整体技术居国内先进水平。公司研发中心获评内蒙古自治区A类企业技术中心。在产品端，公司长期为国内重要的高性能稀土永磁材料提供商，自身产品具有综合磁性能高、耐腐蚀性强等特点，相关性能达到行业先进水平，获全国稀土科学技术奖二等奖（2020年度）、内蒙古自治区新材料首批次产品（2020年度、2019年度）等荣誉。进军成品市场后，公司亦凭借较强的产品性能与质量取得快速发展。凭借多年的研发积累与产业化实践，公司已形成十五大系列（其中烧结钕铁硼八大系列、烧结钐钴七大系列），逾百种牌号的产品体系。公司系行业内产品种类较为齐全的企业之一，建立了完善的配方与产品数据库，能够快速响应多个应用领域和组件的配套需求。在应用端，公司致力服务于国家创新驱动型战略、可持续发展战略及碳中和目标，紧贴下游市场需求与发展趋势，依托较强的技术积累和配套生产能力，

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针对性拓展产品的应用领域，产品目前已广泛应用于新能源汽车及汽车零部件、风力发电、节能家电、3C消费电子等对稀土永磁材料性能及质量要求较高的前沿领域和新兴产业，既促进了国民经济的转型升级，亦为自身赢得了良好的发展前景与利润空间。在品牌端，公司深耕行业多年，塑造了技术先进、产品过硬的高性能稀土永磁材料品牌，在业内具有较高的知名度、美誉度。与博泽、博世、法雷奥、卧龙电驱、普瑞姆、西门子歌美飒、上海电气、东方电机、上海海立、中航三洋、现代电梯等主要终端客户建立长期、稳定的合作关系，获沃尔沃汽车“2022年度可持续创新奖”、博泽“关键供应商”、博世“价值流最佳实践奖”、上海海立“最佳技术合作奖”、中航三洋“优秀供应商”及“创新贡献奖”、东软医疗“精诚协作奖”、华扬通信“优秀合作伙伴”等嘉奖，一定程度上构筑起中高端市场壁垒，强化了品牌效应。公司获客户认证/嘉奖情况如下：

获得 时间	知名客户奖项/认证	颁发/认证主体	获得主体
2023年	2022年度可持续创新奖	沃尔沃汽车	公司
2017-2019年度	Key Supplier（关键供应商）	Brose（博泽集团）	公司
2019年度	最佳技术合作奖	上海海立电器有限公司	公司
2018年度	价值流最佳实践奖	Bosch（博世集团）	公司
2017年度	优秀供应商、创新贡献奖、价值贡献奖	沈阳中航机电三洋制冷设备有限公司	公司
2017年度	精诚协作奖	东软医疗系统股份有限公司	公司

综上所述，公司经营业绩稳定，具有发展潜力。

3、公司规模较大

（1）公司经营业绩符合主板相关指标的要求

公司结合自身状况，选择适用《上海证券交易股票发行上市规则》第3.1.2条规定的上市标准中的“（一）最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”。根据信永中和出具的“信永中和XYZH/2023BJAA8B0059号”审计报告，

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公司2020年度、2021年度及2022年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为9,320.86万元、13,728.51万元及18,972.74 万元，满足最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元的要求。同时，公司2020年度、2021年度及2022年度营业收入分别为114,963.46万元、182,539.74万元及288,472.44万元，满足最近3年营业收入累计不低于10亿元的要求。

（2）公司生产经营规模较大

根据中国稀土行业协会磁性材料分会的说明，烧结钕铁硼毛坯年产量达到5,000吨的企业属于行业第一梯队，2021及2022年度，公司毛坯产量达7,000吨以上。公司是中国稀土行业协会理事、全国稀土标准化技术委员会委员、国家新材料测试评价平台稀土行业中心首届理事。内蒙古自治区包头市被誉为“稀土之都”，据中国稀土行业协会统计，2021年，全国烧结钕铁硼毛坯产量20.71万吨，内蒙古自治区产量2.6万吨，占比12.56%，是我国重要的稀土永磁材料生产基地。根据内蒙古自治区稀土行业协会的说明，公司为2020年度和2021年度自治区综合实力最强的稀土永磁材料企业、自治区钕铁硼市场占有率最高的企业。公司系内蒙古工业领域标准体系建设项目-稀土磁性材料产业试点示范单位、包头市稀土产业联盟副会长单位、包头市稀土产品质量与标准化协会成员。公司主要产品烧结钕铁硼产能、产量均有增长，公司产销能力不断提升。2020至2022年，公司烧结钕铁硼产能、产量情况如下：

产品类别	项目	2022年度	2021年度	2020年度
钕铁硼 毛坯	产能（吨）	7,000.00	7,000.00	6,000.00
	产量（吨）	7,709.91	7,339.10	5,959.03
	用量（吨）	7,553.42	7,294.44	5,918.83
	产能利用率	110.14%	104.84%	99.32%
	产销率	97.97%	99.39%	99.33%
钕铁硼 成品	产量（吨）	4,440.89	3,373.09	2,563.83
	对外销量（吨）	4,118.66	3,058.76	2,488.57

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产品类别	项目	2022年度	2021年度	2020年度
	产销率	92.74%	90.68%	97.06%

注：毛坯用量=对外直接销售毛坯量+成品生产领用毛坯量，毛坯产销率=用量/产量。

随着下游新能源汽车及汽车零部件、风力发电、节能家电等行业市场需求扩大，公司烧结钕铁硼产品的产销规模保持增长。同时随着成品订单不断增加，公司烧结钕铁硼毛坯产量及产能利用率逐年上升。

（3）公司资产规模不断扩大

为更好服务下游客户，提升产销规模，实现业务升级，公司加强厂房、机器设备等固定资产的投入，资产规模不断增长。2020至2022年，公司总资产分别为154,382.92万元、195,864.83万元和258,277.37万元。2021年末及2022年末公司总资产分别同比增长26.87%和31.87%。

单位：万元

项目	2022.12.31		2021.12.31		2020.12.31
	金额	比例 （%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
流动资产	197,099.57	76.31	141,444.62	72.22	107,559.63	69.67
非流动资产	61,177.80	23.69	54,420.20	27.78	46,823.29	35.08
资产总额	258,277.37	100.00	195,864.83	100.00	154,382.92	100.00

随着公司的持续投入，将进一步提升公司生产能力，扩大公司生产规模，从产能产量及产品性能等多方面实现飞跃。

综上所述，公司规模较大，能够满足产销能力进一步提升。

4、公司具有行业代表性

（1）公司核心技术具有行业代表性

公司始终坚持高性能稀土永磁材料提供商定位，秉承国家重大战略部署，以高性能、资源低耗为主要目标，聚焦稀土永磁材料制备过程的关键技术创新与突破，形成了多元成分调控、晶粒细化、一次成型压制、晶界扩散、高效绿色加工、低涡流损耗磁体、新型镀层表面处理等的先进核心技术，并成功实现规模化生产与产业化应用，产品性能及核心技术整体居国内先进水平，产品曾

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获全国稀土科学技术奖二等奖（2020年度）、内蒙古自治区新材料首批次产品（2020年度、2019年度）等荣誉。截至2023年3月1日拥有专利88项，整体技术居国内先进水平。公司核心技术特点及行业认可度情况如下：

序号	核心技术	技术特点	行业认可度
1	多元成分调控技术	高性能、零/少重稀土、高丰度稀土替代、材料脆性降低	主导产品烧结钕铁硼的内禀矫顽力和最大磁能积之和可达84（20℃），显著高于《中国高新技术产品目录（2006）》中内禀矫顽力和最大磁能积之和为60的高性能钕铁硼永磁材料判定标准，综合磁性能达到行业先进水平 境内外拥有十余项实用新型及发明专利
2	晶粒细化技术	零重稀土、少重稀土、节约资源、降本增效	境内外拥有十余项实用新型及发明专利
3	一次成型压制技术	可实现自动精准加料、自动压制及摆料、氮气保护中转等，压制后坯块密度均匀、合格率高，无塑封相关污染物，绿色环保	自主研制的一次成型压机，攻克了高密度压制过程中容易产生裂纹的技术难题，其性能和质量被中国稀土行业协会磁性材料分会认定为达到日本同类先进设备的水平，实现了进口替代 境内外拥有近十项实用新型及发明专利
4	晶界扩散技术	提高矫顽力、耐热性、耐腐蚀性等，显著节约重稀土用量	开创具有自主知识产权的雾化喷覆工艺（SCD）和磁控溅射工艺（PVD），相对行业现有的浸渍法、粉末填埋法、电泳沉积法实现了重要升级与革新 境内外拥有四十项实用新型及发明专利
5	高效绿色加工技术	提升产品加工精度、实现自动上料、多工位连续磨加工及在线检测，提高生产效率，实现生产过程产生泥料等循环使用，绿色生产	2020年，公司获得工信部全国绿色工厂、内蒙古自治区绿色制造示范单位等荣誉
6	低涡流损耗磁体技术	增强了磁体的耐用性与可靠性	提升了稀土永磁材料在各类电机中的应用前景，形成一项发明专利
7	新型镀层表面处理技术	解决了稀土永磁材料的耐腐蚀性与耐久性问题，避免了磁体的磁屏蔽与磁衰减，绿色环保、成本可控	攻克稀土永磁材料长期使用受腐蚀导致磁性能衰退甚至丧失的行业技术研发的重难点 境内外拥有五项实用新型及发明专利

公司的技术能力获得国家及内蒙古自治区有关部门的高度认可，承担了若干项省部级、市区级课题，在技术攻关中发挥关键或主导作用，取得了一系列技术成果，部分列示如下：

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序号	项目/课题名称	下达 单位	时间	项目性质	公司在其中所起的作用
1	高性能稀土永磁材料生产线	自治区工业和信息化厅	2022	2022年自治区重点产业（园区）发展专项资金（第一批）	该课题是由公司独立承担完成，公司负责课题的总体设计、实施及管理。
2	新能源汽车用高性能SmCo稀土永磁材料的关键技术攻关研究	内蒙古自治区科学技术厅	2021	2021年度内蒙古自治区关键技术攻关计划第一批项目	该项目是由公司独立承担完成，公司负责项目的总体设计、实施及管理。
3	军工用钐钴永磁材料产业化项目	国家工信部	2015	包头市稀土产业转型升级试点项目	该课题是由公司独立承担完成，公司负责课题的总体设计、实施及管理。
4	新能源汽车用稀土永磁材料产业化项目	国家工信部	2015	包头市稀土产业转型升级试点项目	该课题是由公司独立承担完成，公司负责课题的总体设计、实施及管理。

公司长期致力于稀土永磁材料的研究开发与技术创新，根据国家战略部署、下游市场需求与行业学术前沿，不断加大研发投入力度，形成了“材料技术、生产工艺、表面处理”三位一体的研发布局。未来公司将继续专注于稀土永磁材料领域，进一步扩充研发力量，加大研发投入，加强与相关科研院所和研究机构的产学研用合作，推进先进技术成果转化。

（2）公司具有较高行业认可度

公司系中国稀土行业协会理事、全国稀土标准化技术委员会委员、国家新材料测试评价平台稀土行业中心首届理事、中国电器工业协会-电工钢与铁心产业链应用分会主要发起人、中国汽车工业协会会员、包头市稀土产业联盟副会长单位、包头市稀土产品质量与标准化协会成员，拥有内蒙古钕铁硼稀土永磁材料工程技术研究中心、内蒙古自治区企业技术中心、内蒙古自治区高性能稀土永磁材料企业重点实验室等重点科研平台，获评2021年度内蒙古高质量发展重点工业企业、内蒙古自治区工业领域标准体系建设项目-稀土磁性材料产业试点示范单位（2020年）、内蒙古自治区知识产权优势企业（2019年）、内蒙古自治区优秀民营企业（2018年）、包头市首批创新引领型民营企业（2019年）、包头市科技小巨人企业（2018年）等荣誉。近年来，公司获得的代表性荣誉列示如下：

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获得 时间	主管部门、行业协会 奖项/认证	颁发/认证主体	获得主体
2023年	创新先锋称号	内蒙古自治区科学技术厅	公司
2022年	2022年自治区重点产业（园区）发展专项资金（第一批）拟支持项目-机器换人及智能制造示范试点	内蒙古自治区工业和信息化厅	高性能稀土永磁材料生产线智能化改造项目
2022年	2022年自治区重点产业（园区）发展专项资金（第一批）拟支持项目-先进制造业集群和重点产业链项目	内蒙古自治区工业和信息化厅	高取向重稀土节约型钕铁硼永磁材料
2022年	包头稀土高新区星级企业专利实力评价（五星级）	包头稀土高新区科技和信息化局	公司
2022年	包头稀土高新区2022年度专利导航领先企业	包头稀土高新区科技和信息化局	公司
2022年	包头稀土高新区2022年度专利实力评价五星级企业	包头稀土高新区科技和信息化局	公司
2022年	包头稀土高新区2022年度知识产权最有价值专利	包头稀土高新区科技和信息化局	提高磁体矫顽力的方法
2022年	2021年度包头市“专精特新”中小企业	包头市人民政府办公厅	公司
2022年	包头市十佳工业企业技术改造项目	包头稀土高新区经信委	高丰度稀土大范围应用于高性能轻量化稀土永磁材料产业链项目
2022年	绿色通道企业	包头稀土高新区管理委员会	公司
2022年	专利实力评价五星级企业	包头稀土高新区	公司
2022年	2021年度内蒙古高质量发展重点工业企业	内蒙古自治区人民政府	公司
2022年	包头市十佳工业企业技术改造项目	包头稀土高新区经信委	年产6,000t稀土永磁材料深加工项目
2021年	全国稀土标准化技术委员会技术标准优秀奖	全国稀土标准化技术委员会	GB晶界扩散钕铁硼永磁材料
2021年	全国稀土标准化技术委员会技术标准优秀奖	全国稀土标准化技术委员会	GB稀土铁合金化学分析方法（5个部分）
2021年	内蒙古自治区A类企业技术中心	包头稀土高新区经济和信息化局	公司研发中心
2021年	内蒙古自治区高性能稀土永磁材料企业重点实验室	内蒙古自治区科学技术厅	公司
2021年	2021年度稳外贸工作突出贡献企业	包头市商务局	公司
2021年	2020年度内蒙古自治区主席质量奖	内蒙古自治区市场监督管理局	公司

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获得 时间	主管部门、行业协会 奖项/认证	颁发/认证主体	获得主体
2021年	2021年稀土高新区最有价值专利奖	包头市稀土高新技术产业开发区科技和信息化局	公司发明专利201810503698.7钐钴硼磁体及其制备方法
2020年	国家新材料测试评价平台稀土行业中心首届理事单位	国家新材料测试评价平台稀土行业中心	公司
2020年	稀土科学技术奖二等奖（2020年度）	中国稀土学会	高性能SmCo稀土永磁关键技术与产业化项目
2020年	内蒙古自治区新材料首批次产品	内蒙古自治区工业和信息化厅	钕铁硼永磁材料
2020年	全国稀土标准化技术委员会委员	全国稀土标准化技术委员会	公司
2020年	中国电器工业协会-电工钢与铁心产业链应用分会发起人	中国电器工业协会电工钢与铁心产业链应用分会	公司
2020年	绿色工厂	工业和信息化部	公司
2020年	2020年内蒙古自治区绿色制造示范单位	内蒙古自治区工业和信息化厅	公司
2020年	内蒙古自治区工业领域标准体系建设项目-稀土磁性材料产业试点示范单位	内蒙古国家稀土产品质量监督检验中心	公司
2020年	质量标杆企业	包头稀土高新区质量强区活动领导小组办公室	公司
2019年	内蒙古自治区新材料首批次产品	内蒙古自治区工业和信息化厅	钐钴稀土永磁材料
2019年	内蒙古自治区知识产权优势企业（2019.8-2022.8）	内蒙古自治区市场监督管理局	公司
2019年	包头市首批创新引领型民营企业	包头市科技局	公司
2019年	包头市首批智能制造科技示范企业	包头市科技局	公司
2018年	优秀民营企业	中共内蒙古自治区委员会、内蒙古自治区人民政府办公厅	公司
2018年	科技小巨人企业	包头市人民政府	公司
2018年	非公有制经济创新型企业	包头市税务局、包头市工商行政管理局、包头市经信委、包头市科学技术局等	公司
2014年	内蒙古钕铁硼稀土永磁材料工程技术研究中心	内蒙古自治区科学技术厅	公司研发中心
2014年	内蒙古自治区企业技术中心	内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区经济和信息化委员会、内蒙古自治区财政厅等	公司研发中心

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近年来，公司依托包头区域稀土特色产业优势，充分发挥自身技术创新能力强、产品质量稳定、市场反应快速等综合优势，深耕高性能稀土永磁材料领域，形成了“钕铁硼为主、钐钴为辅，成品与毛坯双轮驱动”的主营业务体系，大力拓展面向新能源汽车及汽车零部件、风力发电、节能家电等新兴应用领域的高性能成品业务，先后成功配套以博泽、博世、西门子、现代电梯等为主的多家全球著名跨国公司以及上海海立、东方电机、中航三洋、上海电气、卧龙电驱等为主的部分国内行业龙头客户，实现在高性能成品领域的高质量发展。与此同时，继续稳固发展面向3C消费电子等领域提供基础性产品毛坯的传统优势业务。2020至2022年，公司产销规模、盈利能力保持持续、快速增长，企业整体生产经营规模及综合实力已位居行业前列，处于国内稀土永磁材料行业第一梯队，亦成为“稀土之都”包头稀土产业链中的重要一环、内蒙古自治区稀土永磁材料行业的标杆和龙头企业。

综上所述，公司技术水平先进，具有较高行业认可度。

5、发行人生产经营符合国家相关产业政策，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能

（1）公司生产经营符合国家产业政策

公司主要从事烧结钕铁硼、烧结钐钴等高性能稀土永磁材料研发、生产、销售。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司处于“C3985电子专用材料制造”中的“磁性材料”行业。

根据发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，公司处于“3 新材料产业”之“3.1新型功能材料产业”中的“3.1.3稀土功能材料：高性能稀土（永）磁性材料及其制品”领域。国家高度重视稀土永磁材料技术的进步与相关行业发展，近年来陆续颁布、落实了一系列政策，将之定位为战略性的新型材料并加以扶持，包括但不限于：第一，根据发改委、工信部、科技部、财政部联合发布的《新材料产业发展指南》，公司主营产品属于新材料三大发展重点方向之一“关键战略材料”中的“高性能永磁材料”；第二，根据工信部发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年

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版）》，公司主营产品属于新材料三大重点领域中的“关键战略材料”之“二、稀土功能材料：230高性能钕铁硼永磁体、233高性能钐钴永磁体”。近年来，中央及地方政府出台了一系列政策，积极推动高性能永磁材料相关行业的发展，为产业进步提供了良好的政策环境及政策支持，主要产业政策如下：

序号	文件名称	颁布部门	颁布 时间	主要相关内容
1	《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》	国家发展与改革委员会、商务部	2022年10月	鼓励外商投资符合稀土新材料要求的稀土高端应用产品加工相关产业
2	《“十四五”原材料工业发展规划》	工业和信息化部 科学技术部 自然资源部	2021年12月	围绕大飞机、航空发动机、集成电路、信息通信、生物产业和能源产业等重点应用领域，攻克高温合金、航空轻合金材料、超高纯稀土金属及化合物、高性能特种钢、可降解生物材料、特种涂层、光刻胶、靶材、抛光液、工业气体、仿生合成橡胶、人工晶体、高性能功能玻璃、先进陶瓷材料、特种分离膜以及高性能稀土磁性、催化、光功能、储氢材料等一批关键材料。
3	《十四五规划和2035年远景目标纲要》	国家发展和改革委员会	2021年3月	聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。
4	《稀土管理条例（征求意见稿）》	工业与信息化部	2021年1月	技术进步方面，国家鼓励稀土勘查开采、冶炼分离、金属冶炼和综合利用等领域的科技创新和人才培养，支持稀土新产品新材料新工艺的研发和产业化。综合利用方面，国家鼓励和支持利用环境友好的技 术、工艺，对含有稀土的二次资源进行回收利用
5	《重点新材料首批次应用示范指导目录》	工信部	2021年12月	将高性能钕铁硼、高性能钐钴等稀土功能材料列入新材料三大重点领域中的“关键战略材料”，进行鼓励与扶持
6	《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》	国家发展和改革委员会	2018年9月（修订）	将稀土永磁材料列入“3 新材料产业”之“3.1新型功能材料产业”中的“3.1.3 稀土功能材料：高性能稀土（永）磁性材料及其制品”领域，进行鼓励与扶持
7	《“十三五”材料领域科技创新专项规划》	科学技术部	2017年4月	（1）材料是经济建设、社会进步和国家安全的物质基础和先导，是国民经济的基础，具有举足轻重的地位。（2）坚持把握材料科技创新发展的新态势，以增强材

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序号	文件名称	颁布部门	颁布 时间	主要相关内容
				料领域原始创新能力为核心，强化材料的基础创新能力，提高全链条贯通、集成和应用水平，支撑供给侧结构性改革和经济社会可持续健康发展。（3）针对制约材料发展的瓶颈和薄弱环节，加快转型升级和提质增效，切实提高产业的核心竞争力和可持续发展能力。（4）通过基础材料的设计开发、制造流程及工艺优化等关键技术和国产化装备的重点突破，实现重点基础材料产品的高性能和高附加值、绿色高效低碳生产。（5）稀土此功能材料定位在七大发展重点中的“新型功能与智能材料”领域，进行重点扶持
8	《“十三五”节能减排综合工作方案》	国务院	2017年1月	（1）牢固树立创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提高能源利用效率和改善生态环境质量为目标，加快建设资源节约型、环境友好型社会。（2）加快发展壮大新材料等战略性新兴产业，推动新领域、新技术、新产品、新业态、新模式蓬勃发展。（3）强化重点用能设备节能管理，加快高效电机、配电变压器等用能设备开发和推广应用，淘汰低效电机、变压器、风机、水泵、压缩机等用能设备，全面提升重点用能设备能效水平
9	《新材料产业发展指南》	工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部	2016年12月	（1）加快发展新材料，对推动技术创新，支撑产业升级，建设制造强国具有重要战略意义。（2）推进材料先行、产用结合，以满足传统产业转型升级、战略性新兴产业发展和重大技术装备急需为主攻方向，着力突破一批新材料品种、关键工艺技术与专用装备。（3）突破一批核心关键和共性技术，整合构建一批新材料产业创新载体，基本形成以企业为主体的新材料产业协同创新体系。（4）紧紧围绕新一代信息技术产业、高端装备制造业等重大需求，以高性能永磁等稀土功能材料等关键战略材料为重点，突破材料及器件的技术关和市场关，完善原辅料配套体系，提高材料成品率和性能稳定性，实现产业化和规模应用。（5）大力推进材料生产过程的智能化和绿色化改造，重点突破材料性能及成分控制、生产加工及应用等工艺技术，不断优化品种结构，提高质量稳定性和服役寿命，降低生产成本。（6）突破关键工艺与专用装备制约：先进熔炼、增材制造、精密成型、气相沉积、表面处理、高效合成等先进工艺技术与专用核心装备开发，实现材料生产关键

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序号	文件名称	颁布部门	颁布 时间	主要相关内容
				工艺装备配套保障。（7）支持形成一批具有较强创新能力和国际影响力的龙头企业。（8）加快实现稀土磁性材料及其应用器件产业化，突破非晶合金在稀土永磁节能电机中的应用关键技术，大力发展稀土永磁节能电机及配套稀土永磁材料
10	《 “十三五”国家战略性新兴产业发展规划》	国务院	2016年12月	（1）战略性新兴产业代表新一轮科技革命和产业变革的方向，是培育发展新动能、获取未来竞争新优势的关键领域。（2）进一步发展壮大高端装备、新材料等战略性新兴产业，推动更广领域新技术、新产品、新业态、新模式蓬勃发展，建设制造强国，发展现代服务业，为全面建成小康社会提供有力支撑。（3）促进高端装备与新材料产业突破发展，引领中国制造新跨越，要求提高新材料。（4）促进特色资源新材料可持续发展。推动稀土等特色资源高质化利用，加强专用工艺和技术研发，推进共伴生矿资源平衡利用，支持建立专业化的特色资源新材料回收利用基地、矿物功能材料制造基地。在特色资源新材料开采、冶炼分离、深加工各环节，推广应用智能化、绿色化生产设备与工艺
11	《国家创新驱动发展战略纲要》	中共中央、国务院	2016年5月	（1）加强产业技术基础能力和试验平台建设，提升基础材料、基础零部件、基础工艺、基础软件等共性关键技术水平。（2）围绕涉及长远发展和国家安全的“卡脖子”问题，加强基础研究前瞻布局，加大对材料、能源、信息等领域重大基础研究和战略高技术攻关力度，实现关键核心技术安全、自主、可控。（3）面向2030年，坚持有所为有所不为，尽快启动重点新材料和新能源等领域，充分论证，把准方向，明确重点，再部署一批体现国家战略意图的重大科技项目和工程

综上，公司的生产经营符合国家相关产业政策。

（2）公司生产经营符合相关产业规划布局

公司系国内先进的高性能稀土永磁材料提供商，重点围绕下游新能源汽车及汽车零部件、风力发电、节能家电、3C消费电子等终端领域的能源绿色化、用能高效化、装备轻量化、器件小型化需求，基于自有核心技术开展配方研制、工艺开发、毛坯生产、成品加工和表面处理，为客户提供烧结钕铁硼、烧结钐

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钴等关键功能材料，在《产业结构调整指导目录（2019年本）》中被列为鼓励类产业项目。

（3）公司生产经营不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件，国家16个淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。公司不属于上述行业，故不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，以及落后产能。

公司系国内先进的高性能稀土永磁材料提供商，重点围绕下游新能源汽车及汽车零部件、风力发电、节能家电、3C消费电子等终端领域的能源绿色化、用能高效化、装备轻量化、器件小型化需求，基于自有核心技术开展配方研制、工艺开发、毛坯生产、成品加工和表面处理，为客户提供烧结钕铁硼、烧结钐钴等关键功能材料，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类和淘汰类项目。

（4）公司本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能

公司本次募投项目已纳入相应产业规划布局，具体募投项目情况如下：

高性能钕铁硼产业化项目。本项目生产的高性能稀土永磁材料的重点应用领域包括新能源汽车及汽车零部件、风力发电、节能家电、3C消费电子、轨道交通及智能制造等。在《产业结构调整指导目录（2019年本）》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第29号）中被列为鼓励类产业项目。本项目的实施符合国家产业政策指导方向。

高性能稀土永磁材料生产线智能化改造项目。本项目生产的高性能稀土永

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磁材料，符合《产业结构调整指导目录》（2019年本）中“鼓励类”的第九类：

“有色金属”中的第5条-交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出：推动人工智能技术在各领域应用，鼓励各行业加强与人工智能融合，逐步实现智能化升级。大力发展智能制造系统，加快推动新一代信息技术与制造技术的深度融合，推动具有自主知识产权的机器人自动化生产线、数字化车间、智能工厂建设，提供重点行业整体解决方案，推进传统制造业智能化改造。促进特色资源新材料可持续发展，推动稀土、钨钼、钒钛、锂、石墨等特色资源高质化利用，加强专用工艺和技术研发，在特色资源新材料开采、冶炼分离、深加工各环节，推广应用智能化、绿色化生产设备与工艺。本项目的建设符合国家产业政策。

高性能稀土永磁材料研发中心升级改造项目。本项目是在现有的厂房中进行升级改造，其中主厂区是在现有基础上增加研发、实验及检测设备；表面处理分厂需设置独立的实验室和办公室。《产业结构调整指导目录（2019年本）》中鼓励类“三十一、科技服务业”中第1款提出“检验检测服务”为鼓励类项目。本项目中为生产配套的实验室，可归为此类，为鼓励类项目；第10款提出“新产品开发设计中心”为鼓励项目，本项目中的研发试验区是为永磁材料信产品进行研发的，亦属于鼓励类项目；本项目建设地点位于包头稀土高新区稀土产业应用圆区，不属于《内蒙古自治区限制开发区域限制类和禁止类产业知道目录（2016年本）》（内政办发〔2016〕127号）中规定的限制来发去，因此不受此目录的约束。另根据工信部《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录（2010年本）》，本项目生产设备无该指导名录中要求淘汰的生产工艺装备，故符合相关产业政策。

年产3,000吨新能源汽车用高性能钕铁硼产业化项目。本项目生产的高性能钕铁硼为高性能稀土磁性材料，在《产业结构调整指导目录（2019年本）》中被列为鼓励类产业项目。钕铁硼永磁材料属于新一代高性能磁性材料，而高性能钕铁硼永磁材料是新一代钕铁硼永磁材料中的高档次产品，因此，本项目的建设符合国家产业政策。

综上所述，公司符合《注册管理办法》及《上市审核规则》中关于主板板

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块定位的相关规定：主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。

（二）请保荐机构按照上述要求修改《关于发行人符合板块定位要求的专项意见》【保荐机构核查意见】针对发行人在业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性四个方面符合主板板块定位的情况，保荐机构履行的主要核查程序如下：

1、查阅发行人审计报告、实地走访发行人厂区，了解发行人主营业务和主要产品。

2、查阅相关行业文件、技术文献等资料，了解发行人所处行业及下游行业的市场情况。

3、查阅获得的奖项及荣誉，并通过查询相关网站或新闻报道核查其真实性和权威性。

4、对发行人的销售业务负责人进行访谈，了解报告期内发行人主要客户的合作背景、销售情况、销售产品类型等情况。

5、对发行人分管生产经营的高级管理人员进行了访谈，了解发行人产品的特点、主要应用领域、所处行业及下游行业的发展情况。

6、对发行人研发负责人进行访谈，了解发行人技术水平、研发项目等情况

7、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》、《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等文件。

8、取得并查阅相关主管部门出具关于发行人生产经营符合国家和地方产业

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政策并已被纳入相应产业规划布局的证明文件。经核查，保荐机构认为：

1、发行人出具的专项说明和披露的主板定位信息真实、准确、完整，发行人所从事的业务及所处行业符合国家相关产业政策，业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，发行人符合主板支持方向、领域和相关指标等要求。

2、根据核查情况，保荐机构从业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性四个方面修改《关于发行人符合板块定位要求的专项意见》。

二、请发行人说明稀土出口管制是否对发行人展业产生不利影响，并说明具体情况。

回复：

【发行人说明】

1、中国稀土出口政策

（1）稀土行业

我国自1998年开始对稀土实行出口配额制，并征收20%的出口关税。后为支持我国高性能稀土永磁材料产业的发展，2010年国家取消了相关出口关税，2014年12月31日，商务部、海关总署公布《2015 年出口许可证管理货物目录》（公告 2014 年第 94 号）对稀土出口实施出口许可证管理制度，稀土出口配额制正式取消。中国商务部、海关总署2018年12月26日发布的了《关于公布 2019 年出口许可证管理货物目录的公告》，将稀土产品列入管制清单，2019至2022年，商务部及海关总署又陆续发布《出口许可证管理货物目录》，要求稀土出口延续实行许可证管理并对列入目录的稀土产品做了详细规定，外贸易经营者按规定申请取得出口许可证，凭出口许可证向海关办理报关验放手续。

我国拥有全球最大的稀土储量，每年稀土进出口量位居全球前列，根据海关总署发布的数据，2021年全年稀土累计出口4.89万吨，出口金额6.53亿美

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元，2022年全年累计出口4.87万吨，出口金额10.64亿美元，同比增长

62.8%。

综上，我国围绕稀土开发已经形成了一定优势，出台各类稀土行业政策主要系一是为了避免无序竞争、打价格战，损害稀土产业的健康发展；二是为了鼓励出口高附加值产品，减少低附加值产品出口。

（2）稀土永磁行业

我国对稀土永磁行业多为支持鼓励政策，未对稀土永磁产品实施出口管制。我国拥有全球最完备的稀土永磁材料产业链，是全球最大的稀土永磁材料出口基地，据上海有色网和海关总署统计，2021年我国钕铁硼磁材出口4.9万吨，占全球总供应量的80%，2022年出口量进一步增加，达5.33万吨，同比增长

8.78%。

（3）关于《中国禁止出口限制出口技术目录》修订

2022年12月30日中国商务部发布了关于《中国禁止出口限制出口技术目录（征求公众意见版）》公告，对《中国禁止出口限制出口技术目录》修订征求公众意见。该征求意见稿于2023年1月28日截止意见反馈，截至本回复出具日未出台正式文件。《中国禁止出口限制出口技术目录》（以下简称《目录》）2001年由原外贸易经济合作部、科学技术部出台，后经商务部、科技部于2008年修订，其中修订后的《目录》禁止出口技术包括“稀土的提炼、加工、利用技术”；2020年商务部、科技部对《目录》内容再一次修订，本次修订不涉及“稀土的提炼、加工、利用技术”相关内容，历次修订后文件内容对比如下：

《中国禁止出口限制出口技术目录》（2008年9月16日商务部、科技部令第12号公布）	《中国禁止出口限制出口技术目录》（2020年8月28日商务部、科技部公告第38号）注	《中国禁止出口限制出口技术目录（征求公众意见版）》（2022年12月30日）
禁止出口技术：有色金属冶炼及压延加工业 编号：053302J 技术名称：稀土的提炼、加工、利用技术 控制要点： 1．全萃取连续分离稀土	本次修订不涉及“稀土的提炼、加工、利用技术”	禁止出口技术：有色金属冶炼及压延加工业 编号：213301J 技术名称：稀土的提炼、加工、利用技术 控制要点： 1. 稀土萃取分离工艺技

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元素及稀土萃取的“多出口”工艺及参数 2．稀土萃取剂的合成工艺 3．提取单一稀土〔纯度≥99％〕的工艺技术 4．金属材料的稀土添加技术 5．稀土合金材料及其制品的生产技术 6. 从离子型稀土矿中提取稀土元素的工艺和参数

术 2. 稀土金属及合金材料的生产技术 3. 钐钴、钕铁硼、铈磁体制备技术 4. 稀土硼酸氧钙制备技术

注：《中国禁止出口限制出口技术目录》（2020年8月28日商务部、科技部公告第38号）仅公布修订内容。

本次《目录》修订征求意见稿，涉及“禁止出口稀土的提炼、加工、利用技术”的修订主要包括以下方面：一是对控制要点进行技术归类，二是新增“钐钴、钕铁硼、铈磁体制备技术；稀土硼酸氧钙制备技术”两项技术，修订后的《目录》未涉及禁止、限制稀土及其制品出口相关规定。历次《中国禁止出口限制出口技术目录》的修订细化，系为了进一步推动稀土行业的高质量发展，避免技术流失后加剧国际竞争，损害国内稀土产业的发展，并非禁止、限制稀土及其产品的出口。

同时，自《中国禁止出口限制出口技术目录》（2008年9月16日商务部、科技部令第12号）公布，目录中已经限制稀土的提炼、加工、利用技术，但并未对稀土及其制品出口造成不利影响，根据海关总署数据显示，2008年我国稀土及其制品出口5.50万吨，2022年增长到11.29万吨，年复合增长率

5.28%。

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数据来源：海关总署

图 2008年-2022年我国稀土及其制品出口量综上所述，我国围绕稀土开发已经形成了一定优势，出台各类稀土行业出口政策主要系一是为了避免无序竞争、打价格战，损害稀土产业的健康发展；二是为了鼓励出口高附加值产品，减少低附加值产品出口。历次《中国禁止出口限制出口技术目录》的修订细化，系为了进一步推动稀土行业的高质量发展，避免技术流失后加剧国际竞争，损害国内稀土产业的发展，并非禁止、限制稀土及其产品的出口。同时，由于新能源电池、芯片等产品需求量提升带动全球稀土需求高涨，作为全球稀土储量最大的国家之一，我国稀土及其制品出口规模位居全球前列。报告期内，发行人及同行业可比公司外销收入均呈现增长趋势，稀土永磁产品出口未受到政策管制。

2、公司展业情况稳定

（1）公司主营业务收入持续增长

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
主营业务收入	249,421.13	86.46	171,961.49	94.20	113,490.82	98.72
其他业务收入	39,051.31	13.54	10,578.24	5.80	1,472.64	1.28
合计	288,472.44	100.00	182,539.74	100.00	114,963.46	100.00

报告期各期，公司主营业务收入占比分别为98.72%、94.20%和86.46%，

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主营业务突出，2021年度及2022年度主营业务收入分别同比增长51.52%和

45.04%，具有良好的盈利能力和持续发展能力。公司主营业务收入主要为稀土永磁材料烧结钕铁硼和烧结钐钴的销售收入。

（2）公司内销收入稳中有升，外销收入大幅增长

报告期内，公司主营业务收入按销售区域分类如下：

单位：万元

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
内销	158,996.16	63.75	132,360.85	76.97	85,009.56	74.90
外销	90,424.97	36.25	39,600.65	23.03	28,481.26	25.10
合计	249,421.13	100.00	171,961.49	100.00	113,490.82	100.00

报告期内，公司主营业务收入以内销为主，内销收入占主营业务收入的比例较高，2021年、2022年公司内销收入分别同比增长55.70%和20.12%。公司的外销业务主要系烧结钕铁硼成品的销售，下游领域以新能源汽车及汽车零部件、风力发电领域等为主。2020年、2021年，公司外销占比分别为25.10%、

23.03%；2022年，公司外销业务大幅增长，同比增长128.34%，占主营业务收入比例上升至36.25%。

报告期内，公司境外销售收入及销量变动如下：

单位：万元、吨、万元/吨

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率
收入	90,424.97	128.34%	39,600.65	39.04%	28,481.26	19.66%
销量	1,886.46	70.06%	1,109.32	11.36%	996.13	16.86%

由上表可见，2021年度及2022年度公司外销数量分别为1,109.32吨和1,886.46吨，同比分别增长11.36%和70.06%，2022年度外销数量大幅增长，进而带动外销收入实现快速增长，公司产品出口量未受到出口政策的不利影响。

（3）公司下游客户经营情况稳定

公司终端客户多为汽车、新能源、3C电子及航空航天等行业的大型企业，

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公司规模大，经营稳定，行业知名度高，其中内销客户主要包括上海海立电器有限公司、东方电气集团东方电机有限公司、沈阳中航机电三洋制冷设备有限公司、信质集团股份有限公司等。公司外销客户主要包括Brose、Bosch、Siemens及HYUNDAI ELEVATOR CO.LTD等大型跨国企业，经营情况稳定，行业未来发展空间较大。

公司主要内外销客户多为行业龙头企业，双方合作关系稳定，部分外销大客户如新能源汽车及汽车零部件领域客户博泽、博世等企业对稀土永磁材料的性能及质量要求较高且认证周期长，进入门槛较高，公司成为其合格供应商后被替换风险小。

（4）公司具有技术优势，行业认可度高

公司坚持自主设计开发路线，结合行业通用知识经验，自主研发，依托自主开发的核心、关键技术开展规模化生产与产业化经营，主营产品高性能烧结钕铁硼、烧结钐钴在综合磁性能、耐腐蚀性等方面均达行业先进水平，产品质量稳定，市场竞争力较强。

凭借自身产品、技术、生产与服务实力，公司成功通过博泽、博世、法雷奥西门子、卧龙电驱、普瑞姆、西门子歌美飒、上海电气、东方电机、上海海立、中航三洋、现代电梯等行业龙头、骨干企业的合格供应商审核，与之建立了长期、稳定的合作关系，形成了较为稳固的高端客户群体。公司先后获得博泽“关键供应商”、博世“价值流最佳实践奖”、上海海立“最佳技术合作奖”、中航三洋“优秀供应商”及“创新贡献奖”、东软医疗“精诚协作奖”、华扬通信“优秀合作伙伴”、沃尔沃汽车“优秀合作伙伴”等嘉奖，拥有较高的客户认可度、市场美誉度。

报告期内，公司或客户认证、奖项情况如下：

获得 时间	知名客户、社会组织 奖项/认证	颁发/认证主体	获得主体
2023年	2022年度可持续创新奖	沃尔沃汽车	公司
2020年	2020年度电机产业杰出配套奖	第二十五届中国（国际）小电机技术研讨会	公司
2019年	2019年度中国稀土永磁优秀企业奖	第十节国际稀土产业链峰会	公司

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2017-2019年度	Key Supplier（关键供应商）	Brose（博泽集团）	公司
2019年度	最佳技术合作奖	上海海立电器有限公司	公司
2018年度	价值流最佳实践奖	Bosch（博世集团）	公司
2017年度	优秀供应商、创新贡献奖、价值贡献奖	沈阳中航机电三洋制冷设备有限公司	公司
2017年度	精诚协作奖	东软医疗系统股份有限公司	公司

3、可比公司外销情况

报告期内，公司的按销售区域划分的主营业务收入与同行业上市公司对比情况如下：

单位：万元

公司 名称	营业 收入	2022年		2021年		2020年
		金额	同比 增长	金额	同比 增长	金额
中科三环	内销	未披露	-	318,031.91	26.32%	251,769.63
	外销	未披露	-	396,544.48	85.79%	213,441.19
金力永磁	内销	未披露	-	370,165.84	78.26%	207,654.13
	外销	未披露	-	37,841.40	11.04%	34,080.45
英洛华	内销	329,838.28	29.38%	254,962.13	46.91%	173,549.40
	外销	143,382.22	18.45%	121,047.03	39.82%	86,573.53
正海磁材	内销	未披露	-	213,674.24	74.03%	122,781.24
	外销	未披露	-	123,297.50	69.80%	72,612.79
大地熊	内销	未披露	-	96,353.61	95.97%	49,168.49
	外销	未披露	-	45,232.26	108.29%	21,716.30
宁波韵升	内销	未披露	-	232,590.16	60.83%	144,618.01
	外销	未披露	-	103,602.80	52.86%	67,774.69
平均值	内销	329,838.28	29.38%	247,629.65	56.47%	158,256.82
	外销	143,382.22	18.45%	137,927.58	66.78%	82,699.83
天和磁材	内销	158,996.16	20.12%	132,360.85	55.70%	85,009.56
	外销	90,424.97	128.34%	39,600.65	39.04%	28,481.26

报告期内，可比公司外销收入均呈增长态势，稀土永磁行业未受到稀土出口政策的不利影响。

综上所述，国家目前未对稀土及其制品出口进行限制。报告期内公司经营

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状况良好，主营业务收入呈现稳定增长态势，具有良好的盈利能力和持续发展能力；公司主营业务收入以内销为主，外销收入高速增长，内外销客户合作稳定，公司展业情况未受到不利影响。报告期内，同行业可比公司外销收入均呈现增长趋势，稀土永磁产品出口未受到政策管制。同时，未来若稀土出口政策发生不利变化，将会对公司外销产生影响进而对公司盈利能力的连续性和稳定性造成一定负面影响。

三、请保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的重大媒体质疑情况，并就相关媒体质疑发表明确核查意见。回复：

（一）媒体报道情况

自发行人首次公开发行股票并在主板上市申请于2021年9月22日获中国证监会受理并公开披露相关信息以来，保荐机构对媒体的相关报道进行了持续关注，自查了各类传统媒体及自媒体报道。经核查，多数媒体文章为中性报道或对招股说明书内容进行简单摘录及评论，不涉及质疑成分。少数媒体质疑问题情况如下：

序号	日期	源发媒体	标题	关注点
1	2022/3/22	中华网财经	天和磁材IPO转战沪市主板：毛利率连续四年低于同行均值 实控人曾被采取留置措施	毛利率下滑、资产负债率较高、实控人曾被留置
2	2022/4/19	钛媒体	天和磁材增收不增利下的产能狂奔和追赶	募投产能、业绩情况
3	2022/5/10	投资时报	资产负债率60% 天和磁材IPO能否入列稀土概念股？	资产负债率较高
4	2022/5/20	商务财经IPO	天和磁材IPO：业绩依赖优惠补助，时隔半年突增募投项目	突增募投项目、业绩依赖
5	2022/12/30	证券市场周刊	天和磁材：大客户业务多变令人生疑 实控人涉案遭多次问询	客户新成立不久便大额采购、实控人涉案
6	2023/3/3	证券之星	天和磁材拟在上交所主板上市募资8.18亿元，投资者可保持关注	募投项目
7	2023/3/6	界面新闻	天和磁材：拟冲刺上交所主板IPO上市，预计投入募资8.18亿元，面临产品毛利率下滑风险	毛利率下滑风险

（二）针对上述媒体主要关注的事项，保荐机构核查情况

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1、毛利率下滑、资产负债率较高、实控人曾被留置

（1）毛利率下滑

①媒体质疑原文

“……2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，天和磁材综合毛利率分别为17.24%、19.79%、18.45%和16.58%，主营业务毛利率分别为17.25%、

19.79%、18.49%和17.04%，主营业务收入占比均在98%以上，其中钕铁硼永磁材料业务占比均在90%以上。

与同行相比，报告期内，天和磁材毛利率均低于同行业平均水平，2021年1-9月，天和磁材毛利率进一步下降，而同行业上市公司平均毛利率则有所回升……”

②保荐机构核查情况

可比公司的磁材产品主要为烧结钕铁硼产品，其中大地熊存在部分钐钴产品销售收入，但其钐钴均为外购后出售，而非自产，因此其钐钴产品毛利率与发行人不具有可比性。发行人的烧结钕铁硼产品毛利率与可比公司的磁材产品对比情况如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度	2019年度
金力永磁	未披露	21.32%	24.24%	21.63%
正海磁材	未披露	18.76%	21.94%	21.93%
宁波韵升	未披露	26.26%	22.66%	18.31%
中科三环	未披露	15.42%	12.87%	18.46%
英洛华	16.84%	16.67%	17.58%	20.51%
大地熊	未披露	20.90%	19.83%	25.46%
平均值	16.84%	19.89%	19.85%	21.05%
公司烧结钕铁硼产品综合毛利率	15.91%	16.91%	18.45%	19.45%
其中：成品	15.63%	15.10%	18.94%	23.07%
公司成品与同行业成品的毛利率差异	-1.21个百分点	-4.79个百分点	-0.91个百分点	2.02个百分点

数据来源：上市公司定期报告（以可比公司稀土永磁材料口径进行对比，2022年年度报告尚未披露，因此以主营业务毛利率进行对比）

同行业上市公司以销售钕铁硼成品为主，而发行人同时销售钕铁硼成品与

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毛坯。2019年和2020年，公司的钕铁硼成品毛利率与同行业可比公司不存在重大差异。2021年，受到原材料价格大幅上升，及成品销售单价调整相对滞后的影响，公司的钕铁硼成品毛利率出现了明显的下降。同行业可比公司中，金力永磁、正海磁材和英洛华的毛利率均出现下降。宁波韵升由于原材料库存策略成功，在价格较低时储备了较多的原材料，随着产品销售单价的上升，其毛利率在2021年出现了明显的上升。中科三环2020年毛利率下降明显，2021年其毛利率回升。相对于同行业上市公司来说，发行人的资金不足，无法在原材料价格处于低位时储备较多原材料，因此发行人2021年成品销售的毛利率下降幅度大于同行业上市公司。2022年，原材料价格在2月份冲高后开始回落，随着钕铁硼成品的销售单价逐步调高，公司的钕铁硼成品毛利率出现回升，与同行业可比公司差距缩小。

（2）资产负债率较高

①媒体质疑原文

“……天和磁材还面临着资产抵押、质押风险。报告期内，天和磁材将全部房产、土地使用权作为抵押物，将部分境内专利、存货作为质押物用于借款。报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为59.24%、56.36%、57.17%、

60.07%，处于较高水平……”

②保荐机构核查情况

经保荐机构核查，报告期各期末，公司合并口径资产负债率与同行业可比公司对比如下：

公司	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
金力永磁	未披露	50.98%	55.70%
正海磁材	未披露	44.53%	33.33%
宁波韵升	未披露	33.20%	26.25%
中科三环	未披露	36.03%	22.76%
英洛华	44.93%	43.62%	39.01%
大地熊	未披露	51.01%	37.37%
平均值	44.93%	43.23%	35.74%
本公司	60.41%	59.19%	57.49%

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公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，主要原因为同行业可比公司大多已通过上市及再融资募集资金，降低了资产负债率；同时公司处于业务扩张阶段，适当利用了财务杠杆以扩大经营规模、提升经营业绩。截至2022年12月末，公司可预见的未来（十二个月内）需偿还的有息负债主要为短期借款35,844.64万元、一年内到期的非流动负债11,351.61万元。截至2022年12月末，公司货币资金余额为12,972.43万元，应收票据、应收账款以及应收款项融资合计59,339.14 万元，可以覆盖上述短期债务。报告期内，公司借款本金及利息均已按期归还，银行资信状况良好，且公司经营规模逐年扩大，具有较强的偿债能力，可预见的未来发生无法偿还负债的风险较低。

（3）实控人曾被留置

①媒体质疑原文

“……天和磁材实际控制人袁擘曾经被采取留置措施，袁擘被采取留置措施系因被要求配合调查原包头市政协党组书记、主席张世明涉嫌严重违纪一案，具体为，2019年9月17日，作为被调查人单位，发行人收到乌兰浩特市监察委员会关包头天和磁材科技股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-92于袁擘被立案调查的《立案通知书》（乌监立通〔2019〕43号）和袁擘被留置的《留置通知书》（乌监留通〔2019〕8号），要求袁擘配合调查包头市原政协党组书记、主席张世明涉嫌严重违纪一案。2019年10月30日，乌兰浩特市监察委员会出具《解除留置通知书》（乌监解留通〔2019〕7号），决定对袁擘解除留置措施……”

②保荐机构核查情况

1）袁擘被采取留置措施的原因

袁擘被采取留置措施系因被要求配合调查原包头市政协党组书记、主席张世明涉嫌严重违纪一案。2019年10月30日，乌兰浩特市监察委员会出具《解除留置通知书》（乌监解留通〔2019〕7号），决定对袁擘解除留置措施。

2）张世明受贿案的基本情况及目前审理进展情况

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根据兴安盟中级人民法院发布的消息，2021年7月14日，张世明案在兴安盟中级人民法院依法公开开庭审理，将择日宣判。经查询公开信息，截至本问询函回复出具日，除上述开庭事宜外，该案件暂无其他进展。

3）涉案资金是否来源于发行人或实际控制人

经保荐机构核查，发行人及实际控制人不存在直接或间接向张世明划转资金，以及为发行人谋取非法利益而向张世明提供资金的情形。

4）公司与防范商业贿赂风险相关的内部控制制度建立情况

公司管理层高度重视反对商业贿赂和不正当竞争的工作，高度认识反对商业贿赂和不正当竞争的必要性和严重性，公司针对商业贿赂风险制定了防范措施和内部控制制度。

5）公司与防范商业贿赂风险相关的内部控制制度运行情况

报告期内，发行人关于防范商业贿赂的内控制度健全并能有效运行。

6）发行人和袁擘是否存在被追究刑事责任的风险，是否构成“涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见”，是否构成本次发行的实质障碍

A.发行人不存在被追究刑事责任的风险

发行人系因作为被调查人袁擘的工作单位而收到的《立案通知书》，发行人本身并不存在被立案调查的情形。

2020年4月28日，乌兰浩特市监察委员会出具《说明》，确认“目前张世明涉嫌受贿案的调查已经结束。本委确认袁擘不存在因张世明案需再次配合调查的情形，亦不存在需移送检察机关的情形。本委已查明袁擘及其关联的包头天和磁材科技股份有限公司、包头市天之和磁材设备制造有限公司、天津天和盈亚科技有限公司不构成违法犯罪，不再进行审查调查”。

根据乌兰浩特市监察委员会出具的相关说明，发行人及子公司、发行人控股股东不构成违法犯罪，不再进行审查调查。由于不构成违法犯罪，也即不存在被追究刑事责任的风险。

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B.袁擘不存在面临被追究刑事责任的风险由于监察机关是行贿罪的立案调查机关，监察机关认定袁擘不构成犯罪，袁擘未被移送检察机关，亦未被提起公诉，监察机关不移送审查起诉的，检察机关不能对其提起公诉，并结合袁擘不存在犯罪记录的证明，袁擘目前不存在构成违法犯罪的行为，亦不存在被追究刑事责任的风险。

C.不存在构成“涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见”，不存在构成本次发行的实质障碍发行人未涉嫌犯罪，袁擘涉嫌案件已侦查终结，根据乌兰浩特市监察委员会出具的《说明》，袁擘“不构成犯罪”的结论意见已明确，不存在“涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见”的情形，亦不构成本次发行的实质障碍。

2、募投产能、业绩情况

（1）募投产能

①媒体质疑原文

“……此次IPO，公司拟募集资金增加至81810万元，同时在原来扩能、改造、研发三个项目外，新增了年产3000吨新能源汽车用高性能钕铁硼产业化项目，且补充流动资金也从此前的7000万元增加至2亿元……”

②保荐机构核查情况

发行人本次募集资金将全部用于主营业务，其募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

该等募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护和其他法律、法规、规范性文件的规定。

发行人本次发行上市募集资金投资项目已经相关政府主管部门备案，该项目由发行人独立实施，不涉及与他人的合作，不会导致同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。

发行人本次募集资金投资项目具有较好的市场前景。

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（2）业绩情况

①媒体质疑原文

“……2019年、2020年、2021年1-9月，公司营收同比增长7.47%、

27.65%、58.06%，增长曲线漂亮，但归母净利润增速却为-4.02%、83.70%和-2.04%，波动剧烈。值得一提的是，天和磁材的净利润中很大一部分来自税收优惠和政府补助。招股书披露，高性能稀土永磁材料是国家及当地政府重点鼓励、扶持的产业、领域，2018年-2020年、2021年1-9月，公司计入当期损益的政府补助金额分别为5136.75万元、620.00万元、4434.02万元和525.81万元。

……”

②保荐机构核查情况

近年来，稀土永磁行业需求保持高速增长，同行业上市公司的主营业务收入在2020年至2021年均保持了较高的复合增长率，公司主营业务收入大幅增长的趋势与可比公司一致。2021年，由于镨钕等主要原材料的市场价格持续大幅上升，同行业上市公司产品售价均出现明显上升，行业景气度较高，主营业务收入大幅增长。报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为9,320.86万元、13,728.51万元和18,972.74万元，保持增长趋势。公司经营情况良好，对政府补助等非经常性损益不存在重大依赖。

3、资产负债率较高

（1）媒体质疑原文

“……报告期内，天和磁材资产负债率分别为59.24%、56.36%、51.17%和60.07%，对比同行业可比公司同期30.11%、33.85%、35.74%和41.02%的资产负债率水平，天和磁材的资产负债率将近保持在同行2倍左右……”

（2）保荐机构核查情况

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关于资产负债率较高的核查情况，请参见本题回复之“1、毛利率下滑、资产负债率较高、实控人曾被留置”之“（2）资产负债率较高”的回复。

4、突增募投项目、业绩依赖

（1）突增募投项目

①媒体质疑原文

“……在初版招股书中，天和磁材拟将募集资金投入于三个建设项目和补充流动资金，投资总额67,405.00万元，拟投入募集资金54,800.00万元。三个建设项目分别为高性能钕铁硼产业化项目（下称：钕铁硼项目）、高性能稀土永磁材料生产线智能化改造项目（下称：改造项目）、高性能稀土永磁材料研发中心升级改造项目（下称：研发中心项目）。

但在更新版招股书中，除以上三个建设项目外，又新增了一个投资额为27,010.00万元的项目，项目名称为年产3,000.00吨新能源汽车用高性能钕铁硼产业化项目（下称：新项目）……”

②保荐机构核查情况

关于突增募投项目的核查情况，请参见本题回复之“2、突增募投项目、业绩依赖”之“（1）突增募投项目”的回复。

（2）业绩依赖

①媒体质疑原文

“……报告期内各期天和磁材计入当期损益的政府补助金额分别为5,136.75万元、620.00万元、4,434.02万元和525.81万元，占同期利润总额比例分别为61.36%、7.71%、29.48%和 5.38%。

可见，2018年和2020年天和磁材的业绩较依赖政府补助……”

②保荐机构核查情况

关于业绩依赖的核查情况，请参见本题回复之“2、突增募投项目、业绩依赖”之“（2）业绩情况”的回复。

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5、客户新成立不久便大额采购、实控人涉案

（1）客户新成立不久便大额采购

①媒体质疑原文

“……据招股书披露，2017年、-2019年，天和磁材向包头市浩宇博远实业有限公司 (下称“浩宇博远”)的销售收入分别为5685.94万元、5575.10万元和68.59万元。2017年和2018年浩宇博远均为天和磁材内销第一大客户、整体第二大客户。

企查查显示，浩宇博远于2016年10月在包头成立，成立不久即成为天和磁材大客户，向公司进行大额采购……”

②保荐机构核查情况

经保荐机构核查，公司与大部分主要客户的合作历史大部分较长，并长期保持稳定合作关系，仅存在部分客户成立后不久即成为公司前五大客户的情形：

其中浩宇博远成立于2016年，2018年为公司前五大客户，宁波信泰2018年成立，2019年成为公司前五大客户。

1）浩宇博远成立不久即成为发行人前五大客户的原因及合理性

A.浩宇博远成立的背景

浩宇博远为公司客户成都博峰磁材有限公司（以下简称“成都博峰”）实际控制人刘博先生与其在包头的合作伙伴于2018年在包头设立的公司。刘博先生1984年至2000年任职于中国电子科技集团公司（主要从事磁性功能材料与特种器件的研制、开发、中试生产以及应用磁学基础研究，是我国磁学领域最大的综合性应用磁学研究机构），2000年至2001年任职于宁波韵升驻成都办事处，2005年至今任成都博峰任执行董事兼总经理。刘博先生长期从事钐钴业务，具备丰富的磁性材料加工行业经验。

包头被誉为“稀土之都”，其稀土探明资源储量、产量均居全国首位。近年来，包头稀土产业快速发展，形成了从稀土原料到磁材生产、加工和表面处理的完整产业链，已发展成为我国重要的稀土永磁材料产业集群，众多企业包

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括诸多上市公司如宁波韵升、大地熊、金力永磁等先后在包头市设有子公司或分支机构。为充分利用自身资源优势，包头市亦出台了《包头市人民政府关于进一步加快稀土产业发展的若干政策意见》（包府发〔2016〕39号）、《包头市稀土新材料生产企业扶持政策措施》等一系列的优惠、补贴政策，吸引稀土磁材相关产业的公司入驻包头。

刘博亦看好包头稀土永磁材料产业的发展，为充分利用产业集群优势、响应政策鼓励，2016年刘博通过其女儿刘伊璠与包头地区商业合作伙伴在包头共同出资设立了浩宇博远，向上游稀土、稀土永磁材料毛坯产地就近开展业务，在保证供应渠道稳固、优质的同时承接一部分成都博峰的采购、加工业务。B.浩宇博远成立不久即成为发行人前五大客户的原因浩宇博远成立不久即成为发行人的前五大客户，主要是因为其主要管理人员刘博与发行人有多年合作的经历，刘博控制企业成都博峰2015年开始与发行人进行合作，主要向发行人采购钐钴毛坯，是公司的主要客户之一。浩宇博远与发行人之间的业务同成都博峰与发行人之间的业务具有承接关系，2016年开始刘博将成都博峰的业务逐步转移到浩宇博远，由浩宇博远从发行人处采购钐钴毛坯并加工成成品后，再由成都博峰销往绵阳西磁科技有限公司、宁波招宝磁业有限公司等下游客户。

此外，2018年及2019年，浩宇博远还向发行人采购一定数量的钕铁硼毛坯，并将采购的钕铁硼毛坯销往宁波鑫霖等客户。宁波鑫霖为公司主要客户之一，2012年开始与公司合作，在2018年和2019年初部分通过浩宇博远向发行人采购钕铁硼毛坯，主要是由于宁波鑫霖实际控制人胡爱国与刘博系朋友关系，2016年浩宇博远设立后，为充分利用包头产业集群优势以及相关补贴政策，胡爱国与刘博协商后决定将宁波鑫霖直接从发行人处采购毛坯的采购模式，部分转为先由浩宇博远从发行人处采购毛坯，宁波鑫霖再从浩宇博远采购的模式。2019年开始，浩宇博远业务转型，宁波鑫霖恢复从发行人处直接采购钕铁硼毛坯。

此外，2018年、2019年，浩宇博远向发行人采购一定数量的钕铁硼毛坯，主要销往宁波鑫霖等客户。

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经过一段时间的运营，刘博认为自身销售资源主要分布在南方、西南区域，成都博峰的客户仍主要集中于绵阳、宁波等地，加之2019年开始包头市部分稀土磁材相关产业优惠政策到期。经审慎考量，为节约运营成本，更便捷地拓展、维护下游客户群，自2019年起，浩宇博远逐步停止磁材购销业务，仍由成都博峰直接从发行人处采购钐钴毛坯，宁波鑫霖亦恢复直接从发行人处采购钕铁硼毛坯。

综上所述，浩宇博远成立不久即成为发行人前五大客户，是因为承接了其主要管理人员刘博所控制的成都博峰的原有业务，从发行人处采购钐钴毛坯，且从发行人处采购钕铁硼毛坯，销往宁波鑫霖等客户，导致发行人2018年对浩宇博远销售金额较高，浩宇博远成立不久即成为发行人的前五大客户具有商业合理性。

②宁波信泰成立不久即成为发行人前五大客户的原因及合理性

宁波信泰成立于2018年1月，从事钕铁硼毛坯的加工业务，主要为信阳圆创磁电科技有限公司（以下简称“信阳圆创”）提供钕铁硼永磁材料成品。

宁波信泰实际控制人叶存斌先生长期从事稀土永磁行业相关业务，2009年至2017年任职于由宁波鑫霖实际控制人胡爱国先生控制的企业宁波江北威金工贸有限公司，主管生产业务，并于2018年创立宁波信泰，并担任宁波信泰董事长兼总经理，具有丰富的销售资源及生产经营经验。

叶存斌先生在江北威金任职时长期接触发行人产品，对发行人产品的性能、质量比较认可，且信阳圆创在与美固力及宁波鑫霖合作过程中，了解到前述两家供应商的毛坯大部分系向发行人采购，对发行人的产品较为满意，亦推荐宁波信泰从发行人处采购，故叶存斌先生创立宁波信泰后便与发行人展开合作。

信阳圆创隶属的华殷集团为全球诸多知名终端电子产品公司的供应商，信阳圆创的产品终端应用客户主要集中于消费电子领域，其终端应用客户需要的产品一般具有形状多样化，尺寸较小、性能要求高的特点。宁波地区的稀土永磁产业集群发展较成熟，后端的稀土永磁产品深加工配套完善，加工能力强，能够满足信阳圆创的要求，故信阳圆创在宁波地区有较多供应商，如宁波美固

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力磁电有限公司以及宁波鑫霖磁业有限公司。2018年，信阳圆创拓展供应商群体，开始向宁波信泰采购钕铁硼成品。

信阳圆创的全资子公司宁波竣丰磁电科技有限公司的法定代表人、执行董事兼总经理邹万民同时担任宁波信泰的董事，宁波信泰与信阳圆创合作较为深入，随着宁波信泰的生产能力逐步扩大和运营管理不断成熟，信阳圆创逐渐将原来从宁波鑫霖及宁波美固力等供应商的采购份额转向从宁波信泰采购，2019年信阳圆创向宁波信泰采购了约九千万元的钕铁硼成品，同期，宁波信泰向发行人采购了6,310.63万元（不含税）的钕铁硼毛坯，宁波信泰成为发行人的前五大客户。综上，浩宇博远及宁波信泰成立不久即成为发行人主要客户具有商业合理性。

（2）实控人涉案

①媒体质疑原文

“在天和磁材科创板IPO过程中，上交所多次对其实际控制人涉案问题提出问询。根据申报材料，天和磁材实际控制人之一袁擘曾因包头市政协原党组书记、主席张世明涉嫌受贿案被乌兰浩特市监察委员会要求配合调查。在首轮问询中，上交所要求天和磁材说明袁擘被立案和留置的具体原因及相关情况，涉及资金是否来源于发行人，是否涉及通过行贿方式为发行人获取业务或其他利益的情形，发行人合法经营的内部控制制度是否健全并有效运行。”

“然而，在次轮问询中上交所再度发问，要求发行人根据首轮回复要求说明发行人实际控制人之一袁擘涉案的具体案由，并进一步说明袁擘是否存在被追诉刑事责任的风险，该事项不影响本次发行上市的实质条件是否准确、依据是否充分。”

②保荐机构核查情况

关于实控人涉案的核查情况，请参见本题回复之“1、毛利率下滑、资产负债率较高、实控人曾被留置”之“（3）实控人曾被留置”的回复。

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6、募投项目

（1）媒体质疑原文

“……包头天和磁材科技股份有限公司（简称：天和磁材）拟在上交所主板上市，募资总金额为8.18亿元，保荐机构为申港证券股份有限公司。募集资金拟用于高性能钕铁硼产业化项目、高性能稀土永磁材料生产线智能化改造项目、高性能稀土永磁材料研发中心升级改造项目、补充流动资金、年产3,000吨新能源汽车用高性能钕铁硼产业化项目……”

（2）保荐机构核查情况

关于募投项目的核查情况，请参见本题回复之“1、募投产能、业绩情况”之“（1）募投产能”的回复。

7、毛利率下滑风险

（1）媒体质疑原文

“……报告期各期，公司主营业务毛利率分别为19.79%、18.55%、17.09%和18.23%。近年来，国内高性能稀土永磁市场竞争日趋激烈，各大稀土永磁材料厂商为争取优质客户、维系市场份额频繁采取降价手段，下游厂商亦普遍对采购价格实施管控降本，行业竞争呈现进一步加剧态势，公司面临产品毛利率下滑的风险……”

（2）保荐机构核查情况

关于公司毛利率下滑的风险，请参见本题回复之“1、毛利率下滑、资产负债率较高、实控人曾被留置”之“（1）毛利率下滑”的回复。

七、保荐机构总体意见

对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

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（本页无正文，为《包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件审核问询函的回复》之签字盖章页）

包头天和磁材科技股份有限公司法定代表人（签字）：

袁文杰年 月 日

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保荐机构法定代表人声明本人已认真阅读包头天和磁材科技股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人/董事长：_______________

邵亚良

申港证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为申港证券股份有限公司《关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件审核问询函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人签名： ______________ _______________李 强 佘飞飞

申港证券股份有限公司

年 月 日