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奥园美谷:2022年年度报告 下载公告
公告日期:2023-04-29

奥园美谷科技股份有限公司

2022年年度报告

2023年4月

2022年年度报告第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及除以下存在异议声明的董事、监事、高级管理人员外的其他董事、监事、高级管理人员均保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

姓名职务内容和原因
班均董事基于本次年度董事会完整会议资料在现场开会时收到,公司聘请的会计师事务所对公司内部控制评价报告出具了否定意见的审计报告、对公司2022年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告,因上述审计报告意见对议案三、议案四、议案六、议案八、议案九、议案十影响较大,本人在短时间内无法判断上述议案内容的表述是否准确、恰当,出于审慎考虑,对本次董事会议案三、议案四、议案六、议案八、议案九、议案十共六项议案投弃权票。
黄卫民独立董事本人是2022年1月份起担任独董,公司最近被起诉引起了一些过往事情的判断,加之起诉突然和起诉金额较大,需要更谨慎的判断影响。本人并没有获得充足的信息和资料来对过往事情背景和性质做更准确的判断,故对涉及到的相关会计处理方式无法判断,基于此对定期报告的两议案弃权。
张健伟董秘中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司起诉公
司的事项以及其中涉及的过程事项较为复杂,本人已有在年度报告编撰过程中履职,虽已做出一定审慎性的判断,但由于未获得过往充分资料支撑,暂时无法评估和确认上述事项对公司财务造成的影响,包括财务处理以及方式等。
张真副总裁本人于2023年4月26日列席参加了奥园美谷科技股份有限公司第十届第四十次董事会会议,会议中审议了奥园美谷科技股份有限公司2022年年度报告;基于主审会计师对奥园美谷科技股份有限公司2022年度财务报表无法发表审计意见,因此本人对奥园美谷科技股份有限公司2022年年度报告涉及财务部分的真实性、完整性、准确性、公平性等,尤其是财务数据、负债计提方式、财务处理等无法评估,因此本人对奥园美谷科技股份有限公司2022年年度报告无法发表意见。
云松副总裁因本人长期被派驻在湖北省襄阳市湖北金环新材料科技有限公司工作,对奥园美谷总部经营管理情况不清楚,不了解一些在总部有影响性重大事件的背景和经过,且没有参加2023年4月26日会议讨论,所以,无法就奥园美谷2022年年报和2023年第一季度报告做出判断。

董事、监事、高级管理人员异议声明的风险提示:董事班均先生、独立董事黄卫民先生、董秘张健伟先生、副总裁张真先生、副总裁云松先生对本报告提出了异议,敬请投资者关注,请详见以上异议声明。

公司负责人范时杰、主管会计工作负责人江永标及会计机构负责人(会计主管人员)江永标声明:保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了无法表示意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了内部控制审计报告,审计了公司2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性,该报告鉴证了公司在内部控制方面存在重大缺陷。请广大投资者注意阅读。

本报告涉及的未来发展展望、经营计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,敬请投资者认真阅读,注意投资风险。投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识,并应理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司在本报告“第三节十一、公司未来发展的展望”部分中详细阐述了公司经营中可能面对的“风险因素”,敬请广大投资者高度关注相关内容,注意投资风险。

特别提示:因公司2022年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值、2022年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条的相关规定,本报告披露后深圳证券交易将对公司股票交易实施“退市风险警示”。因公司2022年被出具否定意见的内部控制审计报告、公司最近三年扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值且2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性,根据《深圳

证券交易所股票上市规则》第9.8.1条的相关规定,本报告披露后深圳证券交易所将对公司股票交易实行“其他风险警示”。请广大投资者注意投资风险。

公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 9

第三节 管理层讨论与分析 ...... 13

第四节 公司治理 ...... 30

第五节 环境和社会责任 ...... 46

第六节 重要事项 ...... 53

第七节 股份变动及股东情况 ...... 72

第八节 优先股相关情况 ...... 79

第九节 债券相关情况 ...... 80

第十节 财务报告 ...... 81

备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

释义

释义项释义内容
公司、本公司、奥园美谷奥园美谷科技股份有限公司
连天美浙江连天美企业管理有限公司,公司控股子公司
湖北金环湖北金环新材料科技有限公司,公司全资子公司
京汉置业京汉置业集团有限责任公司
北京养嘉北京养嘉健康管理有限公司
蓬莱养老蓬莱华录京汉养老服务有限公司
奥园广东奥园集团(广东)有限公司
奥园科星深圳奥园科星投资有限公司,公司控股股东。
凯弦投资深圳市凯弦投资有限责任公司
化妆品以涂擦、喷洒或者其他类似的方法,散布于人体表面任何部位(皮肤、毛发、指甲、口唇等)以达到清洁、消除不良气味、护肤、美容和修饰目的的日用化学品。
医疗器械直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品。公司已推出的械字号产品富勒烯联名医用冷敷贴等。
医疗美容、医美医美一般指医疗美容。根据《医疗美容服务管理办法》,医疗美容是指运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑。
轻医美通过各种非手术医学手段来补充完善传统的手术项目,实现紧肤除皱、面部微整形、面部年轻化、瘦身美体及皮肤等问题治疗。与手术整形相比,轻医美操作手段灵活、创伤小、恢复期短、风险低。
莱赛尔(Lyocell)纤维以天然植物纤维为原料,兼具天然纤维和合成纤维的多种优良性能,莱赛尔是绿色纤维,其原料是自然界中取之不尽用之不竭的纤维素,生产过程无化学反应,所用溶剂无毒。
生物基纤维生物基纤维是指利用可再生的生物体或生物提取物制成的纤维,以区别于用煤、石油等不可再生石化资源为原料生产的化学纤维,根据生产过程生物基纤维可分为三大类,生物基原生纤维、生物基再生纤维、生物基合成纤维。公司生产经营的生物基纤维专指生物基再生纤维,以天然植物为原料,经过物理或化学方法溶解改性制成纺丝溶液,而后通过适当的纺丝工艺制备而成的纤维。包括了粘胶长丝、莱赛尔纤维和纤维素纤维膜。
中国证监会中国证券监督管理委员会
元、万元人民币元、人民币万元
报告期、本期2022年1月1日至2022年12月31日

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称奥园美谷股票代码000615
变更前的股票简称(如有)京汉股份
股票上市证券交易所深圳证券交易所
公司的中文名称奥园美谷科技股份有限公司
公司的中文简称奥园美谷
公司的外文名称(如有)Aoyuan Beauty Valley Technology Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写(如有)Aoyuan Beauty Valley
公司的法定代表人范时杰
注册地址湖北省襄阳市樊城区陈家湖
注册地址的邮政编码441133
公司注册地址历史变更情况
办公地址广东省广州市番禺区万惠一路48号奥园集团大厦
办公地址的邮政编码511442
公司网址https://www.000615.com.cn
电子信箱investors@aoyuanbeauty.com

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表
姓名张健伟
联系地址广东省广州市番禺区万惠一路48号奥园集团大厦
电话020-84506752
传真020-84506752
电子信箱investors@aoyuanbeauty.com

三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的证券交易所网站深圳证券交易所(www.szse.cn)
公司披露年度报告的媒体名称及网址《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
公司年度报告备置地点公司董事会办公室

四、注册变更情况

统一社会信用代码914200007070951895
公司上市以来主营业务的变化情况(如有)报告期内无变化。
历次控股股东的变更情况(如有)报告期内无变化。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层
签字会计师姓名王明璀、何嘉

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据?是 □否追溯调整或重述原因会计政策变更

2022年2021年本年比上年增减2020年
调整前调整后调整后调整前调整后
营业收入(元)1,356,121,942.011,538,671,099.981,589,144,209.57-14.66%1,987,344,106.081,987,344,106.08
归属于上市公司股东的净利润(元)-1,583,465,345.52-253,372,268.49-283,779,100.11-457.99%-134,749,413.30-134,749,413.30
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)-210,961,656.71-671,499,977.70-701,906,809.3269.94%-201,040,667.81-201,040,667.81
经营活动产生的现金流量净额(元)64,722,556.29-114,257,637.01-114,257,637.01156.65%-382,582,581.94-382,582,581.94
基本每股收益(元/股)-2.08-0.32-0.36-477.78%-0.17-0.17
稀释每股收益(元/股)-2.08-0.32-0.36-477.78%-0.17-0.17
加权平均净资产收益率-248.59%-15.55%-17.05%-1,357.97%-7.59%-7.59%
2022年末2021年末本年末比上年末增减2020年末
调整前调整后调整后调整前调整后
总资产(元)3,738,743,925.454,321,165,848.014,269,011,273.98-12.42%9,453,174,039.629,453,174,039.62
归属于上市公司股东的净资产(元)-161,383,279.761,465,748,897.381,435,342,065.76-111.24%1,713,888,194.851,713,888,194.85

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况财政部于2021年12月30日发布《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》(财会〔2021〕35号)(以下简称“准则解释第15号”),就企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理进行了明确。本次会计政策变更自2022年1月1日起施行,对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的试运行销售,公司将按照准则解释第15号的规定进行追溯调整。公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性?是 □否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值?是 □否

项目2022年2021年备注
营业收入(元)1,356,121,942.011,589,144,209.57未扣除非经营性收入后收入超过1亿
营业收入扣除金额(元)377,358.48377,358.48受托经营取得的收入
营业收入扣除后金额(元)1,355,744,583.531,588,766,851.09扣除非经营性收入后收入超过1亿

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位:元

第一季度第二季度第三季度第四季度
营业收入312,221,838.58436,720,041.11342,253,162.76264,926,899.56
归属于上市公司股东的净利润-38,781,641.68-39,559,848.79-14,188,934.01-1,490,934,921.04
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-42,469,118.77-40,611,782.79-17,126,411.05-110,754,344.10
经营活动产生的现金流量净额-64,848,599.5024,285,944.0532,759,915.7872,525,295.96

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位:元

项目2022年金额2021年金额2020年金额说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)8,867,530.56613,332,981.151,514,277.87主要系子公司终止租赁商铺处置使用权资产所致。
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)13,198,358.8411,842,490.93133,250,015.55主要系收到与收益相关的政府补助以及与资产相关的政府补助摊销等所致。
委托他人投资或管理资产的损益1,140,022.381,301,764.85437,842.09主要系理财收益所致。
债务重组损益385,984.89
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-1,440,577,879.56-187,276,292.21主要系公司对外承担连带责任等事项形成的或有损失,相应计提准备金所致。
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益29,043,999.611,600,392.8128,039,599.90主要系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动所致。
受托经营取得的托管费收入377,358.48377,358.48377,358.48主要系对湖北化纤开发有限公司的托管收入。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出33,337,926.53-10,722,217.02-4,136,848.30主要系本期计提业绩补偿收入所致。
减:所得税影响额2,155,126.273,541,827.3833,845,845.12
少数股东权益影响额(税后)15,735,879.388,786,942.4059,731,130.85
合计-1,372,503,688.81418,127,709.2166,291,254.51--

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况:

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求公司于2021年实施了重大资产(主要房地产业务)出售,相关标的公司已完成了工商变更登记。公司结合经营业务实际情况并根据《上市公司行业分类指引(2012年修订)》(证监会公告〔2012〕31 号)的相关规定,依相应变更程序,通过中国上市公司协会履行了行业变更义务,待公司行业分类主管部门核定。截至本报告披露日,公司的行业变更结果尚未在中国证监会网站(http://www.csrc.gov.cn)予以公布。报告期内,公司所处的行业情况为:

1、生物基纤维行业

随着“绿色生活,从纤维开始”的消费理念不断推进,绿色纤维成为纤维行业不可或缺的一个分支。“十三五”期间,纤维行业围绕落实《中国制造2025》绿色制造重点任务,加快关键技术研发与产业化,于2016年推出了“绿色纤维标志”,认证产品覆盖再生聚酯、莱赛尔(Lyocell)纤维、壳聚糖纤维、PTT纤维、原液着色纤维等。莱赛尔纤维作为生物基化学纤维、新型纤维素纤维,其原材料来自于植物,可实现生物降解,除了更高的环保价值外,还具突出功能优势,包括亲肤性、持久柔软性、丝滑性、增强透气性和保色性等,被列为《中国制造2025》绿色制造重点发展方向、《化纤工业“十三五”发展指导意见》中的重点课题,也是化纤行业绿色制造重点发展的三大绿色纤维——生物基纤维中的核心品种。推进莱赛尔纤维核心技术国产化成为了推动纺织工业高质量发展的重要工作之一,也是满足人民对美好生活追求的重要体现。

粘胶长丝是以棉或其它天然纤维为原料生产的纤维素纤维。在12种主要纺织纤维中,粘纤的含湿率最符合人体皮肤的生理要求,具有光滑凉爽、透气、抗静电、染色绚丽等特性。报告期至今,行业下游开工率回暖、需求有所恢复,长丝价格逐步企稳后回升。随着海外COVID-19情况的变化,国内粘胶长丝出口整体向暖,行业需求呈上升趋势。根据中国化纤信息网数据,2022年全球生物质纤维素长丝总产能约为28万吨,其中国内产能占比达75%。我国是全球最大的生物质纤维素长丝生产国,产品除供应国内市场需求外,还大量出口到南亚、中东及欧洲等海外市场。目前国内生物质纤维素长丝主要生产企业如吉林化纤、新乡化纤、奥园美谷、宜宾丝丽雅(位列不分先后)等,总产能约21万吨/年,基本上代表了国内生物质纤维素长丝的全部产能,该行业整体的市场集中度较高。长期来看,生物质纤维素长丝市场总体将保持相对稳定的竞争格局。

2、医疗美容行业

相比美国、日本、韩国等成熟市场,中国的医美行业起步较晚,渗透率较低。自医美行业在中国诞生以来,行业在探索与合法中不断前行。经历了长期的默默发展,目前国内医美行业进入高速发展期,监管趋严、消费升级、颜值经济、技术进步共同推动,一方面大量年轻用户持续渗透市场,另一方面国内医美也步入激烈的淘汰赛阶段。同时随着社会人员流动性、及社会交通的好转及轻医美的发展,市场逐步回暖。

医美作为美妆消费需求的延伸,综合医疗高门槛和消费高天花板的属性。医疗美容行业的产业链主要包括三个核心环节:上游原料及药械供应商;中游服务机构,主要包括医院整形美容科、医疗美容医院以及众多小型诊疗机构;下游获客平台,主要包括线下线上搜索类平台以及线上垂直类医美、大健康平台。

据Frost & Sullivan(弗若斯特沙利文)数据显示,2021年中国医疗美容市场规模为1891 亿元,同比增长22.1%,预计2030年中国医美市场规模将达到6382亿元。目前国内医美渗透率接近4%,较韩国21%的医美渗透率、美国16.8%左右的医美渗透率等,还有较大提升空间。随着中国女性医美需求提升、医美技术进步、政策逐步完善以及人民消费水平的提高,正规、优质的医美产品和机构将具有较大市场空间和发展前景。

自2021年以来,国家不断加大对医美市场的监管,陆续发布了《打击非法医疗美容服务专项整治工作方案》《医疗美容广告执法指南》《关于调整〈医疗器械分类目录〉部分内容的公告》等行业规范,从广告、资质、服务等环节陆续出台政策,对行业予以整治。报告期内,国家药督局发布了《关于调整〈医疗器械分类目录〉部分内容》的公告,对于27类医疗器械分类目录有了重新调整。其中,特别是对部分医疗美容用品目录作出了重大调整,注射用透明质酸钠溶液等多个产品按照III类医疗器械管理;国家市场监管总局发布《医疗美容行业虚假宣传和价格违法行为治理工作指引》,详细列举了8项虚假宣传行为以及6项价格违法行为,进一步明确了医疗美容行业的监管依据。近年国家出台了多部门联合的综合监管政策法规,在进一步规范医疗美容服务行为,加强对药品和医疗器械生产经营使用的管理,推动行业自律,越来越多的“黑医美”和尾部机构逐步出清,一方面提高了医美行业的准入门槛,提升了合规资质公司的市场份额;另一方面推动了优质医美机构朝着精细化运营方向演进,不断丰富产品和服务矩阵,提升市场竞争力。随着医疗美容市场严监管常态化,监管体系越来越完善,将引导和促进行业健康有序发展,行业中游迎来一定挑战,规范化运营的医疗美容机构亦获得更多市场机会。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求主要原材料的采购模式

单位:元

主要原材料采购模式采购额占采购总额的比例结算方式是否发生重大变化上半年平均价格下半年平均价格
浆粕市场化采购42.72%8,564.969,988.94
原煤市场化采购19.65%1,064.241,245.79
液碱市场化采购11.25%3,734.634,274.59
硫酸市场化采购3.02%934.26482.16
二硫化碳市场化采购4.21%4,879.903,546.05

原材料价格较上一报告期发生重大变化的原因

液碱2022年采购价格较去年增加61.28%,因为2022年国家重大会议期间相关政策限制危险化学品生产和运输;同时部分地区限电等因素造成液碱企业开工不足,液碱供应量持续紧张,造成液碱市场供不应求。能源采购价格占生产总成本30%以上

□适用 ?不适用

主要能源类型发生重大变化的原因不适用。主要产品生产技术情况

主要产品生产技术所处的阶段核心技术人员情况专利技术产品研发优势
粘胶长丝成熟期本公司员工1、《一种纺丝生产中频系统冗余控制装置》;2、《一种化纤产品箱包转运转角装置》; 3、《一种特种纤维素白度检测样板的压制装置》;4、《一种长丝纺丝机截止阀进酸量控制装置》。粘胶纤维具有很好的吸湿性、透气性,面料柔软、光滑、透气性,穿着舒适,染色后色泽鲜艳、色牢度好穿着较舒适。
莱赛尔短纤成熟期本公司员工1、《废旧涤棉混纺织物制备纤维素溶解浆的方法及制品》;2、《一种防水纤维素膜的制备方法》;3、《再生纤维素薄膜幅宽调控装置》; 4、《一种Lyocell生产用烘干机湿喂给紧急停车装置》;5、《一种Lyocell生产用雷达料位吸汗、透气,绿色环保可降解

计导波防浪管装置》;6、《一种Lyocell生产用溢流溶剂回收装置》;7、《一种Lyocell生产用打包机预压油泵降噪室装置》;8、《一种Lyocell生产用烘干机蒸汽冷凝水回收装置》;9、《一种Lyocell生产用溶剂浓缩辅助冷凝器回水装置》;10、《一种Lyocell生产用溶剂浓缩主冷凝器回水装置》;11、《一种Lyocell生产用滤机柱塞可移动拆装装置》;

12、《一种Lyocell生产装置快速控温装置》;

13、《一种Lyocell生产中蒸汽冷凝水热量回

收利用的系统》;14、《一种Lyocell生产用粉碎料下料口清理装置》;15、《一种Lyocell生产用薄膜蒸发器驱动降温装置》;16、《一种生产Lyocell纤维用的预混合物在线取样装置》。

主要产品的产能情况

主要产品设计产能产能利用率在建产能投资建设情况
粘胶长丝15000吨/年63.60%
莱赛尔短纤40000吨/年21.20%

主要化工园区的产品种类情况

主要化工园区产品种类
襄阳市樊城区太平店镇陈家湖厂区粘胶长丝
湖北省襄阳市樊城区经济开发区厂区莱赛尔短纤

报告期内正在申请或者新增取得的环评批复情况

□适用 ?不适用

报告期内上市公司出现非正常停产情形

□适用 ?不适用

相关批复、许可、资质及有效期的情况?适用 □不适用

1、公司已经取得排污许可证,证书编号91420600331780822R001V,有效期自2020年9月26日至2023年9月25日;

2、公司已经取得取水证,证书编号A420606S2021-0602,有效期自2022年9月21日至2027年9月20日;

3、公司已经取得危险化学品经营许可证,证书编号:鄂F安经字【2020】060661626(2),有效期自2020年3月20日至2023年3月19日;

4、公司已经取得危险化学品安全使用许可证,证书编号:鄂襄危化使字【2021】000002号,有效期自2021年6月28日至2024年4月25日。从事石油加工、石油贸易行业

□是 ?否

从事化肥行业

□是 ?否

从事农药行业

□是 ?否

从事氯碱、纯碱行业

□是 ?否

三、核心竞争力分析

报告期内,公司的核心竞争力未发生重大变化,主要体现在以下几个方面:

1、清晰明确的战略定位优势

公司已通过重大资产重组剥离房地产业务,明确了“美丽健康产业的科技商、材料商、服务商”的战略定位,持续贯彻“中游切入,上游立足,下游卡位”的医美生态集成商的场景化业务布局。在医美产业中游,通过并购医美服务机构快速切入医美赛道,深耕长三角和粤港澳大湾区市场,专注于区域经营与拓展。在医美产业上游,应用医美服务场景,对接医美新零售平台,聚焦医美器械耗材及医美家用化产品,通过产品代理、合作生产、联合研发、股权投资等方式,在美丽健康产业上游横向拓展,同时打通上下游产业链,形成横向贯通、纵向联动的发展格局,全力构建奥园美谷医美生态,打造消费者信任的全国性医美品牌,致力成为国内美丽健康产业头部品牌和医美生态集成商,

2、业务布局优势

明确全新战略发展方向以来,公司加快构筑自身在医美产业上下游的业务优势。通过并购医美服务机构,快速切入医美赛道,未来将聚焦医美器械耗材及医美家用化产品,利用产品代理、合作生产、联合研发、股权投资等方式,在美丽健康产业上游横向拓展,同时打通上下游产业链,形成横向贯通、纵向联动的发展格局。目前,公司开展医美服务、医美科技和医美材料三大板块业务。

医美服务板块,优选头部品牌、区域龙头、优质标的,通过收并购业务迈出坚实步伐,医美业务成功布局长三角。逐步在全国主要都市圈经济带布局,发挥医美产业集聚的特点,致力成为国内美丽健康产业头部品牌。通过并购优质医美医院标的,公司可实现医美规模效应,通过整合资源降低仪器、耗材、药品的采购成本,延伸上下游产业链,集聚品牌资源优势,提升市场集中度。公司坚持“1+N”的医美服务模式,坚定不移做大做强医美大店基础上,延伸轻医美连锁的细分特色市场的占有率。医美科技板块,加强产学研转化,寻找优质合作伙伴,集聚高端优质资源,通过自主研发、联合研发、合作生产、代理产品等多种方式形成产品矩阵,将持续推出新的医美生活化、医美家庭化的新医美消费品,同时在医美设备等领域拓展产业资源。医美原材料板块,努力发挥子公司优势,积极向产业内标杆迈进。公司已明确了延伸发展新一代材料基材绿纤的经营策略。公司医美基材绿纤采用奥地利ONE-A公司的第二代技术,生产线采用自动化控制工艺,可避免人工控制造成的工艺波动,产成品质量更有保障。做强做大公司襄阳基地的医美材料转型,深化医美原材料的研发、技改、中试、展销等领域的变革,开拓新的莱赛尔应用场景,适时推进医美基材绿纤二期6万吨生产线建设。下一步将建立医美材料研发核心机构,与面膜新技术结合研制面膜换代新品,推进绿纤医美衍生产品量产,推动医美面膜、卸妆巾产业基地建设。

3、品牌和资质优势

公司旗下杭州连天美医疗美容医院、杭州维多利亚医疗美容医院具有良好的品牌形象和客户口碑,拥有会员超33万余人、年活跃会员8万余人;医师团队方面,医生52名(其中副高、正高职称医生19名),特聘专家16名,所有医师平均执业医龄达15年;专利技术方面,拥有20余项专利技术,其中针对鼻部整形专利7项,面颌部8项,胸部4项,以及牙科、塑性等其他专利若干项;资质方面,两家医院均获得中国整形美容协会授予的5A级评价,其中杭州连天美医疗美容医院取得浙江省卫生健康委员会认证的四级(高难度)手术资质,截至目前已实施四级手术2000多例,数量位列浙江省第一。

四、主营业务分析

1、概述

1、生物基纤维业务

公司的生物基纤维业务主要为生产、销售莱赛尔纤维、粘胶长丝等产品,广泛应用于医美健卫、纺织服装、家纺轻纺、

卫生护理、美容护理等方面。公司拥有智能化、自动化、数字化高度集成的莱赛尔纤维生产线,具有年产4万吨(莱赛尔纤维项目一期)生态友好型绿色生物基纤维的莱赛尔生产能力。

2022年上半年,国内外经济环境复杂多变,大宗原材料价格大幅波动,木浆、棉浆的溶解浆持续高位运行,出口海运成本维持高位等因素,公司生物基纤维业务面临诸多挑战。在此背景下,公司根据市场变化适时调整经营策略,持续加强资产盘活、节能降耗、赋能一线业务等内部管理,通过技术创新、工艺优化和高附加值产品研发的差异化策略提高竞争力,打造公司和产品高端品牌形象;继续深化医美原材料的研发、技改、中试、产销等领域的变革,加快推进旗下绿色纤维产业转型升级为医美基材材料供应商。报告期内,公司粘胶长丝业务同比增长,莱赛尔纤维成功转型成为高端差异化医美基材纤维制造商,覆盖医用冷敷贴、面膜、擦拭巾、卸妆巾、湿巾等行业领域,其中医美基材销售按面膜平均克重值折合约6亿片,已成为科丝美诗、诺斯贝尔等头部企业的供应商。公司努力开拓国内销售市场,加快推动外贸业务发展,启动高端面膜出口相关的认证申报。报告期内,公司莱赛尔系列产品顺利通过国际环保纺织协会标准100最高等级、最严格标准I类(婴儿皮肤接触类)附录六检测认证,并获得在产品包装悬挂OEKO-TEX标准100标签的授权,意味着公司产品通过了有害物质检测,同时获得了世界权威、影响最广的纺织品生态安全标签;同时,公司通过了全球森林认证体系之一FSC CoC(森林管理委员会产销监管链)认证审核,获得FSC CoC认证证书,证明公司莱赛尔纤维系列产品从原材料采购、仓储、生产加工、销售到服务各环节均满足了欧美等发达国家市场对产品原材料的要求,进一步丰富了公司莱赛尔系列产品的绿色生态友好内涵和属性。

2、医疗美容业务

公司已通过对杭州连天美医疗美容医院和杭州维多利亚医疗美容医院(以下并称“连天美”)、广东奥若拉健康管理咨询有限公司(以下简称“奥若拉”)的并购,快速进入医美产业链。公司将医美事业深耕长三角、大湾区,构建“1+N”模式,“1”是以连天美为代表的5A级医美医院;“N”是以奥若拉为代表的轻医美连锁品牌。同时,为丰富公司医美产业生态,公司携手合作伙伴就医美产品、激光射频仪器、光电美容设备等开展深入合作。

杭州连天美医疗美容医院:位于浙江省杭州市上城区秋涛路248号,总营业面积10000余平方米。下设整形美容、美容外科、美容皮肤、美容牙科、美容中医、形体管理、毛发移植、美容纹绣八大核心科室,取得浙江省卫生健康委员会(原浙江省卫生厅)认证的四级(高难度)手术资质,是中国整形美容协会认证的5A级医疗医美机构,是中国医师协会全国十佳先进单位、浙江省整形美容行业协会鼻整形分会会长单位,是华东地区医疗美容医院样板。

杭州维多利亚医疗美容医院:位于浙江省杭州市下城区建国北路658号,总营业面积8000余平方米,下设整形美容科、微整形科、美容皮肤科、牙齿美容科、毛发种植科、纹绣科、形体管理科、美容中医科,获得了包括“中国医师协会美容与整形医师分会副会长单位”“泛亚地区面部整形与重建外科学会中国分会学科贡献奖”“浙江省行业重点推荐优秀品牌单位”等数十项行业殊荣,是华东地区大型医疗美容医院之一,是中国整形美容协会认证的5A级医疗医美机构。

奥若拉:旗下两家医美机构,均位于广州,能提供高性价比、定制化医美服务,覆盖从生活美容类的基础皮肤护理项目到高端光电抗衰、注射填充和除皱等项目,有广阔市场空间和丰富客户群体。报告期内,公司已通过改善奥若拉的医疗美容门诊的内部管理和经营,开展门店升级、服务升级等工作,紧跟市场变化,把握客户对医美服务的多元化需求,积极提升“轻医美”运营能力。

报告期内,秉承“成就美丽人生”的品牌理念,公司在旗下医美医院和医美服务机构继续实施优化医生激励、品牌形象打造、产品技术升级、客户管理优化、渠道扩张和创新等举措,加强投后内部精细化和标准化运营管理,持续提升市场竞争力与核心资源的积累。报告期内,公司以安全和品质医美为理念,以自身规范发展为己任,着力“医院管理、医院服务、患者安全、医疗质量管理与持续改进”四大板块的管理提升,以浙江最高分通过杭州连天美医疗美容医院“5A”级医院复评工作。

报告期内国内交通、社会人员流动等受限情况出现反复,一季度上海地区情况外溢致使杭州地区的防护相关措施升级以及12月份伴随着医患感染高峰,均对医美医院的到访、成交造成不利影响。一方面,经济环境承压,消费者的消费意愿有所减少,另一方面,因前述情况限制了消费者流动,非刚需的医美项目被迫出现迟延或取消。报告期内,连天美盈利增长水平虽有所减缓,但通过组织线上、线下学术推广、品牌活动、电商专场等营销方式,扩大客户覆盖面并加码直效获客和客户资源转换,积极应对外部环境对业务的影响,随着地区交通受阻、人员流动受限情况结束和消费回暖,连天美的经营呈逐步回升趋势。截至本报告披露日,连天美医院客流稳步提升,门诊量已有较大恢复。

2、收入与成本

(1) 营业收入构成

单位:元

2022年2021年同比增减
金额占营业收入比重金额占营业收入比重
营业收入合计1,356,121,942.01100%1,589,144,209.57100%-14.66%
分行业
生物基纤维591,601,060.3043.62%566,939,960.2835.68%4.35%
房地产开发449,939,628.7628.31%-100.00%
医疗美容服务609,403,385.7944.94%430,414,102.7627.08%41.59%
其他155,117,495.9211.44%141,850,517.778.93%9.35%
分产品
生物基纤维591,601,060.3043.62%566,939,960.2835.68%4.35%
房地产销售449,939,628.7628.31%-100.00%
医疗美容服务609,403,385.7944.94%430,414,102.7627.08%41.59%
其他155,117,495.9211.44%141,850,517.778.93%9.35%
分地区
国内1,126,308,443.9783.05%1,429,799,308.4289.97%-21.23%
国外229,813,498.0416.95%159,344,901.1510.03%44.22%
分销售模式
主营业务1,356,121,942.01100.00%1,589,144,209.57100.00%-14.66%

(2) 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

单位:元

营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减
分行业
生物基纤维591,601,060.30544,443,079.927.97%4.35%-7.41%11.69%
医疗美容服务609,403,385.79338,407,481.3144.47%41.59%48.50%-2.58%
其他155,117,495.92143,206,350.637.68%9.35%21.88%-9.49%
分产品
生物基纤维591,601,060.30544,443,079.927.97%4.35%-7.41%11.69%
医疗美容服务609,403,385.79338,407,481.3144.47%41.59%48.50%-2.58%
其他155,117,495.92143,206,350.637.68%9.35%21.88%-9.49%
分地区
国内1,126,308,443.97828,270,751.3926.46%-21.23%-27.67%6.55%
国外229,813,498.04197,786,160.4713.94%44.22%29.76%9.60%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

单位:元

产品名称产量销量收入实现情况报告期内的售价走势变动原因
粘胶长丝9,546.029,878.46343,269,880.95上涨行情回暖
莱赛尔短纤8,409.2810,292.10149,782,396.62上涨行情回暖

境外业务产生的营业收入或净利润占公司最近一个会计年度经审计营业收入或净利润10%以上

□是 ?否

(3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

行业分类项目单位2022年2021年同比增减
生物基纤维销售量20,170.5624,195.59-16.64%
生产量17,955.3024,626.05-27.09%
库存量1,625.613,840.88-57.68%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用生物基纤维系列库存量减少57.68%,主要系报告期受市场影响生产量较去年减少所致。

(4) 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

(5) 营业成本构成

行业分类

单位:元

行业分类项目2022年2021年同比增减
金额占营业成本比重金额占营业成本比重
生物基纤维原材料262,084,200.6025.54%281,991,245.9821.73%-7.06%
生物基纤维人工工资84,437,015.858.23%99,992,750.497.71%-15.56%
生物基纤维能耗和动力131,701,224.6312.84%140,209,860.4810.81%-6.07%
生物基纤维其他66,220,638.846.45%65,824,736.575.07%0.60%
生物基纤维合计544,443,079.9253.06%588,018,593.5245.32%-7.41%
医疗美容服务材料成本169,540,434.6616.52%100,077,549.157.71%69.41%
医疗美容服务人力成本及其他168,867,046.6516.46%127,807,847.629.85%32.13%
医疗美容服务合计338,407,481.3132.98%227,885,396.7717.56%48.50%
房地产房地产开发364,174,068.6928.07%-100.00%
其他其他143,206,350.6313.96%117,495,339.539.06%21.88%

说明公司的营业成本,主要分为生物基纤维、医疗美容服务及其他业务的成本。其中生物基纤维板块的主要成本为原材料等,医疗美容服务板块的主要成本为材料及人力成本等。

(6) 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否详见本报告“第十节 财务报告”之“八、合并范围的变更”。

(7) 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

(8) 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额(元)217,634,179.22
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例16.05%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例7.24%

公司前5大客户资料

序号客户名称销售额(元)占年度销售总额比例
1客户198,118,653.887.24%
2客户248,663,323.113.59%
3客户331,042,429.432.29%
4客户421,288,209.361.57%
5客户518,521,563.441.37%
合计--217,634,179.2216.05%

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额(元)145,493,299.14
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例14.18%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%

公司前5名供应商资料

序号供应商名称采购额(元)占年度采购总额比例
1供应商149,774,697.994.85%
2供应商230,210,082.912.94%
3供应商327,436,652.572.67%
4供应商419,781,451.601.93%
5供应商518,290,414.071.78%
合计--145,493,299.1414.18%

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位:元

2022年2021年同比增减重大变动说明
销售费用159,351,326.48136,181,503.6517.01%主要系医疗美容分部板块销售费用增加导致。
管理费用167,675,034.40306,344,095.96-45.27%主要系公司加强费用管控,且本报告期已无房地产分部板块、建筑分部板块业务所致。
财务费用78,910,477.26164,428,948.74-52.01%主要系本报告期已无房地产分部板块、建筑分部板块业务融资,相应生物基纤维及医美分部板块融资费率较低减少财务费用支出。
研发费用28,811,147.5926,310,327.939.51%主要系研究开发业务正常开支增长所致。

4、研发投入

?适用 □不适用

主要研发项目名称项目目的项目进展拟达到的目标预计对公司未来发展的影响
高强亚光长丝的研究与开发普通粘胶长丝强力可以满足低速设备加工要求,但目前下游纺织设备更新、速度提高,对原料要求更高。为适应下游发展趋势,需要提高粘胶长完成1、通过控制粘胶粘度、调整纺丝机设备参数达到提高长丝强力的目的;2、调整粘胶中消光剂含适应市场需求,提升产品竞争力
丝的强力,在牵经、编织过程中不出现断头现象。亚光粘胶长丝俗称半消光粘胶长丝,主要用于夏季服装。在粘胶长丝生产流程中,借鉴强力丝生产工艺,对粘胶指标和牵伸工艺进行调整,达到提高强力的目标。量,达到亚光效果;3、和客户交流,生产符合客户要求的产品。
十字型截面粘胶长丝的研究与开发随着社会的发展,人们对服装面料的要求越来越高,传统椭圆形横截面普通粘胶长丝纺织面料的舒适度、美感及耐用性已不能满足人们的需求。十字型截粘胶长丝光泽感、抗折皱及抽丝性、蓬松性与透气性、抗起球性与耐磨性、染色性和防污性均优于普通粘胶长丝,有着广阔的市场前景,为开发新品种和适应市场需求,公司决定研发十字型截面粘胶长丝。完成1、通过调整长丝粘胶组成、酸浴配比及成型牵伸技术指标,开发出可纺性良好的“十字型”横截面300D/30f粘胶长丝;2、和客户交流,生产符合客户要求的产品。适应市场需求,提升产品竞争力
有色纤维素纤维的研究与开发普通粘胶长丝一般都是本白丝,下游客户根据需求再进行染色,染色工序多、成本高同时产生大量高色、高盐分废水。粘胶纤维原液着色工艺简单、色牢度高、色泽均匀、几乎不增加废水,从满足市场需求、环境保护两方面考虑,公司决定研发生产有色纤维素纤维。完成1、通过纺前注射着色装置,控制染料加入量调整工艺指标,制得色度符合要求、色泽亮丽的有色纤维素纤维;2、和客户交流,生产符合客户要求的产品。适应市场需求,提升产品竞争力

公司研发人员情况

2022年2021年变动比例
研发人员数量(人)19917613.07%
研发人员数量占比7.61%5.62%1.99%
研发人员学历结构
本科432948.28%
硕士62200.00%
大专1501453.45%
研发人员年龄构成
30岁以下201533.33%
30~40岁2411118.18%
40岁以上1551503.33%

公司研发投入情况

2022年2021年变动比例
研发投入金额(元)28,811,147.5926,310,327.939.51%
研发投入占营业收入比例2.12%1.66%0.46%
研发投入资本化的金额(元)0.000.00
资本化研发投入占研发投入的比例0.00%0.00%

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响?适用 □不适用因为研发项目和内容的变化,对人员进行适当调整。研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位:元

项目2022年2021年同比增减
经营活动现金流入小计1,510,568,936.572,568,387,536.72-41.19%
经营活动现金流出小计1,445,846,380.282,682,645,173.73-46.10%
经营活动产生的现金流量净额64,722,556.29-114,257,637.01156.65%
投资活动现金流入小计232,944,133.061,193,877,493.62-80.49%
投资活动现金流出小计293,040,098.231,207,570,678.30-75.73%
投资活动产生的现金流量净额-60,095,965.17-13,693,184.68-338.88%
筹资活动现金流入小计40,000,000.001,754,352,437.59-97.72%
筹资活动现金流出小计369,493,151.431,459,276,491.08-74.68%
筹资活动产生的现金流量净额-329,493,151.43295,075,946.51-211.66%
现金及现金等价物净增加额-324,866,560.31167,125,124.82-294.39%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

1、经营活动产生的现金流量净额同比增长主要系剥离房地产分部板块、建筑分部板块后,本报告期通过医美分部预收医疗款项以及加快生物基纤维分部收款,改善经营性现金流净流入;

2、投资活动产生的现金流量净额同比减少系上期主要为处置地产业务收到股权转让款项及发生主要在建工程投资,本期主要为购买理财的投资性现金流流出;

3、筹资活动产生的现金流量净额同比减少主要系公司按期偿还借款及利息,取得贷款较上期大幅减少。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因是本期影响净利润的关键事项为公司对外承担连带责任等事项形成的或有损失计提了预计负债,该事项未影响现金流量。

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位:元

金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性
投资收益6,479,828.180.42%主要系其他权益工具投资持有期间取得的股利收入所致。
公允价值变动损益27,288,063.681.76%主要系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动所致
资产减值-44,665,803.19-2.87%主要系本期新增商誉减值所致。
营业外收入41,415,114.812.67%主要系本期计提业绩补偿收入所致。
营业外支出1,448,655,067.93.24%主要系本期公司对外承担连带责任等事项
84形成的或有损失计提预计负债所致。

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位:元

2022年末2022年初比重增减重大变动说明
金额占总资产比例金额占总资产比例
货币资金238,517,102.556.38%604,490,428.4114.16%-7.78%主要系公司按期偿还借款及利息,取得贷款较上期大幅减少所致。
应收账款74,416,238.231.99%56,026,546.391.31%0.68%
存货183,652,478.204.91%218,721,361.315.12%-0.21%
投资性房地产490,235,481.8213.11%506,804,741.8911.87%1.24%
长期股权投资11,544,426.920.31%1,356,519.450.03%0.28%
固定资产1,270,560,106.1133.98%1,375,299,580.9832.22%1.76%
在建工程31,734,838.080.85%47,412,980.761.11%-0.26%
使用权资产90,919,089.982.43%138,880,113.633.25%-0.82%
短期借款40,000,000.001.07%47,145,000.001.10%-0.03%
合同负债149,120,518.883.99%162,587,343.453.81%0.18%
长期借款1,010,135,013.8227.02%1,137,904,051.7926.65%0.37%主要系公司按期偿还借款及利息,未有新增大额长期债务所致。
租赁负债70,894,226.081.90%115,468,006.792.70%-0.80%
预计负债1,627,854,171.7743.54%187,276,292.214.39%39.15%主要为本期对外承担连带责任等事项计提准备金所致。

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位:元

项目期初数本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本期计提的减值本期购买金额本期出售金额其他变动期末数
金融资产
1.交易性金融资产15,391,619.71211,800,000.00158,794,554.0968,397,065.62
(不含衍生金融资产)
4.其他权益工具投资61,580,000.00-13,260,000.0048,320,000.00
金融资产小计76,971,619.71-13,260,000.00211,800,000.00158,794,554.09116,717,065.62
上述合计76,971,619.71-13,260,000.00211,800,000.00158,794,554.09116,717,065.62
金融负债

其他变动的内容

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

详见本报告第十节财务报告七、61。

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

报告期投资额(元)上年同期投资额(元)变动幅度
69,358,851.52927,790,413.39-92.52%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

(1) 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

(2) 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位:元

公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润
浙江连天美企业管理有限公司子公司医疗美容20,000,000.00351,130,611.0193,471,826.90575,472,135.6791,138,111.5565,726,709.69
湖北金环绿色纤维有限公司子公司制造业740,000,000.001,119,718,291.45551,012,363.22177,121,589.94-99,690,023.92-100,015,512.58

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响
湖北奥美达新材料科技有限公司出售股权当期处置子公司产生投资收益-1,238,396.99元

主要控股参股公司情况说明

1、浙江连天美企业管理有限公司下属有两家医院:

(1)杭州连天美医疗美容医院:下设整形美容类、形体管理和毛发移植八大核心科室,取得浙江省卫生健康委员会(原浙江省卫生厅)认证的四级(高难度)手术资质,是中国整形美容协会认证为5A级医疗医美机构,是中国医师协会全国十佳先进单位、浙江省整形美容行业协会鼻整形分会会长单位,是华东地区医疗美容医院样板。

(2)杭州维多利亚医疗美容医院:下设整形美容类、毛发种植、纹绣、形体管理等科室,获得了包括“中国医师协会美容与整形医师分会副会长单位”“泛亚地区面部整形与重建外科学会中国分会学科贡献奖”“浙江省行业重点推荐优秀品牌单位”等数十项行业殊荣,是华东地区大型医疗美容医院之一,是中国整形美容协会认证的5A级医疗医美机构。

2、湖北金环绿色纤维有限公司主要为生产、销售莱赛尔纤维等产品,广泛应用于医美健卫、纺织服装、家纺轻纺、卫生护理、美容护理等方面。公司拥有智能化、自动化、数字化高度集成的莱赛尔纤维生产线,具有年产4万吨(莱赛尔纤维项目一期)生态友好型绿色生物基纤维的莱赛尔生产能力。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

(一)公司发展战略

为了明确发展方向,清晰发展思路,确定奋斗目标,根据宏观经济形势及行业发展状况,结合公司的经营发展状况,公司于2021年制定了新的发展战略。公司将秉承“成就美丽人生”的品牌理念,坚持“美丽健康产业的科技商、材料商、服务商”的战略定位,通过并购医美服务机构快速切入医美赛道,应用医美服务场景,对接医美新零售平台,聚焦医美器械耗材及医美家用化产品,通过产品代理、合作生产、联合研发、股权投资等方式,在美丽健康产业上游横向拓展,同时打通上下游产业链,形成横向贯通、纵向联动的发展格局,全力构建奥园美谷医美生态,全方位打造消费者信任的全国性医美品牌,致力成为国内美丽健康产业头部品牌和医美生态集成商。

(二)主要经营计划

2023年,精耕下沉,贴近市场,深度挖潜,创新经营:

1、医美服务板块,公司将继续推进“1+N”的医美服务战略,坚定不移做大做强医美大店基础上,延伸轻医美连锁的细分特色市场的占有率。大店具有穿越经济周期和消费周期等不确定性的优势,能够在品牌、客群、消费基底等规模效应基础上保证医美服务端营收、利润的稳定性,奠定整个医美服务板块的确定性。作为深耕浙江多年的医疗美容机构,连天美医院具有良好的社会声誉和客户基础,公司稳定经营过渡,在注重业务合规和发展可持续性的同时,发挥上市公司的资源优势,在系统信息化、品牌管理、大数据分析等精细化管理方面实现赋能,进一步提升效益。公司将深入挖掘并整合国内优质医美资源,积累投后运营管理经验,实现医院各项流程标准化运营管理。公司继续坚定不移的推动轻医美品牌“奥若拉”在皮肤管理、光电、微整等领域发力,回归医疗属性、高端服务业属性,精准靶向广州大客户特征,利用线上线下的资源优势转化私域流量,引入更多头部医生的战略资源支撑,挖掘再服务、增值服务和异业服务的优势,提升复购率和价值属性。奥若拉轻医美连锁坚定推行深耕广州市场,适时推动在其他一线城市或核心城市的战略布局,紧紧围绕私密、轻奢、高端、私定为核心竞争力,不断提升整体营收、利润水平。

2、医美原材料板块,做强做大公司襄阳基地的医美材料谷转型,继续深化医美原材料的研发、技改、中试、展销等领域的变革,围绕提质、降本、增效开展工作,盘活资产提高使用率,增加基地的整体规模和产能优势。为在产能提速和质量提升上迈出更大步伐,进一步扩大市场份额、市场占有率和市场竞争力,提速新增产能的医美药管级纤维素膜6、7号线的开工建设。加快推进旗下绿色纤维产业转型升级为医美材料供应商,在科丝美诗、诺斯贝尔等头部企业挖掘的基础上,加强医美基材领域的下游供应商实力,成为国内医美面膜基材最具备竞争力的供应商之一。瞄准载药面膜新材料定位,持续提升绿纤产品产能。并建立医美研发核心机构,与载药面膜新技术结合研制面膜换代新品,努力打造纯粹医美。深化莱赛尔产品的技改,在传统G100莱赛尔基础上,围绕改性纤维,突围传统莱赛尔的竞争格局,占领莱赛尔产业新高地。继续推动在特种莱赛尔纤维、莱赛尔碳化、碳纤维纸等应用领域研发和技术储备,开拓新的莱赛尔应用场景。

(三)面临的主要风险和应对措施

1、行业政策变动风险

近年来,国家部委联合不定时开展打击非法医美专项行动,医美行业全面进入了“强监管”时代,查处了众多不合法、不合规的机构,合法合规经营成为了普遍共识。医美行业规范发展,将显著利好具备资质的产品和医美服务机构龙头。从长期看加强监管后,医美服务合规化以及产品合规化后将有利于减少医患纠纷等恶性事件,医美渗透率将加速提升,有利于医美行业整体发展。但如果公司不能及时、准确把握行业趋势,管理落后业务发展,规范化程度不高将有可能导致市场对公司品牌认同度降低,或对公司经营业绩产生不利影响。公司将密切关注解析把握医美监管政策及行业发展趋势,通过内生外延加强创新研发、精益生产,加强管理,降低生产经营风险。继续围绕发展战略,挖掘医美优势产品和项目,打造新的盈利点。

2、市场竞争加剧风险

随着居民收入水平提高及医疗美容观念的转变,对医疗美容服务产生巨大需求,医美行业市场规模不断加大,除继续扩张的医美企业、应势而动的医美机构外,来自医药、地产、母婴和平台等领域企业,通过股权收购、代理或战略合作等方式纷纷入局医美领域,并不断加码布局,行业竞争加剧。公司坚持“有所为有所不为”的业务发展策略,保持创新动力,深入钻研新技术、新工艺、新装备,加快项目团队的培养,提升管理能力,进一步巩固和提升市场竞争和品牌影响力。

3、投资未达预期风险

未来公司可能根据市场格局变化、国家政策导向以及公司未来发展需求进行产品横向扩展和纵向产业链的延伸,以及行业内并购重组等投资,虽然公司在选择投资项目过程中会聘请有关专业机构从多方面进行充分论证和预测分析,公司董事会及管理层对所选项目进行充分的可行性研究,但不排除由于预测分析的偏差、外界环境的变化、自身管理能力的局限等因素,造成投资风险的可能性。公司将通过已建立的投资管理、内部问责等制度完善法人治理,促进公司管理层恪尽职守,提高公司决策与经营管理水平。贯彻风险防范意识,对投资项目进行全程跟踪。如发现投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力等影响可能导致投资失败时,将及时对投资方案进行修改、变更或终止,保证股东利益最大化,降低重大投资失败的风险。

4、重大诉讼风险

公司及子公司面临多起诉讼,尤其中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司的诉讼,起诉金额较大且存在所持子公司股权被司法冻结,尚不排除因重大诉讼导致交叉违约而后续债权人潜在的起诉行为,进而导致公司及子公司相关资产及权益被冻结的情况发生。公司已聘请律师介入处理,积极维护公司权益。

5、被动形成非经营性资金占用风险

京汉置业集团有限责任公司定向融资计划案件已有二审生效判决,公司需为此承担相应的连带给付责任,同时案件存在司法冻结。被强制执行阶段如发生强制划扣或司法拍卖,公司可能会因为控股股东关联方承担担保责任而形成控股股东非经营性占用公司资金的情形。

截至本报告披露日,中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司诉讼公司承担担保责任,若公司最终为该案件承担担保责任,则可能会因为控股股东关联方承担担保责任而形成控股股东非经营性占用公司资金的情形,公司存在可能触及《深圳证券交易所股票上市规则》(2023年修订)第9.8.1条、第9.8.2条规定情形的风险。

7、股票警示风险

公司因2022年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值、2022年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告;2022年被出具否定意见的内部控制审计报告、最近三年扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值且2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性,而触及《深圳证券交易所股票上市规则》(2023年修订)的相关规定,本报告披露后深圳证券交易将对公司股票交易实施“退市风险警示”和 “其他风险警示”处理。

8、实控权变更风险

公司控股股东奥园科星所持公司股票已全部被司法冻结,存在被执行或非交易过户的风险。目前,奥园科星因重大执行案件致使部分股份被司法拍卖,已出现被动减持的风险。若后续司法冻结股份被动减持将导致其所持股份比例继续减少,则可能导致公司实际控制权发生变更。

9、重大债务风险

公司于2023年4月收到信达资管的起诉状后,经与信达资管联系获悉其对资产包的11笔债务均提起了诉讼,后经公司自查自纠发现,南通华东建设有限公司和金汉(天津)房地产开发有限公司项下存在没有担保但信达资管主张连带清偿责任的债务。公司可能有新增债务风险。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料调研的基本情况索引
2022年05月18日网路互动平台其他其他参与公司2021年度网上业绩说明会的投资者2022年5月18日投资者关系活动记录表巨潮资讯网

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内,公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,不断完善公司法人治理结构,建立健全内部管理和控制制度,规范公司运作,加强信息披露,进一步提高公司治理水平。截至报告期末,公司治理的实际状况符合前述法律法规及深圳证券交易所、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。具体情况如下:

1、股东与股东大会

报告期内,公司召开的股东大会均采用现场和网络相结合的投票方式,公司聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书,会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等规定,审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决单独计票,并及时披露表决结果,确保全体股东特别是中小股东享有平等地位,充分尊重和维护全体股东的合法权益。

2、公司与控股股东

报告期内,公司拥有独立完整的业务和自主经营能力,公司在业务、人员、资产、机构和财务方面均相互独立运行,同时公司董事会、监事会和内部机构亦能够独立运作,不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。

3、董事与董事会

报告期内,公司董事会会议的召集、召开和表决程序规范。公司全体董事能够按照《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规的要求认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务,认真出席董事会和股东大会,积极参加相关知识的培训,熟悉有关法律法规。独立董事能够不受影响地独立履行职责,并对公司治理提出具体的建议。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,对董事会负责。各专业委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权,为董事会的决策提供了科学、专业的意见和参考。

4、监事与监事会

报告期内,公司监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事会依据《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规认真履行职责,按规定的程序召开监事会,对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

5、公司与利益相关者

公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益,实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡,诚信对待供应商和客户,认真培养每一位员工,坚持与利益相关者互利共赢的原则,共同推动公司持续、健康、快速发展。

6、绩效评价和激励约束机制

公司董事、监事、高级管理人员的任免程序公开、透明,依照法律、法规及《公司章程》的有关规定进行。报告期内,在公司担任具体职务的董事、监事和高管人员根据公司相关薪酬制度以其具体职务领取报酬。公司将不断完善董事、监事、高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制。

7、投资者关系管理

公司重视投资者关系管理工作,通过电话沟通、网上业绩说明会、现场交流、互动易回复等多种方式和渠道,及时耐心地解答投资者提出的问题,将投资者的需求、建议及合理诉求及时向管理层汇报。

8、信息披露与透明度

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的要求,履行信息披露义务,确保所有投资者公平地获取公司信息,维护投资者的合法权益。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

报告期,公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的有关规定规范运作,与控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、业务等方面分开,各自独立运行。公司具备独立自主经营能力和完整的业务体系,控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司经营决策。

(一)业务独立情况

公司从事的主要业务为生物基纤维业务和医疗美容业务。公司拥有独立、完整的研发、生产、采购、销售体系;公司独立对外签订所有合同,具有独立生产经营决策的能力,业务环节均不存在依赖控股股东的情况。

(二)人员独立情况

公司独立聘用员工,劳动、人事及工资管理制度完全与控股股东独立,公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书均属专职,并在公司领薪,并未在股东单位或其下属企业担任除董事、监事以外的职务。公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》等法律法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定的程序和原则产生,不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。

(三)资产独立情况

公司具备完整的与生产经营有关的生产经营性资产、相关生产技术和配套设施,具有独立的采购和产品销售系统,合法拥有与生产经营有关的主要土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权。公司资产与股东的资产严格分开,并完全独立运营,不存在与股东单位共用的情形,资产产权明晰。公司对其资产拥有完全的控制和支配权。

(四)机构独立情况

公司依法建立股东大会、董事会、监事会等机构,形成了有效的法人治理结构,独立运作,不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。公司根据经营发展的需要,建立了符合公司实际情况的独立、完整的经营管理机构,独立行使经营管理职权,公司生产经营独立,办公机构独立划分区域设置门禁,不存在与股东、实际控制人控制的其他企业混合经营的情形。

(五)财务独立方面

公司设有独立的财会部门和财务人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立在银行开设帐户,依法独立纳税。公司与控股股东的财务完全分开,自行独立管理。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期会议决议
2022年第一次临时股东大会临时股东大会30.25%2022年01月14日2022年01月15日详见巨潮资讯网刊登的《2022年第一次临时股东大会决议公告》
2021年年度股东大会年度股东大会30.25%2022年05月23日2022年05月24日详见巨潮资讯网刊登的《2021年年度股东大会决议公告》
2022年第二次临时股东大会临时股东大会30.21%2022年07月21日2022年07月22日详见巨潮资讯网刊登的《2022年第二次临时股东大会决议公告》
2022年第三次临时股东大会临时股东大会30.32%2022年09月14日2022年09月15日详见巨潮资讯网刊登的《2022年第三次临时股东大会决议公告》
2022年第四次临时股东大会临时股东大会30.29%2022年12月19日2022年12月20日详见巨潮资讯网刊登的《2022年第四次临时股东大会决议公告》

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

姓名职务任职状态性别年龄任期起始日期任期终止日期期初持股数(股)本期增持股份数量(股)本期减持股份数量(股)其他增减变动(股)期末持股数(股)股份增减变动的原因
胡冉董事、董事长离任532020年11月11日2022年10月27日100,000000100,000
郭士国董事、董事长现任472022年12月19日2023年07月14日00000
范时杰董事、总裁现任402020年11月17日2023年07月14日594,300000594,300
林斌董事现任452022年01月14日2023年07月14日70,80000070,800
陶久钦董事现任412021年12月31日2023年07月14日00000
陶久钦副总裁离任412021年12月14日2023年03月10日00000
班均董事现任552014年02月18日2023年07月14日44,94300044,943
付细军独立董事现任432020年07月15日2023年07月14日00000
曲咏海独立董事现任512020年07月15日2023年07月14日00000
张树军独立董事离任642020年07月15日2022年01月13日00000
黄卫民独立董事现任472022年01月14日2023年07月14日00000
谭毅监事会主席现任432020年07月15日2023年07月14日00000
冷阳监事现任382020年07月15日2023年07月14日00000
甘泉职工代表监事现任432020年06月29日2023年07月14日00000
徐巍执行总裁离任412020年10月27日2022年08月12日615,1000140,0000475,100个人原 因
林碧峰副总裁离任502021年10月18日2022年12月30日00000
杨成副总裁离任412019年03月26日2022年04月30日00000
蒋南董事、副总裁、董事会秘书离任362020年07月15日2022年03月16日75,900018,975056,925个人原 因
张健伟董事会秘书现任362022年04月22日2023年07月14日00000
张真副总裁现任412022年12月30日2023年07月14日00000
云松副总裁现任442022年12月30日2023年07月14日00000
合计------------1,501,0430158,97501,342,068--

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是 ?否

公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

姓名担任的职务类型日期原因
蒋南董事、副总裁、董事会秘书离任2022年03月16日个人原因
杨成副总裁离任2022年04月30日个人原因
徐巍执行总裁离任2022年08月12日个人原因
胡冉董事、董事长离任2022年10月27日个人原因
林碧峰副总裁离任2022年12月30日个人原因
蒋南董事被选举2022年01月14日股东大会选举
林斌董事被选举2022年01月14日股东大会选举
黄卫民独立董事被选举2022年01月14日股东大会选举
张健伟董事会秘书聘任2022年04月22日董事会聘任
郭士国董事被选举2022年12月19日股东大会选举
张真副总裁聘任2022年12月30日董事会聘任
云松副总裁聘任2022年12月30日董事会聘任

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

截至本报告披露日,公司董事、监事、高级管理人员情况如下:

(一)董事

郭士国先生,1975年生,毕业于吉林大学,经济学博士,现任公司董事、董事长。曾任装甲兵技术学院政治教官、皓月集团人力资源部部长、华泰汽车集团有限公司经营管理总监、大连万达集团股份有限公司人力资源部副总经理、万达大歌星公司副总经理、北京万达文化产业集团人力资源行政部总经理、万达地产集团有限公司人力资源总经理、宏立城集团首席人力资源官、中国奥园集团股份有限公司(3883.HK)副总裁兼行政人事中心总经理。范时杰先生,1982年生,毕业于北京师范大学政治学与国际关系学院,法学博士,现任公司董事、总裁,襄阳市十八届人大代表。曾任北京师范大学教授、博导,中国经济特区立法研究所秘书长、珠海校区社会发展研究中心主任、系主任;中共珠海市委副秘书长;广东省人大代表、党代表;广东奥园科技集团有限公司董事、副总裁。

林斌先生,1977年生,毕业于暨南大学,经济学学士,中国注册会计师、注册税务师、英国特许公认会计师(ACCA)。现任公司董事。曾任羊城税务师事务所税务顾问、美国友邦保险有限公司广州分公司财务部主任、安永会计师事务所审计经理、广州广日股份有限公司财务部部长、广州松兴电气股份有限公司监事会主席、香江集团有限公司财务总监、奥园集团(广东)有限公司财务中心副总经理。

陶久钦先生,1981年生,暨南大学行政管理硕士。现任公司董事。曾历任中国奥园集团股份有限公司(3883.HK)行政人事中心总监助理、副总监、副总经理。

班均先生,1967年生。北京大学高级工商管理硕士。高级会计师、高级经济师、中国注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、土地估价师资格。现任公司董事,湖北金环新材料科技有限公司董事、总裁,湖北金环绿色纤维有限公司董事,联合领航资产管理有限公司董事。曾任德勤华永会计师事务所企业重组服务高级经理、北京华控投资顾问有限公司董事总经理、京汉控股集团有限公司董事、总裁。

付细军先生,1979年生,毕业于广东外语外贸大学,本科学历,高级管理人员工商管理硕士(在读),中国注册会计师、税务师,澳洲注册会计师,国际会计师全权会员,广东省管理会计师(高级)。现任公司独立董事,2011年至今任致同会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所合伙人。曾任职于丽珠医药集团股份有限公司、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所。

曲咏海先生,1971年生,毕业于上海交通大学上海高级金融学院,高级管理人员工商管理硕士。现任公司独立董事,深圳大海智地房产开发运营管理有限公司创始人、董事长。曾任中海地产集团有限公司副总裁。

黄卫民先生,1975年生,清华大学工学学士,中科院长春应化所博士。现任公司独立董事,吉林大学化学学院教授,物理学院和药学院兼职教授,博士生导师。曾任日本东北大学JSPS海外特别研究员、英国华威大学玛丽居里访问学者。黄卫民教授多年来一直在生物医疗能源环保领域从事表面纳微结构修饰的相关研究和开发工作,主持科技部十三五重点研发

项目、国家自然科学基金项目和教育部留学回国人员科研启动基金等多项国家级项目以及省重大科技攻关项目,参与863计划等多项,以及与合作企业完成多项攻关课题,取得了较好的社会和经济效果。发表SCI索引国际期刊论文100余篇,出版专著1部,获授权发明专利十余项,2019年荣获吉林省自然科学二等奖。

(二)监事

谭毅先生,1979年生,中山大学法律硕士。现任公司监事会主席,中国奥园集团股份有限公司(3883.HK)副总裁,深圳奥园科星投资有限公司董事。冷阳先生,1984年生,硕士研究生。现任公司监事,中国奥园集团股份有限公司(3883.HK)财务资金中心总经理。曾任中国奥园集团股份有限公司投资副总经理、财务资金中心常务副总经理,德勤华永会计师事务所审计及鉴证部经理。

甘泉先生,1979年12月生,法学学士。现任公司法务总监、职工监事。曾任京汉置业集团有限责任公司风险控制部高级法务经理、公司风险控制部高级法务经理。

(三)高级管理人员

范时杰先生详见上述董事介绍。张健伟先生,1986年生,毕业于华南理工大学,本科法学和金融国贸双专业,硕士法律专业,具有董事会秘书资格、法律职业资格、证券从业资格、独立董事资格。现任公司董事会秘书。历任公司证券事务代表、董事会办公室主任。

张真先生,1981年生,毕业于中国政法大学法学专业,本科学历。曾任珠光控股集团有限公司集团法律事务管理中心助理总经理、奥园集团(广东)有限公司法务部副总经理,2022年12月加入奥园美谷科技股份有限公司,现任副总裁。

云松先生,1978年生,毕业于北京物资学院人力资源管理专业,本科学历。曾任泰禾集团人力资源部副总经理、雪松产业投资集团人力行政中心总经理,2020年7月至今,任奥园美谷科技股份有限公司总裁助理、工会主席,兼任湖北金环新材料科技有限公司、湖北金环绿色纤维有限公司执行总裁。2022年12月至今任公司副总裁。

江永标先生,1985年生,毕业于中山大学,工商管理硕士,注册会计师,曾任大湾区文旅康居股份有限公司首席财务官;中国奥园集团股份有限公司财务管理中心总经理助理、集团财务经理;毕马威华振会计师事务所审计经理,2023年4月至今任财务总监。在股东单位任职情况?适用 □不适用

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在股东单位是否领取报酬津贴
谭毅中国奥园集团股份有限公司副总裁2022年04月18日
谭毅深圳奥园科星投资有限公司董事2020年04月15日
冷阳中国奥园集团股份有限公司总裁助理、财务中心总经理2021年03月26日
郭士国中国奥园集团股份有限公司副总裁兼行政人 事中心总经理2018年09月06日2022年11月30日
张真奥园集团(广东)有限公司法务部副总经理2017年06月12日2022年11月30日
在股东单位任职情况的说明中国奥园集团股份有限公司属于房地产行业,谭毅先生、冷阳先生在中国奥园集团股份有限公司控制的下属较多家公司(包括项目公司)担任监事或董事,不领取薪酬。

在其他单位任职情况?适用 □不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在其他单位是否领取报酬津贴
班均北京博晖创新生物技术集团股份有限公司独立董事2020年06月29日
付细军致同会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所合伙人2011年06月09日
黄卫民吉林大学教授、博士生导师2012年01月03日
曲咏海深圳市振业(集团)股份有限公司独立董事2017年03月16日
曲咏海深圳前海君启投资管理有限公司执行董事、总经理2015年10月23日
曲咏海深圳大海智地投资管理有限公司董事长、总经理2016年03月16日
曲咏海深圳大海智地房产开发运营管理有限公司董事长、总经理2016年08月24日
曲咏海深圳前海海慧企业管理有限公司执行董事、总经理2020年03月23日
曲咏海深圳大海智成投资发展有限公司董事长2020年08月13日
曲咏海深圳大海君合投资发展有限公司董事长2020年11月02日
江永标广州酬勤生物科技有限公司执行董事、经理2020年05月26日

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

非独立董事、监事的薪酬由股东大会审议决定,高级管理人员薪酬由董事会审议决定。独立董事的津贴方案由公司股东大会表决通过,为每人10万元/年(税后)。

1、在公司任职的非独立董事和高级管理人员实行年薪制,其薪酬由月基本工资和年终绩效奖金组成,按照公司薪酬体系,包括岗位职责、资历责任、岗位关键度和贡献度等因素来确定不同的薪酬。公司高级管理人员不因其担任董事而领取额外薪酬。年终绩效奖金是根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。

2、公司独立董事津贴按季度发放,参加会议发生的差旅费由公司负责。

3、公司员工按照工作岗位根据公司绩效考评体系和薪酬考核制度领取薪酬,不因其担任监事而领取额外薪酬或津贴。公司外部监事领取津贴每人5万元/年(税前)。

报告期内,公司已向董事、监事及高级管理人员全额支付薪酬。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位:万元

姓名职务性别年龄任职状态从公司获得的税前报酬总额是否在公司关联方获取报酬
胡冉董事、董事长53离任91.91
郭士国董事、董事长47现任22.19
范时杰董事、总裁40现任103.72
林斌董事、副总裁、财务总监45董事(现任)、副总裁、财务总监(离任)80.32
陶久钦董事、副总裁41董事(现任)、副总裁(离任)70.37
班均董事55现任138.09
付细军独立董事43现任12.65
曲咏海独立董事51现任12.65
张树军独立董事64离任0
黄卫民独立董事47现任12.65
谭毅监事会主席43现任5
冷阳监事38现任5
甘泉职工代表监事43现任63.1
徐巍执行总裁41离任63.31
林碧峰副总裁50离任27.37
杨成副总裁41离任37.7
蒋南董事、副总裁、董事会秘书36离任18.42
张健伟董事会秘书36现任62.04
合计--------826.49--

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

会议届次召开日期披露日期会议决议
第十届董事会第二十六次会议2022年01月25日2022年01月26日详见巨潮资讯网刊登的《第十届董事会第二十六次会议决议公告》
第十届董事会第二十七次会议2022年04月22日2022年04月23日详见巨潮资讯网刊登的《第十届董事会第二十七次会议决议公告》
第十届董事会第二十八次会议2022年04月29日2022年04月30日详见巨潮资讯网刊登的《第十届董事会第二十八次会议决议公告》
第十届董事会第二十九次会议2022年06月23日2022年06月24日详见巨潮资讯网刊登的《第十届董事会第二十九次会议决议公告》
第十届董事会第三十次会议2022年07月05日2022年07月06日详见巨潮资讯网刊登的《第十届董事会第三十次会议决议公告》
第十届董事会第三十一次会议2022年08月12日2022年08月13日详见巨潮资讯网刊登的《第十届董事会第三十一次会议决议公告》
第十届董事会第三十二次会议2022年08月26日2022年08月29日详见巨潮资讯网刊登的《第十届董事会第三十二次会议决议公告》
第十届董事会第三十三次会议2022年10月28日审议通过了《2022年第三季度报告》
第十届董事会第三十四次会议2022年12月02日2022年12月03日详见巨潮资讯网刊登的《第十届董事会第三十四次会议决议公告》
第十届董事会第三十五次会议2022年12月08日2022年12月09日详见巨潮资讯网刊登的《第十届董事会第三十五次会议决议公告》
第十届董事会第三十六次会议2022年12月30日2022年12月31日详见巨潮资讯网刊登的《第十届董事会第三十六次会议决议公告》

2、董事出席董事会及股东大会的情况

董事出席董事会及股东大会的情况
董事姓名本报告期应参加董事会次数现场出席董事会次数以通讯方式参加董事会次数委托出席董事会次数缺席董事会次数是否连续两次未亲自参加董事会会议出席股东大会次数
胡冉770004
范时杰12120005
班均1284004
陶久钦12120005
林斌12120005
蒋南110001
付细军1293005
曲咏海1284003
张树军000000
黄卫民1293004
郭士国000000

连续两次未亲自出席董事会的说明无。

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内,公司董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及相关法律规等有关规定和要求,积极出席会议,勤勉尽责,根据公司的实际情况,对公司治理、经营决策等提出了相关的意见,经过充分沟通,达成一致意见;对公司提供担保、关联交易等需要独立董事发表意见的事项,独立董事均出具了独立、客观的意见,积极有效履行独董职责,维护公司和中小股东的合法权益。董事会、股东大会会议的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序,未发生董事对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况,独立董事对公司有关建议均被公司采纳。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

委员会名称成员情况召开会议次数召开日期会议内容提出的重要意见和建议其他履行职责的情况异议事项具体情况(如有)
第十届董事会提名委员会曲咏海、胡冉、付细军、黄卫民12022年04月22日审议关于聘任董事会秘书的议案同意董事长提名的董事会秘书候选人
第十届董事会提名委员会曲咏海、范时杰、付细军、黄卫民12022年12月02日审议关于补选公司董事的议案同意郭士国先生为公司第十届董事会董事候选人
第十届董事会审计委员会付细军、曲咏海、黄卫民12022年03月03日1、审计计划的执行情况。 2、审计关注问题及解决措施。一致同意
第十届董事会审计委员会付细军、曲咏海、黄卫民、胡冉、范时杰32022年04月27日1、确定在审计报告中披露的关键审计事项。2、提请委员关注的事项。3、重大关联交易。一致同意
第十届董事会审计委员付细军、曲咏海、黄卫22022年04月28日1、2021年年度报告及2022年第一一致同意
民、胡冉、范时杰季度报告。2、续聘2022年度审计机构事项。3、委托理财、日常关联交易事项。4、非经营资金占用事项。5、2021年度财务决算报告及2022年度预算报告。6、计提资产减值准备事项。
2022年08月26日2022年半年度财务报告一致同意
第十届董事会审计委员会付细军、曲咏海、黄卫民、范时杰12022年10月28日2022年第三季度度财务报告一致同意
第十届董事会薪酬与考核委员会曲咏海、胡冉、付细军、黄卫民12022年04月29日1、确认2021年非独立董事、高级管理人员的薪酬;2、审议2022年非独立董事、高级管理人员薪酬方案一致同意

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

报告期末母公司在职员工的数量(人)32
报告期末主要子公司在职员工的数量(人)2,583
报告期末在职员工的数量合计(人)2,615
当期领取薪酬员工总人数(人)2,584
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)57
专业构成
专业构成类别专业构成人数(人)
生产人员1,981
销售人员71
技术人员344
财务人员53
行政人员166
合计2,615
教育程度
教育程度类别数量(人)
博士研究生2
硕士研究生21
本科237
大专555
大专以下1,800
合计2,615

2、薪酬政策

公司建立了与员工岗位、工作绩效和自身能力相挂钩的薪酬分配体系,坚持客观、公开、沟通、时效性原则,定期组织年度考核,使绩效考核结果能为员工评价、员工晋升、薪酬调整等提供决策依据。公司按时足额为员工发放薪酬,年底根据业绩情况和员工工作情况发放相应的年终奖励。公司严格遵守国家劳动法律规定及相关的方针政策来核定、调整、发放员工的薪酬福利。

3、培训计划

公司根据经营的需要,制定了年度培训计划。同时,公司积极寻求多种培训资源和渠道,搭建完善的培训体系,包括新员工入职培训、在职员工业务培训、中高层技能训练、团队扩展培训等,充分调动员工学习积极性,提高员工业务水平,增强员工凝聚力。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用 ?不适用

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 ?不适用

公司计划年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况?适用 □不适用

1、股权激励

2022年6月23日,公司召开第十届董事会第二十九次会议和第十届监事会第十六次会议,审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》,因公司2021年业绩水平未达到《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》规定的公司层面业绩考核目标,第一个行权期的行权条件未达成,公司对所在职的7名激励对象第一个行权期可行权的股票期权560万份予以注销;同时,因马军等6名激励对象离职,不再具备激励对象资格,公司对该部分已获授但

尚未行权的股票期权共计660万份予以注销。具体内容详见公司于2022年6月24日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第十届董事会第二十九次会议决议公告》和《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,上述涉及13名激励对象的1,220万份股票期权的注销事宜已于2022年7月办理完成。本次注销完成后,公司2021年股票期权激励计划激励对象人数调整为7人,股票期权授予总数调整为560万份。具体内容详见公司于2022年7月12日刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2021年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用 □不适用

单位:股

姓名职务年初持有股票期权数量报告期新授予股票期权数量报告期内可行权股数报告期内已行权股数报告期内已行权股数行权价格(元/股)期末持有股票期权数量报告期末市价(元/股)期初持有限制性股票数量本期已解锁股份数量报告期新授予限制性股票数量限制性股票的授予价格(元/股)期末持有限制性股票数量
胡冉董事、董 事长(时任)3,400,00000001,700,0008.2600000
范时杰董事、总裁3,000,00000001,500,0008.2600000
班均董事500,0000000250,0008.2600000
徐巍执行总裁(时任)3,000,00000001,500,0008.2600000
林斌董事(现任)、副总裁、财务总监(离任)500,0000000250,0008.2600000
云松副总裁(现任)400,0000000200,0008.2600000
马军董事、董 事长(离3,400,000000008.2600000
任)
陈勇董事(离任)1,400,000000008.2600000
申司昀董事、 执行总 裁(离任)500,000000008.2600000
蒋南董事、副总裁、董 事会秘书(时任)500,000000008.2600000
杨成副总裁(时任)400,000000008.2600000
合计--17,000,000000--5,400,000--000--0

高级管理人员的考评机制及激励情况公司不断完善高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度,根据每位高级管理人员的岗位责任、工作绩效以及任务目标完成情况等确定其薪酬标准,公司按照考核管理办法及公司绩效考核相关制度的规定,对高级管理人员进行了科学、规范的考核,体现了责权利对等的原则。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据《企业内部控制基本规范》的规定和其他内部控制监管要求结合公司实际的内控管理需要,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告。公司董事会下设审计委员会,审计委员会负责审查公司内部控制,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司内部审计机构负责公司的内部审计监督工作,包括监督和检查公司内部控制制度的执行情况,评价内部控制的科学性和有效性,提出完善内部控制建议;定期与不定期地对财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查,控制和防范风险。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

公司名称整合计划整合进展整合中遇到的问题已采取的解决措施解决进展后续解决计划
不适用

十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告

1、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2023年04月29日
内部控制评价报告全文披露索引巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例100.00%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例100.00%
缺陷认定标准
类别财务报告非财务报告
定性标准重大缺陷:(1)董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大不利影响;(2)对已公告的财务报告中存在重大会计差错;(3)注册会计师发现当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;(4)公司审计委员会和内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。重要缺陷:(1)董事、监事和高级管理人员舞弊但未给公司造成重大不利影响;(2)未依照公认会计准则选择和应用会计政策;(3)未建立反舞弊程序和控制措施;(4)对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;(5)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。一般缺陷:不构成重大缺陷和重要缺陷的其他内部控制缺陷。重大缺陷:(1)违反公司决策程序导致重大决策失误;(2)经营活动严重违反国家法律法规,受到国家政府部门行政处罚;(3)公司核心管理人员和高级技术人员流失严重,造成经营活动难以正常进行;(4)媒体频现恶性负面新闻,涉及面广且负面影响一直未能消除;(5)公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效,对公司经营造成重大影响;(6)公司内部控制重大缺陷未得到整改;(7)造成重大安全责任事故;(8)其他对公司有重大不利影响的情形。重要缺陷:(1)违反公司决策程序导致出现一般决策失误;(2)公司重要业务制度或系统存在缺陷,对公司经营造成重要影响;(3)经营活动违反国家法律法规并受到省级以上政府部门行政处罚;(4)公司关键岗位业务人员流失严重;(5)媒体出现负面新闻,波及局部区域,影响较大;(6)造成较重大的安全责任事故;(7)公司内部控制重要缺陷未得到整改;(8)其他对公司有较大不利影响的情形;一般缺陷:不构成重大缺陷和重要缺陷的其他内部控制缺陷。
定量标准重大缺陷:经营收入潜在错报金额≥经营收入总额的5%、利润总额潜在错报金额≥利润总额的10%、资产总额潜在错报金额≥资产总额的5%;重要缺陷:经营收入总额的0.5%≤错报金重大缺陷:造成的直接经济损失金额≥利润总额的5%、或其金额≥收入总额的0.5%,或其金额≥资产总额的0.5%;重要缺陷:利润总额的0.5%≤损失金额<利润总额的5%,或收入总
额<经营收入总额的5%、利润总额的1%≤错报金额<利润总额的10%、资产总额的0.5%≤错报金额<资产总额的5%;一般缺陷:经营收入潜在错报金额<经营收入总额的0.5%、利润总额潜在错报金额<利润总额的1%、资产总额潜在错报金额<资产总额的0.5%。额的0.05%≤损失金额<收入总额的0.5%,或资产总额的0.05%≤损失金额<资产总额的0.5%;一般缺陷:造成的直接经济损失金额<利润总额的0.5%,或其金额<收入总额的0.05%,或其金额<资产总额的0.05%
财务报告重大缺陷数量(个)0
非财务报告重大缺陷数量(个)0
财务报告重要缺陷数量(个)0
非财务报告重要缺陷数量(个)0

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

内部控制审计报告中的审议意见段
我们认为,由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响,奥园美谷公司于2022年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
内控审计报告披露情况披露
内部控制审计报告全文披露日期2023年04月29日
内部控制审计报告全文披露索引巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
内控审计报告意见类型否定意见
非财务报告是否存在重大缺陷

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告?是 □否会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明奥园美谷公司2023年1月30日在披露《2022年度业绩预告》时,未能取得全面客观的信息与证据以对财务连带责任、诉讼等事项产生的预计负债进行合理、准确估计,并按照企业会计准则的规定对估计金额进行计量。2023年4月15日公告新增诉讼,同日对业绩预告内容进行重大修订并重新公告。此重大缺陷会影响公司对外披露的财务信息中预计负债等报表项目金额的准确性,与之相关财务报告内部控制执行失效。有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证,而上述重大缺陷使奥园美谷公司内部控制失去这一功能。上述重大缺陷尚未包含在企业内部控制评价报告中。在奥园美谷公司2022年财务报表审计中,我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在2022年12月31日对奥园美谷公司2022年财务报表出具的审计报告产生影响。会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见不一致的原因说明《2022年度内部控制自我评价报告》是董事会对公司2022年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行的评价,会计师于审计报告的开篇也讲述审计了公司2022年12月31日的财务报告内控控制的有效性,正文却在讲2023年内的事项。

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》文件精神,进一步提高公司治理水平,公司对2018-2020年公司治理情况进行了全面自查,针对本次自查中发现的问题,公司高度重视立即形成整改计划,并落实有关措施,现将相关情况汇报如下:

一、自查发现的问题

1、上市公司董事、高级管理人员未经股东大会同意存在其他同类投资企业

2018-2020年,公司主营业务为房地产开发业务及化纤新材料业务,房地产开发业务营业收入占公司营业收入比重超过70%。经本次自查发现,公司独立董事曲咏海先生存在投资以房地产开发业务为主业的企业的情形,其投资企业经营与公司同类业务。

2、控股股东、实际控制人与上市公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争

2018-2020年,公司主营业务为房地产开发业务及化纤新材料业务,房地产开发业务营业收入占公司营业收入比重超过70%。公司间接控股股东奥园集团有限公司主营房地产开发业务,公司与奥园集团有限公司在经营业务性质上存在竞争。

3、控股股东、实际控制人从事与上市公司相同或者相近的业务

2018-2020年,公司主营业务为房地产开发业务及化纤新材料业务,房地产开发业务营业收入占公司营业收入比重超过70%。公司间接控股股东奥园集团有限公司主营房地产开发业务,奥园集团有限公司与公司从事相同类型业务。

二、整改计划

自查清单填报期间正值公司筹划重大资产重组事项,因本次重大资产重组是出售地产板块业务,故自查发现的相关问题在重大资产重组完成后均可得到解决。公司根据内部实际情况按照监管要求稳步推进重大资产重组进程。

若重大资产重组事项无法获得股东大会通过:1、公司将独立董事存在其他同类投资企业事项提交股东大会审议,并根据审议结果履行相应的程序。2、控股股东解决同业竞争问题尚在承诺期,公司将及时敦促控股股东履行承诺。

三、整改情况

公司于2021年7月27日召开第十届董事会第十七次会议和2021年8月27日召开的2021年第三次临时股东大会,审议通过了《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的议案》,公司通过在北京产权交易所公开挂牌的方式,向深圳市凯弦投资有限责任公司(为公司控股股东奥园科星之控股股东奥园集团(广东)有限公司控制的企业)出售公司持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权,京汉置业、北京养嘉于2021年8月30日完成标的股权过户工商变更登记手续,蓬莱养老于2021年11月4日完成标的股权过户工商变更登记手续。

标的股权正式过户完成后,公司极大缩减了房地产开发业务,公司主营业务由房地产业务变更为医疗美容业务以及化纤新材料业务。公司独立董事曲咏海先生将不再存在投资与公司经营同类业务企业情形;公司与控股股东及其关联方间将不再存在同业竞争问题。

公司深刻汲取教训,后续将进一步通过完善相关制度规范管理、加强董事、监事、高级管理人员和董办相关人员对证券法律法规的学习,提高合规意识,严格执行《公司法》《上市公司治理准则》和上市公司规范运作指引等法律法规、规范文件的相关规定,不断提高公司规范运作水平和信息披露质量。

注:以上为当时的情况。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是 □否环境保护相关政策和行业标准根据公司制定《法律法规和其他要求及合规性评价管理制度》收集了《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等60个与公司经营活动有关法律法规、规章及标准文件,并对其适用条款在公司内的应用予以明确,使之成为公司环境保护管理体系建立的有效输入。且通过公司内对适用条款的应用,组织有效的合规性评价,以确保对适用法律法规和其他要求的遵守承诺,并为改进提供输入。公司制定的《环境因素识别与危险源评价制度》,对公司生产经营活动、相关场所和人员的重要环境因素进行辨识,对环境影响进行评价,并确定相应的控制措施,以确保环境影响的受控。公司制定的《环境保护管理制度》,在相应的职责中明确各单位的环保管理职责,明确各级环境保护的事务代表,说明工会组织和员工在环境保护管理中监督、协调与参与作用。管理者代表同各单位签订环保责任状,使各项职责得以层层落实。同时对相应环境影响因素进行有效的监测。公司废水、废气、工艺废气等执行标准:

污染物排放类别执行标准
废水《污水综合排放标准》(GB8978-1996)一级排放标准
锅炉烟气《锅炉大气污染物排放标准》(GB13271-2014)超低排放标准
工艺废气恶臭污染物排放标准(GB14554-93)恶臭污染物排放标准
无组织排放恶臭污染物排放标准(GB14554-93)场界标准

环境保护行政许可情况公司于2020年9月26日申领排污许可证,有效期至2023年9月25日。行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

公司或子公司名称主要污染物及特征污染物的种类主要污染物及特征污染物的名称排放方式排放口数量排放口分布情况排放浓度/强度执行的污染物排放标准排放总量核定的排放总量超标排放情况
湖北金环新材料科技有限公司废水化学需氧量经处理达标连续排放3DW002,废水,N111?48ˊ0"、E32?07ˊ59"58.01mg/L《废水综合排放标准》(GB8978-1996)一级排放标准315.59674.163
湖北金环新材料科技有限公司废水氨氮经处理达标连续排放3DW001废水,N111?49ˊ27"、E32?092.73mg/L《废水综合排放标准》(GB897825.1126101.124
ˊ29"-1996)一级排放标准
湖北金环新材料科技有限公司废水总锌经处理达标连续排放3-1.14mg/L《废水综合排放标准》(GB8978-1996)一级排放标准6.5724-
湖北金环新材料科技有限公司废气氮氧化物经处理达标连续排放3DA001,废气,N111?48ˊ0"、E32?07ˊ59"29.7mg/m3《锅炉大气污染物排放标准》(GB13271-2014)31.0034512.534
湖北金环新材料科技有限公司废气二氧化硫经处理达标连续排放3DA001,废气,N111?48ˊ0"、E32?07ˊ59"43.6mg/m3《锅炉大气污染物排放标准》(GB13271-2014)20.5208410.027
湖北金环新材料科技有限公司废气烟尘经处理达标连续排放3DA001,废气,N111?48ˊ0"、E32?07ˊ59"1.2mg/m3《锅炉大气污染物排放标准》(GB13271-2014)9.767976.88

对污染物的处理

一、废水治理:

公司有三座废水处理站分别为:黑液处理站、水净化处理站及灰渣水处理站。1、黑液处理站:主要处理浆粕和精制棉生产过程中产生的浓度较高的废水,处理工艺为:酸析—厌氧—好氧,主要设备设施有:厌氧池、浅层气浮机、生化塔等。其COD去除率达78.43%。2、水净化处理站:处理粘胶系列产品生产废水、黑液处理站处理后的废水、浆粕生产浆粕和精制棉生产过程中产生的浓度较低的废水及绿纤生产废水,日处理能力54500吨,处理工艺为:物化—高级氧化—生化工艺;绿纤废水工艺:厌氧—一级好氧—高级氧化—二级好氧,主要设备设施有:气浮机、厌氧池、好氧池、沉淀池、浓缩池、板框滤机等。其COD去除率达96.38%。3、灰渣水处理站:处理锅炉余热废水,主要处理工艺为沉淀--回用。报告期内,废水处理设施运行正常,两个废水在线口各项监测指标稳定达标排放。

二、废气治理:

公司3台锅炉烟气排放进行超低排放改造分别建设有电袋除尘系统、石灰石石膏脱硫系统及SNCR+SCR联合脱硝系统,实行单炉控制。报告期内,锅炉烟气处理系统运行正常,烟气在线口二氧化硫、氮氧化物、烟尘全年稳定达标排放。与上年比,排放总量:烟尘下降48.31%、氮氧化物下降63.57%、二氧化硫下降72.87%。突发环境事件应急预案

公司于2021年8月对《湖北金环新材料科技有限公司突发环境事件应急预案》进行了第二次修订,通过聘请外部专家对预案进行了评审并修改通过后予以公布,于2021年12月在襄阳市生态环境局樊城分局进行了备案,备案号:420601-2021-001H。报告期内,公司根据预案要求定期对环保应急物资专库进行检查更新,并在每季度在重点部位进行了应急演练,2022年11月28日在生物基公司举行公司级《重大火灾应急救援综合演练》。环境自行监测方案

一、环境监测方案

1、废气

污染源排放设备监测点监测项目依据类型标准名称限值监测方式监测频次
废气纺丝机、纸机长丝一厂排气筒二硫化碳排放标准恶臭污染物排放标准GB14554-9397手工1月/1次
硫化氢排放标准恶臭污染物排放标准GB14554-9321手工1月/1次
长丝二厂排气筒二硫化碳排放标准恶臭污染物排放标准GB14554-9368手工1月/1次
硫化氢排放标准恶臭污染物排放标准GB14554-9314手工1月/1次
玻璃纸废气排放口二硫化碳排放标准恶臭污染物排放标准GB14554-9397手工1月/1次
硫化氢排放标准恶臭污染物排放标准GB14554-9321手工1月/1次
开棉机浆粕厂开棉废气排放口颗粒物排放标准《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996120手工1季度/1次
锅炉动力厂锅炉烟气排放口氮氧化物排放标准锅炉大气物排放标准(GB13271-2014)50在线1小时/1次
二氧化硫排放标准锅炉大气物排放标准(GB13271-2014)30在线1小时/1次
汞及其化合物排放标准锅炉大气物排放标准(GB13271-2014)0.05手工1季度/1次
颗粒物排放标准锅炉大气物排放标准(GB13271-2014)10在线1小时/1次
烟气黑度排放标准锅炉大气物排放标准(GB13271-2014)1手工1季度/1次

2、废水

污染源监测点监测项目依据类型标准名称限值监测方式监测频次
废水废水总排放口pH排放标准《污水综合排放标准》GB8978-19966月9日在线2小时/1次
氨氮(NH3-N)排放标准污水综合排放标准GB8978-199615在线2小时/1次
化学需氧量排放标准污水综合排放标准GB8978-1996100在线2小时/1次
可吸附有机卤素化合物(AOX)排放标准污水综合排放标准GB8978-19961手工1半年/1次
硫化物排放标准污水综合排放标准GB8978-19961手工1半年/1次
流量排放标准在线2小时/1次
五日生化需氧量排放标准《污水综合排放标准》GB8978-199620手工1半年/1次
悬浮物排放标准污水综合排放标准GB8978-199670手工1半年/1次
总氮(以N计)排放标准污水综合排放标准GB8978-1996手工1半年/1次
总磷(以P计)排放标准污水综合排放标准GB8978-19960.1手工1半年/1次
总锌排放标准污水综合排放标准GB8978-19962手工1半年/1次
雨水监测点氨氮(NH3-N)排放标准地表水环境质量标准GB3838-20021手工1月/1次
化学需氧量排放标准地表水环境质量标准GB3838-200220手工1月/1次
流量排放标准手工1月/1次
灰渣口pH排放标准《污水综合排放标准》GB8978-19966月9日在线2小时/1次
化学需氧量排放标准污水综合排放标准GB8978-1996100在线2小时/1次
溶解性总固体排放标准污水排入城镇下水道水质标准GB/T31962-20151500手工1月/1次
悬浮物排放标准污水综合排放标准GB8978-199670手工1半年/1次
总汞排放标准污水综合排放标准GB8978-19960.05手工1月/1次
总砷排放标准污水综合排放标准GB8978-19960.5手工1月/1次
总镉排放标准污水综合排放标准GB8978-19960.1手工1月/1次

3、无组织排放

污染源监测点监测项目依据类型标准名称限值监测方式监测频次
无组织全厂东监测点排放标准恶臭污染物排放标准GB14554-931.5手工1季度/1次
二硫化碳排放标准恶臭污染物排放标准GB14554-933手工1季度/1次
颗粒物排放标准大气污染物综合排放标准GB16297-19961手工1季度/1次
硫化氢排放标准恶臭污染物排放标准GB14554-930.06手工1季度/1次
全厂北监测点(泥坝)排放标准恶臭污染物排放标准GB14554-931.5手工1季度/1次
二硫化碳排放标准恶臭污染物排放标准GB14554-933手工1季度/1次
颗粒物排放标准大气污染物综合排放标准GB16297-19961手工1季度/1次
硫化氢排放标准恶臭污染物排放标准GB14554-930.06手工1季度/1次
全厂南监测点(保安部)排放标准恶臭污染物排放标准GB14554-931.5手工1季度/1次
二硫化碳排放标准恶臭污染物排放标准GB14554-933手工1季度/1次
颗粒物排放标准大气污染物综合排放标准GB16297-19961手工1季度/1次
硫化氢排放标准恶臭污染物排放标准GB14554-930.06手工1季度/1次
全厂西北监测点(水净化)排放标准恶臭污染物排放标准GB14554-931.5手工1季度/1次
二硫化碳排放标准恶臭污染物排放标准GB14554-933手工1季度/1次
颗粒物排放标准大气污染物综合排放标准GB16297-19961手工1季度/1次
硫化氢排放标准恶臭污染物排放标准GB14554-930.06手工1季度/1次

4、厂界噪声

污染源监测点监测项目依据类型标准名称限值监测方式监测频次
厂界噪声全厂北监测点工业企业厂界环境噪声排放标准工业企业厂界环境噪声排放标准GB12348-200860;50手工1季度/1次
全厂南监测点工业企业厂界环境噪声排放标准工业企业厂界环境噪声排放标准GB12348-200860;50手工1季度/1次
全厂东监测点工业企业厂界环境噪声排放标准工业企业厂界环境噪声排放标准GB12348-200860;50手工1季度/1次
全厂西南监测点工业企业厂界环境噪声排放标准工业企业厂界环境噪声排放标准GB12348-200860;50手工1季度/1次
全厂西监测点工业企业厂界环境噪声排放标准工业企业厂界环境噪声排放标准GB12348-200860;50手工1季度/1次
水净化东厂界工业企业厂界环境噪声排放标准工业企业厂界环境噪声排放标准GB12348-200860;50手工1季度/1次
水净化北厂界工业企业厂界环境噪声排放标准工业企业厂界环境噪声排放标准GB12348-200860;50手工1季度/1次

二、质量保证与控制

1、自动监测

废水排放口安装在线COD监测仪、在线PH监测计、在线流量计,由襄阳绿凯环保有限公司负责运行维护。烟气在线监测口安装有烟尘、二氧化硫、氮氧化物、烟气流速等在线监测仪,由深圳汇环环保科技有限公司运营维护。运维商每周对设备进行巡查,确保设备运行正常;每周对设备标定1次,每季度对进行比对监测1次,确保数据的有效性。

2、手动日常监测

公司分别在水净化处理站、黑液处理站建立化验监测室,设置专人负责,并配备仪器设备,根据化验规程对废水中的化学需氧量,悬浮物,PH、色度等指标进行2次/日手工监测。化验室日常人工监测项目、方法和主要仪器:1、CODcr重铬酸钾法微波消解测试仪;2、PH酸度计PHS-3C型ph计;3、SS重量法101-1型干燥箱;4、色度比色法;5、Zn2+EDTA容量法6、硫化物亚甲基蓝分光光度法721型分光光度仪。

3、委托手动监测

2022年委托湖北晶恒环境检测有限公司对废水、废气、土壤、无组织排放、地下水、厂界噪声等按照监测规范进行季度手动监测。环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况

公司2021年8月-2022年5月投入1926万元,进行锅炉烟气超低排放改造;废水治理费用2031.54万元,锅炉烟气治理费用598.70万元;2022年公司共缴纳环境保护税86.46万元。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用 □不适用

公司通过对锅炉进行改造,提高锅炉热效率,燃煤比上年减少10039吨,二氧化碳排放量比上年减少45934吨。2022年8月30日中国质量认证中心(CQC)对公司2021年的碳排放情况进行核查,核查后公司提交了2021年的全国碳市场碳排放报告。2022年12月9日公司完成湖北碳市场2021年碳排放履约工作。报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

公司或子公司名称处罚原因违规情形处罚结果对上市公司生产经营的影响公司的整改措施

其他应当公开的环境信息湖北金环属于襄阳市2022年土壤污染重点监管单位,根据要求在建设项目环评验收信息公示平台对2022年土壤及地下水监测情况进行了公开。其他环保相关信息无。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求上市公司发生环境事故的相关情况无。

二、社会责任情况

本着诚实守信的原则,推进经济社会可持续发展和环境保护,以及对公司股东、员工、社会等利益相关者积极承担责任的总体表现,公司社会责任主要体现在以下方面:

1、规范运作与股东权益保护

维护股东权益是公司的义务和职责,公司十分重视通过建立规范的公司治理结构和相应的规章制度来保证股东大会、董事会、监事会和管理层的规范运作,形成科学有效的职责分工和制衡机制,与股东建立相互信任、目标一致、利益统一的和谐关系。报告期内,公司制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》,进一步完善了公司治理体系,提高公司治理水平,维护所有股东特别是中小股东的合法权益

2、员工权益保护

公司坚持以人为本,倡导人文关怀,把员工的发展融入到企业发展的轨道中,为员工提供展现能力的职业发展平台,保障员工合法权益,致力于培育员工的归属感,实现员工与企业共同成长。公司建立了合理的人力资源管理体系和科学完善的绩效考核体系,充分调动了员工的工作积极性,激发员工的责任感和使命感,从各方面保护员工权益。

3、其他利益相关者权益保护

公司本着诚信经营、合作共赢的理念,与客户及供应商保持了长期良好的合作关系,充分维护着客户及供应商的合法权益。同时,在经营过程中,公司切实保障债权人的合法权益,保持持续、稳健的财务政策,保证公司财务安全,从而保护了股东和债权人的长远利益。公司充分尊重债权人、供应商、客户、政府组织及非政府组织等其他利益相关者的合法权益。

4、环境保护和可持续发展

公司将环境保护作为企业高质量和可持续发展中的重要内容,高度重视环境保护和节能减排,不断提高资源利用水平。公司在生产经营过程中严格遵守环保部门的相关要求,严格控制污染物排放量,生产过程中产生的废水废气均经处理达标后方可排放。公司推动无纸化办公,厉行节水节电,积极推进绿色办公,不断提升节能降耗和降低成本的能力。

公司控股公司湖北金环绿色纤维有限公司一直坚持绿色可持续发展路径,在原料采购端执行严格的木源溶解浆来自经营良好的林地或通过FSC 产销监管链认证的供应商的采购政策,报告期内又通过FSC CoC(森林管理委员会产销监管链)认证审核,获得FSC CoC认证证书,它表明金赛尔牌莱赛尔纤维系列产品从原材料采购、仓储、生产加工、销售到服务各环节均满足了欧美等发达国家市场对产品原材料来源于负责任且管理良好的森林或通过FSC 产销监管链认证的供应商的要求,丰富了公司金赛尔品牌及其旗下莱赛尔系列产品的绿色生态友好内涵和属性。

5、安全管理建设及运行

为了确保安全生产,公司严格落实国家法律法规及标准规范的要求,全面加强安全隐患排查整治,加大设备设施、工艺流程、安全生产责任落实等重点环节过程管控,建设了用于预防、预警、监控和消除安全风险的完备设施,并制定了严密的安全管理制度和操作规程。通过安全环保培训、员工自主安全管理等措施,不断强化安全生产管理工作,提高从业人员对事故预防、避险、逃生、自救、互救以及事故报告等知识的掌握,提高企业员工的安全意识和应急处置能力。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

不适用。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用 □不适用

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
股改承诺不适用
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺奥园科星、奥园广东、郭梓文保持独立性承诺为了保护上市公司的合法利益,保证上市公司的独立运作,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,收购人奥园科星及其控股股东奥园广东、实际控制人郭梓文先生出具了《关于保持京汉实业投资集团股份有限公司独立性的承诺函》,承诺其在拥有上市公司控制权期间保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下:“(一)保持与京汉股份之间的人员独立 1、京汉股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在京汉股份专职工作,不在本承诺方及所控制的企业处兼任除董事、监事以外的行政职务,继续保持京汉股份人员的独立性。2、京汉股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和本公司/本人及所控制的企业之间完全独立。(二)保持与京汉股份之间的资产独立 1、京汉股份具有独立完整的资产,其资产全部能处于京汉股份的控制之下,并为京汉股份独立拥有和运营。2、本承诺方及所控制的企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用京汉股份的资金、资产。3、本承诺方及所控制的企业将不以京汉股份的资产为自身的债务提供担保。(三)保持与京汉股份之间的财务独立 1、京汉股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、京汉股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、京汉股份独立在银行开户,不与本承诺方及所控制的企业共享一个银行账户。4、京汉股份能够作出独立的财务决策,本承诺方及所控制的企业不通过违法违规的方式干预京汉股份的资金使用调度。5、京汉股份的财务人员独立,不在本承诺方及所控制的企业2020年09月05日长期2021年内违反“2、本承诺方及所控制的企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用京汉股份的资金、资产。”,出现资金占用情形,2021年内已全部归还。
处兼职或领取报酬。6、京汉股份依法独立纳税。(四)保持与京汉股份之间的机构独立 1、京汉股份继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。2、京汉股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。(五)保持与京汉股份之间的业务独立 1、京汉股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过行使股东权利之外,不对京汉股份的业务活动进行干预。”
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺奥园科星、奥园广东、郭梓文避免同业竞争承诺针对同业竞争问题,奥园科星及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免与京汉实业投资集团股份有限公司之间同业竞争的承诺函》,具体如下:“为维护京汉股份的可持续发展,解决同业竞争问题,本公司及本公司控股股东奥园集团(广东)有限公司、实际控制人郭梓文(以下简称“本承诺方”)就上述情形特此承诺如下:在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间,对于本承诺方现有的与上市公司存在同业竞争的业务,本承诺方将在法律法规允许的范围内,自本次京汉股份股权过户至本承诺方名下之日起24个月内,适时启动以下同业竞争解决方案中具有实际可操作性的方案,并在本次京汉股份股权过户至本承诺方名下之日起3年内实施完毕该方案,以解决现存的同业竞争问题:(1)本承诺方与上市公司间签署资产托管协议,将与上市公司存在直接竞争关系的资产(直接竞争关系的资产指同一地级市同一业态的资产,下同)托管给上市公司,同时确定定价公允的托管费用,并采取有效措施在承诺期内解决同业竞争问题;(2)将与上市公司存在直接竞争关系的资产注入上市公司;(3)将与上市公司存在直接竞争关系的资产出让给非关联第三方;(4)其他能够有效解决同业竞争问题,并有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施。在解决现存同业竞争问题之前,在上市公司以及本承诺方控股或实际控制的公司、企业、经济组织(不包括上市公司控制的企业,以下统称“附属公司”)从事业务的过程中,本承诺方作为控制方应当保持中立地位,保证上市公司和各附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间,除已发生同业竞争关系的2020年09月05日长期正常履行中。2021年内,奥园科星关联方凯弦投资购买了公司出售的所持京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱华录35%股权,且完成工商变更登记,公司主营已不包括地产业务,有效解决收购后与奥园科星及其关联方在地产业务存在重合的问题。
业务领域外,本承诺方及附属公司将不在新的业务领域从事与上市公司存在直接同业竞争关系的相关业务。若违反上述承诺,本承诺方将承担相应的法律责任,包括但不限于就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺奥园科星、奥园广东、郭梓文关于减少关联交易的承诺为了减少和规范未来可能与上市公司发行的关联交易,维护上市公司及其中小股东的合法权益,收购人及其控股股东、实际控制人承诺如下:“1、不利用自身对京汉股份的股东地位及重大影响,谋求京汉股份在业务合作等方面给予本承诺方及所控制的企业优于市场第三方的权利。2、不利用自身对京汉股份的股东地位及重大影响,谋求与京汉股份达成交易的优先权利。3、杜绝本承诺方及所控制的企业非法占用京汉股份资金、资产的行为,在任何情况下,不要求京汉股份违规向本承诺方及所控制的企业提供任何形式的担保。4、本承诺方及所控制的企业不与京汉股份及其控制企业发生不必要的关联交易,如确需与京汉股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易,保证:(1)督促京汉股份按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和京汉股份章程的规定,履行关联交易的决策程序,本承诺方并将严格按照该等规定履行关联股东/关联董事的回避表决义务;(2)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则,以市场公允价格与京汉股份进行交易,不利用该类交易从事任何损害京汉股份利益的行为;(3)根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和京汉股份章程的规定,督促京汉股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”2020年09月05日长期正常履行中
其他对公司中小股东所作承诺京汉控股集团有限公司其他承诺北京京台企业管理咨询有限公司(以下简称“北京京台”)与京汉置业集团有限责任公司签署《股权转让协议》,受让京汉置业集团有限责任公司持有的通辽京汉置业有限公司100%的股权。因签约时北京京台主要股东冯雪冬、田险峰为公司关联方公司乐生活智慧社区服务集团股份有限公司员工,上市公司原控股股东和实际控制人或对其存在一定的影响力。为慎重起见,根据实质重于形式的原则认为北京京台与上市公司存在特殊关系,可能会造成上市公司对其利益倾斜,因此应为上市公司的关联方。京汉控股集团有限公司承诺如下:京汉控股集团有限公司保证上述交易不损害上2020年02月04日两年报告期内履行完毕
市公司利益,若上述交易造成上市公司损失的,京汉控股集团有限公司将赔偿上市公司相关损失。本承诺期限2年(2020.2.4-2022.2.4)。履约方式:现金补偿。履约能力:京汉控股集团有限公司截止2019年12月31日合并报表(未经审计)总资产为1,115,849.67万元,负债总额为880,651.06万元,归属于母公司净资产为62,787.99万元。公司经营、财务状况正常。近期将京汉股份的控股权协议转让完成后,净资产将进一步增加。因此具备良好的履约能力。
其他承诺不适用
承诺是否按时履行
如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划不适用。

2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明?适用 □不适用

盈利预测资产或项目名称预测起始时间预测终止时间当期预测业绩(万元)当期实际业绩(万元)未达预测的原因(如适用)原预测披露日期原预测披露索引
浙江连天美企业管理有限公司2021年01月01日2022年12月31日15,70014,773.17业绩承诺期内国内交通、社会人员流动等受限情况出现反复,医美机构的经营活动都受到了不同程度的影响,医美业务的业绩不及预期。2021年03月26日

详见巨潮资讯网刊登的《关于现金收购浙江连天美企业管理有限公司55%股权暨关联交易的公告(更新后)》

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况?适用 □不适用公司(甲方)与盛妆医美(乙方,补偿义务人)于 2021 年 3 月 18 日签署了《关于浙江连天美企业管理有限公司之业绩补偿协议》(以下简称“业绩补偿协议”)。协议主要条款如下:

1、业绩承诺期

本次交易中,补偿义务人就目标公司净利润作出承诺的业绩承诺期为 2021 年度和2022 年度(合称“业绩承诺期”)

2、业绩承诺

双方同意,补偿义务人对目标公司在业绩承诺期的业绩承诺为:目标公司在业绩承诺期累计承诺净利润(指目标公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数)不低于 1.57 亿元。

目标公司承诺净利润和实现净利润均应扣除本次交易完成后上市公司向目标公司提供的各项资金支持(如有)对应的资金成本。

3、业绩差额的确定

双方一致确认,在业绩承诺期结束后,奥园美谷有权适时聘请具有证券期货业务资格及胜任能力的会计师事务所对本协议项下所述业绩承诺期目标公司的累计实现净利润进行审查,出具《业绩承诺实现情况专项审核报告》。目标公司在业绩承诺期的累计实现净利润与累计承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出具的《业绩承诺实现情况专项审核报告》确定。

4、补偿义务的实施

(1)如目标公司在业绩承诺期期末累计实现净利润未达到累计承诺净利润,则补偿义务人应当对奥园美谷以现金方式进行补偿;奥园美谷将在业绩承诺期期末《业绩承诺实现情况专项审核报告》公开披露后十个工作日内,依据本协议约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的现金金额(“应补偿金额”),并向补偿义务人发出书面通知,要求其按照本协议有关约定履行补偿义务。补偿义务人应当在奥园美谷发出前述书面通知后十个工作日内向奥园美谷一次性支付应补偿金额。

(2)业绩承诺期的应补偿金额应按照如下方式计算:

应补偿金额=(业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累计实现净利润数)÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×本次交易标的资产的交易价格(即人民币 69,666.67 万元)。业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

1、业绩承诺实现情况

项目2021年1月1日至2022年12月31日期间
业绩承诺金额(万元)15,700.00
实现金额(万元)14,773.17
差额(万元)926.83
实现率(%)94.10%
业绩承诺应补偿金额(万元)4,112.69

业绩承诺完成情况以会计师出具的《业绩承诺实现情况专项审核报告》数据为准。

2、业绩承诺实现情况对商誉减值测试的影响

报告期内,连天美未实现业绩承诺,公司针对收购连天美股权形成的商誉在2022年12月31日的价值进行了减值测试,并依据湖北众联资产评估有限公司于2023年4月20日出具的《奥园美谷科技股份有限公司以财务报告为目的涉及的浙江连天美企业管理有限公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值评估项目报告》(众联评报字[2023]第1137号),就上面所述商誉在2022年财务报表计提了减值准备3,850.45万元。

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

?适用 □不适用

(一)中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于 2022 年 4 月 29 日对公司2021 年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告(报告编号:众环审字(2022)0111853 号)。强调事项段涉及的内容:年审注册会计师提醒财务报表使用者关注,公司于 2021 年 8 月 30 日向关联方深圳市凯弦投资有限责任公司出售了京汉置业集团有限责任公司(以下简称“京汉置业”)100%股权、北京养嘉健康管理有限公司 100%股权、蓬莱华录京汉养老服务有限公司 35%股权。根据合同约定,剩余股权款应在 2021 年 11 月 30 日前结清,截止财务报表批准报出日,公司对以上股权转让款40,800.00 万元尚未收回,公司就与深圳市凯弦投资有限责任公司关于合同纠纷事项向中国广州仲裁委员会提交了《仲裁申请书》,并于2021 年12 月20 日收到广州仲裁委员会的(2021)穗仲案字第 19526 号《受理仲裁申请通知书》,有关案件正在审理中;本次重组完成后,公司对京汉置业的担保 165,215.13 万元尚未解除,由奥园集团(广东)有限公司提供反担保。本段内容不影响已发表的审计意见。报告期内相关情况说明如下:

1、关于重大资产重组尾款

2022年6月10日,公司收到广州仲裁委员会出具的裁决书【(2021)穗仲案字第 19526 号】,根据裁决结果,被申请人深圳市凯弦投资有限责任公司应向公司支付股权转让款 40,799.92 万元及逾期付款利息;鉴于上述裁决书生效后,被申请人未在裁决书送达之日起十日内履行给付义务,公司根据相关法律规定,就仲裁裁决被申请人应支付和承担的事项申请强制执行。2022年8月3日,公司收到《广东省深圳市中级人民法院案件受理通知书》((2022)粤03执4547号),关于公司申请强制执行被执行人凯弦投资履行广州仲裁委员会(2021)穗仲案字第19526号仲裁裁决书一案已立案执行。2023年1月19日,公司收到深圳中级人民法院执行裁定书((2022)粤03执4547号之一),法院认为“本案被执行人目前可供执行的财产不具备处置条件,且申请执行人在指定期限内不能提供财产可供执行,本次执行程序无法继续进行,可予以终结,需等待继续执行的条件成就后再重新启动。终结本次执行程序期间,申请执行人享有继续要求被执行人清偿债务的权利,被执行人负有继续向申请执行人履行的义务。裁定:终结本次执行程序。申请执行人发现被执行人有可供执行财产的(或者其他符合恢复执行的条件),可以申请恢复强制执行。”。公司已按照相关规定向执行法院提供了新的资产线索,申请恢复强制执行,截至本报告披露日,尚未收到执行法院相关司法文书。

2022年8月,广东奥园文化旅游集团有限公司(以下简称“奥园文旅”)、上海奥园旅游发展有限公司(以下简称“上海奥旅”)已与公司签署《股权质押合同》,奥园文旅将其持有的上海奥旅100%股权为上述凯弦投资所承担的债务及责任提供股权质押担保、上海奥旅将其持有的上海奥园农业科技发展有限公司100%股权为上述凯弦投资所承担的债务及责任提供股权质押担保。该股权出质事项已完成工商登记。

2、定向融资计划担保事项

目前公司对京汉置业定向融资计划提供担保的担保余额为2.48亿元,该定向融资计划均已到期,京汉置业逾期未兑付金额合计2.48亿元;该定向融资计划涉诉金额为7,477.48万元,公司被司法冻结货币资金208.34万元,累计冻结公司持湖北金环绿色纤维有限公司股权,冻结股权对应金额约2,140万元。目前,54个案件尚在一审审理阶段、7个案件尚在二审审理阶段,4个案件的二审生效判决为公司需为此承担相应的连带给付责任。公司尚未收到执行相关的司法文书、材料。

(二)中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于 2022 年 4 月 29 日对公司2021 年度内部控制情况出具了带强调事项段的内部控制审计报告(众环审字(2022)0111854号),强调事项除以上(一)所述事项外,还提醒内部控制审计报告使用者关注, 2021年9月关联方深圳市凯弦投资有限责任公司非经营性资金占用47.400.00万元,截至2021年12月31日,关联方深圳市凯弦投资有限责任公司已全额偿还上述占用款项。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。

报告期内相关情况说明如下:

2022年度,公司为防范股东及其他关联方资金占用及违规担保情况的再次发生,在保持独立性、防范关联方违规资金占用等方面采取了以下内部控制措施:

1、梳理和完善关于资金业务的流程,并通过正式发文,进一步宣贯和加强开户审批管理;财务资金中心按季度进行银行账户状态、使用情况以及资金UKEY 及印章的不相容岗位复核,以防范和杜绝资金被动调拨风险;

2、聘请中喜会计师事务所(特殊普通合伙),协助上市公司进一步加强资金业务内部控制,特别是进一步优化非日常经营性资金对外调拨审批流程,并出具了报告号为中喜特审2022T00409号的资金业务内控专项鉴证报告。根据资金业务内部控制审计意见,公司针对2021年度发生的非经营性资金占用,已于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定对资金业务内部控制进行了整改,梳理和完善了资金业务流程,优化了非日常经营性资金对外调拨审批流程。公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在资金业务所有重大方面保持了有效的内部控制,以及在2022年5月31日在非日常经营性资金业务所有重大方面保持了有效的内部控制。

3、公司于2022年6月23日召开第十届董事会第二十九次会议,审议通过《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》。公司根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定及实际情况修订了该制度,并认真、及时贯彻制度要求,保护公司、股东的合法权益。

公司亦将继续强化风险责任意识,提高规范运作水平,切实按照监管规则和公司制度规范运作,更好的维护和保障投资者权益。

五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明?适用 □不适用

董事会关于本次非标准审计意见涉及事项的专项说明

1、董事会高度尊重会计师事务所的独立审计意见,尊重会计师作为独立第三方基于对风险控制、审计条件和会计准则理解等基础上的判断,董事会原则同意审计报告的结论。

2、针对无法表示意见基础的对外连带责任事项,公司已根据相关依据及信息谨慎地计提了预计负债,并将相关资料提供给会计师复核,后续将继续配合会计师取得诉讼进展的更有利的直接和间接材料证据,积极应对本项形成无法表示意见的基础事项。

3、董事会认为,公司管理层经与中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司(以下简称“信达资管”)相关部门多次、多种方式确认,其对11宗债权债务提起诉讼并正在送达,由于不同管辖地法院的流程、寄送方式和地址等原因,部分起诉状尚未收到。同时,根据《关于联合奥园集团有限公司共同纾困京汉实业投资集团股份有限公司并进行实质性重组的合作总协议》,11宗债权是收购时的一个整体资产包,有统一的还款时间,其中单个债权违约即均违约。根据已收到并公告的起诉状,诉讼标的额是基于原始债权协议的约定进行计算,公司根据调出的原始协议约定测算,并结合已收到的起诉状,可以验证、推演出信达资管起诉金额的计算方式并测算总额,此种计算结论和计算方式不存在完全的不客观、不合理。公司管理层通过线上、线下等多种方式,反复和信达资管确认债权债务诉讼的标的额,也得到了比较明确的回馈。总体诉

讼标的总额是明确的,所有原始债权协议均提供给了会计师,不存在不确定性。根据已收到的起诉状,信达资管也是要对抵押物变现优先受偿的,对于抵押物的变现能力,公司也委托具备证券从业资格的相关评估师事务所进行评估,基于审慎亦有参考第三方判断。对于其他担保主体的担保分担能力,涉及到担保主体个体化,对预计担保评估为零也是审慎的。对计算方式、计算公式和计算原则确定性上,而对最终预计计提持保留意见是有欠考虑的。

4、董事会指出,会计师对现金流的持续经营存在重大不确定性的判断是审慎的,基于引发持续经营的应对措施,董事会要求管理层和治理层要高度重视,逐一对照,拿出切实可行的应对方案和落实节点。消除非标意见有关事项及其影响的具体措施。

1、董事会要求公司董事、高管等采取积极有效措施,尽快消除无法表示意见审计意见涉及事项的影响,以保证公司持续、健康发展。董事会将持续关注并监督管理层采取相应措施,努力消除相关事项对公司的影响。

2、董事会要求,控股股东应当协调间接控股股东及关联方作为债务主体,要积极控制信达资管诉讼的关联影响,限期尽快化解公司的连带清偿责任,保证公司的各业务版块日常经营安全和现金流安全,尽快提供增信、化债、引入战略投资人等可行性方案文件,增强董事会对现有重大债务风险的处置解决信心,坚决维护好公司全体股东权益。

3、董事会敦促,控股股东及其关联方尽快变卖处置其价值相当的具备流动性和补充现金流的相关项目及物业用于清偿债务,加快处置上海奥园旅游发展有限公司和上海奥园农业科技发展有限公司的股权,该相关项目、物业及股权处置款项将专用于偿还股权转让对价尾款,以补足公司经营性现金流。

4、董事会敦促,控股股东应当协调相关关联方,积极联络沟通并协商相应投资人,根据公布的兑付方案,主动开发开放房源等形式削债,降低并化解京汉置业及其子公司发行的定融理财产品承担的担保风险。

监事会对《董事会关于2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》的意见

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年4月26日对奥园美谷科技股份有限公司(以下简称“公司”)2022年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告(报告编号:众环审字(2023)0101998号)。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求,公司董事会出具了《董事会关于2022年度审计报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》。

经审核,监事会认为:

1、监事会对于审计机构出具的审计意见予以理解。

2、监事会将继续积极履行监督职责,持续关注公司相关措施的推进工作,努力消除相关事项对公司的影响,切实维护公司及全体股东利益。

独立董事关于《董事会关于2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》的独立意见

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年4月26日对奥园美谷科技股份有限公司(以下简称“公司”)2022年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告(报告编号:众环审字(2023)0101998号)。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求,公司董事会出具了《董事会关于2022年度审计报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》。

作为公司的独立董事,我们对中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无法表示意见的审计报告和董事会编制的《董事会关于2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》进行了详尽审慎的审核,我们认为:

对会计师事务所形成无法表示意见的基础说明予以理解,并同意公司董事会作出的专项说明,我们已要求公司董事会和管理层对涉及事项予以高度重视,积极采取有效措施,努力降低和消除相关事项问题对公司造成的不利影响,促使公司持续和稳定发展,切实维护公司及全体股东的合法权益。

六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明?适用 □不适用

财政部于2021年12月30日发布《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》(财会〔2021〕35 号)(以下简称“准则解释第15号”),就企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理进行了明确。公司于2022年1月1日起执行准则解释第15号,并依据准则解释第15号的规定对相关会计政策进行变更。具体详见2022年4月30日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《关于会计政策变更的公告》。

七、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

?适用 □不适用详见本报告“第十节 财务报告”之“八、合并范围的变更”。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所审计服务的连续年限22
境内会计师事务所注册会计师姓名王明璀、何嘉
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限王明璀3年、何嘉4年

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用 ?不适用

九、年度报告披露后面临退市情况

?适用 □不适用

1、因公司2022年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值、2022年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2023年修订)第9.3.1条的相关规定,深圳证券交易将对公司股票交易实施“退市风险警示”。敬请广大投资者注意投资风险。

2、因公司2022年被出具否定意见的内部控制审计报告、公司最近三年扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值且2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2023年修订)第9.8.1条的相关规定,深圳证券交易所将对公司股票交易实行“其他风险警示”处理。敬请广大投资者注意投资风险。

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

诉讼(仲裁)基本情况涉案金额(万元)是否形成预计负债诉讼(仲裁)进展诉讼(仲裁)审理结果及影响诉讼(仲裁)判决执行情况披露日期披露索引
公司与深圳市凯弦投资有限责任公司股权转让合同纠纷41,175.27已裁决。裁决深圳市凯弦投资有限责任公司向公司支付股权转让款40,799.92万元及逾期付款利息及其他相关费用法院裁定终结本次执行程序。申请执行人发现被执行人 有可供执行财产的(或2023年01月30日巨潮资讯网《关于仲裁事项的进展公告》
等。鉴于公司已按照相关规定向执行法院申请恢复执行,公司暂无法准确预计本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响。者其他符合恢复执行的条件),可以申请恢复强制 执行。
子公司南京空港领航发展有限公司与中铁四局集团有限公司之间的工程纠纷36,747.71尚未开庭审理。因本次仲裁案件尚未开庭审理,案件的最终结果尚未确定,公司尚无法判断其对公司本期利润或期后利润产生的影响。未到执行阶段2022年06月14日巨潮资讯网《关于子公司仲裁事项的公告》
子公司南京空港领航发展有限公司与中铁四局集团有限公司之间的工程纠纷7,792.06尚未开庭审理。因本次仲裁案件尚未开庭审理,案件的最终结果尚未确定,公司尚无法判断其对公司本期利润或期后利润产生的影响。未到执行阶段2022年07月28日巨潮资讯网《关于子公司仲裁进展暨提出仲裁反请求的公告》
定向融资计划投案件7,477.4854个案件尚在一审审理阶段、7个案件尚在二审审理阶段,4个案件已出二审生效判决二审判决公司需为此承担相应的连带给付责任。公司于2021年度按照预期损失率80%计提或有负债及营业外支出1.68亿元,根据本次诉讼进展情况,其对2022年度业绩影响为减少营业外支出约1,635.12万元。尚未收到执行相关 的司法文书、材料。2023年04月14日巨潮资讯网《关于新增重大诉讼事项及累计诉讼、仲裁事项进展的公告》
北京新锦城房地产经营管理有限公司与公司租赁合同纠纷162.8一审已开庭审理案件的最终结果尚未确定,公司尚无法判断其对公司本期利润或期后利润产生的影响。未到执行阶段2023年04月14日巨潮资讯网《关于新增重大诉讼事项及累计诉讼、仲裁事项进展的公告》
郑州远一莱赛尔工程技术有限公司与湖北金环绿色纤维有限公司合同纠纷2,349.32仲裁已开庭审理。案件的最终结果尚未确定,公司尚无法判断其对公司本期利润或期后利润产生的影响。未到执行阶段2023年04月14日巨潮资讯网《关于新增重大诉讼事项及累计诉讼、仲裁事项进展的公告》
湖北昊力电气有限公司与南通华东建设有限 公司、湖北金环绿11.64一审判决驳回原告对湖北金环绿色纤维有限公司的诉讼请求。案件的最终结果尚未确定,公司尚无法判断其对公司本期利润或期后利润产生的影响。未到执行阶段2023年04月14日巨潮资讯网《关于新增重大诉讼事项及累计诉讼、仲裁事项进展的公
色纤维有限公司告》

十二、处罚及整改情况

?适用 □不适用

名称/姓名类型原因调查处罚类型结论(如有)披露日期披露索引
胡冉董事违反业绩预告的披露原则和要求被证券交易所采取纪律处分通报批评2022年08月04日深圳证券交易所(www.szse.cn)
范时杰董事违反业绩预告的披露原则和要求被证券交易所采取纪律处分通报批评2022年08月04日深圳证券交易所(www.szse.cn)
林斌董事违反业绩预告的披露原则和要求被证券交易所采取纪律处分通报批评2022年08月04日深圳证券交易所(www.szse.cn)
公司其他违反业绩预告的披露原则和要求被证券交易所采取纪律处分通报批评2022年08月04日深圳证券交易所(www.szse.cn)
控股股东关联方、公司等其他非经营性资金占用被有权机关调查尚在监管部门调查中

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则关联交易价格关联交易金额(万元)占同类交易金额的比例获批的交易额度(万元)是否超过获批额度关联交易结算方式可获得的同类交易市价披露日期披露索引
奥园健康生活(广州)集团有限公司及下属子公司同一最终控制人日常关联关系物业管理市场价格54.7854.78100.00%200现金结算市场价格2022年04月30日巨潮资讯网的《关于确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易
预计的公告》
广州奥美家酒店管理有限公司同一最终控制人日常关联关系提供劳务市场价格10.2010.2100.00%50现金结算市场价格2022年04月30日巨潮资讯网的《关于确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的公告》
广州市万贝投资管理有限公司同一最终控制人日常关联关系提供房屋租赁市场价格232.75232.75100.00%350现金结算市场价格2022年04月30日巨潮资讯网的《关于确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的公告》
合计----297.73--600----------
大额销货退回的详细情况不适用
按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的,在报告期内的实际履行情况(如有)
交易价格与市场参考价格差异较大的原因(如适用)不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

?适用 □不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是 ?否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用 □不适用

(1)公司持股5%以上京汉控股集团有限公司为公司提供贷款担保并收取担保费用。京汉控股为公司或控股子公司提供资产抵押、质押担保的,担保费用按担保合同金额的1%/年收取;京汉控股为公司或控股子公司提供信用担保的,担保费用按担保合同金额的0.5%/年收取;不足一年的按实际天数收取;

(2)公司就重大资产重组被动形成关联担保向凯弦投资收取担保费,收取担保费的标准为:在担保范围内,公司及公司控股公司为京汉置业及其子公司提供资产抵押、质押担保的(如有),担保费按担保合同金额的年化率1%收取;提供保证担保的,担保费按担保合同金额的年化率0.5%收取。

(3)根据广州仲裁委员会出具的裁决书【(2021)穗仲案字第 19526号】,深圳市凯弦投资有限责任公司支付股权转让款 40,799.92 万元及逾期付款利息(逾期付款利息以 40,799.92 万元为基数,自2021年12月1日按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率加计30%的标准计至实际清偿之日止)。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称
《关于向持股5%以上股东支付融资担保费的关联交易公告》2021年04月29日巨潮资讯网
《关于重大资产重组完成后被动形成关联担保并收取融资担保费的公告》2021年12月16日巨潮资讯网
《关于公司申请仲裁案件进展暨收到裁决书的公告》2022年06月15日巨潮资讯网

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

(1) 托管情况

?适用 □不适用托管情况说明

全资子公司湖北金环新材料科技有限公司与湖北化纤开发有限公司曾签署《托管协议》,在湖北化纤开发有限公司的授权范围内对其生产经营权依法从事委托经营管理,双方合作事项尚进行中。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目。

(2) 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

(3) 租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明关联租赁详见本章“重大关联交易日常关联交易”部分内容;公司下属子公司存在租赁用于医疗办公场地经营。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位:万元

公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保物(如有)反担保情况(如有)担保期是否履行完毕是否为关联方担保
襄阳国益国有资产经营有限责任公司2020年01月17日10,0002020年01月16日10,000连带责任保证鄂(2017)襄阳市不动产权第 0053597 号有,提供反担保的余额为 10,000万元履行保证责任(即代偿债务)之次日起计期8年
报告期内审批的对0报告期内对外担保
外担保额度合计(A1)实际发生额合计(A2)
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3)0报告期末实际对外担保余额合计(A4)
公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保物(如有)反担保情况(如有)担保期是否履行完毕是否为关联方担保
南京空港领航发展有限公司2019年03月28日45,5002019年06月24日40,100连带责任保证债务存续及届满之日3年
湖北金环绿色纤维有限公司2019年03月28日30,0002020年01月07日22,539.52连带责任保证债务存续及届满之日2年
湖北金环新材料科技有限公司2020年04月30日7,2002020年08月14日6,740连带责任保证债务存续及届满之日2年
湖北金环新材料科技有限公司2020年04月30日3,0002020年10月29日1,210连带责任保证债务存续及届满之日2年
湖北金环新材料科技有限公司2020年04月30日9,0002021年02月03日4,720.4连带责任保证债务存续及届满之日3年
湖北金环绿色纤维有限公司2020年04月30日6,0002021年02月03日3,164.94连带责任保证债务存续及届满之日3年
湖北金环绿色纤维有限公司2021年04月27日5,0002021年05月26日3,025.56连带责任保证债务存续及届满之日3年
湖北金环新材料科技有限公司2021年11月25日3,0002021年12月03日3,000连带责任保证债务存续及届满之日2年
广州奥美产业投资有限公司2021年06月08日41,8002021年07月09日37,620连带责任保证债务存续及届满之日3年
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)250,000报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2)10,400
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)758,303报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)122,120.42
子公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保物(如有)反担保情况(如有)担保期是否履行完毕是否为关联方担保
报告期内审批对子公司担保额度合计(C1)0报告期内对子公司担保实际发生额合计(C2)0
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(C3)0报告期末对子公司实际担保余额合计(C4)0
公司担保总额(即前三大项的合计)
报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1)250,000报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2)
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)758,303报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D)
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额(E)
担保总额超过净资产50%部分的金额(F)
上述三项担保金额合计(D+E+F)
对未到期担保合同,报告期内发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任的情况说明(如有)不适用
违反规定程序对外提供担保的说明(如有)不适用

采用复合方式担保的具体情况说明无。注:

1、表中“D”,参阅“重大担保(补充)”中的内容。

2、根据最新的审计报表,公司控股子公司中湖北金环新材料科技有限公司和广州奥美产业投资有限公司的资产负债率超过70%,担保余额合计75,829.92万元。重大担保(补充)

公司于2020年8月12日第十届董事会第三次会议审议通过了《关于信达资产联合公司控股股东签署纾困合作协议的议案》,为解决公司短期债务问题,防范化解债务风险,中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司(以下简称“信达资管”)、奥园集团有限公司及深圳奥园科星投资有限公司与公司签署《关于联合奥园集团有限公司共同纾困京汉实业投资集团股份有限公司并进行实质性重组的合作总协议》,信达资管拟分批收购相关债权人对11户标的债权。信达资管完成债权收购后,公司及子公司前述债务的债权人将变更为信达资管。公司仍继续履行前述债务的担保义务。具体详见2020年8月13日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于信达资产联合公司控股股东签署纾困合作协议的公告》。2020年8月14日,上述各方签署了《关于联合奥园集团有限公司共同纾困京汉实业投资集团股份有限公司并进行实质性重组的合作

总协议》(以下简称“《合作总协议》”),具体情况为:

表一表二
序号债务人原始债权人(转让方)截至2020年6月30日,确认的债务金额(元)担保合同签署日担保期受让方收购债权对价款(本金)(元)还款方式
1京汉置业集团有限责任公司中铁信托有限责任公司224,161,649.912017/10/25债务存续及届满之日2年信达资管194,343,616.24三年分期:首次:2020/8/21;最后一期还款日:2023/8/21
2京汉(廊坊)房地产开发有限公司渤海国际信托股份有限公司208,712,793.142017/7/31债务存续及届满之日2年信达资管208,235,200.00三年分期:首次:2020/8/21;最后一期还款日:2023/8/21
3京汉置业集团有限责任公司国民信托有限公司208,133,705.082018/12/29债务存续及届满之日2年信达资管208,025,133.33三年分期:首次:2020/8/21;最后一期还款日:2023/8/21
4金汉(天津)房地产开发有限公司、重庆中翡岛置业有限公司中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司202,270,036.502019/5/8债务存续及届满之日3年信达资管200,781,000.00三年分期:首次:2020/8/21;最后一期还款日:2023/8/21
5京汉置业集团有限责任公司大业信托有限责任公司181,129,786.912017/7/12债务存续及届满之日42个月信达资管180,845,527.78三年分期:首次:2020/8/21;最后一期还款日:2023/8/21
6天津凯华奎恩房地产开发有限公司中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司127,720,000.002017/7/17债务存续及届满之日2年信达资管127,720,000.00三年分期:首次:2020/8/21;最后一期还款日:2023/8/21
7京汉置业集团有限责任公司中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司63,860,000.002017/4/27债务存续及届满之日2年信达资管63,860,000.00三年分期:首次:2020/8/21;最后一期还款日:2023/8/21
8保定京汉君庭酒店有限公司廊坊银行顺安道支行48,896,276.732019/5/15债务存续及届满之日3年信达资管48,894,111.11三年分期:首次:2020/8/21;最后一期还款日:2023/8/21
9京汉置业集团有限责任公司保定银行股份有限公司安新支行300,000,000.002020/4/27债务存续及届满之日3年信达资管300,000,000.00三年分期:首次:2020/8/21;最后一期还款日:2023/8/21
--合计1,564,884,248.27--小计1,532,704,588.46-
10南通华东建设有限公司廊坊银行顺安道支行-无担保-信达资管251,308,200.00三年分期:首次:2020/8/21;最后一期还款日:2023/8/21
11金汉(天津)房地产开发有限公司廊坊银行顺安道支行-无担保-信达资管164,022,016.14三年分期:首次:2020/8/21;最后一期还款日:2023/8/21
------合计1,948,034,804.60-

注:

1、表一中的债务金额为中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司收购表一中债权时债务人和担保人在债权债务确认书中确认的金额。

2、序号1-11的债务人为京汉置业及其子公司。

3、公司于2023年4月收到信达资管的起诉状后,经与信达资管联系获悉其对资产包的11笔债务均提起了诉讼,后经现场与信达资管工作人员确认、核对《债权债务确认书》和《合作总协议》、公司自查自纠发现,南通华东建设有限公司和金汉(天津)房地产开发有限公司项下存在公司没有担保但信达资管主张连带偿还责任的债务。

4、《合作总协议》约定的还款方式为:以信达资管的收购债权对价款作为还款本金,三年分期返本付息。

5、《合作总协议》还款安排条款为:“(1)在未满足本协议约定的重组生效条件前,标的资产包项下标的债权暂不重组,并暂时停止按原协议计算债权利息和违约金,京汉股份(含其指定方)向信达资产支付债务整合补偿金,债务整合补偿金率为11.2%/年,债务整合补偿金以标的资产包项下信达资产已收购未重组债权的收购价款余额为基数自信达资产支付收购价款之日起计算。(2)针对信达资产已收购但未重组标的债权,自标的资产包首笔收购价款支付日起3年内,京汉股份(含其指定方)应向信达资产按期足额偿还标的资产包项下全部未重组标的债权的收购价款及支付债务整合补偿金,则信达资产免除相应债权项下债务人的剩余债务。”

6、《合作总协议》违约责任条款为:“若京汉股份(含其指定方)未能按时足额偿还(支付)信达资产任何一期债务整合补偿金、收购价款,或者京汉股份、奥园集团、奥园科星违反本协议项下其他约定或声明、保证和承诺,或者本协议及为履行本协议而签订的各项交易文件项下交易对手标的资产包项下标的债权的债务人、京汉系、奥园系等对信达资产新增违约等情形,或者中国奥园对信达资产之外的第三方金融机构构成违约,则信达资产有权选择:(1)要求京汉股份等交易对手予以纠正,并支付违约金,违约金以信达全部收购价款余额为基数,自违约之日起至纠正违约行为且支付完毕全部款项之日止,按每日万分之六计算。(2)对未重组各标的债权,按原债权协议恢复利息计收(自收购之日起),并要求京汉股份等交易对手应立即向信达清偿全部未偿还标的债权、收购后的利息(扣除已支付债务整合补偿金)、违约金,违约金以全部标的债权为基数,自收购之日起至支付完毕全部违约金之日止,按每日万分之六计算。(3)对未重组各标的债权进行司法追偿或者采取其它方式处置该标的债权。”

表一之附表:

债务人原始债权人京汉股份对部分原始债权担保情况索引
京汉置业集团有限责任公司中铁信托有限责任公司2017年10月27日披露的《关于向全资子公司提供担保的公告》
京汉(廊坊)房地产开发有限公司渤海国际信托股份有限公司2017年8月2日披露的《关于向全资子公司提供担保的公告》
京汉置业集团有限责任公司国民信托有限公司2019年1月3日披露的《关于公司为全资子公司京汉置业提供担保的》
金汉(天津)房地产开发有限公司、重庆中翡岛置业有限公司中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司2019年5月9日披露的《关于公司为子公司担保额度进行内部调剂及为子公司提供担保的公告》
京汉置业集团有限责任公司大业信托有限责任公司2017年7月14日披露的《关于向全资子公司提供担保的公告》
天津凯华奎恩房地产开发有限公司中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司2018年3月28日披露的《2017年年度报告》
京汉置业集团有限责任公司中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司2017年4月29日披露的《关于公司向全资子公司提供担保的公告》
保定京汉君庭酒店有限公司廊坊银行顺安道支行2019年4月27日披露的《关于公司为全资子公司京汉君庭酒店提供担保的公告》
京汉置业集团有限责任公司保定银行股份有限公司安新支行2020年4月30日披露的《关于公司为全资子公司京汉置业提供担保的公告》

注:根据原债权协议、担保合同、担保函、债权债务确认书等相关约定,在诉讼时效未届满的情况下,公司(曾称“京汉实业投资集团股份有限公司”,原简称“京汉股份”)存在对表一中债务承担连带保证责任的风险。

3、委托他人进行现金资产管理情况

(1) 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位:万元

具体类型委托理财的资金来源委托理财发生额未到期余额逾期未收回的金额逾期未收回理财已计提减值金额
银行理财产品自有资金5,300.546,839.71
合计5,300.546,839.71

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

(2) 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用 ?不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位:股

本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例
一、有限售条件股份1,544,9750.20%000-109,773-109,7731,435,2020.19%
1、国家持股00.00%0000000.00%
2、国有法人持股00.00%0000000.00%
3、其他内资持股1,544,9750.00%000-109,773-109,7731,435,2020.19%
其中:境内法人持股00.00%0000000.00%
境内自然人持股1,544,9750.20%000-109,773-109,7731,435,2020.19%
4、外资持股00.00%0000000.00%
其中:境外法人持股00.00%0000000.00%
境外自然人持股00.00%0000000.00%
二、无限售条件股份779,635,34499.80%000-18,090,827-18,090,827761,544,51799.81%
1、人民币普通股779,635,34499.80%000-18,090,827-18,090,827761,544,51799.81%
2、境内上市的外资股00.00%0000000.00%
3、境外上市的00.00%0000000.00%
外资股
4、其他00.00%0000000.00%
三、股份总数781,180,319100.00%000-18,200,600-18,200,600762,979,719100.00%

股份变动的原因?适用 □不适用

1、报告期内,公司原董事、高级管理人员离职后所持股份根据相关规定解除限售;公司高级管理人员离职后所持股份根据相关规定限售。具体详见“2、限售股份变动情况”。

2、报告期内,公司注销回购专用证券账户18,200,600股,公司总股本由781,180,319股变更为762,979,719股。具体内容详见公司于2023年1月4日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》。股份变动的批准情况?适用 □不适用公司于2022年8月26日召开的第十届董事会第三十二次会议和2022年9月14日召开的2022年第三次临时股东大会,审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》,同意公司对回购专用证券账户中的18,200,600股予以注销,相应减少公司注册资本。具体内容详见公司于2022年8月29日和2022年9月15日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第十届董事会第三十二次会议决议公告》《关于注销回购股份并减少注册资本的公告》和《2022年第三次临时股东大会决议公告》。股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位:股

股东名称期初限售股数本期增加限售股数本期解除限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期
徐巍461,32513,7750475,100高管锁定股离职后根据相关规定限售和解除限售。
申司昀487,1000121,775365,325高管锁定股离职后根据相关规定限售和解除限售。
林斌53,1000053,100高管锁定股任职期内根据法律相关规定限售。
蒋南56,9250056,925高管锁定股离职后根据相关规定限售和解除限售。
陈辉7,09301,7735,320高管锁定股离职后根据相
关规定限售和解除限售。
班均33,7070033,707高管锁定股任职期内根据法律相关规定限售。
范时杰445,72500445,725高管锁定股任职期内根据法律相关规定限售。
合计1,544,97513,775123,5481,435,202----

注:以上相关数据来自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《限售股份明细数据表(信息披露报表)》。

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行(不含优先股)情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位:股

报告期末普通股股东总数109,801年度报告披露日前上一月末普通股股东总数92,506报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)0
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例报告期末持股数量报告期内增减变动情况持有有限售条件的股份数量持有无限售条件的股份数量质押、标记或冻结情况
股份状态数量
深圳奥园科星投资有限公司境内非国有法人30.04%229,231,81700229,231,817质押171,998,610
京汉控股集团有限公司境内非国有法人7.93%60,504,3140060,504,314
上海通怡投资管理有限公司-通怡梧其他2.05%15,623,6000015,623,600
桐22号私募证券投资基金
北京合力万通信息咨询中心(有限合伙)境内非国有法人1.79%13,674,6540013,674,654
中国工商银行股份有限公司-南方中证全指房地产交易型开放式指数证券投资基金其他0.44%3,324,0001,697,10003,324,000
段亚娟境内自然人0.35%2,633,845002,633,845
磐厚动量(上海)资本管理有限公司-磐厚动量-旅行者1号私募基金其他0.31%2,358,000
郭艺境内自然人0.31%2,355,600-10,00002,355,600
陈锋境内自然人0.24%1,811,475
熊建湘境内自然人0.22%1,710,600
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况(如有)(参见注3)不适用。
上述股东关联关系或一致行动的说明(1)京汉控股集团有限公司、北京合力万通信息咨询中心(有限合伙)、段亚娟为一致行动人。(2)除(1)已列明的关系外,公司未知前10名其他股东之间是否存在关联关系或一致行动。
上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明不适用。
前10名股东中存在回购专户的特别说明(如有)(参见注10)不适用。
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类
股份种类数量
深圳奥园科星投资有限公司229,231,817人民币普通股229,231,817
京汉控股集团有限公司60,504,314人民币普通股60,504,314
上海通怡投资管理有限公司-通怡梧桐22号私15,623,600人民币普通股15,623,600
募证券投资基金
北京合力万通信息咨询中心(有限合伙)13,674,654人民币普通股13,674,654
中国工商银行股份有限公司-南方中证全指房地产交易型开放式指数证券投资基金3,324,000人民币普通股3,324,000
段亚娟2,633,845人民币普通股2,633,845
磐厚动量(上海)资本管理有限公司-磐厚动量-旅行者1号私募基金2,358,000人民币普通股2,358,000
郭艺2,355,600人民币普通股2,355,600
陈锋1,811,475人民币普通股1,811,475
熊建湘1,710,600人民币普通股1,710,600
前10名无限售流通股股东之间,以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明前10名股东所持股份均为无限售流通股,关联关系或一致行动说明见上。
前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有)(参见注4)不适用。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质:自然人控股控股股东类型:法人

控股股东名称法定代表人/单位负责人成立日期组织机构代码主要经营业务
深圳奥园科星投资有限公司林显团2020年04月15日91440300MA5G4YLRXN创业投资业务;投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不含限制项目);经营电子商务。电气上门安装;管道和设备上门安装;展示展览策划。
控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况无。

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质:境外自然人实际控制人类型:自然人

实际控制人姓名与实际控制人关系国籍是否取得其他国家或地区居留权
郭梓文本人中国香港
主要职业及职务郭梓文先生为中国奥园集团股份有限公司(3883.HK)董事局主席。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况1、中国奥园集团股份有限公司(股份代号:3883.HK)于2007年10月9日在香港联交所主板上市,主营业务为房地产业务,郭梓文先生实际控制中国奥园集团股份有限公司50%以上的表决权,对其形成实际控制。 2、奥园健康生活集团有限公司(股份代号:3662.HK)于2019年3月18日在香港联交所主板上市,主营业务为大健康产业、商业运营及物业管理。2023年2月16日,奥园健康生活集团有限公司发布“內幕消息-控股股東出售股份”,协议出售完成后中国奥园集团股份有限公司将不再为其控股股东。

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

?适用 □不适用

法人股东名称法定代表人/单位负责人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动
京汉控股集团有限公司田汉2002年11月20日20,000万元投资及投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询;信息咨询;专业承包。
北京合力万通信息咨询中心(有限合伙)段亚娟2013年10月28日50万元经济贸易咨询;会议服务。

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型无法表示意见
审计报告签署日期2023年04月28日
审计机构名称中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告文号众环审字(2023)0101998号
注册会计师姓名王明璀、何嘉

审计报告正文

奥园美谷科技股份有限公司全体股东:

一、无法表示意见

我们审计了奥园美谷科技股份有限公司(以下简称“奥园美谷公司”)财务报表,包括2022年12月31日的合并及公司资产负债表,2022年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们不对后附的奥园美谷公司财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性,我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。

二、形成无法表示意见的基础

1、对外连带责任事项

截至报告日,奥园美谷公司为原子公司京汉置业集团有限责任公司(以下简称“京汉置业”)欠中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司(以下简称“信达资产公司”)的纾困基金提供连带责任,现已被信达资产公司提起多项诉讼,要求承担连带责任。奥园美谷公司针对该事项已计提预计负债147,665.76万元,我们无法就连带责任产生预计负债计量准确性获取充分、适当的审计证据,以判断上述事项对奥园美谷公司2022年财务报表的影响。

2、与持续经营相关的重大不确定性

截止报告日,奥园美谷公司面临对外承担连带责任的资金压力,同时涉及较多诉讼,部分持有子公司的股权被冻结。这些情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的不确定性。虽然奥园美谷公司在财务报表附注二、2、持续经营中披露了拟采取的改善措施,但我们无法获取充分、适当的审计证据以对奥园美谷公司在持续经营假设的基础上编制2022年度财务报表是否恰当。

三、管理层和治理层对财务报表的责任

奥园美谷公司管理层(以下简称“管理层”)负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估奥园美谷公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算奥园美谷公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督奥园美谷公司的财务报告过程。

四、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的责任是按照中国注册会计师审计淮则的规定,对公司的财务报表执行审计工作,以出具审计报告。但由于“形成无法表示意见的基础”部分所述的事项,我们无法获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础。

按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于公司,并履行了职业道德方面的其他责任。

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:王明璀(项目合伙人)

中国注册会计师:何嘉

中国·武汉 2023年4月26日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为:元

1、合并资产负债表

编制单位:奥园美谷科技股份有限公司

2022年12月31日

单位:元

项目2022年12月31日2022年1月1日
流动资产:
货币资金238,517,102.55604,490,428.41
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产68,397,065.6215,391,619.71
衍生金融资产
应收票据
应收账款74,416,238.2356,026,546.39
应收款项融资15,875,662.026,976,500.00
预付款项23,405,268.6226,952,890.60
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款134,814,416.94121,454,880.65
其中:应收利息
应收股利4,620,000.00
买入返售金融资产
存货183,652,478.20218,721,361.31
合同资产
持有待售资产75,346,836.52
一年内到期的非流动资产
其他流动资产30,366,519.3562,787,127.88
流动资产合计844,791,588.051,112,801,354.95
非流动资产:
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资11,544,426.921,356,519.45
其他权益工具投资48,320,000.0061,580,000.00
其他非流动金融资产80,917,150.9553,625,847.26
投资性房地产490,235,481.82506,804,741.89
固定资产1,270,560,106.111,375,299,580.98
在建工程31,734,838.0847,412,980.76
生产性生物资产
油气资产
使用权资产90,919,089.98138,880,113.63
无形资产229,638,721.51238,727,191.85
开发支出
商誉615,303,083.00661,092,881.52
长期待摊费用6,859,901.477,970,040.95
递延所得税资产17,919,537.5632,170,574.45
其他非流动资产31,289,446.29
非流动资产合计2,893,952,337.403,156,209,919.03
资产总计3,738,743,925.454,269,011,273.98
流动负债:
短期借款40,000,000.0047,145,000.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据39,500,000.0055,996,000.00
应付账款228,312,079.94241,130,706.80
预收款项4,584,043.196,116,396.88
合同负债149,120,518.88162,587,343.45
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬32,989,903.3435,360,138.90
应交税费7,676,829.778,161,475.65
其他应付款40,280,863.1527,049,609.44
其中:应付利息2,484,583.11
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债161,304,320.19237,772,744.33
其他流动负债1,298,447.6813,824,949.20
流动负债合计705,067,006.14835,144,364.65
非流动负债:
保险合同准备金
长期借款1,010,135,013.821,137,904,051.79
应付债券
其中:优先股
永续债
租赁负债70,894,226.08115,468,006.79
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债1,627,854,171.77187,276,292.21
递延收益90,705,217.0192,629,218.75
递延所得税负债4,079,065.544,350,119.79
其他非流动负债21,353,090.00
非流动负债合计2,803,667,694.221,558,980,779.33
负债合计3,508,734,700.362,394,125,143.98
所有者权益:
股本762,979,719.00781,180,319.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积
减:库存股108,989,742.29
其他综合收益23,698,044.7236,958,044.72
专项储备
盈余公积8,966,913.61
一般风险准备
未分配利润-948,061,043.48717,226,530.72
归属于母公司所有者权益合计-161,383,279.761,435,342,065.76
少数股东权益391,392,504.85439,544,064.24
所有者权益合计230,009,225.091,874,886,130.00
负债和所有者权益总计3,738,743,925.454,269,011,273.98

法定代表人:范时杰 主管会计工作负责人:江永标 会计机构负责人:江永标

2、母公司资产负债表

单位:元

项目2022年12月31日2022年1月1日
流动资产:
货币资金5,645,091.61252,374.12
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款8,484,426.0511,424,426.05
应收款项融资
预付款项50,300.00328,974.42
其他应收款996,154,302.18935,641,793.55
其中:应收利息
应收股利4,620,000.00
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产6,697,345.006,000,303.46
流动资产合计1,017,031,464.84953,647,871.60
非流动资产:
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资910,441,082.06923,576,318.05
其他权益工具投资48,320,000.0061,580,000.00
其他非流动金融资产
投资性房地产697,481.92890,233.32
固定资产2,416,338.502,528,463.74
在建工程4,571,574.384,571,574.38
生产性生物资产
油气资产
使用权资产2,207,580.9829,252,498.35
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用4,038,310.93
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计968,654,057.841,026,437,398.77
资产总计1,985,685,522.681,980,085,270.37
流动负债:
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款835,631.707,988,743.90
预收款项
合同负债76,711.22
应付职工薪酬2,225,674.254,244,720.14
应交税费350,620.64963,068.81
其他应付款241,288,390.23126,760,093.11
其中:应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债881,440.545,895,141.08
其他流动负债10,779,924.38
流动负债合计245,658,468.58156,631,691.42
非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
永续债
租赁负债1,777,768.2628,707,710.74
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债1,627,854,171.77187,276,292.21
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计1,629,631,940.03215,984,002.95
负债合计1,875,290,408.61372,615,694.37
所有者权益:
股本762,979,719.00781,180,319.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积296,728,347.02387,517,489.31
减:库存股108,989,742.29
其他综合收益23,698,044.7236,958,044.72
专项储备
盈余公积137,906,601.59137,906,601.59
未分配利润-1,110,917,598.26372,896,863.67
所有者权益合计110,395,114.071,607,469,576.00
负债和所有者权益总计1,985,685,522.681,980,085,270.37

3、合并利润表

单位:元

项目2022年度2021年度
一、营业总收入1,356,121,942.011,589,144,209.57
其中:营业收入1,356,121,942.011,589,144,209.57
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本1,468,587,473.501,952,752,052.55
其中:营业成本1,026,056,911.861,297,573,398.51
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加7,782,575.9121,913,777.76
销售费用159,351,326.48136,181,503.65
管理费用167,675,034.40306,344,095.96
研发费用28,811,147.5926,310,327.93
财务费用78,910,477.26164,428,948.74
其中:利息费用80,971,477.42146,458,727.37
利息收入5,218,099.433,489,131.10
加:其他收益13,198,358.8411,842,490.93
投资收益(损失以“-”号填列)6,479,828.18613,026,255.80
其中:对联营企业和合营企业的投资收益842,597.47-669,496.85
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益(损失以“-”号填列)
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)27,288,063.689,070,299.60
信用减值损失(损失以“-”号填列)-46,884,719.54-337,166,192.13
资产减值损失(损失以“-”号填列)-44,665,803.19-14,745,901.46
资产处置收益(损失以“-”号填列)10,636,669.122,464,637.74
三、营业利润(亏损以“-”号填列)-146,413,134.40-79,116,252.50
加:营业外收入41,415,114.81378,539.28
减:营业外支出1,448,655,067.84198,302,300.09
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-1,553,653,087.43-277,040,013.31
减:所得税费用39,806,756.3344,518,083.84
五、净利润(净亏损以“-”号填列)-1,593,459,843.76-321,558,097.15
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-1,593,459,843.76-854,900,826.34
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)533,342,729.19
(二)按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润-1,583,465,345.52-283,779,100.11
2.少数股东损益-9,994,498.24-37,778,997.04
六、其他综合收益的税后净额-13,260,000.005,369,511.18
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-13,260,000.005,369,511.18
(一)不能重分类进损益的其他综合收益-13,260,000.005,369,511.18
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动-13,260,000.005,369,511.18
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额-1,606,719,843.76-316,188,585.97
归属于母公司所有者的综合收益总额-1,596,725,345.52-278,409,588.93
归属于少数股东的综合收益总额-9,994,498.24-37,778,997.04
八、每股收益
(一)基本每股收益-2.08-0.36
(二)稀释每股收益-2.08-0.36

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00元,上期被合并方实现的净利润为:0.00元。法定代表人:范时杰 主管会计工作负责人:江永标 会计机构负责人:江永标

4、母公司利润表

单位:元

项目2022年度2021年度
一、营业收入145,894.886,411,081.49
减:营业成本192,751.40192,751.40
税金及附加36,729.25533,849.47
销售费用525,524.39
管理费用42,958,990.97116,793,061.13
研发费用
财务费用10,192,614.1542,397,484.97
其中:利息费用10,191,278.5742,430,063.80
利息收入11,559.56699,268.65
加:其他收益165,152.201,494.30
投资收益(损失以“-”号填列)7,233,840.481,126,238,351.98
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填列)
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
信用减值损失(损失以“-”号填列)-46,193,251.02-329,145,681.88
资产减值损失(损失以“-”号填列)
资产处置收益(损失以“-”号填列)8,794,805.50722,242.48
二、营业利润(亏损以“-”号填列)-83,234,643.73643,784,817.01
加:营业外收入41,133,391.816,060.97
减:营业外支出1,441,713,210.01190,777,162.76
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-1,483,814,461.93453,013,715.22
减:所得税费用36,248,928.29
四、净利润(净亏损以“-”号填列)-1,483,814,461.93416,764,786.93
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-1,483,814,461.93416,764,786.93
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额-13,260,000.005,369,511.18
(一)不能重分类进损益的其他综合收益-13,260,000.005,369,511.18
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动-13,260,000.005,369,511.18
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额-1,497,074,461.93422,134,298.11
七、每股收益
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位:元

项目2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金1,358,862,586.911,268,262,546.42
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还54,877,680.8158,585,885.56
收到其他与经营活动有关的现金96,828,668.851,241,539,104.74
经营活动现金流入小计1,510,568,936.572,568,387,536.72
购买商品、接受劳务支付的现金814,443,858.87914,644,063.18
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金312,425,079.97418,871,253.27
支付的各项税费54,258,963.0974,195,941.76
支付其他与经营活动有关的现金264,718,478.351,274,933,915.52
经营活动现金流出小计1,445,846,380.282,682,645,173.73
经营活动产生的现金流量净额64,722,556.29-114,257,637.01
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金228,800,000.00443,194,182.00
取得投资收益收到的现金3,330,340.86183,208,340.87
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额593,792.20700.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额220,000.00567,474,270.75
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计232,944,133.061,193,877,493.62
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金51,144,338.23170,800,814.10
投资支付的现金241,895,760.00440,610,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额596,159,864.20
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计293,040,098.231,207,570,678.30
投资活动产生的现金流量净额-60,095,965.17-13,693,184.68
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金40,000,000.00819,393,754.91
收到其他与筹资活动有关的现金934,958,682.68
筹资活动现金流入小计40,000,000.001,754,352,437.59
偿还债务支付的现金256,828,029.53314,088,105.84
分配股利、利润或偿付利息支付的现金87,348,095.28244,893,378.23
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金25,317,026.62900,295,007.01
筹资活动现金流出小计369,493,151.431,459,276,491.08
筹资活动产生的现金流量净额-329,493,151.43295,075,946.51
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-324,866,560.31167,125,124.82
加:期初现金及现金等价物余额535,454,688.37368,329,563.55
六、期末现金及现金等价物余额210,588,128.06535,454,688.37

6、母公司现金流量表

单位:元

项目2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金200,505.144,576,034.50
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金218,956,597.362,558,379,099.23
经营活动现金流入小计219,157,102.502,562,955,133.73
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金21,306,721.3843,211,765.32
支付的各项税费559,472.9426,993.60
支付其他与经营活动有关的现金202,537,922.233,119,652,170.45
经营活动现金流出小计224,404,116.553,162,890,929.37
经营活动产生的现金流量净额-5,247,014.05-599,935,795.64
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金14,000,000.0098,010,000.00
取得投资收益收到的现金1,749,076.47171,195,578.91
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额297,500.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额611,655,000.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计16,046,576.47880,860,578.91
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金10,800,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计10,800,000.00
投资活动产生的现金流量净额16,046,576.47870,060,578.91
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金118,370,000.00
筹资活动现金流入小计118,370,000.00
偿还债务支付的现金10,749,999.20
分配股利、利润或偿付利息支付的现金65,428.5021,579,053.91
支付其他与筹资活动有关的现金437,978,341.83
筹资活动现金流出小计10,815,427.70459,557,395.74
筹资活动产生的现金流量净额-10,815,427.70-341,187,395.74
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-15,865.28-71,062,612.47
加:期初现金及现金等价物余额20,828.6671,083,441.13
六、期末现金及现金等价物余额4,963.3820,828.66

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目2022年度
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计
优先股永续债其他
一、上年期末余额781,180,319.00108,989,742.2936,958,044.728,966,913.61747,633,362.341,465,748,897.38461,291,806.651,927,040,704.03
加:会计政策变更-30,406,831.62-30,406,831.62-21,747,742.41-52,154,574.03
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额781,180,319.00108,989,742.2936,958,044.728,966,913.61717,226,530.721,435,342,065.76439,544,064.241,874,886,130.00
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-18,200,600.00-108,989,742.29-13,260,000.00-8,966,913.61-1,665,287,574.20-1,596,725,345.52-48,151,559.39-1,644,876,904.91
(一)综合收益总额-13,260,000.00-1,583,465,345.52-1,596,725,345.52-9,994,498.24-1,606,719,843.76
(二)所有者投入和减少资本-18,200,600.00-108,989,742.29-8,966,913.61-81,822,228.68
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他-18,200,600.00-108,989,742.29-8,966,913.61-81,822,228.68
(三)利润分配-38,157,061.15-38,157,061.15
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所-38,1-38,1
有者(或股东)的分配57,061.1557,061.15
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五
)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额762,979,719.0023,698,044.72-948,061,043.48-161,383,279.76391,392,504.85230,009,225.09

上期金额

单位:元

项目2021年度
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计
优先股永续债其他
一、上年期末余额781,180,319.00108,989,742.2931,588,533.549,103,453.771,001,005,630.831,713,888,194.85938,991,317.802,652,879,512.65
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额781,180,319.00108,989,742.2931,588,533.549,103,453.771,001,005,630.831,713,888,194.85938,991,317.802,652,879,512.65
三、本期增减变动5,369,511.18-136,540.16-283,779,100.-278,546,129.-499,447,253.-777,993,382.
金额(减少以“-”号填列)11095665
(一)综合收益总额5,369,511.18-283,779,100.11-278,409,588.93-37,778,997.04-316,188,585.97
(二)所有者投入和减少资本-136,540.16-136,540.16-456,476,114.21-456,612,654.37
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他-136,540.16-136,540.16-456,476,114.21-456,612,654.37
(三)利润分配-5,192,142.31-5,192,142.31
1.提取盈余公积
2.
提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他-5,192,142.31-5,192,142.31
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合
收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额781,180,319.00108,989,742.2936,958,044.728,966,913.61717,226,530.721,435,342,065.76439,544,064.241,874,886,130.00

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目2022年度
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额781,180,319.00387,517,489.31108,989,742.2936,958,044.72137,906,601.59372,896,863.671,607,469,576.00
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初781,180,319.00387,517,489.31108,989,742.2936,958,044.72137,906,601.59372,896,863.671,607,469,576.00
余额
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-18,200,600.00-90,789,142.29-108,989,742.29-13,260,000.00-1,483,814,461.93-1,497,074,461.93
(一)综合收益总额-13,260,000.00-1,483,814,461.93-1,497,074,461.93
(二)所有者投入和减少资本-18,200,600.00-90,789,142.29-108,989,742.29
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他-18,200,600.00-90,789,142.29-108,989,742.29
(三)利润分配
1.提取盈余公
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额762,979,719.00296,728,347.0223,698,044.72137,906,601.59-1,110,917,598.26110,395,114.07

上期金额

单位:元

项目2021年度
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额781,180,319.00387,517,489.31108,989,742.2931,588,533.54137,906,601.59-43,867,923.261,185,335,277.89
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额781,180,319.00387,517,489.31108,989,742.2931,588,533.54137,906,601.59-43,867,923.261,185,335,277.89
三、本期增减变动金额(减少以5,369,511.18416,764,786.93422,134,298.11
“-”号填列)
(一)综合收益总额5,369,511.18416,764,786.93422,134,298.11
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本
期使用
(六)其他
四、本期期末余额781,180,319.00387,517,489.31108,989,742.2936,958,044.72137,906,601.59372,896,863.671,607,469,576.00

三、公司基本情况

奥园美谷科技股份有限公司(以下简称“本公司”)根据《中华人民共和国公司法》,经湖北省工商行政管理局批准,于1993年6月8日正式成立,领取了注册号为:914200007070951895号企业法人营业执照。

截至2022年12月31日,本公司注册资本为人民币762,979,719.00元,股本为人民币762,979,719.00元,股本(股东)情况详见附注(七)37。

1、 本公司注册地、组织形式和总部地址

本公司组织形式:股份有限公司

本公司注册地址:湖北省襄阳市樊城区陈家湖

本公司总部办公地址:广东省广州市番禺区万惠一路48号奥园集团大厦

2、 本公司的业务性质和主要经营活动

本公司及子公司(以下合称“本集团”)主要经营:许可项目:医疗美容服务;第三类医疗器械经营;化妆品生产;生活美容服务;第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:健康咨询服务(不含诊疗服务);化妆品零售;化妆品批发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术推广服务;医学研究和试验发展;以自有资金从事投资活动;园区管理服务;国内货物运输代理;第二类医疗器械销售;纤维素纤维原料及纤维制造;技术进出口;生物基材料制造;生物基材料销售;货物进出口;新型膜材料制造;新型膜材料销售;非居住房地产租赁;高性能纤维及复合材料销售;高性能纤维及复合材料制造;合成纤维制造;第一类医疗器械销售;第一类医疗器械生产;企业管理咨询(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

3、 母公司以及集团最终母公司的名称

本公司控股股东的名称:深圳奥园科星投资有限公司,郭梓文为本公司的实际控制人。

4、 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日

本财务报表于2023年4月26日经公司第十届董事会第四十次会议批准报出。

截至2022年12月31日,本集团纳入合并范围的子公司共39户,详见本附注九“在其他主体中的权益”。本集团本年合并范围比上年增加10户,减少3户,详见本附注八“合并范围的变更”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本集团财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2014年修订)》的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定,本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产,按公允价值减去预计费用后的金额,以及符合持有待售条件时的原账面价值,取两者孰低计价。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

截止2022年12月31日,本公司面临对外承担连带责任的资金压力,同时涉及较多诉讼,部分持有子公司的股权被冻结。这些情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的不确定性。公司管理层拟采取相关措施改善流动性,预计能够获取足够的资金以支持本公司可预见未来十二个月的经营需要。因此本公司 2022 年度财务报表仍然按照持续经营假设编制。

本公司将采取以下措施改善持续经营能力:

(1)、积极督促关联方偿还占用资金、解除公司对外连带责任。

公司关联方深圳市凯弦投资有限责任公司(以下简称“凯弦投资”)尚欠公司重大资产出售尾款 4.08 亿元,公司积极督促凯弦投资及其关联方,处置其价值相当的财产用于清偿债务,包括上海奥园旅游发展有限公司、上海奥园农业科技发展有限公司的股权及其他资产,以解决尾款事项。

公司为关联方京汉置业集团有限责任公司及其子公司债务提供连带责任,该连带责任已产生诉讼案件,公司努力协调关联方采取积极措施偿还上述债务,与债权人协商进行债务展期以及解除公司对其连带责任,以减少该事项对公司造成的影响。

(2)、公司将积极引进战略投资人

通过债务重组等方式推动公司为关联方京汉置业集团有限责任公司承担连带责任的存量债务的化解,积极引进战略投资人注入流动资金,缓解公司资金压力。

(3)、加强与各债权银行等金融机构的有效沟通

积极与各债权银行保持沟通,推动进行续贷、展期,促进工作平稳进行;通过多种渠道和方式协商调整还款方案,争取将部分到期的流动负债调整为中长期负债,减轻公司债务压力,提升与公司经营周期的匹配度,改善现金流状况。

(4)、加强客户供应商的战略合作

以公司优质资产及研发技术优势,寻找战略合作者,调整业务结构和合作模式,带动公司经营业务增长。经评价,管理层认为本公司以及本公司之财务报表按持续经营之基准编制是恰当的。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示:

本集团根据实际生产经营特点,依据相关企业会计准则的规定,对收入确认、研究开发支出等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计,详见本附注五、31“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明,请参阅附注五、36“重大会计判断和估计”。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司及本集团2022年12月31日的财务状况及2022年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外,本公司及本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2、会计期间

本集团的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

(1)同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。

(2)非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的,在购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》(财会[2012]19号)和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准(参见本附注五、5“合并财务报表的编制方法”(2)),判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,参考本部分前面各段描述及本附注五、16“长期股权投资”进行会计处理;不属于“一揽子交易”的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

6、合并财务报表的编制方法

(1)合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本集团控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本集团将进行重新评估。

(2)合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本集团开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额,仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始

持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用与该子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量,详见本附注五、16“长期股权投资”或本附注五、10“金融工具”。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”(详见本附注五、16“长期股权投资”(2)④)和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团根据在合营安排中享有的权利和承担的义务,将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营,是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业,是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本集团对合营企业的投资采用权益法核算,按照本附注五、16“长期股权投资”(2)②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本集团作为合营方对共同经营,确认本集团单独持有的资产、单独所承担的负债,以及按本集团份额确认共同持有的资产和共同承担的负债;确认出售本集团享有的共同经营产出份额所产生的收入;按本集团份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;确认本集团单独所发生的费用,以及按本集团份额确认共同经营发生的费用。

当本集团作为合营方向共同经营投出或出售资产(该资产不构成业务,下同)、或者自共同经营购买资产时,在该等资产出售给第三方之前,本集团仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的,对于由本集团向共同经营投出或出售资产的情况,本集团全额确认该损失;对于本集团自共同经营购买资产的情况,本集团按承担的份额确认该损失。

8、现金及现金等价物的确定标准

本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短(一般为从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

(1)外币交易的折算方法

本集团发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额,但本集团发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项,按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

(2)对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除:①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理;以及②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外,均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益。

(3)外币财务报表的折算方法

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表:资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;股东权益类项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润;期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示;折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额,作为外币报表折算差额,确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时,将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额,全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量,采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时,将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额,全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时,与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益,不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时,与该境外经营相关的外币报表折算差额,按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,在合并财务报表中,其因汇率变动而产生的汇兑差额,作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益;处置境外经营时,计入处置当期损益。10、金融工具

在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

(1)金融资产的分类、确认和计量

本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产划分为:以摊余成本计量的金融资产;以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产;以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据,本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

①以摊余成本计量的金融资产

本集团管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标,且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致,即在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值产生的利得或损失,计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标,且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本集团对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益,但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外,本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本集团将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益,公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益,不计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本集团将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产,分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外,在初始确认时,本集团为了消除或显著减少会计错配,将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产,本集团采用公允价值进行后续计量,公允价值变动计入当期损益。

(2)金融负债的分类、确认和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关交易费用直接计入当期损益,其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具),按照公允价值进行后续计量,除与套期会计有关外,公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,该负债由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益,且终止确认该负债时,计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的,本集团将该金融负债的全部利得或损失(包括企业自身信用风险变动的影响金额)计入当期损益。

②其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

(3)金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本集团对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留

了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断企业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

(4)金融负债的终止确认

金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的,本集团终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。本集团(借入方)与借出方签订协议,以承担新金融负债的方式替换原金融负债,且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认原金融负债,同时确认一项新金融负债。本集团对原金融负债(或其一部分)的合同条款作出实质性修改的,终止确认原金融负债,同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债(或其一部分)终止确认的,本集团将其账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的负债)之间的差额,计入当期损益。

(5)金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的,同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。

(6)金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的,本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时,本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,使用不可输入值。

(7)权益工具

权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理,与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本集团不确认权益工具的公允价值变动。

本集团权益工具在存续期间分派股利(含分类为权益工具的工具所产生的“利息”)的,作为利润分配处理。

(8)金融资产减值

本集团需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款,主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外,对合同资产及部分财务担保合同,也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。1)减值准备的确认方法本集团以预期信用损失为基础,对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法(一般方法或简化方法)计提减值准备并确认信用减值损失。信用损失,是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。其中,对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产,本集团按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。预期信用损失计量的一般方法是指,本集团在每个资产负债表日评估金融资产(含合同资产等其他适用项目,下同)的信用风险自初始确认后是否已经显著增加,如果信用风险自初始确认后已显著增加,本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备;如果信用风险自初始确认后未显著增加,本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本集团在评估预期信用损失时,考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具,本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加,选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。

2)信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率,则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外,本集团采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计,来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

3)以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本集团对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险,如:应收关联方款项;与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外,本集团基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别,在组合的基础上评估信用风险。

4)金融资产减值的会计处理方法

期末,本集团计算各类金融资产的预计信用损失,如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额,将其差额确认为减值损失;如果小于当前减值准备的账面金额,则将差额确认为减值利得。

5)各类金融资产信用损失的确定方法

①应收票据

本集团对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征,将其划分为不同组合:

项 目确定组合的依据
银行承兑汇票承兑人为信用风险较小的银行
商业承兑汇票按客户类型及其账龄分为客户类型及其账龄组合

②应收账款及合同资产

对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产,本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收账款、合同资产和租赁应收款,本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外,基于其信用风险特征,将其划分为不同组合:

项 目确定组合的依据
应收账款:
组合1应收其他客户
组合2应收化纤客户
组合3合并范围外关联方
组合4合并范围内关联方
合同资产:
组合1按不同客户和款项性质的信用风险特征,以账龄组合为基础评估预期
组合2将合并范围内的企业间合同资产作为具有类似信用风险特征的合同资产组合,除有确凿证据表明无法收回外,不计提坏账准备。

③其他应收款

本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加,采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外,基于其信用风险特征,将其划分为不同组合:

项 目确定组合的依据
组合1应收保证金、押金
组合2应收代垫款
组合3应收员工个人往来
组合4应收政府类客户款项
组合5应收其他外部单位往来
组合6应收关联方

11、应收款项融资

分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款,自初始确认日起到期期限在一年内(含一年)的,列示为应收款项融资;自初始确认日起到期期限在一年以上的,列示为其他债权投资。其相关会计政策参见本附注五、10“金融工具”及附注五、10“金融资产减值”。

12、存货

(1)存货的分类

本集团存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、委托加工物资、药品、自制半成品、在产品、库存商品、低值易耗品等,摊销期限不超过一年或一个营业周期的合同履约成本也列报为存货。

(2)存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价,存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。

(3)存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备;对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,可合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。

(4)存货的盘存制度为永续盘存制。

(5)低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法/分次摊销法摊销;包装物于领用时按一次摊销法摊销。

13、合同资产

本集团将客户尚未支付合同对价,但本集团已经依据合同履行了履约义务,且不属于无条件(即仅取决于时间流逝)向客户收款的权利,在资产负债表中列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示,不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

合同资产预期信用损失的确定方法和会计处理方法参见附注五、10、金融资产减值。

14、合同成本

本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的,作为合同取得成本确认为一项资产。但是,如果该资产的摊销期限不超过一年,则在发生时计入当期损益。

为履行合同发生的成本不属于《企业会计准则第14号——收入(2017年修订)》之外的其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的,作为合同履约成本确认为一项资产:①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关,包括直接人工、直接材料、制造费用(或类似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本;②该成本增加了本集团未来用于履行履约义务的资源;③该成本预期能够收回。与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销,计入当期损益。

15、持有待售资产

本集团若主要通过出售(包括具有商业实质的非货币性资产交换,下同)而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的,则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件:某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;本集团已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺;预计出售将在一年内完成。其中,处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产,以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的,该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。

本集团初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时,其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的,将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组,所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值,再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(以下简称“持有待售准则”)的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额应当予以恢复,并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益,并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值;已抵减的商誉账面价值,以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销,持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时,本集团不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除,并按照以下两者孰低计量:(1)划分为持有待售类别前的账面价值,按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额;(2)可收回金额。

16、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,其中如果属于非交易性的,本集团在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算,其会计政策详见附注五、10“金融工具”。

共同控制,是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

(1)投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权,最终形成同一控制下企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本,合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权,最终形成非同一控制下的企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的,相关其他综合收益暂不进行会计处理。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性

资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的,长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

(2)后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

①成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

②权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的,按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售的资产不构成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。本集团向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的,投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的,以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本,初始投资成本与投出业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本集团向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的,取得的对价与业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本集团自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的,按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理,全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。

③收购少数股权

在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

④处置长期股权投资

在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,按本附注五、5、“合并财务报表编制的方法”(2)中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本集团取得对被投资单位的控制之前,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中,处置后的剩余股权采用权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计

处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,如果上述交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

17、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外,对于本集团持有以备经营出租的空置建筑物,若董事会(或类似机构)作出书面决议,明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的,也作为投资性房地产列报。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出,如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入投资性房地产成本。其他后续支出,在发生时计入当期损益。本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量,并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、23“长期资产减值”。自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时,按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

18、固定资产

(1) 确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团,且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

(2) 折旧方法

固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。

化纤业务固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下:

类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率
房屋及建筑物年限平均法2034.85
机器设备年限平均法15-1835.39-6.47
运输设备年限平均法8312.13
办公设备年限平均法5319.4

医美业务固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下:

类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)
房屋及建筑物年限平均法20-3053.17-4.75
机器设备年限平均法5519
运输设备年限平均法3-5519-31.67
办公设备年限平均法3-5519-31.67

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态,本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

(3)固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、23“长期资产减值”。

(4)其他说明

与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变则作为会计估计变更处理。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

(3) 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧;无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

19、在建工程

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、23“长期资产减值”。

20、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。

21、使用权资产

使用权资产的确定方法及会计处理方法,参见本附注五、34“租赁”。

22、无形资产

(1) 计价方法、使用寿命、减值测试

无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出,如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出,在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则作为会计估计变更处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

(2) 内部研究开发支出会计政策

本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益:

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益。

23、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

24、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本集团的长期待摊费用主要是装修费。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

25、合同负债

合同负债,是指本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本集团向客户转让商品之前,客户已经支付了合同对价或本集团已经取得了无条件收款权,本集团在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点,将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示,不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

26、职工薪酬

(1) 短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本集团在职工为本集团提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

(2) 离职后福利的会计处理方法

离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险等。离职后福利计划包括设定提存计划。采用设定提存计划的,相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

(3) 辞退福利的会计处理方法

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,和本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日,确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的,按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。

(4) 其他长期职工福利的会计处理方法

本集团向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提存计划进行会计处理,除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

27、租赁负债

租赁负债的确认方法及会计处理方法,参见本附注五、34“租赁”。

28、预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,确认为预计负债:(1)该义务是本集团承担的现时义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出;(3)该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

29、股份支付

(1)股份支付的会计处理方法

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

①以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付,以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下,在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时,在授予日计入相关成本或费用,相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日,本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用,并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付,如果其他方服务的公允价值能够可靠计量,按照其他方服务在取得日的公允价值计量,如果其他方服务的公允价值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服务取得日的公允价值计量,计入相关成本或费用,相应增加股东权益。

②以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付,按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权,在授予日计入相关成本或费用,相应增加负债;如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权,在等待期的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本集团承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用,相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。

(2)修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本集团对股份支付计划进行修改时,若修改增加了所授予权益工具的公允价值,按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式,则仍继续对取得的服务进行会计处理,视同该变更从未发生,除非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内,如果取消了授予的权益工具,本集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理,将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,本集团将其作为授予权益工具的取消处理。

30、优先股、永续债等其他金融工具

(1)永续债和优先股等的区分

本集团发行的永续债和优先股等金融工具,同时符合以下条件的,作为权益工具:

①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方,或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务;

②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的,如该金融工具为非衍生工具,则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务;如为衍生工具,则本集团只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。

除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外,本集团发行的其他金融工具应归类为金融负债。

本集团发行的金融工具为复合金融工具的,按照负债成分的公允价值确认为一项负债,按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额,确认为“其他权益工具”。发行复合金融工具发生的交易费用,在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。

(2)永续债和优先股等的会计处理方法

归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具,其相关利息、股利(或股息)、利得或损失,以及赎回或再融资产生的利得或损失等,除符合资本化条件的借款费用(参见本附注五、20“借款费用”)以外,均计入当期损益。

归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具,其发行(含再融资)、回购、出售或注销时,本集团作为权益的变动处理,相关交易费用亦从权益中扣减。本集团对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。

本集团不确认权益工具的公允价值变动。

31、收入

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

收入,是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本集团与客户之间的合同同时满足下列条件时,在客户取得相关商品(含劳务,下同)控制权时确认收入:合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务;合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务;合同有明确的与所转让商品相关的支付条款;合同具有商业实质,即履行该合同将改变本集团未来现金流量的风险、时间分布或金额;本集团因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中,取得相关商品控制权,是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。在合同开始日,本集团识别合同中存在的各单项履约义务,并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。对于合同中的每个单项履约义务,如果满足下列条件之一的,本集团在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入:客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益;客户能够控制本集团履约过程中在建的商品;本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定,当履约进度不能合理确定时,本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。如果不满足上述条件之一,则本集团在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时,本集团考虑下列迹象:企业就该商品享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时付款义务;企业已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的法定所有权;企业已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品;企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬;客户已接受该商品;其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

本集团销售化纤商品的业务通常仅包括转让商品的履约义务,在商品已经发出并收到客户的验收单时,商品的控制权转移,本集团在该时点确认收入实现,其中出口业务以出库单、出口报关单获批后确认收入。

本集团医疗美容收入确认原则为向客户提供医疗美容服务并经客户确认后,依据点击系统执行确认后确认销售收入,销售医疗美容相关的产品则在产品交付客户后确认。

32、政府补助

政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本集团将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助;其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象,则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助:(1)政府文件明确了补助所针对的特定项目的,根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分,对该

划分比例需在每个资产负债表日进行复核,必要时进行变更;(2)政府文件中对用途仅作一般性表述,没有指明特定项目的,作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。本集团对于政府补助通常在实际收到时,按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金,按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件:(1)应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认,或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算,且预计其金额不存在重大不确定性;(2)所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法,且该管理办法应当是普惠性的(任何符合规定条件的企业均可申请),而不是专门针对特定企业制定的;(3)相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限,且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的,因而可以合理保证其可在规定期限内收到;(4)根据本集团和该补助事项的具体情况,应满足的其他相关条件。与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益;用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益。

同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,区分不同部分分别进行会计处理;难以区分的,将其整体归类为与收益相关的政府补助。与本集团日常活动相关的政府补助,按照经济业务的实质,计入其他收益或冲减相关成本费用;与日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。已确认的政府补助需要退回时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;属于其他情况的,直接计入当期损益。

33、递延所得税资产/递延所得税负债

(1)当期所得税

资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。

(2)递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况,本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况,本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。

(3)所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

(4)所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

34、租赁

(1) 经营租赁的会计处理方法

租赁是指本集团让渡或取得了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取或支付对价的合同。在一项合同开始日,本集团评估合同是否为租赁或包含租赁。

(1)本集团作为承租人

本集团租赁资产的类别主要为经营租赁。

初始计量

在租赁期开始日,本集团将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产,将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债【短期租赁和低价值资产租赁除外】。在计算租赁付款额的现值时,本集团采用租赁内含利率作为折现率;无法确定租赁内含利率的,采用承租人增量借款利率作为折现率。

后续计量

本集团参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧规定对使用权资产计提折旧(详见本附注五、18 “固定资产”),能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,本集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,本集团在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

对于租赁负债,本集团按照固定的周期性利率计算其在租赁期内各期间的利息费用,计入当期损益或计入相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

租赁期开始日后,当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时,本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债,并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零,但租赁负债仍需进一步调减的,本集团将剩余金额计入当期损益。

短期租赁和低价值资产租赁

对于短期租赁(在租赁开始日租赁期不超过12个月的租赁)和低价值资产租赁,本集团采取简化处理方法,不确认使用权资产和租赁负债,而在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

(2)本集团作为出租人

本集团在租赁开始日,基于交易的实质,将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

经营租赁

本集团采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额,于实际发生时计入当期损益。

(2) 融资租赁的会计处理方法

本集团作为出租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日,将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。

35、其他重要的会计政策和会计估计

(1)终止经营

终止经营,是指满足下列条件之一的、能够单独区分且已被本集团处置或划分为持有待售类别的组成部分:①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区;②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分;③该组成部分是专为了转售而取得的子公司。

终止经营的会计处理方法参见本附注五、15“持有待售资产”相关描述。

(2)回购股份

股份回购中支付的对价和交易费用减少股东权益,回购、转让或注销本公司股份时,不确认利得或损失。

转让库存股,按实际收到的金额与库存股账面金额的差额,计入资本公积,资本公积不足冲减的,冲减盈余公积和未分配利润。注销库存股,按股票面值和注销股数减少股本,按注销库存股的账面余额与面值的差额,冲减资本公积,资本公积不足冲减的,冲减盈余公积和未分配利润。

36、重要会计政策和会计估计变更

(1) 重要会计政策变更

?适用 □不适用

会计政策变更的内容和原因审批程序备注
财政部于2021年12月30日发布《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》(财会〔2021〕35 号)(以下简称“准则解释第15号”),就企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理进行了明确。本集团于2022年1月1日起执行准则解释第15号,并依据准则解释第15号的规定对相关会计政策进行变更。本公司根据法律,行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策,会计政策变更公告日期为2022年4月30日。

①《企业会计准则解释第15号》第一条和第三条

A、本集团将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的,按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定,对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理,计入当期损益,不再将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出,自2022年1月1日起实施。本集团在2022年度财务报表中对2021年1月1日之后发生的试运行销售追溯应用解释15号的上述规定,该变更对2022年1月1日及2021年度财务报表的影响如下:

报表项目对财务报表的影响金额(增加“+”,减少“-”)
合并报表公司报表
固定资产-75,464,801.44
存货23,310,227.41
未分配利润-30,406,831.62
少数股东权益-21,747,742.41
主营业务收入50,473,109.59
主营业务成本89,215,635.59
资产减值损失13,412,048.03

B、本集团在判断合同是否为亏损合同时所考虑的“履行合同的成本”,不仅包括履行合同的增量成本(直接人工、直接材料等),还包括与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额(用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等),自2022年1月1日起实施。本集团按照解释15号的规定,对于首次实施日2022年1月1日尚未履行完成所有义务的合同,累积影响数调整2022年年初留存收益及其他相关的财务报表项目,未调整2021年比较财务报表数据。该变更对2022年1月1日财务报表无影响。

②《企业会计准则解释第16号》第一条和第三条

财政部于2022年12月13日发布了《企业会计准则解释第16号》(以下简称“解释16号”)。根据解释16号:

A、本集团作为分类为权益工具的金融工具的发行方,如对此类金融工具确认的相关股利支出按照税收政策规定在企业所得税税前扣除的,则本集团在确认应付股利时,对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项,该股利的所得税影响计入当期损益;对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项,该股利的所得税影响计入所有者权益项目,自2022年1月1日起实施。该等应付股利确认于2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的,进行追溯调整。该变更对2022年1月1日及2021年度财务报表无影响。

B、对于修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件,使其成为以权益结算的股份支付的(含修改发生在等待期结束后的情形),本集团在修改日按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付,将已取得的服务计入资本公积,同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债,两者之间的差额计入当期损益,自2022年1月1日起实施。本集团按照解释16号的规定,对于2022年1月1日之前发生的该类交易进行调整,将累积影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目,未调整2021年比较财务报表数据。该变更对2022年1月1日财务报表无影响。

(2) 重要会计估计变更

□适用 ?不适用

37、其他

本集团在运用会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而,这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本集团管理层当前的估计存在差异,进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核,会计估计的变更仅影响变更当期的,其影响数在变更当期予以确认;既影响变更当期又影响未来期间的,其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日,本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下:

(1)收入确认

如本附注五、31、“收入”所述,本集团在收入确认方面涉及到如下重大的会计判断和估计:识别客户合同;估计因向客户转让商品而有权取得的对价的可收回性;识别合同中的履约义务;估计合同中存在的可变对价以及在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额;合同中是否存在重大融资成分;估计合同中单项履约义务的单独售价;确定履约义务是在某一时段内履行还是在某一时点履行;履约进度的确定,等等。

本集团主要依靠过去的经验和工作作出判断,这些重大判断和估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业收入、营业成本,以及期间损益产生影响,且可能构成重大影响。

(2)租赁

①租赁的识别

本集团在识别一项合同是否为租赁或包含租赁时,需要评估是否存在一项已识别资产,且客户控制了该资产在一定期间内的使用权。在评估时,需要考虑资产的性质、实质性替换权、以及客户是否有权获得因在该期间使用该资产所产生的几乎全部经济利益,并能够主导该资产的使用。

②租赁的分类

本集团作为出租人时,将租赁分类为经营租赁和融资租赁。在进行分类时,管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人作出分析和判断。

③租赁负债

本集团作为承租人时,租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计量租赁付款额的现值时,本集团对使用的折现率以及存在续租选择权或终止选择权的租赁合同的租赁期进行估计。在评估租赁期时,本集

团综合考虑与本集团行使选择权带来经济利益的所有相关事实和情况,包括自租赁期开始日至选择权行使日之间的事实和情况的预期变化等。不同的判断及估计可能会影响租赁负债和使用权资产的确认,并将影响后续期间的损益。

(3)金融资产减值

本集团采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估,应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计,需考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时,本集团根据历史数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险、外部市场环境、技术环境、客户情况的变化等因素推断债务人信用风险的预期变动。

(4)存货跌价准备

本集团根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货,计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

(5)金融工具公允价值

对不存在活跃交易市场的金融工具,本集团通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本集团需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计,并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性,其变化会对金融工具的公允价值产生影响。权益工具投资或合同有公开报价的,本集团不将成本作为其公允价值的最佳估计。

(6)长期资产减值准备

本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产,除每年进行的减值测试外,当其存在减值迹象时,也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产,当存在迹象表明其账面金额不可收回时,进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额,即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者,表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额,参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格,减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时,需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料,包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时,本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量,同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

(7)折旧和摊销

本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后,在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命,以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化,则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

(8)开发支出

确定资本化的金额时,本集团管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。

(9)递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内,本集团就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得税资产的金额。

(10)所得税

本集团在正常的经营活动中,有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异,则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

(11)内部退养福利及补充退休福利

本集团内部退养福利和补充退休福利费用支出及负债的金额依据各种假设条件确定。这些假设条件包括折现率、平均医疗费用增长率、内退人员及离退人员补贴增长率和其他因素。实际结果和假设的差异将在发生时立即确认并计入当年费用。尽管管理层认为已采用了合理假设,但实际经验值及假设条件的变化仍将影响本集团内部退养福利和补充退休福利的费用及负债余额。

(12)预计负债

本集团根据合约条款、现有知识及历史经验,对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务,且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本集团的情况下,本集团对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本集团需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。

其中,本集团会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计负债时已考虑本集团近期的维修经验数据,但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少,均可能影响未来年度的损益。

(13)公允价值计量

本集团的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。在对某项资产或负债的公允价值作出估计时,本集团采用可获得的可观察市场数据。如果无法获得第一层次输入值,本集团会聘用第三方有资质的评估师来执行估价。本集团会与有

资质的外部估价师紧密合作,以确定适当的估值技术和相关模型的输入值。在确定各类资产和负债的公允价值的过程中所采用的估值技术和输入值的相关信息在附注十一中披露。

六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率
增值税按应税收入计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计 缴增值税除享受增值税优惠政策的公司外,其余公司的应税收入按6%、9%、13%的税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税,一般纳税人简易征收税率。
城市维护建设税按实际缴纳的流转税计缴按实际缴纳的流转税的7%计缴。
企业所得税应纳税所得额除享受企业所得税优惠政策的公司外,其余公司的企业所得税税率为25%。

存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明

纳税主体名称所得税税率
湖北金环新材料科技有限公司15%

2、税收优惠

(1)根据国税函[2009]203号文,本集团下属湖北金环新材料科技有限公司,按《国税函[2009]203号》第四条规定认定(复审)合格的高新技术企业享受企业所得税优惠政策,即自2020年11月28日至2023年12月1日减按15%税率缴纳企业所得税。

(2)根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税(2016)36号附件3第一条第

(七)款,本集团下属杭州维多利亚医疗美容医院有限公司、杭州连天美医疗美容医院有限公司,享受医疗机构提供的医疗服务免征增值税优惠。

(3)根据财政部2021年4月7日发布的《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》(国家税务总局公告2021年第8号),自2021年1月1日至2022年12月31日,对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分,减按12.5%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。本集团下属广州奥悦美产业投资有限公司、上海奥悦婷医疗科技有限公司、广州奥若拉万博医疗美容诊所有限责任公司、广州奥若拉花成医疗美容诊所有限责任公司、广州奥美产业研究有限公司、海南奥美悦科技有限公司、上海奥秀管理咨询有限公司、襄阳奥美实业有限公司、广州奥伊美产业投资有限责任公司、广州奥雅美产业投资有限责任公司、广州奥慧美医疗美容投资有限责任公司,在报告期内享受了该项税收优惠。

(4)根据《税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》财政部 税务总局公告2022年第10号,自2022年1月1日至2024年12月31日,由省、自治区、直辖市人民政府根据本地区实际情况,以及宏观调控需要

确定,对增值税小规模纳税人可以在50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税(不含证券交易印花税)、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。本集团下属广州奥妍科技有限公司、广州奥若拉美伊美容有限公司,在报告期内享受了该项税收优惠。

(5)根据《湖北省财政厅 国家税务总局湖北省税务局关于明确制造业高新技术企业城镇土地使用税优惠政策的通知》(鄂财税发〔2021〕8号)规定,本集团下属湖北金环新材料科技有限公司,2021年1月1日至2025年12月31日,对湖北省制造业高新技术企业城镇土地使用税按规定税额标准的40%征收,最低不低于法定税额标准。

(6)根据《财政部、税务总局关于进一步加大增值税期末留抵退税政策实施力度的公告》(财政部、税务总局公告2022 年第 14 号)规定,符合增值税期末留抵税额退税(以下简称“留抵退税”)条件的纳税人,可以向主管税务机关申请退还留抵税额。有以下子公司享受此税收优惠:湖北金环新材料科技有限公司,湖北金环绿色纤维有限公司。

(7)根据2022年2月26日江苏省政府印发关于进一步帮助市场主体纾困解难着力稳定经济增长若干政策措施的通知(苏政发〔2022〕1号),一、加大财税支持力度:免征农产品批发市场、农贸市场房产税和城镇土地使用税。免征城市公交场站等运营用地城镇土地使用税。对承担商品储备政策性业务的企业自用房产、土地免征房产税和城镇土地使用税。对住宿餐饮、文体娱乐、交通运输、旅游、零售、仓储等行业纳税人和增值税小规模纳税人,暂免征收2022年房产税、城镇土地使用税。其他行业纳税人生产经营确有困难的,可申请减免房产税、城镇土地使用税。有以下子公司享受此税收优惠:南京空港领航发展有限公司。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位:元

项目期末余额期初余额
库存现金54,155.5530,983.72
银行存款215,984,515.81530,504,707.56
其他货币资金22,478,431.1973,954,737.13
合计238,517,102.55604,490,428.41

其他说明:

注:(1)于2022年12月31日,本集团的所有权受到限制的货币资金为人民币27,928,974.49元,其中冻结资金7,927,729.54元,承兑汇票保证金金额为20,001,244.95元。

(2)其他货币资金22,478,431.19元,为银行承兑汇票保证金20,000,000.00元,保证金户利息1,244.95 元,股票资金账户余额226,416.29元,碳排放户余额71,116.13元,第三方平台资金余额2,179,653.82元。

2、交易性金融资产

单位:元

项目期末余额期初余额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产68,397,065.6215,391,619.71
其中:
银行理财68,397,065.6215,391,619.71
其中:
合计68,397,065.6215,391,619.71

其他说明:

3、应收账款

(1) 应收账款分类披露

单位:元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款8,663,001.0610.19%7,532,724.8386.95%1,130,276.238,246,236.0612.95%4,217,636.3351.15%4,028,599.73
其中:
按组合计提坏账准备的应收账款76,322,927.1089.81%3,036,965.103.98%73,285,962.0055,417,498.4087.05%3,419,551.746.17%51,997,946.66
其中:
组合1-应收其他客户8,604,029.5310.12%625,412.967.27%7,978,616.575,985,526.619.40%398,168.606.65%5,587,358.01
组合2-应收化纤客户35,879,673.9042.22%2,411,552.146.72%33,468,121.7643,427,375.0668.22%3,021,383.146.96%40,405,991.92
组合3-合并范围外的关联方31,839,223.6737.46%31,839,223.676,004,596.739.43%6,004,596.73
合计84,985,928.16100.00%10,569,689.9374,416,238.2363,663,734.46100.00%7,637,188.0756,026,546.39

按单项计提坏账准备:

单位:元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例计提理由
九江乐得士生物科技有限公司8,189.118,189.11100.00%多次催收未果
江阴申港装饰品厂158,466.60158,466.60100.00%多次催收未果
东垸大朗环城针织厂347,319.24347,319.24100.00%多次催收未果
鄢陵县祥丰棉业有限公司(永兴化纤)487,560.06487,560.06100.00%多次催收未果
广州南翔纺织品经贸部350,498.44350,498.44100.00%多次催收未果
杭州丝绸工学院29,101.6129,101.61100.00%多次催收未果
陕西汉阴丝织厂32,873.1832,873.18100.00%多次催收未果
江陵丝织印染厂317,794.04317,794.04100.00%多次催收未果
武汉制线总厂33,089.6133,089.61100.00%客户已破产
成都宏盛纸业经营部14,736.9914,736.99100.00%多次催收未果
江西五龙集团有限公司53,914.4353,914.43100.00%多次催收未果
新疆纺织供销公司32,093.0232,093.02100.00%多次催收未果
南京溧水经济技术开发集团有限公司500,599.73该公司系南京国资委全资子公司且为奥园美谷子公司的小股东,具备偿债能力
广州奥盈投资有限公司5,880,000.005,292,000.0090.00%偿还能力不足
广州奥园中城科技发展有限公司8,046.007,241.4090.00%偿还能力不足
奥园资本投资集团有限公司10,740.009,666.0090.00%偿还能力不足
广州奥园股权投资基金管理有限公司2,362.002,125.8090.00%偿还能力不足
奥园集团(广东)有限公司4,380.003,942.0090.00%偿还能力不足
广州市雄泰房地产开发有限公司450.00405.0090.00%偿还能力不足
安吉银盛置业有限公司5,675.005,107.5090.00%偿还能力不足
威宁奥园房地产开发有限公司6,000.005,400.0090.00%偿还能力不足
西安利申置业有限公司12,000.0010,800.0090.00%偿还能力不足
陕西万怡置业有限公司3,000.002,700.0090.00%偿还能力不足
天津星科置业有限公司9,000.008,100.0090.00%偿还能力不足
广东奥誉城市运营管理集团有限公司4,950.004,455.0090.00%偿还能力不足
东莞奥裕置业有限公司3,948.003,553.2090.00%偿还能力不足
广西恒铁房地产有限公司9,900.008,910.0090.00%偿还能力不足
成都新西南房地产有限公司2,000.001,800.0090.00%偿还能力不足
江阴惠升置业有限公司19,150.0017,235.0090.00%偿还能力不足
广东奥园商业地产集团有限公司12,500.0011,250.0090.00%偿还能力不足
广州市忠诚海悦商务服务有限公司12,600.0011,340.0090.00%偿还能力不足
广东金奥供应链管理有限公司33,940.0030,546.0090.00%偿还能力不足
宇泓(深圳)建筑材料有限公司5,480.004,932.0090.00%偿还能力不足
扬州奥广置业有限公司19,150.0017,235.0090.00%偿还能力不足
瑞昌奥园置业有限公司5,000.004,500.0090.00%偿还能力不足
京汉置业集团有限责任公司594.00534.6090.00%偿还能力不足
广东金奥供应链管理有限公司200.00180.0090.00%偿还能力不足
珠海市忠诚海乐商务服务有限公司70,490.0063,441.0090.00%偿还能力不足
广东蕉岭建筑工程集团有限公司2,558.002,302.2090.00%偿还能力不足
广州奥园文化传媒有限公司7,640.006,876.0090.00%偿还能力不足
宏冠轩(广州)建筑材料有限公司58,350.0052,515.0090.00%偿还能力不足
广州市万贝投资管理有限公司4,200.003,780.0090.00%偿还能力不足
奥园集团(英德)有限公司46,620.0041,958.0090.00%偿还能力不足
玉林奥园置业有限公司700.00630.0090.00%偿还能力不足
广州奥园股权投资基金管理有限公司8,200.007,380.0090.00%偿还能力不足
奥园集团(梅州)有限公司990.00891.0090.00%偿还能力不足
宝应奥园置业有限公司2,310.002,079.0090.00%偿还能力不足
奥园集团(广东)有限公司1,000.00900.0090.00%偿还能力不足
广州市忠诚海悦商务服务有限公司6,000.005,400.0090.00%偿还能力不足
宇泓(深圳)建筑材料有限公司12,680.0011,412.0090.00%偿还能力不足
宁都奥园广场房地产开发有限公司200.00180.0090.00%偿还能力不足
保定市雄兴房地产开发有限公司396.00356.4090.00%偿还能力不足
湖南联盛置业有限公司792.00712.8090.00%偿还能力不足
金汉(天津)房地产开发有限公司1,584.001,425.6090.00%偿还能力不足
天津凯华奎恩房地产开发有限公司198.00178.2090.00%偿还能力不足
香河金汉房地产开发有限公司495.00445.5090.00%偿还能力不足
京汉(廊坊)房地产开发有限公司297.00267.3090.00%偿还能力不足
合计8,663,001.067,532,724.83

按组合计提坏账准备:组合1-应收其他客户计提坏账准备的应收账款

单位:元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例
1年以内(含1年)7,383,863.96357,109.154.84%
1年至2年(含2年)1,098,128.57146,266.8113.32%
2年至3年(含3年)
3年至4年(含4年)13,251.0013,251.00100.00%
4年至5年(含5年)108,786.00108,786.00100.00%
5年以上
合计8,604,029.53625,412.96

确定该组合依据的说明:

确定组合的依据说明详见财务报告附注五、10 金融工具的相关披露。按组合计提坏账准备:组合2-应收化纤客户计提坏账准备的应收账款

单位:元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例
1年以内(含1年)26,602,211.57798,066.343.00%
1年至2年(含2年)2,415,171.88241,517.1910.00%
2年至3年(含3年)4,057,210.25608,581.5415.00%
3年至4年(含4年)1,769,694.11353,938.8220.00%
4年至5年(含5年)47,061.9814,118.6030.00%
5年以上988,324.11395,329.6540.00%
合计35,879,673.902,411,552.14

确定该组合依据的说明:

确定组合的依据说明详见财务报告附注五、10 金融工具的相关披露。按组合计提坏账准备:组合3-合并范围外的关联方

单位:元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例
1年以内(含1年)26,254,591.94
1年至2年(含2年)
2年至3年(含3年)5,584,631.73
合计31,839,223.67

确定该组合依据的说明:

确定组合的依据说明详见财务报告附注五、10 金融工具的相关披露。如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备,请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息:

?适用 □不适用关于应收账款的坏账准备,详见财务报告附注五、10 金融工具的相关披露。按账龄披露

单位:元

账龄账面余额
1年以内(含1年)60,753,767.20
1至2年15,210,237.18
2至3年4,229,170.25
3年以上4,792,753.53
3至4年1,782,945.11
4至5年155,847.98
5年以上2,853,960.44
合计84,985,928.16

(2) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况:

单位:元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回核销其他
单项计提的坏账准备4,217,636.333,315,088.507,532,724.83
按组合计提的坏账准备3,419,551.74-382,586.643,036,965.10
合计7,637,188.072,932,501.8610,569,689.93

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

单位:元

单位名称收回或转回金额收回方式

(3) 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位:元

单位名称应收账款期末余额占应收账款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
客户A26,254,591.9430.89%
客户B7,987,895.349.40%1,035,694.99
客户C5,584,631.736.57%
客户D5,880,000.006.92%5,292,000.00
客户E5,693,185.996.70%170,795.58
合计51,400,305.0060.48%

4、应收款项融资

单位:元

项目期末余额期初余额
应收票据15,875,662.026,976,500.00
合计15,875,662.026,976,500.00

应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况

□适用 ?不适用

如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备,请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息:

?适用 □不适用关于应收款项融资的减值准备,详见财务报告附注五、10 金融工具的相关披露。其他说明:

5、预付款项

(1) 预付款项按账龄列示

单位:元

账龄期末余额期初余额
金额比例金额比例
1年以内22,313,980.1795.34%23,078,162.6785.62%
1至2年741,002.533.17%2,497,880.689.27%
2至3年350,285.921.50%1,089,951.834.04%
3年以上286,895.421.06%
合计23,405,268.6226,952,890.60

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:

(2) 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

本集团按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为14,278,328.79元,占预付账款年末余额合计数的比例为61.00%。其他说明:

6、其他应收款

单位:元

项目期末余额期初余额
应收股利4,620,000.00
其他应收款130,194,416.94121,454,880.65
合计134,814,416.94121,454,880.65

(1) 应收股利

1) 应收股利分类

单位:元

项目(或被投资单位)期末余额期初余额
长江证券股份有限公司4,620,000.00
合计4,620,000.00

(2) 其他应收款

1) 其他应收款按款项性质分类情况

单位:元

款项性质期末账面余额期初账面余额
保证金、押金14,089,933.7114,999,097.64
代垫款2,696,555.412,022,295.59
员工个人往来26,037.01165,055.50
其他外部单位往来84,074,774.6231,766,220.05
关联方409,512,436.75408,755,314.75
合计510,399,737.50457,707,983.53

2) 坏账准备计提情况

单位:元

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2022年1月1日余额5,940,579.70330,312,523.18336,253,102.88
2022年1月1日余额
在本期
本期计提563,089.1743,389,128.5143,952,217.68
2022年12月31日余额6,503,668.87373,701,651.69380,205,320.56

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况?适用 □不适用

按账龄披露

单位:元

账龄账面余额
1年以内(含1年)77,360,642.32
1至2年419,085,334.56
2至3年1,431,143.70
3年以上12,522,616.92
3至4年2,858,387.41
4至5年2,215,836.34
5年以上7,448,393.17
合计510,399,737.50

3) 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位:元

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
深圳市凯弦投资有限责任公司股权转让款408,002,000.001-2年79.94%367,201,800.00
广州盛妆医疗美容投资有限公司业绩补偿41,126,891.811年以内8.06%2,086,891.81
湖北化纤集团襄阳进出口有限公司(原襄樊进出口公司其他往来31,611,169.381年以内6.19%948,335.08
襄阳市冉阳农副土特产品有限责任公司其他往来2,711,157.735年以上0.53%2,711,157.73
浙江浙银金融租赁股份有限公司其他往来8,000,000.001-2年1.57%400,000.00
合计491,451,218.9296.29%373,348,184.62

7、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

(1) 存货分类

单位:元

项目期末余额期初余额
账面余额存货跌价准备或合同履约成本减值准备账面价值账面余额存货跌价准备或合同履约成本减值准备账面价值
原材料55,169,263.0455,169,263.0461,201,028.9161,201,028.91
在产品24,797,351.0724,797,351.0728,846,899.7628,846,899.76
库存商品103,388,072.10209,858.10103,178,214.00137,686,482.5514,745,901.46122,940,581.09
周转材料363,799.79363,799.79456,685.43456,685.43
发出商品
自制半成品114,130.97114,130.974,646,151.454,646,151.45
委托加工物资29,719.3329,719.33630,014.67630,014.67
合计183,862,336.30209,858.10183,652,478.20233,467,262.7714,745,901.46218,721,361.31

(2) 存货跌价准备和合同履约成本减值准备

单位:元

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额
计提其他转回或转销其他
库存商品14,745,901.46-1,123,995.3313,412,048.03209,858.10
合计14,745,901.46-1,123,995.3313,412,048.03209,858.10

8、持有待售资产

单位:元

项目期末账面余额减值准备期末账面价值公允价值预计处置费用预计处置时间
固定资产71,049,553.3571,049,553.3590,515,901.842023年12月31日
无形资产4,297,283.174,297,283.174,555,120.162023年12月31日
合计75,346,836.5275,346,836.5295,071,022.00

其他说明:

依据投资协议,该部分资产属于保税物流中心配套设施,政府回购。

9、其他流动资产

单位:元

项目期末余额期初余额
预缴所得税3,683,584.18
预交增值税2,685,680.682,766,232.02
待抵扣进项税额16,524,709.7543,308,348.26
待认证进项税额2,362,281.381,665,443.93
增值税留抵税额3,734,243.0112,844,396.62
其他1,376,020.352,202,707.05
合计30,366,519.3562,787,127.88

其他说明:

10、长期股权投资

单位:元

被投资单位期初余额(账面价值)本期增减变动期末余额(账面价值)减值准备期末余额
追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他
一、合营企业
二、联营企业
南京空港文化科技发展有限公司518,979.77-419,246.5599,733.22
湖北奥美达新材料科技有限公司32,587,838.5623,342,228.561,261,888.0310,507,498.03
襄阳益新股权投资中心(有限合伙)837,539.6899,700.00-44.01937,195.67
小计1,356,519.4532,687,538.5623,342,228.56842,597.4711,544,426.92
合计1,356,519.4532,687,538.5623,342,228.56842,597.4711,544,426.92

其他说明:

11、其他权益工具投资

单位:元

项目期末余额期初余额
长江证券31,980,000.0045,240,000.00
湖北银行股份有限公司15,840,000.0015,840,000.00
鼓楼商场(集团)股份有限公司500,000.00500,000.00
北京科技园文化教育建设有限公司
合计48,320,000.0061,580,000.00

分项披露本期非交易性权益工具投资

单位:元

项目名称确认的股利收入累计利得累计损失其他综合收益转入留存收益的金额指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因其他综合收益转入留存收益的原因
长江证券4,620,000.0030,538,533.54管理层意图
湖北银行股份有限公司1,749,076.4715,991,422.49管理层意图
鼓楼商场(集团)股份有限公司管理层意图
北京科技园文化教育建设有限公司50,000,000.00管理层意图

其他说明:

注:本集团出于战略目的而计划长期持有以下权益投资,本集团将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

12、其他非流动金融资产

单位:元

项目期末余额期初余额
权益工具投资80,917,150.9553,625,847.26
合计80,917,150.9553,625,847.26

其他说明:

注1:其他非流动金融资产为本集团计划长期持有的若干项股票投资,及不具有重大影响的股权投资,本集团将其计入公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。

注2:其他非流动金融资产本年增加系子公司苏州麦创正信创业投资中心(有限合伙)持有福寿康智慧医疗养老服务(上海)有限公司股权公允价值变动所致。

13、投资性房地产

(1) 采用成本计量模式的投资性房地产

?适用 □不适用

单位:元

项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计
一、账面原值
1.期初余额494,881,152.8135,704,903.99530,586,056.80
2.本期增加金额
(1)外购
(2)存货\固定资产\在建工程转入
(3)企业合并增加
3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额494,881,152.8135,704,903.99530,586,056.80
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额21,612,613.352,168,701.5623,781,314.91
2.本期增加金额15,855,012.63714,247.4416,569,260.07
(1)计提或摊销15,855,012.63714,247.4416,569,260.07
3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额37,467,625.982,882,949.0040,350,574.98
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值457,413,526.8332,821,954.99490,235,481.82
2.期初账面价值473,268,539.4633,536,202.43506,804,741.89

14、固定资产

单位:元

项目期末余额期初余额
固定资产1,270,560,106.111,375,299,580.98
合计1,270,560,106.111,375,299,580.98

(1) 固定资产情况

单位:元

项目房屋及建筑物机器设备运输工具办公设备合计
一、账面原值:
1.期初余额563,574,711.731,682,565,649.7511,121,346.6214,616,659.762,271,878,367.86
2.本期增加金额35,770,960.6035,022,254.78358,318.5913,004,408.0884,155,942.05
(1)购置28,698,667.585,669,745.202,830,359.0537,198,771.83
(2)在建工程转入7,072,293.0229,352,509.58358,318.5910,174,049.0346,957,170.22
(3)企业合并增加
3.本期减少金额80,567,657.46148,939,967.532,852,678.9112,075,563.93244,435,867.83
(1)处置或报废21,816,921.05143,700,292.702,852,678.911,926,785.59170,296,678.25
(2)其他58,750,736.415,239,674.8310,148,778.3474,139,189.58
4.期末余额518,778,014.871,568,647,937.008,626,986.3015,545,503.912,111,598,442.08
二、累计折旧
1.期初余额231,247,365.27640,941,259.207,881,639.8010,084,075.58890,154,339.85
2.本期增加金额14,345,918.4367,614,740.25626,028.561,570,938.9184,157,626.15
(1)计提14,345,918.4367,614,740.25626,028.561,570,938.9184,157,626.15
3.本期减少金额19,037,542.24117,527,609.941,946,479.491,186,445.39139,698,077.06
(1)处置或报废17,192,905.83116,979,098.431,946,479.491,186,445.39137,304,929.14
(2)其他1,844,636.41548,511.512,393,147.92
4.期末余额226,555,741.46591,028,389.516,561,188.8710,468,569.10834,613,888.94
三、减值准备
1.期初余额6,424,447.036,424,447.03
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置或报废
4.期末余额6,424,447.036,424,447.03
四、账面价值
1.期末账面价值292,222,273.41971,195,100.462,065,797.435,076,934.811,270,560,106.11
2.期初账面价值332,327,346.461,035,199,943.523,239,706.824,532,584.181,375,299,580.98

(2) 未办妥产权证书的固定资产情况

单位:元

项目账面价值未办妥产权证书的原因
房屋建筑物2,530,347.68湖北化纤开发有限公司无证转入

其他说明:

15、在建工程

单位:元

项目期末余额期初余额
在建工程29,132,537.9043,929,628.43
工程物资2,602,300.183,483,352.33
合计31,734,838.0847,412,980.76

(1) 在建工程情况

单位:元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
功能性纤维素纤维91,431,487.5486,859,913.164,571,574.3891,431,487.5486,859,913.164,571,574.38
污泥系统改造项目5,792,370.245,792,370.24
零星改造4,036,965.684,036,965.6812,782,202.0012,782,202.00
南京大通关项目一期20,783,481.8120,783,481.81
南京大通关项目二期2,200,495.502,200,495.50
动力厂锅炉烟气超低排放改造项目17,062,255.5017,062,255.50
超短纤维项目1,261,246.841,261,246.84
合计115,992,451.0686,859,913.1629,132,537.90130,789,541.5986,859,913.1643,929,628.43

(2) 重要在建工程项目本期变动情况

单位:元

项目名称预算数(万元)期初余额本期增加金额本期转入固定资产金额本期其他减少金额期末余额工程累计投入占预算比例工程进度利息资本化累计金额其中:本期利息资本化金额本期利息资本化率资金来源
功能性纤维素纤维10,000.0091,431,487.5491,431,487.54100.00%100.00%金融机构贷款
动力厂锅炉烟气超低排放改造项目3,556.1017,062,255.5017,062,255.5047.98%47.98%其他
水净化技改项目1,391.759,579,442.644,338,084.6713,917,527.31100.00%100.00%其他
南京大通关项目一期88,000.0020,783,481.812,344,654.3023,128,136.11100.00%100.00%12,332,855.33其他
南京大通关项目二期12,000.002,200,495.502,200,495.501.83%1.83%其他
合计114,947.85121,794,411.9925,945,489.9737,045,663.42110,694,238.5412,332,855.33

(3) 工程物资

单位:元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
专用材料1,585,633.441,585,633.442,455,881.892,455,881.89
专用设备1,016,666.741,016,666.741,027,470.441,027,470.44
合计2,602,300.182,602,300.183,483,352.333,483,352.33

其他说明:

16、使用权资产

单位:元

项目房屋及建筑物土地合计
一、账面原值
1.期初余额162,562,153.761,098,822.86163,660,976.62
2.本期增加金额3,432,087.903,432,087.90
(1)新增3,432,087.903,432,087.90
3.本期减少金额32,502,775.9432,502,775.94
(1)提前终止32,502,775.9432,502,775.94
4.期末余额133,491,465.721,098,822.86134,590,288.58
二、累计折旧
1.期初余额24,676,107.18104,755.8124,780,862.99
2.本期增加金额24,471,758.88104,755.8124,576,514.69
(1)计提24,471,758.88104,755.8124,576,514.69
3.本期减少金额5,686,179.085,686,179.08
(1)处置
(2)提前终止5,686,179.085,686,179.08
4.期末余额43,461,686.98209,511.6243,671,198.60
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值90,029,778.74889,311.2490,919,089.98
2.期初账面价值137,886,046.58994,067.05138,880,113.63

其他说明:

17、无形资产

(1) 无形资产情况

单位:元

项目土地使用权专利权非专利技术软件合计
一、账面原值
1.期初余额291,212,058.722,212,766.02293,424,824.74
2.本期增加金额7,427,076.847,427,076.84
(1)购置7,427,076.847,427,076.84
(2)内部研发
(3)企业合并增加
3.本期减少金额7,202,996.404,297,283.1711,500,279.57
(1)处置
(2)因处置子公司而减少7,202,996.407,202,996.40
(3)其他减少4,297,283.174,297,283.17
4.期末余额284,009,062.325,342,559.69289,351,622.01
二、累计摊销
1.期初余额54,291,657.64405,975.2554,697,632.89
2.本期增加金额6,277,631.52792,021.217,069,652.73
(1)计提6,277,631.52792,021.217,069,652.73
3.本期减少金额2,054,385.122,054,385.12
(1)处置
(2)因处置子公司而减少2,054,385.122,054,385.12
4.期末余额58,514,904.041,197,996.4659,712,900.50
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值225,494,158.284,144,563.23229,638,721.51
2.期初账面价值236,920,401.081,806,790.77238,727,191.85

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。

18、商誉

(1) 商誉账面原值

单位:元

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额
企业合并形成的处置
联合领航资产管理有限公司2,840,793.002,840,793.00
浙江连天美企业管理有限公司650,966,790.16650,966,790.16
广东奥若拉健康管理咨询有限公司7,285,298.367,285,298.36
合计661,092,881.52661,092,881.52

(2) 商誉减值准备

单位:元

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额
计提处置
联合领航资产管理有限公司
浙江连天美企业管理有限公司38,504,500.1638,504,500.16
广东奥若拉健康管理咨询有限公司7,285,298.367,285,298.36
合计45,789,798.5245,789,798.52

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息连天美公司:连天美公司作为杭州医疗美容机构,独立于集团内其他单位,整体产生现金流量,将连天美整体作为一个资产组。奥若拉公司:奥若拉公司作为广州医疗美容机构,独立于集团内其他单位,整体产生现金流量,将奥若拉整体作为一个资产组。联合领航资产管理有限公司:联合领航资产管理有限公司(以下简称“联合领航公司”)主要从事仓储服务和物业管理,独立于集团内其他单位,整体产生现金流量,将联合领航公司整体作为一个资产组。说明商誉减值测试过程、关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)及商誉减值损失的确认方法:

①重要假设及依据

(a)假设被评估单位持续性经营,并在经营范围、销售模式和渠道、管理层等影响到生产和经营的关键方面与目前情况无重大变化;(b)假设被评估单位所处的社会经济环境不产生较大的变化,国家及公司所在的地区有关法律、法规、政策与现时无重大变化;

(c)假设被评估单位所提供的各种产品能适应市场需求,制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现,并取得预期效益;

(d)假设利率、汇率、赋税基准及税率,在国家规定的正常范围内无重大变化等。

②关键参数

预计未来现金流量时使用的关键假设及其基础如下:

与商誉相关的资产组预算期预算期内收入复合增长率假设值预算期内平均毛利率假设值稳定增长期折现率假设值
连天美公司2023 年-2027年 (后续为稳定期)4.75%49.48%0.00%13.67%
奥若拉公司2023 年-2027年 (后续为稳定期)4.64%11.46%0.00%13.67%
联合领航公司2023 年-2027年 (后续为稳定期)3.96%60.37%0.00%12.00%

商誉减值测试的影响报告期末,本集团评估了商誉的可收回金额,对于商誉相关的各项资产组进行了减值测试,首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内,调整各资产组的账面价值,然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较,以确定各资产组(包括商誉)是否发生了减值。本集团连天美公司、奥若拉公司、联合领航公司分别作为一个独立的资产组,企业合并形成的商誉被分配至相对应的子公司以进行减值测试。该等资产组与购买日、以前年度商誉减值准备时所确认的资产组一致。经测试,上述商誉所在资产组本年度发生新增减值,本年新增商誉减值45,789,798.52元,主要系连天美公司、奥若拉公司商誉减值,期末商誉减值金额为45,789,798.52元。截止 2022年 12 月 31 日,与商誉相关的资产组的账面价值、商誉的账面价值及相关减值准备情况如下:

与商誉相关的资产组资产组的期末账面价值商誉期末余额
成本减值准备净额
连天美公司106,161,181.84650,966,790.1638,504,500.16612,462,290.00
奥若拉公司88,574,441.157,285,298.367,285,298.36
联合领航公司585,614,936.592,840,793.002,840,793.00

其他说明:

19、长期待摊费用

单位:元

项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额
装修费7,970,040.955,241,272.186,351,411.666,859,901.47
合计7,970,040.955,241,272.186,351,411.666,859,901.47

其他说明:

20、递延所得税资产/递延所得税负债

(1) 未经抵销的递延所得税资产

单位:元

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产
资产减值准备4,290,104.111,072,502.7818,776,690.782,870,741.09
内部交易未实现利润703,673.13175,918.28
可抵扣亏损39,045,748.869,761,437.22126,755,417.0523,001,561.15
递延收益15,746,666.683,936,666.6718,020,000.004,485,000.00
可结转以后年度抵扣的广宣费3,481,470.96870,367.74
充值赠送金额等产生的合同负债4,942,444.701,235,611.183,771,617.89942,904.47
新租赁准则影响6,949,605.721,737,401.43
合计71,678,243.2017,919,537.56170,805,196.6832,170,574.45

(2) 未经抵销的递延所得税负债

单位:元

项目期末余额期初余额
应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债
非同一控制企业合并资产评估增值3,523,705.16880,926.294,607,922.171,151,980.54
出资资产价值与享有被投资单位净资产份额差异21,320,928.343,198,139.2521,320,928.343,198,139.25
合计24,844,633.504,079,065.5425,928,850.514,350,119.79

(3) 未确认递延所得税资产明细

单位:元

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异2,256,489,891.48350,441,630.02
可抵扣亏损702,222,205.16580,086,566.01
合计2,958,712,096.64930,528,196.03

(4) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位:元

年份期末金额期初金额备注
2022年度70,065,783.58
2023年度84,596,739.3784,597,507.04
2024年度116,362,086.2177,328,637.60
2025年度60,539,190.6172,212,404.46
2026年度115,791,316.46275,882,233.33
2027年度及以上324,932,872.51
合计702,222,205.16580,086,566.01

其他说明:

21、其他非流动资产

单位:元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
预付设备款31,289,446.2931,289,446.29
合计31,289,446.2931,289,446.29

其他说明:

22、短期借款

(1) 短期借款分类

单位:元

项目期末余额期初余额
抵押并质押40,000,000.0047,000,000.00
短期借款利息145,000.00
合计40,000,000.0047,145,000.00

短期借款分类的说明:

(1)抵押并质押:

①公司全资子公司湖北金环新材料科技有限公司(以下简称“湖北金环”)向湖北银行贷款共4,000.00万元,其中编号为【C2022借200403160003】的贷款合同,贷款本金300.00万元,贷款余额300.00万元;编号为【C2022借200407060003】的贷款合同,贷款本金2,000.00万元,贷款余额2,000.00万元;编号为【C2022借200412080002】的贷款合同,贷款本金1,700.00万元,贷款余额1,700.00万元。提供质押抵押并保证明细如下:A、以本公司持有的长江证券600万股股票出质,签署了编号为【鄂银襄阳(前进支行)授2018070402高质02】的质押合同;B、以湖北金环新材料科技有限公司位于襄樊市太平店镇、权证号为鄂(2017)襄阳市不动产权第0050744号、鄂(2017)襄阳市不动产权第0047533号、鄂(2017)襄阳市不动产权第0050742号、鄂(2017)襄阳市不动产权第00547537号、鄂(2017)襄阳市不动产权第0060444号、鄂(2017)襄阳市不动产权第0060467号的房屋和土地作为抵押,签署了编号为【鄂银襄阳(前进支行)授2018070401高抵01】抵押合同;C由本公司提供保证,签署了编号为【C2022Z保200411070008】保证合同。

23、应付票据

单位:元

种类期末余额期初余额
商业承兑汇票39,500,000.0055,996,000.00
合计39,500,000.0055,996,000.00

本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。

24、应付账款

(1) 应付账款列示

单位:元

项目期末余额期初余额
关联方19,015,950.732,051,022.48
工程款120,469,191.72160,524,828.00
材料款86,162,871.7770,372,228.88
日常开支及其他2,664,065.728,182,627.44
合计228,312,079.94241,130,706.80

(2) 账龄超过1年的重要应付账款

单位:元

项目期末余额未偿还或结转的原因
中铁四局集团有限公司64,337,879.24工程款项未结算
郑州远一莱赛尔工程技术有限公司11,645,248.44工程款项未结算
中国机械工业第二建设工程有限公司4,240,227.10工程款项未结算
恒天重工股份有限公司1,971,790.00未满足付款条件
合计82,195,144.78

其他说明:

25、预收款项

(1) 预收款项列示

单位:元

项目期末余额期初余额
1年以内4,584,043.196,116,396.88
合计4,584,043.196,116,396.88

26、合同负债

单位:元

项目期末余额期初余额
预收物业管理费1,705,545.591,400,499.95
预收化纤商品款9,023,900.0615,671,589.41
顾客医疗美容服务款138,391,073.23145,515,254.09
合计149,120,518.88162,587,343.45

报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

单位:元

项目变动金额变动原因

27、应付职工薪酬

(1) 应付职工薪酬列示

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
一、短期薪酬34,383,957.22292,383,975.88294,746,073.7732,021,859.33
二、离职后福利-设定提存计划912,628.1820,179,732.7120,187,870.38904,490.51
三、辞退福利63,553.50119,811.55119,811.5563,553.50
合计35,360,138.90312,683,520.14315,053,755.7032,989,903.34

(2) 短期薪酬列示

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴33,085,685.65255,147,275.22257,147,716.6031,085,244.27
2、职工福利费71,600.006,705,351.436,743,951.4333,000.00
3、社会保险费268,752.0318,194,718.7118,172,720.34290,750.40
其中:医疗保险费249,222.9513,953,538.8113,933,335.10269,426.66
工伤保险费5,569.18926,224.98924,430.327,363.84
生育保险费13,959.903,314,954.923,314,954.9213,959.90
4、住房公积金476,465.1011,535,837.3611,503,834.36508,468.10
5、工会经费和职工教育经费481,454.44746,017.481,123,075.36104,396.56
8、其他54,775.6854,775.68
合计34,383,957.22292,383,975.88294,746,073.7732,021,859.33

(3) 设定提存计划列示

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、基本养老保险896,440.0619,397,786.3319,407,100.34887,126.05
2、失业保险费16,188.12781,946.38780,770.0417,364.46
合计912,628.1820,179,732.7120,187,870.38904,490.51

其他说明:

28、应交税费

单位:元

项目期末余额期初余额
增值税786,368.851,367,099.60
企业所得税1,355,703.671,302,222.33
个人所得税3,700,982.531,415,985.50
城市维护建设税230,972.44379,371.14
教育费附加98,871.09162,587.64
房产税736,067.472,164,898.48
土地使用税241,913.39414,543.27
印花税150,667.82647,885.92
地方教育费附加61,351.83103,829.52
资源税313,930.68203,052.25
合计7,676,829.778,161,475.65

其他说明:

29、其他应付款

单位:元

项目期末余额期初余额
应付利息2,484,583.11
其他应付款37,796,280.0427,049,609.44
合计40,280,863.1527,049,609.44

(1) 应付利息

单位:元

项目期末余额期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息2,484,583.11
合计2,484,583.11

重要的已逾期未支付的利息情况:

单位:元

借款单位逾期金额逾期原因
中国银行襄阳分行2,484,583.11资金周转
合计2,484,583.11

其他说明:

注:逾期本金、利息及罚息已于2023年3月全部偿还。

(2) 其他应付款

1) 按款项性质列示其他应付款

单位:元

项目期末余额期初余额
关联方往来2,592,176.70223,336.00
保证金5,050,162.554,576,587.81
诚意金3,078,475.62
其他往来30,153,940.7919,171,210.01
合计37,796,280.0427,049,609.44

30、一年内到期的非流动负债

单位:元

项目期末余额期初余额
一年内到期的长期借款134,845,208.68206,622,986.85
一年内到期的租赁负债26,459,111.5131,149,757.48
合计161,304,320.19237,772,744.33

其他说明:

31、其他流动负债

单位:元

项目期末余额期初余额
短期融资券10,779,924.38
待转销项税额1,298,447.683,045,024.82
合计1,298,447.6813,824,949.20

短期应付债券的增减变动:

单位:元

债券名称面值发行日期债券期限发行金额期初余额本期发行按面值计提利息溢折价摊销本期偿还期末余额
奥园美谷科技股份有限公司定向融资计划1号18,370,000.002021年6月25日6个月18,370,000.0010,779,924.3810,779,924.38
合计18,370,000.0010,779,924.3810,779,924.38

其他说明:

32、长期借款

(1) 长期借款分类

单位:元

项目期末余额期初余额
质押借款376,200,000.00418,000,000.00
抵押借款765,324,155.93924,044,889.42
长期借款利息3,456,066.572,482,149.22
减:一年内到期的长期借款(附注七、30)-134,845,208.68-206,622,986.85
合计1,010,135,013.821,137,904,051.79

长期借款分类的说明:

(1)质押:

①公司全资子公司广州奥美产业投资有限公司(以下简称“奥美产业投”)与中国民生银行广州分行签订了编号为【公并贷字第ZH21000000060560号】的贷款合同,贷款本金41,800.00万元,贷款余额37,620.00万元,其中一年以内到期的贷款余额为3,135.00 万元,一年以上到期的贷款余额为34,485.00万元,提供质押与保证明细如下:A、以奥美产业投持有的对浙江连天美企业管理有限公司55%的股权作为质押,签署了编号为【公质字第ZH21000000060560号】的质押合同;B、以广东奥若拉健康管理咨询有限公司所持有位于广州市番禺区南村镇万惠一路36号401 ,权证号为粤(2022)广州市不动产权第07021680号的房产作为抵押,签署了编号为【公抵字第ZH2100000060560号】的抵押合同;C、本公司及奥园集团有限公司提供保证担保。

(2)抵押:

①公司间接控股的子公司南京空港领航发展有限公司(以下简称“南京空港”)与中国农行南京分行作为牵头行签订了编号为【2019年溧水银团借字第002号】7个亿的银团贷款合同,目前已提款51,100.00万元,贷款余额40,100.00 万元,其中一年以内到期的贷款余额为8,000.00万元,一年以上到期的贷款余额为32,100.00万元,提供抵押与保证明细如下:A、以南京空港所持有位于溧水区经济开发区滨淮大道520号,权证号为苏(2021)宁溧不动产权第 0017344号的土地使用权作为抵押,签署了编号为【32100620220005946】的抵押合同;以南京空港所持有位于溧水区经济开发区滨淮大道519号,权证号为苏(2021)宁溧不动产权第0017357号的土地使用权和房产作为抵押,签署了编号为【32100620220005939】的抵押合同。B、由本公司、南京禄口国际机场投资有限公司、联合领航资产管理有限公司、京汉置业集团有限责任公司提供保证,签署了编号为2019年溧水银团保字第003号、2019年溧水银团保字第004号、2019年溧水银团保字第005号、2019年溧水银团保字第006号的保证合同;

②公司非全资子公司湖北金环绿色纤维有限公司(以下简称“绿纤”)与中国银行襄阳分行签订了编号为【2020年襄阳中银借字001号】的贷款合同,贷款本金29,500.00万元,贷款余额22,539.52万元,其中一年以内到期的贷款余额为2,089.52万元,一年以上到期的贷款余额为20,450.00万元,提供抵押与保证明细如下:A、以绿纤位于湖北省襄阳市太平镇,权证号为鄂(2018)樊城区不动产权第0046430号的土地作为抵押,签署了编号为【2020年襄阳中银抵字002号】的抵押合同;以京汉置业集团有限责任公司位于河北省安新县旅游路北侧,权证号为安国用(2012)第01-20号、安新县房权证旅游路字0010061-0010081号的土地和房产作为抵押,签署了编号为【2020年襄阳中银抵字001号】的抵押合同;B、由本公司提供保证,签署了编号为【2020年襄阳中银保字001号】的保证合同;由湖北金环新材料科技有限公司提供保证,签署了编号为【2020年襄阳中银保字002号】的保证合同;由田汉及其妻李莉提供保证,签署了编号为【2020年襄

阳中银保字003号】的保证合同;由襄阳国益国有资产经营有限责任公司提供保证,签署了编号为【2020年襄阳中银保字004号】的保证合同;

③公司非全资子公司湖北金环绿色纤维有限公司(以下简称“绿纤”)与浙江浙银金融租赁股份有限公司签订了编号为【ZY2021SH0042】的贷款合同,贷款本金6,000.00万元,贷款余额3,146.94万元,其中一年以内到期的贷款余额为

75.11万元,一年以上到期的贷款余额为3,071.83万元,提供抵押与保证明细如下:A、以绿纤价值8,142.04万元的机器设备作为抵押;B、由本公司及奥园集团有限公司提供保证担保,签署了编号为【ZY2021SH0042-b01】、【ZY2021SH0042-b02】的保证合同;

④公司非全资子公司湖北金环绿色纤维有限公司(以下简称“绿纤”)与浙江浙银金融租赁股份有限公司签订了编号为【ZY202ISH0178】的贷款合同,贷款本金5,000.00万元,贷款余额3,025.56万元,其中一年以内到期的贷款余额为

72.22万元,一年以上到期的贷款余额为2,953.34万元,提供抵押与保证明细如下:A、以绿纤价值6,681.09万元的机器设备作为抵押;B、由本公司及奥园集团有限公司提供保证担保,签署了编号为【ZY202ISH01782-b01】、【ZY202ISH01782-b02】的保证合同;

⑤公司全资子公司湖北金环新材料科技有限公司(以下简称“湖北金环”)与浙江浙银金融租赁股份有限公司签订了编号为【ZY2021SH0043】的贷款合同,贷款本金9,000.00万元,贷款余额4,720.40万元,其中一年以内到期的贷款余额为112.67万元,一年以上到期的贷款余额为4,607.73万元,提供抵押与保证明细如下:A、以湖北金环价值13,713.81万元的化纤生产设备作为抵押;B、由本公司及奥园集团有限公司提供保证担保,签署了编号为【ZY2021SH0043-b01】、【ZY2021SH0043-b02】的保证合同;

⑥公司全资子公司湖北金环新材料科技有限公司(以下简称“湖北金环”)与襄阳樊城区汉江新动能产业基金合伙企业(有限合伙)签订了编号为【HJZB[2021]T-001】的贷款合同,贷款本金3,000.00万元,贷款余额3,000.00万元,提供抵押与保证明细如下:A、以位于湖北省襄阳市太平镇,权证号为鄂(2021)襄阳市不动产权第0026923号、鄂(2017)襄阳市不动产权第0060439号的土地和房产作为抵押,签署了编号为【HJZB[2021]D-001】的抵押合同;B、由本公司提供保证担保,签署了编号为【HJZB[2021]B-001】的保证合同。其他说明,包括利率区间:

33、租赁负债

单位:元

项目期末余额期初余额
租赁付款额97,353,337.59146,617,764.27
减:一年内到期的租赁负债(附注七、30)-26,459,111.51-31,149,757.48
合计70,894,226.08115,468,006.79

其他说明:

注:本集团对租赁负债的流动性风险管理措施,以及年末租赁负债的到期期限分析参见本附注十 、3“流动性风险”。

34、预计负债

单位:元

项目期末余额期初余额形成原因
对外提供担保151,196,537.49167,547,748.20见注1
对外提供连带责任1,476,657,634.2819,728,544.01见注1
合计1,627,854,171.77187,276,292.21

其他说明,包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明:

注1:上述预计负债的具体情况详见附注十三、2“或有事项”。

35、递延收益

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因
政府补助92,629,218.754,440,000.006,364,001.7490,705,217.01技术改造补贴
合计92,629,218.754,440,000.006,364,001.7490,705,217.01--

涉及政府补助的项目:

单位:元

负债项目期初余额本期新增补助金额本期计入营业外收入金额本期计入其他收益金额本期冲减成本费用金额其他变动期末余额与资产相关/与收益相关
排污专项财政拨款2,300,000.002,300,000.00与资产相关
制浆厂三项:1线节能减排、一车间抄浆余热回用和蒸煮余热回用;制沼气发电四项技术改造补贴200,000.00200,000.00与资产相关
2017年南京市空港枢纽经济区第二批产业发展专项资金2,760,000.00237,666.662,522,333.34与资产相关
南京空港大通关基地项目贷款贴息4,000,000.001,400,000.002,600,000.00与资产相关
2021年江苏省级现代1,060,000.00335,666.66724,333.34与资产相关
服务业发展专项资金
城乡冷链和国家物流枢纽建设项目10,000,000.001,000,000.001,100,000.009,900,000.00与资产相关
产业发展资金27,666,788.753,440,000.00610,533.3830,496,255.37与资产相关
一期年产4万吨智能化工厂建设补贴资金23,440,000.001,302,222.2422,137,777.76与资产相关
樊城区财政局产业发展资金补贴(水电气三通一平)21,202,430.001,177,912.8020,024,517.20与资产相关

其他说明:

注1:上述与资产相关的政府补助的本期摊销金额中,直接计入当期损益的金额为6,364,001.74元,冲减相关成本费用的金额为0.00元。

36、其他非流动负债

单位:元

项目期末余额期初余额
股权转让款21,353,090.00
合计21,353,090.00

其他说明:

37、股本

单位:元

期初余额本次变动增减(+、-)期末余额
发行新股送股公积金转股其他小计
股份总数781,180,319.00-18,200,600.00-18,200,600.00762,979,719.00

其他说明:

注1:根据公司于2022年8月26日召开的第十届董事会第三十二次会议、2022年9月14日召开的2022年第三次临时股东大会和修改后的章程规定,公司申请注销回购专用证券账户中库存股18,200,600.00股,减少库存股人民币108,989,742.29元,同时分别减少股本人民币18,200,600.00元,盈余公积人民币8,966,913.61元,未分配利润人民币81,822,228.68元。变更后公司的股本为人民币762,979,719.00元。

38、库存股

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
为员工持股计划或者股权激励而收购的本公司股份108,989,742.29108,989,742.29
合计108,989,742.29108,989,742.29

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

39、其他综合收益

单位:元其他说明,包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整:

40、盈余公积

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
法定盈余公积8,966,913.618,966,913.61
合计8,966,913.618,966,913.61

盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

注1:本年减少原因详见附注七、(37)股本。

41、未分配利润

单位:元

项目本期上期
调整前上期末未分配利润747,633,362.341,001,005,630.83

项目

项目期初余额本期发生额期末余额
本期所得税前发生额减:前期计入其他综合收益当期转入损益减:前期计入其他综合收益当期转入留存收益减:所得税费用税后归属于母公司税后归属于少数股东
一、不能重分类进损益的其他综合收益36,958,044.72-13,260,000.00-13,260,000.0023,698,044.72
其他权益工具投资公允价值变动36,958,044.72-13,260,000.00-13,260,000.0023,698,044.72
其他综合收益合计36,958,044.72-13,260,000.00-13,260,000.0023,698,044.72
调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-)-30,406,831.62
调整后期初未分配利润717,226,530.721,001,005,630.83
加:本期归属于母公司所有者的净利润-1,583,465,345.52-253,372,268.49
其他81,822,228.68
期末未分配利润-948,061,043.48747,633,362.34

调整期初未分配利润明细:

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润-30,406,831.62元。

2)、由于会计政策变更,影响期初未分配利润0.00元。

3)、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润0.00元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润0.00元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

42、营业收入和营业成本

单位:元

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
主营业务1,251,077,924.67908,313,317.771,552,054,196.481,267,789,018.61
其他业务105,044,017.34117,743,594.0937,090,013.0929,784,379.90
合计1,356,121,942.011,026,056,911.861,589,144,209.571,297,573,398.51

经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值?是 □否

单位:元

项目本年度具体扣除情况上年度具体扣除情况
营业收入金额1,356,121,942.01未扣除非经营性收入后收入超过1亿1,589,144,209.57未扣除非经营性收入后收入超过1亿
营业收入扣除项目合计金额377,358.48受托经营取得的收入377,358.48受托经营取得的收入
营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重0.03%0.02%
一、与主营业务无关的业务收入
1.正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物,销售材料,用材料进行非货币性资产交换,经营受托管理业务等实现的收入,以及虽计入主营业务收入,但属于上市公司正常经营之外的收入。377,358.48受托经营取得的收入377,358.48受托经营取得的收入
与主营业务无关的业务收入小计377,358.48受托经营取得的收入377,358.48受托经营取得的收入
二、不具备商业实质的收入
不具备商业实质的收入小计0.000.00
营业收入扣除后金额1,355,744,583.53扣除非经营性收入后收入超过1亿1,588,766,851.09扣除非经营性收入后收入超过1亿

收入相关信息:

单位:元

合同分类分部1分部2其他合计
商品类型591,601,060.30609,403,385.79155,117,495.921,356,121,942.01
其中:
生物基纤维591,601,060.30591,601,060.30
医疗美容服务609,403,385.79609,403,385.79
其他155,117,495.92155,117,495.92
按经营地区分类591,601,060.30609,403,385.79155,117,495.921,356,121,942.01
其中:
国内361,944,328.29609,403,385.79155,117,495.921,126,465,210.00
国外229,656,732.01229,656,732.01
市场或客户类型591,601,060.30609,403,385.79155,117,495.921,356,121,942.01
其中:
国内361,944,328.29609,403,385.79155,117,495.921,126,465,210.00
国外229,656,732.01229,656,732.01
合同类型591,601,060.30609,403,385.79155,117,495.921,356,121,942.01
其中:
商品销售591,601,060.30591,601,060.30
医疗美容服务609,403,385.79609,403,385.79
其他155,117,495.92155,117,495.92
按商品转让的时间分类
其中:
按合同期限分类
其中:
按销售渠道分类
其中:
主营业务591,601,060.30609,403,385.79155,117,495.921,356,121,942.01
合计591,601,060.30609,403,385.79155,117,495.921,356,121,942.01

与履约义务相关的信息:

与履约义务相关的信息详见附注五、31与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息:

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元,其中,0.00元预计将于0年度确认收入,0.00元预计将于0年度确认收入,0.00元预计将于0年度确认收入。其他说明:

43、税金及附加

单位:元

项目本期发生额上期发生额
城市维护建设税1,426,177.701,855,123.62
教育费附加611,696.12805,790.59
资源税855,000.00855,000.00
房产税2,962,488.309,324,816.58
土地使用税875,647.546,381,706.85
车船使用税14,399.8223,969.39
印花税630,673.92753,311.26
土地增值税1,361,704.47
地方教育发展406,492.51537,064.51
堤防费14,930.49
其他360.00
合计7,782,575.9121,913,777.76

其他说明:

各项税金及附加的计缴标准详见附注六、税项。

44、销售费用

单位:元

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬44,805,534.4148,358,441.74
广告及展览费43,113,952.8739,512,464.14
业务宣传费2,029,440.071,651,369.60
商业运营费5,709,792.383,718,913.32
佣金及服务费48,652,780.9628,986,071.86
差旅招待费1,178,852.011,348,106.76
运输费12,236,623.738,489,984.45
其他1,624,350.054,116,151.78
合计159,351,326.48136,181,503.65

其他说明:

45、管理费用

单位:元

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬88,655,908.04171,743,871.68
折旧、摊销17,640,994.1132,665,191.85
办公费14,679,696.0417,206,775.89
业务招待费及差旅费3,774,952.8611,478,808.93
汽车及交通费用1,348,306.643,893,411.29
中介机构服务费用14,847,753.1545,107,088.08
修理费1,608,735.931,331,028.51
其他25,118,687.6322,917,919.73
合计167,675,034.40306,344,095.96

其他说明:

46、研发费用

单位:元

项目本期发生额上期发生额
工资费用8,468,229.569,408,131.80
原材料9,806,406.559,277,838.64
固定资产折旧6,346,533.677,083,016.00
委托外部研究开发费用61,964.32148,322.46
水电动能3,916,612.90317,877.31
设计费用65,917.8316,000.00
办公费145,482.7659,141.72
合计28,811,147.5926,310,327.93

其他说明:

47、财务费用

单位:元

项目本期发生额上期发生额
利息支出80,971,477.42146,458,727.37
减:利息收入5,218,099.433,489,131.10
汇兑损失1,678,978.311,996,722.63
减:汇兑收益3,690,249.421,255,189.45
手续费及其他5,168,370.3820,717,819.29
合计78,910,477.26164,428,948.74

其他说明:

48、其他收益

单位:元

产生其他收益的来源本期发生额上期发生额
政府补助13,198,358.8411,842,490.93

49、投资收益

单位:元

项目本期发生额上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益842,597.47-669,496.85
处置长期股权投资产生的投资收益-1,769,138.56602,872,807.32
交易性金融资产在持有期间的投资收益240,000.00
处置交易性金融资产取得的投资收益7,918,787.67
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入6,369,076.471,360,392.81
其他-理财收益1,037,292.801,303,764.85
合计6,479,828.18613,026,255.80

其他说明:

50、公允价值变动收益

单位:元

产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额
以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产27,288,063.689,070,299.60
合计27,288,063.689,070,299.60

其他说明:

51、信用减值损失

单位:元

项目本期发生额上期发生额
其他应收款坏账损失-43,952,217.68-333,003,171.35
应收账款减值损失-2,932,501.86-2,593,071.96
合同资产减值损失-1,569,948.82
合计-46,884,719.54-337,166,192.13

其他说明:

52、资产减值损失

单位:元

项目本期发生额上期发生额
二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失1,123,995.33-14,745,901.46
十一、商誉减值损失-45,789,798.52
合计-44,665,803.19-14,745,901.46

其他说明:

53、资产处置收益

单位:元

资产处置收益的来源本期发生额上期发生额
处置非流动资产的利得(损失“-”)1,841,863.622,464,637.74
使用权资产终止租赁8,794,805.50

54、营业外收入

单位:元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
非流动资产毁损报废利得85,371.9455,941.3985,371.94
违约赔偿收入129,497.59145,200.00129,497.59
业绩补偿收入41,126,891.8141,126,891.81
其他73,353.47177,397.8973,353.47
合计41,415,114.81378,539.2841,415,114.81

计入当期损益的政府补助:

单位:元

补助项目发放主体发放原因性质类型补贴是否影响当年盈亏是否特殊补贴本期发生金额上期发生金额与资产相关/与收益相关

其他说明:

55、营业外支出

单位:元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
对外捐赠50,000.00
非流动资产毁损报废损失4,129,826.1674,748.424,129,826.16
罚款及滞纳金支出509,394.4967,805.35509,394.49
赔偿支出3,225,356.379,208,995.443,225,356.37
或有负债损失1,440,577,879.56187,276,292.211,440,577,879.56
其他212,611.261,624,458.67212,611.26
合计1,448,655,067.84198,302,300.091,448,655,067.84

其他说明:

56、所得税费用

(1) 所得税费用表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
当期所得税费用25,826,773.6916,179,656.07
递延所得税费用13,979,982.6428,338,427.77
合计39,806,756.3344,518,083.84

(2) 会计利润与所得税费用调整过程

单位:元

项目本期发生额
利润总额-1,553,653,087.43
按法定/适用税率计算的所得税费用-388,413,271.86
子公司适用不同税率的影响-2,706,579.58
调整以前期间所得税的影响1,019,697.51
非应税收入的影响-3,147,979.17
不可抵扣的成本、费用和损失的影响329,911.48
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响1,190,834.39
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响438,034,145.48
研发加计扣除的影响-6,606,243.87
其他106,241.95
所得税费用39,806,756.33

其他说明:

57、其他综合收益

详见附注七、39。

58、现金流量表项目

(1) 收到的其他与经营活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
利息收入4,665,328.713,489,131.10
政府补助11,274,357.1045,729,846.57
收一级开发经费1,703,268.10
保证金、押金、诚意金及代收款项33,751,449.0844,538,027.69
收到的往来款3,914,842.401,110,719,914.81
其他43,222,691.5635,358,916.47
合计96,828,668.851,241,539,104.74

收到的其他与经营活动有关的现金说明:

(2) 支付的其他与经营活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
支付的销售费用、管理费用、研发费用及财务费用151,771,047.54222,545,402.65
一级开发及安置房支出11,938,036.00
保证金、押金及代收付款项25,372,621.292,031,485.43
支付的往来款37,949,799.63995,774,794.09
冻结资金7,696,184.08231,545.46
捐赠及其他41,928,825.8142,412,651.89
合计264,718,478.351,274,933,915.52

支付的其他与经营活动有关的现金说明:

(3) 收到的其他与投资活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额

收到的其他与投资活动有关的现金说明:

(4) 支付的其他与投资活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额

支付的其他与投资活动有关的现金说明:

(5) 收到的其他与筹资活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
收到非银行金融机构借款934,958,682.68
合计934,958,682.68

收到的其他与筹资活动有关的现金说明:

(6) 支付的其他与筹资活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
归还非银行金融机构借款872,650,383.51
使用权资产租赁费23,397,026.62
定融利息、承销费、备案费1,920,000.0018,208,355.38
支付财务顾问费3,544,512.50
置业付控股股份担保费5,891,755.62
合计25,317,026.62900,295,007.01

支付的其他与筹资活动有关的现金说明:

59、现金流量表补充资料

(1) 现金流量表补充资料

单位:元

补充资料本期金额上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量
净利润-1,593,459,843.76-321,558,097.15
加:资产减值准备91,550,522.73351,912,093.59
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧100,726,886.2280,052,464.25
使用权资产折旧24,576,514.6920,826,636.39
无形资产摊销7,069,652.737,937,736.20
长期待摊费用摊销6,351,411.666,577,922.25
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)-1,841,863.62-2,464,637.74
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)4,044,454.2218,807.03
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)-27,288,063.68-9,070,299.60
财务费用(收益以“-”号填列)78,960,206.31147,200,260.55
投资损失(收益以“-”号填列)-2,390,569.75-613,026,255.80
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)14,111,848.38112,799,441.92
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)-271,054.25-2,111,974.41
存货的减少(增加以“-”号填列)49,604,926.476,127,826.77
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)-99,716,636.39-175,260,091.60
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)-27,883,715.23275,780,530.34
其他1,440,577,879.56
经营活动产生的现金流量净额64,722,556.29-114,257,637.01
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额210,588,128.06535,454,688.37
减:现金的期初余额535,454,688.37368,329,563.55
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额-324,866,560.31167,125,124.82

(2) 本期收到的处置子公司的现金净额

单位:元

金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物220,000.00
其中:
其中:湖北奥美达新材料科技有限公司220,000.00
其中:
其中:
处置子公司收到的现金净额220,000.00

其他说明:

(3) 现金和现金等价物的构成

单位:元

项目期末余额期初余额
一、现金210,588,128.06535,454,688.37
其中:库存现金54,155.5530,983.72
可随时用于支付的银行存款208,056,786.27530,273,162.10
可随时用于支付的其他货币资金2,477,186.245,150,542.55
三、期末现金及现金等价物余额210,588,128.06535,454,688.37

其他说明:

注:现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。

60、所有者权益变动表项目注释说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项:

无。

61、所有权或使用权受到限制的资产

单位:元

项目年末账面原值受限原因
货币资金27,928,974.49见附注(七)1注(1)
固定资产402,271,026.86作为抵押物,见附注(七)32注(1)①B、附注(七)32注(2)①A、附注(七)32注(2)③A、附注(七)32注(2)④A、附注(七)32注(2)⑤A、附注(七)32注(2)⑥A、附注(七)22注(1)①B
无形资产192,528,891.50作为抵押物,见附注(七)32注(2)①A、附注(七)32注(2)②A、附注(七)32注(2)⑥A、附注(七)22注(1)①B
交易性金融资产30,200,000.00该理财账户因诉讼保全被冻结,理财产品不
能赎回
其他权益工具投资31,980,000.00作为质押物,见附注(七)22注(1)①A
应收股利4,620,000.00因持有长江证券股份被质押,其分红亦被冻结
投资性房地产515,397,204.43作为抵押物,见附注(七)32注(2)①A
长期股权投资作为质押物,见附注(七)32注(1)①A;股权被司法冻结,见附注(十四)2
合计1,204,926,097.28

其他说明:

62、外币货币性项目

(1) 外币货币性项目

单位:元

项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额
货币资金
其中:美元173,937.226.96461,211,403.17
欧元
港币
应收账款
其中:美元4,535,819.296.964631,590,167.03
欧元
港币
长期借款
其中:美元
欧元
港币

其他说明:

63、政府补助

(1) 政府补助基本情况

单位:元

种类金额列报项目计入当期损益的金额
产业扶持资金246,331.00其他收益246,331.00
检测补贴110,372.60其他收益110,372.60
樊城区财政局补贴收入(中央大气污染防治资金)3,000,000.00其他收益3,000,000.00
2021年度外贸出口奖400,000.00其他收益400,000.00
2020年襄阳市促进外经贸发展专项资金913,400.00其他收益913,400.00
2021年襄阳市促进外经贸发展专项基金505,400.00其他收益505,400.00
2021年中央外经贸专项资金25,000.00其他收益25,000.00
收襄阳市商务局2021年中央省级外经贸发展专项资金(外贸和服贸事项)11,400.00其他收益11,400.00
信息技术补贴50,000.00其他收益50,000.00
个税手续费返还471,589.76其他收益471,589.76
稳岗返还330,863.74其他收益330,863.74
溧水经济开发区产业扶持资金770,000.00其他收益770,000.00
城乡冷链和国家物流枢纽建设项目1,000,000.00递延收益1,100,000.00
产业发展资金3,440,000.00递延收益610,533.38

八、合并范围的变更

1、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形?是 □否

单位:元

子公司名称股权处置价款股权处置比例股权处置方式丧失控制权的时点丧失控制权时点的确定依据处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额丧失控制权之日剩余股权的比例丧失控制权之日剩余股权的账面价值丧失控制权之日剩余股权的公允价值按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额
湖北奥美达新材料科技有限公司21,573,090.0070.00%出售2022年01月01日控制权转移-1,238,396.9930.00%9,776,351.579,245,610.00-530,741.57评估价值

其他说明:

注:2021年11月经子公司湖北金环新材料公司董事会决定成立玻璃纸项目公司,项目公司命名为湖北奥美达新材料科技有限公司(以下简称“奥美达公司”)。湖北金环新材料公司以账面玻璃纸项目在用的房屋、机器设备及土地使用权等资产作价出资,2021年12月30日,股东金环新材料公司与浙江春旺新材料产业发展有限公司(26%)、浙江春阳新材料产业发展有限公司(22%)和浙江华阳新材料产业发展有限公司(22%)分别签订了股权转让协议,均认可奥美达公司总股本价值参照湖北众联资产评估有限公司于2021年12月10日出具的资产评估报告( 众联评报字 2021 第 1341号)中资产评估值3,031.87 万元,商誉价值50.00 万元合计3,081.87万元,转让70%按股权价格3,081.87万计算为2,157.31

万元。奥美达公司接受投资入账的净资产价值为3,258.78万元,其中实收资本1,000万,资本公积2,258.78万元,与协议约定的股权价格有差异。经查工商变更登记日为2022年1月17日,公司转让70%时股权时的公允价值为3,258.78万元,湖北金环新材料公司按协议约定已收到了70%的对价,未支付的差异部分作为转让股权时的投资收益。因工商登记日为2023年1月17日,按照2022年1月1日的账面价值出表。

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□是 ?否

2、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:

(1)新设主体

名称新纳入合并范围的时间年末净资产合并日至年末净利润
湖北金环生物基新材料有限公司2022年4月31,333,990.88-3,285,392.69
湖北金环纤维有限责任公司2022年4月195,998,940.059,476,594.61
湖北经开电力有限责任公司2022年9月
杭州维多利亚贸易有限公司2022年5月1,527,154.35527,154.35
杭州舒可文化传媒有限公司2022年6月0.060.06
杭州含颜形象设计有限公司2022年6月
杭州舒研文化传播有限公司2022年7月14,305.9414,305.94
杭州含颖文化传播有限公司2022年7月24,674.6224,674.62
杭州连天美美容咨询有限公司2022年5月1,717,142.20717,142.20
广州奥若拉美伊美容有限公司2022年11月-99,922.67-99,922.67

(2)清算主体

名称不再纳入合并范围的时间
襄阳隆玖股权投资管理合伙企业(有限合伙)2022年1月
海南奥美悦科技有限公司2022年5月

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1) 企业集团的构成

子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例取得方式
直接间接
湖北金环新材料科技有限公湖北湖北工业生产100.00%投资设立
联合领航资产管理有限公司宁波宁波租赁和商务服务业51.00%非同一控制下的企业合并
南京空港领航发展有限公司南京南京房地产开发55.00%非同一控制下的企业合并
京汉绿创襄阳文化产业投资发展有限公司襄阳襄阳租赁和商务服务业100.00%投资设立
湖北金环绿色纤维有限公司襄阳襄阳制造业23.64%34.66%投资设立
北京隆运私募基金管理有限公司北京北京租赁和商务服务业94.00%同一控制下企业合并
襄阳隆运股权投资合伙企业(有限合伙)襄阳襄阳金融业66.00%0.63%同一控制下企业合并
苏州麦创正信创业投资中心(有限合伙)苏州苏州租赁和商务服务业48.21%1.85%同一控制下企业合并
襄阳奥美医美新材料科技有限公司襄阳襄阳工业生产100.00%投资设立
湖北奥美鑫供应链管理有限公司襄阳襄阳商务服务业100.00%投资设立
广州奥美产业研究有限公司广州广州批发业100.00%投资设立
襄阳奥美实业有限公司襄阳襄阳零售业100.00%投资设立
上海奥秀管理咨询有限公司上海上海商务服务业100.00%投资设立
上海奥园美谷企业发展有限公司上海上海商务服务业100.00%投资设立
上海奥悦婷医疗科技有限公司上海上海零售业100.00%投资设立
广州奥妍科技有限公司广州广州商务服务业100.00%投资设立
广州奥悦美产业投资有限公司广州广州商务服务业100.00%投资设立
广州奥美产业投资有限公司广州广州研究和试验发展100.00%投资设立
浙江连天美企业管理有限公司杭州杭州商务服务业55.00%非同一控制下企业合并
杭州维多利亚医疗美容医院有限公司杭州杭州医疗美容100.00%非同一控制下企业合并
杭州连天美医疗美容医院有限公司杭州杭州医疗美容100.00%非同一控制下企业合并
杭州智高贸易有限公司杭州杭州批发业100.00%非同一控制下企业合并
广州奥伊美产业投资有限责任公司广州广州商务服务业100.00%投资设立
广州奥美医疗美容投资有限责任公司广州广州商务服务业100.00%投资设立
广东奥若拉健康管理咨询有限公司广州广州商务服务业100.00%非同一控制下企业合并
广州奥若拉万博医疗美容诊所有限责任公司广州广州医疗美容100.00%非同一控制下企业合并
广州奥若拉花成医疗美容诊所有限责任公司广州广州医疗美容100.00%非同一控制下企业合并
广州奥雅美产业投资有限责任公司广州广州商务服务业100.00%投资设立
广州奥慧美医疗美容投资有限责任公司广州广州100.00%投资设立
湖北金环生物基新材料有限公司襄阳襄阳工业生产100.00%投资设立
湖北金环纤维有限责任公司襄阳襄阳工业生产100.00%投资设立
湖北经开电力有限责任公司襄阳襄阳工业生产100.00%投资设立
杭州维多利亚贸易有限公司杭州杭州商务服务业100.00%投资设立
杭州舒可文化传媒有限公司杭州杭州商务服务业100.00%投资设立
杭州含颜形象设计有限公司杭州杭州商务服务业100.00%投资设立
杭州舒研文化传播有限公司杭州杭州商务服务业100.00%投资设立
杭州含颖文化传播有限公司杭州杭州商务服务业100.00%投资设立
杭州连天美美容咨询有限公司杭州杭州商务服务业100.00%投资设立
广州奥若拉美伊美容有限公司广州广州医疗美容100.00%投资设立

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明:

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据:

对于纳入合并范围的重要的结构化主体,控制的依据:

确定公司是代理人还是委托人的依据:

其他说明:

(2) 重要的非全资子公司

单位:元

子公司名称少数股东持股比例本期归属于少数股东的损益本期向少数股东宣告分派的股利期末少数股东权益余额
联合领航资产管理有限公司49.00%992,248.7881,673,630.21
浙江连天美企业管理有限公司45.00%29,577,019.3624,337,061.1344,057,971.36
湖北金环绿色纤维有限公司41.70%-41,705,097.70211,342,636.05

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明:

其他说明:

(3) 重要非全资子公司的主要财务信息

单位:元

子公司名称期末余额期初余额
流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计
联合领航资产管理有限公司159,584,424.86599,456,542.56759,040,967.42228,269,242.62336,746,666.68565,015,909.30148,278,588.01683,536,441.24831,815,029.25220,301,420.54418,818,571.42639,119,991.96
浙江连天245,299,82105,830,78351,130,61191,090,0366,568,750257,658,78219,253,45123,828,93343,082,39178,410,4682,844,446261,254,91
美企业管理有限公司6.464.551.013.74.374.118.533.211.749.93.556.48
湖北金环绿色纤维有限公司115,155,162.501,004,563,128.951,119,718,291.45229,333,591.57339,372,336.66568,705,928.23176,414,353.741,040,297,445.781,216,711,799.52204,801,646.47360,882,277.25565,683,923.72

单位:元

子公司名称本期发生额上期发生额
营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量
联合领航资产管理有限公司50,073,478.581,330,020.841,330,020.8465,456,089.3431,273,672.36-23,181,925.72-23,181,925.7246,504,881.22
浙江连天美企业管理有限公司575,472,135.6765,726,709.6965,726,709.6996,197,081.67411,333,182.2755,872,010.6955,872,010.6953,802,119.56
湖北金环绿色纤维有限公司177,121,589.94-100,015,512.58-100,015,512.5868,066,481.9360,897,446.20-75,638,584.64-75,638,584.6436,350,350.51

其他说明:

2、在合营安排或联营企业中的权益

(1) 重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营企业名称主要经营地注册地业务性质持股比例对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
直接间接
湖北奥美达新材料科技有限公司襄阳襄阳制造业30.00%权益法

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明:

持有20%以下表决权但具有重大影响,或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据:

(2) 重要联营企业的主要财务信息

单位:元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额
流动资产44,966,574.17
非流动资产25,231,565.56
资产合计70,198,139.73
流动负债33,404,007.73
非流动负债
负债合计33,404,007.73
少数股东权益
归属于母公司股东权益36,794,132.00
按持股比例计算的净资产份额11,038,239.60
调整事项
--商誉
--内部交易未实现利润
--其他
对联营企业权益投资的账面价值11,038,239.60
存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值
营业收入159,324,212.33
净利润4,206,293.44
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额4,206,293.44
本年度收到的来自联营企业的股利

其他说明:

(3) 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位:元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额
合营企业:
下列各项按持股比例计算的合计数
联营企业:
投资账面价值合计1,036,928.891,356,519.45
下列各项按持股比例计算的合计数
--净利润-419,290.56-669,496.85
--综合收益总额-419,290.56-669,496.85

其他说明:

十、与金融工具相关的风险

本集团的主要金融工具包括货币资金、交易性金融资产、借款、应收账款、应收票据、应付账款及应付票据等,各项金融工具的详细情况说明见本附注七相关项目。与这些金融工具有关的风险,以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。本集团采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化,而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用,因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。

(一)风险管理目标和政策

本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡,将风险对本集团经营业绩的负面影响降低到最低水平,使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标,本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险,建立适当的风险承受底线和进行风险管理,并及时可靠地对各种风险进行监督,将风险控制在限定的范围之内。

1、市场风险

(1)外汇风险

外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本集团承受外汇风险主要与美元、欧元有关,除本集团的几个下属子公司以美元进行采购和销售外,本集团的其他主要业务活动以人民币计价结算。于2022年12月31日,除下表所述资产或负债为美元、欧元余额外,本集团的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本集团的经营业绩产生影响。

项 目2022年12月31日2021年12月31日
现金及现金等价物1,211,403.17
应收账款31,590,167.0314,999,479.60

本集团密切关注汇率变动对本集团外汇风险的影响。本集团目前并未采取任何措施规避外汇风险。

外汇风险敏感性分析:

外汇风险敏感性分析假设:所有境外经营净投资套期及现金流量套期均符合有效性要求。在上述假设的基础上,在其他变量不变的情况下,汇率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响如下:

项目汇率变动本年上年
对利润的影响对股东权益的影响对利润的影响对股东权益的影响
美元对人民币升值1%35,323.1735,323.17112,496.10112,496.10
美元对人民币贬值1%-35,323.17-35,323.17-112,496.10-112,496.10

(2)利率风险-现金流量变动风险

本集团因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款(详见本附注(七)、31)有关。本集团的政策是保持这些借款的浮动利率。

利率风险敏感性分析:

利率风险敏感性分析基于下述假设:

市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用;对于以公允价值计量的固定利率金融工具,市场利率变化仅仅影响其利息收入或费用;对于指定为套期工具的衍生金融工具,市场利率变化影响其公允价值,并且所有利率套期预计都是高度有效的;以资产负债表日市场利率采用现金流量折现法计算衍生金融工具及其他金融资产和负债的公允价值变化。在上述假设的基础上,在其他变量不变的情况下,利率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响如下:

项目利率变动本年上年
对利润的影响对股东权益的影响对利润的影响对股东权益的影响
人民币基准利率增加25个基准点-751,875.00-751,875.00-883,122.32-883,122.32
减少25个基准点751,875.00751,875.00883,122.32883,122.32

(3)其他价格风险

本集团持有的分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的投资在资产负债表日以公允价值计量。因此,本集团承担着证券市场变动的风险。本集团采取持有多种权益证券组合的方式降低权益证券投资的价格风险。

其他价格风险敏感性分析:

本集团因持有以公允价值计量的金融资产而面临价格风险。

由于某些金融工具的公允价值是按照未来现金流量折现法为基础的通用定价模型或其他估值技术确定的,而估值技术本身基于一定的估值假设,因此估值结果对估值假设具有重大的敏感性。改变估值假设可能产生的影响如下:

项 目年末年初
现有假设下金融工具的公允价值31,980,000.0045,240,000.00
公允价值增加5%下金融工具的公允价值33,579,000.0047,502,000.00
公允价值减少5%下金融工具的公允价值30,381,000.0042,978,000.00

2、信用风险

2022年12月31日,可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本集团金融资产产生的损失,具体包括:

合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额;对于以公允价值计量的金融工具而言,账面价值反映了其风险敞口,但并非最大风险敞口,其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。

本附注七、34“预计负债”及本附注十三、2(2)“为其他单位提供债务连带责任形成的或有负债及其财务影响”中披露的连带责任事项。

本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行,故流动资金的信用风险较低。本集团与客户间的贸易条款以信用交易为主,且一般要求新客户预付款或采取货到付款方式进行。信用期通常为1个月,主要客户可以延长至6个月,交易记录良好的客户可获得比较长的信贷期。由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易,所以无需担保物。

本集团评估信用风险自初始确认后是否已增加的方法、确定金融资产已发生信用减值的依据、划分组合为基础评估预期信用风险的金融工具的组合方法、直接减记金融工具的政策等,参见本附注五、10。

本集团对不同的资产分别以12个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本集团考虑历史统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息,建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。

前瞻性信息信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。本集团通过进行历史数据分析,识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标。

本集团因应收账款和其他应收款产生的信用风险敞口、损失准备的量化数据,参见附注七、3和附注七、6的披露。

(1)已逾期未减值的金融资产的账龄分析

本期无已逾期未减值的金融资产。

(2)已发生单项减值的金融资产的分析,包括判断该金融资产发生减值所考虑的因素。

资产负债表日,单项确定已发生减值的应收账款7,532,724.83元,详见附注七、3。

3、流动性风险

管理流动性风险时,本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控,以满足本集团经营需要,并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。

本集团将银行借款作为主要资金来源。2022年12月31日,本集团尚未使用的银行借款额度为1.89亿元(2021年12月31日:1.89亿元)。

于2022年12月31日,本集团持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下:

项 目1年以内(含1年)1-3年(含3年)3-5年(含5年)5年以上合计
短期借款40,000,000.0040,000,000.00
应付票据39,500,000.0039,500,000.00
应付账款228,312,079.94228,312,079.94
其他应付款37,796,280.0437,796,280.04
一年内到期的非流动负债134,845,208.68134,845,208.68
长期借款3,456,066.57715,278,947.25291,400,000.001,010,135,013.82
租赁负债46,995,641.8723,898,584.2170,894,226.08

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位:元

项目期末公允价值
第一层次公允价值计量第二层次公允价值计量第三层次公允价值计量合计
一、持续的公允价值计量--------
(一)交易性金融资产68,397,065.6268,397,065.62
1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产68,397,065.6268,397,065.62
(1)债务工具投资68,397,065.6268,397,065.62
(4)其他68,397,065.6268,397,065.62
(三)其他权益工具投资31,980,000.0016,340,000.0048,320,000.00
(六)应收款项融资15,875,662.0215,875,662.02
(七)其他非流动金融资产80,917,150.9580,917,150.95
持续以公允价值计量的资产总额31,980,000.00181,529,878.59213,509,878.59
二、非持续的公允价值计量--------

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

项目期末公允价值可观察输入值
其他权益工具投资31,980,000.00上市公司股票交易价格

3、持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

项目年末公允价值估值技术重要参数的定性信息重要参数的定量信息
交易性金融资产68,397,065.62市场交易价格
应收款项融资15,875,662.02市场交易价格
其他非流动金融资产55,917,150.95市场交易价格
其他非流动金融资产25,000,000.00成本法企业近期业务/规模的情况期末账面净资产
其他权益工具投资16,340,000.00成本法企业近期业务/规模的情况期末账面净资产

注:本年其他非流动金融资产公允价值变动源于福寿康(上海)医疗养老服务有限公司2022年股权转让事项,其计量参照股权转让价格确定公允价值。

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称注册地业务性质注册资本母公司对本企业的持股比例母公司对本企业的表决权比例
深圳奥园科星投资有限公司深圳投资1,000.00万元30.04%30.04%

本企业的母公司情况的说明

本企业最终控制方是郭梓文。其他说明:

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、1、在子公司中的权益。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注九、2、在合营企业或联营企业中的权益。本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下:

合营或联营企业名称与本企业关系
襄阳益新股权投资中心(有限合伙)持有公司15.6%的股权
南京空港文化科技发展有限公司持有公司34%的股权
南京航际电子商务服务有限公司持有公司49%的股权
湖北奥美达新材料科技有限公司持有公司30%的股权

其他说明:

4、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系
深圳市奥园实业发展有限公司同一实际控制人
乐生活智慧社区服务集团股份有限公司同一实际控制人
广州奥盈投资有限公司同一实际控制人
广州奥园文化传媒有限公司同一实际控制人
广州奥美家酒店管理有限公司同一实际控制人
广州奥园物业服务有限公司同一实际控制人
田汉持有上市公司 5%以上股份的法人的实际控制人
京汉控股集团有限公司持有上市公司 5%以上股份的法人
广州康威集团有限公司同一实际控制人
惠州狮峰实业有限公司同一实际控制人
奥园集团有限公司同一实际控制人
中国奥园集团股份有限公司同一实际控制人
京汉置业集团有限责任公司同一实际控制人
南通华东建设有限公司同一实际控制人
奥园智慧生活服务(广州)集团有限公司番禺分公司同一实际控制人
广州市万贝投资管理有限公司同一实际控制人
广州奥誉房地产开发有限公司同一实际控制人
奥园集团(广东)有限公司同一实际控制人
奥园健康生活(广州)集团有限公司同一实际控制人
奥园资本投资集团有限公司同一实际控制人
广东蕉岭建筑工程集团有限公司同一实际控制人
广东金奥供应链管理有限公司同一实际控制人
广东省奥园城市建设开发有限公司同一实际控制人
广州奥虹置业有限公司同一实际控制人
广州奥誉荔塱有限公司同一实际控制人
广州奥园股权投资基金管理有限公司同一实际控制人
广州奥园荔塱置业有限公司同一实际控制人
广州奥园中城科技发展有限公司同一实际控制人
广州市忠诚海悦商务服务有限公司同一实际控制人
惠州市天翔房地产开发有限公司同一实际控制人
江门奥辉教育投资有限公司同一实际控制人
重庆市汉基伊达置业有限公司同一实际控制人
广州市雄泰房地产开发有限公司同一实际控制人
安吉银盛置业有限公司同一实际控制人
江苏绿信置业有限公司同一实际控制人
泰兴市奥新置业有限公司同一实际控制人
西安利申置业有限公司同一实际控制人
陕西万怡置业有限公司同一实际控制人
河北绿科房地产开发有限公司同一实际控制人
天津星科置业有限公司同一实际控制人
东莞奥裕置业有限公司同一实际控制人
广西恒铁房地产有限公司同一实际控制人
江阴惠升置业有限公司同一实际控制人
宇泓(深圳)建筑材料有限公司同一实际控制人
上海奥园实业有限公司同一实际控制人
威宁奥园房地产开发有限公司同一实际控制人
镇江奥熠置业有限公司同一实际控制人
西咸新区绿城颐观房地产有限公司同一实际控制人
广东奥誉城市运营管理集团有限公司同一实际控制人
成都新西南房地产有限公司同一实际控制人
扬州奥广置业有限公司同一实际控制人
上合未来科技(杭州)有限公司关键管理人员控制的企业
珠海市忠诚海乐商务服务有限公司同一实际控制人
宏冠轩(广州)建筑材料有限公司同一实际控制人
奥园集团(英德)有限公司同一实际控制人
奥园集团(梅州)有限公司同一实际控制人
保定市雄兴房地产开发有限公司同一实际控制人
湖南联盛置业有限公司同一实际控制人
金汉(天津)房地产开发有限公司同一实际控制人
天津凯华奎恩房地产开发有限公司同一实际控制人
香河金汉房地产开发有限公司同一实际控制人
京汉(廊坊)房地产开发有限公司同一实际控制人
广东奥园商业地产集团有限公司同一实际控制人
瑞昌奥园置业有限公司同一实际控制人
玉林奥园置业有限公司同一实际控制人
宝应奥园置业有限公司同一实际控制人
宁都奥园广场房地产开发有限公司同一实际控制人
湖北奥美达新材料科技有限公司联营单位
深圳市凯弦投资有限责任公司同一实际控制人
乐生活(北京)智慧社区集团股份有限公司原同一实际控制人
广州奥园物业服务有限公司番禺分公司同一实际控制人
奥园智慧生活服务(广州)集团有限公司同一实际控制人
东部机场集团投资有限公司对子企业施加重大影响的投资方
奥悦智慧装饰工程(广州)有限公司同一实际控制人
保定京汉君庭酒店有限公司同一实际控制人
重庆中翡岛置业有限公司同一实际控制人

其他说明:

5、关联交易情况

(1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位:元

关联方关联交易内容本期发生额获批的交易额度是否超过交易额度上期发生额
乐生活智慧社区服务集团股份有限公司物业管理838,274.23
京汉控股集团有限公司担保费1,201,330.297,239,629.28
广州市万贝投资管理有限公司购买商铺53,078,000.00
广州奥誉房地产开发有限公司购买商铺26,387,045.00
广州奥美家酒店管理有限公司酒店住宿费用102,042.07500,000.00
奥园智慧生活服务(广州)集团有限公司番禺分公司物业管理547,794.252,000,000.00594,009.31
湖北奥美达新材料科技有限公司购买产品169,627.48
上合未来科技(杭州)有限公司合作服务费18,922,909.46
奥悦智慧装饰工程(广州)有限公司装修改造工程301,564.01

出售商品/提供劳务情况表

单位:元

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
广州奥盈投资有限公司咨询服务5,547,169.66
京汉置业集团有限责任公司担保服务755,314.75
重庆市汉基伊达置业有限公司销售商品5,934.65
上海奥园实业有限公司销售商品3,267.33
广州奥园荔塱置业有限公司销售商品1,237.62
奥园健康生活(广州)集团有限公司销售商品1,425.74
江门奥辉教育投资有限公司销售商品1,633.66
广州奥园中城科技发展有限公司销售商品14,302.97
广州奥誉荔塱有限公司销售商品8,320.79
广州奥虹置业有限公司销售商品2,980.20
惠州市天翔房地产开发有限公司销售商品7,128.71
奥园资本投资集团有限公司销售商品10,633.66
广东省奥园城市建设开发有限公司销售商品1,485.15
深圳市奥园实业发展有限公司销售商品19,108.91
广州奥园股权投资基金管理有限公司销售商品3,823.76
奥园集团(广东)有限公司销售商品18,554.46
广州市雄泰房地产开发有限公司销售商品445.54
安吉银盛置业有限公司销售商品5,618.81
威宁奥园房地产开发有限公司销售商品5,940.59
江苏绿信置业有限公司销售商品4,306.93
泰兴市奥新置业有限公司销售商品1,930.69
镇江奥熠置业有限公司销售商品1,188.12
西安利申置业有限公司销售商品11,881.19
西咸新区绿城颐观房地产有限公司销售商品2,970.30
关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
陕西万怡置业有限公司销售商品4,455.45
河北绿科房地产开发有限公司销售商品8,910.89
天津星科置业有限公司销售商品8,910.89
广东奥誉城市运营管理集团有限公司销售商品4,900.99
东莞奥裕置业有限公司销售商品3,908.91
广西恒铁房地产有限公司销售商品9,801.98
成都新西南房地产有限公司销售商品1,980.20
扬州奥广置业有限公司销售商品18,960.40
江阴惠升置业有限公司销售商品18,960.40
广州市忠诚海悦商务服务有限公司销售商品116,787.13
广东蕉岭建筑工程集团有限公司销售商品34,831.68
广东金奥供应链管理有限公司销售商品200.0036,059.41
宇泓(深圳)建筑材料有限公司销售商品12,680.0030,673.27
湖北奥美达新材料科技有限公司销售商品、咨询服务98,118,653.88
广东奥园商业地产集团有限公司销售商品12,500.00
瑞昌奥园置业有限公司销售商品5,000.00
玉林奥园置业有限公司销售商品700.00
宝应奥园置业有限公司销售商品2,310.00
宁都奥园广场房地产开发有限公司销售商品200.00

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

(2) 关联租赁情况

本公司作为出租方:

单位:元

承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入
乐生活智慧社区服务集团股份有限公司房屋1,023,303.17
乐生活智慧社区服务集团股份有限公司车辆租赁7,964.60
湖北奥美达新材料科技有限公司成品库租赁103,541.28
湖北奥美达新材料科技有限公司土地租赁13,656.06
湖北奥美达新材料科技有限公司厂房租赁224,109.93
湖北奥美达新材料科技有限公司设备租赁1,388,435.95

本公司作为承租方:

单位:元

出租方名称租赁资产种类简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用(如适用)未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额(如适用)支付的租金承担的租赁负债利息支出增加的使用权资产
本期发生额上期发生额本期发生额上期发生额本期发生额上期发生额本期发生额上期发生额本期发生额上期发生额
广州市万贝投资管理有限公司房屋1,016,855.462,100,075.882,649,097.17

关联租赁情况说明

(3) 关联担保情况

本公司作为担保方

单位:万元

被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
京汉置业集团有限责任公司2,736.602021年06月11日2024年02月26日
京汉置业集团有限责任公司4,822.762021年10月22日2024年05月21日
京汉置业集团有限责任公司362.702021年06月24日2024年05月20日
京汉置业集团有限责任公司611.082021年12月10日2024年06月03日
京汉置业集团有限责任公司139.952022年06月24日2024年07月22日
京汉置业集团有限责任公司10,075.312021年12月11日2024年04月15日
京汉置业集团有限责任公司6,088.492022年06月18日2024年10月15日

注:除上表内容外,本公司作为担保方的情况请参阅本报告“第六节、重要事项”之“十五、重大合同及其履行情况”下的“重大担保(补充)”。本公司作为被担保方

单位:万元

担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
襄阳国益国有资产经营有限责任公司、田汉及其配偶李莉22,539.522026年03月12日2028年03月12日
奥园集团有限公司4,720.402024年02月15日2027年02月15日
奥园集团有限公司3,146.942024年02月15日2027年02月15日
奥园集团有限公司3,025.562024年05月15日2027年05月15日
南京禄口国际机场投资有限公司24,500.002026年06月23日2029年06月23日
京汉置业集团有限公司45,500.002026年06月23日2029年06月23日
奥园集团有限公司37,620.002026年07月09日2029年07月09日
奥园集团(广东)有限公司156,360.512021年06月11日2025年08月21日

关联担保情况说明

一、本公司作为被担保方

注1:奥园美谷科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 4 月 28 日召开的第九届董事会第三十七次会议、2020年5月21日召开的2019年年度股东大会、2021 年 4 月 27 日召开的第十届董事会第十四次会议和 2021 年 5月 19 日召开的2020 年年度股东大会,审议通过了《关于预计为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间提供互保额度的议案》。在股东大会授权范围内,公司为京汉置业集团有限责任公司(以下简称“京汉置业”)发行的定向融资计划等产品提供连带责任保证担保。公司于 2021 年 7 月 27 日召开的第十届董事会第十七次会议和 2021 年 8 月27日召开2021年第三次临时股东大会,审议通过了公司重大资产重组相关议案,公司对外转让京汉置业 100%股权、北京养嘉健康管理有限公司 100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司 35%股权,由关联方深圳市凯弦投资有限责任公司(以下简称“凯弦投资”)以现金方式购买(以下简称“重大资产重组”)。重大资产重组完成后,公司对京汉置业定向融资计划债务提供的担保被动形成关联担保。

二、本公司作为被担保方

注: 2021年7月23日,奥园集团(广东)有限公司针对奥园美谷对京汉置业定向融资计划债务提供的担保被动形成关联担保的事项,出具了反担保承诺函:一、如在标的公司股权交割日,仍存在奥园美谷及其子公司需为标的公司及其子公司的金融机构债务提供担保的情形,则对于奥园美谷及其子公司继续为标的公司及其子公司相应债务提供的担保,奥园广东承诺向担保方奥园美谷及其子公司提供连带责任反担保。二、由奥园美谷在现有额度规模和期限内继续对标的公司及其子公司定向融资产品提供的担保,奥园广东承诺向担保方奥园美谷提供连带责任反担保。三、本承诺函构成奥园广东对本承诺所述事宜的全部约定及确认,对奥园广东具有法律约束力。

(4) 关键管理人员报酬

单位:元

项目本期发生额上期发生额
关键管理人员报酬9,066,400.0012,403,600.00

6、关联方应收应付款项

(1) 应收项目

单位:元

项目名称关联方期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收账款京汉控股集团有限公司5,584,631.735,584,631.73
应收账款广州奥盈投资有限公司5,880,000.005,292,000.005,880,000.002,352,000.00
应收账款京汉置业集团有限责任公司594.00534.60594.00
应收账款珠海市忠诚海乐商务服务有限公司70,490.0063,441.0070,490.00
应收账款广东蕉岭建筑工程集团有限公司2,558.002,302.202,558.00
应收账款广州奥园文化传媒有限公司7,640.006,876.007,640.00
应收账款宏冠轩(广州)建筑材料有限公司58,350.0052,515.0058,350.00
应收账款广州市万贝投资管理有限公司4,200.003,780.004,200.00
应收账款奥园集团(英德)有限公司46,620.0041,958.0046,620.00
应收账款广州奥园股权投资基金管理有限公司8,200.007,380.008,200.00
应收账款奥园集团(梅州)有限公司990.00891.00990.00
应收账款广州市忠诚海悦商务服务有限公司6,000.005,400.006,000.00
应收账款保定市雄兴房地396.00356.40396.00
产开发有限公司
应收账款湖南联盛置业有限公司792.00712.80792.00
应收账款金汉(天津)房地产开发有限公司1,584.001,425.601,584.00
应收账款天津凯华奎恩房地产开发有限公司198.00178.20198.00
应收账款香河金汉房地产开发有限公司495.00445.50495.00
应收账款京汉(廊坊)房地产开发有限公司297.00267.30297.00
应收账款上海奥园实业有限公司3,300.00
应收账款广州奥园中城科技发展有限公司8,046.007,241.408,046.00
应收账款广州奥虹置业有限公司3,010.00
应收账款惠州市天翔房地产开发有限公司7,200.00
应收账款奥园资本投资集团有限公司10,740.009,666.0010,740.00
应收账款广东省奥园城市建设开发有限公司1,500.00
应收账款广州奥园股权投资基金管理有限公司2,362.002,125.802,362.00
应收账款奥园集团(广东)有限公司5,380.004,842.0011,380.00
应收账款广州市雄泰房地产开发有限公司450.00405.00450.00
应收账款安吉银盛置业有限公司5,675.005,107.505,675.00
应收账款威宁奥园房地产开发有限公司6,000.005,400.006,000.00
应收账款镇江奥熠置业有限公司1,200.00
应收账款西安利申置业有限公司12,000.0010,800.0012,000.00
应收账款西咸新区绿城颐观房地产有限公司3,000.00
应收账款陕西万怡置业有限公司3,000.002,700.004,500.00
应收账款河北绿科房地产开发有限公司9,000.00
应收账款天津星科置业有限公司9,000.008,100.009,000.00
应收账款东莞奥裕置业有限公司3,948.003,553.203,948.00
应收账款广西恒铁房地产有限公司9,900.008,910.009,900.00
应收账款扬州奥广置业有限公司19,150.0017,235.0019,150.00
应收账款江阴惠升置业有限公司19,150.0017,235.0019,150.00
应收账款广州市忠诚海悦商务服务有限公司12,600.0011,340.0012,600.00
应收账款广东蕉岭建筑工程集团有限公司1,080.00
应收账款广东金奥供应链管理有限公司34,140.0030,726.0033,940.00
应收账款宇泓(深圳)建筑材料有限公司18,160.0016,344.005,480.00
应收账款广东奥誉城市运营管理集团有限公司4,950.004,455.004,950.00
应收账款成都新西南房地产有限公司2,000.001,800.002,000.00
应收账款广东奥园商业地产集团有限公司12,500.0011,250.00
应收账款瑞昌奥园置业有限公司5,000.004,500.00
应收账款玉林奥园置业有限公司700.00630.00
应收账款宝应奥园置业有限公司2,310.002,079.00
应收账款宁都奥园广场房地产开发有限公司200.00180.00
应收账款湖北奥美达新材料科技有限公司26,254,591.94
其他应收款广州市万贝投资管理有限公司155,122.00139,609.80
其他应收款深圳市凯弦投资有限责任公司408,002,000.00367,201,800.00408,000,000.00326,401,600.00
其他应收款京汉置业集团有限责任公司755,314.75679,783.28755,314.75604,251.80
其他应收款上合未来科技(杭州)有限公司600,000.00

(2) 应付项目

单位:元

项目名称关联方期末账面余额期初账面余额
应付账款乐生活(北京)智慧社区集团股份有限公司224,353.06
应付账款南通华东建设有限公司18,261,457.3680,836.02
应付账款苏州麦创投资管理有限公司1,336,959.36
应付账款广州市万贝投资管理有限公司519,658.70620,488.00
应付账款广州奥园物业服务有限公司番禺分公司10,481.6112,739.10
其他应付款奥园智慧生活服务(广州)集团有限公司388,992.01
其他应付款上合未来科技(杭州)有限公司724,518.40
其他应付款东部机场集团投资有限公司264,000.00210,000.00
其他应付款京汉置业集团有限责任公司13,336.0013,336.00
其他应付款京汉控股集团有限公司1,201,330.29

十三、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

截至 2022 年 12 月 31 日,本集团27 家子公司已办理工商登记但尚未缴足的注册资本金额为1,484,250,000 元。

2、或有事项

(1) 资产负债表日存在的重要或有事项

(1)未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响

1、截止审计报告日,本公司原先对京汉置业集团有限责任公司的定融理财担保有关案件65起,诉讼案件标的金额共人民币74,774,809.09元。本公司已经对有关未决诉讼案件计提了预计负债;

2、截止审计报告日,本公司原先对京汉置业集团有限责任公司纾困基金连带责任有关案件3起,诉讼案件标的金额共人民币86,166.62万元。有关案件尚未开庭审理。本公司已经对有关未决诉讼案件计提了预计负债;

3、申请人郑州远一莱赛尔工程技术有限公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提起就M20221847号设备供应、工程设计及安装调试合同申请仲裁,被申请人湖北金环绿色纤维有限公司提出反请求仲裁,申请人要求被申请人支付逾期欠付工程款项共计人民币22,380,000元及逾期利息人民币1,113,237.24元(暂计至2022年7月10日,应计至实际支付之日),湖北金环绿色纤维有限公司账上已计提负债21,475,248.44元,该案正在申请之中;

4、中铁四局集团有限公司(以下简称“中铁四局”)就与子公司南京空港领航发展有限公司(以下简称“南京空港”)签订的《南京空港大通关基地工程总承包合同》(以下简称“《总承包合同》”)所引起的争议向北京仲裁委员会递交了仲裁申请。合同约定工程款暂定总金额 539,915,625.00 元,该合同尚未办理结算。施工过程中,中铁四局已收到合同款461,201,299.91元,占《总承包合同》约定的工程款暂定总金额 85.42%,仍有部分变更及新增项目工程款等未予结付。仲裁申请书中,中铁四局请求依法裁决南京空港支付工程款及违约金等合计共367,477,093. 95元(其中工程款216,251,589. 06元),有关案件正在审理之中,南京空港公司已经对有关未决诉讼案件计提了预计负债。

(2)为其他单位提供债务连带责任形成的或有负债及其财务影响

截至报告日,本公司为原子公司京汉置业集团有限责任公司欠中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司的纾困基金提供连带责任,现已被中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司提起多项诉讼,要求承担连带责任。本公司针对该事项计提了预计负债147,665.76万元。

(2) 公司没有需要披露的重要或有事项,也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

十四、其他重要事项

1、分部信息

(1) 报告分部的确定依据与会计政策

根据本集团的内部组织结构、管理要求及内部报告制度,本集团的经营业务划分为3个经营分部,本集团的管理层定期评价这些分部的经营成果,以决定向其分配资源及评价其业绩。在经营分部的基础上本集团确定了3个报告分部,分别为化纤业务分部、医美业务分部、仓储业务分部。这些报告分部是以业务的性质以及所提供的产品和服务为基础确定的。

A、化纤业务分部:主要从事粘胶纤维、玻璃纸、化纤浆粕、精制棉生产与销售业务。

B、医美业务分部:主要从事医疗美容业务。

C、仓储业务分部:主要从事物业管理服务、仓储服务业务。

管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的,对各业务单元的经营成果分开进行管理。

分部间的转移定价,按照市场价值确定。

(2) 报告分部的财务信息

单位:元

项目化纤业分部医美业务分部仓储业务分部未分配金额分部间抵销合计
对外营业收入591,601,060.30609,403,385.7950,073,478.58105,044,017.341,356,121,942.01
分部间交易收入
销售费用16,180,019.52142,720,990.01450,316.95159,351,326.48
利息收入300,816.894,600,798.67281,162.1235,321.755,218,099.43
利息费用18,457,850.0432,145,175.0820,177,173.7310,191,278.5780,971,477.42
对联营企业和合营企业的投资收益1,261,844.02-419,246.55842,597.47
信用减值损失-61,851.43-570,810.72-194,580.53-46,057,476.86-46,884,719.54
资产减值损失1,123,995.33-45,789,798.52-44,665,803.19
折旧费和摊销费75,931,397.2134,453,127.2419,684,924.358,655,016.50138,724,465.30
利润总额(亏损)-88,861,541.71-3,656,604.892,162,700.59-1,483,015,790.0919,718,148.67-1,553,653,087.43
资产总额1,975,822,880.771,382,356,855.44760,030,701.302,213,236,537.15-2,592,703,049.213,738,743,925.45
负债总额1,125,751,225.871,390,776,711.98502,634,833.231,946,437,932.86-1,456,866,003.583,508,734,700.36
折旧和摊销以外的非现金费用
对联营企业和合营企业的长期股权投资11,444,693.7099,733.2211,544,426.92
长期股权投资以外的其他非流动资产增加额-174,356,527.16-67,580,445.39-83,653,765.2858,047,650.02-4,902,401.30-272,445,489.11

(3) 其他说明

对外交易收入信息A、每一类产品和劳务的对外交易收入

项目本年发生额
1.粘胶纤维生产及相关业务591,601,060.30
2.医美相关业务609,403,385.79
3.仓储业务分部50,073,478.58
4.其他105,044,017.34
合计1,356,121,942.01

B、地理信息对外交易收入的分布:

项目本年发生额
中国大陆地区1,126,308,443.97
中国大陆地区以外的国家和地区229,813,498.04
合计1,356,121,942.01

非流动资产总额的分布:

本集团所有除金融资产及递延所得税资产以外的非流动资产均来自于国内。C、主要客户信息本集团前五名客户本年的营业收入为217,634,179.22元,占总体营业收入的比例为16.05%。。

2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

1、2023年3月31日,本公司发布了《关于公司控股股东被司法再冻结、轮候冻结》的公告,深圳奥园科星投资有限公司(以下简称“奥园科星”)所持公司股份全部被司法冻结,且存在轮候冻结,如后续奥园科星相应股份涉及司法处置,可能会导致本公司股权结构发生变动。

2、2023年3月河北省廊坊市安次区人民法院((2023)冀1002执保347号)民事裁定书冻结了本公司持联合领航资产管理有限公司的股权。

3、2023年3月大连市西岗区人民法院((2023)辽0203民初2216号)民事裁定书冻结了本公司持有湖北金环绿色纤维有限公司、联合领航资产管理有限公司的股权。

3、其他

(1)本集团作为承租人

①使用权资产、租赁负债情况参见本附注七、16、和七、33。

②计入本年损益情况

项 目计入本年损益
列报项目金额

租赁负债的利息

租赁负债的利息财务费用7,744,137.56
短期租赁费用(适用简化处理)管理费用2,303,527.08

注:上表中“短期租赁费用”不包含租赁期在1个月以内的租赁相关费用。

③与租赁相关的现金流量流出情况

项 目现金流量类别本年金额
偿还租赁负债本金和利息所支付的现金筹资活动现金流出25,317,026.62
对短期租赁和低价值资产支付的付款额(适用于简化处理)经营活动现金流出2,303,527.08

支付的未纳入租赁负债的可变租赁付款额

支付的未纳入租赁负债的可变租赁付款额经营活动现金流出

合 计

合 计——27,620,553.70

(2)本集团作为出租人

①与融资租赁有关的信息

无。

②与经营租赁有关的信息

A、计入本年损益的情况

项 目计入本年损益
列报项目金额

租赁收入

租赁收入仓储、厂房设备租赁50,073,478.58
与未纳入租赁收款额计量的可变租赁付款额相关的收入
合 计50,073,478.58

B、租赁收款额的收款情况

期 间将收到的未折现租赁收款额
资产负债表日后第1年4,584,043.19
合 计4,584,043.19

十五、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

(1) 应收账款分类披露

单位:元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
按单项计提坏5,880,000.0042.68%5,292,000.0090.00%588,000.005,880,000.0042.68%2,352,000.0040.00%3,528,000.00
账准备的应收账款
其中:
按组合计提坏账准备的应收账款7,896,426.0557.32%7,896,426.057,896,426.0557.32%7,896,426.05
其中:
组合3-合并范围外的关联方5,584,631.7340.54%5,584,631.735,584,631.7340.54%5,584,631.73
组合4-合并范围内关联方2,311,794.3216.78%2,311,794.322,311,794.3216.78%2,311,794.32
合计13,776,426.05100.00%5,292,000.0038.41%8,484,426.0513,776,426.05100.00%2,352,000.0017.07%11,424,426.05

按单项计提坏账准备:

单位:元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例计提理由
广州奥盈投资有限公司5,880,000.005,292,000.0090.00%偿还能力不足
合计5,880,000.005,292,000.00

按组合计提坏账准备:按组合3-合并范围外的关联方的应收账款

单位:元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例
2年至3年5,584,631.73
合计5,584,631.73

确定该组合依据的说明:

确定组合的依据说明详见财务报告附注五、10 金融工具的相关披露。按组合计提坏账准备:按组合4-合并范围内的关联方的应收账款

单位:元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例
3年至4年2,311,794.32
合计2,311,794.32

确定该组合依据的说明:

确定组合的依据说明详见财务报告附注五、10 金融工具的相关披露。

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备,请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息:

?适用 □不适用关于应收账款的坏账准备,详见财务报告附注五、10 金融工具的相关披露。按账龄披露

单位:元

账龄账面余额
1至2年5,880,000.00
2至3年5,584,631.73
3年以上2,311,794.32
3至4年2,311,794.32
合计13,776,426.05

(2) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况:

单位:元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回核销其他
单项计提坏账准备的应收账款2,352,000.002,940,000.005,292,000.00
合计2,352,000.002,940,000.005,292,000.00

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

单位:元

单位名称收回或转回金额收回方式

(3) 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位:元

单位名称应收账款期末余额占应收账款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
京汉控股集团有限公司5,584,631.7340.54%
广州奥盈投资有限公司5,880,000.0042.68%5,292,000.00
联合领航资产管理有限公司2,311,794.3216.78%
合计13,776,426.05100.00%

2、其他应收款

单位:元

项目期末余额期初余额
应收股利4,620,000.00
其他应收款991,534,302.18935,641,793.55
合计996,154,302.18935,641,793.55

(1) 应收股利

1) 应收股利分类

单位:元

项目(或被投资单位)期末余额期初余额
长江证券股份有限公司4,620,000.00
合计4,620,000.00

(2) 其他应收款

1) 其他应收款按款项性质分类情况

单位:元

款项性质期末账面余额期初账面余额
代垫款221,185.06201,116.02
员工个人往来17,589.0196,011.82
其他外部单位往来207,124.2210,000.00
内部关联方911,478,656.54853,598,559.15
外部关联方往来449,884,206.56408,757,314.75
合计1,361,808,761.391,262,663,001.74

2) 坏账准备计提情况

单位:元

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2022年1月1日余额15,356.39327,005,851.80327,021,208.19
2022年1月1日余额在本期
本期计提290,627.7342,962,623.2943,253,251.02
2022年12月31日余额305,984.12369,968,475.09370,274,459.21

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况?适用 □不适用

按账龄披露

单位:元

账龄账面余额
1年以内(含1年)314,073,057.23
1至2年1,047,438,808.74
2至3年10,000.00
3年以上286,895.42
5年以上286,895.42
合计1,361,808,761.39

3) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况:

单位:元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回核销其他
单项计提的坏账准备327,005,851.8042,962,623.29369,968,475.09
按组合计提的坏账准备15,356.39290,627.73305,984.12
合计327,021,208.1943,253,251.02370,274,459.21

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

单位:元

单位名称转回或收回金额收回方式

4) 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位:元

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
深圳市凯弦投资有限责任公司外部关联方往来408,002,000.001年以内、1年至2年29.96%367,201,800.00
广州奥悦美产业投资有限公司内部关联方348,290,746.651年以内、1年至2年25.58%
湖北金环新材料科技有限公司内部关联方206,200,654.631年以内、1年至2年15.14%
广州奥伊美产业投资有限责任公司内部关联方191,386,160.771年以内、1年至2年14.05%
联合领航资产管理有限公司内部关联方59,392,608.411年至2年4.36%
合计1,213,272,170.4689.09%367,201,800.00

3、长期股权投资

单位:元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
对子公司投资910,441,082.06910,441,082.06923,576,318.05923,576,318.05
合计910,441,082.06910,441,082.06923,576,318.05923,576,318.05

(1) 对子公司投资

单位:元

被投资单位期初余额(账面价值)本期增减变动期末余额(账面价值)减值准备期末余额
追加投资减少投资计提减值准备其他
湖北金环新材料科技有限公司422,743,673.90422,743,673.90
联合领航资产管理有限公司153,000,000.00153,000,000.00
襄阳隆运股权投资合伙企业(有限合伙)108,568,640.88108,568,640.88
北京隆运私募基金管理有限公司40,328,767.2840,328,767.28
苏州麦创正信创业投资中心(有限合伙)13,135,235.99-13,135,235.99
湖北金环绿色纤维有限公司175,000,000.00175,000,000.00
广州奥美研究产业有限公司10,800,000.0010,800,000.00
合计923,576,318.05-13,135,235.99910,441,082.06

4、营业收入和营业成本

单位:元

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
其他业务145,894.88192,751.406,411,081.49192,751.40
合计145,894.88192,751.406,411,081.49192,751.40

收入相关信息:

单位:元

合同分类分部1分部2合计
商品类型
其中:
按经营地区分类
其中:
市场或客户类型
其中:
合同类型
其中:
按商品转让的时间分类
其中:
按合同期限分类
其中:
按销售渠道分类
其中:
合计

与履约义务相关的信息:

与履约义务相关的信息详见附注五、31与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息:

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元,其中,0.00元预计将于0年度确认收入,0.00元预计将于0年度确认收入,0.00元预计将于0年度确认收入。其他说明:

5、投资收益

单位:元

项目本期发生额上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益864,764.011,010,291,271.91
权益法核算的长期股权投资收益114,586,687.26
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入6,369,076.471,360,392.81
合计7,233,840.481,126,238,351.98

十六、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

?适用 □不适用

单位:元

项目金额说明
非流动资产处置损益8,867,530.56主要系子公司终止租赁商铺处置使用权资产所致。
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)13,198,358.84主要系收到与收益相关的政府补助以及与资产相关的政府补助摊销等所致。
委托他人投资或管理资产的损益1,140,022.38主要系理财收益所致。
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-1,440,577,879.56主要系公司对外承担连带责任等事项形成的或有损失,相应计提准备金所致。
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益29,043,999.61主要系其他权益工具投资持有期间取得的股利收入所致。
受托经营取得的托管费收入377,358.48主要系对湖北化纤开发有限公司的托管收入。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出33,337,926.53主要系本期计提业绩补偿收入所致
减:所得税影响额2,155,126.27
少数股东权益影响额15,735,879.38
合计-1,372,503,688.81--

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况:

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润加权平均净资产收益率每股收益
基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)
归属于公司普通股股东的净利润-248.59%-2.08-2.08
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-33.12%-0.28-0.28

  附件:公告原文
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