公司代码：600671 公司简称：ST目药
杭州天目山药业股份有限公司
2022年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
详情请见本报告第六节重要事项和第十节财务报告相关所述。
四、 公司负责人李峰、主管会计工作负责人刘波及会计机构负责人（会计主管人员）尤杰声明：
保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度归属于上市公司股东的净利润为-6,756.03万元、母公司的净利润为-4,896.17万元，截止2022年12月31日，母公司累计未分配利润为-20,111.76万元。根据《公司法》、《公司章程》、公司《未来三年（2021～2023年）股东回报规划》等有关规定，公司本年度不提取盈余公积，不分配股利。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告包含若干公司对未来发展战略、业务规划、经营计划、财务状况等前瞻性陈述。这些陈述乃基于当前能够掌握的信息与数据对未来所做出的估计或预测，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否
九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否
十、 重大风险提示
公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”中“可能面对的风险”部分。
十一、 其他
√适用 □不适用
2021年4月，为解决公司原控股股东及其他关联方资金占用、违规担保事项，公司及下属子公司与永新华瑞签订了《债权转让协议书》，本公司及下属子公司将拥有的对清风原生等各方已确定转让的债权5,000万元和有条件转让的债权4,000万元，共计人民币9,000万元转让给永新华瑞，永新华瑞将分期清偿上述9,000万元债权；2022年12月，为清偿原控股股东及其关联方资金占用及违规担保问题，公司及子公司与股东永新华瑞签订了《债权转让协议之补充协议》，公司及子公司的2,728.77万元债权受让给永新华瑞。截止2022年12月30日，公司累计收到永新华瑞债权转让款11,728.77万元，公司原控股股东及其关联方资金占用得到清偿。具体详见公司于2022年12月31日披露的《公司关于原控股股东及其他关联方非经营性资金占用进展的公告》（公告编号：2022-076号）。
目录
第一节 释义 ...... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6
第三节 管理层讨论与分析 ...... 9
第四节 公司治理 ...... 41
第五节 环境与社会责任 ...... 59
第六节 重要事项 ...... 63
第七节 股份变动及股东情况 ...... 85
第八节 优先股相关情况 ...... 90
第九节 债券相关情况 ...... 91
第十节 财务报告 ...... 91
| 备查文件目录 | 载有公司负责人、主管会计工作责任人、会计机构负责人（会计主管 人员）签名并盖章的财务报表 |
| 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 | |
| 载有董事长签名的 2022年度度报告文本原件 |
第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 常用词语释义 | ||
| 天目药业、本公司、公司 | 指 | 杭州天目山药业股份有限公司 |
| 永新华瑞 | 指 | 永新华瑞文化发展有限公司，与青岛共享签署一致行动后成为公司第一大股东 |
| 汇隆华泽 | 指 | 青岛汇隆华泽投资有限公司，本公司单一第一大股东 |
| 青岛共享 | 指 | 青岛共享应急安全管理咨询有限公司 |
| 黄山天目 | 指 | 黄山市天目药业有限公司，本公司全资子公司 |
| 天目薄荷 | 指 | 黄山天目薄荷药业有限公司，本公司直接和间接持股100%子公司 |
| 天目生物 | 指 | 浙江天目生物技术有限公司，本公司控股子公司 |
| 三慎泰门诊 | 指 | 杭州三慎泰中医门诊部有限公司，本公司控股子公司 |
| 三慎泰中药 | 指 | 杭州三慎泰宝丰中药有限公司，本公司控股子公司 |
| 银川天目山 | 指 | 银川天目山温泉养老养生产业有限公司，本公司控股子公司 |
| 时秀科技 | 指 | 时秀（杭州）科技有限公司，本公司控股子公司 |
| 青岛华韵本草 | 指 | 青岛华韵本草健康科技有限公司，本公司全资子公司 |
| 上海天目山 | 指 | 上海天目山药业科技有限公司，本公司全资子公司 |
| 豪懿投资 | 指 | 杭州豪懿医疗投资有限公司 |
| 清风原生、长城集团 | 指 | 浙江清风原生文化有限公司（曾用名：长城影视文化企业集团有限公司），本公司原控股股东 |
| 长城影视 | 指 | 长城影视股份有限公司，清风原生控股公司 |
| 西双版纳长城大健康 | 指 | 西双版纳长城大健康产业园有限公司，清风原生控股公司、本公司参股公司 |
| 文韬基金 | 指 | 杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 武略基金 | 指 | 杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| CFDA | 指 | 国家食品药品监督管理总局 |
| GMP | 指 | Good Manufacturing Practice for Pharmaceutical Products的简称，即药品生产质量管理规范 |
| GSP | 指 | GoodSupply Practice for Pharmaceutical Products的简称，即药品经营质量管理规范 |
| 药品批准文号 | 指 | 生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，并在批准文件上规定该药品的专有编号，此编号称为药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品 |
| 药品注册批件 | 指 | 国家药监局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而颁发的法定文件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 报告期、本报告期 | 指 | 2022年1月1日至2022年12月31日 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
| 公司的中文名称 | 杭州天目山药业股份有限公司 |
| 公司的中文简称 | 天目药业 |
| 公司的外文名称 | Hangzhou TianMuShan Pharmaceutical Enterprise Co.,Ltd |
| 公司的外文名称缩写 | TMSP |
| 公司的法定代表人 | 李峰 |
二、 联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 郝亦朗 | 陈国勋 |
| 联系地址 | 浙江省杭州市临安区锦南街道上杨 路18号 | 浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号 |
| 电话 | 0571－63722229 | 0571－63722229 |
| 传真 | 0571－63715400 | 0571－63715400 |
| 电子信箱 | tianmuyaoye＠126.com | tianmuyaoye＠126.com |
三、 基本情况简介
| 公司注册地址 | 浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号 |
| 公司注册地址的历史变更情况 | 原注册地址为浙江省杭州市临安区锦城街道苕溪南路78号 |
| 公司办公地址 | 浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号 |
| 公司办公地址的邮政编码 | 311300 |
| 公司网址 | http://www.hztmyy.com |
| 电子信箱 | tianmuyaoye@126.com |
四、 信息披露及备置地点
| 公司披露年度报告的媒体名称及网址 | 中国证券报、证券日报 |
| 公司披露年度报告的证券交易所网址 | http://www.sse.com.cn |
| 公司年度报告备置地点 | 公司董事会办公室 |
五、 公司股票简况
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | ST目药 | 600671 | *ST目药 |
六、 其他相关资料
| 公司聘请的会计师事务所（境内） | 名称 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 办公地址 | 北京市西城区阜成门外大街2号22层A24 | |
| 签字会计师姓名 | 李晓斐、张鑫 |
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 营业收入 | 108,906,179.08 | 147,069,186.37 | -25.95 | 206,627,323.03 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 104,133,894.80 | 146,548,957.02 | -28.94 | 202,137,513.50 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -67,560,283.78 | -29,801,430.12 | 不适用 | -40,518,323.01 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -66,924,015.73 | -35,835,958.84 | 不适用 | -51,218,046.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -19,370,520.89 | -26,421,706.19 | -8,395,914.90 | |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2020年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | -14,627,271.32 | 45,184,018.46 | 不适用 | 72,843,448.58 |
| 总资产 | 299,839,827.42 | 402,648,614.86 | -25.53 | 442,510,197.01 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.55 | -0.24 | 不适用 | -0.33 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.55 | -0.24 | 不适用 | -0.33 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.55 | -0.29 | 不适用 | -0.42 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -442.20 | -50.50 | 不适用 | -49.64 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -438.03 | -60.72 | 不适用 | -62.75 |
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
□适用 √不适用
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
□适用 √不适用
九、 2022年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 26,051,761.22 | 25,812,490.94 | 26,427,454.16 | 30,614,472.76 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -5,826,421.39 | -15,429,051.95 | -8,991,486.17 | -37,313,324.27 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -6,933,213.07 | -14,217,076.88 | -9,346,834.22 | -36,426,891.56 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,534,309.50 | 1,512,995.67 | -12,956,403.53 | -2,392,803.53 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 非经常性损益项目 | 2022年金额 | 附注（如适用） | 2021年金额 | 2020年金额 |
| 非流动资产处置损益 | 36,574.05 | 1,717,552.00 | ||
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | ||||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 897,014.54 | 1,769,183.59 | 5,400,896.24 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||||
| 非货币性资产交换损益 | ||||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||||
| 债务重组损益 | ||||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | 1,000,000.00 | |||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 71,290.79 | |||
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | 13,800.00 | |||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2,483,130.02 | 3,150,621.36 | 3,901,293.40 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 993,648.50 | 3,822.60 | 3,601.83 | |
| 减：所得税影响额 | 2,373.18 | 359.12 | 424,091.14 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 55,227.89 | -74,686.24 | -29,180.20 | |
| 合计 | -636,268.05 | 6,034,528.72 | 10,699,723.32 |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
十一、 采用公允价值计量的项目
□适用 √不适用
十二、 其他
□适用 √不适用
第三节 管理层讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
2022年，是我国实施“十四五”规划的全面落实之年，党中央坚持稳字当头、统筹推进经济发展。一年来，公司经营管理层带领全体员工积极应对不利因素，持续优化产业布局，完善治理管控体系，克难攻坚，深入推行 “拓销售、降成本、求创新”等管理措施，坚持以公司发展战略和年度经营目标为指引，持续巩固和加强核心业务的竞争优势，紧紧围绕 “扭亏为盈”的年度经营目标，努力保持生产经营的稳健运行。报告期内，公司实现营业收入10,890.62万元，相比上年同期减少约3,816.30万元，同比下降25.95%；实现归属于母公司股东的净利润-
6,756.03万元，相比上年增加亏损3,775.89万元，同比增亏126.70%；期末归属于母公司股东净资产为-1,462.73万元。2022年主要工作如下：
1、生产工作
（1）安全生产：黄山薄荷、黄山天目和临安工厂，强化安全意识，坚持安全第一方针，加强隐患排查，强化员工安全意识，做到了全年无安全生产事故；
（2）围绕“内部挖潜，降本增效”的原则，采购管理中心采取集中采购模式，细化采购流程，深化采购管理，严格控制采购成本。
（3）生产流程的过程管控强化：加强生产计划管理和过程管控，合理降低生产成本。
（4）委托生产推进：针对复方鲜竹沥、百合固金等产品，积极推进委托加工，利用社会产能加快恢复产品上市，争取盈利空。
2、营销工作
(1) 药品销售：
① 老客户的合作延伸：针对合作基础好的优质老客户，在强化原有产品的基础上，增加新品种和新区域的合作，在深化合作的同时助力整体产品销售。
② 新客户的开发：针对市场空白区域，积极开拓新客户做好产品的市场开发。
③ 学术研究：针对河车大造和安眠补脑颗粒，进行了适应症延伸的学术研究。
(2) 大健康产品销售
① 爆珠口罩：利用市场对口罩的需求，下半年推出了自主研发的爆珠口罩，在市场上获得好评，以企业定制为主，实现了突破式的销售；
② 电子雾化：自主研发的五花、五果、五叶电子雾化产品，依托线下直销团队，精准定位目标客户，通过系列体验活动，逐步打开了消费市场。
③ 车载雾化：“你开车我守护”，是车载雾化的卖点，通过上市会开展了媒体的攻势，后续通过持续招商进行市场布局。
(3) 中医诊疗：控股子公司三慎泰中药门诊部以妇科疾病为特色，围绕特色中医服务做好中医诊疗，整个板块克服2022年外部环境影响，一方面稳定专家合作，加强名中医团队建设，另一方面改善服务环境、提升服务质量，继续以中医妇科等专科为特色，运用中医药技术开展预防保健和诊疗服务。
3、内部管理工作
（1）深化调整和优化内部管理机构：
内部管控上，为了更好地提升内部运营效率，针对管控模式和组织架构进行了优化调整：实行子公司总经理负责制，销售和采购集中管控，进一步提升工作效率和子公司的工作责任。
针对前期制定的各部门岗位设置及人员编制，确定了公司和各子公司的定员定编方案，并开展了绩效考核体系建设和绩效考核工作。同时，不断依据实际情况和工作重点，有针对性地对各部门的定员定编进行适当的调整，以期使公司的人员与岗位设置情况达到最佳的配置，最大可能地发挥每一个职能部门和员工的作用。
（2）修订完善内部管理制度：对公司内部控制相关制度进行了系统梳理，不断补充和完善《薪酬管理制度》、《业务审批权限和流程》等各项制度，明确各责任主体的责任，强化了责任意识，公司治理方面有了较大的提升。
（3）加大信息化建设：在每刻报销网上审批系统的基础上，针对ERP进行了调研和选型，计划2023年完成信息化系统，以优化业务流程,提升公司业务管控能力和办事效率；
（4）风险管控，进一步加强印章管理：公司及各子公司各类印章由股份公司安排专人集中保管，严格审批流程和用印登记，确保印章使用安全、规范。
（5）继续加强子公司管理：在简政放权的基础上，重点对子公司经营计划、内部控制体系、重大事项内部报告实施情况的管理和监督，提高子公司积极性和主动性。同时2022年伴随着组织架构调整，对临安制药、黄山天目、黄山薄荷、上海天目四家子公司的主要负责人进行了调整，以适应市场和内部的需求。
4、研发及项目申报方面
（1）上海天目山公司，作为公司新拓展的大健康业务板块，以创新中药为中心，构建“健康味道”的大健康生态圈。围绕“吸”式中药和“闻”式中药，开展纯本草电子雾化器、超声雾
化器、雾化机器人、爆珠口罩等产品的研发，已经开发了五花、五果、五叶、精、气、神六大类的电子雾化、超声雾化、爆珠口罩等产品；同时，积极拓展产品线上线下销售合作渠道。
（2）黄山薄荷开展薄荷精油及衍生产品开发，完成了车载雾化器的研发和生产。
（3）黄山天目完成2022年安徽省“九大新兴产业认定”申报工作；完成了“提高甘草酸提取率”的研究工作。“六味地黄口服液（无糖型）分散系稳定性研究”开始实施，预计2023年完成该项目研究。
（4）母公司临安制药中心的“阿莫西林克拉维酸钾片一致性研究”进入国家审评阶段。
5、风控工作
（1）积极妥善处理原控股股东非经营性资金占用等历史遗留问题，为企业经营和发展排除障碍。通过与大股东永新华瑞文化发展有限公司签订《债权转让协议》，截止2022年12月31日，完成了1.17亿全部资金占用的清偿工作，一方面缓解了资金压力，在一方面为接下去的发展奠定基础。
（2）对公司及各子公司所有应收应付款等往来账情况、涉及法律的诉讼及劳动合同仲裁、纠纷进行全面梳理，积极应对已经产生的诉讼，有针对性开展工作，降低给公司带来的负面影响。
（3）按照风控的工作规程，积极招聘专业人才充实内部法务和审计力量、根据上市公司内部控制要求开展内部审计。
（4）开展内部缺陷整改。2022年，针对上交所监管要求，实时对公司所有内控问题进行梳理，针对内控存在问题全面开展自查自纠，完成了三慎泰内控的整改，上市公司对于三慎泰优化管控模式，积极根据要求整改；其他子公司对照内控标准手册的风险问题及管理流程瑕疵提示，整理完善各项内部控制证据，达到可供审计状态，确保内部控制运行有效。完成内控否定事项的整改。
二、报告期内公司所处行业情况
公司所处行业为医药制造业（C27）（中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 修订））。本报告期内，公司主营业务与 2021年相比未发生重大变化，主要分为医药制造、药品流通和中医诊疗等。
1、行业发展情况
近年来，受国家医药供给侧改革、医药政策调整等因素的影响，国内的医药市场正在经历前所未有的调整。2022年国家层面发布的医药行业相关政策颇多，其中，党的二十大报告为新时期医药行业发展指明了方向；九部门联合印发的《“十四五”医药工业发展规划》、国家市场监督管理总局发布的《药品网络销售监督管理办法》等多个政策、法规，深刻影响着行业格局。据国家统计局数据，2022年，规模以上医药制造工业企业营业收入29,111.4亿元，同比下降
1.6%；利润总额4,288.7亿元，同比下降 31.8%。
中医药作为中华民族的瑰宝，在治未病、重大疾病治疗、疾病康复和重大传染性疾病防治中发挥着独特作用，具备“简便廉验”的突出优点；广大人民群众对中医药诊疗和服务的关注度与认可度不断提升，对中医药全周期全链条服务的需求也将日益旺盛。工信部全国医药工业统计数据显示，2022年上半年中药工业营收达3,407亿元，同比增长7.7%，高于医药工业5.9个百分点；同期中药工业利润总额404.5亿元，同比增长6.8%。
2、公司所处行业地位
公司是为杭州市第一家上市公司、全国第一家中药制剂上市企业。拥有“天目山”“新安江”两个知名商标，公司已建成三个符合GMP 标准的化学药和中成药药品生产基地，目前，公司业务体系已涵盖药品生产与销售、药材种植与贸易、药房管理、医疗服务、大健康产业等医药产业链各环节，具有丰富优质的医疗健康产业资源；公司凭借优良的市场表现，荣获浙江省老字号企业协会颁发的“金牌老字号”荣誉，区域市场地位和影响力较强，因此，公司在行业内具有一定的影响力。
三、报告期内公司从事的业务情况
（一）公司主要业务情况
1、药品制剂业务
公司主要从事医药健康产业，从事药品及保健食品的研发、制造及中药材种植，是集药品研发、制造、销售于一体的医药企业。医药制造分为中成药、化学药和原料药的研发、制造及销售：公司和全资子公司黄山天目主要从事中成药和化学药生产、子公司天目薄荷主要从事薄荷脑和薄荷素油原料药生产，目前合计拥有各类药品批准文号98个（其中黄山天目68个、天目薄荷2个）、保健品批准文号5个、已备案化妆品1个。其药品研发、制造及中药材种植等业务涵盖中药制剂、化学药制剂、保健食品、中药材种植等产业领域，主要产品包括：阿莫西林克拉维酸钾片、珍珠明目滴眼液、复方鲜竹沥液、河车大造胶囊、六味地黄口服液、薄荷脑、薄荷素油、天目山铁皮石斛系列保健品及铁皮石斛种植等，在市场上均有较高知名度。
2、中医诊疗服务
公司门诊业务集中在控股子公司杭州三慎泰中医门诊部有限公司开展，门诊开设西医内科；医学检验科；医学影像科：超声诊断专业；中医科：内科专业，妇产科专业，儿科专业，皮肤科专业，肿瘤科专业，骨伤科专业，针灸推拿科专业；中西医结合科等特色专科，秉承传承与创新的理念，为患者提供优质的纯中医诊疗服务，为传承、弘扬、发展中医药贡献力量。
3、药品流通业务
公司药品流通业务主要通过控股子公司杭州三慎泰宝丰中药有限公司开展，该公司主要经营各类中药材和中药饮片批发等相关业务。备有道地中药饮片1000余种、各类西药品种近300个大类，主营中药配方、中药饮片、鲜草等销售，并为顾客提供代煎中药、代客配送、切片、研粉等专业的医药服务。先后和浙江省内数十家三甲医院、药厂建立了良好的业务关系，竞争力不断提升，产品销往华东、华南、东北等多个地区。
（二）公司主要经营模式
1、采购模式：为了加强公司各类物资的采购管理，降低生产成本、确保产品质量，公司出台了《供应商质量审计管理制度》、《采购管理制度》、《招标管理制度》。公司生产用各类主要原料、辅料、包装材料采用集中招标采购，每年组织相关合格供应商进行一次常规性的采购招标，重要原辅材料与供应商形成了长期稳定的战略合作关系、以确保质量的稳定；各类工程及设备采购均实行招标采购。
2、生产模式：公司销售部门根据市场预测制定年度、月度销售计划，生产管理部门根据销售计划下达生产计划。公司下属企业按生产计划组织生产，并将GMP贯彻到药品生产全过程产业链中，包括物料采购，人员配备、生产过程、质量控制、不良反应收集、产品运输等各个方面，确保持续稳定地生产出符合预定用途和注册要求的药品，保证药品质量的安全有效。
3、销售模式：公司顺应国家医改政策和医药行业的发展趋势，在稳定现有销售市场的基础上，以天目药业主要销售品种为重点抓手，建立适应不同产品在不同市场的营销策略，提升产品终端覆盖率。六味地黄口服液、河车大造胶囊拓展渠道、继续推动现有药品销售板块的振兴发展，利用阿莫西林克拉维酸钾片一次性评价的契机，提升该产品的销售量。同时公司继续与互联网销售优势企业合作，努力做好大健康系列产品，积极寻求市场开拓路径，持续提升产品市场份额。一是增强终端市场推广能力，整合优势团队积极开发终端市场；二是加强与大型连锁药店和商业公司的合作，提升销售量和连锁覆盖率；三是充分市场调研的基础上，适时制订并调整营销策略，积极开拓市场，提升产品市场份额，确保公司平稳运行。
四、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
本报告期内公司核心竞争力与2021年度相比未发生重大变化，公司核心竞争力主要有以下几方面：
1、品牌优势。公司起源于1958年的 “天目山人民公社国药场”，1993年8月23日在上海证券交易所挂牌交易，全国第一家中药制剂上市企业，“天目山”、“新安江”、“黄山”品牌知名度和美誉度在全国消费者中具有较大的影响力，是国内最具价值的医药品牌之一，其“天目山中药文化”被列为浙江省第四批非物质文化遗产名录，公司经过多年的品牌经营拥有丰富的产品资源。
2、产品优势。各类药品批准文号98个（含黄山天目68个、天目薄荷2个）、保健品批准文号5个、已备案化妆品1个，其中列入医保目录品种67个。在“眼科用药、抗菌消炎、清热消毒、止咳镇咳、心脑血管、妇科及儿童用药、滋补保健”等领域形成品类齐全的系列产品。阿莫西林克拉维酸钾片、珍珠明目滴眼液、河车大造胶囊、六味地黄口服液、薄荷脑、薄荷素油等
产品市场占有率居行业前列，为公司利用品牌优势提升市场竞争力提供了有力保障。临安制药中心心无忧片、复方野菊感冒颗粒、金匮肾气丸浓缩丸、4:1规格超青片为全国独家品种；天目薄荷国药准字号薄荷脑、薄荷素油占领国内近一半的市场份额；黄山天目国家级新产品河车大造胶囊、河车大造片、安眠补脑颗粒为中成药全国独家品种；天目山铁皮石斛系列保健品等在市场上都享有一定的声誉、拥有一批忠实的消费者。
3、技术优势
公司拥有安徽省省级企业技术中心1个，黄山天目、黄山薄荷公司系为安徽省高新技术企业。公司拥有现代化的药品生产技术和科研力量，以及通过国家GMP 认证的标准生产车间和各类完善的质量检测设备。
五、报告期内主要经营情况
公司2022年度实现营业收入10,890.62万元、同比下降25.95%，扣除与主营业务无关的收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为10,413.39万元、同比下降28.94%。销售收入减少主要原因系黄山天目主导产品河车大造胶囊退出医保，其他销售渠道尚待开拓；临安制药珍珠明目滴眼液尚未复产；大健康受外部环境影响，未达预期；子公司天目生物破产清算，不再纳入公司合并报表范围。
2022年度实现归属于母公司股东的净利润-6,756.03万元、同比增加亏损3,775.89万元，其中归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-6,692.40万元、同比增加亏损3,108.80万元。归母净利润亏损较大的主要原因在于收入大幅下降的影响。
报告期末公司总资产29,983.98万元、同比下降25.53%，主要系本期公司固定资产减值、子公司破产及其他非流动资产转固并计提折旧摊销，货币资金偿付有息负债，存货下降等原因，使得公司总资产和负债规模双降。
1、销售方面
第一，克服内外部各种不利因素影响，积极做好市场恢复与拓展，实现黄山薄荷主导产品薄荷脑、薄荷素油销售229吨, 同比下降36.70%；制药中心因停产改造、产品断货，主导产品阿莫西林克拉维酸钾片销售208万盒,同比上升250.71%，珍珠明目液全年无销售；黄山天目河车大造胶囊销售39万盒，同比下降64.69 %；六味地黄口服液实现销售 170万支；三慎泰中医门诊部、三慎泰宝丰中药完成销售收入5927.15万元，同比下降5.4%。2022年度实现营业收入10,890.62万元、同比下降25.95%。
第二，完善销售体系，积极调整销售策略，并根据成本、市场等综合因素，完成了对超青、六味和河车大造产品价格体系的调整，提升产品的盈利能力。
第三，提升服务质量，积极做好原有重点客户的跟进与拜访工作，通过加强沟通来实现共同的市场拓展；同时，积极拓展新客户，不断深挖客户需求，积极开发信誉良好、业务形态优良、可持续发展的民营门诊、医馆和代理商。
第四，三慎泰中医门诊开通了省内及省外异地医保结算服务，做好日常病人接待工作的情况下，定期组织吸引患者的活动及惠民项目等。
第五，在做好药品销售的基础上，积极拓展大健康产品的销售，满足市场需求，推出了爆珠防疫口罩、五花抑菌车载雾化等产品，积极开拓新赛道，为企业发展奠定基础。
2、生产方面
第一，做好常规的安全生产和严格质量管理工作，公司下属各生产企业严格按照GMP规范组织生产，从采购源头开始、全流程严把产品质量关，确保保质保量完成公司下达的生产任务。
第二，做好技术提升工作，以黄山天目重点产品为突破，积极开展产品质量提升研究。“安眠补脑颗粒甘草酸的提取研究”项目在2021年底前完成了小试研究的基础上，2022年初试用于规模化生产，结果可满足工艺预定要求；“六味地黄口服液分散系稳定性研究”项目于 2022年初完成了小实验研究，下一步将继续实施放大生产和验证工作。临安制药利用生产线停产搬迁改造契机，针对珍珠明目滴眼液可见异物问题，为进一步提高产品质量和产品生产得率，开展了专项技术攻关，取得了较好的效果，为下一步恢复生产打下了良好的基础。
第三、委托生产工作。临安制药中心和黄山天目受制于历史搬迁变化，部分产品或者不具备生产能力，或者产能有限，无法满足市场需求，针对部分品种，公司积极开展委托生产的合作方
寻找，初步锁定了黄山天目丸剂和临安天目的口服液、胶囊和颗粒的委托方，预计2023年产品将逐步通过委托生产实现恢复上市。
3、研发及项目申报方面
（1）上海天目山公司，作为公司新拓展的大健康业务板块，以创新中药为中心，构建“健康味道”的大健康生态圈。围绕“吸”式中药和“闻”式中药，开展纯本草电子雾化器、超声雾化器、雾化机器人、爆珠口罩等产品的研发，已经开发了五花、五果、五叶和精气神六款产品；同时，积极拓展产品线上线下销售合作渠道。
（2）黄山薄荷开展薄荷精油及衍生产品开发，完成了车载雾化器的研发和生产。
（3）黄山天目完成2022年安徽省“九大新兴产业认定”申报工作。
4、内控管理方面
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了2021年否定意见内部控制审计报告，涉及事项主要有：1、天目药业原控股股东及其附属企业、其他关联方以前年度非经营性资金占用未清偿，相关内部控制继续失效。2、公司对控股子公司杭州三慎泰中医门诊部有限公司、杭州三慎泰宝丰中药有限公司合同管理、用印审批等管理方面存在缺陷等。公司董事会及管理层高度重视 2021 年度内部控制审计报告否定意见所涉事项，针对内部控制报告反映出的问题，积极督促管理层从公司治理、内部控制体系建设、风险管理、审计监督、内部控制执行等方面，全面、深入开展自查。
（1）积极处理公司原控股股东非经营性资金占用问题，一方面加强与大股东永新华瑞的联系沟通，永新华瑞为支持公司经营与发展，提前履行《债权转让协议》还款义务，2022年12月15日，公司及下属子公司与永新华瑞签订《债权转让协议之补充协议》，双方同意转发受让剩余2728.77万元的非经营性占用资金的债权，截止2022年12月31日，实际累计已收到两期债权款合计11728.77万元，极大地改善了公司现金流；另一方面，积极采取法律措施维护公司合法权益。对原控股股东及其关联方非经营性资金占用所涉事项，重点排查了原控股股东及部分高管侵害上市公司利益的行为，对侵害上市公司利益的行为提起了民事诉讼程序及其他司法程序，目前该等司法程序正处于积极推进的过程当中。
（2）开展内部缺陷整改。公司审计监察部已对两家子公司负责人及相关人员做了业务审批权限及流程方面的培训，相关人员均表示以后工作中会严格按照公司制度来执行。两家子公司也在子公司范围内做了制度传达，并按照《印章管理制度》、《合同管理制度》等进行执行，公司审计监察部后期也将定期对两家子公司进行常规审计监督，实现对两家子公司的有效监督。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 108,906,179.08 | 147,069,186.37 | -25.95 |
| 营业成本 | 83,929,783.75 | 101,148,597.84 | -17.02 |
| 销售费用 | 6,067,316.82 | 25,959,354.08 | -76.63 |
| 管理费用 | 45,700,354.60 | 37,319,367.00 | 22.46 |
| 财务费用 | 7,402,611.97 | 7,405,161.28 | -0.03 |
| 研发费用 | 1,584,081.57 | 1,332,049.77 | 18.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -19,370,520.89 | -26,421,706.19 | 26.69 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,797,986.36 | -4,156,834.53 | -39.48 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 56,055,553.94 | 34,520,492.66 | 62.38 |
营业收入变动原因说明：营业收入同比去年下降销售收入减25.95%，主要原因系黄山天目主导产品河车大造胶囊退出医保，其他销售渠道尚待开拓；临安制药明目液尚未复产，大健康受外部环境影响，未达预期；营业成本变动原因说明：营业成本同比去年下降17.02%，主要是本报告期收入的下降，导致成本相应下降销售费用变动原因说明：主要是本报告期收入的下降，导致销售费用相应下降
管理费用变动原因说明：管理费用较去年上升22.46%,主要是母公司增加844万，其中工资增加246万，闲置设备及停工时期设备折旧转入管理用增加404万所致经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额较去年同期上升
26.69%，主要是本报告期经营活动现金流入同比去年减少900万元，而经营活动现金流出同比减少1605万元所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额较去年同期下降
39.48%元,主要是支付投资款220万元所致
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额较去年同期上升
62.38%，主要是本报告期收到永新华瑞文化发展有限公司债权转让款较去年同期增加1729万元所致
本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
□适用 √不适用
2. 收入和成本分析
√适用 □不适用
1、营业收入同比去年下降 25.95%，主要原因是：1、本报告期内母公司主导产品珍珠明目滴眼液尚未完成GMP 改造复产，超青产品市场停止供应较久，恢复市场份额需要时间；2、黄山天目主要产品河车大造胶囊退出医保目录，销售数量大幅度下降，销售收入下降86.11%；3、黄山薄荷因为能耗问题，被政府限制生产，产能受限造成营业收入减少；4、控股子公司三慎泰门诊因中药饮片医保支付价调低，销售收入下滑。
2、营业成本同比去年下降 17.02%，主要是本报告期收入的下降，导致成本相应下降。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 中药 | 7,841,881.10 | 4,588,239.38 | 41.49 | -76.94 | -61.11 | 减少23.82个百分点 |
| 西药 | 10,767,676.63 | 7,963,508.46 | 26.04 | 279.40 | 245.02 | 增加7.37个百分点 |
| 原料 | 34,766,126.81 | 28,647,321.04 | 17.60 | -31.39 | -35.96 | 增加5.88个百分点 |
| 保健品 | 6,277,070.03 | 3,518,210.37 | 43.95 | 124.01 | 120.73 | 增加0.83个百分点 |
| 药品-流通商品 | 40,064,351.64 | 32,082,867.00 | 19.92 | -12.90 | -15.66 | 增加2.62个百分点 |
| 其他 | 8,248,232.29 | 6,486,793.45 | 21.36 | -19.33 | 174.56 | 减少55.54个百分点 |
| 合计 | 107,965,338.50 | 83,286,939.70 | 22.86 | -26.33 | -17.40 | 减少8.33个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 六味地黄口服液 | 2,216,430.26 | 271,365.38 | 87.76 | -11.29 | -89.12 | 增加87.63个百分点 |
| 铁皮枫斗 | 2,735,624.44 | 1,633,426.41 | 40.29 | 60.07 | 24.33 | 增加17.16个百分点 |
| 阿莫西林克拉维酸钾片 | 10,767,676.63 | 7,963,508.46 | 26.04 | 279.40 | 245.02 | 增加7.37个百分点 |
| 薄荷脑 | 28,942,268.51 | 23,494,213.91 | 18.82 | -37.62 | -42.08 | 增加6.25个百分点 |
| 薄荷素油 | 5,824,566.26 | 5,153,819.44 | 11.52 | -27.80 | -30.84 | 增加3.88个百分点 |
| 河车大造胶囊 | 3,902,803.19 | 2,049,458.08 | 47.49 | -86.11 | -61.98 | 减少33.32个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 华东地区 | 83,892,159.51 | 63,633,507.50 | 24.15 | -29.31 | -26.32 | 减少3.08个百分点 |
| 东北地区 | 4,585,005.48 | 4,374,072.06 | 4.60 | 526.50 | 598.24 | 减少9.80个百分点 |
| 华北地区 | 4,104,097.72 | 2,331,128.07 | 43.20 | -64.93 | -15.05 | 减少33.35个百分点 |
| 西南地区 | 5,506,789.45 | 4,432,853.64 | 19.50 | 13.88 | 16.82 | 减少2.02个百分点 |
| 西北地区 | 501,854.76 | 380,366.23 | 24.21 | 149.15 | 95.72 | 增加20.69个百分点 |
| 华南地区 | 5,921,176.76 | 5,402,050.19 | 8.77 | -14.53 | 36.86 | 减少34.26个百分点 |
| 华中地区 | 3,454,254.82 | 2,732,962.02 | 20.88 | -0.61 | -13.79 | 增加12.09个百分点 |
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增 | 营业成本比上年增 | 毛利率比上年增减 |
| 减（%） | 减（%） | （%） | ||||
| 直销 | 95,314,830.01 | 74,154,346.11 | 22.20 | -32.66 | -22.41 | 减少10.28个百分点 |
| 经销 | 12,650,508.49 | 9,132,593.60 | 27.81 | 152.88 | 73.37 | 增加33.11个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
（一）主营业务分行业情况：
（1）中药销售方面，由于公司下属全资子公司黄山市天目药业有限公司生产的主要产品河车大造胶囊退出医保目录，产品销售减少，同时公司下调平均销售价，导致营业收入大幅下降，毛利率下降。
（2）西药销售方面，主要为母公司临安制药中心生产销售阿莫西林克拉维酸钾片，2021年10月复产后 ，2022年销售量增加，毛利率增加。
（3）原料药销售方面，由于公司直接和间接持股全资子公司黄山天目薄荷生产的薄荷脑、薄荷素油能耗较高；2022年度由于受到持续高温影响，政府采取了限电措施，生产不正常导致销售量下滑，销售收入下降。
（4）保健品销售方面，主要为公司销售铁皮石斛系列产品和上海天目山医药科技有限公司销售的大健康产品（如牙膏、爆珠口罩、口罩伴侣及雾化系列）等保健品，2022年上海天目加大了保健品推广，导致公司保健品销售收入较上年有较高的增长。
（5）药品流通商品，主要来源于控股子公司三慎泰宝丰向中医门诊部及药店销售的中成药、中药饮片、中药材等业务，销售收入下降主要原因为社保结算价格下降。
（6）其他业务，主要来源于三慎泰门诊向患者提供的医疗服务，销售收入下降，主要原因为社保结算价格调整所致。
（二）主营业务分产品情况：
（1）六味地黄口服液：六味液整体销售情况比2021年略有增长，因2022年以前该产品已计提了存货跌价准备，在2022年实际销售后，对应已计提的存货跌价准冲减主营业务成本，出现了毛利率大幅增长的现状，总体销售情况保持一个稳中向好的局面。
（2）铁皮枫斗：母公司铁皮枫斗系列产品在2022年抓住市场复苏机会，零售数量明显提升，由于规模效益的存在，销售收入与毛利率都有所提高。
（3）阿莫西林克拉维酸钾片：母公司临安制药中心在2021年10月份复产阿莫西林克拉维酸钾片，2022年恢复原先市场，开拓新的市场，在生产进入正常化后，销售数量实现翻倍增长。
（4）薄荷脑：薄荷脑作为子公司黄山天目薄荷核心原料药产品，生产在2022年受到了能耗的影响，销售数量下降，但是公司增强了成本控制，实现了毛利率的小幅提升。
（5）薄荷素油：薄荷素油作为子公司黄山天目薄荷的主要产品，保持与薄荷脑相似的营业收入与营业成本变化情况。
（6）河车大造胶囊：由于河车大造胶囊在2022年6月份退出医保目录，公司调低了销售价格，销售量也大幅度下滑，同时由于中药材价格的普遍上涨，毛利率明显下滑。
（三）主营业务分地区情况：
各地区主营业务收入、成本变化出现了反差现象，其中东北、西北地区销售收入明显上升，主要是开拓了新的客户，丸药、六味液销售增长，华东、华北地区销售收入指标下滑明显，主要是河车大造胶囊原先在该两个地区销售数量占比大，退出医保后，销售数量出现明细下降，直接造成营业收入明显下滑。
（四）主营业务分销售模式情况：
经销主营业务收入及毛利率上浮较大，主要是母公司主导产品超青产品因2022年正常生产，带来经销模式主营业务及毛利率显著上升。 直销主营业务收入及毛利率下浮较多，主要是子公司黄山天目主要产品河车大造胶囊退出医保目录，销售数量明显下滑，同时公司下调平均销售价，导致营业收入大幅下降，毛利率下降较大。
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 薄荷脑 | kg | 174,191.00 | 184,431.00 | 41,054.00 | -33.98 | -38.76 | -19.96 |
| 薄荷素油 | kg | 43,188.00 | 44,143.00 | 1,375.00 | -23.42 | -26.34 | -40.99 |
| 18粒河车大造胶囊 | 盒 | 434,780.00 | 298,684.00 | 453,057.00 | -53.88 | -69.26 | 42.94 |
| 6片阿莫西林克拉维酸钾片 | 盒 | 445,760.00 | 679,095.00 | 2,240.00 | 17.95 | 346.77 | -99.05 |
| 8片阿莫西林克拉维酸钾片 | 盒 | 1,433,920.00 | 1,386,256.00 | 223,024.00 | 132.42 | 214.60 | 26.49 |
| 12片阿莫西林克拉维酸钾片 | 盒 | 13,120.00 | 13,120.00 | 16,000.00 | -18.00 | 355.56 | 21.95 |
| 6＇六味地黄口服液（无糖） | 盒 | 97,750.00 | 47,502.00 | 50,328.00 | 394.44 | -49.29 | 62,810.00 |
| 30＇六味地黄口服液（无糖型） | 盒 | 8,232.00 | 7,765.00 | 2,440.00 | -74.08 | -79.13 | 23.67 |
| 60＇六味地黄口服液（无糖型) | 盒 | 28,388.00 | 23,606.00 | 4,900.00 | 218.22 | 138.93 | 4,052.54 |
| 27＇河车大造胶囊 | 盒 | 140,876.00 | 90,363.00 | 50,691.00 | 34.14 | -13.98 | 28,378.09 |
| 60养阴清肺糖浆 | 瓶 | 191,669.00 | 191,669.00 | ||||
| 240＇明目地黄丸(浓缩丸) | 瓶 | 480.00 | 15,353.00 | 100.00 | 325.64 | -100.00 | |
| 9＇安眠补脑颗粒 | 盒 | 45,867.00 | 30,933.00 | 38,635.00 | 1.43 | -31.68 | 63.01 |
| 6＇安眠补脑颗粒 | 盒 | 69,896.00 | 53.00 | 69,843.00 | |||
| 200＇藿香正气气丸(浓缩丸) | 瓶 | 15,600.00 | 3,585.00 | -100.00 | -22.06 | -81.31 | |
| 200粒桂附地黄丸（浓缩丸） | 瓶 | 89,394.00 | 13,633.00 | -100.00 | -2.04 | -86.77 |
产销量情况说明公司在2022年的产销量表现存在着一些不可控因素影响。1.在夏季部分时段，限电影响原料药生产，导致薄荷脑、薄荷素油生产量同比下降。同时，去年部分客户需求减少，导致销售量也出现同比下降。2.阿莫西林克拉维酸钾片在医院市场上加大了开发力度，提升了医院市场占有率，同比出现了较大的市场增幅。3.六味地黄口服液60支包装是公司在2022年的重点开发产品，主要目标市场为全国大型连锁药店。已经成功与老百姓、益丰等知名连锁企业合作，销售量取得了突破。但是，由于6支装及30支装产品因招标挂网等原因，部分医院退出，销售量出现下降。
4.养阴清肺糖浆是公司未来重点培养的产品，在2022年同比出现上升。5.河车大造胶囊因退出医保，原有的医院市场逐步丢失。此外，院外市场开发依然需要时间，公司已经在努力拓展市场，以期在未来实现增长。公司在2022年的销售表现存在着一些挑战，但是公司已经在努力克服困难，并将未来的发展重点放在养阴清肺糖浆等产品上，以期在市场上取得更好的表现。
(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况
□适用 √不适用
已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用 √不适用
已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况
□适用 √不适用
(4). 成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比 | 本期金额较上年同期 | 情况 说明 |
| 例(%) | 变动比例(%) | ||||||
| 药品 | 直接材料 | 34,118,601.96 | 40.97 | 49,198,429.03 | 48.79 | -30.65 | |
| 人工工资 | 2,173,141.96 | 2.61 | 2,581,142.26 | 2.56 | -15.81 | ||
| 制造费用 | 3,597,136.55 | 4.32 | 5,469,234.15 | 5.42 | -34.23 | ||
| 动力 | 1,208,854.89 | 1.45 | 1,511,541.20 | 1.50 | -20.03 | ||
| 合计 | 41,097,735.37 | 49.34 | 58,760,346.63 | 58.27 | -30.06 | 主要是本年收入下降所致。 | |
| 保健品 | 直接材料 | 1,210,077.52 | 1.45 | 889,944.81 | 0.88 | 35.97 | |
| 人工工资 | 413,577.61 | 0.50 | 295,755.66 | 0.29 | 39.84 | ||
| 制造费用 | 9,445.32 | 0.01 | 8,455.38 | 0.01 | 11.71 | ||
| 动力 | 325.97 | 0.00 | 260.32 | 0.00 | 25.22 | ||
| 合计 | 1,633,426.41 | 1.96 | 1,194,416.17 | 1.18 | 36.76 | 主要是母公司保健品销售较去年增加140万所致 | |
| 流通产品 | 成本 | 40,555,777.93 | 48.69 | 40,882,969.10 | 40.54 | -0.80 | 主要是本年收入下降所致。 |
| 总计 | 83,286,939.71 | 100.00 | 100,837,731.90 | 100.00 | -17.40 | ||
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 中成药 | 直接材料 | 2,752,943.63 | 3.31 | 6,197,362.14 | 6.15 | -55.58 | |
| 人工工资 | 275,294.36 | 0.33 | 906,924.17 | 0.90 | -69.65 | ||
| 制造费用 | 1,147,059.85 | 1.38 | 3,765,838.96 | 3.73 | -69.54 | ||
| 动力 | 412,941.54 | 0.50 | 916,536.82 | 0.91 | -54.95 | ||
| 西药 | 直接材料 | 5,519,643.56 | 6.63 | 1,147,401.10 | 1.14 | 381.06 | |
| 人工工资 | 453,725.15 | 0.54 | 108,229.61 | 0.11 | 319.22 | ||
| 制造费用 | 1,748,208.87 | 2.10 | 1,004,540.66 | 1.00 | 74.03 | ||
| 动力 | 241,930.88 | 0.29 | 55,228.77 | 0.05 | 338.05 | ||
| 原料药 | 直接材料 | 25,846,014.78 | 31.03 | 41,853,665.79 | 41.51 | -38.25 | |
| 人工工资 | 1,444,122.45 | 1.73 | 1,565,988.48 | 1.55 | -7.78 | ||
| 制造费用 | 701,867.83 | 0.84 | 698,854.53 | 0.69 | 0.43 | ||
| 动力 | 553,982.47 | 0.67 | 539,775.61 | 0.54 | 2.63 | ||
成本分析其他情况说明
| 1、中成药营业成本同比下降，主要子公司黄山天目销售较去年同期减少2,615万元。 |
| 2、西药营业成本同比增加，主要母公司超青产品销售较去年增加793万元。 |
| 3、原料药营业成本同比下降，主要是子公司黄山天目薄荷主导产品薄荷脑、薄荷素销售较去年同期减少1,591万元。 |
(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
√适用 □不适用
浙江天目生物技术有限公司根据杭州市临安区人民法院《民事裁定书》（（2022）浙 0112破申31号），被裁定破产清算申请，不再纳入公司合并报表范围。
(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 √不适用
(7). 主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额2,066.50万元，占年度销售总额18.98%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形
□适用 √不适用
B.公司主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名供应商采购额4,304.89万元，占年度采购总额44.45%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形
□适用 √不适用
其他说明不适用
3. 费用
□适用 √不适用
4. 研发投入
(1).研发投入情况表
√适用 □不适用
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 1,584,081.57 |
| 本期资本化研发投入 | 0 |
| 研发投入合计 | 1,584,081.57 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 1.45 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0 |
(2).研发人员情况表
√适用 □不适用
| 公司研发人员的数量 | 20 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 0.05 |
| 研发人员学历结构 | |
| 学历结构类别 | 学历结构人数 |
| 博士研究生 | 0 |
| 硕士研究生 | 1 |
| 本科 | 18 |
| 专科 | 1 |
| 高中及以下 | 0 |
| 研发人员年龄结构 | |
| 年龄结构类别 | 年龄结构人数 |
| 30岁以下（不含30岁） | 5 |
| 30-40岁（含30岁，不含40岁） | 5 |
| 40-50岁（含40岁，不含50岁） | 6 |
| 50-60岁（含50岁，不含60岁） | 4 |
| 60岁及以上 | 0 |
(3).情况说明
√适用 □不适用
研发人员较2021年较大变动的主要原因为，公司原有科研项目已结束，从其他岗位调配的科研人员根据公司经营需要已进行了岗位分流。
(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响
□适用 √不适用
5. 现金流
√适用 □不适用
1、经营活动产生的现金流量净额较去年同期上升26.69%，主要是本报告期经营活动现金流入同比去年减少900万万元，而经营活动现金流出同比减少1605万元所致
2、投资活动产生的现金流量净额较去年同期下降39.48%元,主要是支付投资款220万元所致
3、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期上升62.38%，主要是本报告期收到永新华瑞文化发展有限公司债权转让款较去年同期增加1,729万元所致
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 42,392,496.34 | 14.14 | 22,291,090.10 | 5.54 | 90.18 | 主要是收到永新华瑞文化发展有限公司债权转让款3125.33万元所致 |
| 应收账款 | 30,806,029.81 | 10.27 | 51,423,384.14 | 12.77 | -40.09 | 主要是货款收回所致 |
| 应收款项融资 | 184,286.40 | 0.06 | 405,203.80 | 0.10 | -54.52 | 主要是应收票据支付货款导致。 |
| 预付款项 | 1,020,030.87 | 0.34 | 3,208,756.04 | 0.80 | -68.21 | 主要是预付后现发票到位导致。 |
| 其他应收款 | 1,788,499.41 | 0.60 | 54,919,213.78 | 13.64 | -96.74 | 主要是收到永新华瑞文化发展有限公司债权转让款 |
| 6728.77万元，收回债权所致。 | ||||||
| 存货 | 47,560,717.66 | 15.86 | 52,357,491.61 | 13.00 | -9.16 | |
| 其他流动资产 | 381,005.42 | 0.13 | 1,470,136.33 | 0.37 | -74.08 | 本期留抵税额减少所致。 |
| 固定资产 | 154,242,980.75 | 51.44 | 185,255,373.03 | 46.01 | -16.74 | |
| 在建工程 | 110,033.00 | 0.04 | 8,616,428.05 | 2.14 | -98.72 | 主要是母公司560万在建工程转固及子公司浙江天目生物破产清算不在合并范围减少300万所致 |
| 使用权资产 | 10,584,032.79 | 3.53 | 5,943,492.60 | 1.48 | 78.08 | 主要是控股子公司三慎泰门诊增加房屋租赁所致 |
| 无形资产 | 5,369,717.20 | 1.79 | 5,524,508.80 | 1.37 | -2.80 | |
| 商誉 | 2,198,559.52 | 0.73 | 3,314,775.68 | 0.82 | -33.67 | 主要是控股子公司三慎泰门诊计提了商誉减值所致 |
| 长期待摊费用 | 2,477,157.98 | 0.83 | 5,934,820.11 | 1.47 | -58.26 | 子公司浙江天目生物破产清算不在合并范围减少184万所致 |
| 递延所得税资产 | 724,280.27 | 0.24 | 1,983,940.79 | 0.49 | -63.49 | 主要是子公司黄山薄荷、控股公司三慎泰门诊以前形成的递延所税得税资产本年全部转回所致 |
| 短期借款 | 104,642,762.49 | 34.90 | 106,746,133.22 | 26.51 | -1.97 | |
| 应付账款 | 47,222,617.09 | 15.75 | 66,029,415.57 | 16.40 | -28.48 | |
| 合同负债 | 3,583,954.69 | 1.20 | 2,994,509.03 | 0.74 | 19.68 | |
| 应付职工薪酬 | 8,152,180.95 | 2.72 | 6,452,923.75 | 1.60 | 26.33 | |
| 应交税费 | 2,431,746.51 | 0.81 | 4,070,668.49 | 1.01 | -40.26 | 本期收入较上年12月底减少，使增值等各项税费也相应减少所致。 |
| 其他应付款 | 50,775,854.09 | 16.93 | 62,999,132.88 | 15.65 | -19.40 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,898,496.58 | 1.30 | 1,461,588.17 | 0.36 | 166.73 | 主要是控股子公司三慎泰门诊、宝丰租赁2023年需支付，从租赁负债转入所致 |
| 其他流动负债 | 489,639.60 | 0.16 | 373,494.31 | 0.09 | 31.10 | |
| 租赁负债 | 7,463,103.90 | 2.49 | 4,551,259.22 | 1.13 | 63.98 | 主要是控股子公司三慎泰门诊增加房屋租赁所致 |
| 预计负债 | 1,430,319.76 | 0.48 | 3,682,364.28 | 0.91 | -61.16 | 主要是所计提的预计负债部分已支付所致 |
| 递延收益 | 65,246,020.09 | 21.76 | 78,705,627.12 | 19.55 | -17.10 | |
| 股本 | 121,778,885.00 | 40.61 | 121,778,885.00 | 30.24 | ||
| 资本公积 | 72,787,915.98 | 24.28 | 65,038,921.98 | 16.15 | 11.91 | |
| 盈余公积 | 24,181,414.37 | 8.06 | 24,181,414.37 | 6.01 | ||
| 未分配利润 | -233,375,486.67 | -77.83 | -165,815,202.89 | -41.18 | -40.74 | |
| 少数股东权益 | 19,106,999.63 | 6.37 | 19,374,077.00 | 4.81 | -1.38 |
其他说明不适用
2. 境外资产情况
□适用 √不适用
3. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 固定资产 | 61,139,994.56 | 借款抵押 |
| 无形资产 | 2,973,253.12 | 借款抵押 |
| 合计 | 64,113,247.68 |
4. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为医药制造业。
医药制造行业经营性信息分析
1.行业和主要药(产)品基本情况
(1). 行业基本情况
√适用 □不适用
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，与人民健康需求密切相关，具有较强的刚性需求。同时，随着医药卫生体制改革不断深化，药品审评审批制度改革、仿制药一致性评价、药品集采常态化、医保目录调整等政策调控下，医药行业供给侧改革加速，行业优胜劣汰洗牌加速，挑战与机遇并存。公司医药制造产品主要涵盖中成药、化学药和原料药等细分行业，及铁皮石斛系列保健产品。细分行业基本情况如下：
① 中成药
近年来，国家高度重视中医药行业的发展，《“十四五”中医药发展规划》《“十四五”医药工业发展规划》《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》《健康中国规划纲要（2016-2030 年）》《中华人民共和国中医药法》《关于促进中医药传承创新发展的意见》《关于加快中医药特色发展的若干政策措施》《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》和《中药品种保护条例（修订草案征求意见稿）》等一系列战略政策加大对中医药的政策支持力度和投入力度，为中医药发展指明了方向，也为中医药产业持续发展奠定良好的基础。此外，中医药获得了更多的关注和认可。在当前国家大力支持中医药守正创新发展的背景下，未来一段时间中医药行业或将迎来更高质量发展。公司中药类产品品种齐全，涵盖颗粒剂、丸剂、片剂、滴眼剂、合剂、糖浆剂、硬胶囊剂等7种剂型九十多个品种、规格，在眼科系列产品、心血管系列产品、清热化痰止咳系列产品、妇科系列产品、在肿瘤化疗中保护机体功能的产品等方面形成了公司中成药系列产品。主要产品有珍珠明目滴眼液、复方鲜竹沥液、心无忧片、河车大造胶囊、金匮肾气丸（浓缩丸）、六味地黄口服液、妇乐颗粒等产品在传统中成药领域占据重要地位，其中珍珠明目滴眼液，公司独家使用天然冰片入药，采用水飞工艺制取珍珠细粉，再经提取工艺制得珍珠液。公司将在继续加强产品质量管控及市场监督的前提下，适应市场需求，不断开发新的中成药品种。
②化学药
近年来，在仿制药一致性评价、《国家医保目录》调整、创新药加速审评审批等政策导向下，化学药向创新驱动转型加速。原料药方面，《关于推动原料药产业高质量发展的实施方案》明确提出要推动生产技术创新升级、推动产业绿色低碳转型、推动产业结构优化调整等主要任务，对原料药产业转型升级和可持续发展具有重大意义。仿制药方面，一致性评价稳步推进，国家组织药品集中带量采购走向常态化运行，已经开展了第七批带量集采，仿制药盈利能力将进一步降低。创新药方面，《药审中心加快创新药上市申请审评工作程序（试行）》和《药品管理法实施条例（征求意见稿）》进一步明确国家鼓励创新药发展的决心。以上政策法规将会影响化学药行业收入和利润，众多同质化严重的生产企业将面临行业洗牌，而创新药、通过一致性评价的仿制药将迎来发展机遇。公司拥有阿莫西林克拉维酸钾片（4:1）制剂产品，是国内独家生产的品规品种，本品适用于敏感菌引起的各种感染，如：上呼吸道感染、下呼吸道感染、泌尿系统感染、皮肤和软组织感染等其他感染。在敏感菌引起的各种感染等细分领域的市场份额居国内市场前列，该品种正在进行一致性评价工作，打造“天目山”牌国内口服抗菌药物的市场品牌，以促进公司稳步发展。
③原料药
2021年11月9日，国家发展改革委、工业和信息化部联合印发了《关于推动原料药产业高质量发展的实施方案》，凸显了国家有关部门对原料药产业发展的重视。《实施方案》指出，原料药是药品的基础原料，处于医药产业链的上游，是保障下游制剂生产、满足临床用药需求的基础，是影响药品质量、制约产能的主要环节；同时，原料药是我国医药产业的重要组成部分，2020年，纳入统计的规模以上原料药企业有1300家左右，原料药总产
量超过200万吨，营业收入近4000亿元，占到全部医药制造业的16%。《实施方案》明确提出要推动生产技术创新升级、推动产业绿色低碳转型、推动产业结构优化调整等主要任务，对原料药产业转型升级和可持续发展具有重大意义。公司原料药主要有药品级薄荷脑、薄荷素油。
④大健康产品
随着大众的自我保健意识提高和国家经济发展，老百姓的消费需求得到进一步激发和释放，愿意为自己的健康消费，我国保健品市场需求也在快速升温。同时，在经济水平和生活环境的改善下，人们对健康意识逐步增强，对保健品的功能需求也有所增多。在现在健康经济的蓬勃发展下，人们对保保健品在肠道健康、空气净化系列等等各细分领域的需求也快速增长。在经济发展、消费者消费习惯改变等多重利好因素的拉动下，我国保健品市场将进入规模加速攀升的“黄金时期”。公司在保健品领域拥有明显品牌优势，拥有铁皮石斛软胶囊、铁皮枫斗颗粒、康源软胶囊、铁皮石斛含片、天源浸膏等优质产品，在保健品行业占据领先地位。行业政策变化及影响：
医改全面加速推进，带量采购常态化、医保目录动态调整常态化等加速行业洗牌，药品降价压力持续升高，企业不得不进行经营模式的变革与创新以应对挑战。同时中医药传承创新发展迎来多重政策利好，也为中医药发展带来重大发展机遇，并带动中医相关服务、中药及相关衍生健康产品产业发展。相关政策分析：
①集中带量采购
2022 年 1 月，国务院会议决定，以慢性病、常见病为重点，常态化制度化开展药品集中带量采购。1 月，广东发布《广东联盟双氯芬酸钠等药品集中带量采购文件》，11 个联盟地区参与药品集采保量，对 276 个产品进行带量采购；2 月，上海联采办启动第七批国家集采，涉及 208 个品规药品；第八批国家集采开始报量。中成药集采也已在浙江等省开展，预计 2023年，在中成药国采、中药饮片区域集采上，规则的制定、集采成熟度等会有所突破。
影响：纳入集采的品种降价显著，但同时产品也获得了销量保证，对药企的销售模式产生深远影响。对于企业而言，适应政策导向优化销售模式、控制成本、用产品管线对冲单品降价风险、多元化经营或是可行路径。
②发布新版国家医保目录，将实现全国统一，2023 年 1 月，国家医疗保障局公布 2022 年国家医保药品目录调整结果，共有 111 个药品新增进入目录，3 个药品被调出目录。目录内药品总数增至 2967 种。
影响：公司产品河车大造胶囊已从地方增补医保目录中退出，对公司影响较大。
③《十四五中医药发展规划》
2022 年 3 月，国务院印发《“十四五”中医药发展规划》，为打造融预防、治疗和康复于一体的中医药服务体系，从中药药品转化、优化评审、研究适合中医的评价体系、药材的质量提升、饮片炮制、中医医疗服务等多角度全方位推动中医药发展，中医药传承保护与科技创新获得前所未有的支持，这将引导中医药产业创新“蝶变”。
影响：中医药行业将建立覆盖广、药品品质较优、中医服务水平有效提升的中医药防治体系，中医药传承创新能力增强；将建立适应中医药特点的中医药理论、人用经验和临床试验“三结合”的中药注册审评证据体系，和中药真实世界研究证据体系，推动中药企业创新升级；中医药养生保健产品等将获得推动和发展；加强开展基于古代经典名方、名老中医验方、有效成分或组分等的中药新药研发。
④《十四五国民健康规划》
2022 年 4 月，国务院办公厅发布《十四五国民健康规划》，部署 7 方面任务，要“以人民健康为中心”，提供全方位全周期健康服务，应对人口老龄化。其中，医药方面：建立符合中药特点的质量和疗效评价体系、提升中医循证能力、促进中医药科技创新、加快古代经典名方研发等。医疗方面：提升县域医疗水平，加速推进分级诊疗，鼓励建设互联网医院；发展妇幼健康服务医疗、职业健康保护，提升老年医疗和康复护理水平等。医保方面：增加商业健康保险，鼓励医、险定点合作等。影响：以基层为重点，中医药融入预防、治疗和康复各环节；利好经典名方、中药创新药、符合国家(省)标准的中药饮片，将是相关企业新的利润增长点；将全方位推动中医药行业快速发展，健康服务业总规模目标 11.5万亿，中医药大健康迎来发展机遇。
⑤《中药品种保护条例（修订草案征求意见稿）》
2022年12月，国家药监局发布《中药品种保护条例（征求意见稿）》，对具疗效确切且具有临床应用优势的新组方中药复方制剂、首家增加功能主治的中成药、首家增加儿童用药人群等优质药品，提供多项保护支持。
影响：获得一级、二级保护的中成药，有 5～10 年的市场独占期，国家支持优质优价，并且与医保衔接，获得目录调整、医保价格和支付等优先支持的政策，同时联动基药，支持纳入诊疗指南和临床路径。
⑥基药目录调整
2021 年国家卫健委发布《基本药物目录管理办法（修订草案）》提出新增儿童药品目录后，2022 年发布《药品管理法实施条例（征求意见稿）》，提及动态调整基药目录，新上市、疗效较已上市药品有明显改善且价格合理的药品可适时纳入，但不接受企业申报。
影响：基药目录扩容，各级医院（千亿市场）和基层市场格局将重塑；基药或成为公立医疗主要用药范畴，基药准入未来将是药企的重点工作；非基药品种面临被淘汰替换的风险。
(2). 主要药（产）品基本情况
√适用 □不适用
按细分行业、治疗领域划分的主要药（产）品基本情况
√适用 □不适用
| 细分行业 | 主要治疗领域 | 药（产）品名称 | 注册分类 | 适应症或功能主治 | 是否处方药 | 是否属于中药保护品种（如涉及） | 发明专利起止期限（如适用） | 是否属于报告期内推出的新药（产）品 | 是否纳入国家基药目录 | 是否纳入国家医保目录 | 是否纳入省级医保目录 |
| 西药 | 抗感染 | 阿莫西林克拉维酸钾片 | 化学药 | 适用于敏感菌引起的各种感染 | 是 | 否 | 不适用 | 否 | 是 | 是 | 是 |
| 中药 | 眼科 | 珍珠明目滴眼液 | 中成药 | 清热泻火、养肝明目，用于肝虚火旺引起视力疲劳症和慢性结膜炎 | 否 | 否 | 不适用 | 否 | 是 | 是 | 是 |
| 中药 | 补益类 | 六味地黄口服液 | 中成药 | 滋阴补肾。用于肾阴亏损，头晕耳鸣，腰膝酸软，骨蒸潮热，盗汗遗精等症，消渴。 | 否 | 否 | 不适用 | 否 | 否 | 是 | 是 |
| 中药 | 安神类 | 安眠补脑颗粒 | 中成药 | 益气滋肾，养心安神。用于神经官能症或其他慢性疾病引起的失眠、头昏、头痛、心慌等症。 | 是 | 否 | 不适用 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 中药 | 补益类 | 养阴清肺糖浆 | 中成药 | 养阴润肺，清热利咽。用于咽喉干燥疼痛，干咳、少痰或无痰。 | 否 | 否 | 不适用 | 否 | 否 | 是 | 是 |
| 中药 | 补益类 | 河车大造胶囊 | 中成药 | 滋阴清热，补肾益肺。用于肺肾两亏，虚劳咳嗽，潮热骨蒸，盗汗遗精，腰膝酸软等阴虚症状。在肿瘤化疗中，对骨髓、肝、肾功能有保护作用。 | 是 | 否 | 不适用 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 原料药 | 原料药 | 薄荷脑 | 原料药 | 在医药上用作刺激药，作用于皮肤或粘膜，有清凉止痒作用；内服可作为驱风药，用于头痛及鼻、咽、喉炎症。 | 否 | 否 | 不适用 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 原料药 | 原料药 | 薄荷素油 | 原料药 | 在医药上用作刺激药，作用于皮肤或粘膜，有清凉止痒作用；内服可作为驱风药，用于头痛及鼻、咽、喉炎症。 | 否 | 否 | 不适用 | 否 | 否 | 否 | 否 |
报告期内主要药品新进入和退出基药目录、医保目录的情况
√适用 □不适用
黄山天目下属产品河车大造胶囊于2022年6月退出医保目录。报告期内主要药品在药品集中招标采购中的中标情况
√适用 □不适用
| 主要药品名称 | 中标价格区间 | 医疗机构的合计实际采购量 |
| 阿莫西林克拉维酸钾片6片 | 23.12-24.16元/盒 | 279,040 |
| 阿莫西林克拉维酸钾片8片 | 30.74-31.87元/盒 | 1,386,240 |
| 阿莫西林克拉维酸钾片12片 | 46.11-46.6元/盒 | 13,120 |
| 六味地黄口服液10ml*6支 | 46元/盒 | 25,600 |
| 养阴清肺糖浆60ml | 78元/盒 | 183,565 |
情况说明
□适用 √不适用
按治疗领域或主要药（产）品等分类划分的经营数据情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 治疗 领域 | 营业 收入 | 营业 成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | 同行业同领域产品毛利率情况 |
| 抗感染 | 10,767,676.63 | 7,963,508.46 | 26.04 | 279.40 | 245.02 | 7.37 | 24.91 |
| 肿瘤辅助类 | 3,902,803.19 | 2,049,458.08 | 47.49 | -86.11 | -61.98 | -33.32 | 不适用 |
| 原料药 | 34,766,834.77 | 28,648,033.35 | 17.60 | -36.16 | -40.34 | 5.76 | 11.58 |
情况说明
√适用 □不适用
1、本公司抗感染领域产品主要为阿莫西林克拉维酸钾片，可比公司选取广州白云山医药集团股份有限公司2022年年度报告披露的同品种毛利率数据，本公司低于同行业可比公司，主要原因是销售价格比往年较大幅下降，新改造车间生产成本较以前上升，产能利用率低，导致毛利率也较大幅度下降；
2、肿瘤辅助类主要为河车大造胶囊，无法从公开资料查询相关数据；3、原料药主要产品为薄荷脑、薄荷素油，同行业可比公司选取合肥丰乐种业股份有限公司2021年年度报告披露的同产品毛利率数据，本公司产品毛利率略高于同行业可比公司。
2.公司药（产）品研发情况
(1). 研发总体情况
√适用 □不适用
1、本报告期内，公司与杭州百诚医药科技股份有限公司合作，共同进行“阿莫西林克拉维酸钾片”一致性评价研究。2018年5月签订共同研究合同，至2022年底已完成一致性评价研究工作，研究资料已上报国家药品审评中心（CDE）。
2、报告期内，公司下属子公司黄山市天目药业有限公司对“六味地黄口服液（无糖型）、安眠补脑颗粒、杞菊地黄口服液”分别进行了稳定性研究、甘草提取率等稳定性研究，研究工作完成后按国家药品上市后变更管理办法的有关要求进行变更。
(2). 主要研发项目基本情况
√适用 □不适用
| 研发项目（含一致性评价项目） | 药（产）品名称 | 注册分类 | 适应症或功能主治 | 是否处方药 | 是否属于中药保护品种（如涉及） | 研发（注册）所处阶段 |
| 阿莫西林克拉维酸钾片一致性评价 | 阿莫西林克拉维酸钾片 | 化学药 | 适用于敏感菌引起的各种感染 | 是 | 否 | 一致性评价全部研究资料已上报国家CDE |
| 六味地黄口服液分散系稳定性研究 | 六味地黄口服液（无糖型） | 中成药 | 滋阴补肾。用于肾阴亏损，头晕耳鸣，腰膝酸软，骨蒸潮热，盗汗遗精等症，消渴。 | 是 | 否 | 制剂研究阶段 |
| 安眠补脑颗粒甘草提取研究 | 安眠补脑颗粒 | 中成药 | 益气滋肾，养心安神。用于神经官能症或其他慢性疾病引起的失眠、头昏、头痛、心慌等症。 | 是 | 否 | 验证阶段 |
| 杞菊地黄口服液稳定研究 | 杞菊地黄口服液 | 中成药 | 滋肾养肝。用于肝肾阴虚，眩晕耳鸣，羞明畏光，视物昏花。 | 是 | 否 | 制剂研究阶段 |
(3). 报告期内呈交监管部门审批、通过审批的药（产）品情况
√适用 □不适用
报告期内阿莫西林克拉维酸钾片于2021年底已完成一致性评价研究工作，研究资料已上报国家药品审评中心（CDE）。
(4). 报告期内主要研发项目取消或药（产）品未获得审批情况
□适用 √不适用
(5). 研发会计政策
□适用 √不适用
(6). 研发投入情况
同行业比较情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 同行业可比公司 | 研发投入金额 | 研发投入占营业收入比例（%） | 研发投入占净资产比例（%） | 研发投入资本化比重（%） |
| 健民集团 | 5,379.13 | 1.64 | 3.43 | 2.38 |
| 江中药业 | 8,782.46 | 3.06 | 1.92 | 0 |
| 亚宝药业 | 20,806.51 | 7.53 | 7.02 | 25.02 |
| 千金药业 | 10,870.69 | 2.97 | 4.03 | 8.45 |
| 佐力药业 | 4,563.33 | 2.2 | 0.02 | 0.00 |
| 同行业平均研发投入金额 | 10,080.42 | |||
| 公司报告期内研发投入占营业收入比例（%） | 1.45 | |||
| 公司报告期内研发投入占净资产比例（%） | 不适用 | |||
| 公司报告期内研发投入资本化比重（%） | 0 | |||
注：1、以上同行业可比公司数据来源于各公司2021年年度报告；
2：同行业可比公司平均研发投入金额为五家同行业公司的算数平均数。研发投入发生重大变化以及研发投入比重、资本化比重合理性的说明
√适用 □不适用
1、阿莫西林克拉维酸钾片一致性评价是遵照国家药监部门相关规定进行的，本次一致性评价为一个品种两个规格同时进行，通过一致性评价后，公司有望在原0.375克规格的基础上增获0.625克规格。预计总投入为1,500.00万元，其中支付合作单位杭州百诚医药科技股份有限公司研究费用为1,100.00万元，至2021年底已完成一致性评价研究工作，研究资料已上报国家药品审评中心（CDE），2022年实际投入121.95万元，投入较少，不会对日常生产经营产生较大影响。
2、公司下属子公司黄山市天目药业有限公司对“六味地黄口服液（无糖型）、”分别进行了稳定性研究。研发投入累计158.41万元，投入较少，不会对日常生产经营产生较大影响。
主要研发项目投入情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 研发项目 | 研发投入金额 | 研发投入费用化 金额 | 研发投入资本化金额 | 研发投入占营业收入比例（%） | 本期金额较上年同期变动比例（%） | 情况说明 |
| 阿莫西林克拉维酸钾片一致性评价 | 121.95 | 121.95 | 0 | 1.12 | 13.17 | 根据项目进度及合同约定分阶段支付费用 |
| 六味地黄口服液分散系稳定性研究 | 36.46 | 36.46 | 0 | 0.33 | / | 上期无数据，无法同比 |
3.公司药（产）品销售情况
(1). 主要销售模式分析
√适用 □不适用
公司生产并销售药品及相关保健品。公司主要产品终端市场定价机制以政府招标定价为主，政府指导价为辅；公司产品在各区域投标，中标后由公司业务员在各区域通过医药公司进行医疗机构销售，按药品中标价格进行销售；同时，对于未能中标的产品公司进行二次开发加大对OTC市场及第三终端的市场拓展，根据市场情况建立价格体系，拓展销售渠道及终端覆盖，严格区域管理及市场规范。
(2). 销售费用情况分析
销售费用具体构成
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 具体项目名称 | 本期发生额 | 本期发生额占销售费用总额比例（%） |
| 职工薪酬 | 2,502,625.43 | 41.25% |
| 办公费 | 8,579.76 | 0.14% |
| 交际应酬费 | 62,635.18 | 1.03% |
| 折旧及摊销费 | 2,136.60 | 0.04% |
| 差旅费 | 52,019.76 | 0.86% |
| 宣传推广费 | 717,345.83 | 11.82% |
| 业务费 | 2,427,420.27 | 40.01% |
| 市场服务费 | 6,008.09 | 0.10% |
| 包装费 | 145,518.93 | 2.40% |
| 其他费用 | 143,026.97 | 2.36% |
| 合计 | 6,067,316.82 | 100% |
同行业比较情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 同行业可比公司 | 销售费用 | 销售费用占营业收入比例（%） |
| 健民集团 | 99,188.06 | 30.26 |
| 江中药业 | 103,146.00 | 35.89 |
| 亚宝药业 | 104,331.10 | 37.75 |
| 千金药业 | 88,829.80 | 24.24 |
| 佐力药业 | 70,849.81 | 48.61 |
| 公司报告期内销售费用总额 | 606.73 | |
| 公司报告期内销售费用占营业收入比例（%） | 5.57 | |
注：1、以上同行业可比公司数据来源于各公司2021年年度报告；
2、以上同行业可比公司平均数据为五家同行业公司的算术平均数
销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明
√适用 □不适用
报告期内，子公司河车大造胶囊退出医保目录及母公司临安制药中心停产搬迁改造影响，中成药、西药板块销售业务占比下降幅度较大，销售费用占比较小的原料药销售量增加，导致整体销售费用大幅下降。
4.其他说明
□适用 √不适用
(五) 投资状况分析
对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
1、2018年12月30日，公司控股子公司银川天目山与文韬基金、武略基金签署了《股权转让框架协议》，拟以支付现金方式购买文韬基金、武略基金合计持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司100%股权（以下简称“本次交易”），暂定交易价格为5,500万元。协议签署
后，银川天目山已向文韬基金、武略基金预支付股权转让款5,414万元。根据中国证券监督管理委员会浙江监管局于2022年4月18日下发的《行政处罚决定书》（【2022】11号），上述股权款认定为原控股股东及其他关联方非经营性资金占用。银川天目山已向法院提起诉讼、采取法律手段追回上述预付股权款，2022年7月，公司收到浙江省杭州市中级人民法院《民事判决
书》 (2021)浙01民初1805号，银川天目山与文韬投资、武略投资之间签订的《股权转让框架协议》未生效；文韬投资于判决生效之日起十日内向银川天目山返还股权转让款4,214万元及资金占用利息；武略投资于判决生效之日起十日内向银川天目山返还股权转让款1,200元及资金占用利息。详见公司于2022年7月9日披露的《关于公司控股子公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：临2022-042号）。为解决原控股股东及其关联方非经营性资金占用问题，公司及下属子公司与股东永新华瑞签订《债权转让协议》和《债权转让之补充协议》，截止到2022年12月31日止，公司通过债权转让方式已收回上述股权转让款。
2、2021年11月30日，公司将下属全资子公司上海天目山科技有限公司通过增资扩股获得精链（杭州）科技有限公司51.22%股权，注册资本由100万增加至205万元，上海天目山成为精链科技控股股东。因精链科技原股东未能处理历史遗留问题，为防范经营风险，2022年6月，公司将部分股权转让给杭州天目守正健康管理有限公司，转让后，上海天目山持有精链科技20%股份，成为参股公司，不再将其纳入公司合并报表范围；上述转让事项对公司财务状况和经营成果无重大影响。根据公司章程等相关规定，该事项经公司董事长审批同意，无需提交公司董事会审议。
1. 重大的股权投资
□适用 √不适用
2. 重大的非股权投资
√适用 □不适用
公司于2019年8月27日召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第八次会议，并于2019年9月12日召开公司2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司实施临安制药中心厂区整体搬迁改造的议案》。因公司临安制药中心厂区被临安区人民政府列入旧城改造范围，需要实施整体停产搬迁，公司在通过司法竞拍取得的临安区锦南街道上杨路18号新厂区实施生产线改造， GMP改造计划分二个阶段进行：第一阶段实施滴眼剂（主导品种珍珠明目滴眼液）和青霉素类片剂（主导品种阿莫西林克拉维酸钾片）两条生产线的GMP改造（2个剂型3个品种）；第二阶段实施其它剂型（含中药提取、口服液体制剂和口服固体制剂）品种的GMP改造（5个剂型25个品种），项目投资概算为7,500万元。
截至本报告期末，一期生产线改造工程累计已投入项目改造资金4,730余万元。阿莫西林克拉维酸钾片已于2021年10月中旬正式恢复生产销售；珍珠明目滴眼液根据注册检验和现场检查情况，需要进一步改造后、重新检查认证。
3. 以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
证券投资情况
□适用 √不适用
私募基金投资情况
□适用 √不适用
衍生品投资情况
□适用 √不适用
4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况
□适用 √不适用
(六) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
| 单位：万元 | |||||||
| 公司名称 | 业务性质 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 资产规模 | 主营业务收入 | 主营业务利润 | 净利润 |
| 黄山市天目药业有限公司 | 药品加工业 | 中药制剂、中成药 | 3000 | 8,345.51 | 784.19 | 272.55 | -1,749.23 |
| 黄山天目薄荷药业有限公司 | 药品加工业 | 原料药、薄荷脑、薄荷素油 | 975 | 8,082.85 | 3,497.65 | 583.23 | -1,171.14 |
| 杭州三慎泰中医门诊部有限公司 | 服务行业 | 内科；医学检验科：临床体液、血液专业：医学影像科；超声诊断专业；中医科：内科专业，妇产科专业，儿科专业，皮肤科专业，肿瘤科专业，骨伤科专业，针灸科专业，推拿科专业；中西医结合科； | 200 | 3,061.80 | 2,701.40 | 525.47 | -698.43 |
| 杭州三慎泰宝丰中药有限公司 | 中药批发、经济信息咨询等 | 中药批发、经济信息咨询等 | 100 | 3,197.28 | 3,225.23 | 433.06 | 30.58 |
| 银川天目山温泉养老养生产业有限公司 | 服务行业 | 老年人养护服务，温泉洗浴服务；休闲健身活动，保健服务、服装及家庭用品、工艺美术品批零售，餐饮服务，餐饮企业管理，会议及展览服务；场地租赁，对商业、旅游投资 | 4700 | 2,428.98 | 0.00 | 0.00 | -134.24 |
| 上海天目山药业科技有限公司 | 批发业 | 药品批发；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和实验发展保健食品（预包装）销售，从事医疗科技、生物科技、网络科技、化工科技、信息技术专业领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发健康咨询服务（不含诊疗服务）信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；图文设计制作；企业形象策划；市场营销策划；社会经济咨询服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；软件开发；第二类医疗器械、第一类医疗器械、消毒剂（不含危险化学品）、日用品、电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售等 | 300 | 470.01 | 372.12 | 151.49 | -44.54 |
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
√适用 □不适用
中国有着庞大的人口基数，医药行业是国民经济的重要组成部分。我国经济的增长和人们生活水平的不断提高，促进了医药市场的持续发展和完善，进而为社会经济发展和群众健康状况改善作出了重要贡献。从政策方面来看，国家出台了一系列支持医药产业发展的政策，逐步构建起覆盖城乡居民的基本卫生医疗体系，建立社会化管理的医疗保障制度，未来医药市场将不断扩容。 伴随着“全面促进消费”写入“十四五”规划，“健康中国”理念上升为国家战略，消费者的健康观念也得到了空前升级，中国医药需求在人口老龄化加速进程中将大幅扩张，这方面的巨大需求有望逐步释放，中国医药健康市场仍有巨大的增长空间。根据国家统计局披露的数据显示，2022年末，我国60岁及以上人口为28,004 万人，占总人口比重19.8%，其中65 岁及以上占比14.9%，社会老龄化进程加速、医疗保健负担加重。随着居民健康意识的持续提升，国家更加关注健康事业并继续加大对公共卫生及医疗卫生的投入，从政策端鼓励创新研发和发展新技术，如“国家医保药品目录”进一步扩容，加速创新产品的医保覆盖比例；常态化、制度化实施药品集中带量采购，为医保支付进一步腾出空间；从政策层面持续助力创新化、规模化的医药企业长期健康发展。对于中医药产业而言，在人口老龄化加速、健康消费升级及医药创新政策推动等因素驱动下，中医药行业将迎呈现新的发展格局。
(二)公司发展战略
√适用 □不适用
公司紧跟“健康中国”的国家战略，抓住中医药行业发展机遇，通过研发创新和优质制造来降低风险,并从公司内生式管理和外延式并购发展战略两个主题，实现企业的稳步成长。
公司围绕董事会确定的发展大健康产业的战略定位，完善全产业链。强化财务控制权、规则制订权、检查监督权，不断增加主营业务收入；同时确保产品生产合格率和市场抽检合格率双达标；无重大安全、生产、质量事故发生；无被药监、证监等行业监管部门查处事件发生，实现公司平稳发展。整合公司优质资源，逐步建立中医药全产业生态链。
（1）药品板块，首先，根据公司现有品种情况，结合医药市场发展状况，在保证原有市场不流失的情况下，重点做好空白市场增容策划；其次，梳理现有产品资源，激活具有市场需求的产品，恢复生产，形成规模销售；再次，针对产品进行重新定位和定价，通过精准市场运作提升产品核心竞争力和利润率。
（2）对于薄荷板块，在充分保证“药准字号”市场基础上，积极开拓“食字号”产品市场，开发以薄荷脑、薄荷素油为原料的系列产品，并密切关注整个薄荷市场的政策走向，及时调整策略。未来，针对薄荷原料的衍生产品开发也作为重要工作推进，创新薄荷终端产品，通过终端产品的附加值提升来提升整个企业的赢利能力。
（3）对于保健品板块，在原有市场合作基础上，积极拓宽线上线下整合思路，把铁皮枫斗产品通过专业策划走向“年轻人养生市场”，让产品换发新的“时尚”活力，以此促进产品上量上规模。
（4）充分把握“健康中国”国家战略的契机，创新中药给药方式，在中药气雾产品上创新创造，利用公司在中医药领域的行业地位和研发、市场、品牌优势，将大健康产业链布局向医疗服务类、健康消费类、日化用品类等领域延伸，增加新的利润增长点。
外延式并购战略上，加速推动公司医药企业转型升级，适应行业政策的变化和产业整合的趋势和局面，不断寻找优质标的，进行有协同效应的产品收购和企业兼并，逐步实现全产业链运营模式。充分利用资本平台，通过多种融资渠道筹集资金，专注主营业务，适时成立天目药业专项并购基金或与社会资金合作成立基金，用于投资或并购优质医药大健康标的，构建大健康生态体系，以增强公司核心竞争力，做大做强天目药业大健康产业。
(三)经营计划
√适用 □不适用
2023年，对于整个天目药业来说，仍然面临着一系列挑战，继续以“稳定一个不稳定的天目药业”为中心目标，稳定公司经营团队、稳定公司业绩、稳定公司品牌形象，为公司下一步发展奠定稳步的基础。
2023年，继续以“稳药促健、扭亏为盈”作为公司的指导方针和任务，在稳步推进药品生产和销售的基础上，大力推进大健康产品的销售。
一方面，继续做强做大药品板块，围绕药品复产、风险控制、降低成本的工作思路，努力增加上市品种种类并提高主导品种的盈利水平，同时通过改革突破生产瓶颈和对外委托加工、激活闲置品种的销售；另一方面，拓展大健康业务板块，围绕已经开发的“花、果、叶、精、气、神”等新中药品种，围绕“名医有方、天目有道、健康有味”，不断增加新的收入渠道，实现收入、利润双增长，不断提高公司盈利能力，
为实现公司可持续发展。主要有以下举措：
1、优化销售龙头产品、延伸市场布局。（1）鉴于河车大造退出医保，超青尚未完成一致性评价，公司主要销售品种以六味地黄、安眠补脑和薄荷类原料为重点抓手，针对各个品种自身特点，努力寻求适应各种不同市场的营销策略，提升产品终端覆盖率。（2）强化销售团队建设，优化网络布局，加大公司品牌和产品市场推广力度，以提升产品的知名度为助力，配合适宜的销售政策和营销策略，推动重点产品合作，匹配合适的代理商，拓展销售新渠道，提升产品市场份额。（3）子公司优势的强化，充分发挥黄山天目公司的产品、技术、生产优势，积极寻找亮点，拓展安眠补脑颗粒、六味地黄口服液、养阴清肺糖浆等产品的市场销售。（4）积极应对市场变化，做好薄荷客户的维护工作，确保在行业中稳步健康发展。（5）重点做好医生端和客户端的引入，做强三慎泰中医特色科室，力争业务收入再上新台阶。（6）上海天目山作为上市公司的大健康板块，充分围绕国家中医药发展的策略和国民健康需求，把已经研发上市的“健康味道”产品（花、果、叶、精、气、神），形成产品序列，针对不用应用场景和需求，做好市场终端的市场布局，形成公司新的利润增长点。
2、紧抓复工复产、保障市场供应。（1）临安制药中心争取尽快完成珍珠明目滴眼液恢复生产，将对公司逐步摆脱困境奠定良好基础。（2）抓好黄山薄荷生产线改扩建项目，提高薄荷脑产品生产能力和产品质量，通过市场竞争的深度参与，进一步扩大市场份额。（3）委托生产的积极推动，针对公司临安制药中心及黄山天目存在的生产瓶颈，针对百合固金口服液、复方鲜竹沥、竹沥合剂、心无忧等明星沉睡品种，积极开展对外委托生产，尽快恢复上市销售。
3、团队建设：以人为本，做好团队建设。人是第一生产力，当下上市公司发展需要人才，为保障各项业务和重点工作目标的顺利完成，公司2023年需要进一步推进“吸引人、留住人、激励人”的人力资源管理体系建设，加大优质人才引进和内部人才培养、两条腿走路；逐步建立科学的绩效管理体系，优胜劣汰；以人为本，关心员工，凝心聚力，不断提高全体员工的工作积极性和创造性。
4、深化内部精细化管理、提升整体运营水平。（1）完善优化公司管理架构、工作流程，提高公司运营效率。（2）加强预算管理，做好各项费用的审核、报批、把控。（3）提升内部管理水平，降低企业运营成本，减轻企业经济压力。（4）加强企业文化、制度建设和员工职业素质培养。（5） 加强天目山品牌建设，充分发挥品牌优势，利用品牌价值开展对外合作。
5、紧抓产品质量体系和成本管理体系。（1）针对常态化的药品GMP飞行检查，各个环节抓好生产和质量管理体系的管控，严格规范生产过程质量管理，不断完善质量监管体系，形成全员质量意识，确保药品质量；（2）抓生产全环节管理，强化预算及成本管理，加强生产计划管理，通过提高生产预测准确性，优化资源配置，进一步合理降低产品生产成本、提高市场竞争力，促进产品销售，降本增效；（3）加强对采购价格的掌控与预测，合理安排库存及采购周期；通过内部资源整合，采取集中采购模式，降低采购成本；（4）坚持“以人为本、安全发展”理念，强化第一责任人意识，加强员工安全教育和监督检查，确保全年无重大安全生产事故发生。
6、紧抓技术创新与研发、提升产品竞争力。（1）根据国家药监局有关一致性评价相关政策法规的相关规定，加快推进超青产品的质量一致性评价最后阶段的工作，确保完成超青一致性评价。（2）黄山天目开展六味地黄口服液工艺变更、安眠补脑颗粒干燥工艺、养阴清肺糖浆生产
批量变更等产品工艺变更研究及申报。（3）黄山薄荷在已经开发上市的车载雾化产品的基础上，继续进行薄荷精油及衍生产品开发，产品线进一步延伸。（4）进一步围绕创新中药雾化产品的研发，增加“健康味道”的产品种类，做好台式、机器人、爆珠口罩等产品销售渠道和合作伙伴的拓展，力争2023年在大健康系列产品上实现突破性增长，实现业绩快速提升。
7、紧抓内部治理、控制经营风险。（1）完善法人治理结构，修订和完善公司各项治理制度，健全内部控制体系，加强风险防控，确保公司规范运作。（2）把内部审计、法务工作重心前移，加强事先控制，杜绝漏洞、防患于未然。（3）进一步加强公司法务工作，积极应对各项诉讼，加强诉讼判决后的执行力度、追讨涉案款项，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（4）加强子公司管理，完善子公司报批报备制度，建立高效的沟通机制与渠道，掌握各级子公司的生产经营状况，及时指导和调整经营思路，有效激励各子公司经营层，提高子公司经营质量和经济效益。
2023 年公司将继续坚定信念，迎接挑战，拥抱变革，笃定前行，确保完成各项任务目标。
(四)可能面对的风险
√适用 □不适用
1、法规政策风险
医药行业是受到政府政策影响较大的行业之一，医药行业产业政策以及国家、地方性法律法规的变化，将直接影响医药行业的景气程度。药品集中带量采购、医保政策调整等措施，更是深刻影响医药行业的各个领域。自 2018 年以来国家层面已开展七批药品带量采购，累计覆盖 294个药品，《“十四五”全民医疗保险规划》提出要求，到 2025 年国家和省级药品集中采购品种达到 500 个。未来，随着国家医疗卫生体制改革的不断深化，医药政策陆续出台，集中带量采购的持续推进，可能对医药行业带来较大的冲击。
公司将不断加强完善内部管理和法律与政策事务工作，同时严格按 GMP、GSP规范进行生产经营，高度重视组织开展有关药品的一致性评价工作，始终强化和不断提升生产、质量、安全、环保等内部基础性管理，健全环保设施，保障产品生产过程污染物的安全合规处理，保证企业生产经营合法合规。同时积极做好医保目录产品、基药目录产品和市场招投标政策变化的应对工作和促进药品安全合理规范使用的工作。
2、行业政策风险
近年来，国家相关法律法规的频频出台，在审评审批制度改革、仿制药一致性评价、医保目录调整、药品带量采购常态化、医保支付改革等政策调控下，医药行业整体承压。药品标准也在不断提高，监管政策更加严格，辅助用药目录、医院重点监控药品及中药注射剂目录等出台，行业优胜劣汰洗牌加速。
公司将及时关注、掌握行业政策变动趋势、提前布局调整；继续推进产品一致性评价，提高产品质量标准；通过改善经营管理水平、加强品牌建设，提高市场竞争力；开展营销精细化管理，扩大市场份额，进而带动企业销售收入和利润的双增长。
3、生产成本增加风险
《中国药典（2020版）》的实施对中药药材质量要求进一步提高；尤其是2022年3月17日，国家药监局、国家中医药局等四部门联合发布了《中药材生产质量管理规范》，将进一步推进中药材规范化生产，加强中药材质量控制，在全面洗牌中药材生产格局的同时，也将倒逼中药饮片、中药制剂企业进行一次新的升级，无论是全程追溯，还是自建产地、使用符合新版规范要求的药材，都对中药企业提出了更高的要求。同时，受上游生产资料、人力成本上涨，以及客观外部环境等影响，部分中药材具有产地分布区域性显著、采收季节性强、自然生长质量不均一等特性，市场价格易受气候、供需关系、资本炒作等因素影响，波动频繁，将在一定程度上影响公司相关产品的生产成本。此外，国家新版药典质量标准的提高，国家安全、环保等政策的施行，化学原材料产业链成本上升，同时，部分产品的企业垄断，进一步加剧了原材料价格的上涨，随着人工成本等生产数据价格的上升，经营成本上涨，企业成本控制面临较大压力。公司面临经营成本增加的风险。
公司将加强对市场供应及原材料价格情况的掌控与预测，合理安排库存及采购周期；通过内部资源整合，采取集中采购模式，降低采购成本；积极推行预算及成本管理，加强生产计划管理，通过提高生产预测准确性，优化资源配置，降低生产成本。
4、产品集中风险
公司产品目前以超青片、河车大造胶囊、六味地黄口服液、薄荷脑为主，合计销售收入约占公司营业总收入的一半以上，产品集中度过高，上述产品的生产及销售状况在很大程度上决定了公司的盈利水平，一旦其原材料价格、产销状况、市场情况等发生重大不利变化，将对公司未来的经营业绩产生不利影响。
公司将充分挖掘闲置药品品种资源，积极加大优势品种开发及产品梯队建设，努力改善产品结构；同时，开发适销对路、短平快的大健康系列产品。努力提高市场竞争力和抗风险能力。
5、产品质量风险
药品是人类用于预防、治疗、诊断疾病的特殊商品，药品安全涉及原辅料、包材、生产、流通、使用等各个环节，任一环节出现问题就可能对药品质量产生不利影响，药品安全是医药企业的固有风险。近几年来，各种药品安全问题频发，对药品生产企业的经营环境造成诸多不利影响。如果本公司生产及销售过程中发生药品安全事件，将对本公司的品牌及经营造成重大影响，处罚措施包括但不限于：召回市场上产品、库存产品暂停销售和使用、产品停止生产、企业停产整顿、乃至吊销《药品生产许可证》，除因公司自身原因，如果同行业其他公司生产的同类产品发生药品安全事件，亦会对公司造成影响。
公司始终把药品安全为安身立命之根本，不断强化全员质量意识，严格按照GMP要求规范进行药品生产，建立完善统一、规范、标准化的生产管控流程，持续提升产品品质。保证药品生产、经营全过程持续符合法定及内控要求，确保药品质量均一、稳定可控、安全有效。
6、环保及安全风险
随着国家及地方环保监管力度的加大，对制药企业在环保规范化管理和污染防治等方面提出了更高的要求，增加了公司环保管理工作的难度，尽管公司制定了符合药品生产环保要求的规范化管理文件，也可能存在管理疏漏等情况的发生而造成环保事故的风险。同时，安全生产风险贯穿企业整个生产经营活动全过程，产品生产、使用过程涉及安全、消防、劳动、职业健康等各方面的安全风险控制。
公司将持续推进环境保护、职业健康和安全管理体系的建设和提升，做好对各子公司的制度监管和定期巡查；制定安全生产责任制，层层签订《安全生产责任书》，年度绩效考核实行安全“一票否决制”；加强全员安全教育，提高每一位员工的安全意识和防范能力；加强安全检查、及时消除安全隐患；制定应急预案并组织演练，提高应急处理能力；进行安全风险分级管理，以风险管理为导向，确保不发生重大安全生产事故；切实履行企业在环境保护及员工安全方面的社会责任。
7、研发风险
医药行业是高科技、高附加值的行业，在产品研发及一致性评价具有高风险、低成功率的特点，从确定研发方向到研制、临床试验报批到产品投产，都存在周期长、环节多且复杂的情况，可能出现药品临床试验或产品上市后达不到预期或药品研发失败的风险。
8、内部控制风险
内部控制的基本目标是确保单位经营活动的效率性和效果性、资产的安全性、经营信息和财务报告的可靠性。以前年度曾被出具内控否定意见报告，在内部控制管理方面不能放松警惕。公司将严格按照法律法规的有关要求，持续完善公司治理结构和管理制度，强化内部控制管理，规范流程，完善制度，优化机制，努力提升内部控制管理水平，落实责任方，加强合规检查与考核，降低经营风险。
9、应收账款风险
公司为适应医药改革的方向,积极拓展销售渠道与销售合作模式,业务持续稳步增长，相应存在一定的应收账款，公司存在应收账款发生坏账的风险。公司采取必要的营销策略和销售政策，确保所有销售客户具有良好的信用记录,降低应收账款规模，对应收款项定期对帐并及时催收,同时对新增客户做系统性评估，严格控制对下游客户的信用管理，保证坏账风险可控。现阶段面临较大的营运资金压力和债务偿还压力。
10、持续经营风险
随着医改的深入，医药医疗行业发展日趋规范，监管日趋严格，具有核心竞争力的优势企业，强者恒强的趋势已经明显，同质化竞争将非常激烈。公司将根据自己的特点，在细分市场强化发展战略，根据政策的变化，适时调整经营策略。截止目前，公司负债率较高，面临资金短缺，融资难，融资成本加大等风险。公司被会计师事务所出具持续经营存在重大不确定性无保留
的审计报告，2023年公司将通过多渠道的融资方式努力降低融资成本，提高资金利用率，保证公司生产经营各项资金需求，实现公司可持续发展。
11、公司股票被实施退市风险警示的风险
2022年度经审计的期末净资产为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票交易将在2022年年报披露后被上海证券交易所实施退市风险警示，请广大投资者注意投资风险。
(五)其他
□适用 √不适用
七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说
明
□适用 √不适用
第四节 公司治理
一、 公司治理相关情况说明
√适用 □不适用
2022年度公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规，及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，并坚决执行股东大会各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力，有效地保障公司和全体股东的合法权益。
2022年公司共召开董事会6次，审议各类议案24项。审议的内容涵盖定期报告、内部控制、对外担保、关联交易、债权债务重组、董事、监事、高级管理人员聘任、年度审计机构续聘、召集股东大会等。召开股东大会3次，公司董事会严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。
（一）股东与股东大会
2022年度，公司严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定要求，召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，特别是对中小股东权利行使的平等维护，以保障所有股东的权利。
（二）董事会情况
2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求和《公司章程》《董事会议事规则》等制度的有关规定，本着对全体股东负责的原则，积极认真履行董事会职能，推进公司各项业务有序开展及公司治理水平的不断提高。
（三）董事会各专门委员会履职情况
2022年度，公司董事会下设各专门委员会根据自身的职责及权限，按照各项规章制度的要求，在各自的专业领域发挥了重要的作用，为董事会科学决策的不断提升起到了积极作用。
审计委员会共召开4次会议，审议的主要事项包括：公司定期报告、财务决算、内部控制、审委会履职情况、关联交易、聘任审计机构等。提名委员会召开 2 次会议，审议第十一届董事会董事、独立董事候选人提名等事项。
（四）信息披露工作
报告期内，公司严格执行《信息披露管理办法》，明确信息披露责任人，保证公司的信息披露真实、准确、及时和完整，年度内对外披露定期报告、临时公告等各类公告文件110份次，以公平对待所有股东，确保其享有平等的知情权。
（五）投资者关系管理工作
公司严格按照监管部门相关管理要求，落实投资者关系管理负责人和职能部门，并借助上交所 E 互动平台、网站、电话等多种渠道与投资者交流沟通，认真解答投资者疑问，及时回复中小投资者的相关问题。
2022年度，全年投资者热线沟通回复 131 人次、上证 E 互动平台回复问答 20 条次，不断提升投资者对上市公司互动交流、参与知情等事项的工作质量。
（六）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》等有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，充分发挥各自的专业知识为公司献言建策，对公司财务报告、内部控制、公司治理、关联交易、对外担保、董事高管聘任等重大事项作出了客观、公正的判断，推动公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定、健康地发展。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
□适用 √不适用
二、 公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具
体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划
□适用 √不适用
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划
□适用 √不适用
三、 股东大会情况简介
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 | 会议决议 |
| 杭州天目山药业股份有限公司2022年第一次临时股东大会 | 2022-02-11 | http://www.sse.com.cn | 2022-02-11 | 本次议案全部审议通过，不存在否决议案的情况。详见公司于2022年2月11日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《天目药业2022年第一次临时股东大会决议公告》。 |
| 杭州天目山药业股份有限公司2021年年度股东大会 | 2022-05-20 | http://www.sse.com.cn | 2022-05-21 | 本次议案全部审议通过，不存在否决议案的情况。详见公司于2022年5月21日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《天目药业2021年年度股东大会决议公告》。 |
| 杭州天目山药业股份有限公司2022年第二次临时股东大会 | 2022-12-30 | http://www.sse.com.cn | 2022-12-31 | 本次议案全部审议通过，不存在否决议案的情况。详见公司于2022年12月31日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《天目药业2022年第二次临时股东大会决议公告》。 |
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 √不适用
股东大会情况说明
√适用 □不适用
1、2022年2月11日公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请免除任嘉鹏先生第十一届董事会非独立董事及董事长职务的临时议案》《关于提请增加补选刘波先生为公司第十一届董事会非独立董事的临时议案》、《关于增补张迎军女士为公司监事的议案》。
2、2022年5月20日公司召开了2021年度股东大会审议并通过了《2021年度董事会工作报告》；《2021年度监事会工作报告》；《2021年度独立董事述职报告》；《关于公司2021年度财务决算报告的议案》；《关于公司2021年度利润分配预案的议案》；《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》；《关于公司2022年度资金综合授信的议案》；《关于公司2022年度对外担保预计额度的议案》。
3、2022年12月30日给公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；《关于公司及下属子公司签订债权转让协议之补充协议暨关联交易的议案》；《关于补选公司第十一届独立董事的议案》。
四、 董事、监事和高级管理人员的情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用 □不适用
单位：股
| 姓名 | 职务(注) | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 年度内股份增减变动量 | 增减变动原因 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 李 峰 | 董事长兼代行董秘、财务总监 | 男 | 45 | 2021-05-26 | 2024-05-26 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 80.92 | 否 |
| 党国峻 | 副董事长 | 男 | 35 | 2021-05-26 | 2024-05-26 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 0.00 | 是 |
| 刘 波 | 副董事长、总裁 | 男 | 47 | 2021-08-02 | 2024-05-26 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 91.28 | 否 |
| 宋正军 | 董事 | 男 | 52 | 2021-5-26 | 2024-05-26 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 0.00 | 否 |
| 余 静 | 董事 | 女 | 44 | 2021-05-26 | 2024-05-26 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 4.00 | 是 |
| 赵 祥 | 独立董事 | 男 | 50 | 2021-05-26 | 2024-05-26 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 10.00 | 否 |
| 裴 阳 | 独立董事 | 男 | 38 | 2021-05-26 | 2024-05-26 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 10.00 | 否 |
| 盖永梅 | 独立董事 | 女 | 32 | 2022-12-30 | 2024-05-26 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 0.00 | 否 |
| 张迎军 | 监事会 主席 | 女 | 58 | 2022-02-11 | 2024-05-26 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 1.75 | 否 |
| 于江宾 | 监事 | 男 | 33 | 2021-05-26 | 2024-05-26 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 0.00 | 是 |
| 承 华 | 职工监事 | 男 | 53 | 2021-11- | 2024-05-26 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 30.68 | 否 |
| 09 | |||||||||||
| 郝亦朗 | 董事会秘书 | 男 | 36 | 2023-04-17 | 2024-05-26 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 0.00 | 否 |
| 尤 杰 | 财务总监 | 男 | 32 | 2023-04-17 | 2024-05-26 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 0.00 | 否 |
| 任嘉鹏 | 离任董事 | 男 | 37 | 2021-05-26 | 2022-02-11 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 否 | |
| 张 军 | 离任监事 | 男 | 49 | 2021-05-26 | 2022-02-11 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 0.25 | 否 |
| 刘春杰 | 离任董事及财务总监 | 女 | 41 | 2021-05-26 | 2022-08-31 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 47.45 | 否 |
| 李 斌 | 离任独立董事 | 女 | 54 | 2021-5-26 | 2024-05-26 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 10.00 | 否 |
| 翁向阳 | 离任副总裁 | 男 | 56 | 2021-5-26 | 2022-03-28 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 8.47 | 否 |
| 汪培钧 | 离任副总裁 | 男 | 59 | 2021-5-26 | 2022-03-28 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 8.09 | 否 |
| 耿 敏 | 离任副总裁 | 男 | 59 | 2021-5-26 | 2022-03-28 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 7.88 | 否 |
| 姓名 | 主要工作经历 |
| 李 峰 | 2003年1月至2010年1月青岛消防支队干部科干事，2010年1月至2016年10月济宁市公安消防支队政治部主任。2017年1月至今担任青岛共享应急安全管理咨询有限公司执行董事兼总经理、法定代表人。现任公司常务副总经理，公司第十一届董事会非独立董事，董事长，战略委员会主任委员、提名委员会委员。永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）及其一致行动人青岛共享应急安全管理咨询有限公司（以下简称“青岛共享”）现为公司第一大股东，青岛共享持有公司股份4,000,028股，占公司总股本的3.28%，李峰持有青岛共享50%的股份，李峰未直接持有公司股份，除上述关系外，与公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 |
| 党国峻 | 2018年12月至今先后担任青岛全球财富中心开发建设有限公司投资经理、上市公司业务部负责人，2020年9月至今担任青岛汇隆中宸资产管理有限公司总经理，2020年12月至今担任青岛镇华数字传媒有限公司董事长，2021年1月至今担任北京腾信创新网络营销 |
| 技术有限公司董事。现任杭州天目山药业股份有限公司第十一届董事会非独立董事，副董事长，战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。党国峻先生除在天目药业股东青岛汇隆华泽投资有限公司控股股东青岛全球财富中心开发建设有限公司任职外，与公司现任董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。党国峻未持有天目药业股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 | |
| 刘 波 | 硕士研究生学历，刘波先生长期从事药品销售管理工作，曾任上海中西制药有限公司办公室主任、总经理助理、副总经理，上海信谊药厂有限公司总经理助理兼事业部总经理，上海新亚闵行药业有限公司副总经理，上海医盟汇医药咨询有限公司总经理，上海脉芃医疗科技有限公司总经理。现任杭州天目山药业股份有限公司总经理，公司第十一届董事会非独立董事、副董事长。 |
| 余 静 | 北方工业大学建筑工程专业毕业，本科学历，持有国家注册造价师、高级工程师、中级经济师资格证书，北京市评标专家库评标专家。历任中国建筑一局集团项目成本部经理、项目商务经理，北京嘉德兴业投资集团有限公司成本部经理，永新华韵文化产业投资有限公司高级成本经理，永新华置业集团成本副总经理、成本副总裁，永新华控股集团有限公司成本管理中心副总经理等职务。现任永新华控股集团有限公司成本副总裁。永新华瑞文化发展有限公司及其一致行动人现为公司第一大股东，永新华控股集团有限公司为永新华瑞文化发展有限公司控股股东，余静与公司、公司其他持股5%以上股东不存在关联关系；未持有本公司股份；不存在《公司法》第146条规定的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；无被中国证监会采取证券市场禁入情形；无被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形。 |
| 宋正军 | 郑州航空工业管理学院经济学学士，注册会计师。历任海尔集团公司会计、财务部长，苏宁电器集团公司副总监，安东石油技术集团公司财务总监，青岛全球财富中心开发建设公司财务负责人。曾担任杭州天目山药业股份有限公司第十届董事会非独立董事，现任公司第十一届董事会非独立董事，审计委员会委员。宋正军先生未持有天目药业股票，除曾在天目药业股东青岛汇隆华泽投资有限公司控股股东青岛全球财富中心开发建设有限公司任职外，与公司现任董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，非失信被执行人。 |
| 赵 祥 | 中国人民大学法学专业毕业，硕士研究生学历，持有法律职业资格证、专利代理人资格证书。历任山东省德州市德城区法院审判员，北京市朝阳区司法局公职律师，中国远大集团有限责任公司法务总监，北京安之律师事务所律师等职务。现任北京奥肯律师事务所合伙人律师、杭州天目山药业股份有限公司第十一届独立董事、提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。赵祥与公司、公司持股5%以上股东不存在关联关系；未持有本公司股份；不存在《公司法》第146条规定的情形。 |
| 裴 阳 | 中国海洋大学管理学硕士（MBA），历任汇丰银行(中国）有限公司青岛分行营运部员工主管、青岛葳尔资产管理有限公司投资经理、青岛汇丰海富股权投资基金管理有限公司高级投资经理、青岛市市级创业投资引导基金管理中心战略发展部副部长等职务。现任青岛市创新投资有限公司生态部部长、青岛聚创中瀛私募基金管理有限公司副董事长，2021年5月26日经选举为杭州天目山药业股份有限公司十一届独立董事、提名委员会委员。裴阳先生未持有天目药业股票，与天目药业现任董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，非失信被执行人。 |
| 盖永梅 | 中国地质大学会计学专业毕业，持有中国注册会计师证书和美国管理注册会计师证书，历任致同会计师事务所项目经理，华瀛能源投 |
| 资基金管理有限责任公司投资经理，现任青岛信通有限责任会计师事务所总监，杭州天目山药业股份有限公司十一届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员。盖永梅女士未持有天目药业股票，与公司现任董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，非失信被执行人。 | |
| 郝亦朗 | 首都经济贸易大学经济学硕士，持有上海证券交易所主板董事会秘书资格证书、深圳证券交易所董事会秘书资格证书、证券从业资格证书、基金从业资格证书、期货从业资格证书、注册金融分析师（高级）证书。2011年4月至2012年5月任职于北京国通昊天投资管理有限公司，任公司分析师、投资经理；2012年6月至2017年3月任职于北京国瑞金泉投资有限公司，任公司研究员、投资经理、投资总监，2017年4月至2019年1月任职于北京国瑞金泉资本管理有限公司，任公司投资总监、执行事务合伙人、总经理。2019年2月至今，任北京立德瑞泰投资管理有限公司创始合伙人、执行董事，兼任杭州天亦企业管理咨询有限公司、南京立德创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州钱池企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行董事。2023年4月17日开始任职杭州天目山药业股份有限公司董事会秘书。郝亦朗先生与公司其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 |
| 尤 杰 | 浙江大学在读MBA，持有中级会计师、基金从业资格证、持有注册会计师证、注册税务师证。曾就职于杭州市下城区商务局、温州乐清市地方税务局、众华会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所、2018年1月至2022年10月任浙江鸿济医药公司财务总监。现任杭州天目山药业股份有限公司投融财税管理中心财税负责人，2023年4月17日起聘任公司财务总监。尤杰先生与公司、公司持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不存在《公司法》第146条规定的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；无被中国证监会采取证券市场禁入情形；无被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形。 |
| 张迎军 | 1963年出生，毕业于吉林大学法学院。曾就职于美国嘉吉公司亚洲淀粉及淀粉糖事业部，2017至2022年9月任职于（北京）永新华控股集团有限公司，现就职吉林捷盈律师事务所、任杭州天目山药业股份有限公司第十一届监事会非职工监事。张迎军女士未持有天目药业股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。不存在《公司法》第146条规定的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚；无被中国证监会采取证券市场禁入情形；无被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形。 |
| 于江宾 | 2017年7月至2019年7月担任海尔集团（青岛）金融控股有限公司投资经理，2019年7月至2020年11月担任青岛西海岸新区融合控股集团有限公司高级投资经理，2020年11月至今担任青岛全球财富中心开发建设有限公司投资经理，2021年5月至今任杭州天目山药业股份有限公司监事。与公司、公司其他持股5%以上股东不存在关联关系；未持有本公司股份；不存在《公司法》第146条规定的情形。 |
| 承 华 | 1992年1月至今，曾任杭州天目山药业股份有限公司经济民警队长、安保科长、公司营销中心大区经理。现任杭州天目山药业股份有限公司营销管理中心副总监，浙江天目生物技术有限公司总经理助理，制药中心总经理、第十一届监事会职工监事。承华与公司、公司其他持股5%以上股东不存在关联关系；未持有本公司股份；不存在《公司法》第146条规定的情形。 |
其它情况说明
√适用 □不适用
1、公司于2022年2月11日召开2022年第一次临时股东会议审议通过《提请关于免除任嘉鹏先生第十一届董事会非独立董事职务的临时议案》《提请关于增补刘波先生第十一届董事会非独立董事职务的临时议案》（详见公司公告：临2022-008号）；
2、2022年2月14日公司召开十一届董事会第十一次会议，审议通过《关于选举李峰为公司十一届董事会董事长的议案》、《关于补选刘波为公司十一届董事会副董事长的议案》及《关于补选李峰为公司十一届董事会战略委员会委员及主任委员的议案》；（详见公司公告：临2022-010）；
3、2022年12月15日公司召开十一董事会十五次会议，审议通过《关于补选公司第十一届独立董事的议案》，补选盖永梅女士为公司第十一届董事会独立董事，并接任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员职务；（详见公司公告：临2022-073）。
4、2023年4月17日公司召开十一届董事会十六次会议，审议通过《聘任公司董事会秘书的议案》和《聘任公司财务总监的议案》，（详见公司公告：2023-015）。
(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
1. 在股东单位任职情况
√适用 □不适用
| 任职人员姓名 | 股东单位名称 | 在股东单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 李 峰 | 青岛共享应急安全管理咨询有限公司 | 执行董事、经理 | 2018-09-28 | - |
| 在股东单位任职情况的说明 | 不适用 | |||
2. 在其他单位任职情况
√适用 □不适用
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 李峰 | 青岛隆鼎应急安全管理咨询有限公司 | 执行董事、总经理 | 2019-02-12 | - |
| 民安（青岛）健康科技有限公司 | 股东 | 2020-11-17 | - | |
| 黄山天目薄荷药业有限公司 | 执行董事、总经理 | 2021-08-26 | - | |
| 黄山市天目药业有限公司 | 执行董事 | 2021-08-26 | - | |
| 青岛华韵本草健康科技有限公司 | 执行董事 | 2021-06-28 | - | |
| 上海天目山药业科技有限公司 | 监事 | 2021-11-10 | - | |
| 党国峻 | 青岛全球财富中心开发建设有限公司 | 上市公司业务部负责人 | 2020-11 | - |
| 青岛全球财富中心开发建设有限公司 | 监事 | 2021-07 | - | |
| 青岛汇隆中宸资产管理有限公司 | 总经理 | 2020-09 | - | |
| 青岛镇华数字传媒有限公司 | 董事长 | 2020-12 | - | |
| 北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 | 董事 | 2021-01 | - | |
| 刘波 | 上海天目山药业科技有限公司 | 总经理 | 2021-11-10 | - |
| 上海医盟汇医药咨询有限公司 | 执行董事 | 2016-04-29 | - | |
| 上海脉杰科投资管理有限公司 | 执行董事兼经理 | 2015-07-09 | - | |
| 上海睿点医疗科技有限公司 | 执行董事兼经理 | 2015-09-18 | - | |
| 上海脉帆医院管理中心（有限合伙） | 大股东 | 2021-03-01 | ||
| 余静 | 华韵四季养老产业有限公司 | 董事长、总经理 | 2019-07-19 | - |
| 永新华控股集团有限公司 | 副总裁 | 2019-02-13 | - | |
| 北京东方华韵文化产业发展有限公司 | 董事 | 2015-02-11 | - | |
| 赵祥 | 北京奥肯律师事务所 | 律师 | 2020-03 | 2025-03 |
| 李斌（离 | 杭州殊胜品牌酒店管理有限公司 | 董事 | 2018-12-05 | - |
| 任） | 浙江丽晶酒店管理有限公司 | 财务总监 | ||
| 杭州荣联财务管理咨询公司 | 董事长 | 2018-3-16 | - | |
| 杭州殊胜麒元文化发展有限公司 | 股东 | 2017-07-10 | - | |
| 裴阳 | 青岛聚创中瀛私募基金管理有限公司 | 副董事长 | 2020-04 | - |
| 青岛市创新投资有限公司 | 生态部部长 | 2022-10 | - | |
| 盖永梅 | 青岛信通有限责任会计师事务所 | 总监 | 2017-10 | - |
| 张迎军 | 永新华控股集团有限公司 | 法务副总裁 | 2017-03 | 2022-09 |
| 吉林捷盈律师事务所 | 律师 | 2022-09 | - | |
| 于江宾 | 青岛全球财富中心开发建设有限公司 | 投资经理 | 2020-11 | - |
| 郝亦朗 | 北京立德瑞泰投资管理有限公司 | 执行董事 | 2015-05-22 | - |
| 杭州天亦企业管理咨询有限公司 | 执行董事 | 2020-08-28 | - | |
| 杭州钱池企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 执行董事 | 2020-09-27 | - | |
| 南京立德创业投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 2019-03-25 | - | |
| 杭州曜川新能源科技有限公司 | 监事 | 2020-12-30 | - | |
| 北京添艺文化发展有限公司 | 监事 | 2013-01-15 | - | |
| 在其他单位任职情况的说明 | 不适用 | |||
(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用 □不适用
| 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 | 2021年6月24日十一届董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于制订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，并提交公司十一届董事会二次会议、十一届监事会二次会议审议通过后，提交2021年第四次临时股东大会审议通过。 |
| 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 | 公司董事、监事及高级管理人员薪酬依据《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》执行。 |
| 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 | 本报告期内，高级管理人员薪酬依据《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度执行，应发董监高薪酬370.12万元，因董事、监事津贴未发放和部分高管预留30%考核报酬未发放，实际支付313.42万元。 |
| 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 | 本年度公司董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计：313.42万元。 |
(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 变动情形 | 变动原因 |
| 任嘉鹏 | 原董事、董事长 | 离任 | 2022年2月11日，公司召开2022年 |
| 第一次临时股东大会，会议审议通过《提请关于免除任嘉鹏先生第十一届董事会非独立董事职务的临时议案》。任嘉鹏先生不再担任公司十一届董事及董事长职务。 | |||
| 李 峰 | 董事、董事长兼常务副总 | 选举 | 根据十一届董事会十一次会议选举为十一董事会董事长职务。 |
| 刘 波 | 董事兼总经理 | 选举 | 根据持有20.53%股份的永新华瑞股东提名十一届董事会十一次会议补选刘波为十一届董事会非独立董事。 |
| 张迎军 | 监事、监事会主席 | 选举 | 根据持有20.53%股份的永新华瑞提名，选举张迎军女士为公司十一届监事会监事及监事会主席职务。 |
| 刘春杰 | 原董事、财务总监 | 离任 | 2022年8月31日因自身原因辞任公司十一届董事会非独立董事、财务总监职务。 |
| 李 斌 | 原独立董事 | 离任 | 2022年10月21日因自身原因辞任公司十一届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员职，具体详见公司2022年10月22日披露的《关于公司独立董事辞职的公告》（公告编号：2022-058号） |
| 盖永梅 | 独立董事 | 选举 | 根据董事会提名，经董事、股东会选举为公司十一届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员职务。（详见公司关于补选公司独立董事的公告，公告编号2022-073号） |
| 郝亦朗 | 董事会秘书 | 聘任 | 根据董事长提名，提名委员会资格审查，经十一届董事会十六次会议审议通过，同意聘任其担任公司董事会秘书职务（详见公司公告：2023-015号）。 |
| 尤杰 | 财务总监 | 聘任 | 根据总经理提名，提名委员会资格审查，经十一届董事会十六次会议审议通过，同意聘任其担任公司财务总监职务（详见公司公告：2023-015号）。 |
| 翁向阳 | 副总经理 | 离任 | 2022年3月31日，因个人原因，申请辞去公司副总经理职务；继续在公司担任其他职务。 |
| 汪培钧 | 副总经理 | 离任 | 2022年3月31日，因个人原因，申请辞去公司副总经理职务。 |
| 耿 敏 | 副总经理 | 离任 | 2022年3月31日，因个人原因，申请辞去公司副总经理职务。 |
(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明
√适用 □不适用
1.公司于2020年8月收到浙江证监局《关于对杭州天目山药业股份有限公司及相关人员釆取出具警示函措施的决定》（〔2020〕68 号），因公司存在为子公司贷款提供担保、为控股股东及其关联方借款提供担保、向长城影视提供借款、控股子公司向其少数股东提供资金等事项均
未履行审批程序、未按相关规定履行信息披露义务。浙江证监局决定对公司、赵锐勇、赵非凡、俞连明、 祝政、李祖岳、周亚敏、吴建刚分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
2、公司于2022年4月18日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局的《行政处罚决定书》 （【2022】11号），因公司信息披露违规，要求公司责令整改，给予警告，并给予100万元罚款。截止本报告披露日，罚款已缴清。
(六) 其他
□适用 √不适用
五、 报告期内召开的董事会有关情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 天目药业十一届董事会第十次会议 | 2022-01-28 | 审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会议案》； |
| 天目药业十一届董事会第十一次会议 | 2022-02-14 | 审议通过《关于选举李峰为公司十一届董事会董事长的议案》、《关于补选刘波为公司十一届副董事长的议案》、《关于补选李峰为公司董事会战略委员会委员及主任委员的议案》、《关于防范大股东及关联方资金占用专项制度的议案》。 |
| 天目药业十一届董事会第十二次会议 | 2022-04-28 | 审议通过《2021年度总经理工作报告》；《2021年度董事会工作报告》；《2021年度独立董事述职报告》；《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》；《关于2021年度计提资产减值准备的议案》；《关于公司2021年度财务决算报告的议案》；《关于公司2021年度利润分配预案的议案》；《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》；《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》；审议《关于公司2022年度资金综合授信的议案》；《关于公司2022年度对外担保预计额度的议案》；《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》；《关于公司2022年第一季度报告的议案》。 |
| 天目药业十一届董事会第十三次会议 | 2022-08-29 | 审议通过《关于公司2022年半年度报告全文及摘要的议案》。 |
| 天目药业十一届董事会第十四次会议 | 2022-10-28 | 审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》。 |
| 天目药业十一届董事会第十五次会议 | 2022-12-15 | 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；《关于公司及下属子公司签订债权转让协议之补充协议暨关联交易的议案》；《关于补选公司第十一届独立董事的议案》；《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。 |
六、 董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 李 峰 | 否 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 党国峻 | 否 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 刘 波 | 否 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 余 静 | 否 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 宋正军 | 否 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 刘春杰（离任） | 否 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 赵 祥 | 是 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 裴 阳 | 是 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 李 斌 （离任） | 是 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 盖永梅 | 是 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用 √不适用
| 年内召开董事会会议次数 | 6 |
| 其中：现场会议次数 | 0 |
| 通讯方式召开会议次数 | 2 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 4 |
(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
(三) 其他
□适用 √不适用
七、 董事会下设专门委员会情况
√适用 □不适用
(1).董事会下设专门委员会成员情况
| 专门委员会类别 | 成员姓名 |
| 审计委员会 | 盖永梅（主任委员）、赵祥、宋正军 |
| 提名委员会 | 赵祥（主任委员）、李峰、裴阳 |
| 薪酬与考核委员会 | 盖永梅（主任委员）、党国峻、赵祥 |
| 战略委员会 | 李峰（主任委员）、党国峻、余静、盖永梅、赵祥 |
备注：2023年4月17日公司召开十一届董事会十六次会议，审议通过《杭州天目山药业股份有限公司关于董事会专门委员会增加人选的公告》（详见公司公告：2023-016）。
(2).报告期内审计委员会召开4次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2022-04-28 | 2022年第一次会议 | 讨论并同意公司2021年度财务会计报表（经审计）、《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》；2022年第一季度报告审计工作相关事项及审议通过《2022年第一季度报告全文及正文》，认为公司2021年度报告和2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规公司章程的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出报告期内的经营管理和财务状况等事项，一致同意将上述事项向公司董事会报告。 | 审议通过 |
| 2022-08-29 | 2022年第二次会 | 讨论2022年半年度审计工作相关事项：审议通过《2022年半年度报告及摘要》，认为公司2022年半年 | 审议通过 |
| 议 | 度报告的编制和审议程序符合法律、法规公司章程的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出报告期内的经营管理和财务状况等事项，一致同意将上述事项提交公司董事会审议。 | ||
| 2022-10-29 | 2022年第三次会议 | 讨论2022年第三季度审计工作相关事项：审议通过《2022年第三季度报告》，认为公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规公司章程的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出报告期内的经营管理和财务状况等事项，一致同意将上述事项提交公司董事会审议。 | 审议通过 |
| 2022-12-15 | 2022年第四次会议 | 讨论并同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2022年度审计工作，同意支付2022年度审计费用70万元；同意《关于公司及下属子公司签订债权转让协议之补充协议暨关联交易的议案》，将上述事项提交公司董事会审议。 | 审议通过 |
(3).报告期内提名委员会召开2次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2022-01-27 | 2022年第一次会议 | 同意提名刘波先生为公司十一届董事会非独立董事候选人。 | 审议通过 |
| 2022-12-15 | 2022年第二次会议 | 同意提名盖永梅女士为公司十一届董事会独立董事候选人。 | 审议通过 |
存在异议事项的具体情况
□适用 √不适用
八、 监事会发现公司存在风险的说明
□适用 √不适用
监事会对报告期内的监督事项无异议。
九、 报告期末母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
| 母公司在职员工的数量 | 125 |
| 主要子公司在职员工的数量 | 246 |
| 在职员工的数量合计 | 371 |
| 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 | 0 |
| 专业构成 | |
| 专业构成类别 | 专业构成人数 |
| 生产人员 | 152 |
| 销售人员 | 55 |
| 技术人员 | 60 |
| 财务人员 | 17 |
| 行政人员 | 87 |
| 合计 | 371 |
| 教育程度 | |
| 教育程度类别 | 数量（人） |
| 硕士 | 1 |
| 本科 | 58 |
| 大专 | 86 |
| 高中及以下 | 226 |
| 合计 | 371 |
(二) 薪酬政策
√适用 □不适用
公司兼顾内部公平性和市场竞争性的薪酬体系，坚持绩效与公司目标、经济效益、个人业绩挂钩的原则，根据公司《杭州天目山药业股份有限公司薪酬管理制度》2021年修订执行，让员工分享到公司的经营成果，体现公司与员工之间的共同发展，利益共享。
(三) 培训计划
√适用 □不适用
2022年公司按照计划持续开展各级培训，公司董事、监事、高级管理人员按照规定，定期参加上海证券交易所和浙江证监局组织的各种专业培训，同时推荐考核覆盖GMP等综合类多个类别的内容。从业务需求出发，开展有设备设施管理、环保法律管理、职业卫生管理、生产现场管理等多项内容培训，坚持并不断完善管理和技术人员培养，以满足企业和员工不断提升的培训需求。
(四) 劳务外包情况
□适用 √不适用
十、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用 □不适用
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度归属于上市公司股东的净利润为-6,756.03万元、母公司的净利润为-4,896.17万元，截止2022年12月31日，母公司累计未分配利润为-20,111.76万元。根据《公司法》、《公司章程》、公司《未来三年（2021～2023年）股东回报规划》等有关规定，公司本年度不提取盈余公积，不分配股利。
(二) 现金分红政策的专项说明
□适用 √不适用
(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司
应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用 √不适用
(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
□适用 √不适用
十一、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用 √不适用
(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用 □不适用
公司已于2021年按照相关法律并结合公司实际情况制定了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，构建了相对完善的薪酬管理考核机制，公司董事会下设薪酬与考核委员会负责高管人员的绩效考核与执行，并向董事会报告。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》规定，严格遵照高管人员责任、风险和收益对等原则，进行薪酬发放，有效地把股东、企业的利益及未来发展紧密的结合在一起，有利于进一步完善公司治理结构。
十二、 报告期内的内部控制制度建设及实施情况
√适用 □不适用
公司严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定建立健全内控管理体系。报告期内，公司在已有的内控管理体系基础上，结合行业特征及企业经营实际，对内控制度进行持续完善和细化，减少企业经营风险，为企业经营管理的合规合法及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。
公司不断健全的内部控制体系，内部运行机制有效，达到了内部控制预期目标，符合中国证监会对内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，保障了公司及全体股东的利益。
公司内部控制自我评价报告详见2023年4月26日上海证券交易网站（www.sse.com.cn）《公司2022年度内部控制自我评价报告》。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用 √不适用
十三、 报告期内对子公司的管理控制情况
√适用 □不适用
报告期内，公司严格按照上市公司规范运作的相关要求，根据《子公司管理制度》等相关内控制度，对下属子公司的规范运作、信息披露、财务资金等事项进行管理和监督，及时跟踪子公司财务状况等重大状况，及时履行信息披露义务，不断增强内控制度执行力和内控管理有效性。报告期内不存在对子公司失去控制的现象。
（1）公司通过制定分级管理权限，对子公司的管理权限做了限定，子公司的对外投资、重大项目、重大合同、重大资产购置处置、资金管理使用、大额费用、融资、对外担保及其他重大或重要事项，均须根据涉及金额、对公司各方面影响进行研判，分别报公司对应职能管理部门、分管领导、财务总监、总经理审批或报董事会、股东大会审议通过方可实施，可能涉及到信息披露的事项还须向董秘备案。
（2）公司拥有对子公司副总经理及总经理的人事任免权、对子公司总经理的绩效考核权；各子公司财务经理均由公司派驻，财务经理的人力编制归属于公司，工资奖金及绩效考核均由公司财务中心统一管理；公司对子公司的人事、内控工作实行双线矩阵管理，紧急重大事件子公司的人事、内控人员可直接向公司报告。
（3）公司根据《财务管理制度》，定期收集子公司财务报表，对各子公司经营状况和财务状况进行检查和分析，公司财务管理中心负责子公司财务工作的日常指导。
（4）公司建立了电子化综合管理平台，子公司统一使用。公司信息管理部拥有各系统的管理员权限，子公司在系统中的设置、修改、取消等均由公司信息管理部执行。
（5）公司设审计部，不定期对各子公司进行内部审计、专项审计，查找子公司经营管理中
存在的问题，检查子公司内部控制情况，并就审计发现问题与子公司进行沟通确认，制定整改计划，审计部持续跟踪子公司整改完成情况。
十四、 内部控制审计报告的相关情况说明
√适用 □不适用
公司披露的内部控制审计报告的内容请见上交所网站(www.sse.com.cn)是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：带强调事项段的无保留意见
十五、 上市公司治理专项行动自查问题整改情况
根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发【2020】14号）、中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》（证监会【2020】69号）及浙江证监局《关于开展辖区上市公司治理专项的通知》（浙证监公司字【2020】141号）等文件的要求，公司对照法律法规及《公司章程》等内部制度，持续开展了专项自查工作。通过自查公司发现问题，现均已整改完毕，具体如下：
一、存在的主要问题
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了否定意见的《2021年度内部控制审计报告》，涉及事项如下：
1、关联方资金占用：截止2021年12月31日，天目药业原控股股东浙江清风原生文化有限公司（以下简称“浙江清风”）及其附属企业、其他关联方非经营性资金占用余额共计6,728.77万元。虽然上述关联方资金占用事项发生在2021年度以前，但其产生的影响重大且持续，在未消除以前年度非经营性资金占用不利影响的情况下，相关内部控制继续失效。
2、对子公司管理方面存在重大缺陷：①天目药业控股子公司杭州三慎泰中医门诊部有限公司（以下简称“三慎泰门诊”）、杭州三慎泰宝丰中药有限公司（以下简称“三慎泰宝丰”）合同管理方面存在重大缺陷。如：A、2021年三慎泰门诊与浦江县芳芳健康咨询服务部签订的工作室服务协议，实际结算金额为105万元，为子公司负责人审批；与浦江县华界健康咨询服务部签订的工作室服务协议，实际结算金额为100万元，为子公司负责人审批，不符合公司《合同管理制度》相关规定。B、2021年三慎泰宝丰与关联方杭州天禄堂五柳巷中医门诊部有限公司签订的销售框架合同，实际结算金额为319.61万元，与关联方杭州宋杏春堂中医诊所有限公司签订的销售框架合同，实际结算金额为311.55万元，为子公司负责人审批，不符合公司《合同管理制度》、《关联交易决策制度》相关规定。②天目药业控股子公司三慎泰门诊资金管控方面存在重大缺陷。2021年12月23日支付浦江县芳芳健康咨询服务部健康咨询服务费105万元，为子公司负责人审批；2021年12月30日，支付浦江县华界健康咨询服务部健康咨询服务费100万元，为子公司负责人审批，不符合公司《财务管理制度》相关规定。
3、公司印章管理存在重大缺陷：天目药业控股子公司三慎泰门诊和三慎泰宝丰无用印审批，同时存在印章与其小股东关联单位混同保管情况。天目药业印章使用管理方面存在重大缺陷。
二、相关事项的整改进展
（一）整改工作的总体安排
为更好地落实其他风险警示情况中相关整改要求，公司成立了由董事长李峰先生牵头的专项整改工作小组，由李峰先生担任组长，全面统筹开展本次整改工作。相关方公司相关部门人员本着实事求是的原则，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的要求，进行深入自查，并针对在自查过程中发现的问题逐项提出整改方案。
（二）具体整改措施
1、整改责任人：李峰、刘波
2、具体整改措施
公司全方位的实施了内控整改工作，包括对导致公司内控否定意见的重大制度的梳理、复核及完善；对具体业务流程控制措施的梳理和完善；以及其他相关的内控事项的整改，具体如下：
(1)关于关联方资金占用整改措施：
整改情况：①杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年4月9日经第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十七次会议审议，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司签订债权转让协议暨关联交易的议案》，公司及下属全资子公司与公司股东永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）签署了《债权转让协议》，公司及本公司下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山同意将拥有的对原控股股东浙江清风原生文化有限公司（以下简称“清风原生”）等各方共计人民币 9,000 万元债权转让给永新华瑞，具体内容详见公司于 2021 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站的《关于公司及下属子公司债权转让暨关联交易的公告》（公告编号：临 2021-023）。 ②2022 年 12 月 15日，公司召开了第十一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司及下属子公司签订债权转让协议之补充协议暨关联交易的议案》，董事会同意公司及下属子公司将拥有对原控股股东清风原生等各方剩余2728.77 万元债权转让给永新华瑞（具体内容详见公司于 2022 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站的《关于公司及下属子公司债权转让之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：临 2022-072）。③截止2022年12月1日，公司累计已收到永新华瑞债权转让款8,603.44万元，剩余396.56 万元。详见公《关于公司及下属子公司债权转让暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-080）、（公告编号：2022-044）、（公告编号：2022-048）、（公告编号：2022-054）、（公告编号：2022-067）。④2022 年12月30日，永新华瑞为根据《债权转让协议之补充协议》规定，支付债权转让款3,125.33万元。截止本公告日，公司累计已收到永新华瑞支付的债权转让款11,728.77万元，剩余债权转让款余额 0 万元。公司通过债权转让方式已收回原控股股东非经营性占用资金。至此，原控股股东及其关联人非经营性占用上市公司资金全部得到清偿。
(2)关于对子公司管理方面存在重大缺陷整改措施:
整改情况：①加强公司尤其是各子公司的合同管理，严格按照《公司合同管理制度》《关联交易决策制度》的相关要求履行审批手续，重大合同必须执行合同会签流程，压实审批责任。加强对子公司合同审批权限的管控，设定审批权限清单，规范审批流程。避免出现重要合 同被无权审批人员擅自签署的情况，并建立健全风险管理机制，加大对合同风险的识别与防范力度，提高子公司合同管理水平与能力。③公司已加强内部审计和监督，通过对各子公司的合同管理的定期内部审计和监督检查，及时发现问题并妥善处理，避免合同管理方面的漏洞和错误，确保公司合法合规运营。④为切实加强经营管理、有效防范经营风险、增强对子公司的管控能力，公司出台了《关于进一步加强三慎泰门诊和三慎泰中药日常经营管理的若干意见》、《关于杭州三慎泰中医门诊有限公司、杭州三慎泰宝丰中药有限公司业务审批权限及流程的规定》、《关于黄山天目等子公司审批权限及流程的规定》，完成了具体业务流程控制措施的梳理和完善，以确保具体业务流程内控制度完善。同时，公司审计监察部门也定期的进行检查其实际执行情况确保公司所有业务流程均按相关要求执行。⑤加强制度执行环节的相关薄弱环节的培训，严格按照相关规章制度，严肃追究相关责任人员的责任，使各项制度落实畅通。
（3）关于公司印章管理存在重大缺陷整改措施
整改情况：①进一步加强了公司及子公司的印章管理工作，修订、完善公司《印章管理制度》，规范印章的种类、用途、管理责任人、审批程序和流转方式等，明确各级别印章的使用权限和范围，做到“先审后用、用必登记”；确定印章管理人，并签订了责任书、定期开展检查等。严格执行印章使用审批程序，对所有印章使用进行审核，特别对涉及公司重要事项的印章使用，加强审批和监督力度。③针对印章管理制度和使用规定开展相关培训和宣传工作，提高员工意识，增强管理规范性和操作规范性。定期对印章审批登记台账进行核查和考核，发现问题及时纠正，并对违规者进行处理，形成有效的管理机制。
公司通过自查发现了存在为对子公司的管理不规范、内控制度部分不健全等问题，公司内控运行存在一般缺陷。公司高度重视内部控制报告反映出的问题，从全面加强内部控制出发，从内控制度建设、内控执行、人员管理等多方面全面深入开展自查、整改。
（4）公司自查缺陷及整改措施
①公司存在未及时披露控股子公司破产清算进展相关事项：公司2023年3月收到上海证券交易所(以下简称“上交所”)下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》((2023) 57号)，提出公司均未及时披露信息披露义务的问题，公司内部控制存在一般缺陷。
整改措施：（1）修订内部控制制度，明确信息披露的程序、要求和责任，并加强对信息披露流程的监督和管理。（2）加强员工培训，提高员工对信息披露义务的认识和重视程度，使其能够熟悉公司的信息披露制度和规定。
②天目药业多个部门重要岗位人员缺失：董事会秘书于2018年12月底离职后长期空缺，财务总监于2022年8月底离职，报告期内由公司法定代表人、董事长代行董事会秘书和财务总监职责。针对上述部分重要岗位人员缺失情况，公司积极采取应对措施、未对公司经营造成重大影响，属于内控一般缺陷。一方面，为保证公司三会运作、信息披露等业务正常进行，公司在2021年5月正式聘请了陈国勋为证券事务代表，协助董事长做好董事会的各项工作，保证了公司三会运作、信息披露等业务的正常开展；另一方面，公司具备较为完善的财务管理机构，保证了公司各项财务工作的正常开展，同时，公司原财务总监离职后，2022年9月，就招聘尤杰正式入职公司，担任财务负责人，但基于对关键岗位的谨慎性，人员处于考核试用期内，公司未正式聘任其为财务总监，公司已于2023年4月18日正式聘任尤杰为公司财务总监。
整改措施：公司一直在持续性招聘相关人员，2023年4月18日公司在上海证券交易所发布公告临2023-015号《关于聘任公司董事会秘书、财务总监的公告》已正式聘任郝亦朗为董事会秘书和尤杰为财务总监。
下一年度，公司将根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规要求进一步加强内控体系建设，不断完善企业内控制度，增强执行力，强化内部审计，严格按照企业会计准则和企业内部控制基本规范开展工作，加强公司治理，降低公司经营风险，提升信息披露质量，促进公司健康、可持续发展。同时，加强董监高的学习培训，提高法律及风险意识，保障各项规章制度的有效落实，确保公司合法合规运行。
十六、 其他
□适用 √不适用
第五节 环境与社会责任
一、 环境信息情况
| 是否建立环境保护相关机制 | 是 |
| 报告期内投入环保资金（单位：万元） | 28.67 |
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明
√适用 □不适用
1. 排污信息
√适用 □不适用
本公司主要排污物是废水、废气和固体废弃物，其中废水主要含COD、氨氮、悬浮物和总磷等，公司已完成煤改天然气工程，有效改善了整体排放环境。重点监控排污物为废气、废水和固体废物。 2022年重要子公司环保情况如下：
①母公司制药中心：已完成日处理能力为150吨的污水处理设施，2022年因药品生产的特殊性，制药中心生产线改造和复产同时推进，生产的废气、废水和固体废物的排放较少。不属于环境保护部门公布的重点排污单位。
②子公司：黄山天目薄荷药业有限公司属于环境保护公布的重点排污单位。
废水排放： 2022年黄山天目薄荷药业有限公司废水监测已委托“黄山国晟检测有限公司”进行检测，全年监测指标均达标。
废气排放：公司锅炉在2021年底采用天然气低氮燃烧排放技术升级后，尾气达到《锅炉大气污染物排放准标》(GB13271-2014)，正常排放；2022年公司已委托“黄山国晟检测有限公司”对锅炉尾气进行监测，全年各项监测指标均达标。黄山天目薄荷药业有限公司车间烘脑、晾脑工序有机废气经工程改造后，达到《大气污染物综合排放准标》(GB16297-1996)表中的二级标准排放。2022年已委托“黄山国晟检测有限公司”对排放气体进行监测，全年各项指标均达标。
固废排放：处理废气产生的固废物---活性炭已委托“黄山市永惠环保科技有限公司”代为处理，生活垃圾分类处理后由黄山市九龙低碳经济园区统一清运处理。
③子公司黄山市天目药业有限公司不属于环境保护公布的重点排污单位。
2. 防治污染设施的建设和运行情况
√适用 □不适用
①母公司制药中心
制药中心建立了“污水处理站”，污水日处理能力150吨，24小时运行，废水排放经污水处理达标后，经安装有在线监测的排放口排放，排放方式为间歇排放；
在生产过程中均采用天然气，废气排放达到制药工业企业大气污染物排放准标(GB37823-2019)、恶臭污染物排放标准(GB14554-93)、大气污染物综合排放标准(GB16297-1996)，锅炉大气污染物排放标准（DB3301T0250-2018）后直接排放；
生产过程中产生的粉尘经过滤后排放。报告期内，各项防污染设施运行情况均正常。
②全资子公司黄山天目：
建有废水处理站一个，根据废水特点，设计处理工艺：采用CASS工艺。废水处理全年运行正常，处理的废水均达标排放。
在生产过程中均采用天然气，废气排放达到制药工业企业大气污染物排放准标(GB37823-2019)、恶臭污染物排放标准(GB14554-93)、大气污染物综合排放标准(GB16297-1996)，锅炉大气污染物排放标准（DB3301T0250-2018）后直接排放；
生产过程中产生的粉尘经过滤后排放。报告期内，各项防污染设施运行情况均正常。
③子公司天目薄荷：
建有污水处理站一个，根据废水特点，设计处理工艺：采用采用物化法+二级生物处理相结合的处理流程。废水处理全年运行正常，处理水总量约13618T，处理的废水均达标排放。
在生产过程中均采用天然气，废气排放达到制药工业企业大气污染物排放准标(GB37823-2019)、恶臭污染物排放标准(GB14554-93)、大气污染物综合排放标准(GB16297-1996)，锅炉大气污染物排放标准（DB3301T0250-2018）后直接排放；
生产过程中产生的粉尘经过滤后排放。报告期内，各项防污染设施运行情况均正常。
3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况
√适用 □不适用
①2019年6月21日，制药中心与临安市乔溢环保科技有限公司签署杭州天目山药业股份有限公司搬迁项目环境影响评价，并通过专家评审。2021年完成废水设施改造及“三同时”验收，正式投入使用。
②子公司黄山天目和天目薄荷在2021年前均已完成。
4. 突发环境事件应急预案
√适用 □不适用
2022年无突发环境事件发生，各子公司均按当地环保部门要求，制定了环保应急预案。
5. 环境自行监测方案
√适用 □不适用
①母公司临安制药中心在完成污水处理的承建改造，污水排放管纳入后，2022年，与杭州临安时行检测科技有限公司签订协议定期对排放的废水进行监测。
②黄山市天目药业有限公司、黄山天目薄荷药业有限公司：根据环保部门要求，建立了自行监测方案并备案，按方案要求对废气、废水的各成分以不同时间梯度（1次/每月、每季和半年）进行检测。
6. 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
□适用 √不适用
7. 其他应当公开的环境信息
□适用 √不适用
(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明
√适用 □不适用
1. 因环境问题受到行政处罚的情况
□适用 √不适用
2. 参照重点排污单位披露其他环境信息
√适用 □不适用
①公司临安制药中心：工业废水：排放量4300吨，处理量4300吨；工业废气：排放量
0.178吨；其他均无超标排放。
②黄山市天目药业有限公司：工业废水：排放量13880吨，处理量13880吨；工业废气：排放量5400万m?；一般固废：产生量100吨，处理量100吨；温室气体：二氧化碳排放量
603.593吨；挥发性有机物：产生量4750kg，排放量2612.5kg。无超标排放。
3. 未披露其他环境信息的原因
□适用 √不适用
(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
√适用 □不适用
母公司临安制药中心，于2022年安装了喷淋塔，在污水处理站周边种植绿化。
(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
| 是否采取减碳措施 | 是 |
| 减少排放二氧化碳当量（单位：吨） | 0 |
| 减碳措施类型（如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等） | 公司临安制药中心已安装光伏发电1.2MWp。2022年底开始使用。 |
具体说明
□适用 √不适用
二、 社会责任工作情况
(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告
□适用 √不适用
(二) 社会责任工作具体情况
□适用 √不适用
具体说明
√适用 □不适用
公司心系社会，在了解到上海等地多地出现确诊病例时，向离疫情重点地区较近且防疫物资紧缺的上海宝山区捐助若干公司研制新品五花爆珠防疫口罩。天目药业将不忘初心，始终忠于国家与社会，聚焦主业、加快发展，积蓄回报国家、服务社会的更大能量，以慈行善举为公益事业的发展作出更大贡献。
三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
□适用 √不适用
具体说明
□适用 √不适用
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告
期内的承诺事项
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 解决同业竞争 | 永新华瑞、青岛共享、李永军、刘新军、李峰、吴洪波 | 附注1 | 2021年3月26日起 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 解决关联交易 | 永新华瑞、青岛共享、李永军、刘新军、李峰、吴洪波 | 附注2 | 2021年3月26日起 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 其他 | 永新华瑞、青岛共享、李永军、刘新军、李峰、吴洪波 | 附注3 | 2021年3月26日 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
附注1：
（一）永新华瑞、青岛共享承诺内容如下：
1、本公司及本公司控制企业与上市公司之间不存在同业竞争事宜；
2、本公司及本公司控制企业不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务；
3、本公司及本公司控制企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
4、作为*ST目药的5%以上股东期间持续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。
（二）李永军、刘新军、李峰、吴洪波承诺内容如下：
1、本人及本人控制企业与上市公司之间不存在同业竞争事宜；
2、本人及本人控制企业不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务；
3、本人及本人控制企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
4、作为*ST目药的5%以上股东期间持续有效，若本人及本人控制企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。附注2
永新华瑞、青岛共享、李永军、刘新军、李峰、吴洪波承诺：
1、在作为持有*ST目药5%以上股份的股东期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业，将尽量减少、避免与上市公司间不必要的关联交易。
2、对于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司发生的关联交易确有必要且无法规避时，将遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及本公司所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。
3、本公司/本人杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
4、如果本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。附注3
为保护天目药业及其中小股东的利益，确保并加强天目药业的独立性，信息披露义务人和信息披露义务人的实际控制人（永新华瑞、青岛共享、李永军、刘新军、李峰、吴洪波）承诺：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控股企业担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司、本公司控股企业之间完全独立；
3、保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司控股企业占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本公司、本公司控股企业。
（三）保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司控股企业共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司、本公司控股企业兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本公司除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行干预。
上述承诺于本公司作为*ST目药的5%以上股东期间持续有效，如在此期间，出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的法律责任。
(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□已达到 □未达到 √不适用
(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
□适用 √不适用
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 股东或关联方名称 | 关联关系 | 占用时间 | 发生原因 | 期初余额 | 报告期新增占用金额 | 报告期偿还总金额 | 期末余额 | 截至年报披露日余额 | 预计偿还方式 | 预计偿还金额 | 预计偿还时间 | |
| 西双版纳长城大健康产业园有限公司 | 其他关联方 | 2017年9月至今 | 注① | 19.02 | 0 | 19.02 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 0.00 | 不适用 | |
| 西双版纳长城大健康产业园有限公司 | 其他关联方 | 2017年12月至今 | 注② | 7.63 | 0 | 7.63 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 0.00 | 不适用 | |
| 浙江共向建设集团有限公司兰州分公司 | 其他关联方 | 2018年7月至今 | 注③ | 3,073.12 | 0 | 3,073.12 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 0.00 | 不适用 | |
| 杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他关联方 | 2019年1月至今 | 注④ | 3,629.00 | 0 | 3,629.00 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 0.00 | 不适用 | |
| 合计 | / | / | / | 6,728.77 | 6,728.77 | 0.00 | / | / | ||||
| 期末合计值占最近一期经审计净资产的比例 | 0.00% | |||||||||||
| 控股股东及其他关联方非经营性占用资金的决策程序 | 详见附注 | |||||||||||
| 当期新增控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明 | 原控股股东清风原生及其附属企业暂无偿债能力，未能及时清偿资金占用。公司分别于2021年4月、2022年12月，公司及下属子公司将原控股股东及其关联方非经营性资金占用及违规担保涉及的11,728.77万元债权转让给公司股东永新华瑞文化发展有限公司（以下简称永新华瑞）。截止2022年12月31日，公司已累计收到永新华瑞支付债权转让款项共计11,728.77万元。公司原控股股东及其关联方资金占用得到清偿。 | |||||||||||
| 未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明 | 不适用 | |||||||||||
| 注册会计师对资金占用的专项审核意见（如有） | 详见中兴财光华审专字（2023）第212003号 | |||||||||||
| 年度报告披露的控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况与专项审核意见不一致的原因说明（如有） | 不适用 |
注①：2017年8月18日，公司全资子公司黄山市天目药业有限公司（以下简称黄山天目）与黄山市屯溪区供销农副产品专业合作社（以下简称屯溪区供销社）签署最高额为2,000万元的《互助金最高额循环借款合同》，2017年9月29日，黄山天目根据原控股股东清风原生的指示向屯溪区供销社出具《流动资金借款支付委托书》，屯溪区供销社将1,500万元借款转入原控股股东清风原生控制的西双版纳长城大健康产业园有限公司（以下简称西双版纳长城大健康）账户。截止2020年3月16日，黄山天目已将上述借款本金1,500万元及相应的利息19.02归还屯溪区供销社。2021年4月，黄山天目将上述1,500万元债权转让给公司股东永新华瑞，永新华瑞于2021年4月28日将上述1,500万元借款本金归还黄山天目。截止目前，西双版纳长城大健康尚未将上述1,500万元借款归还黄山天目。注②：2017年12月25日，公司全资子公司黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称天目薄荷）与屯溪区供销社签署了最高额500万元的《互助金最高额循环借款合同》， 2017年12月26日，天目薄荷根据原控股股东清风原生的要求向屯溪区供销社出具《流动资金借款支付委托书》，屯溪区供销社将500万元借款转入西双版纳长城大健康账户。截止2020年4月22日黄山薄荷已将上述借款本金500万元及相应的利息7.63归还屯溪区供销社。2021年4月，天目薄荷将上述500万元债权转让给永新华瑞，永新华瑞于2021年4月28日将上述500万元借款本金归还天目薄荷。截止目前，西双版纳长城大健康尚未将上述500万元借款归还天目薄荷。注③：2018年6月20日，公司控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称银川天目山）与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以下简称共向兰州）签署《工程合同》，约定共向兰州承包银川天目山位于银川天目山温泉养老基地的温泉康养项目工程，承包方式为以包工、包安全、质量、工期、合同总价的方式（包含增减工程）全面承包给共向兰州，包含50幢宿舍工程每幢50万元，温泉游乐园项目2,000万元，深井工程1,500万元，工程款共计人民币6,000万元整。合同签订后，在未按上市公司内控要求报请公司董事会、股东大会审议通过的情况下，银川天目山根据原控股股东的指示和安排，从2018年7月起分数次向共向兰州支付工程款共计3,073.12万元。合同签订后，在已经支付大额预付款的情况下，共向兰州一直未进行任何的施工建设。现经浙江证监局于2021年11月14日下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（浙处罚字【2021】23号）认定，上述工程款已构成原控股股东通过共向兰州形成非经营性资金占用。注④：2018年4月，银川天目山与原控股股东清风原生签署《股权转让框架协议》，拟以6,000万元受让原控股股东清风原生持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司（以下简称银川长城养生基地）100%股权，并根据原控股股东清风原生出具的划款委托书，将5,414万元股权款划转至杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称文韬投资）账户、杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称武略投资）账户，上述交易事项构成关联交易。后因原控股股东清风原生未及时提供符合上市公司要求的评估报告等原因，无法提交上市公司内部审批，经协商，双方于2018年12月6日签订《股权转让框架协议之补充协议》，决定终止该交易事项，2018年12月29日银川天目山已收回5,414万元股权款。2018年12月25日，原控股股东清风原生将银川长城养生基地股权转让给文韬投资、武略投资，文韬投资、武略投资分别持有银川西夏50%的股权。为继续推进银川长城养生基地股权转让事项，2018年12月30日，银川天目山与文韬投资、武略投资签署《股权转让框架协议》，并向文韬投资支付4,214万元，向武略投资支付1,200万元股权款。上述重大股权收购事项未及时提交公司董事会、股东大会审议。现经浙江证监局于2022年4月下发的《行政处罚书》（浙处罚字【2021】23号）认定，上述股权转让款为关联方文韬投资、武略投资非经营性资金占用。
三、违规担保情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 担保对象 | 与上市公司的关系 | 违规担保金额 | 占最近一期经审计净资产的比例 | 担保类型 | 担保期 | 截至报告期末违规担保余额 | 占最近一期经审计净资产的比例 | 预计解除方式 | 预计解除金额 | 预计解除时间 |
| 清风原生 | 原控股股东 | 83.16 | 连带责任保证担保 | 2018年8月17日起6个月 | 0 | 0 | ||||
| 长城影视 | 原控股股东控制的公司 | 28.71 | 连带责任保证担保 | 2018年11月15日至2019年1月14日 | 0 | 0 | ||||
| 天目药业 | 原控股股东控制的公司 | 331 | 连带责任保证担保 | 2018年08月17至2019年2月17日 | 0 | 0 | ||||
| 合计 | / | 442.87 | / | / | / | / | / | 0 | / | |
| 违规原因 | 1、2018年8月，原控股股东清风原生向黄山天目员工潘某某个人借款169万元，经公司时任总经理同意、由公司提供担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。截至目前，公司借款本金担保责任已解除，尚余83.16万元利息担保责任未解除。2、2018年8月，原控股股东清风原生向公司李某某个人借款331万元，经公司时任总经理同意、由公司提供担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。2021年4月，公司将上述331万元债权转让给永新华瑞，永新华瑞于2021年4月28日将上述331万元借款归还公司，后续将由公司归还借款人李某某。3、2018年11月，原控股股东清风原生向天目薄荷员工任某某借款550万元、向黄山天目员工潘某某借款120万元、向公司员工叶某借款100万元，合计770万元，经公司时任总经理同意、由公司提供担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。截至目前，任某某550万元借款本金及利息已清偿，潘某某120万元借款本金、叶某某100万元借款本金已全部归还，剩余叶飞借款利息24.33万元，叶某于2022年1月23日签置《放弃借权利息说明》公司担保责任已解除。潘某某的利息28.71万元尚未偿还，公司担保责任仍未完全解除、可能需要承担相应的连带赔偿责任。 | |||||||||
| 已采取的解决措施及进展 | 根据北京市中伦文德律师事务所于2023年4月9日出具了关于《杭州天目山药业股份有限公司对浙江清风原生文化有限公司向潘建德等人借款的违规担保责任是否解除问题之专项核查意见》： 律师认为，根据《债权转让议》，永新华瑞已受让李祖岳借款331万的债权，该笔债权转让款已于2022年12月31日前支付完毕，且天目药业对李祖岳、潘建德、叶飞借款的违规担保属于无效担保，天目药业对上述借款无需承担担保责任。 截至2022年12月31日，天目药业对浙江清风向潘建德等人借款的违规担保责任已解除。公司第一大股东永新华瑞于2023年4月19日向公司作出承诺，如法院最终作出的判决公司需要支付担保利息，永新华瑞将于判决书生效之日起十日内将上述违规担保产生的全部利息支付于公司。 | |||||||||
四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
√适用 □不适用
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了持续经营不确定性无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2023）第212004号）。公司董事会认为, 对中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的非标准无保留意见审计报告,表示理解和认可,并提请投资者注意投资风险。上述事项主要是对公司持续经营能力提醒财务报表使用者关注。公司董事会和管理层将积极采取有效的措施,改善公司经营情况，提升公司盈利能力，努力尽快消除上述事项的影响。确保公司持续、健康、稳定发展,切实维护好全体股东和广大投资者的权益。
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
1、2021年12月30日，财政部颁布《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，其中“企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。
2、2022年11月30日，财政部颁布《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，），其中“发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”，以及“企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”作出规定。内容自公布之日起施行。
（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用 √不适用
（四）其他说明
□适用 √不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元 币种：人民币
| 现聘任 | |
| 境内会计师事务所名称 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境内会计师事务所报酬 | 70 |
| 境内会计师事务所审计年限 | 2 |
| 境内会计师事务所注册会计师姓名 | 李晓斐、张鑫 |
| 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 | 2年 |
| 境外会计师事务所名称 | 不适用 |
| 境外会计师事务所报酬 | 不适用 |
| 境外会计师事务所审计年限 | 不适用 |
| 名称 | 报酬 | |
| 内部控制审计会计师事务所 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） | 30 |
| 财务顾问 | 不适用 | 不适用 |
| 保荐人 | 不适用 | 不适用 |
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用 □不适用
2022年12月15日，公司召开十一届董事会十五次会议，十一届监事会十一次会议审议通过《公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，其中财务审计费用为40万元，内部控制审计费用为30万元；并于2022年12月30日召开公司第二次临时股东大会审议通过。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
七、面临退市风险的情况
(一)导致退市风险警示的原因
√适用 □不适用
公司2022年度期末经审计后的净资产为-1,462.73万元，已为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》9.3.2 第（二）条的规定“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”，公司股票交易将被上海证券交易所实施退市风险警示。
(二)公司拟采取的应对措施
√适用 □不适用
1、积极做好内部产线改造，做好现有公司药品的产销协同，通过强化内部经营责任考核，提高主导品种的销售规模和盈利水平。
2.针对公司休眠品种，积极通过委托加工，利用社会产能实现产品的生产恢复，同时针对品种进行重新定位和上市销售，助力销售规模和盈利目标的实现。
3.生产质量体系，通过规模提升和科学排布，继续推动降本增效，加强成本费用管理，努力提升运营质量，确保公司可持续发展目标完成。
4.积极推进大健康板块快速发展，围绕新中药推陈出新产品和销售模式，实现创新业务的规模快速提升和发展。
5.积极拓展融资渠道，一方面持续与银行等借款人协商给予贷款展期、续贷或新增综合授信，降低部分利息，以控制公司财务成本及保障公司现金流稳定；另一方面积极利用政府和社会产业基金，通过合作引入资金助力企业发展。
6、做好科学的资金统筹，合理安排资金使用，重点关注应收账款及存货周转效率，加快资金周转效率。
7、加大研发投入、加强研发力度，为公司开拓新客户、新市场，夯实老客户、老市场，提供技术支撑。
(三)面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
八、破产重整相关事项
√适用 □不适用
公司下属控股子公司浙江天目生物技术有限公司因债权人嘉善县春光以天目生物资不抵债且不能清偿到期债务为由，向杭州市临安区人民法院申请天目生物进行破产清算，杭州市临安区人民法院于2022年10月9日裁定受理天目生物破产清算。（具体详见公司2022年10月11日披露的《关于控股子公司收到法院裁定受理破产清算申请的公告》（公告编号：临2022-057）（公告编号：2022-059号）（公告编号：2022-061号）（公告编号：2022-063号）（公告编号：2023-009号）。
九、重大诉讼、仲裁事项
√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的
□适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 报告期内: | |||||||||
| 起诉(申请)方 | 应诉(被申请)方 | 承担连带责任方 | 诉讼仲裁类型 | 诉讼(仲裁)基本情况 | 诉讼(仲裁) 涉及金额 | 诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额 | 诉讼(仲裁)进展情况 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 |
| 黄山天目、天目药业 | 现代集团国际有限公司 | 无 | 不当 得利 | 天目药业、天目薄荷诉讼现代集团国际有限公司所得税纠纷案：要求被告现代集团国际有限公司支付原告代其支付的股权转让所得税款人民币52.27万元及被告承担案件诉讼费用。 | 522,742.00 | 无 | 已计提 | 执行 阶段 | |
| 天目药业 | 任嘉鹏 | 无 | 劳动 纠纷 | 1.请求判决原告无需支付被告2022年2月13至2022年3月21日期间的工资和补贴； 2.请求判决原告无需支付被告经济补偿金21226.5元； 3.请求判决原告无需为被告补缴2022年3月份的社会保险费。 | 323,252.30 | 21,200.00 | 一审已出判决，上诉二审 | ||
| 郑伟 | 天目 药业 | 无 | 劳动 仲裁 | 郑伟与天目药业就补发工资一案，补发2021.11-2022.1工资及劳动仲裁阶段工资、继续履行劳动合同，临安仲裁委出裁决后，双方均向临安法院起诉。 | 113,869.00 | 无 | 一审判决：天目药业向郑伟支付2021年12日至2022年2月8日的工资51787元，2021年11月10日至2022年2月8日期间季度考核工资及年度考核工资62082元， | 履行 完毕 | |
| 合计113869元。 | |||||||||
| 郑伟 | 天目 药业 | 无 | 劳动 仲裁 | 郑伟诉天目药业，要求天目药业因违法解除需支付赔偿金58333.34元 | 58,333.34 | 58,333.34 | 2023年3月7日开庭 | ||
| 苏州兴亚净化工程有限公司 | 天目 药业 | 无 | 合同 纠纷 | 2019年，原告承包被告阿莫西林克拉维酸钾片车间、滴眼剂车间和化验室及辅助设施净化系统项目，包干价1500万元和新增联系单，已支付1055万元，尾款445万元未支付。 | 4,450,000.00 | 29,000.00 | 双方达成调解，按照调解协议，按期支付款项 | 履行中 | |
| 耿敏 | 天目 药业 | 无 | 劳动 仲裁 | 耿敏诉天目药业要求：1.支付2022年8月工资26950元、2022年9月工资6737元；2.补足2020年1月起至2022年7月期间工资248700元，支付逾期利息23600元；3.2021年1月至2022年9月社保补贴24000元；4.支付申请人一个月代通知金26950元；5.支付违法解除劳动合同赔偿金53900元。 | 246,400.00 | 无 | 已向滨江区人民法院起诉，诉前调解阶段 | ||
| 湖南金州律师事务所 | 天目 药业 | 无 | 合同 纠纷 | 金州律所请求判决天目药业向原告1.支付律师服务费1580000元及逾期付款利息损失37066元；2请求判令支付法律服务期间差旅费45025元；合计1617066元 | 1,617,066.00 | 820,000.00 | 已签订调解协议 | 履行中 | |
| 潘锡东 | 天目药业 | 无 | 证券虚假陈述责任纠纷 | 1.判令被告赔偿原告经济损失10479.93元； 2.判令被告承担本案诉讼费用 | 10,479.93 | 10,479.93 | 已立案，未开庭 | ||
| 黄思文 | 天目药业 | 无 | 证券虚假陈述责任 | 1.依法判决被告赔偿原告各项经济损失合计110620.8元（其中投资差额损失110400元，佣金损失110.4元，印花税损失110.4元）； | 110,620.8 | 110,620.8 | 已立案，未开庭 |
| 纠纷 | 2.依法判决本案诉讼费由被告承担。 | ||||||||
| 浙江月旭材料科技有限公司 | 天目 药业 | 无 | 合同 纠纷 | 月旭材料为公司的材料供应商，因合同纠纷，月旭材料请求:1.判令被告支付货款127600元，并按照每天万分之三的标准，支付逾期付款违约金至实际履行债务为止（从2021年1月25日暂计算至2022年12月13日为26000元），暂合计153600元；2.本案诉讼费由被告承担 | 153,600.00 | 无 | 达成调解协议 | 履行中 | |
| 杭州临安元海建筑工程有限公司 | 天目药业 | 无 | 合同 纠纷 | 1.要求被告支付原告款项人民币277940元，并支付逾期付款利息损失人民币2000元，合计297940元； | 297,940.00 | 无 | 一审未开庭 | ||
| 浙江大成药业有限公司 | 天目药业 | 无 | 合同纠纷 | 天目药业向浙江大成药业有限公司购买枇杷叶、鱼腥草、西洋参等货物，累积到2021年5月1日，天目药业欠货款共计206383.4元。 | 206,383.4 | 无 | 达成和解协议，于2022年8月31日前一次性付清货款及利息。 | 履行完毕 | |
| 任新红 | 天目药业 | 无 | 民间借贷 | 2018年，天目药业为贺绗庆460万元受让股权做担保，2019年，根据清风原生要求，天目药业将担保责任以借款协议460万元及利息64.4万转为借款责任，任新红主张归还64.4万元及利息 | 644,000.00 | 无 | 天目药业归还给原告任新红借款 64.4 万元及截至 2020 年 2 月底的利息（2019）浙 0602 民初5627 号案件诉讼费 17.0488 元，并支付借款 64.4 万元从 2020 年3 月 1 日起至款清日止的利息（2020 年 8 月 19 日止的利息按月利率 2%计付，从 2020 年 8 月 20 日起的利 | 履行完毕 |
| 息按年利率 15.4%计付）；天目药业支付给原告任新红律师代理费 1 万元； | |||||||||
| 杭州天天好医药有限公司 | 天目药业 | 无 | 合同纠纷 | 2018年双方签订《购销合同》，原告购买被告百合固金口服液，原告支付50万货款，因原告搬迁停产，还剩78368元的货物未交付原告，及10000元保证金也未归还原告，原告诉求解除合同，被告返还88368元及以88368元为基数自起诉之日按LPR计算至付清为止、诉讼费。 | 88,400 | 无 | 双方签订诉前调解书：88368元及以88368元为基数自起诉之日按LPR计算至付清为止、诉讼费。 | 履行完毕 | |
| 亳州市浩康药业有限责任公司 | 黄山 天目 | 无 | 合同纠纷 | 2018年8月开始，原告向被告供应中药材，截止到2021年12月13日，原告共向被告供应7764676.21元的货物，被告支付货款5080861.49元，扣减筋骨草未冲减1108846.13元加税款55442.3元，被告尚欠原告1630410.89元。 | 1,580,000.00 | 无 | 双方达成调解，黄山天目向原告方支付货款、案件受理费等费用158万元，截至2022.12.31已全部支付 | 履行完毕 | |
| 温州亚聚印刷有限公司 | 黄山天目 | 无 | 合同纠纷 | 温州亚聚印刷有限公司黄山天目定作合同纠纷，经法院调解，确认：欠款672716.85元，应分7期偿付，定于2022.1.20前支付400000 元，定于2022.2.28-6.28 每月支付 40000 元， 2022.7.28 前支付 72716.85 元 | 672,716.85 | 无 | 双方达成调解，黄山天目向被告方支付货款及利息72万元，诉讼费等各项费用，截至2022.12.31已全部支付 | 履行完毕 | |
| 李祖岳 | 天目薄荷、天目药业 | 无 | 劳动争议 | 2021年5月，天目药业通过股东会同意聘任李祖岳担任天目药业总经理，任期至2023年10月8日止，2021年8月，天目药业开董事会免去李祖岳总经理职务，并于2021.8.6送达解除劳动通知书。李祖岳申请劳动仲裁不予受理后向屯溪法院起诉要求补偿相关费用。 | 509,200.00 | 无 | 经法院判决，已支付赔偿金55.50万元，截至2022.12.31已全部支付 | 履行完毕 | |
| 杭州三慎泰宝 | 杭州云光医院 | 无 | 合同纠纷 | 2023年1月，杭州三慎泰宝丰中药有限公司与被告杭州云光医院买卖合同纠纷一 | 187,060.77 | 无 | 经法院调解：杭州云光医院应支付杭州三 |
| 丰中药有限公司 | 案，经法院调解：杭州云光医院应支付杭州三慎泰宝丰中药有限公司货款共计187060.77 元；该款分期履行：于2023年1月21日前支付95000元，于2023年2 月底前支付30000元，于2023年3月底前支付30000元，于2023年4月底前付清剩余款项32060.77 元。 | 慎泰宝丰中药有限公司货款共计187060.77 元；该款分期履行：于2023年1月21日前支付95000元，于2023年2 月底前支付30000元，于2023年3月底前支付30000元，于2023年4月底前付清剩余款项32060.77 元。 | |||||||
| 杭州三慎泰宝丰中药有限公司 | 杭州东仁堂东宁门诊部有限公司 | 无 | 合同纠纷 | 2023年2月，双方就买卖合同纠纷一案，经法院调解：杭州东仁堂东宁门诊部有限公司向杭州三慎泰宝丰中药有限公司支付货款116075.01，分期履行，于2023年2月底前支付货款30000元，于2023年3月底前支付40000元，于2023年4月底前支付46075.01元。 | 116,075.01 | ||||
| 杭州三慎泰宝丰中药有限公司 | 杭州西湖中草堂中医门诊部 | 无 | 合同纠纷 | 2023年3月，双方合同纠纷一案经法院调解：杭州西湖中草堂中医门诊部支付杭州三慎泰宝丰中药有限公司代煎代配费2213877.47元，该款需分期支付：于2023年3 月20 日前支付400000 元，于2023 年3 月31 日前支付400000 元，于2023 年4 月15 日前支付400000 元，于2023年4 月30 日前支付400000 元，于2023 年5 月15 日前支付350000 元，剩余款项263877.47 元于2023 年5 月31 日前付清； | 2,213,877.47 | 无 | 经法院调解：杭州西湖中草堂中医门诊部支付杭州三慎泰宝丰中药有限公司代煎代配费2213877.47元，该款需分期支付：于2023年3 月20 日前支付400000 元，于2023 年3 月31 日前支付400000 元，于2023 年4 月15 日前支付400000 元，于2023年4 月30 日前支付400000 元，于 |
2023 年5 月15 日前支付350000 元，剩余款项263877.47 元于2023 年5 月31 日前付清；
备注：上表中涉及诉讼（仲裁）金额为本金的金额。
(三) 其他说明
√适用 □不适用
1.转让债权涉及诉讼的汇总情况
公司于2021年 4月 9日召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司及下属子公司签订债权转让协议及关联交易的议案》，同意本公司及本公司下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山将拥有的对原控股股东清风原生等各方已确定转让的债权5,000万元和有条件转让的债权4,000万元，共计人民币9,000万元转让给永新华瑞，详见公司于2021年4月10日披露的《关于公司及下属子公司债权转让暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-021），2021年7月10日披露《关于公司及下属子公司债权转让暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2021-058），2021年9月16日披露的《关于公司及下属子公司债权转让暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2021-080）。为进一步解决公司原控股股东及其关联方非经营性资金占用问题，公司2022年12月15日召开第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会十一次会议审议通过了《关于公司及下属子公司签订债权转让协议之补充协议暨关联交易的议案》，公司及下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山将拥有的对清风原生等各方剩余2,728.77万元债权转让给本公司股东永新华瑞，并于2022年12月30日前完成支付。具体详见公司于2022年12月31日披露的《关于签订<债权转让协议><之补充协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-072号。）
上述债权转让事项涉及的诉讼具体情况如下：
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 案号 | 涉案 本金 | 案件进展 | 备注 |
| 1 | 黄山 天目 | 浙江清风原生文化有限公司 （原控股股东长城影视文化企业集团有限公司） | 资金占用 | (2022)皖 1002 执 140 号 | 169万元 | 2022年1月12日收到执行立案通知，现已执行终本 | |
| 2 | 黄山 天目 | 浙江清风原生文化有限公司、西双版纳长城大健康产业园有限公司 | 资金占用 | (2022)皖 1002 执 141号 | 1519.02万元 | 判定清风原生于判决之日起10日内归还黄山天目1500万元及该款占用期间的利息 | |
| 3 | 黄山 薄荷 | 浙江清风原生文化有限公司、西双版纳长城大健康产业园有限公司 | 资金占用 | (2022)皖 1002 执 142 号 | 507.63万元 | 判决清风原生于判决之日起10日内归还黄山薄荷500万元及该款占用期间的利息 |
| 4 | 天目 药业 | 浙江清风原生文化有限公司 | 资金占用 | （2021）浙0112执 2797 号 | 460万元 | 2022年1月28日无可供执行的财产，法院裁定终结本次执行程序。待发现有可供执行的财产，方可申请继续执行。 | |
| 5 | 天目 药业 | 长城影视股份有限公司 | 民间借贷 | 一审案号：（2021）浙01民初3876号 | 255万元 | 执行阶段 | |
| 6 | 银川 养老 | 浙江共向建设集团有限公司兰州分公司、浙江共向建设集团有限公司 | 合同纠纷 | （2021）宁01民初6号 | 3073.12万元 | 一审判决：驳回诉讼 | |
| 7 | 银川 养老 | 杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 股权纠纷 | （2021）浙01民初1805号 | 5414万元 | 一审判决如下：（1）文韬投资向银川天目山返还股权转让款4214万元及资金占用利息；（2）武略投资向银川天目山返还股权转让款1200万元及资金占用利息； | |
| 8 | 天目药业 | 李祖岳 | 借贷纠纷 | 331 |
备注：
1、本报告期截止日，公司已累计收到债权转让款11，728.77万元，含李祖岳担保331万元。上述债权已转让给永新华瑞文化发展有限公司。
2、以上诉讼(仲裁)涉及标的金额为诉讼本金金额，未计算可能产生的利息及诉讼费用。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况
√适用 □不适用
1、公司于2022 年4月 18日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政处罚决定书》（【2022】11号），决定：对公司责令改正，给予警告，并处以100万元罚款。
整改情况：对于公司原控股股东及其关联方资金占用造成的相关信息披露违规，公司建立健全法律法规，制定了《防范大股东资金占用管理办法》，同时将加强《上交所股票上市规则》等相关法律法规和相关规范制度的学习，吸取教训，按照相关法律法规要求，进一步提升公司治理水平。同时按期缴纳罚金。
2、2022年11月29日公司收到上海证券交易所《关于对杭州天目山药业股份有限公司股东予以纪律处分的决定》（【2022】191号）对公司股东永新华瑞文化有限公司及相关方应股权变动披露不及时，权益变动披露完全、前后披露不一致，给予永新华瑞文化有限公司及相关方通报批评的纪律处分。
3、公司股东永新华瑞于2023年1月23日收到中国证券监督委员会浙江证监局《关于对杭州天目山药业股份有限公司股东采取出具警示函措施的决定》（【2023】8号）决定：对永新华瑞文化有限公司及相关方采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
整改情况：2023年2月，公司收到永新华瑞及相关方呈报浙江证监局的关于《永新华瑞文化发展有限公司及相关方就警示函监管措施的整改报告》，永新华瑞成立整改小组，加强内控建设的同时，积极学习上市规则等方面法律法规，并向证监局提交了整改报告。
4、公司股东永新华瑞于2023年4月20日收到中国证券监督委员会浙江证监局《关于对永新华瑞文化发展有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2023】28号）（公告编号2023-021号）
十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
□适用 √不适用
十二、重大关联交易
(一)与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用 □不适用
2021年4月，公司及下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山与永新华瑞签署《债权转让协议书》，将拥有的对原控股股东清风原生等各方的债权共计人民币9,000万元转让给永新华瑞的基础上。又于2022年12月，公司及下属子公司子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山与永新华瑞签署《债权转让协议之补充协议》，将拥有的对原控股股东清风原生等各方的债权共计人民币2,728.77万元转让给永新华瑞。截止2022年12月30日，公司已累计收到永新华瑞债权转让款11,728.77万元。
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用 √不适用
(三)共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(四)关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用 □不适用
2021年4月，公司及下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山与永新华瑞签署《债权转让协议书》，将拥有的对原控股股东清风原生等各方的债权共计人民币9,000万元转让给永新华瑞的基础上。又于2022年12月，公司及下属子公司子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山与永新华瑞签署《债权转让协议之补充协议》，将拥有的对原控股股东清风原生等各方的债权共计人民币2,728.77万元转让给永新华瑞。截止2022年12月30日，公司已累计收到永新华瑞债权转让款11,728.77万元。
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务
□适用 √不适用
(六)其他
□适用 √不适用
十三、重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
1、 托管情况
□适用 √不适用
2、 承包情况
□适用 √不适用
3、 租赁情况
□适用 √不适用
(二) 担保情况
√适用 □不适用
单位: 万元 币种: 人民币
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||||||||||
| 担保方 | 担保方与上市公司的关系 | 被担保方 | 担保金额 | 担保发生日期(协议签署日) | 担保 起始日 | 担保 到期日 | 担保类型 | 担保物（如有） | 担保是否已经履行完毕 | 担保是否逾期 | 担保逾期金额 | 反担保情况 | 是否为关联方担保 | 关联 关系 | ||
| 天目 药业 | 公司本部 | 清风 原生 | 83.16 | 2018-8-17 | 2018-08-17 | 2019-02-17 | 连带责任担保 | 是 | 否 | 0 | 不适用 | 是 | ||||
| 天目 药业 | 公司本部 | 清风 原生 | 331 | 2018-08-17 | 2019-02-17 | 2019-02-17 | 连带责任担保 | 是 | 否 | 0 | 不适用 | 否 | ||||
| 天目 药业 | 公司本部 | 长城 影视 | 28.71 | 2018-8-17 | 2018-08-17 | 2019-02-17 | 连带责任担保 | 是 | 否 | 0 | 不适用 | 是 | ||||
| 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） | 0 | |||||||||||||||
| 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） | 0 | |||||||||||||||
| 公司及其子公司对子公司的担保情况 | ||||||||||||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 7,800 | |||||||||||||||
| 报告期末对子公司担保余额合计（B） | 4,800 | |||||||||||||||
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | ||||||||||||||||
| 担保总额（A+B） | 4,800 | |||||||||||||||
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | 328.15 | |||||||||||||||
| 其中： | ||||||||||||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | 0 | |||||||||||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） | 4,800 | |||||||||||||||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） | 7,800 | |||||||||||||||
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | 12,600 | |||||||||||||||
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 不适用 |
| 担保情况说明 | 根据北京市中伦文德律师事务所于2023年4月9日出具了关于《杭州天目山药业股份有限公司对浙江清风原生文化有限公司向潘建德等人借款的违规担保责任是否解除问题之专项核查意见》： 律师认为，根据《债权转让议》，永新华瑞已受让李祖岳借款331万的债权，该笔债权转让款已于2022年12月31日前支付完毕，且天目药业对李祖岳、潘建德、叶飞借款的违规担保属于无效担保，天目药业对上述借款无需承担担保责任。 截至2022年12月31日，天目药业对浙江清风向潘建德等人借款的违规担保责任已解除。公司第一大股东永新华瑞于2023年4月19日向公司作出承诺，如法院最终作出的判决公司需要支付担保利息，永新华瑞将于判决书生效之日起十日内将上述违规担保产生的全部利息支付于公司。 北京市中伦文德律师事务所于2023年4月9日出具的《杭州天目山药业股份有限公司对浙江清风原生文化有限公司向潘建德等人借款的违规担保责任是否解除问题之专项核查意见》与2022年年度报告同日披露。 |
(三) 委托他人进行现金资产管理的情况
1. 委托理财情况
(1) 委托理财总体情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(2) 单项委托理财情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(3) 委托理财减值准备
□适用 √不适用
2. 委托贷款情况
(1) 委托贷款总体情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(2) 单项委托贷款情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(3) 委托贷款减值准备
□适用 √不适用
3. 其他情况
□适用 √不适用
(四) 其他重大合同
√适用 □不适用
1、产品一致性评价技术开发合同进展情况
根据国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》的要求，本公司主要产品阿莫西林克拉维酸钾片（超青）属于需开展疗效一致性评价的品种，如不能通过质量和疗效一致性评价，则该产品不予再注册，即不能继续生产和销售该产品。2018年5月，公司与杭州百诚医药科技股份有限公司签订《阿莫西林克拉维酸钾片一致性评价技术开发合同》，合同总金额1,100万元。目前已完成《实验室工艺确认报告》、《中试工艺确认报告》，并已于2019年04月04日取得了国家药品监督管理局BE备案（备案编号：B201900095-01）。
2019年，公司临安制药中心实施整厂迁址新建，原厂址不能再生产用于BE试验的样品，必选在新建厂址内完成BE样品的生产。2020年5月份，制药中心完成了超青生产线的GMP改造，并完成三批阿莫西林克拉维酸钾片的工艺验证和一致性评价的三批样品生产。杭州百诚医药科技股份有限公司按补充合同完成了3批样品药学研究的复核工作。
2021年06月02日，再次完成了预BE备案，备案号B202100122-01。杭州百诚医药科技股份有限公司按规定完成预BE试验。2021年06月23日，完成了正式BE备案工作，备案号B202100142-01。2021年07月12日，完成BE临床登记工作，登记号：CTR20211688。目前，杭州百诚医药科技股份有限公司正组织开展BE试验，BE试验单位：温州医科大学附属第二医院。2021年底，已将研究资料上报国家药监局CDE中心。2022年10月12日，公司收到国家药品监督管理局签发的《受理通知书》（受理号：
CYHB2250630国、CYHB2250631国），阿莫西林克拉维酸钾片（规格0.375g、0.625g），目前正处于技术审评阶段。根据一致性评价审评要求，需要对申报的产品进行标准复核和注册检验。
2、控股子公司银川天目山重大工程合同进展情况
2018年6月20日，公司控股子公司银川天目山与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以下简称“共向兰州”）签订总价6,000万元的工程合同，超过公司净资产50%。因该重大事项未及时履行董事会、股东大会审批程序及披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，公司于2019年9月6日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》，责令公司予以改正，要求于2019年10月31日之前完成整改，公司于2019年10月15日向浙江证监局提交了整改报告。
2022年12月15日，公司召开十一届董事会十五次会议、十一届监事会十一次会议审议通过《关于公司及下属子公司签订债权转让协议之补充协议暨关联交易的议案》，公司及下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山将拥有的对清风原生等各方剩余2，728.77万元债权转让给本公司股东永新华瑞，并调整第一次债权转让协议，截止2022年12月30日，公司已累计收到永新华瑞债权转让款11，728.77万元。具体详见公司于2022年12月31日披露的《关于签订<债权转让协议><之补充协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-072号。）
十四、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明
□适用 √不适用
第七节 股份变动及股东情况
一、 股本变动情况
(一) 股份变动情况表
1、 股份变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
2、 股份变动情况说明
√适用 □不适用
公司股东永新华瑞及其一致行动人合计持有上市公司23.81%的股份，是公司第一大股东。永新华集团根据总体战略发展布局和板块业务条线管理需要，基于同一控制人下永新华控股集团对旗下不同业务板块间公司股权关系进行调整优化，于2022年2月28日发生了股权变更。具体详见公司于2022年6月8日披露《关于股东股权变动事项的提示性公告》（公告编号：2022-029）、（公告编号：2022-030）（公告编号：2022-039）（公告编号：2022-052）。
公司股东永新华瑞于2023年3月29日，因误操作在未提前预披露的前提下，减持公司股份数量234,100股，占其持有公司总股本的0.19%。减持后，永新华瑞及一致行动人合计持有公司股份28,765,948股，占公司总股本的23.62%。
3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
□适用 √不适用
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 √不适用
(二) 限售股份变动情况
□适用 √不适用
二、 证券发行与上市情况
(一) 截至报告期内证券发行情况
□适用 √不适用
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
□适用 √不适用
(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
□适用 √不适用
(三) 现存的内部职工股情况
□适用 √不适用
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数
| 截至报告期末普通股股东总数(户) | 7,792 |
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) | 7,883 |
| 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 |
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 |
(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | 股东性质 | |
| 股份状态 | 数量 | ||||||
| 青岛汇隆华泽投资有限公司 | 26,799,460 | 22.01 | 0 | 无 | 国有法人 | ||
| 永新华瑞文化发展有限公司 | 25,000,000 | 20.53 | 0 | 无 | 境内非国有法人 | ||
| 浙江清风原生文化有限公司 | 5,181,813 | 4.26 | 0 | 冻结 | 5,181,813 | 境内非国有法人 | |
| 青岛共享应急安全管理咨询有限公司 | 4,000,028 | 3.28 | 0 | 无 | 境内非国有法人 | ||
| 杭州岳殿润投资管理合伙企业（有限合伙） | 4,000,000 | 3.28 | 0 | 无 | 境内非国有法人 | ||
| 李俊凤 | -316,100 | 2,757,229 | 2.26 | 0 | 无 | 境内自然人 | |
| 李洪辛 | 172,900 | 2,181,456 | 1.79 | 0 | 无 | 境内自然人 | |
| 盖连东 | 2,133,545 | 1.75 | 0 | 无 | 境内自然人 | ||
| 郑州玖甄网络科技有限公司 | 1,830,000 | 1.50 | 0 | 无 | 境内非国有法人 | ||||
| 李杰 | 1,601,923 | 1.32 | 0 | 无 | 境内自然人 | ||||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||||||
| 种类 | 数量 | ||||||||
| 青岛汇隆华泽投资有限公司 | 26,799,460 | 人民币普通股 | 26,799,460 | ||||||
| 永新华瑞文化发展有限公司 | 25,000,000 | 人民币普通股 | 25,000,000 | ||||||
| 浙江清风原生文化有限公司 | 5,181,813 | 人民币普通股 | 5,181,813 | ||||||
| 青岛共享应急安全管理咨询有限公司 | 4,000,028 | 人民币普通股 | 4,000,028 | ||||||
| 杭州岳殿润投资管理合伙企业（有限合伙） | 4,000,000 | 人民币普通股 | 4,000,000 | ||||||
| 李俊凤 | 2,757,229 | 人民币普通股 | 2,757,229 | ||||||
| 李洪辛 | 2,181,456 | 人民币普通股 | 2,181,456 | ||||||
| 盖连东 | 2,133,545 | 人民币普通股 | 2,133,545 | ||||||
| 郑州玖甄网络科技有限公司 | 1,830,000 | 人民币普通股 | 1,830,000 | ||||||
| 李杰 | 1,601,923 | 人民币普通股 | 1,601,923 | ||||||
| 前十名股东中回购专户情况说明 | 不适用 | ||||||||
| 上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明 | 不适用 | ||||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | （1）永新华瑞与青岛共享于2021年3月26日签署一致行动人协议后，合计持有公司股份29,000,028股,占公司总股本23.81%，成为公司第一大股东。详见公司公告（公告编号：临2021-015）；（2）公司股东永新华瑞于2023年3月29日，因误操作在未提前预披露的前提下，减持公司股份数量234100股，占其持有公司总股本的0.19%。减持后，永新华瑞及一致行动人合计持有公司股份28765948股，占公司总股本的23.62%。（3）除上述披露外，公司未知悉上述其他股东关联关系或一致行动关系。 | ||||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 不适用 | ||||||||
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
√适用 □不适用
单位：股
| 序号 | 有限售条件股东名称 | 持有的有限售条件股份数量 | 有限售条件股份可上市交易情况 | 限售条件 | |
| 可上市交易时间 | 新增可上市交易股份数量 | ||||
| 1 | 上海奉康贸易有限公司 | 50,000 | 2007年12月18日 | 0 | 其所持股份若上市流通或转让，应当向杭州现代联合投资有限公司偿还代为垫付股份，或取得杭州现代联合投资有限公司同意。 |
| 2 | 杭州临安威妮斯制衣厂 | 8,352 | 2007年12月18日 | 0 | 其所持股份若上市流通或转让，应当向杭州现代联合投资有限公司偿还代为垫付股份，或取得杭州现代联合投资有限公司同意。 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动。 | ||||
(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东
□适用 √不适用
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1 法人
□适用 √不适用
2 自然人
□适用 √不适用
3 公司不存在控股股东情况的特别说明
√适用 □不适用
截止至2022年12月31日止，公司前10大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例（%） |
| 1 | 青岛汇隆华泽投资有限公司 | 26,799,460 | 22.01 |
| 2 | 永新华瑞文化发展有限公司 | 25,000,000 | 20.53 |
| 3 | 浙江清风原生文化有限公司 | 5,181,813 | 4.26 |
| 4 | 青岛共享应急安全管理咨询有限公司 | 4,000,028 | 3.28 |
| 5 | 杭州岳殿润投资管理合伙企业 （有限合伙） | 4,000,000 | 3.28 |
| 6 | 李俊凤 | 2,757,229 | 2.26 |
| 7 | 李洪辛 | 2,181,456 | 1.79 |
| 8 | 盖连东 | 2,133,545 | 1.75 |
| 9 | 郑州玖甄网络科技有限公司 | 1,830,000 | 1.50 |
| 10 | 李杰 | 1,601,923 | 1.32 |
根据上表，公司股权较为分散，单个股东持有公司权益的比例未超过公司总股本的30%。永新华瑞与青岛共享签署《一致行动协议》后，合计持有公司股份占上市公司总股本的23.81%。公司不存在特殊表决权股份或表决权委托安排，公司的任何股东单独均无法实际支配公司股份表决权超过30%或通过可实际支配的公司表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及其他重大事项。
1、公司无单一股东可控制股东大会：根据《公司章程》的规定，股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。而上市公司任一股东的持股比例均低于30%，因此，公司任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。永新华瑞及其一致行动人可实际支配的上市公司股份表决权未达到30％，未决定公司董事会半数以上成员选任，不足以对公司股东大会的决议产生重大影响，因此天目药业无控股股东、实际控制人。
2、公司无单一股东可控制董事会：根据《公司章程》，董事会对股东大会负责，董事由股东大会选举产生。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。除三名独立董事外，截止本报告披露日，公司董事会共有五名成员，李峰、刘波、余静由永新华瑞文化发展有限公司提名；党国峻、宋正军由青岛汇隆华泽投资有限公司提名，空缺一名非独立董事，均未过半。
综上，报告期内，永新华瑞及一致行动人占股公司23.81%，青岛汇隆华泽投资管理有限公司持股公司22.01%，二者持有公司股份相近，均未超过30%，不存在单一股东能够控制股东大会及董事会的情形，公司股权结构保持相对稳定，无控股股东及实际控制人；报告期内，公司的董事会成员、高级管理人员除因换届选举外，未发生重大变化，公司业务经营稳定；发行人无控股股东及实际控制人的情形不会对公司持续经营产生重大不利影响。
4 报告期内控股股东变更情况的说明
□适用 √不适用
5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
(二) 实际控制人情况
1 法人
□适用 √不适用
2 自然人
□适用 √不适用
3 公司不存在实际控制人情况的特别说明
√适用 □不适用
据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对控股股东、实际控制人的定义和关于拥有上市公司控制权认定的相关规定，目前公司股权分散，从持股比例和控制关系上，任何单一股东均不能通过其持有的股东表决权决定公司董事会半数以上成员的选任，也不能通过行使其股东表决权控制公司股东会或对股东会决议产生决定性影响，所以公司不存在控股股东和实际控制人。
4 报告期内公司控制权发生变更的情况说明
□适用 √不适用
5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用 √不适用
五、 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例
达到 80%以上
□适用 √不适用
六、 其他持股在百分之十以上的法人股东
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 法人股东名称 | 单位负责人或法定代表人 | 成立日期 | 组织机构 代码 | 注册 资本 | 主要经营业务或管理活动等情况 |
| 永新华瑞文化发展有限公司 | 张新龙 | 2016-06-03 | MA0062DW-X | 5,000 | 组织文化艺术交流；企业管理；经济信息咨询；会议服务； |
| 青岛汇隆华泽投资有限公司 | 安 杰 | 2016-03-05 | MA3C7GC79 | 3,000 | 资产管理，自有资金对外投资及管理 |
| 情况说明 | |||||
七、 股份限制减持情况说明
□适用 √不适用
八、 股份回购在报告期的具体实施情况
□适用 √不适用
第八节 优先股相关情况
□适用 √不适用
第九节 债券相关情况
一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具
□适用 √不适用
二、可转换公司债券情况
□适用 √不适用
第十节 财务报告
一、 审计报告
√适用 □不适用
审计报告
中兴财光华审会字（2023）第212004号杭州天目山药业股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“天目药业”）财务报表，包括 2022年12月31日的合并及公司资产负债表，2022年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天目药业2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天目药业，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、与持续经营相关的重大不确定性
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报告附注四、2所述，天目药业2020年、2021年及2022年实现的归属于母公司股东的净利润分别为-4,051.83万元、-2,980.14万元及-6,756.03万元，经营活动现金流量净额分别为-839.59万元、-2,642.17万元、-1,937.05万元，且于2022年12月31日，归属于母公司股东权益为-1,462.73万元，流动资产12,413.31万元、流动负债22,122.07万元，流动负债高于流动资产9,708.76万元，公司净资产为负，流动风险较高，以上事项或情况，连同附注十五资产负债表日后事项4、其他资产负债表日后事项说明所述。这些情况表明存在可能导致对天目药业持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
四、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。除“与持续经营相关的重大不确定性”部分所描述的事项外，我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项：
（一） 收入确认
1.事项描述
如财务报告附注五、38收入确认及财务报告附注七、61 营业收入和营业成本所述，2022年度天目药业营业收入为10,890.62万元，其中：主营业务收入10,796.54万元，其他业务收入
94.08万元。由于营业收入是关键评价指标之一，在收入确认方面可能存在重大错报风险，因此，我们将其作为关键审计事项。
2.审计应对
我们针对收入确认相关的关键审计事项执行的审计程序主要包括：
（1）了解和测试天目药业收入确认相关的内部控制的设计的合理性和执行的有效性；
（2）通过检查销售合同，分析与商品控制权转移及履约义务相关的合同条款，对与销售收入确定有关的控制权的转移时点进行分析，评价销售收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
（3）对本年度发生的销售交易执行从明细账到出库单及从出库单到明细账的细节测试，以测试营业收入的发生认定及完整性认定；
（4）对收入及成本执行分析程序，包括本年各月度收入、成本、毛利率波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析；
（5）对资产负债表日前后确认的收入进行截止性测试，评估营业收入是否计入恰当期间；
（6）对重大客户实施函证程序，抽取样本对当期产生的销售交易进行函证，以评估营业收入的真实性及完整性；
（7）检查财务报表和附注中与营业收入相关的列报和披露是否符合相关规定。
（二） 应收账款减值
1.事项描述
如财务报告附注五、10金融工具及财务报告附注七、5、应收账款所述，截止 2022年 12月 31 日，天目药业应收账款期末余额为4,774.73 万元、坏账准备为1,694.12万元。由于应收账款预期信用损失的计量涉及天目药业管理层的重大判断且计提的坏账准备可能对财务报表产生重大影响，因此我们将应收账款坏账准备的计提确定为关键审计事项。
2.审计应对
我们针对应收账款减值相关的关键审计事项执行的审计程序主要包括：
（1）了解和测试天目药业应收账款坏账准备相关的内部控制流程设计的合理性和执行的有效性；
（2）复核了管理层有关应收账款坏账准备计提相关的会计政策，对于单独计提坏账准备的重要应收账款，复核管理层做出估计的依据及合理性；对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，评估管理层所取得的所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息为基础建立的预期损失模型合理性，并与同行业公司坏账政策进行对比分析，评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理；
（3）对于以历史信用损失经验作为风险特征并预期信用损失法计提坏账准备的应收账款，对账龄准确性进行测试，并按照坏账准备政策重新计算坏账计提金额是否准确；
（4）对于重要应收账款实施独立函证程序以及通过查阅销售合同及形成证据、检查重要应收账款资产负债表日后的期后收回情况，与管理层讨论其可收回性，以评价管理层对坏账准备计提的合理性；
（5）检查了应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中做出恰当和披露。
（三） 存货减值
1. 事项描述
如财务报告附注五、15存货及财务报告附注七、9存货所述，截止 2022年 12 月 31 日，存货余额5,758.63 万元，存货跌价准备1,002.56万元。管理层在确定存货可变现净值时需要运用重大判断，并综合考虑历史售价以及未来市场的变化趋势。由于存货金额重大，且确定存货可变现净值涉及重大管理层判断，我们将存货减值作为关键审计事项。
2. 审计应对
我们针对存货减值相关的关键审计事项执行的审计程序主要包括：
（1）了解、评价和测试管理层对于与存货可变现净值的确定相关的内部控制设计和运行的有效性；
（2）对存货实施了监盘程序，确定期末存货的数量，观察存货的存放状况；
（3）取得资产负债表日存货库龄分析表，结合产品的状况对库龄较长的存货结合存货周转率进行分析性复核判断是否存在减值迹象；
（4）获取外部评估专家出具的评估报告，与公司聘请的外部评估专家讨论，评价评估专家在评估时所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择的合理性；
（5）取得资产负债表日存货跌价准备计算表，检查了存货跌价准备相关会计政策的执行情况，并重新计算跌价准备金额；
（6）检查以前年度计提存货跌价准备的存货本期变化情况。
（四） 长期资产减值
1. 事项描述
如财务报告附注五、30长期资产减值及财务报告附注七、21固定资产、26无形资产，截止2022年12月31日，天目药业长期资主要为固定资产、无形资产，固定资产账面价值15,424.30万元，无形资产账面价值536.97万元，合计账面价值为15,961.27万元，占总资产53.23%，固
定资产和无形资产是天目药业资产中重要组成部分。天目药业计提固定资产减值准备余额1,790.43万元，无形资产减值准备余额688.32万元，合计2,478.75万元。由于固定资产、无形资产的账面价值对财务报表的影响重大，同时在评估潜在减值时涉及管理层的重大判断，因此，我们将长期资产减值作为关键审计事项。
2.审计应对
我们针对长期资产减值相关的关键审计事项执行的审计程序主要包括：
（1）了解和测试了天目药业与长期资产减值相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）根据我们对公司业务的理解以及相关会计准则的规定，评价管理层认定的资产组以及分摊至各资产组账面价值的合理性与一致性；
（3） 实地抽样检查了相关资产，并实施了监盘程序，以了解资产是否存在减值迹象；
（4）评价管理层聘请的外部估值专家的专业胜任能力和独立性；
（5）对于存在减值迹象的资产，获取管理层的减值测试过程。对于利用外部评估专家报告计提减值准备的，评价外部评估专家评估时所使用的评估方法、估值模型的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性，复核、分析了管理层对现金流量预测所采用的关键假设和重要参数的合理性；对于公司自行测试计提减值准备的，判断其计提依据的充分性，计提金额的准确性；
（6）复核固定资产、无形资产减值损失涉及的账务处理，检查固定资产、无形资产减值相关信息的列报和披露。
五、其他信息
天目药业管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信息包括天目药业2022年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
六、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估天目药业的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算天目药业、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督天目药业的财务报告过程。
七、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对天目药业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天目药业不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就天目药业中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：李晓斐（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国?北京 中国注册会计师：张鑫
2023年4月24日
二、 财务报表
合并资产负债表2022年12月31日编制单位: 杭州天目山药业股份有限公司
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 七、1 | 42,392,496.34 | 22,291,090.10 |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | 七、5 | 30,806,029.81 | 51,423,384.14 |
| 应收款项融资 | 七、6 | 184,286.40 | 405,203.80 |
| 预付款项 | 七、7 | 1,020,030.87 | 3,208,756.04 |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 其他应收款 | 七、8 | 1,788,499.41 | 54,919,213.78 |
| 其中：应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 七、9 | 47,560,717.66 | 52,357,491.61 |
| 合同资产 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 七、13 | 381,005.42 | 1,470,136.33 |
| 流动资产合计 | 124,133,065.91 | 186,075,275.80 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款和垫款 | |||
| 债权投资 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | |||
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 七、21 | 154,242,980.75 | 185,255,373.03 |
| 在建工程 | 七、22 | 110,033.00 | 8,616,428.05 |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | 七、25 | 10,584,032.79 | 5,943,492.60 |
| 无形资产 | 七、26 | 5,369,717.20 | 5,524,508.80 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | 七、28 | 2,198,559.52 | 3,314,775.68 |
| 长期待摊费用 | 七、29 | 2,477,157.98 | 5,934,820.11 |
| 递延所得税资产 | 七、30 | 724,280.27 | 1,983,940.79 |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 175,706,761.51 | 216,573,339.06 | |
| 资产总计 | 299,839,827.42 | 402,648,614.86 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 七、32 | 104,642,762.49 | 106,746,133.22 |
| 向中央银行借款 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 七、36 | 47,222,617.09 | 66,029,415.57 |
| 预收款项 | |||
| 合同负债 | 七、38 | 3,583,954.69 | 2,994,509.03 |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 应付职工薪酬 | 七、39 | 8,152,180.95 | 6,452,923.75 |
| 应交税费 | 七、40 | 2,431,746.51 | 4,070,668.49 |
| 其他应付款 | 七、41 | 50,799,257.45 | 63,022,536.24 |
| 其中：应付利息 | - | - | |
| 应付股利 | 23,403.36 | 23,403.36 | |
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付分保账款 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 七、43 | 3,898,496.58 | 1,461,588.17 |
| 其他流动负债 | 七、44 | 489,639.60 | 373,494.31 |
| 流动负债合计 | 221,220,655.36 | 251,151,268.78 | |
| 非流动负债： | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | 七、47 | 7,463,103.90 | 4,551,259.22 |
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | 七、50 | 1,430,319.76 | 3,682,364.28 |
| 递延收益 | 七、51 | 65,246,020.09 | 78,705,627.12 |
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 74,139,443.75 | 86,939,250.62 | |
| 负债合计 | 295,360,099.11 | 338,090,519.40 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 七、53 | 121,778,885.00 | 121,778,885.00 |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 七、55 | 72,787,915.98 | 65,038,921.98 |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 七、59 | 24,181,414.37 | 24,181,414.37 |
| 一般风险准备 | 七、60 | ||
| 未分配利润 | -233,375,486.67 | -165,815,202.89 | |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | -14,627,271.32 | 45,184,018.46 | |
| 少数股东权益 | 19,106,999.63 | 19,374,077.00 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 4,479,728.31 | 64,558,095.46 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 299,839,827.42 | 402,648,614.86 |
公司负责人：李峰 主管会计工作负责人：刘波 会计机构负责人：尤杰
母公司资产负债表2022年12月31日编制单位:杭州天目山药业股份有限公司
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 270,909.85 | 1,215,459.01 | |
| 交易性金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | 十七、1 | 2,619,501.73 | 4,392,506.10 |
| 应收款项融资 | 5,500.00 | ||
| 预付款项 | 262,400.11 | 821,073.41 | |
| 其他应收款 | 十七、2 | 32,638,934.18 | 29,671,134.37 |
| 其中：应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 存货 | 6,250,978.41 | 10,841,132.42 | |
| 合同资产 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 251,059.95 | 459,061.15 | |
| 流动资产合计 | 42,293,784.23 | 47,405,866.46 | |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 十七、3 | 66,538,797.27 | 84,625,936.22 |
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 90,587,384.64 | 111,684,373.50 | |
| 在建工程 | 5,607,801.43 | ||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | |||
| 无形资产 | |||
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 671,948.02 | 1,022,529.70 | |
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 157,798,129.93 | 202,940,640.85 | |
| 资产总计 | 200,091,914.16 | 250,346,507.31 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 30,049,500.00 | 30,049,500.00 | |
| 交易性金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 13,225,081.49 | 14,480,900.67 | |
| 预收款项 | |||
| 合同负债 | 273,604.05 | 361,739.43 | |
| 应付职工薪酬 | 5,210,709.17 | 2,693,468.77 | |
| 应交税费 | 1,600,330.75 | 907,996.76 | |
| 其他应付款 | 106,948,847.38 | 99,297,624.29 | |
| 其中：应付利息 | |||
| 应付股利 | 23,403.36 | 23,403.36 | |
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 460,105.76 | 460,105.76 | |
| 其他流动负债 | 35,568.44 | 47,026.13 | |
| 流动负债合计 | 157,803,747.04 | 148,298,361.81 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | 282,751.57 | 1,879,928.11 | |
| 递延收益 | 35,097,666.01 | 44,298,786.31 | |
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 35,380,417.58 | 46,178,714.42 | |
| 负债合计 | 193,184,164.62 | 194,477,076.23 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 121,778,885.00 | 121,778,885.00 | |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 62,116,181.92 | 62,116,181.92 | |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 24,130,295.29 | 24,130,295.29 | |
| 未分配利润 | -201,117,612.67 | -152,155,931.13 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 6,907,749.54 | 55,869,431.08 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 200,091,914.16 | 250,346,507.31 |
公司负责人：李峰 主管会计工作负责人：刘波 会计机构负责人：尤杰
合并利润表2022年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 七、61 | 108,906,179.08 | 147,069,186.37 |
| 其中：营业收入 | 七、61 | 108,906,179.08 | 147,069,186.37 |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 145,639,100.97 | 174,414,180.17 | |
| 其中：营业成本 | 七、61 | 83,929,783.75 | 101,148,597.84 |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金支出 | |||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险责任准备金净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 税金及附加 | 七、62 | 954,952.26 | 1,249,650.20 |
| 销售费用 | 七、63 | 6,067,316.82 | 25,959,354.08 |
| 管理费用 | 七、64 | 45,700,354.60 | 37,319,367.00 |
| 研发费用 | 七、65 | 1,584,081.57 | 1,332,049.77 |
| 财务费用 | 七、66 | 7,402,611.97 | 7,405,161.28 |
| 其中：利息费用 | 7,404,500.96 | 7,351,490.58 | |
| 利息收入 | 50,794.49 | 100,114.61 | |
| 加：其他收益 | 七、67 | 897,014.54 | 1,655,206.19 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 七、68 | 964,806.44 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -28,842.06 | ||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | |||
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | |||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 七、71 | -7,681,052.06 | -4,226,920.50 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 七、72 | -27,330,364.00 | -8,123,227.56 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 七、73 | 37,580.62 | |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -69,882,516.97 | -38,002,355.05 | |
| 加：营业外收入 | 七、74 | 10,388,381.72 | 16,300,265.57 |
| 减：营业外支出 | 七、75 | 12,871,511.74 | 12,032,850.78 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -72,365,646.99 | -33,734,940.26 | |
| 减：所得税费用 | 七、76 | 842,171.14 | -953,601.59 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -73,207,818.13 | -32,781,338.67 | |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -73,207,818.13 | -32,781,338.67 | |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | |||
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | -67,560,283.78 | -29,801,430.12 | |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -5,647,534.35 | -2,979,908.55 | |
| 六、其他综合收益的税后净额 | |||
| （一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | |||
| 1．不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| （1）重新计量设定受益计划变动额 | |||
| （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| （3）其他权益工具投资公允价值变动 | |||
| （4）企业自身信用风险公允价值变动 | |||
| 2．将重分类进损益的其他综合收益 | |||
| （1）权益法下可转损益的其他综合收益 | |||
| （2）其他债权投资公允价值变动 | |||
| （3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | |||
| （4）其他债权投资信用减值准备 | |||
| （5）现金流量套期储备 | |||
| （6）外币财务报表折算差额 | |||
| （7）其他 | |||
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | |||
| 七、综合收益总额 | -73,207,818.13 | -32,781,338.67 | |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | -67,560,283.78 | -29,801,430.12 | |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | -5,647,534.35 | -2,979,908.55 | |
| 八、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益(元/股) | -0.55 | -0.24 | |
| （二）稀释每股收益(元/股) | -0.55 | -0.24 | |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。公司负责人：李峰 主管会计工作负责人：刘波 会计机构负责人：尤杰
母公司利润表2022年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业收入 | 十七、4 | 14,097,402.82 | 4,559,876.45 |
| 减：营业成本 | 十七、4 | 9,907,664.20 | 3,642,751.97 |
| 税金及附加 | 6,436.60 | -214,934.10 | |
| 销售费用 | 2,267,310.13 | 2,094,669.44 | |
| 管理费用 | 18,003,973.23 | 9,562,551.02 | |
| 研发费用 | 1,219,520.00 | 1,074,707.38 | |
| 财务费用 | 3,437,054.45 | 3,650,909.83 | |
| 其中：利息费用 | 3,430,401.25 | 3,671,658.10 | |
| 利息收入 | 5,327.15 | 35,035.20 | |
| 加：其他收益 | 3,000.00 | ||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | |||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | |||
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | |||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 8,122,055.12 | -6,435,275.12 | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -35,339,629.55 | -10,616,816.47 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 37,580.62 | ||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -47,959,130.22 | -32,265,290.06 | |
| 加：营业外收入 | 9,224,398.42 | 15,275,581.24 | |
| 减：营业外支出 | 10,226,949.74 | 11,397,946.88 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -48,961,681.54 | -28,387,655.70 | |
| 减：所得税费用 | |||
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -48,961,681.54 | -28,387,655.70 | |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -48,961,681.54 | -28,387,655.70 | |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | |||
| 五、其他综合收益的税后净额 | |||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | |||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | |||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | |||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | |||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | |||
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | |||
| 4.其他债权投资信用减值准备 | |||
| 5.现金流量套期储备 | |||
| 6.外币财务报表折算差额 | |||
| 7.其他 | |||
| 六、综合收益总额 | -48,961,681.54 | -28,387,655.70 | |
| 七、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益(元/股) | -0.40 | -0.23 | |
| （二）稀释每股收益(元/股) | -0.40 | -0.23 | |
公司负责人：李峰 主管会计工作负责人：刘波 会计机构负责人：尤杰
合并现金流量表2022年1—12月
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 附注 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 130,213,907.97 | 125,729,803.50 | ||
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||||
| 向中央银行借款净增加额 | ||||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||||
| 收到再保业务现金净额 | ||||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||||
| 拆入资金净增加额 | ||||
| 回购业务资金净增加额 | ||||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | ||||
| 收到的税费返还 | 57,029.85 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 七、78 | 6,313,117.57 | 19,851,931.35 | |
| 经营活动现金流入小计 | 136,584,055.39 | 145,581,734.85 | ||
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 89,868,664.59 | 72,051,557.67 | ||
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||||
| 拆出资金净增加额 | ||||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||||
| 支付保单红利的现金 | ||||
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 32,364,537.68 | 36,127,760.29 | ||
| 支付的各项税费 | 3,045,446.30 | 8,250,471.20 | ||
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 七、78 | 30,675,927.71 | 55,573,651.88 | |
| 经营活动现金流出小计 | 155,954,576.28 | 172,003,441.04 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 七、79 | -19,370,520.89 | -26,421,706.19 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | ||||
| 取得投资收益收到的现金 | ||||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,000.00 | 335,383.00 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 220,000.01 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 1,000.00 | 555,383.01 | ||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 3,516,204.88 | 4,712,217.54 | ||
| 投资支付的现金 | |||
| 质押贷款净增加额 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 2,200,000.00 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 七、78 | 82,781.48 | |
| 投资活动现金流出小计 | 5,798,986.36 | 4,712,217.54 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,797,986.36 | -4,156,834.53 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 270,000.00 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 270,000.00 | ||
| 取得借款收到的现金 | 110,450,000.00 | 139,100,000.00 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 七、78 | 122,937,650.00 | 92,100,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 233,657,650.00 | 231,200,000.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | 112,550,000.00 | 145,831,193.32 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,778,697.43 | 6,705,169.89 | |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 七、78 | 60,273,398.63 | 44,143,144.13 |
| 筹资活动现金流出小计 | 177,602,096.06 | 196,679,507.34 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 56,055,553.94 | 34,520,492.66 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 30,887,046.69 | 3,941,951.94 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 11,505,449.65 | 7,563,497.71 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 七、79 | 42,392,496.34 | 11,505,449.65 |
公司负责人：李峰 主管会计工作负责人：刘波 会计机构负责人：尤杰
母公司现金流量表
2022年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 16,689,627.91 | 3,135,160.32 | |
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 29,865,423.89 | 14,697,238.46 | |
| 经营活动现金流入小计 | 46,555,051.80 | 17,832,398.78 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 5,158,204.05 | 9,439,439.18 | |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 11,732,485.77 | 14,584,684.03 | |
| 支付的各项税费 | 223,615.67 | 1,576,288.42 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 92,792,965.11 | 16,532,677.64 | |
| 经营活动现金流出小计 | 109,907,270.60 | 42,133,089.27 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -63,352,218.80 | -24,300,690.49 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,000.00 | 334,733.00 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 1,000.00 | 334,733.00 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,534,415.93 | 2,341,901.99 | |
| 投资支付的现金 | 2,200,000.00 | 4,519,800.00 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 3,734,415.93 | 6,861,701.99 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,733,415.93 | -6,526,968.99 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 67,487,650.00 | 108,235,000.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 97,487,650.00 | 138,235,000.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | 30,000,000.00 | - | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | 171,000.00 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 400,000.00 | 108,326,500.00 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 30,400,000.00 | 108,497,500.00 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 67,087,650.00 | 29,737,500.00 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 2,015.27 | -1,090,159.48 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 268,894.58 | 1,359,054.06 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 270,909.85 | 268,894.58 |
公司负责人：李峰 主管会计工作负责人：刘波 会计机构负责人：尤杰
合并所有者权益变动表
2022年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2022年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 实收资本(或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年年末余额 | 121,778,885.00 | 65,038,921.98 | 24,181,414.37 | -165,815,202.89 | 45,184,018.46 | 19,374,077.00 | 64,558,095.46 | ||||||||
| 加：会计政策变更 | - | - | |||||||||||||
| 前期差错更正 | - | - | |||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | - | - | |||||||||||||
| 其他 | - | - | |||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 121,778,885.00 | 65,038,921.98 | 24,181,414.37 | -165,815,202.89 | 45,184,018.46 | 19,374,077.00 | 64,558,095.46 | ||||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 7,748,994.00 | -67,560,283.78 | -59,811,289.78 | -267,077.37 | -60,078,367.15 | ||||||||||
| （一）综合收益总额 | -67,560,283.78 | -67,560,283.78 | -5,647,534.35 | -73,207,818.13 | |||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 258,760.98 | 258,760.98 | |||||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 270,000.00 | 270,000.00 | |||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | - | ||||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | - | ||||||||||||||
| 4．其他 | -11,239.02 | -11,239.02 | |||||||||||||
| （三）利润分配 | |||||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||||
| 1．本期提取 |
| 2．本期使用 | |||||||||||||||
| （六）其他 | 7,748,994.00 | 7,748,994.00 | 5,121,696.00 | 12,870,690.00 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 121,778,885.00 | 72,787,915.98 | 24,181,414.37 | -233,375,486.67 | -14,627,271.32 | 19,106,999.63 | 4,479,728.31 |
| 项目 | 2021年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 实收资本 (或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年年末余额 | 121,778,885.00 | 62,896,921.98 | 24,181,414.37 | -136,013,772.77 | 72,843,448.58 | 20,488,889.53 | 93,332,338.11 | ||||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 121,778,885.00 | 62,896,921.98 | 24,181,414.37 | -136,013,772.77 | 72,843,448.58 | 20,488,889.53 | 93,332,338.11 | ||||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 2,142,000.00 | -29,801,430.12 | -27,659,430.12 | -1,114,812.53 | -28,774,242.65 | ||||||||||
| （一）综合收益总额 | -29,801,430.12 | -29,801,430.12 | -2,979,908.55 | -32,781,338.67 | |||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 437,096.02 | 437,096.02 | |||||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 437,096.02 | 437,096.02 | |||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （三）利润分配 | |||||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||||
| 1．本期提取 |
| 2．本期使用 | |||||||||||||||
| （六）其他 | 2,142,000.00 | 2,142,000.00 | 1,428,000.00 | 3,570,000.00 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 121,778,885.00 | 65,038,921.98 | 24,181,414.37 | -165,815,202.89 | 45,184,018.46 | 19,374,077.00 | 64,558,095.46 |
公司负责人：李峰 主管会计工作负责人：刘波 会计机构负责人：尤杰
母公司所有者权益变动表2022年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2022年度 | ||||||||||
| 实收资本 (或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年年末余额 | 121,778,885.00 | 62,116,181.92 | 24,130,295.29 | -152,155,931.13 | 55,869,431.08 | ||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 121,778,885.00 | 62,116,181.92 | 24,130,295.29 | -152,155,931.13 | 55,869,431.08 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -48,961,681.54 | -48,961,681.54 | |||||||||
| （一）综合收益总额 | -48,961,681.54 | -48,961,681.54 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | |||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （三）利润分配 | |||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 121,778,885.00 | 62,116,181.92 | 24,130,295.29 | -201,117,612.67 | 6,907,749.54 |
| 项目 | 2021年度 | ||||||||||
| 实收资本 (或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年年末余额 | 121,778,885.00 | 62,116,181.92 | 24,130,295.29 | -123,768,275.43 | 84,257,086.78 | ||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 121,778,885.00 | 62,116,181.92 | 24,130,295.29 | -123,768,275.43 | 84,257,086.78 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -28,387,655.70 | -28,387,655.70 | |||||||||
| （一）综合收益总额 | -28,387,655.70 | -28,387,655.70 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | |||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （三）利润分配 | |||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 121,778,885.00 | 62,116,181.92 | 24,130,295.29 | -152,155,931.13 | 55,869,431.08 |
公司负责人：李峰 主管会计工作负责人：刘波 会计机构负责人：尤杰
三、 公司基本情况
1. 公司概况
√适用 □不适用
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称本公司或公司）于1989年3月11日经临安县人民政府临政（1989）40号文批准成立，现总部位于浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号。1992年5月31日公司经整体资产评估完成股份制改造。根据公司1992年7月21日第一届第四次股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）第25号文复审同意和上海证券交易所上证（93）第2053号文审核批准，于1993年8月23日首次向社会公众发行人民币普通股121,778,885股（A股），每股发行价1元；股票代码：600671；公司简称：天目药业。
2015年10月12日，公司原股东深圳长汇投资企业（有限合伙）、深圳诚汇投资企业（有限合伙）、深圳城汇投资企业（有限合伙）、天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳长汇及其一致行动人”与浙江清风原生文化有限公司（原长城影视文化企业集团有限公司，以下简称浙江清风）签署《股份转让协议》，深圳长汇及其一致行动人将持有公司无限售流通股股票20,420,397股（占公司总股本的16.77%）转让给浙江清风。
2015年10月21日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《过户登记确认书》，深圳长汇及其一致行动人与浙江清风的股权转让事宜已完成股权过户登记手续，浙江清风成为本公司单一第一大股东。
2021年9月18日，根据司法拍卖网络平台发布的《网络竞价成功确认书》，永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）通过竞买号E2468在江苏省苏州市中级人民法院于阿里拍卖平台开展的“被执行人持有“ST目药”（证券代码600671）股票25,000,000股”项目中以451,500,000元（肆亿伍仟壹佰伍拾万元）价格竞买成功。
本次权益变动前，青岛汇隆华泽投资有限公司持有本公司26,799,460股股份，占公司股份总数的22.01%，浙江清风持有本公司30,181,813万股股份，占本公司总股本的比例为
24.78%；本次权益变动后，青岛汇隆华泽投资有限公司持有本公司26,799,460股股份，占公司股份总数的22.01%，为公司第一大股东；浙江清风持股数被动减少至合计5,181,813股，占本公司总股本的比例为4.26%；永新华瑞持有公司25,000,000股股份，占公司股份总数的
20.53%，成为公司第二大股东。
2022年3月26日，永新华瑞持有公司股份25,000,000股、占公司总股本的20.53%，青岛共享应急安全管理咨询有限公司持有公司（以下简称“青岛共享”）股份4,000,028股、占公司总股本的3.28%，永新华瑞与青岛共享签署一致行动人协议后，合计持有公司股份29,000,028股、占公司总股本的23.81%。公司第一大股东由青岛汇隆华泽变更为永新华瑞及其一致行动人青岛共享。
2023年3月23日，永新华瑞与青岛共享续签了新的《一致行动人协议》，协议有效期为2023年3月26日至2024年3月26日止。2023年3月29日通过集中竞价交易的方式减持公司股份234,100股、占公司总股本的0.19%。减持后的永新华瑞持有公司股份数量为24,765,900股，占公司总股本的20.34%，青岛共享持有公司股份4,000,028股、占公司总股本的3.28%，永新华瑞及一致行动合计持有公司股份数量为28,765,928股，占公司总股本的23.62%，仍为公司第一大股东。
公司无控股股东及实际控制人。
公司行业性质：医药制造行业；住所：浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号；法定代表人：李峰；注册号：91330000253930812T；注册资本：人民币12,178万元。
本公司及各子公司主要从事：市场经营管理。生产：片剂、颗粒剂、丸剂、合剂、口服液、糖浆剂、滴眼剂、滴丸剂，软胶囊、片剂、颗粒剂类保健食品。中药饮片销售。中医门诊服务等。软件开发；远程健康管理服务；商业综合体管理服务。食品经营；保健食品销售；互联网信息服务等。
2. 合并财务报表范围
√适用 □不适用
本公司2022年度纳入合并范围的子公司共8户，详见本财务报告九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度减少3户，详见本财务报告八“合并范围的变更”。
四、 财务报表的编制基础
1. 编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日及以后颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除部分金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2. 持续经营
√适用 □不适用
天目药业2020年、2021年及2022年实现的归属于母公司股东的净利润分别为-4,051.83万元、-2,980.14万元及 -6,756.03万元，经营活动现金流量净额分别为-839.59万元、-2,642.17万元、-1,937.05万元，且于2022年12月31日，归属于母公司股东权益为-1,462.73万元，流动资产12,413.31万元、流动负债22,122.07万元，流动负债高于流动资产9,708.76万元，公司净资产为负，流动风险较高，以上事项或情况，连同附注十五资产负债表日后事项4、其他资产负债表日后事项说明中所述。这些情况表明存在可能导致对天目药业持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。管理层针对上述可能导致对持续经营假设产生疑虑的情况进行了充分评估，并制定了相应的应对措施：
1、经营方面，一方面，继续做强做大药品板块，围绕药品复产、风险控制、降低成本的工作思路，努力增加上市品种种类并提高主导品种的盈利水平，同时通过改革突破生产瓶颈和对外委托加工、激活闲置品种的销售；另一方面，拓展大健康业务板块，围绕新中药的研发和销售，不断增加新的收入渠道，实现收入、利润双增长，不断提高公司盈利能力。
2、管理方面，一是稳定公司经营团队，稳定公司业绩，稳定公司品牌形象；二是加强预算管理，做好内部各项费用支出和生产成本的控制，减少低效运营成本的开支，控制经营风险；三是紧抓内部治理，提升管理水平，紧抓销售龙头产品、紧抓复工复产、保障市场供应，增加销售收入；四是对销售回款和采购付款等资金流状况进行监控和预测，在款项催收、合理安排款项支付方面加强管理，提高公司资金周转效率。
3、融资方面。一是与公司与银行保持长期稳定的合作关系，在银行授信额度范围内循环使用资金；二是管理层积极与第一大股东协商，于2022年末提前收回了关联方资金占用的债权转让款，缓解了公司的资金压力；三是积极寻找投资者，例如私募股权基金、风险投资公司等为公司增资，以获得更多的资金支持。
通过以上措施，管理层认为公司自报告期末起至少12个月内具备持续经营能力。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
五、 重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
□适用 √不适用
1. 遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。
2. 会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3. 营业周期
√适用 □不适用
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4. 记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用 □不适用
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注三、6（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注三、11“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
6. 合并财务报表的编制方法
√适用 □不适用
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本财务报告
五、21“长期股权投资”或本财务报告五、10“金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本财务报告五、21、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法
□适用 √不适用
8. 现金及现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9. 外币业务和外币报表折算
□适用 √不适用
10. 金融工具
√适用 □不适用
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量：①对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；②对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。金融资产和金融负债的后续计量取决于其分类。金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明持有目的是交易性的：①取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购；②初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；③属于衍生工具，但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。
（1）债务工具
债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具。债务工具的分类和后续计量取决于本公司管理金融资产的业务模式，以及金融资产的合同现金流量特征。不能通过现金流量特征测试的，直接分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；能够通过现金流量特征测试的，其分类取决于管理金融资产的业务模式，以及是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
①以摊余成本计量。本公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，同时并未指定此类金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产因终止确认产生的利得或损失以及因减值导致的损失直接计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，同时并未指定此类金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资产终止确认时，累计计入其他综合收益的公允价值变动将结转计入当期损益。此类金融资产列示为其他债权投资。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为交易性金融资产或其他非流动金融资产。
（2）权益工具
权益工具是指从发行方角度分析符合权益工具定义的工具。权益工具投资以公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产，但本公司管理层指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益除外。指定为以公允价值计量且其变动计入综合收益的，列示为其他权益工具投资，相关公允价值变动不得结转至当期损益，且该指定一经作出不得撤销。相关股利收入计入当期损益。其他权益工具投资不计提减值准备，终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。
（3）金融负债
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。满足以下条件之一时，金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：①该项指定能够消除或显著减少会计错配；②根据正式书面文件载明的风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在公司内部以此为基础向关键管理人员报告。该指定一经作出，不得撤销。
指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，由公司自身信用风险变动引起的公允价值的变动金额，计入其他综合收益；其他公允价值变动，计入当期损益。该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。
本公司其他金融负债主要包括短期借款、长期借款。对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
（4）金融资产和金融负债的终止确认
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；
③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。
（5）金融工具的减值
公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资等，以预期信用损失为基础确认损失准备。
①减值准备的确认方法
公司在考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息的基础上，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
A一般处理方法每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具（如在具有较高信用评级的商业银行的定期存款、具有“投资级”以上外部信用评级的金融工具），公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。B简化处理方法对于应收账款、合同资产及与收入相关的应收票据，未包含重大融资成分或不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
②信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准
如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。无论公司采用何种方式评估信用风险是否显著增加，如果合同付款逾期超过（含）30日，则通常可以推定金融资产的信用风险显著增加，除非公司以合理成本即可获得合理且有依据的信息，证明即使逾期超过30日，信用风险仍未显著增加。除特殊情况外，公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。
③以组合为基础评估信用风险的组合方法和确定依据
公司对于信用风险显著不同具备以下特征的应收票据、应收账款、合同资产和其他应收款单项评价信用风险。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
当无法以合理成本评估单项金融资产预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
| 组合名称 | 计提方法 |
| 账龄组合 | （1） 对于划分为账龄组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 （2） 对于划分为账龄组合的其他应收款，基于自初始确认后信用风险质量是否发生变化，预期信用损失采用“三阶段法”进行分析。若信用风险在初始确认后未显著增加，公司按照相当于该其他应收款未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备；若信用风险在初始确认后显著增加，公司按照相当于该其他应收款整个预计存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；若初始确认后发生信用减值，对于处于该阶段的金融工具，公司按照该其他应收款整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 |
公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，公司在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。
（6）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（7）金融工具的公允价值确定
存在活跃市场的金融工具，以市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行时，使用不可观察输入值。
11. 应收票据
应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
详见财务报告附注“五、10金融工具”之相关说明
12. 应收账款
应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
详见财务报告附注“五、10金融工具”之相关说明
13. 应收款项融资
√适用 □不适用
详见财务报告附注“五、10金融工具”之相关说明
14. 其他应收款
其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
详见财务报告附注“五、10金融工具”之相关说明
15. 存货
√适用 □不适用
（1）存货的分类
本公司存货分为在途物资、原材料、委托加工物资、在产品、库存商品（产成品）、发出商品等。
（2）存货取得和发出的计价方法
本公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品、发出商品等发出时采用加权平均法计价；低值易耗品领用时采用一次转销法摊销；周转用包装物领用时采用一次转销法摊销。
（3）存货跌价准备计提方法
本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照存货类别计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
（4）存货可变现净值的确认方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
16. 合同资产
(1). 合同资产的确认方法及标准
√适用 □不适用
本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产。合同资产是本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。资产负债表日，对于不同合同下的合同资产、合同负债分别列示。对于同一合同下的合同资产、合同负债，以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性分别列示为合同资产或其他非流动资产，已计提减值准备的，减去合同资产减值准备的期末余额后列示；净额为贷方余额的，根据其流动性列示为合同负债或其他非流动负债。
(2). 合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
合同资产按照预期信用损失法计提减值准备。无论是否包含重大融资成分，本公司在资产负债表日均按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，如果该预期信用损失大于当前合同资产减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失，反之则确认为减值利得。实际发生减值损失，认定相关合同资产无法收回，经批准予以核销。
17. 持有待售资产
□适用 √不适用
18. 债权投资
(1). 债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
19. 其他债权投资
(1). 其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
20. 长期应收款
(1). 长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
21. 长期股权投资
√适用 □不适用
本部分所指的长期股权投资，是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为交易性金融资产或其他权益工具投资核算，其会计政策详见附注三、8“金融工具”。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注三、6、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
22. 投资性房地产
不适用
23. 固定资产
(1). 确认条件
√适用 □不适用
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
(2). 折旧方法
√适用 □不适用
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率 | 年折旧率 |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 15-45 | 3-5 | 2.11-6.47 |
| 通用设备 | 年限平均法 | 12-14 | 3-5 | 6.79-8.08 |
| 专用设备 | 年限平均法 | 10-14 | 0-5 | 6.79-10.00 |
| 运输工具 | 年限平均法 | 8-12 | 3-5 | 7.92-12.13 |
| 其他设备 | 年限平均法 | 3-8 | 0-5 | 11.88-33.33 |
其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧。每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
（3）大修理费用
本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。
(3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
□适用 √不适用
24. 在建工程
√适用 □不适用
本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
25. 借款费用
√适用 □不适用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
26. 生物资产
□适用 √不适用
27. 油气资产
□适用 √不适用
28. 使用权资产
√适用 □不适用
用权资产是指本公司可在租赁期内使用租赁资产的权利。本公司租赁资产的类别主要包括房屋建筑物、土地使用权。
在租赁期开始日，本公司按照成本对使用权资产进行初始计量，包括：A.租赁负债的初始计量金额；B.在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；C.发生的初始直接费用；D.为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本，但属于为生产存货而发生的，适用《企业会计准则第1号——存货》。
在租赁期开始日后，本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量，根据与使用权资产有关的经济利益的预期实现方式作出决定，以直线法对使用权资产计提折旧，并对已识别的减值损失进行会计处理。本公司按照租赁准则有关规定重新计量租赁负债的，相应调整使用权资产的账面价值。
29. 无形资产
(1). 计价方法、使用寿命、减值测试
√适用 □不适用
本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
无形资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年摊销率列示如下：
| 无形资产类别 | 预计使用寿命(年) | 预计净残值率(%) | 年摊销率(%) |
| 土地使用权 | 土地证登记的使用年限 | 0.00 | 2-2.5 |
(2). 内部研究开发支出会计政策
√适用 □不适用
本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。
本公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。
30. 长期资产减值
√适用 □不适用
对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
31. 长期待摊费用
√适用 □不适用
本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。
32. 合同负债
(1). 合同负债的确认方法
√适用 □不适用
合同负债，是指公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果公司在向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或公司已经取得了无条件收款权，公司在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。
33. 职工薪酬
(1). 短期薪酬的会计处理方法
√适用 □不适用
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
(2). 离职后福利的会计处理方法
√适用 □不适用
离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
(3). 辞退福利的会计处理方法
√适用 □不适用
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
(4). 其他长期职工福利的会计处理方法
√适用 □不适用
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。
34. 租赁负债
√适用 □不适用
租赁负债反映本公司尚未支付的租赁付款额的现值。本公司按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值对租赁负债进行初始计量。
租赁付款额，是指本公司向出租人支付的与在租赁期内使用租赁资产的权利相关的款项，包括：A.固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；B.取决于指数或比率的可变租赁付款额，该款项在初始计量时根据租赁期开始日的指数或比率
确定；C.本公司合理确定将行使购买选择权时，购买选择权的行权价格；D.租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权时，行使终止租赁选择权需支付的款项；E.根据本公司提供的担保余值预计应支付的款项。
在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率时，采用增量借款利率作为折现率，以同期银行贷款利率为基础，考虑相关因素调整得出增量借款利率。本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益，但应当资本化的计入相关资产成本。当购买选择权、续租选择权、终止租赁选择权的评估结果发生变化，续租选择权、终止租赁选择权实际行使情况与原评估结果不一致，根据担保余值预计的应付金额发生变动，用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动，或者实质固定付款额发生变动时，重新计量租赁负债。
35. 预计负债
√适用 □不适用
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
36. 股份支付
□适用 √不适用
37. 优先股、永续债等其他金融工具
□适用 √不适用
38. 收入
(1). 收入确认和计量所采用的会计政策
√适用 □不适用
收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务（简称商品）的控制权时确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。本公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同承诺的对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该时段内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直至履约进度能够合理确定。对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
①商品销售收入
销售产品和商品的收入确认需满足以下条件：根据生产订单完成相关产品生产，对检验合格产品开具销售出库单，通过物流公司及公司送货方式交付，经客户确认到货时确认收入。
②门诊收入
门诊医疗服务收入在医疗服务结束后即确认收入。
(2). 同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况
□适用 √不适用
39. 合同成本
□适用 √不适用
40. 政府补助
√适用 □不适用
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
当本公司能够满足政府补助所附条件，且能够收到政府补助时，才能确认政府补助。
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
与资产相关的政府补助，在取得时冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
①用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，在取得时确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本。
②用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，在取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。财政将贴息资金直接拨付给公司的，公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
已确认的政府补助需要退回的，分别下列情况处理：
①初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值。
②存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面金额，超出部分计入当期损益。
③属于其他情况的，直接计入当期损益。
41. 递延所得税资产/递延所得税负债
√适用 □不适用
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
42. 租赁
(1). 经营租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
租赁期内各个期间，本公司采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。
(2). 融资租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
在租赁期开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。对应收融资租赁款进行初始计量时，以租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。
租赁收款额，是指本公司因让渡在租赁期内使用租赁资产的权利而应向承租人收取的款项，包括：A.承租人需支付的固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；B.取决于指数或比率的可变租赁付款额；C.购买选择权的行权价格，前提是合理确定承租人将行使该选择权；D.承租人行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；E.由承租人、与承租人有关的一方以及有经济能力履行担保义务的独立第三方向本公司提供的担保余值。
本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
(3). 新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
不适用
43. 其他重要的会计政策和会计估计
√适用 □不适用
租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。除非合同条款和条件发生变化，本公司不重新评估合同是否为租赁或者包含租赁。
（1）本公司作为承租人
合同中同时包含多项单独租赁的，将合同予以分拆，分别各项单独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，将租赁和非租赁部分进行分拆，按照各租赁部分单独价格及非租赁部分的单独价格之和的相对比例分摊合同对价。租赁期是本公司有权使用租赁资产且不可撤销的期间。
①使用权资产
使用权资产是指本公司可在租赁期内使用租赁资产的权利。本公司租赁资产的类别主要包括房屋建筑物、土地使用权。
在租赁期开始日，本公司按照成本对使用权资产进行初始计量，包括：A.租赁负债的初始计量金额；B.在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；C.发生的初始直接费用；D.为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本，但属于为生产存货而发生的，适用《企业会计准则第1号——存货》。
在租赁期开始日后，本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量，根据与使用权资产有关的经济利益的预期实现方式作出决定，以直线法对使用权资产计提折旧，并对已识别的减值损失进行会计处理。本公司按照租赁准则有关规定重新计量租赁负债的，相应调整使用权资产的账面价值。
②租赁负债
租赁负债反映本公司尚未支付的租赁付款额的现值。本公司按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值对租赁负债进行初始计量。
租赁付款额，是指本公司向出租人支付的与在租赁期内使用租赁资产的权利相关的款项，包括：A.固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；B.取决于指数或比率的可变租赁付款额，该款项在初始计量时根据租赁期开始日的指数或比率确定；C.本公司合理确定将行使购买选择权时，购买选择权的行权价格；D.租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权时，行使终止租赁选择权需支付的款项；E.根据本公司提供的担保余值预计应支付的款项。
在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率时，采用增量借款利率作为折现率，以同期银行贷款利率为基础，考虑相关因素调整得出增量借款利率。
本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益，但应当资本化的计入相关资产成本。
当购买选择权、续租选择权、终止租赁选择权的评估结果发生变化，续租选择权、终止租赁选择权实际行使情况与原评估结果不一致，根据担保余值预计的应付金额发生变动，用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动，或者实质固定付款额发生变动时，重新计量租赁负债。
③租赁的变更
当租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围，且增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当时，该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理。未作为单独租赁进行会计处理的，分摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，重新计量租赁负债。
④短期租赁和低价值资产租赁
本公司将在租赁期开始日租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值不超过4万元的租赁认定为低价值资产租赁。本公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。本公司对短期租赁和低价值资产租赁选择不确认使用权资产和租赁负债，将租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关的资产成本或当期损益。
⑤售后租回交易
对于售后租回交易，本公司按照《企业会计准则第14号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售，属于销售的，按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失；不属于销售的，继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债。
（2）本公司作为出租人
本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁，实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁，此外为经营租赁。本公司作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。
①融资租赁
在租赁期开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。对应收融资租赁款进行初始计量时，以租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。
租赁收款额，是指本公司因让渡在租赁期内使用租赁资产的权利而应向承租人收取的款项，包括：A.承租人需支付的固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；B.取决于指数或比率的可变租赁付款额；C.购买选择权的行权价格，前提是合理确定承租人将行使该选择权；D.承租人行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；E.由承租人、与承租人有关的一方以及有经济能力履行担保义务的独立第三方向本公司提供的担保余值。
本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
②经营租赁
租赁期内各个期间，本公司采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。
（3）售后租回交易
对于售后租回交易，本公司按照《企业会计准则第14号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售，属于销售的，根据适用的会计准则对资产购买和资产处置进行会计处理；不属于销售的，不确认被转让资产，但确认一项与转让收入等额的金融资产。
44. 重要会计政策和会计估计的变更
(1). 重要会计政策变更
√适用 □不适用
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注(受重要影响的报表项目名称和金额) |
| 财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》(财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”)，其中就“企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”，以及“亏损合同的判断”作出规定，自2022年1月1日起施行。 | 执行解释第15号的这些规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。 | |
| 财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”)，其中就“发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”，以及“企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”作出规定，自公布之日起施行。 | 执行解释第16号的这些规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。 |
其他说明不适用
(2). 重要会计估计变更
□适用 √不适用
(3). 2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
45. 其他
√适用 □不适用
1、所得税
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的
初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
六、 税项
1. 主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用 □不适用
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 应税收入 | 9.00、13.00 |
| 消费税 | 不适用 | 不适用 |
| 营业税 | 不适用 | 不适用 |
| 城市维护建设税 | 应纳流转税额 | 7.00 |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25.00、20.00、15.00 |
| 教育费附加 | 应纳流转税额 | 3.00 |
| 地方教育费附加 | 应纳流转税额 | 2.00 |
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用 □不适用
| 纳税主体名称 | 所得税税率（%） |
| 本公司 | 25.00 |
| 黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”） | 15.00 |
| 黄山天目薄荷药业有限公司 （以下简称“黄山薄荷”） | 25.00 |
| 杭州三慎泰宝丰中药有限公司（以下简称“三慎泰宝丰”） | 20.00 |
| 杭州三慎泰中医门诊部有限公司（以下简称“三慎泰门诊”） | 20.00 |
| 银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称“银川天目”） | 20.00 |
| 时秀（杭州）科技有限公司（以下简称“时秀杭州”） | 20.00 |
| 青岛华韵本草健康科技有限公司（以下简称“青岛华韵”） | 20.00 |
| 上海天目医药科技有限公司（以下简称“上海天目”） | 20.00 |
2. 税收优惠
√适用 □不适用
（1）根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，本公司子公司黄山市天目药业有限公司被认定为高新技术企业，2021年8月17日通过国家高新技术企业复审，享受企业所得税减按 15%税率计缴的税收优惠政策，有效期三年，证书编号：GR202134000013。
（2）根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）等相关规定，本公司子公司三慎泰门诊提供的医疗服务免征增值税。
（3）根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》财税〔2019〕13号文，自2019年1月1日至2022年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、税务总局公告2022年第12号《财政部 税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》规定：自2022年1月1日至2022年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。本公司之子公司三慎泰宝丰、三慎泰门诊、银川天目、时秀杭州、青岛华韵、上海天目2022年度符合小型微利企业标准，2022年度企业所得税税率为20%。
3. 其他
□适用 √不适用
七、 合并财务报表项目注释
1、 货币资金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 库存现金 | 3,736.18 | 4,176.68 |
| 银行存款 | 42,255,739.73 | 22,242,296.91 |
| 其他货币资金 | 133,020.43 | 44,616.51 |
| 合计 | 42,392,496.34 | 22,291,090.10 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | ||
| 存放财务公司存款 |
其他说明
因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金：
| 项 目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 冻结银行存款 | 10,785,640.45 |
2、 交易性金融资产
□适用 √不适用
3、 衍生金融资产
□适用 √不适用
4、 应收票据
(1). 应收票据分类列示
□适用 √不适用
(2). 期末公司已质押的应收票据
□适用 √不适用
(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
□适用 √不适用
(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
□适用 √不适用
(5). 按坏账计提方法分类披露
□适用 √不适用
按单项计提坏账准备：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
□适用 √不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
(6). 坏账准备的情况
□适用 √不适用
(7). 本期实际核销的应收票据情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
5、 应收账款
(1). 按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 账龄 | 期末账面余额 |
| 1年以内 | |
| 其中：1年以内分项 | |
| 1年以内 | 22,963,207.86 |
| 1年以内小计 | 22,963,207.86 |
| 1至2年 | 12,546,974.40 |
| 2至3年 | 3,757,429.42 |
| 3年以上 | |
| 3至4年 | 2,693,890.70 |
| 4至5年 | 973,378.14 |
| 5年以上 | 4,812,397.59 |
| 合计 | 47,747,278.11 |
(2). 按坏账计提方法分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | |||
| 按单项计提坏账准备 | 9,888,257.19 | 20.71 | 7,841,889.05 | 79.31 | 2,046,368.14 | 8,780,179.47 | 12.78 | 7,154,486.82 | 81.48 | 1,625,692.65 |
| 其中： | ||||||||||
| 单项计提 | 9,888,257.19 | 20.71 | 7,841,889.05 | 2,046,368.14 | 8,780,179.47 | 12.78 | 7,154,486.82 | 81.48 | 1,625,692.65 | |
| 按组合计提坏账准备 | 37,859,020.92 | 79.29 | 9,099,359.25 | 24.03 | 28,759,661.67 | 59,915,862.44 | 87.22 | 10,118,170.95 | 16.89 | 49,797,691.49 |
| 其中： | ||||||||||
| 账龄组合 | 37,859,020.92 | 79.29 | 9,099,359.25 | 24.03 | 28,759,661.67 | 59,915,862.44 | 87.22 | 10,118,170.95 | 16.89 | 49,797,691.49 |
| 合计 | 47,747,278.11 | / | 16,941,248.30 | / | 30,806,029.81 | 68,696,041.91 | / | 17,272,657.77 | / | 51,423,384.14 |
按单项计提坏账准备：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 名称 | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| 广州明心药业有限公司 | 3,481,977.01 | 3,481,977.01 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 杭州市医疗保险管理服务局 | 2,557,960.18 | 511,592.04 | 20.00 | 预计无法全部收回 |
| 浙江小工蜂医药有限公司 | 3,848,320.00 | 3,848,320.00 | 100 | 预计无法收回 |
| 合计 | 9,888,257.19 | 7,841,889.05 | 79.31 | |
按单项计提坏账准备的说明：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
√适用 □不适用
组合计提项目：账龄组合
单位：元 币种：人民币
| 名称 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 20,405,247.67 | 1,020,262.38 | 5.00 |
| 1至2年 | 8,698,654.41 | 1,739,730.88 | 20.00 |
| 2至3年 | 3,757,429.42 | 1,878,714.71 | 50.00 |
| 3至4年 | 2,685,190.70 | 2,148,152.56 | 80.00 |
| 4年以上 | 2,312,498.72 | 2,312,498.72 | 100.00 |
| 合计 | 37,859,020.92 | 9,099,359.25 | |
按组合计提坏账的确认标准及说明：
□适用 √不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
(3). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 应收账款坏账准备 | 17,272,657.77 | 4,990,162.37 | 13,282.15 | 5,308,289.69 | 16,941,248.30 | |
| 合计 | 17,272,657.77 | 4,990,162.37 | 13,282.15 | 5,308,289.69 | 16,941,248.30 | |
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
(4). 本期实际核销的应收账款情况
□适用 √不适用
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 单位名称 | 期末余额 | 占应收账款期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备期末余额 |
| 浙江小工蜂医药有限公司 | 3,848,320.00 | 8.06 | 3,848,320.00 |
| 广州明心药业有限公司 | 3,481,977.01 | 7.29 | 3,481,977.01 |
| 杭州宋杏春堂中医诊所有限公司 | 3,083,539.28 | 6.46 | 154,176.96 |
| 杭州如颐堂中医诊所有限公司 | 2,457,140.65 | 5.15 | 741,907.93 |
| 杭州市医疗保险管理服务局 | 2,557,960.18 | 5.36 | 511,592.04 |
| 合计 | 15,428,937.12 | 32.31 | 8,737,973.94 |
其他说明无
(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用 √不适用
(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
6、 应收款项融资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据 | 184,286.40 | 405,203.80 |
| 合计 | 184,286.40 | 405,203.80 |
应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：
□适用 √不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
其他说明：
√适用 □不适用
本公司在日常资金管理中将银行承兑汇票贴现或背书，管理的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为应收款项融资。
7、 预付款项
(1). 预付款项按账龄列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 1年以内 | 558,186.29 | 54.72 | 2,142,007.94 | 66.75 |
| 1至2年 | 340,617.07 | 33.39 | 941,492.59 | 29.34 |
| 2至3年 | 3,000.00 | 0.30 | 10,756.08 | 0.34 |
| 3年以上 | 118,227.51 | 11.59 | 114,499.43 | 3.57 |
| 合计 | 1,020,030.87 | 100.00 | 3,208,756.04 | 100.00 |
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
账龄超过1年且金额重大的预付账款：
| 单位名称 | 期末余额 | 未及时结算原因 |
| 浙江快达建设安装工程集团有限公司 | 201,559.06 | 未到结算期 |
(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
√适用 □不适用
| 单位名称 | 期末余额 | 占预付款项期末余额合计数的比例(%) |
| 浙江快达建设安装工程集团有限公司 | 201,559.06 | 19.76 |
| 长沙市中一制药机械有限公司 | 131,400.00 | 12.88 |
| 延边熊场 | 103,998.00 | 10.20 |
| 云南拓宝科技有限公司 | 90,000.00 | 8.82 |
| 黄山港华燃气有限公司 | 50,000.00 | 4.90 |
| 合计 | 576,957.06 | 56.56 |
其他说明无
其他说明
□适用 √不适用
8、 其他应收款
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 1,788,499.41 | 54,919,213.78 |
| 合计 | 1,788,499.41 | 54,919,213.78 |
其他说明：
□适用 √不适用
应收利息
(1). 应收利息分类
□适用 √不适用
(2). 重要逾期利息
□适用 √不适用
(3). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
应收股利
(1). 应收股利
□适用 √不适用
(2). 重要的账龄超过1年的应收股利
□适用 √不适用
(3). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
其他应收款
(1). 按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 账龄 | 期末账面余额 |
| 1年以内 | |
| 其中：1年以内分项 | |
| 1年以内 | 3,425,471.32 |
| 1年以内小计 | 3,425,471.32 |
| 1至2年 | 257,876.10 |
| 2至3年 | 856,726.00 |
| 3年以上 | |
| 3至4年 | 721,521.32 |
| 4至5年 | |
| 5年以上 | 9,207,594.47 |
| 合计 | 14,469,189.21 |
(2). 按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 股权转让款 | 6,975,000.00 | 6,975,000.00 |
| 备用金 | 142,588.94 | 106,465.68 |
| 往来款 | 3,727,800.23 | 69,086,599.42 |
| 保证金 | 1,208,709.02 | 1,199,241.87 |
| 其他 | 2,415,091.02 | 1,980,383.99 |
| 合计 | 14,469,189.21 | 79,347,690.96 |
(3). 坏账准备计提情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2022年1月1日余额 | 45,525.26 | 13,616,540.45 | 10,766,411.47 | 24,428,477.18 |
| 2022年1月1日余额在本期 | ||||
| --转入第二阶段 | -21,028.81 | 21,028.81 | ||
| --转入第三阶段 | -1,800.00 | -70,521.70 | 72,321.70 | |
| --转回第二阶段 | ||||
| --转回第一阶段 | ||||
| 本期计提 | 55,798.68 | 202,133.88 | 2,432,957.13 | 2,690,889.69 |
| 本期转回 | ||||
| 本期转销 | ||||
| 本期核销 | 76,250.00 | 76,250.00 | ||
| 其他变动 | -583.01 | -13,691,844.06 | -670,000.00 | -14,362,427.07 |
| 2022年12月31日余额 | 77,912.12 | 77,337.38 | 12,525,440.30 | 12,680,689.80 |
对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
□适用 √不适用
(4). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 其他应收款坏账准备 | 24,428,477.18 | 2,690,889.69 | 76,250.00 | -14,362,427.07 | 12,680,689.80 | |
| 合计 | 24,428,477.18 | 2,690,889.69 | 76,250.00 | -14,362,427.07 | 12,680,689.80 | |
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(5). 本期实际核销的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 核销金额 |
| 实际核销的其他应收款 | 76,250.00 |
其中重要的其他应收款核销情况：
□适用 √不适用
其他应收款核销说明：
□适用 √不适用
(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备 期末余额 |
| 杭州誉振科技有限公司 | 股权转让款 | 6,975,000.00 | 5年以上 | 48.21 | 6,975,000.00 |
| 浙江天目生物技术有限公司 | 往来款 | 2,247,628.83 | 1年以内 | 15.53 | 2,247,628.83 |
| 安徽援康药业有限公司 | 其他 | 924,272.09 | 5年以上 | 6.39 | 924,272.09 |
| 杭州豪懿医疗投资有限公司 | 押金 | 879,011.00 | 1年以内 | 6.08 | 43,950.55 |
| 王国利 | 往来款 | 709,400.00 | 3-4年 | 4.90 | 709,400.00 |
| 合计 | 11,735,311.92 | 81.11 | 10,900,251.47 |
(7). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(8). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用 √不适用
(9). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
9、 存货
(1). 存货分类
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 账面余额 | 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 12,027,339.51 | 609,416.84 | 11,417,922.67 | 12,808,614.09 | 283,668.45 | 12,524,945.64 |
| 在产品 | 12,019,126.68 | 1,657,287.98 | 10,361,838.70 | 14,505,793.91 | 1,536,446.19 | 12,969,347.72 |
| 库存商品 | 31,392,207.23 | 7,383,240.20 | 24,008,967.03 | 33,705,209.46 | 8,625,204.95 | 25,080,004.51 |
| 周转材料 | ||||||
| 消耗性生物资产 | ||||||
| 合同履约成本 | ||||||
| 包装物 | 167,086.00 | 167,086.00 | 118,283.62 | 118,283.62 | ||
| 委托加工物资 | 208,575.96 | 208,575.96 | 191,331.74 | 191,331.74 | ||
| 发出商品 | 1,771,932.35 | 375,605.05 | 1,396,327.30 | 2,085,307.83 | 611,729.45 | 1,473,578.38 |
| 合计 | 57,586,267.73 | 10,025,550.07 | 47,560,717.66 | 63,414,540.65 | 11,057,049.04 | 52,357,491.61 |
(2). 存货跌价准备及合同履约成本减值准备
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 283,668.45 | 342,007.37 | 16,258.98 | 609,416.84 | ||
| 在产品 | 1,536,446.19 | 736,037.66 | - | 615,195.87 | 1,657,287.98 | |
| 库存商品 | 8,625,204.95 | 8,111,736.23 | - | 3,734,792.69 | 5,618,908.29 | 7,383,240.20 |
| 周转材料 | ||||||
| 消耗性生物资产 | ||||||
| 合同履约成本 | ||||||
| 发出商品 | 611,729.45 | 375,605.05 | 611,729.45 | 375,605.05 | ||
| 合计 | 11,057,049.04 | 9,565,386.31 | 4,346,522.14 | 6,250,363.14 | 10,025,550.07 | |
(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
□适用 √不适用
(4). 合同履约成本本期摊销金额的说明
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
10、 合同资产
(1). 合同资产情况
□适用 √不适用
(2). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
□适用 √不适用
(3). 本期合同资产计提减值准备情况
□适用 √不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
11、 持有待售资产
□适用 √不适用
12、 一年内到期的非流动资产
□适用 √不适用
期末重要的债权投资和其他债权投资：
□适用 √不适用
其他说明无
13、 其他流动资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 合同取得成本 | ||
| 应收退货成本 | ||
| 待抵扣进项税额 | 99,261.52 | 962,075.84 |
| 待认证进项税额 | 251,059.95 | |
| 预交所得税 | 54,618.82 | |
| 待摊费用 | 30,683.95 | 453,441.67 |
| 合计 | 381,005.42 | 1,470,136.33 |
其他说明无
14、 债权投资
(1). 债权投资情况
□适用 √不适用
(2). 期末重要的债权投资
□适用 √不适用
(3). 减值准备计提情况
□适用 √不适用
本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
15、 其他债权投资
(1). 其他债权投资情况
□适用 √不适用
(2). 期末重要的其他债权投资
□适用 √不适用
(3). 减值准备计提情况
□适用 √不适用
本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
16、 长期应收款
(1). 长期应收款情况
□适用 √不适用
(2). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
(3). 因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□适用 √不适用
(4). 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
17、 长期股权投资
□适用 √不适用
18、 其他权益工具投资
(1). 其他权益工具投资情况
□适用 √不适用
(2). 非交易性权益工具投资的情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
19、 其他非流动金融资产
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
20、 投资性房地产投资性房地产计量模式不适用
21、 固定资产
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 固定资产 | 154,242,980.75 | 185,255,373.03 |
| 固定资产清理 | ||
| 合计 | 154,242,980.75 | 185,255,373.03 |
其他说明：
□适用 √不适用
固定资产
(1). 固定资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 房屋及建筑物 | 专用设备 | 通用设备 | 运输工具 | 其他设备 | 合计 |
| 一、账面原值： | ||||||
| 1.期初余额 | 117,640,175.74 | 107,196,996.21 | 3,479,719.28 | 1,696,822.10 | 6,082,625.66 | 236,096,338.99 |
| 2.本期增加金额 | 5,889,295.61 | 221,417.12 | 6,110,712.73 | |||
| （1）购置 | 116,946.89 | 221,417.12 | 338,364.01 | |||
| （2）在建工程转入 | 5,772,348.72 | 5,772,348.72 | ||||
| （3）企业合并增加 | ||||||
| 3.本期减少金额 | 5,642,146.31 | 1,835,612.17 | 10,102.30 | 364,705.34 | 345,049.66 | 8,197,615.78 |
| （1）处置或报废 | - | 523,523.55 | 8,542.30 | 192,333.34 | 115,030.39 | 839,429.58 |
| （2）合并范围减少 | 5,642,146.31 | 1,312,088.62 | 1,560.00 | 172,372.00 | 230,019.27 | 7,358,186.20 |
| 4.期末余额 | 111,998,029.43 | 111,250,679.65 | 3,469,616.98 | 1,332,116.76 | 5,958,993.12 | 234,009,435.94 |
| 二、累计折旧 | ||||||
| 1.期初余额 | 15,108,218.36 | 27,415,723.95 | 1,931,126.69 | 909,927.75 | 4,514,949.82 | 49,879,946.57 |
| 2.本期增加金额 | 3,099,453.46 | 10,797,113.52 | 195,030.43 | 100,192.58 | 514,958.74 | 14,706,748.73 |
| （1）计提 | 3,099,453.46 | 10,797,113.52 | 195,030.43 | 100,192.58 | 514,958.74 | 14,706,748.73 |
| 3.本期减少金额 | 744,763.47 | 1,433,680.08 | 5,941.98 | 330,612.47 | 209,555.31 | 2,724,553.31 |
| （1）处置或报废 | 198,710.59 | 4,932.58 | 182,716.67 | 14,787.78 | 401,147.62 | |
| （2）合并范围减少 | 744,763.47 | 1,234,969.49 | 1,009.40 | 147,895.80 | 194,767.53 | 2,323,405.69 |
| 4.期末余额 | 17,462,908.35 | 36,779,157.39 | 2,120,215.14 | 679,507.86 | 4,820,353.25 | 61,862,141.99 |
| 三、减值准备 | ||||||
| 1.期初余额 | 17,438.28 | 943,581.11 | 961,019.39 | |||
| 2.本期增加金额 | 4,896,288.40 | 12,321,122.62 | 17,217,411.02 | |||
| （1）计提 | 4,896,288.40 | 12,321,122.62 | 17,217,411.02 | |||
| 3.本期减少金额 | 17,438.28 | 256,678.93 | 274,117.21 | |||
| （1）处置或报废 | 256,678.93 | 256,678.93 | ||||
| （2）合并范围减少 | 17,438.28 | 17,438.28 | ||||
| 4.期末余额 | 4,896,288.40 | 13,008,024.80 | - | - | - | 17,904,313.20 |
| 四、账面价值 | ||||||
| 1.期末账面价值 | 89,638,832.68 | 61,463,497.46 | 1,349,401.84 | 652,608.90 | 1,138,639.87 | 154,242,980.75 |
| 2.期初账面价值 | 102,514,519.10 | 78,837,691.15 | 1,548,592.59 | 786,894.35 | 1,567,675.84 | 185,255,373.03 |
(2). 暂时闲置的固定资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 备注 |
| 专用设备 | 5,607,669.82 | 2,078,986.34 | 12,465.38 | 3,516,218.10 |
(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况
□适用 √不适用
(4). 通过经营租赁租出的固定资产
□适用 √不适用
(5). 未办妥产权证书的固定资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 账面价值 | 未办妥产权证书的原因 |
| 锅炉房 | 613,471.39 | 未及时办理 |
| 真空泵房 | 44,354.35 | 未及时办理 |
其他说明：
□适用 √不适用
固定资产清理
□适用 √不适用
22、 在建工程
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 在建工程 | 110,033.00 | 8,616,428.05 |
| 工程物资 | ||
| 合计 | 110,033.00 | 8,616,428.05 |
其他说明：
□适用 √不适用
在建工程
(1). 在建工程情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 徐村仙草小镇工程 | 3,008,626.62 | 3,008,626.62 | ||||
| 银川天目山温泉养老工程 | 181,031.50 | 181,031.50 | 181,031.50 | 181,031.50 | ||
| 制药中心一期改造项目 | 5,607,801.43 | 5,607,801.43 | ||||
| 其他工程项目 | 132,444.24 | 22,411.24 | 110,033.00 | |||
| 合计 | 313,475.74 | 203,442.74 | 110,033.00 | 8,797,459.55 | 181,031.50 | 8,616,428.05 |
(2). 重要在建工程项目本期变动情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 预算数 | 期初 余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 期末 余额 | 工程累计投入占预算比例(%) | 工程进度 | 利息资本化累计金额 | 其中：本期利息资本化金额 | 本期利息资本化率(%) | 资金来源 |
| 徐村仙草小镇工程(注1) | 4,000,000.00 | 3,008,626.62 | 3,008,626.62 | 74.83 | 85.00 | 自筹资金 | ||||||
| 银川天目山温泉养老工程 | 60,000,000.00 | 181,031.50 | 181,031.50 | 0.30 | 自筹资金 | |||||||
| 制药中心一期改造项目 | 41,500,000.00 | 5,607,801.43 | 5,607,669.82 | 131.61 | 146.14 | 100.00 | 自筹资金 | |||||
| 合计 | 105,500,000.00 | 8,797,459.55 | 5,607,669.82 | 3,008,758.23 | 181,031.50 | / | / | / | / |
(3). 本期计提在建工程减值准备情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期计提金额 | 计提原因 |
| 其他工程项目 | 22,411.24 | |
| 合计 | 22,411.24 | / |
其他说明
√适用 □不适用
注1：徐村仙草小镇工程为公司子公司浙江生物工程项目，因被管理人接管，合并范围变更而减少。注2：银川天目山温泉养老工程项目终止，无实际工程进度。
工程物资
(1). 工程物资情况
□适用 √不适用
23、 生产性生物资产
(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
24、 油气资产
□适用 √不适用
25、 使用权资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 房屋及建筑物 | 土地使用权 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||
| 1.期初余额 | 2,423,720.21 | 4,525,907.96 | 6,949,628.17 |
| 2.本期增加金额 | 12,435,543.87 | 12,435,543.87 | |
| （1）租赁 | 12,435,543.87 | 12,435,543.87 | |
| 3.本期减少金额 | 61,485.00 | 4,525,907.96 | 4,587,392.96 |
| （1）合并范围减少 | 61,485.00 | 4,525,907.96 | 4,587,392.96 |
| 4.期末余额 | 14,797,779.08 | 14,797,779.08 | |
| 二、累计折旧 | |||
| 1.期初余额 | 883,813.73 | 122,321.84 | 1,006,135.57 |
| 2.本期增加金额 | 3,391,417.56 | 91,741.41 | 3,483,158.97 |
| (1)计提 | 3,391,417.56 | 91,741.41 | 3,483,158.97 |
| 3.本期减少金额 | 61,485.00 | 214,063.25 | 275,548.25 |
| (1)处置 | |||
| （2）合并范围减少 | 61,485.00 | 214,063.25 | 275,548.25 |
| 4.期末余额 | 4,213,746.29 | 4,213,746.29 | |
| 三、减值准备 | |||
| 1.期初余额 | |||
| 2.本期增加金额 | |||
| (1)计提 | |||
| 3.本期减少金额 | |||
| (1)处置 | |||
| 4.期末余额 | |||
| 四、账面价值 | |||
| 1.期末账面价值 | 10,584,032.79 | 10,584,032.79 | |
| 2.期初账面价值 | 1,539,906.48 | 4,403,586.12 | 5,943,492.60 |
其他说明：
无
26、 无形资产
(1). 无形资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 土地使用权 | 商标权 | 专有技术 | 专利权 | 非专利技术 | 合计 |
| 一、账面原值 | ||||||
| 1.期初余额 | 17,950,807.22 | 500,000.00 | 6,000,000.00 | 24,450,807.22 | ||
| 2.本期增加金额 | ||||||
| (1)购置 | ||||||
| (2)内部研发 | ||||||
| (3)企业合并增加 | ||||||
| 3.本期减少金额 | ||||||
| (1)处置 | ||||||
| 4.期末余额 | 17,950,807.22 | 500,000.00 | 6,000,000.00 | 24,450,807.22 | ||
| 二、累计摊销 | ||||||
| 1.期初余额 | 5,543,052.42 | 500,000.00 | 6,000,000.00 | 12,043,052.42 | ||
| 2.本期增加金额 | 154,791.60 | - | - | 154,791.60 | ||
| （1）计提 | 154,791.60 | - | - | 154,791.60 | ||
| 3.本期减少金额 | ||||||
| (1)处置 | ||||||
| 4.期末余额 | 5,697,844.02 | 500,000.00 | 6,000,000.00 | 12,197,844.02 | ||
| 三、减值准备 | ||||||
| 1.期初余额 | 6,883,246.00 | 6,883,246.00 | ||||
| 2.本期增加金额 | ||||||
| （1）计提 | ||||||
| 3.本期减少金额 | ||||||
| (1)处置 | ||||||
| 4.期末余额 | 6,883,246.00 | 6,883,246.00 | ||||
| 四、账面价值 | ||||||
| 1.期末账面价值 | 5,369,717.20 | 5,369,717.20 | ||||
| 2.期初账面价值 | 5,524,508.80 | 5,524,508.80 | ||||
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0
(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
27、 开发支出
□适用 √不适用
28、 商誉
(1). 商誉账面原值
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 企业合并形成的 | 处置 | |||||
| 杭州三慎泰宝丰中药有限公司 | 4,435,830.40 | 4,435,830.40 | ||||
| 杭州三慎泰中医门诊部有限公司 | 16,587,725.36 | 16,587,725.36 | ||||
| 精链（杭州）科技有限公司 | 591,060.73 | 591,060.73 | ||||
| 合计 | 21,614,616.49 | 591,060.73 | 21,023,555.76 |
(2). 商誉减值准备
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 计提 | 处置 | |||||
| 杭州三慎泰宝丰中药有限公司 | 2,821,218.66 | 2,821,218.66 | ||||
| 杭州三慎泰中医门诊部有限公司 | 15,478,622.15 | 525,155.43 | 16,003,777.58 | |||
| 合计 | 18,299,840.81 | 525,155.43 | 18,824,996.24 | |||
(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
□适用 √不适用
(4). 说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定
期增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法
√适用 □不适用
①进行减值测试时，公司将杭州三慎泰宝丰中药有限公司（以下简称“三慎泰宝丰”）、杭州三慎泰中医门诊部有限公司（以下简称“三慎泰门诊”）的经营性流动资产、固定资产和经营性流动负债认定为与商誉相关的资产组。
① 商誉减值测试过程：首先将该商誉及归属于少数股权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各包括商誉的资产组是否发生了减值。
② 公司2017年收购三慎泰宝丰产生商誉443.58万元，包含少数股东的商誉值为869.77万元。本公司委托具备资质的评估机构于2023年4月23日出具的《杭州天目山药业股份有限公司收购杭州三慎泰宝丰中药有限公司股权而形成的商誉减值测试所涉及的资产组资产评估报告》（中曦评报字【2023】第A0033号），截止2022年12月31日，三慎泰宝丰经调整后包含全部商誉的资产组公允价值持续计量的账面价值为1,275.62万元，三慎泰宝丰资产组于评估基准日2022年12月31日时的预计未来现金流量的现值为1,289.99万元，因为当年无商誉减值。减值测试中采用的其他关键参数包括：收入增长率、税前折现率。具体收入增长率如下表所示：
| 项目/年份 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 永续期 |
| 中药批发 | 2.50% | 2.00% | 1.50% | 1.00% | 0.00% | 0.00% |
公司采用WACC模型确定的税前折现率为13.18%。
③ 公司2017年收购三慎泰门诊产生商誉1,658.77万元，包含少数股东的商誉值为3,252.50万元。本公司委托具备资质的评估机构于2023年4月23日出具的《杭州天目山药业股份有限公司收购杭州三慎泰中医门诊部有限公司股权而形成的商誉减值测试所涉及的资产组资产评估报告》（中曦评报字【2023】第A0034号），截止2022年12月31日，三慎泰门诊经调整后包含全部商誉的资产组公允价值持续计量的账面价值为592.45万元，三慎泰门诊资产组于评估基准日2022年12月31日时的预计未来现金流量的现值为489.48万元，商誉减值金额为102.97万元，归属于本公司的商誉减值金额52.52万元。减值测试中采用的其他关键假设包括：收入增长率、税前折现率。具体增长率如下表所示：
| 项目/年份 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 永续期 |
| 挂号收入 | -5.00% | -3.00% | -1.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 诊疗收入 | -8.00% | -5.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 中药收入 | 3.00% | 2.00% | 1.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 西药收入 | -6.00% | -3.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
公司采用WACC模型确定的税前折现率为12.92%。上述假设用以分析资产组的可收回金额。
④ 据上述评估结论，截至2022年12月31日，2022年度公司收购三慎泰宝丰无商誉减值；公司收购三慎泰门诊产生的商誉减值金额为52.52万元。
(5). 商誉减值测试的影响
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
29、 长期待摊费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 其他减少金额 | 期末余额 |
| 杨岱办公楼改造费 | 1,022,529.70 | 350,581.68 | 671,948.02 | ||
| 杭州三慎泰中医门诊部有限公司装修费 | 730,921.11 | 730,921.11 | |||
| 徐村土地承包金 | 12,500.00 | 11,250.00 | 1,250.00 | ||
| 黄山天目车棚费 | 18,874.81 | 18,874.81 |
| 用 | |||||
| 徐村项目待摊费用 | 1,826,272.26 | 469,612.89 | 1,356,659.37 | ||
| 黄山天目产品再注册费用 | 689,616.54 | 206,080.08 | 483,536.46 | ||
| 黄山薄荷GMP复核性检查生产车间改造 | 453,676.41 | 108,459.70 | 345,216.71 | ||
| 食品线改造验收 | 115,732.48 | 13,502.09 | 102,230.39 | ||
| 厂区部分厂房维修出新工程摊销 | 135,579.68 | 30,128.80 | 105,450.88 | ||
| 时秀杭州装修费 | 1,180,429.28 | 71,719.95 | 483,373.71 | 768,775.52 | |
| 合计 | 5,934,820.11 | 323,032.11 | 2,422,784.87 | 1,357,909.37 | 2,477,157.98 |
其他说明：
徐村土地承包金、徐村土地承包金其他减少，主要是子公司浙江生物被管理人接管，合并范围变更
30、 递延所得税资产/ 递延所得税负债
(1). 未经抵销的递延所得税资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税 资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税 资产 | |
| 资产减值准备 | 33,406.56 | 8,351.64 | 2,633,834.57 | 658,458.64 |
| 内部交易未实现利润 | ||||
| 可抵扣亏损 | ||||
| 信用减值准备 | 2,861,415.82 | 715,353.96 | 5,229,235.91 | 1,307,308.99 |
| 预提费用 | 2,298.68 | 574.67 | 72,692.63 | 18,173.16 |
| 合计 | 2,897,121.06 | 724,280.27 | 7,935,763.11 | 1,983,940.79 |
(2). 未经抵销的递延所得税负债
□适用 √不适用
(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
□适用 √不适用
(4). 未确认递延所得税资产明细
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 可抵扣暂时性差异 | 121,409,492.84 | 130,387,940.34 |
| 可抵扣亏损 | 241,604,762.66 | 182,121,522.99 |
| 合计 | 363,014,255.50 | 312,509,463.33 |
(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 年份 | 期末金额 | 期初金额 | 备注 |
| 2023 | 61,187,570.30 | 61,869,376.99 | |
| 2024 | 9,482,879.21 | 13,344,007.52 | |
| 2025 | 41,543,812.45 | 42,839,867.01 | |
| 2026 | 26,814,490.30 | 33,528,933.35 | |
| 2027 | 59,827,193.29 | ||
| 2028 | 7,735,884.87 | 7,735,884.87 | |
| 2029 | 6,689,141.13 | 6,689,141.13 | |
| 2030 | 6,997,351.22 | 9,174,508.35 | |
| 2031 | 6,567,761.93 | 6,939,803.77 | |
| 2032 | 14,758,677.96 | ||
| 合计 | 241,604,762.66 | 182,121,522.99 |
其他说明：
□适用 √不适用
31、 其他非流动资产
□适用 √不适用
32、 短期借款
(1). 短期借款分类
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 质押借款 | ||
| 抵押借款 | 26,450,000.00 | 13,000,000.00 |
| 保证借款 | 48,000,000.00 | 54,550,000.00 |
| 信用借款 | ||
| 担保+抵押借款 | 30,000,000.00 | 39,000,000.00 |
| 应计利息 | 192,762.49 | 196,133.22 |
| 合计 | 104,642,762.49 | 106,746,133.22 |
短期借款分类的说明：
无
(2). 已逾期未偿还的短期借款情况
□适用 √不适用
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
33、 交易性金融负债
□适用 √不适用
34、 衍生金融负债
□适用 √不适用
35、 应付票据
(1). 应付票据列示
□适用 √不适用
36、 应付账款
(1). 应付账款列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 货款 | 35,094,582.12 | 47,331,750.58 |
| 设备款 | 1,204,083.87 | 1,339,504.27 |
| 工程款 | 5,143,564.08 | 11,865,395.84 |
| 研发费用 | 4,950,000.00 | 3,850,000.00 |
| 其他 | 830,387.02 | 1,642,764.88 |
| 合计 | 47,222,617.09 | 66,029,415.57 |
(2). 账龄超过1年的重要应付账款
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 杭州百诚医药科技股份有限公司 | 4,950,000.00 | 其中1年以上3,850,000.00元未结算 |
| 苏州兴亚净化工程有限公司 | 2,800,000.00 | 未结算 |
| 苏州市飞乐净化科技有限公司 | 1,722,702.85 | 其中1年以上1,700,702.85元未结算 |
| 王世苗 | 966,829.00 | 未结算 |
| 安徽润邦中药饮片有限公司 | 479,567.00 | 未结算 |
| 合计 | 10,919,098.85 |
其他说明
□适用 √不适用
37、 预收款项
(1). 预收账款项列示
□适用 √不适用
(2). 账龄超过1年的重要预收款项
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
38、 合同负债
(1). 合同负债情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 预收货款 | 3,581,954.69 | 2,866,179.33 |
| 预收服务费 | 2,000.00 | 128,329.70 |
| 合计 | 3,583,954.69 | 2,994,509.03 |
(2). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
39、 应付职工薪酬
(1). 应付职工薪酬列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、短期薪酬 | 6,448,527.49 | 34,378,563.22 | 33,233,083.08 | 7,594,007.63 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 4,396.26 | 2,939,115.13 | 2,385,338.07 | 558,173.32 |
| 三、辞退福利 | 555,078.00 | 555,078.00 | ||
| 四、一年内到期的其他福利 | ||||
| 合计 | 6,452,923.75 | 37,872,756.35 | 36,173,499.15 | 8,152,180.95 |
(2). 短期薪酬列示
√适用 □不适用
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、工资、奖金、津贴和补贴 | 3,534,608.89 | 29,442,431.90 | 28,670,868.20 | 4,306,172.59 |
| 二、职工福利费 | 1,395,998.03 | 1,350,782.27 | 45,215.76 | |
| 三、社会保险费 | 1,673,223.05 | 1,655,319.21 | 17,903.84 | |
| 其中：医疗保险费 | 1,583,034.61 | 1,579,302.25 | 3,732.36 | |
| 工伤保险费 | 89,190.72 | 75,019.24 | 14,171.48 | |
| 生育保险费 | 997.72 | 997.72 | ||
| 四、住房公积金 | 1,459,858.00 | 923,880.00 | 535,978.00 | |
| 五、工会经费和职工教育经费 | 2,913,918.60 | 407,052.24 | 632,233.40 | 2,688,737.44 |
| 六、短期带薪缺勤 | ||||
| 七、短期利润分享计划 | ||||
| 合计 | 6,448,527.49 | 34,378,563.22 | 33,233,083.08 | 7,594,007.63 |
(3). 设定提存计划列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、基本养老保险 | 4,396.26 | 2,840,002.79 | 2,306,913.42 | 537,485.63 |
| 2、失业保险费 | 99,112.34 | 78,424.65 | 20,687.69 | |
| 3、企业年金缴费 | ||||
| 合计 | 4,396.26 | 2,939,115.13 | 2,385,338.07 | 558,173.32 |
其他说明：
□适用 √不适用
40、 应交税费
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 增值税 | 727,934.45 | 2,130,965.15 |
| 消费税 | ||
| 营业税 | ||
| 企业所得税 | 297,367.23 | 659,286.27 |
| 个人所得税 | 569,433.75 | 251,283.06 |
| 城市维护建设税 | 12,037.38 | 115,824.98 |
| 土地使用税 | 194,991.59 | 194,991.59 |
| 房产税 | 606,422.62 | 604,070.63 |
| 教育费附加 | 8,598.14 | 82,732.13 |
| 印花税 | 9,879.66 | 20,501.62 |
| 其他 | 5,081.69 | 11,013.06 |
| 合计 | 2,431,746.51 | 4,070,668.49 |
其他说明：
无
41、 其他应付款
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付利息 | ||
| 应付股利 | 23,403.36 | 23,403.36 |
| 其他应付款 | 50,775,854.09 | 62,999,132.88 |
| 合计 | 50,799,257.45 | 63,022,536.24 |
其他说明：
□适用 √不适用
应付利息
(1). 分类列示
□适用 √不适用
应付股利
(1). 分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 普通股股利 | 23,403.36 | 23,403.36 |
| 划分为权益工具的优先股\永续债股利 | ||
| 优先股\永续债股利-XXX | ||
| 优先股\永续债股利-XXX | ||
| 应付股利-XXX | ||
| 应付股利-XXX | ||
| 合计 | 23,403.36 | 23,403.36 |
其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
为部分股东未提供股权凭证，尚未领取
其他应付款
(1). 按款项性质列示其他应付款
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 业务款 | 26,599,632.67 | 30,257,777.23 |
| 往来款 | 1,206,911.88 | 1,828,857.01 |
| 保证金及押金 | 9,939,973.34 | 15,860,060.70 |
| 退货赔款 | 1,387,444.96 | 1,387,444.96 |
| 借款 | 500,000.00 | 1,400,000.00 |
| 股权款 | 2,200,000.00 | 4,400,000.00 |
| 其他 | 8,941,891.24 | 7,864,992.98 |
| 合计 | 50,775,854.09 | 62,999,132.88 |
(2). 账龄超过1年的重要其他应付款
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
42、 持有待售负债
□适用 √不适用
43、 1年内到期的非流动负债
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 1年内到期的长期借款 |
| 1年内到期的应付债券 | ||
| 1年内到期的长期应付款 | ||
| 1年内到期的租赁负债 | ||
| 一年内到期的租赁负债（附注五、23） | 3,438,390.82 | 1,001,482.41 |
| 一年内到期的长期应付职工薪酬 | 460,105.76 | 460,105.76 |
| 合计 | 3,898,496.58 | 1,461,588.17 |
其他说明：
1年内到期的租赁负债（本财务报告附注七.47）
44、 其他流动负债
其他流动负债情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 短期应付债券 | ||
| 应付退货款 | ||
| 待转销项税额 | 489,639.60 | 373,494.31 |
| 合计 | 489,639.60 | 373,494.31 |
短期应付债券的增减变动：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
45、 长期借款
(1). 长期借款分类
□适用 √不适用
其他说明，包括利率区间：
□适用 √不适用
46、 应付债券
(1). 应付债券
□适用 √不适用
(2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
□适用 √不适用
(3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
□适用 √不适用
(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他金融工具划分为金融负债的依据说明：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
47、 租赁负债
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 租赁负债 | 10,901,494.72 | 5,552,741.63 |
| 减：一年内到期的租赁负债（（本财务报告附注七.43）） | -3,438,390.82 | -1,001,482.41 |
| 合计 | 7,463,103.90 | 4,551,259.22 |
其他说明：
无
48、 长期应付款
项目列示
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
长期应付款
(1). 按款项性质列示长期应付款
□适用 √不适用
专项应付款
(1). 按款项性质列示专项应付款
□适用 √不适用
49、 长期应付职工薪酬
□适用 √不适用
50、 预计负债
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 期末余额 | 形成原因 |
| 对外提供担保 | 1,362,079.56 | 1,118,726.13 | 预提担保利息 |
| 未决诉讼 | 1,320,284.72 | 282,751.57 | 诉讼及违约金 |
| 产品质量保证 | |||
| 重组义务 | |||
| 待执行的亏损合同 | |||
| 应付退货款 |
| 其他 | 28,842.06 | 权益法核算的联营企业损失 | |
| 预计处罚 | 1,000,000.00 | ||
| 合计 | 3,682,364.28 | 1,430,319.76 |
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
无
51、 递延收益
递延收益情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 形成原因 |
| 政府补助 | 7,787,012.56 | 3,451,825.25 | 4,335,187.31 | 政府补助 | |
| 拆迁补偿 | 70,918,614.56 | 10,007,781.78 | 60,910,832.78 | 拆迁补偿 | |
| 合计 | 78,705,627.12 | 13,459,607.03 | 65,246,020.09 | / |
涉及政府补助的项目：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 负债项目 | 期初余额 | 本期新增补助金额 | 本期计入营业外收入金额 | 本期计入其他收益金额 | 其他变动 | 期末余额 | 与资产相关/与收益相关 |
| 2014年黄山市改扩建工业项目购置生产设备补助资金 | 411,428.50 | 51,428.64 | 359,999.86 | 与资产相关 | |||
| 黄山市“借转补”专项财政扶持资金支持技术改造项目 | 509,523.74 | 57,142.92 | 452,380.82 | 与资产相关 | |||
| 2015年黄山市促进新型工业化发展专项资金 | 178,400.04 | 22,299.96 | 156,100.08 | 与资产相关 | |||
| 2014年黄山经济开发区技改项目新增生产型设备补贴 | 303,571.43 | 35,714.28 | 267,857.15 | 与资产相关 | |||
| 2016年度企业发展专项资金（第二批）支持项目补助资金 | 833,333.37 | 99,999.96 | 733,333.41 | 与资产相关 |
| 黄山市“借转补”专项财政扶持资金支持技术改造项目 | 566,666.79 | 57,142.80 | 509,523.99 | 与资产相关 | |||
| 九龙管委会补助资金 | 1,910,580.00 | 54,588.00 | 1,855,992.00 | 与资产相关 | |||
| 竹产业振兴补助款（注1） | 270,000.00 | 11,250.00 | 258,750.00 | 与资产相关 | |||
| 美丽农业产业建设项目奖补资金（注1） | 899,999.92 | 37,500.03 | 862,499.89 | 与资产相关 | |||
| 农业产业景观廊道主题精品农园补助资金（注1） | 1,903,508.77 | 78,947.37 | 1,824,561.40 | 与资产相关 | |||
| 合计 | 7,787,012.56 | 506,013.96 | 2,945,811.29 | 4,335,187.31 |
注1：竹产业振兴补助款、美丽农业产业建设项目奖补资金、农业产业景观廊道主题精品农园补助资金为公司子公司浙江生物政府补助项目，因被管理人接管，合并范围变更而减少。其他说明：
□适用 √不适用
52、 其他非流动负债
□适用 √不适用
53、 股本
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 期初余额 | 本次变动增减（+、一） | 期末余额 | |||||
| 发行 新股 | 送股 | 公积金 转股 | 其他 | 小计 | |||
| 股份总数 | 121,778,885.00 | 121,778,885.00 | |||||
其他说明：
无
54、 其他权益工具
(1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
(2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
55、 资本公积
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 资本溢价（股本溢价） | 45,896,699.93 | 45,896,699.93 | ||
| 其他资本公积 | 19,142,222.05 | 7,748,994.00 | 26,891,216.05 | |
| 合计 | 65,038,921.98 | 7,748,994.00 | 72,787,915.98 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
其他资本公积本期增加774.90万元为非控股股东代原控股股东偿债资金占用利得。
56、 库存股
□适用 √不适用
57、 其他综合收益
□适用 √不适用
58、 专项储备
□适用 √不适用
59、 盈余公积
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 法定盈余公积 | 23,116,082.20 | 23,116,082.20 | ||
| 任意盈余公积 | 1,065,332.17 | 1,065,332.17 | ||
| 储备基金 | ||||
| 企业发展基金 | ||||
| 其他 | ||||
| 合计 | 24,181,414.37 | 24,181,414.37 |
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无
60、 未分配利润
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期 | 上期 |
| 调整前上期末未分配利润 | -165,815,202.89 | -136,013,772.77 |
| 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－） | ||
| 调整后期初未分配利润 | -165,815,202.89 | -136,013,772.77 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | -67,560,283.78 | -29,801,430.12 |
| 减：提取法定盈余公积 | ||
| 提取任意盈余公积 | ||
| 提取一般风险准备 | ||
| 应付普通股股利 | ||
| 转作股本的普通股股利 |
| 期末未分配利润 | -233,375,486.67 | -165,815,202.89 |
调整期初未分配利润明细：
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0 元。
2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0 元。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0 元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0 元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润0 元。
61、 营业收入和营业成本
(1). 营业收入和营业成本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 107,965,338.50 | 83,286,939.71 | 146,548,957.02 | 100,837,731.90 |
| 其他业务 | 940,840.58 | 642,844.04 | 520,229.35 | 310,865.94 |
| 合计 | 108,906,179.08 | 83,929,783.75 | 147,069,186.37 | 101,148,597.84 |
(2). 营业收入扣除情况表
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 本年度 | 具体扣除情况 | 上年度 | 具体扣除情况 |
| 营业收入金额 | 10,890.62 | 14,706.92 | ||
| 营业收入扣除项目合计金额 | 477.23 | 52.02 | ||
| 营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重（%） | 4.38% | 0.35% | ||
| 一、与主营业务无关的业务收入 | ||||
| 1. 正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。 | 34.61 | 材料销售 | 17.84 | 材料销售 |
| 2. 不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。 | 4.42 | 贸易收入 | ||
| 3. 本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。 | ||||
| 4. 与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。 | ||||
| 5. 同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。 | ||||
| 6. 未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。 | 438.20 | 加工费、隔离衣、口罩牙膏等 | 34.18 | 加工费、服务费等 |
| 与主营业务无关的业务收入小计 | 477.23 | 52.02 | ||
| 二、不具备商业实质的收入 | ||||
| 1. 未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。 | ||||
| 2. 不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。 | ||||
| 3. 交易价格显失公允的业务产生的收入。 | ||||
| 4. 本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。 | ||||
| 5. 审计意见中非标准审计意见涉及的收入。 | ||||
| 6. 其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。 | ||||
| 不具备商业实质的收入小计 | 0 | 0 | ||
| 三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入 | ||||
| 营业收入扣除后金额 | 10,413.39 | 14,654.90 |
(3). 合同产生的收入的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 合同分类 | XXX-分部 | 合计 |
| 商品类型 | ||
| 按经营地区分类 | 107,965,338.50 | 107,965,338.50 |
| 华东地区 | 83,892,159.51 | 83,892,159.51 |
| 东北地区 | 4,585,005.48 | 4,585,005.48 |
| 华北地区 | 4,104,097.72 | 4,104,097.72 |
| 西南地区 | 5,506,789.45 | 5,506,789.45 |
| 西北地区 | 501,854.76 | 501,854.76 |
| 华南地区 | 5,921,176.76 | 5,921,176.76 |
| 华中地区 | 3,454,254.82 | 3,454,254.82 |
| 合计 | 107,965,338.50 | 107,965,338.50 |
| 市场或客户类型 | ||
| 合同类型 | ||
| 按商品转让的时间分类 | ||
| 按合同期限分类 | ||
| 按销售渠道分类 | ||
| 合计 |
合同产生的收入说明：
□适用 √不适用
(4). 履约义务的说明
√适用 □不适用
本公司收入确认政策详见本财务报告五、38。本公司商品销售收入：本公司根据合同的约定，作为主要责任人按照客户需求的品类、标准及时履行供货义务。销售产品和商品的收入确认需满足以下条件：根据生产订单完成相关产品生产，对检验合格产品开具销售出库单，通过物流公司及公司送货方式交付，经客户确认到货时客户取得相关商品的控制权，公司确认收入。本公司门诊收入：门诊医疗服务收入在医疗服务结束后即确认收入。不同客户和产品或服务的付款条件有所不同，本公司部分客户以预收款的方式进行，其余客户则授予一定期限的信用期。
(5). 分摊至剩余履约义务的说明
√适用 □不适用
本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为647.58元，其中：
647.58元预计将于2023年度确认收入
其他说明：
无
62、 税金及附加
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 消费税 | ||
| 营业税 | ||
| 城市维护建设税 | 95,732.14 | 261,821.90 |
| 教育费附加 | 40,914.29 | 112,209.35 |
| 资源税 | ||
| 房产税 | 355,516.23 | 355,516.25 |
| 土地使用税 | 403,898.60 | 391,836.50 |
| 车船使用税 | 1,320.00 | 960.00 |
| 印花税 | 30,060.63 | 45,689.95 |
| 土地增值税 | 6,810.00 | |
| 地方教育附加 | 27,399.93 | 74,806.25 |
| 环境保护税 | 110.44 | |
| 合计 | 954,952.26 | 1,249,650.20 |
其他说明：
无
63、 销售费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 2,502,625.43 | 1,942,636.94 |
| 办公费 | 8,579.76 | 2,843.00 |
| 交际应酬费 | 62,635.18 | 81,105.16 |
| 折旧及摊销费 | 2,136.60 | 3,336.04 |
| 差旅费 | 52,019.76 | 93,857.58 |
| 宣传推广费 | 717,345.83 | 450,812.92 |
| 业务费 | 2,427,420.27 | 22,611,085.79 |
| 市场服务费 | 6,008.09 | 104,219.90 |
| 包装费 | 145,518.93 | 377,238.38 |
| 其他费用 | 143,026.97 | 292,218.37 |
| 合计 | 6,067,316.82 | 25,959,354.08 |
其他说明：
无
64、 管理费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 22,556,836.72 | 19,900,552.93 |
| 办公费 | 546,596.46 | 836,103.10 |
| 邮电通信费 | 95,766.61 | 106,071.87 |
| 保险费 | 44,839.41 | 54,493.24 |
| 董事会会费 | 361,258.52 | 10,300.00 |
| 业务招待费 | 669,403.71 | 738,268.29 |
| 中介服务费 | 7,690,468.88 | 6,696,061.88 |
| 折旧及摊销费 | 9,339,919.00 | 5,133,083.36 |
| 房租水电 | 1,016,277.41 | 993,196.19 |
| 差旅费 | 324,619.35 | 621,850.84 |
| 修理费 | 248,943.90 | 96,782.55 |
| 装修费 | 1,176,605.69 | 983,568.82 |
| 汽车使用费 | 210,068.90 | 213,644.62 |
| 宣传推广费 | 52,589.95 | 12,950.00 |
| 其他费用 | 1,366,160.09 | 922,439.31 |
| 合计 | 45,700,354.60 | 37,319,367.00 |
其他说明：
无
65、 研发费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 257,677.69 | 1,246,954.35 |
| 材料费 | 32,005.84 | |
| 委托外部研究开发费用 | 1,100,000.00 | 24,000.00 |
| 其他费用 | 226,403 .88 | 29,089.58 |
| 合计 | 1,584,081.57 | 1,332,049.77 |
其他说明：
无
66、 财务费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息费用 | 7,404,500.96 | 7,351,490.58 |
| 利息收入 | -50,794.49 | -100,114.61 |
| 手续费 | 48,689.98 | 97,785.31 |
| 其他 | 215.52 | 56,000.00 |
| 合计 | 7,402,611.97 | 7,405,161.28 |
其他说明：
财务费用中本年度确认租赁负债利息费用为692,418.83元（上一年度为410,357.4元）。
67、 其他收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 政府补助 | 892,217.37 | 1,651,383.59 |
| 代扣代缴个人所得税手续费 | 4,797.17 | 3,822.60 |
| 合计 | 897,014.54 | 1,655,206.19 |
其他说明：
无
68、 投资收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -28,842.06 | |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | 993,648.50 | |
| 交易性金融资产在持有期间的投资收益 | ||
| 其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入 | ||
| 债权投资在持有期间取得的利息收入 | ||
| 其他债权投资在持有期间取得的利息收入 | ||
| 处置交易性金融资产取得的投资收益 | ||
| 处置其他权益工具投资取得的投资收益 | ||
| 处置债权投资取得的投资收益 | ||
| 处置其他债权投资取得的投资收益 | ||
| 债务重组收益 | ||
| 合计 | 964,806.44 |
其他说明：
无
69、 净敞口套期收益
□适用 √不适用
70、 公允价值变动收益
□适用 √不适用
71、 信用减值损失
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 应收票据坏账损失 | ||
| 应收账款坏账损失 | -4,990,162.37 | -4,050,479.16 |
| 其他应收款坏账损失 | -2,690,889.69 | -176,441.34 |
| 债权投资减值损失 | ||
| 其他债权投资减值损失 | ||
| 长期应收款坏账损失 | ||
| 合同资产减值损失 | ||
| 合计 | -7,681,052.06 | -4,226,920.50 |
其他说明：
不适用
72、 资产减值损失
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、坏账损失 | ||
| 二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失 | -9,565,386.31 | -5,203,409.62 |
| 三、长期股权投资减值损失 | ||
| 四、投资性房地产减值损失 | ||
| 五、固定资产减值损失 | -17,217,411.02 | |
| 六、工程物资减值损失 | ||
| 七、在建工程减值损失 | -22,411.24 | |
| 八、生产性生物资产减值损失 | ||
| 九、油气资产减值损失 | ||
| 十、无形资产减值损失 | ||
| 十一、商誉减值损失 | -525,155.43 | -2,919,817.94 |
| 十二、其他 | ||
| 合计 | -27,330,364.00 | -8,123,227.56 |
其他说明：
无
73、 资产处置收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 处置未划分为持有待售的非流动资产产生的利得或损失 | 37,580.62 | |
| 合计 | 37,580.62 |
其他说明：
无
74、 营业外收入
营业外收入情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 非流动资产处置利得合计 | |||
| 其中：固定资产处置利得 | |||
| 无形资产处置利得 | |||
| 非货币性资产交换利得 | |||
| 接受捐赠 | |||
| 政府补助 | 117,800.00 |
| 无法支付的款项 | 47,600.03 | 2,731,214.84 | 47,600.03 |
| 拆迁补偿 | 10,007,781.78 | 13,283,164.63 | 10,007,781.78 |
| 其他 | 332,999.91 | 168,086.10 | 332,999.91 |
| 合计 | 10,388,381.72 | 16,300,265.57 | 10,388,381.72 |
计入当期损益的政府补助
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 补助项目 | 本期发生金额 | 上期发生金额 | 与资产相关/与收益相关 |
| 经济项目奖励 | 18,000.00 | 与收益相关 | |
| 以工代训补贴 | 10,500.00 | 与收益相关 | |
| 促进就业补助 | 8,500.00 | 与收益相关 | |
| 临安财政补助款 | 80,000.00 | 与收益相关 | |
| 农机购置补贴资金 | 800.00 | 与收益相关 | |
| 合计 | 117,800.00 |
其他说明：
□适用 √不适用
75、 营业外支出
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 非流动资产处置损失合计 | 86,091.86 | 1,006.57 | 86,091.86 |
| 其中：固定资产处置损失 | |||
| 无形资产处置损失 | |||
| 非货币性资产交换损失 | |||
| 对外捐赠 | |||
| 罚款支出 | 35,909.00 | 29,142.25 | 35,909.00 |
| 医保扣款 | 14,371.00 | 147,963.96 | 14,371.00 |
| 拆迁支出 | 9,538,904.66 | 8,448,677.36 | 9,538,904.66 |
| 预计负债 | 2,792,951.68 | 2,320,284.72 | 2,792,951.68 |
| 其他 | 403,283.54 | 1,085,775.92 | 403,283.54 |
| 合计 | 12,871,511.74 | 12,032,850.78 | 12,871,511.74 |
其他说明：
无
76、 所得税费用
(1). 所得税费用表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 当期所得税费用 | -343,826.68 | -224,643.65 |
| 递延所得税费用 | 1,185,997.82 | -728,957.94 |
| 合计 | 842,171.14 | -953,601.59 |
(2). 会计利润与所得税费用调整过程
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 |
| 利润总额 | -72,365,646.99 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | -18,091,411.75 |
| 子公司适用不同税率的影响 | -409,023.75 |
| 调整以前期间所得税的影响 | -359,121.02 |
| 非应税收入的影响 | |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 169,842.46 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | -38,589.20 |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 22,585,030.45 |
| 税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 | -11,139.04 |
| 研发费用加计扣除 | -304,880.00 |
| 其他 | -2,698,537.01 |
| 所得税费用 | 842,171.14 |
其他说明：
□适用 √不适用
77、 其他综合收益
□适用 √不适用
78、 现金流量表项目
(1). 收到的其他与经营活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 保证金及往来款 | 5,636,496.45 | 17,261,154.28 |
| 政府补助 | 391,000.58 | 2,229,375.76 |
| 备用金 | 36,711.18 | 137,572.05 |
| 营业外收入 | 66,368.39 | 119,892.05 |
| 利息收入 | 50,794.49 | 100,114.61 |
| 收到其他 | 131,746.48 | 3,822.60 |
| 合计 | 6,313,117.57 | 19,851,931.35 |
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(2). 支付的其他与经营活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 付现费用（管理费用\销售费用\研发费用） | 17,093,318.29 | 35,452,339.29 |
| 往来款 | 9,684,572.84 | 16,975,687.18 |
| 保证金 | 313,000.00 | 2,654,182.24 |
| 备用金 | 43,323.31 | 105,033.98 |
| 营业外支出 | 3,492,807.77 | 288,623.88 |
| 手续费支出 | 48,905.50 | 97,785.31 |
| 合计 | 30,675,927.71 | 55,573,651.88 |
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(3). 收到的其他与投资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 220,000.01 | |
| 合计 | 220,000.01 |
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
不适用
(4). 支付的其他与投资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 82,781.48 | |
| 合计 | 82,781.48 |
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
不适用
(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 资金拆借 | 55,650,000.00 | 42,100,000.00 |
| 债权转让款 | 67,287,650.00 | 50,000,000.00 |
| 合计 | 122,937,650.00 | 92,100,000.00 |
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 支付租赁负债 | 4,423,398.63 | 3,387,144.13 |
| 个人资金借款归还 | 400,000.00 | |
| 借款归还 | 55,450,000.00 | 40,700,000.00 |
| 支付担保费用 | 56,000.00 | |
| 合计 | 60,273,398.63 | 44,143,144.13 |
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
79、 现金流量表补充资料
(1). 现金流量表补充资料
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 补充资料 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量： | ||
| 净利润 | -73,207,818.13 | -32,781,338.67 |
| 加：资产减值准备 | 27,330,364.00 | 8,123,227.56 |
| 信用减值损失 | 7,681,052.06 | 4,226,920.50 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 14,706,748.73 | 9,483,679.53 |
| 使用权资产摊销 | 3,483,158.97 | 2,666,063.57 |
| 无形资产摊销 | 154,791.60 | 154,774.68 |
| 长期待摊费用摊销 | 2,422,784.87 | 2,293,040.42 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -37,580.62 | |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 86,091.86 | 1,006.57 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | ||
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 7,404,500.96 | 7,407,490.58 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -964,806.44 | |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 1,185,997.82 | -728,957.94 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | ||
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -1,146,757.29 | 11,791,072.01 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 43,190,388.16 | -27,414,320.95 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -49,653,740.96 | -13,927,068.15 |
| 其他 | -2,043,277.10 | 2,320,284.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -19,370,520.89 | -26,421,706.19 |
| 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | ||
| 债务转为资本 | ||
| 一年内到期的可转换公司债券 | ||
| 融资租入固定资产 | ||
| 确认使用权资产的租赁 | 12,435,543.87 | 8,609,556.17 |
| 3．现金及现金等价物净变动情况： | ||
| 现金的期末余额 | 42,392,496.34 | 11,505,449.65 |
| 减：现金的期初余额 | 11,505,449.65 | 7,563,497.71 |
| 加：现金等价物的期末余额 | ||
| 减：现金等价物的期初余额 | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | 30,887,046.69 | 3,941,951.94 |
(2). 本期支付的取得子公司的现金净额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 金额 | |
| 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 | |
| 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 | |
| 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 | 2,200,000.00 |
| 其中：三慎泰宝丰 | 710,000.00 |
| 三慎泰门诊 | 1,490,000.00 |
| 取得子公司支付的现金净额 | 2,200,000.00 |
其他说明:
不适用
(3). 本期收到的处置子公司的现金净额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 金额 | |
| 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 | |
| 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 | 82,781.48 |
| 其中：精链（杭州）科技有限公司 | |
| 浙江天目生物技术有限公司 | 75,842.05 |
| 黄山天目生物科技有限公司 | 6,939.43 |
| 加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 | |
| 处置子公司收到的现金净额 | -82,781.48 |
其他说明:
无
(4). 现金和现金等价物的构成
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一、现金 | 42,392,496.34 | 11,505,449.65 |
| 其中：库存现金 | 3,736.18 | 4,176.68 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 42,255,739.73 | 11,456,656.46 |
| 可随时用于支付的其他货币资金 | 133,020.43 | 44,616.51 |
| 可用于支付的存放中央银行款项 | ||
| 存放同业款项 | ||
| 拆放同业款项 | ||
| 二、现金等价物 | ||
| 其中：三个月内到期的债券投资 | ||
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 42,392,496.34 | 11,505,449.65 |
| 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 |
其他说明：
□适用 √不适用
80、 所有者权益变动表项目注释说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□适用 √不适用
81、 所有权或使用权受到限制的资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | ||
| 应收票据 | ||
| 存货 | ||
| 固定资产 | 61,139,994.56 | 借款抵押 |
| 无形资产 | 2,973,253.12 | 借款抵押 |
| 合计 | 64,113,247.68 |
其他说明：
无
82、 外币货币性项目
(1). 外币货币性项目
□适用 √不适用
(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因
□适用 √不适用
83、 套期
□适用 √不适用
84、 政府补助
(1). 政府补助基本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 种类 | 金额 | 列报项目 | 计入当期损益的金额 |
| 稳岗补贴 | 96,403.41 | 其他收益 | 96,403.41 |
| 扩大就业岗位补贴 | 6,000.00 | 其他收益 | 6,000.00 |
| 2021促进新型工业化专项资金 | 30,000.00 | 其他收益 | 30,000.00 |
| 2020年高质量发展和新型工业化专项资金 | 64,000.00 | 其他收益 | 64,000.00 |
| 2022年稳企增效政策 | 150,000.00 | 其他收益 | 150,000.00 |
| 就业中心社保补贴 | 12,800.00 | 其他收益 | 12,800.00 |
| 一次性留工培训补贴 | 27,000.00 | 其他收益 | 27,000.00 |
| 合计 | 386,203.41 | 386,203.41 |
(2). 政府补助退回情况
□适用 √不适用
其他说明：
无
85、 其他
□适用 √不适用
八、 合并范围的变更
1、 非同一控制下企业合并
□适用 √不适用
2、 同一控制下企业合并
□适用 √不适用
3、 反向购买
□适用 √不适用
4、 处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 子公司名称 | 股权处置价款 | 股权处置比例（%） | 股权处置方式 | 丧失控制权的时点 | 丧失控制权时点的确定依据 | 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 | 丧失控制权之日剩余股权的比例（%） | 丧失控制权之日剩余股权的账面价值 | 丧失控制权之日剩余股权的公允价值 | 按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失 | 丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设 | 与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额 |
| 杭州天目堂健康科技有限公司（原精链（杭州）科技有限公司） | 0.00 | 31.22 | 转让 | 2022-6-28 | 股权变更，丧失控制权 | 14.59 | 20.00 | 本次股权交易价格 |
其他说明：
□适用 √不适用
5、 其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
√适用 □不适用
2022年9月，浙江天目生物技术有限公司及其子公司黄山天目生物科技有限公司经浙江省杭州市临安区人民法院进行破产清算程序，由指定管理人接管相关规定职责，公司丧失对浙江天目生物技术有限公司及其子公司黄山天目生物科技有限公司的控制权，不再纳入合并范围。
6、 其他
□适用 √不适用
九、 在其他主体中的权益
1、 在子公司中的权益
(1). 企业集团的构成
√适用 □不适用
| 子公司 名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得 方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 黄山天目 | 黄山 | 黄山 | 制造业 | 100.00 | 非同一控制下合并取得 | |
| 黄山薄荷 | 黄山 | 黄山 | 制造业 | 28.00 | 72.00 | 投资设立 |
| 银川天目 | 银川 | 银川 | 服务业 | 60.00 | 投资设立 | |
| 三慎泰宝丰 | 杭州 | 杭州 | 批发业 | 51.00 | 非同一控制下合并取得 | |
| 三慎泰门诊 | 杭州 | 杭州 | 服务业 | 51.00 | 非同一控制下合并取得 | |
| 时秀杭州 | 杭州 | 杭州 | 服务业 | 51.00 | 投资设立 | |
| 青岛华韵 | 青岛 | 青岛 | 服务业 | 100.00 | 投资设立 | |
| 上海天目 | 上海 | 上海 | 服务业 | 100.00 | 投资设立 | |
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
无
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
无
确定公司是代理人还是委托人的依据：
无
其他说明：
无
(2). 重要的非全资子公司
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 子公司名称 | 少数股东持股 比例 | 本期归属于少数股东的损益 | 本期向少数股东宣告分派的股利 | 期末少数股东权益余额 |
| 银川天目 | 40.00 | -536,977.75 | 7,357,912.25 | |
| 三慎泰宝丰 | 49.00 | 149,849.60 | 5,093,156.97 | |
| 三慎泰门诊 | 49.00 | -2,889,324.45 | 6,860,106.78 |
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(3). 重要非全资子公司的主要财务信息
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 子公司名称 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||||
| 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | |
| 银川天目 | 24,289,780.62 | 24,289,780.62 | 53,939,607.26 | 53,939,607.26 | 41,711,622.25 | 41,711,622.25 | ||||||
| 三慎泰宝丰 | 30,961,830.16 | 1,010,922.63 | 31,972,752.79 | 21,578,554.91 | 21,578,554.91 | 28,596,905.51 | 1,108,000.01 | 29,704,905.52 | 19,578,197.98 | 38,325.17 | 19,616,523.15 | |
| 三慎泰门诊 | 19,780,490.28 | 10,837,484.92 | 30,617 975.20 | 10,601,475.31 | 7,463,103.90 | 18,064,579.21 | 21,513,826.97 | 3,487,303.70 | 25,001,130.67 | 4,625,774.67 | 478,557.58 | 5,104,332.25 |
| 子公司名称 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||||||
| 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | |
| 银川天目 | -1,342,444.39 | -1,342,444.39 | 7,263.40 | -55,752.10 | -55,752.10 | -39,179.00 | ||
| 三慎泰宝丰 | 32,252,292.84 | 305,815.51 | 305,815.51 | 610,901.10 | 33,478,159.99 | -484,759.97 | -484,759.97 | 198,423.96 |
| 三慎泰门诊 | 27,019,176.05 | -6,984,281.41 | -6,984,281.41 | 3,799,695.65 | 29,176,681.75 | -1,445,120.68 | -1,445,120.68 | 5,052,722.39 |
其他说明：
无
(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
□适用 √不适用
(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
□适用 √不适用
3、 在合营企业或联营企业中的权益
□适用 √不适用
4、 重要的共同经营
□适用 √不适用
5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用 √不适用
6、 其他
□适用 √不适用
十、 与金融工具相关的风险
√适用 □不适用
本公司的主要金融工具包括股权投资、借款、应收款项、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注五相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。
1、 市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。
截至2022年12月31日，公司未持有浮动计息的债务和外币货币资产或负债，因此市场风险较小。
2、 信用风险
本公司的信用风险主要来自于应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施：
本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。
本公司采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录，对应收款项定期对账并及时催收，保证企业款项回笼的及时性。除下表所列项目外，本公司无其他重大信用集中风险。
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收账款—浙江小工蜂医药有限公司 | 3,848,320.00 | 6,408,320.00 |
| 应收账款—广州明心药业有限公司 | 3,481,977.01 | 3,481,977.01 |
| 其他应收款—杭州誉振科技有限公司 | 6,975,000.00 | 6,975,000.00 |
3、 流动性风险
流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。
为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取短期融资方式保持融资持续性与灵活性之间的平衡。
于资产负债表日，各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：
| 项目 | 2022年12月31日 | |||
| 一年以内 | 一到五年 | 五年以上 | 合计 | |
| 短期借款 | 104,642,762.49 | 104,642,762.49 | ||
| 应付账款 | 47.222 617.09 | 47.222 617.09 | ||
| 其他应付款 | 50,775,854.09 | 50,775,854.09 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 460,105.76 | 460,105.76 | ||
| 租赁负债 | 3,522,545.34 | 8,596,845.00 | 12,119,390.34 | |
| 合计 | 206 623 884 77 | 8,596,845.00 | 215,220,729.77 | |
| 项目 | 2021年12月31日 | |||
| 一年以内 | 一到五年 | 五年以上 | 合计 | |
| 短期借款 | 106,746,133.22 | 106,746,133.22 | ||
| 应付账款 | 66,029,415.57 | 66,029,415.57 | ||
| 其他应付款 | 62,999,132.88 | 62,999,132.88 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 460,105.76 | 460,105.76 | ||
| 租赁负债 | 1,001,482.41 | 1,426,620.67 | 10,537,722.58 | 12,965,825.66 |
| 合计 | 237,236,269.84 | 1,426,620.67 | 10,537,722.58 | 249,200,613.09 |
十一、 公允价值的披露
1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
□适用 √不适用
2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
□适用 √不适用
3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用 √不适用
4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用 √不适用
5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
□适用 √不适用
6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
□适用 √不适用
7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用 √不适用
8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
□适用 √不适用
9、 其他
□适用 √不适用
十二、 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 母公司对本企业的持股比例(%) | 母公司对本企业的表决权比例(%) |
| 永新华瑞 | 北京市东城区 | 商务服务业 | 5,000.00 | 20.53 | 20.53 |
| 青岛共享 | 青岛市城阳区 | 商务服务业 | 200.00 | 3.28 | 3.28 |
本企业的母公司情况的说明截止2022年12月31日，公司股东青岛汇隆华泽持有公司股份26,799,460股、占公司总股本的22.01%；公司股东永新华瑞持有公司股份25,000,000股、占公司总股本的20.53%，公司股东青岛共享持有公司股份4,000,028股、占公司总股本的3.28%。2022年3月26日，永新华瑞与青岛共享签署了一致行动人协议，永新华瑞与青岛共享签署一致行动人协议后，合计持有公司股份29,000,028股、占公司总股本的23.81%，公司第一大股东由青岛汇隆华泽变更为永新华瑞及其一致行动人青岛共享。
本企业最终控制方是无其他说明：
无
2、 本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注
√适用 □不适用
详见财务报告附注九、1、在子公司中的权益
3、 本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
□适用 √不适用
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下
√适用 □不适用
| 合营或联营企业名称 | 与本企业关系 |
| 杭州天目堂健康科技有限公司（原精链（杭州）科技有限公司） | 全资子公司的参股公司，间接持股比例20% |
其他说明
□适用 √不适用
4、 其他关联方情况
√适用 □不适用
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 山东青岛汇隆华泽持有公司 | 持有公司22.01%股权的股东 |
| 青岛全球财富中心开发建设有限公司 | 青岛汇隆华泽投资有限公司股东 |
| 深圳华韵坤泰文化产业投资发展有限公司 | 公司股东永新华瑞主要投资者李永军、刘新军控制企业 |
| 杭州三慎泰五柳巷中医门诊部有限公司(原杭州天禄堂五柳巷中医门诊部有限公司） | 重要子公司小股东控制的公司 |
| 杭州愈心堂中医诊所有限公司 | 重要子公司小股东控制的公司 |
| 杭州宋杏春堂中医诊所有限公司 | 重要子公司小股东控制的公司 |
| 杭州德合堂三慎泰中医门诊部有限公司 | 重要子公司小股东的控股股东控制的公司 |
| 杭州玉鼎中医诊所有限公司 | 重要子公司小股东的控股股东控制的公司 |
| 杭州三慎泰保健食品有限公司 | 重要子公司小股东控制的公司 |
| 杭州如颐堂中医诊所有限公司 | 重要子公司小股东控制的公司 |
| 杭州聚庆堂中西医结合诊所有限公司（原杭州督泰全生中西医结合诊所有限公司） | 重要子公司小股东控制的公司 |
| 杭州康慧堂中医诊所有限公司 | 重要子公司小股东控制的公司 |
| 杭州三慎泰环东中医门诊部有限公司 | 重要子公司小股东实控人控制的公司 |
| 杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 重要子公司小股东 |
| 浙江天目生物技术有限公司 | 2022 年丧失控制权的子公司 |
| 黄山天目生物科技有限公司 | 2022 年丧失控制权的子公司 |
| 杭州杭州豪懿医疗投资有限公司 | 重要子公司小股东的控股股东控制的公司 |
| 杭州德合堂中医门诊部有限公司 | 重要子公司小股东控制的公司 |
| 杭州豪懿医疗投资有限公司 | 重要子公司小股东的控股股东 |
| 诸暨市许家老号文化发展有限公司 | 重要子公司小股东的控股股东控制的公司 |
| 杭州小太医信息技术有限公司 | 重要子公司小股东的控股股东控制的公司 |
| 浙江共向建设集团有限公司兰州分公司 | 原实际控制人控制的其他企业 |
| 西双版纳长城大健康产业园有限公司 | 原实际控制人控制的其他企业 |
| 长城影视股份有限公司 | 原实际控制人控制的其他企业 |
| 浙江清风原生文化有限公司 | 原实际控制人控制的其他企业（原长城影视文化企业集团有限公司） |
| 杭州宾果投资管理有限公司 | 原实际控制人控制的其他企业 |
| 李峰 | 公司董事长 |
| 李祖岳 | 公司原总经理兼董秘 |
其他说明无
5、 关联交易情况
(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
□适用 √不适用
出售商品/提供劳务情况表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 浙江清风原生文化有限公司 | 销售商品 | 11,442.48 | |
| 杭州三慎泰五柳巷中医门诊部有限公司(原杭州天禄堂五柳巷中医门诊部有限公司） | 销售商品 | 3,941,847.21 | 3,196,096.86 |
| 杭州愈心堂中医诊所有限公司 | 销售商品 | 753,170.51 | 1,001,850.92 |
| 杭州宋杏春堂中医诊所有限公司 | 销售商品 | 3,382,575.23 | 3,115,479.67 |
| 杭州德合堂三慎泰中医门诊部有限公司 | 销售商品 | 236,639.58 | 997,401.89 |
| 杭州玉鼎中医诊所有限公司 | 销售商品 | 1,607,530.50 | 752,807.23 |
| 杭州三慎泰保健食品有限公司 | 销售商品 | 23,893.81 | 10,619.47 |
| 杭州如颐堂中医诊所有限公司 | 销售商品 | 579,492.23 | 642,473.64 |
| 杭州聚庆堂中西医结合诊所有限公司（原杭州督泰全生中西医结合诊所有限公司） | 销售商品 | 366,022.34 | 1,003,708.56 |
| 杭州康慧堂中医诊所有限公司 | 销售商品 | 41,140.50 | 537,112.02 |
| 杭州三慎泰环东中医门诊部有限公司 | 销售商品 | 2,131,779.48 | 2,224,012.56 |
| 深圳华韵坤泰文化产业投资发展有限公司 | 销售商品 | 3,185.84 | |
| 青岛全球财富中心开发建设有限公司 | 销售商品 | 26,548.67 | |
| 杭州天目堂健康科技有限公司 | 销售商品 | 581,927.44 |
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
□适用 √不适用
(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用 √不适用
关联托管/承包情况说明
□适用 √不适用
本公司委托管理/出包情况表
□适用 √不适用
关联管理/出包情况说明
□适用 √不适用
(3). 关联租赁情况
本公司作为出租方：
□适用 √不适用
本公司作为承租方：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用（如适用） | 未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额（如适用） | 支付的租金 | 承担的租赁负债利息支出 | 增加的使用权资产 | |||||
| 本期发生额 | 上期发生额 | 本期发生额 | 上期发生额 | 本期发生额 | 上期发生额 | 本期发生额 | 上期发生额 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 诸暨市许家老号文化发展有限公司 | 房屋租赁 | 600,000.00 | 600,000.00 | 73,005.80 | 106,097.28 | 1,583,541.49 | |||||
| 杭州豪毅投资有限公司 | 房屋租赁 | 2,805,615.00 | 590,688.33 | 12,435,543.87 | |||||||
关联租赁情况说明
□适用 √不适用
(4). 关联担保情况
本公司作为担保方
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 黄山天目薄荷药业有限公司 | 18,000,000.00 | 2019-7-26 | 2022-7-26 | 是 |
| 黄山市天目药业有限公司 | 10,000,000.00 | 2020-2-24 | 2022-3-10 | 是 |
| 浙江清风原生文化有限公司（原长城影视文化企业集团有限公司）注① | 3,310,000.00 | 2018-8-17 | 2019-02-17 | 否 |
| 长城影视股份有限公司注② | 7,700,000.00 | 2018-11-16 | 2019-11-16 | 否 |
| 浙江天目生物技术有限公司 | 4,000,000.00 | 2021-3-23 | 2022-12-28 | 是 |
| 黄山市天目药业有限公司 | 23,000,000.00 | 2021-3-30 | 2024-3-30 | 否 |
| 黄山天目薄荷药业有限公司 | 5,000,000.00 | 2021-7-27 | 2022-7-27 | 是 |
| 黄山天目薄荷药业有限公司 | 4,600,000.00 | 2021-7-15 | 2022-7-14 | 是 |
| 时秀（杭州）科技有限公司 | 2,000,000.00 | 2022-6-10 | 2023-6-1 | 否 |
| 黄山天目薄荷药业有限公司 | 23,000,000.00 | 2022-7-19 | 2023-7-19 | 否 |
| 黄山天目薄荷药业有限公司 | 13,450,000.00 | 2022-3-9 | 2025-3-9 | 否 |
本公司作为被担保方
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 黄山市天目药业有限公司 | 30,000,000.00 | 2021-10-9 | 2024-10-8 | 否 |
| 李峰 | 23,000,000.00 | 2022-3-23 | 2022-3-23 | 是 |
| 李峰 | 6,000,000.00 | 2022-3-11 | 2022-3-11 | 是 |
| 李峰 | 13,000,000.00 | 2022-3-9 | 2022-3-9 | 是 |
| 李峰 | 10,000,000.00 | 2022-3-9 | 2022-3-9 | 是 |
| 李峰 | 3,450,000.00 | 2022-3-9 | 2022-3-9 | 是 |
关联担保情况说明
√适用 □不适用
注①： 2018年8月，浙江清风原生文化有限公司（原长城影视文化企业集团有限公司，以下简称浙江清风）分别向本公司李某某、黄山市天目药业有限公司（以下简称黄山天目）潘某某俩人借款331万元、169万元，合计500万元，借款期限六个月。上述借款均由公司提供保证担保。该担保事项未经公司董事会、股东大会批准。2021年9月黄山天目依据原控股股东浙江清风出具的书面函，未报请上市公司同意，代浙江清风偿还了潘某某的169万元借款，同时构成原控股股东新增非经营性资金占用169万元，剩余331万借款尚未归还。2021年4月19日，本公司与永新华瑞签订《债权转让协议》，2021年4月28日，本公司已收到永新华瑞债权转让款3,215万元（含上述169万元、331万元）。公司借款本金担保责任已解除，剩余担保借款利息83.16万元，公司已经预提相应预计负债，根据公司聘请北京市中伦文德律师事务所2023年4月9日出具的《北京市中伦文德律师事务所关于杭州天目山药业股份有限公司对浙江清风原生文化有限公司向潘建德等人借款的违规担保责任是否解除问题之专项核查意见》，截至2022年12月31日，天目药业对浙江清风向潘建德等人借款的违规担保责任已解除。公司第一大股东永新华瑞于2023年4月19日向公司作出承诺，如法院最终作出的判决公司需要支付担保利息，永新华瑞将于判决书生效之日起十日内将上述违规担保产生的全部利息支付于公司。注②：2018年11月23日，杭州天目山药业股份有限公司分别与叶飞、潘建德、任移生签订《借款保证合同》为长城影视股份有限公司与叶飞、潘建德、任移生于2018年11月16日签订《借款合同》，分别借款100万元、120万元、550万元，合计770万元，提供连带责任保证。截止2021年4月，任移生550万元借款本金及利息已清偿，潘建德120万元借款本金、叶飞100万元借款本金已全部归还，公司借款本金担保责任已解除。剩余叶飞借款利息24.33万元，叶飞于2022年1月23日签署《放弃借权利息说明》公司担保责任已解除；剩余潘建德借款利息28.71万元，公司已经预提相应预计负债，根据公司聘请北京市中伦文德律师事务所2023年4月9日出具的《北京市中伦文德律师事务所关于杭州天目山药业股份有限公司对浙江清风原生文化有限公司向潘建德等人借款的违规担保责任是否解除问题之专项核查意见》，截至2022年12月31日，天目药业对浙江清风向潘建德等人借款的违规担保责任已解除。公司第一大股东永新华瑞于2023年4月19日向公司作出承诺，如法院最终作出的判决公司需要支付担保利息，永新华瑞将于判决书生效之日起十日内将上述违规担保产生的全部利息支付于公司。
(5). 关联方资金拆借
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 拆入 | ||||
| 永新华瑞文化发展有限公司 | 200,000 | 2022年3月 | 未约定 | |
(6). 关联方资产转让、债务重组情况
□适用 √不适用
(7). 关键管理人员报酬
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 关键管理人员报酬 | 313.42 | 409.29 |
(8). 其他关联交易
□适用 √不适用
6、 关联方应收应付款项
(1). 应收项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 长城影视股份有限公司 | 15,540.00 | 3,108.00 | ||
| 应收账款 | 浙江清风原生文化有限公司 | 115,150.00 | 11,502.50 | ||
| 应收账款 | 杭州宾果投资管理有限公司 | 18,560.00 | 14,848.00 | ||
| 应收账款 | 杭州三慎泰五柳巷中医门诊部有限公司(原杭州天禄堂五柳巷中医门诊部有限公司） | 178,873.79 | 8,943.69 | 5,915,592.04 | 665,658.72 |
| 应收账款 | 杭州愈心堂中医诊所有限公司 | 2,095,718.49 | 366,405.30 | 3,266,411.44 | 681,723.56 |
| 应收账款 | 杭州宋杏春堂中医诊所有限公司 | 3,083,539.28 | 154,176.96 | 3,469,671.70 | 187,494.10 |
| 应收账款 | 杭州德合堂三慎泰中医门诊部有限公司 | 1,713,183.08 | 425,570.51 | 1,478,435.08 | 132,994.80 |
| 应收账款 | 杭州玉鼎中医诊所有限公司 | 2,140,339.95 | 780,608.75 | 2,136,088.60 | 421,082.22 |
| 应收账款 | 杭州三慎泰保健食品有限公司 | - | - | 6,298.20 | 584.91 |
| 应收账款 | 杭州如颐堂中医诊所有限公司 | 2,457,140.65 | 741,907.93 | 2,079,600.33 | 384,747.75 |
| 应收账款 | 杭州聚庆堂中西医结合诊所有限公司（原杭州督泰全生中西医结合诊所有限公司） | 59.78 | 2.99 | 1,446,198.25 | 125,624.59 |
| 应收账款 | 杭州康慧堂中医诊所有限公司 | - | - | 164,459.42 | 8,222.97 |
| 应收账款 | 杭州三慎泰环东中医门诊部有限公司 | 1,438,337.76 | 71,916.89 | 1,432,447.37 | 71,622.37 |
| 应收账款 | 深圳华韵坤泰文化产业投资发展有限公司 | 3,600.00 | 720.00 | 3,600.00 | 180.00 |
| 预付款项 | 杭州三慎泰保健食品有限公司 | 48.00 | |||
| 其他应收款 | 西双版纳长城大健康产业园有限公司 | 266,450.00 | 266,450.00 | ||
| 其他应收款 | 杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 36,290,000.00 | 7,258,000.00 | ||
| 其他应收款 | 浙江共向建设集团有限公司兰州分公司 | 30,731,200.00 | 6,146,240.00 | ||
| 其他应收款 | 浙江天目生物技术有限公司 | 2,247,628.83 | 2,247,628.83 | ||
| 其他应收款 | 黄山天目生物科技有限公司 | 300,000.00 | 300,000.00 | ||
| 其他应收款 | 杭州德合堂中医门诊部有限公司 | 240.00 | 12.00 | ||
| 其他应收款 | 杭州豪懿医疗投资有限公司 | 879,011.00 | 43,950.55 | ||
| 其他应收款 | 杭州三慎泰五柳巷中医门诊部有限公司(原杭州天禄堂五柳巷中医门诊部有限公司） | 12.00 | 0.60 | ||
| 其他应收款 | 杭州三慎泰环东中医门诊部有限公司 | 808.40 | 40.42 | ||
(2). 应付项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 项目名称 | 关联方 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 应付账款 | 诸暨市许家老号文化发展有限公司 | 16,800.00 | |
| 应付账款 | 黄山天目生物科技有限公司 | 100,832.00 | 100,832.00 |
| 应付账款 | 杭州三慎泰保健食品有限公司 | 1,780.00 | |
| 其他应付款 | 杭州小太医信息技术有限公司 | 46,270.00 | |
| 其他应付款 | 杭州豪懿医疗投资有限公司 | 2,200,000.00 | 4,400,000.00 |
| 其他应付款 | 李祖岳 | 500,000.00 | |
| 其他应付款 | 黄山天目生物科技有限公司 | 50,000.00 |
7、 关联方承诺
√适用 □不适用
2021年4月19日，本公司与永新华瑞签订《债权转让协议》，本次转让分为已确定转让的债权5,000万元和有条件转让的债权4,000万元，自协议签订后生效前，永新华瑞支付给本公司3,215万元；剩余金额1,785万元，永新华瑞在2022年6月30日前付清，合计5,000万元。若本协议生效之日起两年内，本公司未收回债权或收回金额不足4,000万元，永新华瑞将无条件承接该差额部分的债权，并在本协议生效之日起两年后十个工作日内，向本公司按该差额支付全部债权受让款。2022年12月16日公司及下属子公司与永新华瑞签订《债权转让协议》之《补充协议》，永新华瑞受让公司及下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山拥有对原控股股东等各方剩余 2,728.77 万元债权，并于2022 年12 月31 日前以现金方式支付该笔款项。
截止2022年12月31日，公司已收到永新华瑞支付的原控股股东及关联方非经营性资金占用本金余额为11,397.77万元、违规担保借款本金余额331万元，合计11,728.77万元。关联方债权转让情况详见财务报告附注十六、7.2。
8、 其他
□适用 √不适用
十三、 股份支付
1、 股份支付总体情况
□适用 √不适用
2、 以权益结算的股份支付情况
□适用 √不适用
3、 以现金结算的股份支付情况
□适用 √不适用
4、 股份支付的修改、终止情况
□适用 √不适用
5、 其他
□适用 √不适用
十四、 承诺及或有事项
1、 重要承诺事项
□适用 √不适用
2、 或有事项
(1). 资产负债表日存在的重要或有事项
√适用 □不适用
截至2022年12月31日，本公司未决诉讼案件20件，涉诉案件计提预计负债金额20.28万元。
(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用 √不适用
3、 其他
□适用 √不适用
十五、 资产负债表日后事项
1、 重要的非调整事项
□适用 √不适用
2、 利润分配情况
□适用 √不适用
3、 销售退回
□适用 √不适用
4、 其他资产负债表日后事项说明
√适用 □不适用
经公司财务部门初步测算，预计2023年1季度归属于上市公司股东的净利润为-905万元该数据未经审计。
十六、 其他重要事项
1、 前期会计差错更正
(1). 追溯重述法
□适用 √不适用
(2). 未来适用法
□适用 √不适用
2、 债务重组
□适用 √不适用
3、 资产置换
(1). 非货币性资产交换
□适用 √不适用
(2). 其他资产置换
□适用 √不适用
4、 年金计划
□适用 √不适用
5、 终止经营
□适用 √不适用
6、 分部信息
(1). 报告分部的确定依据与会计政策
□适用 √不适用
(2). 报告分部的财务信息
□适用 √不适用
(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
□适用 √不适用
(4). 其他说明
□适用 √不适用
7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
√适用 □不适用
1、 租赁
（1）本公司作为承租人
| 金额 | |
| 计入当期损益的采用简化处理的短期租赁费用 | 260.017.81 |
| 计入当期损益的采用简化处理的低价值资产租赁费用 |
2、 关于签订债权转让协议事项
（1）2021年4月19日，本公司（甲方）与永新华瑞文化发展有限公司（乙方）签订《债权转让协议》，协议主要内容如下：
①标的债权的转让
甲、乙各方一致决定，本次转让分为已确定转让的债权5,000万元和有条件转让的债权4,000万元，具体明细如下：
A、其中5,000万元已确定转让的债权情况详见下表：
| 序号 | 出借人/ 款项发生人 | 借款人/占用人 | 发生原因 | 发生日期 | 金额 （万元） |
| 1 | 黄山市天目药业有限公司 | 西双版纳长城大健康产业园有限公司 | 关联方资金占用 | 2017年9月20日 | 1,500.00 |
| 2 | 黄山天目薄荷药业有限公司 | 西双版纳长城大健康产业园有限公司 | 关联方资金占用 | 2017年12月26日 | 500.00 |
| 3 | 杭州天目山药业股份有限公司 | 浙江清风原生文化有限公司 | 为浙江清风借款提供担保 | 2018年8月 | 331.00 |
| 4 | 杭州天目山药业股份有限公司 | 浙江清风原生文化有限公司 | 关联方资金占用/借款 | 2019年7月31日 | 460.00 |
| 5 | 杭州天目山药业股份有限公司 | 长城影视股份有限公司 | 借款 | 2021年1月 | 255.00 |
| 6 | 黄山市天目药业有限公司 | 浙江清风原生文化有限公司 | 代为偿还借款 | 2021年9月10日2021年9月14日 | 169.00 |
| 7 | 银川天目山温泉养老养生产业有限公司 | 杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 股权投资转让款 | 2019年4月1日 | 585.00 |
| 8 | 银川天目山温泉养老养生产业有限公司 | 杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 股权投资转让款 | 2019年4月1日 | 1,200.00 |
| 合计 | 5,000.00 | ||||
B、剩余4000万元有条件转让的债权情况详见下表：
| 序号 | 出借人/款项发生人 | 借款人/占用人 | 发生原因 | 发生日期 | 金额 （万元） |
| 1 | 银川天目山温泉养老养生产业有限公司 | 杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 股权投资转让款 | 2019年4月1日 | 3,629.00 |
| 2 | 银川天目山温泉养老养生产业有限公司 | 浙江共向建设集团有限公司兰州分公司 | 工程款 | 2019年2月起多笔转入 | 371.00 |
| 合计 | 4,000.00 | ||||
①
债权转让价款及支付
转让价款：各方约定，上述已确定转让的债权5,000万元、有条件转让的债权4,000万元，合计转让的价款为9,000万元（大写：人民币玖仟万元）；自签订本协议签订后生效前，乙方支付给甲方3,215万元；剩余金额1,785万元，乙方在2022年6月30日前付清，合计5,000万元。
若本协议生效之日起两年内，甲方未收回债权或收回金额不足4,000万元，乙方将无条件承接该差额部分的债权，并在本协议生效之日起两年后十个工作日内，向甲方按该差额支付全部债权受让款。
甲方和乙方一致同意，因本协议签署及履行而产生的税费由甲方和乙方根据法律法规规定各自承担。
（2）2022年12月16日公司及下属子公司与永新华瑞签订《债权转让协议》之《补充协议》，协议的主要内容如下：
①原债权转让款付款时间调整
各方一致同意，对原协议中的剩余396.56万元债权的转让条件及期限进行以下调整：乙方拟在2022年12月31日前提前支付该债权转让款。
②新增标的债权
为彻底解决甲方原控股股东及关联方资金占用，乙方同意增加受让甲方剩余2728.77万元的债权，具体明细如下：
| 序号 | 出借人/款项发生人 | 借款人/占用人 | 发生原因 | 发生日期 | 金额 （万元） |
| 1 | 银川天目山温泉养老养生产业有限公司 | 浙江共向建设集团有限公司兰州分公司 | 工程款 | 2019年2月起多笔转入 | 2,702.12 |
| 2 | 黄山市天目药业有限公司 | 西双版纳长城大 健康产业园有限 公司（原控股股 东控股公司） | 利息 | 2017年9月29日 | 19.02 |
| 3 | 黄山天目薄荷药业有限公司 | 西双版纳长城大 健康产业园有限 公司（原控股股 东控股公司） | 利息 | 2017年12月26日 | 7.63 |
| 合计 | 2,728.77 | ||||
②
特别约定
由于原协议中的剩余396.65万元债权（理应扣除违规担保331万元，最终需要司法机关进一步确认），及新增2,728.77万元的债权款项均已进入诉讼程序，因此，乙方同意由甲方下属子公
司继续进行相应的诉讼，由此所收回的债权本金、利息及违约金，甲方下属子公司应全部支付给乙方，由乙方享有全部的权益和利益。截止2022年12月31日，公司已收到永新华瑞支付的原控股股东及关联方非经营性资金占用本金余额为11,397.77万元、违规担保借款本金余额331万元，合计11,728.77万元。
3、 投资参股西双版纳长城大健康产业园有限公司事项
本公司拟出资1,400万元与长城集团等四家投资机构筹建西双版纳长城大健康产业园有限公司，持投比例占注册资本的9.33%，资金来源自筹。2017年1月4日，西双版纳长城大健康产业园有限公司经云南省西双版纳傣族自治州勐腊县市场监督管理局批准成立。截至本报告期末，本公司尚未实际出资。
4、 临安制药中心厂区整体搬迁事项
公司于2019年8月27日召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第八次会议，并于2019年9月12日召开公司2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司实施临安制药中心厂区整体搬迁改造的议案》。因公司临安制药中心厂区被临安区人民政府列入旧城改造范围，需要实施整体停产搬迁，公司在通过司法竞拍取得的临安区锦南街道上杨路18号新厂区实施生产线改造，GMP改造计划分二个阶段进行：第一阶段实施滴眼剂（主导品种珍珠明目滴眼液）和青霉素类片剂（主导品种阿莫西林克拉维酸钾片）两条生产线的GMP改造（2个剂型3个品种）；第二阶段实施其它剂型（含中药提取、口服液体制剂和口服固体制剂）品种的GMP改造（5个剂型25个品种）。项目投资概算为7,500万元，其中：（1）净化改造费用约2,800万元；（2）生产设备购置费用约1,000万元；（3）检测中心（化验室）改造费用约500万元；（4）原“路通公司”遗留的危废品的处理等费用约500万元；（5）仓库改造、配电箱改造、天然气锅炉改造、整个厂区给排水改造、三废处理改造、冷库改造及其它改造费用约1,200万元；（6）其它不可预测费用约1,500万元（含项目过渡工资、试生产产品生产成本、产品转移、生产许可证取证、GMP认证费用等）。
截至本报告期末，第一阶段两条生产线改造工程已全部完成，珍珠明目滴眼液和阿莫西林克拉维酸钾片两个产品的试生产也已全部完成，其中阿莫西林克拉维酸钾片已完成生产地址和药品注册变更，并取得浙江省药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》，已正式进行生产。珍珠明目滴眼液已完成生产地址变更，计划在2023年完成药品注册变更，并取得浙江省药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》。第二阶段计划正在实施中。
5、 产品一致性评价事项
根据国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》的要求，本公
司主要产品阿莫西林克拉维酸钾片（超青）属于需开展临床有效性试验的品种。2018年5月，
公司与杭州百诚医药科技股份有限公司签订《阿莫西林克拉维酸钾片一致性评价技术开发合
同》，合同总金额1,100万元。由于公司临安制药中心厂区实施整体搬迁，2021年5月份在
新厂区完成超青生产线的GMP改造，并完成三批阿莫西林克拉维酸钾片（一致性评价产品）的试生产，截至本报告期末，杭州百诚医药科技股份有限公司已完成该产品的一致性评价工作，一致性评价研究资料均已上报国家药品监督管理局药品审评中心（CDE），并完成补正资料，2022年10月一致性评价资料已由国家局药审中心正式受理，目前的阶段为资料申报后的审评过程中。
6、 银川土地使用权闲置
银川天目与银川市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，土地原值为44,373,330.00元。截止2022年12月31日，银川天目山土地使用权原值为44,373,330.00元，累计摊销额3,327,984.00元，递延收益冲减土地成本34,162,100.00元，已计提资产减值损失6,883,246.00元。2021年12月银川天目山收到银川市自然资源局《闲置土地情况告知书》（银自然资闲告字【2021】12号）及《闲置土地处置听证权利告知书》（银自然资闲听字【2021】10号），认定上述宗地为闲置土地，银川天目山申请了参加听证，但申辩意见未被采纳。2022年7月1日银川天目山收到了银川市自然资源局《关于办理注销登记的函》及银川市人民政府《关于收回银川天目山温泉养老养生产业有限公司一宗土地使用权的决定》（银政函【2022】70号），银川市政府决定无偿收回该宗土地，要求收到函件后30日内交回该土地的不动产登记证书。2023年1月29日银川天目山再次收到银川市自然资源局《关于督促交回不动产登记证书办理注销登记的函》（银自然资函【2023】13号），要求2023年2月6日前限期交回该土地的不动产登记证书，逾期不交回该土地的不动产登记证书，政府将依法公告注销。截止本报告批准报出日，不动产登记证书尚未完成注销。
7、 子公司破产清算
公司控股子公司浙江天目生物技术有限公司(以下简称“浙江天目生物”)，因债权人嘉
善春光以不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由，向杭州市临安区人民法院申请
对浙江天目生物进行破产清算。2022年10月9日，公司收到杭州市临安区人民法院《民事
裁定书》（（2022）浙0112破申31号），受理申请人嘉善春光对控股子公司浙江天目生物
技术有限公司的破产清算申请。公司于2022年10月24日收到浙江天目生物转发的杭州市
临安区人民法院《决定书》（2022）浙0112破31号，依照《最高人民法院关于审理企业破
产案件指定管理人的规定》第二十一条之规定，指定浙江智仁律师事务所担任浙江天目生物
技术有限公司管理人，公司丧失对浙江天目生物及其子公司黄山天目生物科技有限的控制。
因浙江天目生物严重资不抵债，股东权益为负，公司对长期股权投资-浙江天目生物账面余
额1,400.00万元全额计提减值准备；公司对应收浙江天目生物技术有限公司其他应收款余
额224.76万元及应收其二级子公司黄山天目生物科技有限其他应收款余额30.00万元全额
计提减值准备。
2023年2月17日召开第二次债权人会议，审议通过了《浙江天目生物技术有限公司重整计
划（草案》（以下简称“重整计划”）。根据《重整计划》意向投资人向管理人提供不低于100万元书面报价并自缴纳10万元保证金拟参与重整，重整投资人通过竞价方式产生，出价最高的意向投资人确定为重整投资人；重整投资人受让天目生物100%股权的方式取得纳入重整范围的天目生物名下资产，重整资金用于清偿各类债务，预计普通债权的清偿比例约为
9.04%，债权按《重整计划》清偿后未获清偿的债权部分，根据《企业破产法》的规定，天目生物不再承担清偿责任。2023年2月20日在淘宝网阿里拍卖破产强清平台对浙江天目生物技术有限公司进行了竟拍，竞拍成交金额为102万元。
8、 本公司与苏州兴亚净化工程有限公司承揽合同纷诉讼事项
2019 年9月，公司与原告苏州兴亚净化工程有限公司（以下简称“苏州兴亚”）签订新建的青霉素，滴眼剂车间和化验室及辅助设施净化系统项目承揽合同约定，因发生纠纷公司未按约定支付苏州兴亚货款。2022年4月，苏州兴亚向苏州市吴江区人民法院提起诉讼，要求判令公司给付445.71万元、赔偿违约金72.56万元，并承担本案诉讼费用。2022年5月江苏省苏州市吴江区人民法院立案受理了本公司与原告苏州兴亚之间的承揽合同纠纷一案。2022年11月18日公司与苏州兴亚达成和解，公司同意支付原告苏州兴亚定作款 400 万元，于 2022 年 11 月底之前支付 100 万元，于 2022 年 12 月底之前支付 20 万元，于 2023年 1月 20 日之前支付 50 万元，于 2023 年 2 月底前支付 10 万元，于2023 年 3 月底前支付 10 万元，于 2023 年 4 月底前支付 10 万元，于 2023 年 5 月底前支付 50 万元，于 2023 年 6 月底前支付 50 万元，于 2023 年 7 月底前支付 50 万元，余款 50 万元于 2023 年 8月底前支付完毕。截止本报告批准报出日，公司已按和解协议足额履行上述付款义务。
9、 本公司与湖南金州律师事务所法律服务合同纠纷
2015年开始，湖南金州律师事务所（以下简称“湖南金州”）开始为本公司提供法律服务，因发生纠纷公司欠湖南金州多笔律师费未支付。2022年8月，湖南金州向长沙市岳麓区人民法院提起诉讼，请求判令被告向原告支付律师服务费用158.00万元、逾期付款的利息损失3,71万元及差旅费4.50万元。2022年12月长沙市岳麓区人民法院立案受理了本公司与湖南金州之间的法律服务合同纠纷。管理层判断，认为本公司存在败诉赔偿的可能性，公司预计支付金额为166.21万元。2023年3月6日，公司与湖南金州达成和解，公司与湖南金州一致确认截至2023年3月3日，被告欠付原告律师服务费180万元，公司分六期支付，分别于2023年3月15日前支付30万元、2023年4月30日前支付30万元、2023年5月31日前支付30万元、2023年6月30日前支付30万元、2023年7月31日前支付30万元、2023年8月31日前支付30万元；截止本报告批准报出日，公司已按和解协议足额履行上述付款义务。
8、 其他
□适用 √不适用
十七、 母公司财务报表主要项目注释
1、 应收账款
(1). 按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 账龄 | 期末账面余额 |
| 1年以内 | |
| 其中：1年以内分项 | |
| 1年以内 | 1,789,147.58 |
| 1年以内小计 | 1,789,147.58 |
| 1至2年 | 149,308.40 |
| 2至3年 | 637,774.90 |
| 3年以上 | |
| 3至4年 | 2,407,386.82 |
| 4至5年 | 17,850.14 |
| 5年以上 | 1,247,025.69 |
| 合计 | 6,248,493.53 |
(2). 按坏账计提方法分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | |||
| 按单项计提坏账准备 | ||||||||||
| 其中： | ||||||||||
| 按组合计提坏账准备 | 6,248,493.53 | 100% | 3,628,991.80 | 58% | 2,619,501.74 | 7,336,008.62 | 100 | 2,943,502.52 | 40.12% | 4,392,506.10 |
| 其中： | ||||||||||
| 账龄组合 | 6,248,493.53 | 100% | 3,628,991.80 | 58% | 2,619,501.74 | 7,336,008.62 | 100 | 2,943,502.52 | 40.12% | 4,392,506.10 |
| 合计 | 6,248,493.53 | / | 3,628,991.80 | / | 2,619,501.74 | 7,336,008.62 | / | 2,943,502.52 | / | 4,392,506.10 |
按单项计提坏账准备：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
√适用 □不适用
组合计提项目：账龄组合
单位：元 币种：人民币
| 名称 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 1,789,147.58 | 5.00 | 89,457.38 |
| 1至2年 | 149,308.40 | 20.00 | 29,861.68 |
| 2至3年 | 637,774.90 | 50.00 | 318,887.45 |
| 3至4年 | 2,407,386.82 | 80.00 | 1,925,909.46 |
| 4年以上 | 1,264,875.83 | 100.00 | 1,264,875.83 |
| 合计 | 6,248,493.53 | 3,628,991.80 |
按组合计提坏账的确认标准及说明：
□适用 √不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
(3). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 应收账款坏账准备 | 2,943,502.52 | 698,771.43 | 13,282.15 | 3,628,991.80 | ||
| 合计 | 2,943,502.52 | 698,771.43 | 13,282.15 | 3,628,991.80 | ||
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
(4). 本期实际核销的应收账款情况
□适用 √不适用
其中重要的应收账款核销情况
□适用 √不适用
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 单位名称 | 期末余额 | 占应收账款期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备期末余额 |
| 广安旭辉酒业有限公司 | 687,280.00 | 11.00 | 687,280.00 |
| 杭州天目商贸有限公司（应收） | 336,261.49 | 5.38 | 336,261.49 |
| 浙江鸿汇医药物流有限公司 | 167,151.39 | 2.68 | 133,721.11 |
| 杭州天目保健品有限公司(新开） | 777,400.00 | 12.44 | 38,870.00 |
| 江西御名源医药有限公司（超青） | 750,720.00 | 12.01 | 37,536.00 |
| 合计 | 2,718,812.88 | 43.51 | 1,233,668.60 |
其他说明无
(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用 √不适用
(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
2、 其他应收款
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 32,638,934.18 | 29,671,134.37 |
| 合计 | 32,638,934.18 | 29,671,134.37 |
其他说明：
□适用 √不适用
应收利息
(1). 应收利息分类
□适用 √不适用
(2). 重要逾期利息
□适用 √不适用
(3). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
应收股利
(4). 应收股利
□适用 √不适用
(5). 重要的账龄超过1年的应收股利
□适用 √不适用
(6). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
其他应收款
(1). 按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 账龄 | 期末账面余额 |
| 1年以内 | |
| 其中：1年以内分项 | |
| 1年内 | 36,117,548.43 |
| 1年以内小计 | 36,117,548.43 |
| 1至2年 | |
| 2至3年 | 141,009.00 |
| 3年以上 | |
| 3至4年 | 12,121.32 |
| 4至5年 | |
| 5年以上 | 7,667,393.70 |
| 合计 | 43,938,072.45 |
(2). 按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 股权转让款 | 6,975,000.00 | 6,975,000.00 |
| 备用金 | 48,659.81 | 14,982.15 |
| 往来款 | 36,379,360.83 | 42,270,575.17 |
| 保证金 | 430,641.87 | 430,541.87 |
| 其他 | 104,409.94 | 100,000.00 |
| 合计 | 43,938,072.45 | 49,791,099.19 |
(3). 坏账准备计提情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2022年1月1日余额 | 31,267.75 | 12,421,303.37 | 7,667,393.70 | 20,119,964.82 |
| 2022年1月1日余额在本期 | ||||
| --转入第二阶段 | ||||
| --转入第三阶段 | ||||
| --转回第二阶段 | ||||
| --转回第一阶段 | ||||
| 本期计提 | 1,681,248.23 | -12,369,303.61 | 1,867,228.83 | -8,820,826.55 |
| 本期转回 | ||||
| 本期转销 | ||||
| 本期核销 |
| 其他变动 | ||||
| 2022年12月31日余额 | 1,712,515.98 | 51,999.76 | 9,534,622.53 | 11,299,138.27 |
对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
□适用 √不适用
(4). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 其他应收款坏账准备 | 20,119,964.82 | -8,820,826.55 | 11,299,138.27 | |||
| 合计 | 20,119,964.82 | -8,820,826.55 | 11,299,138.27 | |||
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(5). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备 期末余额 |
| 青岛华韵本草健康科技有限公司 | 往来款 | 32,332,132.00 | 1年以内 | 73.59 | 1,616,606.60 |
| 杭州誉振科技有限公司 | 股权转让款 | 6,975,000.00 | 5年以上 | 15.87 | 6,975,000.00 |
| 上海天目山药业科技有限公司 | 往来款 | 1,880,000.00 | 1年以内 | 4.28 | 94,000.00 |
| 浙江天目生物技术有限公司 | 往来款 | 1,867,228.83 | 1年以内 | 4.25 | 1,867,228.83 |
| 杨晓明 | 往来款 | 300,000.00 | 5年以上 | 0.68 | 300,000.00 |
| 合计 | / | 43,354,360.83 | 98.67 | 10,852,835.43 |
(7). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(8). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用 √不适用
(9). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
3、 长期股权投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 123,309,800.00 | 56,771,002.73 | 66,538,797.27 | 123,309,800.00 | 38,683,863.78 | 84,625,936.22 |
| 对联营、合营企业投资 | ||||||
| 合计 | 123,309,800.00 | 56,771,002.73 | 66,538,797.27 | 123,309,800.00 | 38,683,863.78 | 84,625,936.22 |
(1). 对子公司投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 被投资单位 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 本期计提减值准备 | 减值准备期末余额 |
| 黄山市天目药业有限公司 | 39,970,000.00 | 39,970,000.00 | ||||
| 浙江天目生物技术有限公司 | 14,000,000.00 | 14,000,000.00 | 14,000,000.00 | 14,000,000.00 | ||
| 黄山天目薄荷药业有限公司 | 8,120,000.00 | 8,120,000.00 | ||||
| 杭州三慎泰中医门诊部有限公司 | 21,400,000.00 | 21,400,000.00 | 4,087,138.95 | 14,230,668.55 | ||
| 杭州三慎泰宝丰中药有限公司 | 7,100,000.00 | 7,100,000.00 | 340,334.18 | |||
| 银川天目山温泉养老养生产业有限公司 | 28,200,000.00 | 28,200,000.00 | 28,200,000.00 | |||
| 时秀（杭州）科技有限公司 | 1,519,800.00 | 1,519,800.00 | ||||
| 上海天目山药业科技有限公司 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 |
| 合计 | 123,309,800.00 | 123,309,800.00 | 18,087,138.95 | 56,771,002.73 |
(2). 对联营、合营企业投资
□适用 √不适用
其他说明：
不适用
4、 营业收入和营业成本
(1). 营业收入和营业成本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 13,503,301.07 | 9,596,934.87 | 4,211,326.10 | 3,436,166.03 |
| 其他业务 | 594,101.75 | 310,729.33 | 348,550.35 | 206,585.94 |
| 合计 | 14,097,402.82 | 9,907,664.20 | 4,559,876.45 | 3,642,751.97 |
(2). 合同产生的收入的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 合同分类 | XXX-分部 | 合计 |
| 商品类型 | ||
| 按经营地区分类 | 13,503,301.07 | 13,503,301.07 |
| 东北地区 | 3,796,822.66 | 3,796,822.66 |
| 华北地区 | 46,283.19 | 46,283.19 |
| 华东地区 | 9,531,359.82 | 9,531,359.82 |
| 西南地区 | 106,636.46 | 106,636.46 |
| 华南地区 | 22,198.94 | 22,198.94 |
| 市场或客户类型 | ||
| 合同类型 | ||
| 按商品转让的时间分类 | ||
| 按合同期限分类 | ||
| 按销售渠道分类 | ||
| 合计 | 13,503,301.07 | 13,503,301.07 |
合同产生的收入说明：
□适用 √不适用
(3). 履约义务的说明
□适用 √不适用
(4). 分摊至剩余履约义务的说明
□适用 √不适用
其他说明：
不适用
5、 投资收益
□适用 √不适用
其他说明：
不适用
6、 其他
□适用 √不适用
十八、 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | ||
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 897,014.54 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | 13,800.00 | |
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2,483,130.02 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 993,648.50 | |
| 减：所得税影响额 | 2,373.18 |
| 少数股东权益影响额 | 55,227.89 | |
| 合计 | -636,268.05 |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
2、 净资产收益率及每股收益
√适用 □不适用
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | -442.20 | -0.55 | -0.55 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -438.03 | -0.55 | -0.55 |
3、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
4、 其他
□适用 √不适用
董事长：李峰董事会批准报送日期：2023年4月24日
修订信息
□适用 √不适用