湖南投资集团股份有限公司
总经理工作细则（经公司董事会2023年度第2次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为进一步规范湖南投资集团股份有限公司（以下简称公司）的运作，提高总经理工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《湖南投资集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）和其他有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定，特制定本细则。
第二条 公司设经理层，在董事会的领导下执行董事会决议并负责公司的日常经营管理。经理层实行总经理负责制。经理层其他人员协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使职权。
第三条 本细则是总经理及其他高级管理人员执行职务过程中的基本行为准则。总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二章 总经理、副总经理及其他高级管理人员的任免程序
第四条 公司设总经理一名，副总经理若干名。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、工程总监、运营总监为公司高级管理人员。
经理层由前述公司高级管理人员共同组成。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，
但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。
第五条 总经理在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中不得担任除董事、监事外的其他职务。
第六条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理、财务总监、工程总监及运营总监由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任。任何组织和个人不得干预公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的正常选聘程序。
总经理主持公司的日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第七条 总经理、副总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第八条 公司与总经理、副总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务。总经理、副总经理及其他高级管理人员的任免履行法定程序后，应当及时向社会公告。
第九条 总经理、副总经理可以在任期届满之前提出辞职，辞职程序和办法按《公司章程》的规定以及聘任合同的约定执行。
第三章 总经理、副总经理及其他高级管理人员的任职资格
第十条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理、副总经理及其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的人；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定聘任的高级管理人员，该聘任无效。总经理、副总经理及其他高级管理人员在任职期间出现该条情形的，公司解除其职务。
第四章 总经理、副总经理及其他高级管理人员的职权
第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）建议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十二条 在符合《公司章程》《公司股东大会议事规则》和《公司董事会议事规则》规定的前提下，总经理根据股东大会、董事会的授权以及公司内部管理制度的相关规定，履行在资金、资产运作及经济合同等方面的审批权限。
第十三条 未事先征求并得到公司党委会的正式意见，总经理不得对职权范围内但属于党委会前置研究的重要事项作出决定。
第十四条 副总经理、财务总监和其他高级管理人员的具体职责范围由董事会批准的公司内部管理机构设置方案确定。总经理有权根据工作需要调整经理层成员的职责与分工，经公司党委会前置研究并向董事会报备后实施。
第十五条 董事会秘书履行《公司法》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》及其他管理制度规定的职责。其具体工作职责由董事会批准的公司内部管理机构设置方案确定。
第十六条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权副总经理代行其部分或全部职权。总经理因特殊原因不能履行职务时，由董事会指定一名高级管理人员代行其职责。
第五章 总经理的责任和义务
第十七条 总经理必须遵守法律、行政法规、《公司章程》和其他规范性文件的规定，执行董事会决议，接受监事会的监督。
第十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，及时向董事会或者监事会报告公司重大合同的签署及履行情况、资金运用情况和盈亏情况等。公司遇有重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件时，总经理应及时向董事会、监事会报告。总经理应当保证报告内容的真实、准确、完整性。
第十九条 总经理应当充分依靠全体员工，调动全体员工的积极性，努力抓好经营管理，全面完成公司经营管理目标，不断提高公司的综合经济效益，确保公司持续发展，促进公司资产保值增值。
第二十条 总经理应当认真阅读公司的各项财务报告，及时了解公司的业务经营状况。
第二十一条 《公司章程》中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同样适用于总经理、副总经理及其他高级管理人员。
第二十二条 总经理不得泄露公司秘密，并承诺在离职后继续履行该义务（公司已将该信息合法披露除外）。非经授权，总经理不得对外披露公司信息。
第二十三条 总经理行使职权时，应遵守法律、行政法规、《公司章程》、股东大会决议、董事会决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。但当总经理依照董事会决议或股东大会决议具体执行业务，因董事会决议或股东大会决议违反法律、行政法规致使公司遭受损害时，总经理不承担责任。
第二十四条 副总经理及其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使总经理授予的职权，对分管工作负主要责任。
本细则有关总经理的责任和义务适用于副总经理及其他高
级管理人员。
第六章 总经理办公会会议程序和议事规则第二十五条 总经理办公会会议制度
（一）总经理办公会会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。总经理办公会会议分为例会和临时会议，例会每个月召开一次，临时会议根据需要举行。
（二）总经理办公会会议由总经理主持召开，如总经理因故不能履行职责或不履行职责时，由总经理授权副总经理或其他高级管理人员召集和主持会议。
（三）总经理办公会会议参加人员为总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。根据需要可邀请党委书记、董事长、纪委书记、党委委员、监事会主席参加，总经理可视情况需要决定公司其他有关人员列席会议。
第二十六条 总经理办公会会议的议事范围:
（一）研究党委会、董事会已决策事项的具体方案和实施措施；
（二）研究处理集团公司工作中某一方面的重要问题和紧急事项；
（三）听取各部门、子分公司工作汇报，协调部门、子分公司工作关系，部署工作；
（四）讨论重要事项贯彻落实情况，协调安排集团公司重要工作；
（五）研究公司经营业务调整、公司发展战略、中长期发展规划等建议方案上党委会、董事会审定；
（六）研究公司年度经营计划、目标和授权范围内的投资方向等建议方案上党委会、董事会审定；
（七）研讨和决策“三重一大”之外的公司日常经营事项及问题；
（八）研究法律法规规定、《公司章程》规定的或者董事会授予的其他工作；
（九）其他需要在总经理办公会上讨论的有关内容。
第二十七条 公司办公室负责总经理办公会会议的准备和协调工作。
第二十八条 总经理办公会会议事准则
（一）对总经理办公会议研究的董事会授权总经理决策事项，决策前应当听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会；
（二）对其他重要议题，也要注重听取党委书记、董事长意见。
第二十九条 总经理办公会会议的表决
（一）参加总经理办公会会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一事项作出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况的义务；
（二）列席总经理办公会会议的人员对总经理办公会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供总经理办公会会议决策时参考；
（三）参加总经理办公会会议人员应对列入会议议案的各项方案展开充分讨论，作出决议时，实行总经理末位表态发言制，经充分讨论后由总经理最终确定；
（四）需提交董事会、股东大会审议的，总经理应按规定提交董事会、股东大会审议。
第三十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险制度、决定解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的制度及规章时，应当事先听取工会及职代会的意见，有关该方面的重大管理制度和规章应当广泛征求职工的意见。
第三十一条 总经理办公会会议应就会议情况形成会议纪要，会议纪要应载明以下事项：
（一）会议名称、届次、时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（三）报告事项之案由及决定；
（四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；
（五）出席人员要求记载的其他事项。
第三十二条 总经理办公会议记录、会议纪要等资料作为公司档案由公司办公室保存，保存期限不少于10年。
第三十三条 总经理办公会会议决定的实施：
总经理办公会议一经形成决定，即由总经理组织相关人员贯彻落实，指定专人督办，并将落实情况交公司办公室汇总，统一向总经理汇报。
第三十四条 总经理报告制度：
（一）总经理应定期向董事会汇报工作，原则上一年一次，报告内容包括但不限于：年度计划实施情况、预算执行情况、财务状况、重大投资和交易项目的进展情况等。
（二）董事会或者监事会认为必要时，总经理应按照董事会或者监事会的要求报告工作。
（三）在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。
（四）遇有以下情形时，总经理应立即向董事长报告，并通知董事会秘书按照有关规定履行信息披露义务：
1.重大合同执行或者生产经营过程中与第三方存在重大争议的事项，或发生重大诉讼、仲裁等纠纷；
2.公司生产经营条件或者内、外部环境发生重大变化，或发生重大安全事故时；
3.预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异时；
4.公司财务状况发生异常变动时；
5.公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责时；
6.其他重大突发事件时。
总经理须责成各分管高级管理人员协助董事会秘书及时、完整、准确地进行信息披露。
第七章 附 则
第三十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按照国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十六条 本细则由董事会负责解释和修订。
第三十七条 本细则自公司董事会批准之日起生效。