证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2023-010
黑牡丹（集团）股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月3日召开九届十二次董事会会议及九届八次监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,228,625股进行回购注销，现将相关事项公告具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年12月24日，公司召开了八届二十三次董事会会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见；同日，公司召开了八届十四次监事会会议，审议通过了相关议案，监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年12月30日至2021年1月8日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
3、2021年2月9日，公司收到《市国资委关于黑牡丹（集团）股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》（常国资〔2021〕12号），常州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2020年限制性股票激励计划。
4、2021年2月20日，公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对本次激励计划激励对象名单公示情况进行了说明并对激励对象名单发表了核查意见。
5、2021年2月25日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2021年2月26日发布《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021年2月25日，公司召开了八届二十五次董事会会议及八届十五次监事会会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
7、2021年3月20日，公司披露了《2020年限制性股票激励计划授予结果公告》，完成2020年限制性股票激励计划的限制性股票授予登记工作，实际授予人数为191人，授予数量为29,817,000股，授予价格为4.30元/股。
8、2023年3月3日，公司召开了九届十二次董事会会议及九届八次监事会会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告及相关上网文件。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、本次回购注销限制性股票的原因、数量
（1）根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象发生异动的处理”的规定：“（二）激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可根据业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。（三）激励对象因辞职、公司裁员、合同到期等个人原因而离职，且未造成负面影响的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”
鉴于《激励计划》涉及的2名激励对象因个人原因已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计308,000股，
由公司按照授予价格回购。
鉴于《激励计划》涉及的45名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计2,993,359股由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销处理。
鉴于《激励计划》涉及的1名激励对象已退休，公司决定取消其激励对象资格,对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计33,333股由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销处理。
（2）根据《激励计划》“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）激励对象个人层面绩效考核要求”的规定:
激励对象个人考核按照《黑牡丹(集团)股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)分年进行，由个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次。考核评价表适用于考核本次激励计划涉及的所有激励对象。
| 考核总分 | 90≤X≤100 | 75≤X＜90 | 60≤X＜75 | X<60 |
| 考核等级 | A优秀 | B良好 | C及格 | D不合格 |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 |
激励对象上一年度考核及格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购。
鉴于《激励计划》涉及的6名激励对象考核结果为“C及格”（当期解除限售标准系数为0.8），8名激励对象考核结果为“D不合格”（当期解除限售标准系数为0）,公司决定按照其对应的标准系数回购注销其本期计划解除限售额度中未能解除限售的限制性股票合计893,933股。
综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为4,228,625股。
2、本次回购注销限制性股票的价格
由于公司实施了2020年及2021年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票回购价格由4.30元/股调整为3.84元/股。（详见
公司公告2023-009）
3、本次回购注销限制性股票的资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额预计为1,672.22万元（含回购时需向部分激励对象支付的同期银行存款利息），资金来源为自有资金。实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将进行相应调整。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为1,040,559,801股，股本结构变动如下：
单位：股
| 类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 |
| 有限售条件的流通股 | 29,817,000 | -4,228,625 | 25,588,375 |
| 无限售条件的流通股 | 1,014,971,426 | 0 | 1,014,971,426 |
| 股份总数 | 1,044,788,426 | -4,228,625 | 1,040,559,801 |
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次回购注销事宜是依据公司《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。
六、监事会的核查意见
根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，监事会对本次限制性股票回购注销的数量、价格等进行了审核。经审核，监事会认为公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项符合法律法规、规范性文件及《激励计划》等相关规定，程序合法合规，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销、本次调整回购价格及本次解除限售已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排，符合《公司法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理实施本次回购注销涉及的限制性股票回购注销登记手续及因此引致公司注册资本减少而需履行的相关法定程序。
八、独立财务顾问的结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格之事项已经履行了必要程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
九、备查文件
1、九届十二次董事会会议决议；
2、九届八次监事会会议决议；
3、独立董事关于九届十二次董事会会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于九届八次监事会会议相关事项的核査意见；
5、北京市嘉源律师事务所关于黑牡丹（集团）股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票、调整回购价格及第一个解除限售期解除限售相关事项之法律意见书；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于黑牡丹（集团）股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2023年3月4日
