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申港证券股份有限公司关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之
发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
申港证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”）接受包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“天和磁材”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目录
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ...... 3
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 3
三、发行人情况 ...... 4
四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明 ...... 4
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、推荐结论 ...... 9
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序 ...... 9
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 9
四、关于本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明 ...... 10
五、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号文）中涉及的12个重点核查事项的说明 ...... 14
六、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》中涉及事项的核查结论 ...... 19
七、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况 ...... 19
八、关于在投资银行类业务中聘请第三方的情况说明 ...... 20
九、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价 ...... 21
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申港证券股份有限公司作为包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为李强和佘飞飞。保荐代表人李强的保荐业务执业情况：2004年首批保荐代表人，管理学博士。曾先后任职于申万宏源证券、中投证券、中金公司等，投行业务经验超过20年。主持的项目包括金达莱科创板IPO项目（2020年），国盛智科科创板IPO项目（2020年），德林海科创板IPO项目（2020年），华菱精工主板IPO项目（2018年），聚隆科技创业板IPO项目（2015年），司尔特中小板IPO项目（2011年），春天股份主板IPO项目（2004年），中钢天源（2012年）、中航精机（2007年）非公开发行项目，青鸟华光重大资产重组项目、成商集团重大资产购买项目、天颐科技重大资产重组及恢复上市等并购重组项目、山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换公司债券项目等。
保荐代表人佘飞飞的保荐业务执业情况：保荐代表人，管理学硕士。曾先后任职于申万宏源证券、中投证券、中金公司等，现任申港证券股份有限公司执行董事，投行业务经验达10年。主持或参与的项目包括迈拓股份创业板IPO项目（2021年）、华菱精工主板IPO项目（2018年）、聚隆科技创业板IPO项目（2015年）、青鸟华光重大资产重组项目、成商集团重大资产购买项目；以及蜂巢能源、上飞装备等私募股权融资项目等。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为王旭（已离职）。
项目协办人王旭（已离职）的保荐业务执业情况：复旦大学法学学士，注册会计师，曾任职于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、天风证券股份有限公司。主持或参与的项目包括金达莱科创板IPO项目（2020年），国盛智科科创板IPO项目（2020年），协创数据创业板IPO项目（2018年）,中国新城镇重大资产重组项目（2017年），百程股份、众智电商改制挂牌项目，杰事杰定向
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增发项目，江森延锋、东方汇理等年度及集团报表审计项目。2023年1月因个人原因已从申港证券离职。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：孙唯一、柯杰、凌彦、马晓刚、高晨健。
三、发行人情况
| 发行人名称： | 包头天和磁材科技股份有限公司 |
| 注册地址： | 内蒙古自治区包头稀土高新区稀土应用产业园区 |
| 注册时间： | 2008年5月22日 |
| 联系人： | 张海潮 |
| 联系电话： | 0472-5240503 |
| 传真： | 0472-5240506 |
| 经营范围： | 许可经营项目：普通货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）一般经营项目：货物进出口，电子元器件制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；磁性材料生产；磁性材料销售；金属表面处理及热加工处理；稀土功能材料销售；新材料技术研发；有色金属合金制造；有色金属合金销售；专用设备制造（不含许可类专业制造）；机械设备销售；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 本次证券发行类型： | 首次公开发行人民币普通股（A股）并上市 |
四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明
发行人与保荐机构之间不存在如下情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
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5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、2021年6月26日，项目组在进行初步尽职调查的基础上，向质量控制部提交项目立项申请文件，正式提出立项申请。
2、2021年7月12日，质量控制部组织召开保荐业务立项委员会会议，参加本次会议的8名立项委员会委员包括高菊香、孙泽雨、蔡磊宇、李思宇、顾颖、柳志伟、刘晓西、谢云曦，参会委员在对包头天和磁材科技股份有限公司IPO项目情况进行充分讨论的基础上，履行了记名投票程序，投票结果同意本项目进行立项。
3、2021年7月14日，项目立项申请文件经质量控制部审批同意后，项目立项程序完成。
4、2021年7月27日至8月3日，质量控制部会同内核部等并派出审核人员对包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目进行了现场核查。
5、2021年8月13日，项目组将归集完成的工作底稿提交质量控制部验收，质量控制部对项目组底稿进行了验收。验收通过后，质量控制部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，结合核查情况、工作底稿验收情况出具了质量控制报告，项目组根据质量控制报告对申请材料进行修改，并作出回复，经质量控制部同意后向内核部提交内核申请。
6、2021年8月13日，保荐机构根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对发行人本次发行上市项目进行了问核，保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《首发项目重要事项问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐业务负责人赵玉华参加了问核程序，并在《首发项目重要事项问核表》上签字确认。
7、2021年8月18日，投资银行保荐业务内核委员会召开会议，参会的内
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核委员共7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核会议会后落实问题。项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核部跟踪复核。
8、2021年8月19日，完成内核程序。
9、2021年12月29日，内核部采用书面内核方式对发行人反馈意见回复进行了审核，经审核同意将申请文件上报证监会。
10、2022年3月10日，内核部采用书面内核方式对发行人预披露更新文件进行了审核，经审核同意将申请文件上报证监会。
11、2022年4月22日，内核部采用书面内核方式对发行人补充2021年财务审计报告相关申请文件及更新2021年财务数据的反馈回复进行了审核，经审核同意将申请文件上报证监会。
12、2022年7月16日，内核部采用书面内核方式对发行人上会稿文件进行了审核，经审核同意将申请文件上报证监会。
13、2022年7月25日，内核部采用书面内核方式对发行人补充反馈意见回复进行了审核，经审核同意将申请文件上报证监会。
14、2022年9月7日，内核部采用书面内核方式对发行人二次反馈意见回复进行了审核，经审核同意将申请文件上报证监会。
15、2022年9月29日，内核部采用书面内核方式对发行人补充2022年半年度财务审计报告相关申请文件及更新2022年半年度财务数据的历次反馈意见回复进行了审核，经审核同意将申请文件上报证监会。
16、根据全面实行注册制相关制度规则，本项目申请文件需上报上海证券交易所。项目组根据上交所相关格式准则等要求，对申请文件进行增补和修订。保荐机构履行如下补充审核程序：
（1）2023年2月21日，项目组将归集完成的补充工作底稿提交质量控制部验收，验收通过后，经质量控制部出具质量控制报告，同意本项目报送内核部内核。
（2）2023年2月24日，内核部对对发行人本次公开发行并在上海证券交易所上市项目进行了补充问核。
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（3）2023年2月26日，投资银行内核委员会召开补充内核会议，在前次内核基础上，对申请文件、审查问询函等进行补充审核。参会的内核委员共7人，会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
17、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核部跟踪复核。
18、2023年2月27日，完成内部审核程序。
（二）内核结论意见
内核委员会经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件对外报出。
（三）证监会转上交所内部审核意见
2023年2月26日，内核部门根据中国证监会和上海证券交易所全面实行股票发行注册制配套业务规则采用补充内核方式，对发行人申请文件进行审核并同意上报上海证券交易所。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会及上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）2021年6月4日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议并通过了关于公司首次公开发行股票并上市的相关议案。
（二）2021年6月25日，发行人召开2020年年度股东大会，审议并通过了关于公司首次公开发行股票并上市的相关议案。
（三）2023年2月17日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议并通过了关于调整公司首次公开发行股票并在主板上市方案的相关议案。
（四）2023年2月20日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了关于调整公司首次公开发行股票并在主板上市方案的相关议案。
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券
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法》第十二条第（三）项。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证券法》第十二条第（四）项。
5、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）的规定。
四、关于本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明
经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行股票的条件，具体如下：
1、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定本保荐机构核查了发行人设立至今相关的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议，董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、总经理工作细则等文件，向主要董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了会议讨论。核查结论如下：
发行人系经包头市工商局于2019年1月31日核准登记，由包头天和磁材技术有限责任公司（以下简称“天和有限”）整体变更而成的股份有限公司。发行人是由天和有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，因此发行人持续经营时间可以从天和有限成立之日起计算。根据包头市工商局核发的《企业法人营业执照》，天和有限成立时间为2008年5月22日，因此发行人持续经营时间超过三年以上。发行人自设立以来，未出现法律、法规及发行人《公司章程》规定可能导致发行人终止的情况。发行人按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求建立了规范的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健
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全，董事会中独立董事构成符合相关规定，董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略决策委员会四个专门委员会，并且制定了三会议事规则、董事会专门委员会工作细则以及《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等规章制度，具有完善的公司治理结构，且相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定。
（2）本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定本保荐机构对经审计的财务报告和经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要业务指标变动、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、应收应付款项相关资料、存货及构成情况、固定资产及构成情况、长期待摊费用及构成情况、在建工程及构成情况、主要银行借款资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，就发行人财务会计问题，本保荐机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议等，核查结论如下：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年一期的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的“信永中和XYZH2023BJAA8B0015号”审计报告。根据该审计报告，并经本保荐机构审慎核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《内部控制鉴证报告》、发行人出具的《包头天和磁材科技股份有限公司内部控制自我评价报告》，以及有关内部控制制度，并经本保荐机构审慎核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
因此，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。
（3）本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定
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本保荐机构查阅了发行人设立至今相关的工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准文件、经审计的财务报告、相关合同、主要关联方的工商档案等资料，对主要董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要客户和供应商进行了访谈，查阅并分析了行业研究资料和统计资料，并与发行人审计师、律师召开了多次专题会议，核查结论如下：
发行人拥有独立的经营场所、注册商标、经营性网站、相应域名以及其他资产的合法所有权或使用权，具备独立完整的研发、运营系统及配套设施。公司的资产产权清晰，公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。发行人高级管理人员均不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或/及领薪；公司的劳动、人事及工资管理与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立。发行人已设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等任何法人、自然人或其他组织共用银行账户的情形。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，亦不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。发行人已依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会及管理层，建立了健全、独立和完整的内部经营管理机构，各机构按照《公司章程》及各项规章制度独立行使经营管理职权。公司各业务与管理部门等职能机构与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在上下级关系。公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
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发行人业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近3年内除独立董事届满换届外，发行人主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
因此，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。
（4）本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定本保荐机构取得了发行人企业信用报告；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了发行人所在地工商、社保、税务、科委等政府部门，法院、仲裁院等司法机关；取得了公安机关开具的控股股东及实际控制人、董事、监事、独立董事、高管人员无违法犯罪记录证明、书面说明；对前述相关主体通过网络公开检索，查证是否属于失信被执行人、重大处罚或司法判决的被执行方，查证是否最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。核查结论如下：
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且
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尚未有明确结论意见等情形。
因此，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定。综上所述，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件。
五、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号文）中涉及的12个重点核查事项的说明
根据中国证券监督管理委员会《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（以下简称“《通知》”）和近期相关监管要求，保荐机构对照《通知》涉及的12个重点事项，对发行人报告期内相关财务情况进行了逐条核查，对核查结果说明如下：
（一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回。
保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于是否存在自我交易行为的说明，函证或访谈客户以了解销售量、单价和金额，核查收款与欠款等信息，抽取核对出库单、客户的验收记录、报关单等，核查银行对账单与银行日记账的一致性，分析采购额分供应商的波动情况，分析采购量与生产领用量的匹配情况，分析生产量与生产人员工资、能源消耗的匹配情况，分析销售额与运费的匹配情况，分析销售额分客户的波动情况，分析销售额与销售人员工资匹配情况，核查预付账款和其他应收款对方是否为关联方以及交易内容等资料。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期不存在以自我交易方式实现收入、利润的虚假增长的情形。
（二）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等。
1、发行人或关联方与其客户是否存在以私下利益交换等方法进行恶意串通
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以实现收入、盈利的虚假增长。
保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人或关联方关于是否存在与其客户私下利益交换行为的说明；分析销售客户主营业务与公司产品的相关性，销售数量与客户行业地位、经营规模的匹配性，报告期销售数量、单价的波动情况；核查销售信用政策的一致性，回款及时性，期末对客户销售的实际发货，期后销售退回情况，主要客户是否持有发行人股份等。
经核查，保荐机构认为，报告期内，不存在发行人或关联方与其客户以私下利益交换等方法进行恶意串通实现收入、盈利的虚假增长的情形。
2、发行人或关联方与其供应商是否存在以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。
保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于发行人或关联方是否存在私下利益交换情形的说明，核查发行人实际控制人及关联方银行账户明细表，核查发行人实际控制人及关联方银行账户对账单，核查报告期采购量变化情况及与生产量匹配性，采购单价变化情况，以及主要供应商是否持有发行人股份等。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在发行人或关联方与其供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现成本虚假的情形。
（三）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。
保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于是否存在关联方或其它利益方代付成本费用的说明，核查发行人实际控制人及关联方银行账户明细表，核查发行人实际控制人及关联方银行账户对账单，分析收入与成本、费用的配比性，主要原材料采购单价与市价比较，函证供应商，分析各年度费用变化情况，核查签订采购合同的实际履行情况，根据具体情况核查实际控制人及关联方资金流水等。
经核查，保荐机构认为，发行人子公司天之和存在一名员工由实际控制人控制的公司太原天和高新技术有限公司代发工资，支付金额为2020年0.66万元，2021年3.39万元，金额较小。除此之外，发行人报告期内不存在关联方或其它利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人
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提供经济资源情形。
（四）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。保荐机构履行了如下核查程序：审阅保荐机构出具的关联方清单，对PE投资机构发放调查表，审阅发行人出具的关于是否存在与保荐机构、PE投资机构及相关企业进行大额交易的声明，审阅发行人关于是否与保荐机构、PE机构及其关联方等存在大额交易的说明，并分析比对保荐机构出具的关联方清单与公司报告期客户、供应商名单。经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情形。
（五）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。
保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于是否存在体外资金支付成本费用的说明，分析原材料采购数量、金额变化情况及与生产量的配比性，分析单位生产成本变化情况，根据具体情况核查实际控制人及关联方资金流水，对财务总监和部分财务人员进行访谈等。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润情形。
（六）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。
保荐机构履行了如下核查程序：发行人关于是否存在采用特殊技术手段实现收入、利润虚假的说明，核查关联方银行账户对账单。
经核查，保荐机构认为，报告期内，不存在采用技术手段或其他方法指使关
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联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情形。
（七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于是否存在当期成本费用混入存货等资产的说明，核查不同生产阶段存货的单位成本和数量变化情况，核查在建工程的借方增加内容，核查研发领用材料去向，核查利息资本化合理性等。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以少计当期成本费用的情形。
（八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩情形。
保荐机构履行了如下核查程序：审阅报告期发行人各月工资明细表，审阅报告期发行人应付职工薪酬计提分析表，核查不同类型员工平均工资报告期变化情况及与当地或行业水平的比较，抽查人员问询实际工资情况及是否存在额外支出方式等。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩情形。
（九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间以增加利润，粉饰报表情形。
保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于期间费用变动及合理性的说明，分析期间费用率变动情况，分析资产负债表日后费用等。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在推迟正常经营管理所需费用开支，延迟成本费用发生期间以增加利润，粉饰报表情形。
（十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足情形。
保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于各类减值准备计提充分性的说明，核查各期实际坏账情况，同行业公司计提比例比较，核查存货跌价准备计提情况等。
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经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足情形。
（十一）推迟在建工程转固定资产时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
项目组核查了：发行人是否存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形，主要固定资产、无形资产是否真实存在、记账金额是否正确。
1、是否存在推迟在建工程转固定资产时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形。
保荐机构履行了如下核查程序：取得发行人各期末固定资产明细表、发行人主要固定资产发票等入账凭证、发行人各期末在建工程明细表、发行人主要在建工程发票等入账凭证、发行人关于是否存在延迟固定资产开始计提折旧时间情形的说明、实地察看在建工程建设与固定资产实际使用情况等。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形。
2、主要固定资产、无形资产是否真实存在、记账金额是否正确
保荐机构履行了如下核查程序：实地察看固定资产与实际使用情况、查询国家知识产权局等官方网站等。
经核查，保荐机构认为，发行人主要固定资产、无形资产真实存在，记账金额能够客观反映公司的资产状况。
（十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况
保荐机构核查了资产负债表日后重要事项和其它重要事项等方面的内容。
1、资产负债表日后重要事项
保荐机构履行了如下核查程序：访谈公司销售与采购部门人员，通过网络了解市场信息，核查资产负债表日后新签订采购与销售合同等，审阅发行人资产负债表日后主要产品、原材料的市场价格变化情况。
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经核查，保荐机构认为，发行人资产负债表日后主要产品、原材料的市场价格未发生重大变化。
2、其它重要事项
保荐机构核查了发行人是否最近一年收入、利润增长主要因逢低囤积原材料或主要产品价格快速上升等原因及其持续影响。
保荐机构履行了如下核查程序：访谈公司高级管理人员、取得原材料采购合同、产品销售合同、审阅发行人各期末存货盘点表等。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在最近一年收入、利润增长主要因逢低囤积原材料或主要产品价格快速上升等情形。
经逐条核查《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》中涉及的12个重点事项，保荐机构认为，发行人报告期内收入、盈利真实、准确，不存在粉饰业绩或财务造假等重大违规情形。
六、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》中涉及事项的核查结论
经核查，在财务报告审计截止日后，发行人所处行业产业政策未发生重大调整，税收政策未出现重大变化；发行人所处行业发展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化；发行人主要原材料的采购规模及采购价格不存在异常变动，主要产品的生产、销售规模及销售价格不存在异常变动；发行人主要客户及供应商的构成，重大合同条款及实际执行情况等方面未发生重大不利变化；发行人未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，未发生重大安全事故。
七、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，保荐机构获取了发行人的工商资料。发行人股东共计17名，其中，自然人股东9名，法人股东1名（天津天和），合伙企业5名（朗润园、元龙智能、科曼咨
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询、寰盈投资、星火咨询），基金2名（中车泛海、同历宏阳）。其中中车泛海（2021年10月22日，中车泛海名称变更为“愿景智能制造投资（天津）合伙企业（有限合伙）”）、同历宏阳需要向中国证券投资基金业协会进行备案。
经保荐机构登录中国证券投资基金业协会网站，检索中车泛海、同历宏阳及其基金管理人的备案情况，中车泛海智能制造投资（天津）合伙企业（有限合伙）（基金编号为SCP054）及其基金管理人泛海投资集团有限公司（登记编号为P1067153）、天津同历宏阳三号企业管理咨询中心（有限合伙）（基金编号为SJR050）及其基金管理人上海周济同历资产管理有限公司（2021年10月28日，同历宏阳的执行事务合伙人“上海周济同历资产管理有限公司”名称变更为“上海周济同历私募基金管理有限公司”）（登记编号为P1062924）均已按规定履行了备案程序。保荐机构认为，发行人股东中车泛海、同历宏阳属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，并已按照相关规定，在私募基金募集完毕之日后20个工作日内完成备案程序。
八、关于在投资银行类业务中聘请第三方的情况说明
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
保荐机构未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为。
（二）发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查情况如下：
1、天和磁材聘请申港证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、天和磁材聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、天和磁材聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计事务所、验资机构、验资复核机构。
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4、天和磁材聘请汇誉中证资产评估（北京）有限公司作为发行人的评估机构。
除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
（三）核查意见
经核查，本次发行保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
发行人在本次发行申请中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需要聘请的证券服务机构之外除上述聘请行为外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
九、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
1、产能无法满足业务快速发展的风险
近年来，全球新能源汽车及汽车零部件、风力发电、节能家电、3C消费电子等行业发展迅速，稀土永磁材料需求量大、增长快，尤其是大型终端客户采购批量大、项目周期长，特别关注供应商的生产规模与及时交付能力。充足的产能布局是稀土永磁材料企业拓展下游应用领域、扩大市场份额、提升客户服务能力的重要基础。
报告期内，公司烧结钕铁硼毛坯产能分别为5,500吨、6,000吨、7,000吨、3,500吨，产能利用率分别为88.83%、99.32%、104.84%、115.60%，2021年、2022年1-6月完全实现满负荷生产，已经出现因产能不足而选择性接单的情形。与此同时，行业内资本实力较强的国有企业、上市公司充分发挥资金充沛优势，如中科三环、金力永磁、宁波韵升、正海磁材等，近年来产能快速扩张，
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大多实现产能超前布局。产能不足已经成为目前影响公司拓宽应用领域、保障及时交付、扩大市场份额的重要不利因素。若长时间不能有效补充资本金、单一依靠银行融资，则难以快速扩充产能，进而面临产能不足制约业务发展的风险。
2、稀土金属等主要原材料价格波动的风险
报告期各期，公司直接材料成本占主营业务成本的比重分别为87.18%、
87.62%、89.83%、91.67%，占比较高。生产使用的原材料主要为镨钕/钕、镝铁、铽等稀土金属，单价较高，且深受全球宏观经济形势、国际贸易环境、国家产业及货币政策、市场供求及博弈关系等因素影响，价格波动较为明显。稀土永磁材料厂商大多根据主要原材料价格走势，综合考量自身盈利目标与客户接受度，及时调整产品售价，但因部分存量订单售价已锁定，增量订单调价尚需经过一定的过程，因此稀土永磁材料售价调整通常滞后于原材料价格波动。2020年下半年以来，受市场供求及预期变化、全球货币供给趋于宽松等因素影响，稀土金属价格明显上涨，对包括公司在内的下游稀土永磁材料厂商造成较大的成本压力。鉴于售价调整滞后难以消除，以及尚无法开展稀土金属期货交易套期保值，发行人未来生产经营过程中面临稀土金属等主要原材料价格波动导致盈利能力下降的风险。
3、国际贸易环境变化的风险
我国系全球稀土永磁材料的主要生产国与出口国。公司稀土永磁材料产品出口规模较大，报告期内对欧洲、日本、韩国等境外国家和地区的销售收入占主营业务收入的比重分别为26.72%、25.10%、23.03%和40.42%。2018年以来，部分国家和地区逆全球化倾向逐步显现，全球贸易保护主义有所抬头，贸易摩擦明显上升，一定程度上抑制了全球消费需求、投资需求和贸易需求。未来，若全球政治经济格局、多边贸易环境进一步恶化，美国、欧洲等国家和地区对我国稀土永磁材料产品启动关税等限制措施，公司则面临国际贸易环境变化导致产品出口竞争力削弱、出口业务收入下滑的风险。
4、技术研发方向与市场需求相偏离的风险
稀土永磁材料系实现电磁转换、电信号转换、磁力转换等功能的关键战略材料，应用领域不断扩宽，特别是新能源汽车、风力发电、节能家电、航空航天、
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轨道交通等新型高端应用领域不断涌现对稀土永磁材料的磁能积、剩磁、矫顽力、最高温度时间、耐腐蚀性、致密性、一致性要求各异，安全稳定性要求更高。未来，若公司不能及时、准确研判下游行业发展及市场需求变化趋势，未能及时紧跟下游前沿、新兴领域的差异化需求开展技术研发与产品开发，则有可能出现技术研发方向与市场需求相偏离，引发技术成果转化受阻、产品综合性能优势消退的风险。
5、竞争加剧导致毛利率下滑风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为19.79%、18.55%、17.09%和
18.23%。近年来，国内高性能稀土永磁市场竞争日趋激烈，各大稀土永磁材料厂商为争取优质客户、维系市场份额频繁采取降价手段，下游厂商亦普遍对采购价格实施管控降本，行业竞争呈现进一步加剧态势，发行人面临产品毛利率下滑的风险。
6、应收款项损失风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为26,354.41万元、38,831.56万元、47,860.89万元和44,988.38万元，占同期资产总额的比例分别为24.58%、
25.15%、24.44%和17.42%；应收票据和应收款项融资的账面价值合计分别为9,419.84万元、14,718.57万元、16,726.09万元和15,124.01万元，占同期资产总额的比例分别为8.78%、9.53%、8.54%和5.86%。报告期内，随着收入规模明显增长，公司应收款项总体呈现明显上升趋势，且占资产总额比例较高，未来宏观经济形势、行业发展前景、客户经营情况若发生不利变化，则可能出现应收款项发生损失的风险。
7、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为26,978.02万元、39,601.37万元、61,921.58万元和115,190.04万元，占同期资产总额的比例分别为25.16%、
25.65%、31.61%和44.61%，存货金额、占比呈现上升的趋势。发行人主要采取订单销售模式，在产品、库存商品较多主要是部分出口业务交付周期较长，面临的跌价风险相对较小。稀土金属等主要原材料市场价格波动较大，该类存货面临一定的跌价风险。
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8、境外销售可能存在因第三方专利保护体系导致被诉讼的风险日本稀土永磁材料研究起步较早，相关企业的专利布局较为成熟。尤其是日立金属，长期在全球主要的烧结钕铁硼消费市场欧洲、中国、日本、美国开展专利布局。1983年其向日本、欧洲、美国提交了关于烧结钕铁硼基本成分专利的申请，成功取得烧结钕铁硼磁体基本成分的专利权。截至目前，前述基本成分专利已陆续到期，相关技术逐渐成为公知技术。但是，日立金属仍在前述地区留有大量烧结钕铁硼制造工艺相关的专利，该等专利尚在有效期内。
根据大地熊《首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的发行注册环节反馈意见落实函的核查意见》，大地熊与日立金属的和解协议中设有保密条款，约定专利使用费的具体计算过程、具体金额等为限制向公众披露的内容；大地熊仅在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露，报告期内大地熊向日立金属支付的专利使用费占营业总成本的比重不超过1%且占利润总额的比重不超过10%。同时，经查阅正海磁材公开披露信息，其亦未披露和解协议中关于专利使用费的具体计算过程；宁波金鸡强磁股份有限公司为非上市公司，亦未公开披露其与日立金属和解协议的具体内容。参考大地熊披露的数据，如日立金属提起专利侵权诉讼，发行人采用与3家公司相同的方式解决，对公司经营情况、财务状况的影响测算如下：
单位：万元
| 指标 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1-6月 |
| 发行人营业总成本 | 82,853 | 104,081 | 166,857 | 115,563 |
| 需支付的专利费用A（按占营业总成本1%测算） | 829 | 1,041 | 1,669 | 1,156 |
| 发行人利润总额 | 7,841 | 14,858 | 15,584 | 9,489 |
| 需支付的专利费用B（按占利润总额10%测算） | 784 | 1,486 | 1,558 | 949 |
| 最终需支付的专利费用（取A和B的较低值） | 784 | 1,041 | 1,558 | 949 |
注：“取A和B的较低值”系因根据大地熊披露，大地熊向日立金属支付的专利费用同时满足“占营业总成本的比重不超过1%”且“占利润总额的比重不超过10%”。
根据上表测算，如发行人因日立金属起诉而与日立金属进行和解并支付相关和解费用的，报告期内，发行人向日立金属支付的专利费用分别不超过784万
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元、1,041万元、1,558万元、949万元，占利润总额的比例分别不超过10.00%、
7.01%、10.00%、10.00%，占比较小。因此，日立金属专利诉讼如采用与大地熊相同的和解方式，该等费用的支付对发行人经营情况、财务状况不造成重大不利影响。
公司境外销售主要集中于欧洲，日本、美国、韩国等国家和地区，处于日立金属的专利布局范围内。尽管发行人已经完成对境外主要市场的专利布局，并积极做好相应的专利风险评估，但尚无法完全排除被日立金属等第三方恶意提起专利侵权诉讼的风险。
（二）对发行人发展前景的简要评价
1、稀土永磁材料行业的发展前景
材料是经济建设、社会进步的基础与先导，当今全球产业经济发展已由“一代装备，一代材料”向“一代材料，一代装备”转变。《新材料产业发展指南》、《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》等政策性文件将稀土永磁材料认定为国民经济发展的关键战略材料。国家政策的重点扶持与鼓励，一方面将促进完善稀土永磁材料行业标准、健全产业体系，“提高全链条贯通、集成和应用水平”
，持续有力推动稀土永磁材料产业规模化、产业化、体系化发展，促进行业加速壮大，另一方面将“以增强材料领域原始创新能力为核心”，扶持、鼓励具有较强研发、创新能力的企业成长，促进相关产业结构升级和技术更新换代。
改革开放以来，我国经济建设取得了举世瞩目的成就。目前，我国新能源及多个工业、消费品门类均呈快速发展状态，供销规模不断扩大，稀土永磁材料、组件需求愈加旺盛，对行业发展起到一定的促进作用。尤其是党和国家秉承创新、协调和绿色发展理念，积极推进创新驱动型战略、可持续发展战略和供给侧改革，落实“2030碳达峰”、“2060碳中和”目标，国民经济呈提质、降本、增效的转型趋势，新能源汽车与汽车零部件、风力发电、消费电子、节能家电、轨道交通、航空航天、智能制造等行业蓬勃发展。稀土永磁材料凭借其优良的综合磁性能、适中的成本、较强的环境适应能力、较高的耐用性，成为前述行业中发挥电磁转
引用自《“十三五”材料领域科技创新专项规划》，科学技术部，2017年4月14日.
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换、电信号转换、磁选等关键功能的重要材料，市场需求持续扩大，发展前景广阔。
2、公司的竞争力与发展前景
《新材料产业发展指南》指出，重点“组织新材料装备生产企业与材料生产企业开展联合攻关，加快先进熔炼、增材制造、精密成型、晶体生长、气相沉积、表面处理、等静压、高效合成、分离纯化等先进工艺技术与专用核心装备开发” 。公司核心团队长期专注于高性能稀土永磁材料的开发与优化，形成了多元成分调控、晶粒细化低碳控氧、一次成型浮动压制、晶界扩散、高效绿色加工、低涡流损耗磁体、改性镀层表面处理等一系列关键技术成果，并实现规模化生产与产业化应用。公司产品的综合磁性能、耐腐蚀性等达到行业先进水平，获全国稀土科学技术奖二等奖（2020年度）、内蒙古自治区新材料首批次产品（2020年度、2019年度）等荣誉。公司主导产品烧结钕铁硼的内禀矫顽力和最大磁能积之和可达84（20℃），显著高于《中国高新技术产品目录（2006）》中内禀矫顽力和最大磁能积之和为60的高性能钕铁硼永磁材料判定标准。多年来，公司以核心技术为依托，紧贴供给侧改革与产业转型升级趋势，持续围绕下游多个前沿领域和新兴产业的应用场景与发展需求，定制化开发高性能烧结钕铁硼、烧结钐钴材料，业已形成十五大系列（其中烧结钕铁硼八大系列、烧结钐钴七大系列）逾百种牌号的产品体系，建立了完善的配方与产品数据库，能够快速响应多个应用领域和组件的配套需求。公司通过了博泽、博世、法雷奥西门子、卧龙电驱、普瑞姆、西门子歌美飒、上海电气、东方电机、上海海立、中航三洋、现代电梯等行业龙头、骨干企业的供应商准入考核，与之建立了长期、稳定的合作关系，陆续获得博泽“关键供应商”、博世“价值流最佳实践奖”、上海海立“最佳技术合作奖”、中航三洋“优秀供应商”及“创新贡献奖”、东软医疗“精诚协作奖”、华扬通信“优秀合作伙伴”等嘉奖，拥有较高的客户认可度、市场美誉度。公司针对不同产品与工序设有制造分厂八座，可自主实施稀土永磁材料毛坯生产、成品制造的全部环节，2021年度烧结钕铁硼毛坯年产量达7,000吨以上，整体规模及综合实力居行业前列。
公司系中国稀土行业协会理事、全国稀土标准化技术委员会委员、国家新材料测试评价平台稀土行业中心首届理事、中国电器工业协会-电工钢与铁心产
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业链应用分会主要发起人、中国汽车工业协会会员、包头市稀土产业联盟副会长单位、包头市稀土产品质量与标准化协会成员，拥有内蒙古钕铁硼稀土永磁材料工程技术研究中心、内蒙古自治区企业技术中心等重点科研平台，获评内蒙古自治区工业领域标准体系建设项目-稀土磁性材料产业试点示范单位（2020年）、内蒙古自治区知识产权优势企业（2019年）、内蒙古自治区优秀民营企业（2018年）、包头市首批创新引领型民营企业（2019年）、包头市科技小巨人企业（2018年）等荣誉。
未来，公司将一以贯之恪守“顾客至上，清洁世界，磁引未来”使命，坚持“做高性能永磁材料创新引领者”愿景，倡导SDIIR“安全、奋斗、创新、诚信、责任”核心价值观，继续深耕高性能稀土永磁材料领域，以自主研发、技术创新为核心，以下游各前沿领域、新兴产业的应用场景和发展需求为导向，依托包头稀土产业区域优势，坚持不懈实施科技兴企、智能制造、市场多元三大战略，努力发展成为国际领先的高性能稀土永磁材料提供商。公司将切实发挥稀土永磁关键战略性材料的基础和先导作用，不断推进高性能、资源低耗型稀土永磁材料的创新与应用，助推下游技术革新、产品换代与产业升级，为全球经济实现能源绿色化、用能高效化、装备轻量化、器件小型化，及国家落实供给侧结构性改革与可持续发展战略，实现“2030碳达峰”、“2060碳中和”既定目标贡献力量。
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（此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人签名： | ||||
| 王旭（已离职） | ||||
| 保荐代表人签名： | ||||
| 李强 | 佘飞飞 | |||
| 保荐业务部门负责人签名： | ||||
| 吴 晶 | ||||
| 内核负责人签名： | ||||
| 申克非 | ||||
| 保荐业务负责人签名： | ||||
| 吴 晶 | ||||
| 保荐机构总经理签名： | ||||
| 周 浩 | ||||
| 保荐机构董事长、法定代表人签名： | ||||
| 邵亚良 | ||||
保荐机构（盖章）：申港证券股份有限公司
年 月 日
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附件：
申港证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》及有关文件规定，我公司作为包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，对于李强、佘飞飞两位同志已申报在审企业家数及其是否符合《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》规定的条件作以下说明：
| 保荐 代表人 | 在审企业情况 （不含本项目） | 说明与承诺事项 | 是/否 | 备注 | |
| 李强 | 主板 （含中小企业板） | 无 | 最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 | 否 | 无 |
| 创业板 | 无 | 最近3年内是否曾担任过已完成的首发、再融资、转板项目签字保荐代表人 | 是 | 最近3年内曾担任过已完成的国盛智科A股科创板首次公开发行并上市项目、道恩股份A股主板公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人 | |
| 科创板 | 无 | ||||
| 佘飞飞 | 主板 （含中小企业板） | 无 | 最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 | 否 | 无 |
| 创业板 | 无 | 最近3年内是否曾担任过已完成的首发、再融资、转板项目签字保荐代表人 | 否 | 无 | |
| 科创板 | 无 | ||||
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定，本保荐机构保荐代表人李强和佘飞飞均具备作为包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票项目保荐代表人的签字资格，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、
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税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，保荐代表人保荐项目数量符合《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》的要求。本保荐机构同意授权保荐代表人李强和佘飞飞担任包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职推荐和持续督导等保荐工作。
上述说明相关事项均真实、准确、完整、及时，特此承诺！
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（本页无正文，为《申港证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 李 强 | 佘飞飞 | ||
| 法定代表人： | |||
| 邵亚良 |
申港证券股份有限公司
年 月 日