申港证券股份有限公司
关于
包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市
之
上市保荐书
保荐机构
2023年2月
3-1-3-1
声明
申港证券股份有限公司及本项目保荐代表人李强、佘飞飞根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》一致。
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目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 3
二、发行人本次发行情况 ...... 9
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 .... 10四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 11
第二节 保荐机构内部审核程序 ...... 12
一、保荐机构关于本项目的内部审核程序 ...... 12
二、内核结论意见 ...... 14
第三节 保荐机构承诺事项 ...... 15
第四节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 16
一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 16
二、发行人就本次证券发行上市履行了决策程序 ...... 16
三、发行人符合主板定位的说明 ...... 16
四、发行人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定上市条件的说明 . 25五、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 30
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料
| 公司名称 | 包头天和磁材科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Baotou Tianhe Magnetics Technology Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 19,821万元 |
| 法定代表人 | 袁文杰 |
| 有限公司成立时间 | 2008年5月22日 |
| 股份公司设立时间 | 2019年1月31日 |
| 注册地址 | 内蒙古自治区包头稀土高新区稀土应用产业园区 |
| 经营范围 | 许可经营项目：普通货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）一般经营项目：货物进出口，电子元器件制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；磁性材料生产；磁性材料销售；金属表面处理及热加工处理；稀土功能材料销售；新材料技术研发；有色金属合金制造；有色金属合金销售；专用设备制造（不含许可类专业制造）；机械设备销售；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 邮政编码 | 014010 |
| 电话号码 | 0472-5240503 |
| 传真号码 | 0472-5240506 |
| 互联网网址 | http://www.thmagnetics.com |
| 电子邮箱 | info@thmagnetics.com |
| 信息披露及投资者关系部门 | 负责机构：证券事务部 |
| 负责人：张海潮 | |
| 电话号码：0472-5223560 |
（二）发行人的主营业务
公司系国内先进的高性能稀土永磁材料提供商，重点围绕下游新能源汽车及汽车零部件、风力发电、节能家电、3C消费电子等终端领域的能源绿色化、用能高效化、装备轻量化、器件小型化需求，基于自有核心技术开展配方研制、工艺开发、毛坯生产、成品加工和表面处理，为客户提供烧结钕铁硼、烧结钐钴等关键功能材料。
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稀土永磁材料凭借稳定的内生磁场和良好的磁性能，在不借助外界电场的条件下实现电能与机械能高效转换、电信号转换、磁力转换等关键功能，有效解决了国民经济发展、国家安全与社会生活中的供能、用能等问题，从而先后被《新材料产业发展指南》《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》等政策文件列为关键战略材料。
自1993年起至今，以董事长袁文杰先生为核心的技术团队一直从事高性能稀土永磁材料的开发与生产，始终秉承“顾客至上，清洁世界，磁引未来”使命和“做高性能永磁材料创新引领者”愿景，围绕产品高质、客户高端、生产高效、资源低耗的经营目标，致力于稀土永磁材料制备全过程、全工序技术创新与突破，持续推动产品创新、工艺革新、装备升级，实现核心技术自主可控，推动公司逐步成长为国内先进的高性能稀土永磁材料提供商。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
报告期内，发行人的主要财务数据和指标情况如下：
| 项目 | 2022.6.30/2022年1-6月 | 2021.12.31/2021年度 | 2020.12.31/2020年度 | 2019.12.31/2019年度 |
| 资产总额（万元） | 25想·8,220.08 | 195,864.83 | 154,382.92 | 107,227.48 |
| 归属母公司所有者权益 | 88,802.59 | 79,929.17 | 65,632.88 | 46,558.29 |
| 资产负债率（母公司） | 65.33% | 58.88% | 57.12% | 56.32% |
| 营业收入（万元） | 128,047.69 | 182,539.74 | 114,963.46 | 90,096.76 |
| 净利润（万元） | 8,874.28 | 14,304.18 | 13,077.64 | 7,023.41 |
| 归属母公司所有者的净利润（万元） | 8,874.28 | 14,304.18 | 13,077.64 | 7,023.41 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 8,432.29 | 13,728.52 | 9,320.86 | 6,522.07 |
| 基本每股收益（元） | 0.45 | 0.72 | 0.66 | 0.38 |
| 稀释每股收益（元） | 0.45 | 0.72 | 0.66 | 0.38 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.52 | 19.65 | 24.16 | 16.82 |
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| 项目 | 2022.6.30/2022年1-6月 | 2021.12.31/2021年度 | 2020.12.31/2020年度 | 2019.12.31/2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -20,874.13 | -1,972.31 | 5,386.23 | 9,587.28 |
| 现金分红（万元） | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 4.28 | 4.18 | 4.04 | 4.01 |
（四）发行人存在的主要风险
1、产能无法满足业务快速发展的风险
近年来，全球新能源汽车及汽车零部件、风力发电、节能家电、3C消费电子等行业发展迅速，稀土永磁材料需求量大、增长快，尤其是大型终端客户采购批量大、项目周期长，特别关注供应商的生产规模与及时交付能力。充足的产能布局是稀土永磁材料企业拓展下游应用领域、扩大市场份额、提升客户服务能力的重要基础。
报告期内，公司烧结钕铁硼毛坯产能分别为5,500吨、6,000吨、7,000吨、3,500吨，产能利用率分别为88.83%、99.32%、104.84%、115.60%，2021年、2022年1-6月完全实现满负荷生产，已经出现因产能不足而选择性接单的情形。与此同时，行业内资本实力较强的国有企业、上市公司充分发挥资金充沛优势，如中科三环、金力永磁、宁波韵升、正海磁材等，近年来产能快速扩张，大多实现产能超前布局。产能不足已经成为目前影响公司拓宽应用领域、保障及时交付、扩大市场份额的重要不利因素。若长时间不能有效补充资本金、单一依靠银行融资，则难以快速扩充产能，进而面临产能不足制约业务发展的风险。
2、稀土金属等主要原材料价格波动的风险
报告期各期，公司直接材料成本占主营业务成本的比重分别为87.18%、
87.62%、89.83%、91.67%，占比较高。生产使用的原材料主要为镨钕/钕、镝铁、铽等稀土金属，单价较高，且深受全球宏观经济形势、国际贸易环境、国家产业及货币政策、市场供求及博弈关系等因素影响，价格波动较为明显。稀土永磁材料厂商大多根据主要原材料价格走势，综合考量自身盈利目标与客户接受度，及时调整产品售价，但因部分存量订单售价已锁定，增量订单调价尚需经过
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一定的过程，因此稀土永磁材料售价调整通常滞后于原材料价格波动。2020年下半年以来，受市场供求及预期变化、全球货币供给趋于宽松等因素影响，稀土金属价格明显上涨，对包括公司在内的下游稀土永磁材料厂商造成较大的成本压力。鉴于售价调整滞后难以消除，以及尚无法开展稀土金属期货交易套期保值，发行人未来生产经营过程中面临稀土金属等主要原材料价格波动导致盈利能力下降的风险。
3、国际贸易环境变化的风险
我国系全球稀土永磁材料的主要生产国与出口国。公司稀土永磁材料产品出口规模较大，报告期内对欧洲、日本、韩国等境外国家和地区的销售收入占主营业务收入的比重分别为26.72%、25.10%、23.03%和40.42%。2018年以来，部分国家和地区逆全球化倾向逐步显现，全球贸易保护主义有所抬头，贸易摩擦明显上升，一定程度上抑制了全球消费需求、投资需求和贸易需求。未来，若全球政治经济格局、多边贸易环境进一步恶化，美国、欧洲等国家和地区对我国稀土永磁材料产品启动关税等限制措施，公司则面临国际贸易环境变化导致产品出口竞争力削弱、出口业务收入下滑的风险。
4、技术研发方向与市场需求相偏离的风险
稀土永磁材料系实现电磁转换、电信号转换、磁力转换等功能的关键战略材料，应用领域不断扩宽，特别是新能源汽车、风力发电、节能家电、航空航天、轨道交通等新型高端应用领域不断涌现对稀土永磁材料的磁能积、剩磁、矫顽力、最高温度时间、耐腐蚀性、致密性、一致性要求各异，安全稳定性要求更高。未来，若公司不能及时、准确研判下游行业发展及市场需求变化趋势，未能及时紧跟下游前沿、新兴领域的差异化需求开展技术研发与产品开发，则有可能出现技术研发方向与市场需求相偏离，引发技术成果转化受阻、产品综合性能优势消退的风险。
5、竞争加剧导致毛利率下滑风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为19.79%、18.55%、17.09%和
18.23%。近年来，国内高性能稀土永磁市场竞争日趋激烈，各大稀土永磁材料厂商为争取优质客户、维系市场份额频繁采取降价手段，下游厂商亦普遍对采购
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价格实施管控降本，行业竞争呈现进一步加剧态势，发行人面临产品毛利率下滑的风险。
6、应收款项损失风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为26,354.41万元、38,831.56万元、47,860.89万元和44,988.38万元，占同期资产总额的比例分别为24.58%、
25.15%、24.44%和17.42%；应收票据和应收款项融资的账面价值合计分别为9,419.84万元、14,718.57万元、16,726.09万元和15,124.01万元，占同期资产总额的比例分别为8.78%、9.53%、8.54%和5.86%。报告期内，随着收入规模明显增长，公司应收款项总体呈现明显上升趋势，且占资产总额比例较高，未来宏观经济形势、行业发展前景、客户经营情况若发生不利变化，则可能出现应收款项发生损失的风险。
7、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为26,978.02万元、39,601.37万元、61,921.58万元和115,190.04万元，占同期资产总额的比例分别为25.16%、
25.65%、31.61%和44.61%，存货金额、占比呈现上升的趋势。发行人主要采取订单销售模式，在产品、库存商品较多主要是部分出口业务交付周期较长，面临的跌价风险相对较小。稀土金属等主要原材料市场价格波动较大，该类存货面临一定的跌价风险。
8、境外销售可能存在因第三方专利保护体系导致被诉讼的风险
日本稀土永磁材料研究起步较早，相关企业的专利布局较为成熟。尤其是日立金属，长期在全球主要的烧结钕铁硼消费市场欧洲、中国、日本、美国开展专利布局。1983年其向日本、欧洲、美国提交了关于烧结钕铁硼基本成分专利的申请，成功取得烧结钕铁硼磁体基本成分的专利权。截至目前，前述基本成分专利已陆续到期，相关技术逐渐成为公知技术。但是，日立金属仍在前述地区留有大量烧结钕铁硼制造工艺相关的专利，该等专利尚在有效期内。
根据大地熊《首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的发行注册环节反馈意见落实函的核查意见》，大地熊与日立金属的和解协议中设有保密条款，约定专利使用费的具体计算过程、具体金额等为限制向公众披露的内容；大地熊仅
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在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露，报告期内大地熊向日立金属支付的专利使用费占营业总成本的比重不超过1%且占利润总额的比重不超过10%。同时，经查阅正海磁材公开披露信息，其亦未披露和解协议中关于专利使用费的具体计算过程；宁波金鸡强磁股份有限公司为非上市公司，亦未公开披露其与日立金属和解协议的具体内容。参考大地熊披露的数据，如日立金属提起专利侵权诉讼，发行人采用与3家公司相同的方式解决，对公司经营情况、财务状况的影响测算如下：
单位：万元
| 指标 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1-6月 |
| 发行人营业总成本 | 82,853 | 104,081 | 166,857 | 115,563 |
| 需支付的专利费用A（按占营业总成本1%测算） | 829 | 1,041 | 1,669 | 1,156 |
| 发行人利润总额 | 7,841 | 14,858 | 15,584 | 9,489 |
| 需支付的专利费用B（按占利润总额10%测算） | 784 | 1,486 | 1,558 | 949 |
| 最终需支付的专利费用（取A和B的较低值） | 784 | 1,041 | 1,558 | 949 |
注：“取A和B的较低值”系因根据大地熊披露，大地熊向日立金属支付的专利费用同时满足“占营业总成本的比重不超过1%”且“占利润总额的比重不超过10%”。根据上表测算，如发行人因日立金属起诉而与日立金属进行和解并支付相关和解费用的，报告期内，发行人向日立金属支付的专利费用分别不超过784万元、1,041万元、1,558万元、949万元，占利润总额的比例分别不超过10.00%、
7.01%、10.00%、10.00%，占比较小。因此，日立金属专利诉讼如采用与大地熊相同的和解方式，该等费用的支付对发行人经营情况、财务状况不造成重大不利影响。
公司境外销售主要集中于欧洲，日本、美国、韩国等国家和地区，处于日立金属的专利布局范围内。尽管发行人已经完成对境外主要市场的专利布局，并积极做好相应的专利风险评估，但尚无法完全排除被日立金属等第三方恶意提起专利侵权诉讼的风险。
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二、发行人本次发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | |||
| 每股面值 | 人民币1.00元 | |||
| 发行股数 | 不超过6,607万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于25% | |
| 其中：发行新股数量 | 不超过6,607万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于25% | |
| 股东公开发售股份数量 | - | 占发行后总股本比例 | - | |
| 发行后总股本 | 不超过26,428万股 | |||
| 每股发行价格 | 人民币【】元 | |||
| 发行市盈率 | 【】倍（每股发行价格/发行后每股收益，发行后每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） | |||
| 发行前每股净资产 | 【】元 | 发行前每股收益 | 【】元 | |
| 发行后每股净资产 | 【】元 | 发行后每股收益 | 【】元 | |
| 发行市净率 | 【】倍（每股发行价格除以发行后每股净资产） | |||
| 发行方式 | 采用向网下投资者询价配售和网上申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，或中国证监会、上海证券交易所认可的其他发行方式 | |||
| 发行对象 | 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象、已开立上海证券交易所证券账户且符合相关法律法规关于上海证券交易所主板股票投资者适当性条件的境内自然人、法人等投资者以及符合中国证监会、上海证券交易所规定的其他投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外） | |||
| 承销方式 | 本次发行的股票由主承销商以余额包销方式进行承销 | |||
| 募集资金总额 | 【】万元 | |||
| 募集资金净额 | 【】万元 | |||
| 募集资金投资项目 | 高性能钕铁硼产业化项目 | |||
| 高性能稀土永磁材料生产线智能化改造项目 | ||||
| 高性能稀土永磁材料研发中心升级改造项目 | ||||
| 年产3,000吨新能源汽车用高性能钕铁硼产业化项目 | ||||
| 补充流动资金 | ||||
| 发行费用概算 | 本次发行费用总计【】万元，其中：保荐费用及承销费用【】万元，审计及验资费用【】万元，律师费用【】万元，用于本次发行的信息披露费用【】万元，发行手续费及材料制作费等其他费用【】万元 | |||
| 高级管理人员、员工拟参与战略配售情况 | 不适用 | |||
| 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 | 不适用 | |||
| 拟公开发售股份股东名称、持股数量及拟公开发售股 | 不适用 | |||
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三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
申港证券股份有限公司作为包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为李强和佘飞飞。保荐代表人李强的保荐业务执业情况：2004年首批保荐代表人，管理学博士。曾先后任职于申万宏源证券、中投证券、中金公司等，投行业务经验超过20年。主持的项目包括金达莱科创板IPO项目（2020年），国盛智科科创板IPO项目（2020年），德林海科创板IPO项目（2020年），华菱精工主板IPO项目（2018年），聚隆科技创业板IPO项目（2015年），司尔特中小板IPO项目（2011年），春天股份主板IPO项目（2004年），中钢天源（2012年）、中航精机（2007年）非公开发行项目，青鸟华光重大资产重组项目、成商集团重大资产购买项目、天颐科技重大资产重组及恢复上市等并购重组项目、山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换公司债券项目等。
保荐代表人佘飞飞的保荐业务执业情况：保荐代表人，管理学硕士。曾先后任职于申万宏源证券、中投证券、中金公司等，现任申港证券股份有限公司执行董事，投行业务经验达10年。主持或参与的项目包括迈拓股份创业板IPO项目（2021年）、华菱精工主板IPO项目（2018年）、聚隆科技创业板IPO项目（2015年）、青鸟华光重大资产重组项目、成商集团重大资产购买项目；以及蜂巢能源、上飞装备等私募股权融资项目等。
（二）项目协办人
本次证券发行项目协办人为王旭（已离职）。
项目协办人王旭（已离职）的保荐业务执业情况：复旦大学法学学士，注册会计师，曾任职于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、天风证券股份有限公司。主持或参与的项目包括金达莱科创板IPO项目（2020年），国盛智科科创板IPO项目（2020年），协创数据创业板IPO项目（2018年）,中国新城镇重大资产重组项目（2017年），百程股份、众智电商改制挂牌项目，杰事杰定
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向增发项目，江森延锋、东方汇理等年度及集团报表审计项目。2023年1月因个人原因已从申港证券离职。
（三）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：孙唯一、柯杰、凌彦、马晓刚、高晨健。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
1、截至本上市保荐书签署日，不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、截至本上市保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至本上市保荐书签署日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、截至本上市保荐书签署日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、截至本上市保荐书签署日，不存在保荐人与发行人之间的其他关联关系。
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第二节 保荐机构内部审核程序
一、保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向上海证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审核、内部核查部门审核及内核委员会审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
（一）项目立项审核
2021年6月26日，项目组在进行初步尽职调查的基础上，向质量控制部提交项目立项申请文件，正式提出立项申请。
2021年7月12日，质量控制部组织召开立项委员会会议，参加本次会议的8名立项委员会委员是高菊香、孙泽雨、蔡磊宇、李思宇、顾颖、柳志伟、刘晓西、谢云曦，参会委员在对包头天和磁材科技股份有限公司IPO项目情况进行充分讨论的基础上，履行了记名投票程序，投票结果同意本项目进行立项。
2021年7月14日，项目立项申请文件经质量控制部审批同意后，项目立项程序完成。
（二）内部核查部门审核
2021年7月27日至8月3日，质量控制部会同内核部等并派出审核人员对包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目进行了现场核查。
2021年8月13日，项目组将归集完成的工作底稿提交质量控制部验收。质量控制部对项目组底稿进行了验收。验收通过后，质量控制部根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，结合核查情况、工作底稿验收情况出具了质量控制报告，项目组根据质量控制报告对申请材料进行修改，并作出回复经质量控制部同意后向内核部提交内核申请。
问核程序：
2021年8月13日，保荐机构根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》等有关法律、法规
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和规范性文件的要求，对发行人本次发行上市项目进行了问核，保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《首发项目重要事项问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐机构保荐业务（部门）负责人吴晶参加了问核程序，并在《首发项目重要事项问核表》上签字确认。
2021年8月18日，投资银行内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核会议会后落实问题。项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核部跟踪复核。
2021年8月19日，完成内核程序。
2021年12月29日，内核部采用书面内核方式对发行人反馈意见回复进行了审核，经审核同意将申请文件上报证监会。
2022年3月10日，内核部采用书面内核方式对发行人预披露更新文件进行了审核，经审核同意将申请文件上报证监会。
2022年4月22日，内核部采用书面内核方式对发行人补充2021年财务审计报告相关申请文件及更新2021年财务数据的反馈回复进行了审核，经审核同意将申请文件上报证监会。
2022年7月16日，内核部采用书面内核方式对发行人上会稿文件进行了审核，经审核同意将申请文件上报证监会。
2022年7月25日，内核部采用书面内核方式对发行人补充反馈意见回复进行了审核，经审核同意将申请文件上报证监会。
2022年9月7日，内核部采用书面内核方式对发行人二次反馈意见回复进行了审核，经审核同意将申请文件上报证监会。
2022年9月29日，内核部采用书面内核方式对发行人补充2022年半年度财务审计报告相关申请文件及更新2022年半年度财务数据的历次反馈意见回复进行了审核，经审核同意将申请文件上报证监会。
根据全面实行注册制相关制度规则，本项目申请文件需上报上海证券交易所。项目组根据上交所相关格式准则等要求，对申请文件进行增补和修订。保荐机构履行如下补充审核程序：
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（1）2023年2月21日，项目组将归集完成的补充工作底稿提交质量控制部验收，验收通过后，经质量控制部出具质量控制报告，同意本项目报送内核部内核。
（2）2023年2月24日，内核部对对发行人本次公开发行并在上海证券交易所上市项目进行了补充问核。
（3）2023年2月26日，投资银行内核委员会召开补充内核会议，在前次内核基础上，对申请文件、审查问询函等进行补充审核。参会的内核委员共7人，会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核部跟踪复核。
2023年2月27日，完成内部审核程序。
二、内核结论意见
内核委员会经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件对外报出。
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第三节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
十、中国证监会规定的其他事项。
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第四节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构经过审慎核查，认为发行人本次发行符合根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，同意推荐发行人在上海证券交易所主板上市。
二、发行人就本次证券发行上市履行了决策程序
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体如下：
（一）2021年6月4日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议并通过了关于公司首次公开发行股票并上市的相关议案。
（二）2021年6月25日，发行人召开2020年年度股东大会，审议并通过了关于公司首次公开发行股票并上市的相关议案。
（三）2023年2月17日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议并通过了关于调整公司首次公开发行股票并在主板上市方案的相关议案。
（四）2023年2月20日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了关于调整公司首次公开发行股票并在主板上市方案的相关议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人符合主板定位的说明
（一）发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性
公司主要从事烧结钕铁硼、烧结钐钴等高性能稀土永磁材料研发、生产、销售。多年来，公司始终秉承“顾客至上，清洁世界，磁引未来”的使命和“做高性能永磁材料创新引领者”的企业愿景，围绕产品高质、客户高端、生产高效、资源低耗的经营目标，坚持实施科技兴企战略，保持高强度研发投入，在多元成
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分调控、晶粒细化、成型压制、晶界扩散等关键技术工艺方面取得多项重要成果。公司核心技术自主可控，持续推动产品创新、工艺革新、装备升级，自主开发的一次成型压机等核心装备部分实现了进口替代，管理精益化、生产自动化程度以及主导产品综合磁性能、耐腐蚀性等核心指标均达到国内先进水平，有效满足了下游应用领域的能源绿色化、用能高效化、器件小型化、装备轻量化需求。近年来，公司依托包头区域稀土特色产业优势，充分发挥自身技术创新能力强、产品质量稳定、市场反应快速等综合优势，深耕高性能稀土永磁材料领域，形成了“钕铁硼为主、钐钴为辅，成品与毛坯双轮驱动”的主营业务体系，大力拓展面向新能源汽车及汽车零部件、风力发电、节能家电等新兴应用领域的高性能成品业务，先后成功配套以博泽、博世、西门子、现代电梯等为主的多家全球著名跨国公司以及上海海立、东方电机、中航三洋、上海电气、卧龙电驱等为主的部分国内行业龙头客户，实现在高性能成品领域的高质量发展。与此同时，继续稳固发展面向3C消费电子等领域提供基础性产品毛坯的传统优势业务。报告期内，公司产销规模、盈利能力保持持续、快速增长，企业整体生产经营规模及综合实力已位居行业前列，处于国内稀土永磁材料行业第一梯队，亦成为“稀土之都”包头稀土产业链中的重要一环、内蒙古自治区稀土永磁材料行业的标杆和龙头企业。
公司系中国稀土行业协会理事、全国稀土标准化技术委员会委员、国家新材料测试评价平台稀土行业中心首届理事、中国电器工业协会-电工钢与铁心产业链应用分会主要发起人、中国汽车工业协会会员、包头市稀土产业联盟副会长单位、包头市稀土产品质量与标准化协会成员，拥有内蒙古钕铁硼稀土永磁材料工程技术研究中心、内蒙古自治区企业技术中心、内蒙古自治区高性能稀土永磁材料企业重点实验室等重点科研平台，获评2021年度内蒙古高质量发展重点工业企业、内蒙古自治区工业领域标准体系建设项目-稀土磁性材料产业试点示范单位（2020年）、内蒙古自治区知识产权优势企业（2019年）、内蒙古自治区优秀民营企业（2018年）、包头市首批创新引领型民营企业（2019年）、包头市科技小巨人企业（2018年）等荣誉。
公司自成立以来持续盈利，报告期内，受益于新能源汽车等行业的快速发展以国家环保政策的日益趋严，公司营业收入取得较快增长，盈利能力明显提升，
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具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 营业收入 | 128,047.69 | 182,539.74 | 114,963.46 | 90,096.76 |
| 营业利润 | 9,163.42 | 15,697.35 | 14,674.77 | 7,805.38 |
| 利润总额 | 9,489.06 | 15,584.32 | 14,857.98 | 7,841.47 |
| 净利润 | 8,874.28 | 14,304.18 | 13,077.64 | 7,023.41 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,874.28 | 14,304.18 | 13,077.64 | 7,023.41 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 8,432.29 | 13,728.51 | 9,320.86 | 6,522.07 |
根据中国稀土行业协会磁性材料分会的说明，烧结钕铁硼毛坯年产量达到5,000吨的企业属于行业第一梯队，2021年度，公司毛坯产量达7,000吨以上。公司是中国稀土行业协会理事、全国稀土标准化技术委员会委员、国家新材料测试评价平台稀土行业中心首届理事。内蒙古自治区包头市被誉为“稀土之都”，据中国稀土行业协会统计，2021年，全国烧结钕铁硼毛坯产量20.71万吨，内蒙古自治区产量2.6万吨，占比12.56%，是我国重要的稀土永磁材料生产基地。根据内蒙古自治区稀土行业协会的说明，公司为2020年度和2021年度自治区综合实力最强的稀土永磁材料企业、自治区钕铁硼市场占有率最高的企业。公司系内蒙古工业领域标准体系建设项目-稀土磁性材料产业试点示范单位、包头市稀土产业联盟副会长单位、包头市稀土产品质量与标准化协会成员。
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公司深耕行业多年，塑造了技术先进、产品过硬的高性能稀土永磁材料品牌，在业内具有较高的知名度，具有行业代表性。目前，公司的主要终端客户包括博泽、博世、法雷奥西门子、卧龙电驱、普瑞姆、西门子歌美飒、上海电气、东方电机、上海海立、中航三洋、现代电梯等行业龙头、骨干企业。公司与前述客户建立长期、稳定的合作关系，获博泽“关键供应商”、博世“价值流最佳实践奖”、上海海立“最佳技术合作奖”、中航三洋“优秀供应商”及“创新贡献奖”、东软医疗“精诚协作奖”、华扬通信“优秀合作伙伴”等嘉奖，一定程度上构筑起中高端市场壁垒，强化了品牌效应。
（二）发行人生产经营符合国家相关产业政策，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能
1、公司生产经营符合国家相关产业政策
（1）发行人生产经营符合国家产业政策
公司主要从事烧结钕铁硼、烧结钐钴等高性能稀土永磁材料研发、生产、销售。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司处于“C3985电子专用材料制造”中的“磁性材料”行业。
根据发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》，公司处于“3 新材料产业”之“3.1新型功能材料产业”中的“3.1.3 稀土功能
第一梯队中科三环（000970）、宁波韵升（600366）正海磁材（300224）英洛华（000795）金力永磁（300748）、天和磁材等
中科三环（000970）、宁波韵升（600366）正海磁材（300224）英洛华（000795）金力永磁（300748）、天和磁材等
第二梯队
第二梯队年产量介于3,000吨到5,000吨的稀土永磁材料生产企业
年产量介于3,000吨到5,000吨的稀土永磁材料生产企业
第三梯队
第三梯队
其余年产量小于3,000吨的众多稀土永磁材料生产企业
其余年产量小于3,000吨的众多稀土永磁材料生产企业
我国稀土永磁生产企业梯队分布情况
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材料：高性能稀土（永）磁性材料及其制品”领域。国家高度重视稀土永磁材料技术的进步与相关行业发展，近年来陆续颁布、落实了一系列政策，将之定位为战略性的新型材料并加以扶持，包括但不限于：第一，根据发改委、工信部、科技部、财政部联合发布的《新材料产业发展指南》，公司主营产品属于新材料三大发展重点方向之一“关键战略材料”中的“高性能永磁材料”；第二，根据工信部发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》，公司主营产品属于新材料三大重点领域中的“关键战略材料”之“二、稀土功能材料：230高性能钕铁硼永磁体、233高性能钐钴永磁体”。近年来，中央及地方政府出台了一系列政策，积极推动高性能永磁材料相关行业的发展，为产业进步提供了良好的政策环境及政策支持，主要产业政策如下：
| 序号 | 文件名称 | 颁布部门 | 颁布 时间 | 主要相关内容 |
| 1 | 《“十四五”原材料工业发展规划》 | 工业和信息化部 科学技术部 自然资源部 | 2021年12月 | 围绕大飞机、航空发动机、集成电路、信息通信、生物产业和能源产业等重点应用领域，攻克高温合金、航空轻合金材料、超高纯稀土金属及化合物、高性能特种钢、可降解生物材料、特种涂层、光刻胶、靶材、抛光液、工业气体、仿生合成橡胶、人工晶体、高性能功能玻璃、先进陶瓷材料、特种分离膜以及高性能稀土磁性、催化、光功能、储氢材料等一批关键材料。 |
| 2 | 《稀土管理条例（征求意见稿）》 | 工业与信息化部 | 2021年1月 | 技术进步方面，国家鼓励稀土勘查开采、冶炼分离、金属冶炼和综合利用等领域的科技创新和人才培养，支持稀土新产品新材料新工艺的研发和产业化。综合利用方面，国家鼓励和支持利用环境友好的技 术、工艺，对含有稀土的二次资源进行回收利用 |
| 3 | 《重点新材料首批次应用示范指导目录》 | 工信部 | 2021年12月 | 将高性能钕铁硼、高性能钐钴等稀土功能材料列入新材料三大重点领域中的“关键战略材料”，进行鼓励与扶持 |
| 4 | 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》 | 国家发展和改革委员会 | 2018年9月（修订） | 将稀土永磁材料列入“3 新材料产业”之“3.1新型功能材料产业”中的“3.1.3 稀土功能材料：高性能稀土（永）磁性材料及其制品”领域，进行鼓励与扶持 |
| 5 | 《“十三五”材料领域科技创新专项规划》 | 科学技术部 | 2017年4月 | （1）材料是经济建设、社会进步和国家安全的物质基础和先导，是国民经济的基础，具有举足轻重的地位。（2）坚持把握材料科技创新发展的新态势，以增强材料领域原始创新能力为核心，强化材料的基础创新能力，提高全链条贯通、集成和应用水平，支撑供给侧结构性改革和经济社会可 |
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| 序号 | 文件名称 | 颁布部门 | 颁布 时间 | 主要相关内容 |
| 持续健康发展。（3）针对制约材料发展的瓶颈和薄弱环节，加快转型升级和提质增效，切实提高产业的核心竞争力和可持续发展能力。（4）通过基础材料的设计开发、制造流程及工艺优化等关键技术和国产化装备的重点突破，实现重点基础材料产品的高性能和高附加值、绿色高效低碳生产。（5）稀土功能材料定位在七大发展重点中的“新型功能与智能材料”领域，进行重点扶持 | ||||
| 6 | 《新材料产业发展指南》 | 工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部 | 2016年12月 | （1）加快发展新材料，对推动技术创新，支撑产业升级，建设制造强国具有重要战略意义。（2）推进材料先行、产用结合，以满足传统产业转型升级、战略性新兴产业发展和重大技术装备急需为主攻方向，着力突破一批新材料品种、关键工艺技术与专用装备。（3）突破一批核心关键和共性技术，整合构建一批新材料产业创新载体，基本形成以企业为主体的新材料产业协同创新体系。（4）紧紧围绕新一代信息技术产业、高端装备制造业等重大需求，以高性能永磁等稀土功能材料等关键战略材料为重点，突破材料及器件的技术关和市场关，完善原辅料配套体系，提高材料成品率和性能稳定性，实现产业化和规模应用。（5）大力推进材料生产过程的智能化和绿色化改造，重点突破材料性能及成分控制、生产加工及应用等工艺技术，不断优化品种结构，提高质量稳定性和服役寿命，降低生产成本。（6）突破关键工艺与专用装备制约：先进熔炼、增材制造、精密成型、气相沉积、表面处理、高效合成等先进工艺技术与专用核心装备开发，实现材料生产关键工艺装备配套保障。（7）支持形成一批具有较强创新能力和国际影响力的龙头企业。（8）加快实现稀土磁性材料及其应用器件产业化，突破非晶合金在稀土永磁节能电机中的应用关键技术，大力发展稀土永磁节能电机及配套稀土永磁材料 |
| 7 | 《国家创新驱动发展战略纲要》 | 中共中央、国务院 | 2016年5月 | （1）加强产业技术基础能力和试验平台建设，提升基础材料、基础零部件、基础工艺、基础软件等共性关键技术水平。（2）围绕涉及长远发展和国家安全的“卡脖子”问题，加强基础研究前瞻布局，加大对材料、能源、信息等领域重大基础研究和战略高技术攻关力度，实现关键核心技术安全、自主、可控。（3）面向2030年， |
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| 序号 | 文件名称 | 颁布部门 | 颁布 时间 | 主要相关内容 |
| 坚持有所为有所不为，尽快启动重点新材料和新能源等领域，充分论证，把准方向，明确重点，再部署一批体现国家战略意图的重大科技项目和工程 |
综上，发行人的生产经营符合国家相关产业政策。
（2）发行人生产经营符合相关产业规划布局
公司系国内先进的高性能稀土永磁材料提供商，重点围绕下游新能源汽车及汽车零部件、风力发电、节能家电、3C消费电子等终端领域的能源绿色化、用能高效化、装备轻量化、器件小型化需求，基于自有核心技术开展配方研制、工艺开发、毛坯生产、成品加工和表面处理，为客户提供烧结钕铁硼、烧结钐钴等关键功能材料，在《产业结构调整指导目录（2019年本）》中被列为鼓励类产业项目。
2、公司生产经营和募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能
（1）发行人生产经营符合相关产业规划布局，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件，国家16个淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。公司不属于上述行业，故不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，以及落后产能。
公司系国内先进的高性能稀土永磁材料提供商，重点围绕下游新能源汽车及汽车零部件、风力发电、节能家电、3C消费电子等终端领域的能源绿色化、用能高效化、装备轻量化、器件小型化需求，基于自有核心技术开展配方研制、工艺开发、毛坯生产、成品加工和表面处理，为客户提供烧结钕铁硼、烧结钐钴等
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关键功能材料，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类和淘汰类项目。
（2）发行人本次募投项目符合相关产业规划布局，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能公司本次募投项目已纳入相应产业规划布局，具体募投项目情况如下：
高性能钕铁硼产业化项目。本项目生产的高性能稀土永磁材料的重点应用领域包括新能源汽车及汽车零部件、风力发电、节能家电、3C消费电子、轨道交通及智能制造等。在《产业结构调整指导目录（2019年本）》中被列为鼓励类产业项目。本项目的实施符合国家产业政策指导方向。
高性能稀土永磁材料生产线智能化改造项目。本项目生产的高性能稀土永磁材料，符合《产业结构调整指导目录》（2019年本）中“鼓励类”的第九类：
“有色金属”中的第5条-交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出：推动人工智能技术在各领域应用，鼓励各行业加强与人工智能融合，逐步实现智能化升级。大力发展智能制造系统，加快推动新一代信息技术与制造技术的深度融合，推动具有自主知识产权的机器人自动化生产线、数字化车间、智能工厂建设，提供重点行业整体解决方案，推进传统制造业智能化改造。促进特色资源新材料可持续发展，推动稀土、钨钼、钒钛、锂、石墨等特色资源高质化利用，加强专用工艺和技术研发，在特色资源新材料开采、冶炼分离、深加工各环节，推广应用智能化、绿色化生产设备与工艺。本项目的建设符合国家产业政策。
高性能稀土永磁材料研发中心升级改造项目。本项目是在现有的厂房中进行升级改造，其中主厂区是在现有基础上增加研发、实验及检测设备；表面处理分厂需设置独立的实验室和办公室。《产业结构调整指导目录（2019年本）》中鼓励类“三十一、科技服务业”中第1款提出“检验检测服务”为鼓励类项目。本项目中为生产配套的实验室，可归为此类，为鼓励类项目；第10款提出“新产品开发设计中心”为鼓励项目，本项目中的研发试验区是为永磁材料信产品进行研发的，亦属于鼓励类项目；本项目建设地点位于包头稀土高新区稀土产业应用圆区，不属于《内蒙古自治区限制开发区域限制类和禁止类产业知道目录
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（2016年本）》（内政办发〔2016〕127号）中规定的限制来发去，因此不受此目录的约束。另根据工信部《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录（2010年本）》，本项目生产设备无该指导名录中要求淘汰的生产工艺装备，故符合相关产业政策。年产3,000吨新能源汽车用高性能钕铁硼产业化项目。本项目生产的高性能钕铁硼为高性能稀土磁性材料，在《产业结构调整指导目录（2019年本）》中被列为鼓励类产业项目。钕铁硼永磁材料属于新一代高性能磁性材料，而高性能钕铁硼永磁材料是新一代钕铁硼永磁材料中的高档次产品，因此，本项目的建设符合国家产业政策。
（三）公司符合主板相关指标的要求
公司结合自身状况，选择适用《上海证券交易股票发行上市规则》第3.1.2条规定的上市标准中的“（一）最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”。
根据信永中和出具的“信永中和XYZH/2023BJAA8B0015号”审计报告，发行人2019年度、2020年度以及2021年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为6,522.07万元、9,320.86万元及13,728.51万元，满足最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于
1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元的要求。同时，发行人2019年度、2020年度、2021年度营业收入分别为90,096.76万元、114,963.46万元、182,539.74万元，满足最近3年营业收入累计不低于10亿元的要求。
（四）保荐机构核查过程及意见
本保荐机构履行了查阅相关行业研究报告、行业法律法规及国家产业政策文件，取得并核查专利权、商标等相关无形资产的证明文件，查看公司的销售合同、审计报告，访谈重要客户及供应商，访谈公司高管及核心技术人员，查询同行业可比公司公开披露信息等核查程序。
经核查，本保荐机构认为，发行人所从事的业务及所处行业符合国家相关产业政策，业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，发行人符
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合主板支持方向、领域和相关指标等要求。
四、发行人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定上市条件的说明
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证券法》第十二条第（四）项。
5、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）的规定。
（二）发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件
1、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定
本保荐机构核查了发行人设立至今相关的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议，董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、总经理工作细则等文件，向主要董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了会议讨论。核查结论如下：
发行人系经包头市工商局于2019年1月31日核准登记，由包头天和磁材技术有限责任公司（以下简称“天和有限”）整体变更而成的股份有限公司。发
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行人是由天和有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，因此发行人持续经营时间可以从天和有限成立之日起计算。根据包头市工商局核发的《企业法人营业执照》，天和有限成立时间为2008年5月22日，因此发行人持续经营时间超过三年以上。发行人自设立以来，未出现法律、法规及发行人《公司章程》规定可能导致发行人终止的情况。发行人按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求建立了规范的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全，董事会中独立董事构成符合相关规定，董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略决策委员会四个专门委员会，并且制定了三会议事规则、董事会专门委员会工作细则以及《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等规章制度，具有完善的公司治理结构，且相关机构和人员能够依法履行职责。因此，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定。
（2）本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定本保荐机构对经审计的财务报告和经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要业务指标变动、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、应收应付款项相关资料、存货及构成情况、固定资产及构成情况、长期待摊费用及构成情况、在建工程及构成情况、主要银行借款资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，就发行人财务会计问题，本保荐机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议等，核查结论如下：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年一期的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的“信永中和XYZH2023BJAA8B0015号”审计报告。根据该审计报告，并经本保荐机构审慎核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
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根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《内部控制鉴证报告》、发行人出具的《包头天和磁材科技股份有限公司内部控制自我评价报告》，以及有关内部控制制度，并经本保荐机构审慎核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。因此，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。
（3）本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定
本保荐机构查阅了发行人设立至今相关的工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准文件、经审计的财务报告、相关合同、主要关联方的工商档案等资料，对主要董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要客户和供应商进行了访谈，查阅并分析了行业研究资料和统计资料，并与发行人审计师、律师召开了多次专题会议，核查结论如下：
发行人拥有独立的经营场所、注册商标、经营性网站、相应域名以及其他资产的合法所有权或使用权，具备独立完整的研发、运营系统及配套设施。公司的资产产权清晰，公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
发行人高级管理人员均不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或/及领薪；公司的劳动、人事及工资管理与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立。
发行人已设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与公司控股股东、
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实际控制人及其控制的其他企业等任何法人、自然人或其他组织共用银行账户的情形。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，亦不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。发行人已依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会及管理层，建立了健全、独立和完整的内部经营管理机构，各机构按照《公司章程》及各项规章制度独立行使经营管理职权。公司各业务与管理部门等职能机构与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在上下级关系。公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构完全分开，不存在机构混同的情形。发行人业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近3年内除独立董事届满换届外，发行人主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。因此，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。
（4）本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定
本保荐机构取得了发行人企业信用报告；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了发行人所在地工商、社保、税务、科委等政府部门，法院、仲裁院等司法机关；取得了公安机关开具的控股股东及实际控制人、董事、监事、独立董事、高管人员无违法犯罪记录证明、书面说明；对前述相关主体通过网络公开检索，查证是否属于失信被执行人、重大处罚或司法判决的被执行方，
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查证是否最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。核查结论如下：
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定。综上所述，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件。
（三）发行后股本总额不低于人民币5000万元
根据发行人持有的现行有效的《企业法人营业执照》记载，发行人本次发行后股本总额为26,428万元，不低于5,000万元。
（四）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
根据发行人于2021年6月25日召开的2020年年度股东大会次审议通过的本次发行及上市方案，发行人本次拟公开发行股数不超过6,607万股股票，且占本次公开发行后总股本的比例不低于25%。因此，本次公开发行后发行人股本总额未超过4亿元，公开发行股份的比例在25%以上。
（五）市值及财务指标符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准
公司结合自身状况，选择适用《上海证券交易股票发行上市规则》第3.1.2条规定的上市标准中的“（一）最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”。
根据信永中和出具的“信永中和XYZH2023BJAA8B0015号”审计报告，
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发行人 2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为6,522.07万元、9,320.86万元及13,728.52万元，满足最近 3 年净利润均为正，且最近 3 年净利润累计不低于
1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元的要求。同时，发行人2019年度、2020年度、2021年度营业收入分别为90,096.76万元、114,963.46万元及182,539.74万元，满足最近3年营业收入累计不低于10亿元的要求。
五、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关规定，协助发行人制定、完善、执行有关制度。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度、并督导发行人有效实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易，保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见； 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会的，应事先通知保荐机构，保荐机构可派保荐代表人列席相关会议并提出意见和建议。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期及不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道；督导发行人履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施运用情况 | 定期跟踪了解项目进展情况，查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、协议约定的方式，及时通报信息；按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 无。 |
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于包头天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
王旭（已离职）
保荐代表人签名：
李 强 佘飞飞
内核负责人签名：
申克非
保荐业务负责人签名：
吴 晶
保荐机构法定代表人签名：
邵亚良
申港证券股份有限公司
年 月 日