吉林紫鑫药业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：吉林紫鑫药业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：紫鑫药业股票代码：002118
信息披露义务人：国药兆祥（长春）医药有限公司常住地址：吉林省长春市南关区平阳街34号原中共长春市委党校5号楼217室通讯地址：吉林省长春市南关区平阳街34号原中共长春市委党校5号楼217室
股份变动性质：表决权委托
签署日期：2022年4月28日
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在吉林紫鑫药业股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在吉林紫鑫药业股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的 ...... 12
第四节 权益变动方式 ...... 14
第五节 资金来源 ...... 17
第六节 后续计划 ...... 18
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 20
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 22
第九节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 23
第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 24
第十一节 其他重大事项 ...... 28
第十二节 备查文件 ...... 30
信息披露义务人声明 ...... 31
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
| 信息披露义务人及其一致行动人 | 指 | 国药兆祥（长春）医药有限公司 |
| 紫鑫药业、上市公司、公司 | 指 | 吉林紫鑫药业股份有限公司 |
| 康平公司、控股股东、康平投资 | 指 | 敦化市康平投资有限责任公司 |
| 国药兆祥 | 指 | 国药兆祥（长春）医药有限公司 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 吉林紫鑫药业股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 本次权益变动 | 指 | 2021年10月19日康平公司与国药兆祥签署了《表决权委托协议》，将其持有的公司285,310,026股，占股本总额22.28%的股份对应的投票表决权，包括但不限于股东提案权、股东表决权等相关权利委托给国药兆祥行使，国药兆祥同意代为行使上述股份的表决权，成为公司的控股股东。 因表决权委托当日，康平投资持有的公司股权中有33,180,000股被司法拍卖过户，因此国药兆祥实际拥有表决权的股份数量为252,130,026股，占股本总额19.69%。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
| 名称 | 国药兆祥（长春）医药有限公司 |
| 注册地址 | 吉林省长春市南关区平阳街34号原中共长春市委党校5号楼217室 |
| 法定代表人 | 王光宇 |
| 注册资本 | 5000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91220102MA15BK9Y3B |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 药品进出口；进出口代理；货物进出口；中成药；化学药制剂、抗生素、医疗器械、中药饮片、中药材、中草药、农副产品（不含粮食）销售；日化用品、预包装食品、散装食品、乳制品、保健食品批发与零售、劳保用品批发；豆类批发；粮食批发零售；淀粉批发；化肥批发，化学原料药，抗生素原料药；化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；金属材料批发；电子产品批发、其他机械设备及电子产品批发；电子产品、有色金属、农产品、木材、建筑材料、天然橡胶、橡胶制品零售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 长期 |
| 主要股东 | 国药药材股份有限公司持股100% |
| 通讯地址 | 吉林省长春市南关区平阳街34号原中共长春市委党校5号楼217室 |
（二）董事及主要负责人情况
王光宇先生，中国国籍，1986年10月生，无境外永久居留权，通讯地址为长春市南关区桃园街道，现任国药兆祥执行董事兼总经理。
二、信息披露义务人的股权结构及控股股东、实际控制人情况
（一）信息披露义务人的股权结构
100%
100%
25% 20% 20% 18.6% 16.4%
100%
100%
（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，国药药材股份有限公司持有国药兆祥100%股权，为国药兆祥的控股股东，其基本情况如下：
| 名称 | 国药药材股份有限公司 |
| 注册地址 | 北京市海淀区西四环北路15号依斯特大厦8层8201、8202 |
| 法定代表人 | 陈彦霖 |
| 注册资本 | 10058万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110108710927337U |
国务院国有资产监督管理委员会
国务院国有资产监督管理委员会国家开发投资集团有限公司
| 国家开发投资集团有限公司 | 中国国新控股有限责任公司 |
中国中药有限公司
| 中国中药有限公司 | 国信广盈股权投资有限公司 | 中传华夏（深圳）实业有限公司 | 本草利华投资管理有限公司 | 国药南方（海南）实业有限公司 |
国药药材股份有限公司
国药药材股份有限公司国药兆祥（长春）医药有限公司
国药兆祥（长春）医药有限公司中国医药集团有限公司
| 企业性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 经营范围 | 中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂的批发（药品经营许可证有效期至2024年09月28日）；保健食品经营；特殊医学用途配方婴幼儿配方乳粉销售；销售第三类医疗器械；食品经营（销售预包装食品）；销售食用农产品、化妆品、服装、鞋帽、箱包、文化用品、体育用品、汽车及摩托车零配件、玩具、工艺品、日用杂货、珠宝首饰、钟表、家用电器、电子产品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、针纺织品、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、电子设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、卫生用品、金属材料、兽药、自行开发的产品、农副产品；零售纺织品及针织品；批发纺织品、针织品及原料；技术进出口、货物进出口、代理进出口；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；医学研究与试验发展；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；预防保健服务（须经审批的诊疗活动除外）；生物与医药的技术开发。非食用农产品初加工；中草药种植；仓储服务；技术服务、技术咨询（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 2000-10-30 |
| 营业期限 | 2000-10-30至无固定期限 |
| 主要股东 | 中国中药有限公司持股25%；国信广盈股权投资有限公司20%；中传华夏（深圳）实业有限公司持股20%；国药南方（海南）实业有限公司16.4%，本草利华投资管理有限公司18.6% |
| 通讯地址 | 北京市海淀区西四环北路15号依斯特大厦8层8201、8202 |
| 邮政编码 | 100010 |
| 联系电话 | 010-84416033 |
（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况
中国医药集团有限公司持有中国中药有限公司100%股权；中国中药有限公司持有国药药材股份有限公司25%股权，为国药药材股份有限公司第一大股东，同时根据国药药材股份有限公司股东会决议和公司章程，中国中药有限公司委派选举的董事占其董事会半数以上，形成实际控制；国药药材股份有限公司持有国药兆祥100%股权。中国医药集团有限公司为国药兆祥实际控制人，其基本情况如下表所示：
| 名称 | 中国医药集团有限公司 |
| 注册地址 | 北京市海淀区知春路20号 |
| 法定代表人 | 刘敬桢 |
| 注册资本 | 2,550,657.9351万元人民币 |
| 组织机构代码 | 10000588-8 |
| 经营范围 | 批发中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药（药品经营许可证有效期至2020年05月12日）；医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资及咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 1987年03月26日 |
三、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和关联企业情况
1、国药兆祥直接或间接控制的核心企业情况
| 序号 | 企业名称 | 注册资本/出资总额（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 吉林省宜信贸易有限公司 | 5000万元人民币 | 100% | 药品销售；农副产品销售；健康咨询服务 |
| 2 | 吉林省祥宝医药有限公司 | 2000万元人民币 | 100% | 药品销售；农副产品销售；医药咨询服务 |
| 3 | 兆祥控股长春有限公司 | 5000万元人民币 | 100% | 药品批发；保健食品（预包装）销售 |
| 4 | 潍坊兴融商业运营有限公司 | 10000万元人民币 | 50% | 商业管理策划服务；物业管理；商业运营管理 |
2、国药兆祥的控股股东国药药材股份有限公司直接或间接控制的核心企业情况国药兆祥的控股股东国药药材股份有限公司的直接或间接控制的公司众多，其中注册资本5000万元的主要包括
单位：万元
| 序号 | 控制企业 | 注册资本 | 投资比例 | 主营业务 |
| 1 | 成都开景实业有限公司 | 5,000.00 | 100% | 销售化工、金属及原料；货物进出口；商务咨询及会议服务 |
| 2 | 国药（天津）商贸有限责任公司 | 5,000.00 | 100% | 销售化工产品及原料；销售农产品；销售中草药及贸易代理 |
| 3 | 国药海通数据信息科技（大连）有限公司 | 5,000.00 | 100% | 基础软件、支撑软件、应用软件开发、销售及相关技术服务；国内一般贸易 |
| 4 | 国药凯丽康（上海）企业发展有限公司 | 50,000.00 | 100% | 销售化工产品及原料；销售农产品；销售中草药及贸易代理 |
| 5 | 国药药材健康控股（海南）有限公司 | 10,000.00 | 100% | 销售食品（含互联网销售）；第一、二类医疗器械销售； |
| 6 | 国药药材生态农业发展（上海）有限公司 | 10,000.00 | 100% | 农业科技领域内的技术开发、咨询、转让和推广；生态恢复及生态保护服务；园林绿化工程施工； |
| 7 | 国药药材实业（海南）有限公司 | 10,000.00 | 100% | 销售食品产品（含互联网销售）；第一、二类医疗器械销售；；销售农产品及中药材；投资兴办实业 |
| 8 | 国药兆祥（长春）医药有限公司 | 5,000.00 | 100% | 药品销售及批发；销售农副产品；销售保健品；医药、健康咨询服务；商业、物业策划、运营及管理 |
| 9 | 吉林省百思泰投资有限公司 | 5,000.00 | 100% | 药品销售及批发；销售农副产品； |
| 10 | 中材修合（天津）贸易有限公司 | 5,000.00 | 100% | 销售化工产品及原料；销售农产品；销售中草药及贸易代理 |
| 11 | 国药福芯养老产业发展有限公司 | 5,000.00 | 51% | 养老企业管理；第一、二类医疗器械销售； |
| 12 | 国药药材科技（海南）有限公司 | 10,000.00 | 51% | 销售食品（含互联网销售）；第一、二类医疗器械销售；国内贸易 |
四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
国药兆祥成立于2018年8月26日，主营业务为从事大宗常用中药材贸易业务，主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 总资产 | 45,115.86 | 33,498.29 | 14,793.32 |
| 净资产 | 16,639.84 | 8,547.35 | 3,983.42 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 109,103.30 | 67,137.38 | 24,512.91 |
| 净利润 | 3,304.27 | 4,563.93 | 3,983.77 |
| 资产负债率 | 63.12% | 74.48% | 73.07% |
| 净资产收益率 | 26.24% | 72.84% | 200.04% |
注1：2018年度和2019年度的财务数据经北京中永立勤会计师事务所（普通合伙）审计，2021年度的财务数据未经审计。
注2：北京中永立勤会计师事务所（普通合伙）未在证监会备案。
注2：净资产收益率=本期净利润/平均净资产。
国药兆祥所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策；国药兆祥财务状况正常，持续经营状况良好，且已通过表决权委托方式成为紫鑫药业控股股东，具备本次交易的经济实力。
五、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
本公司最近五年未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在作为被告且尚未结案的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
（一）国药兆祥董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，国药兆祥的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 任职 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否拥有境外永久居留权 |
| 王光宇 | 执行董事兼总经理 | 220102198610****** | 中国 | 境内 | 否 |
| 王洋 | 监事 | 220102198210****** | 中国 | 境内 | 否 |
（二）国药兆祥董事、监事、高级管理人员最近五年内违法违规的情况
截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除因受托表决对上市公司形成控制外，信息披露义务人国药兆祥及其控股股东国药药材股份有限公司均不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的情形。
八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明
（一）国药兆祥最近两年控股股东情况
国药兆祥原为吉林省百思泰投资有限公司全资子公司，吉林省百思泰投资有限公司为国药药材股份有限公司全资子公司，2021年5月25日国药兆祥变更为国药药材股份有限公司全资子公司。
（二）国药兆祥最近两年实际控制人情况
国药兆祥在最近2年发生实际控制人变更，实际控制人由无实际控制人变更为中国医药集团有限公司。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的原因及目的及批准程序
2021年10月19日，公司控股股东康平投资与国药兆祥签署了《表决权委托协议》，康平投资将其持有的公司285,310,026股，占股本总额22.28%的股份对应的投票表决权，包括但不限于股东提案权、股东表决权等相关权利委托给国药兆祥行使，国药兆祥同意代为行使上述股份的表决权，成为公司的控股股东。
因表决权委托当日，康平投资持有的公司股权中有33,180,000股被司法拍卖过户，因此国药兆祥实际拥有表决权的股份数量为252,130,026股，占股本总额19.69%。
截止本报告披露日，因金融合同纠纷执行法院裁定，康平公司持有公司股份及国药兆祥持有对应的投票表决权为168,598,488股，占公司总股本13.16%。
详见公司在指定信息披露媒体分别于2021年10月23日发布的《关于公司股东所持部分股份被司法划转暨被动减持超过1%的公告》（公告编号：2021-061）；2021年11月2日发布的《关于公司股东所持部分股份被司法划转暨被动减持超过1%的公告》（公告编号：2021-066）；2021年11月5日发布的《关于公司股东所持部分股份被司法划转暨被动减持超过1%的公告》（公告编号：2021-067）；2022年4月12日发布的《关于股东所持股份被司法拍卖完成过户暨被动减持超过1%的公告》（公告编号：2022-015）
二、未来 12 个月内信息披露义务人增持或减持上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内没有继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划，但不排除因司法裁定等情况被动减持股票的可能。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序
1、2021年10月18日，信息披露义务人召开2021年临时股东会议，审议通过了《关于国药兆祥（长春）医药有限公司对紫鑫药业投资的议案》，同意国药兆祥与紫鑫药业控股股东敦化市康平投资有限责任公司签署《表决权委托协议》。
2、2021年10月19日，信息披露义务人与康平投资签署《表决权委托协议》。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，未拥有上市公司股份表决权。
2021年10月19日，康平公司与国药兆祥签署了《表决权委托协议》，经确认康平投资将其持有的公司285,310,026股，占股本总额22.28%的股份对应的投票表决权，包括但不限于股东提案权、股东表决权等相关权利委托给国药兆祥行使。国药兆祥同意代为行使上述股份的表决权。国药兆祥将成为公司的控股股东。因表决权委托当日，康平投资持有的公司股权中有33,180,000股被司法拍卖过户，因此国药兆祥实际拥有表决权的股份数量为252,130,026股，占股本总额19.69%。
本次投票权委托前后情况如下：
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||||
| 股数（股） | 表决权（股） | 比例 | 股数（股） | 表决权（股） | 比例 | |
| 国药兆祥 | 0 | 0 | 0 | 0 | 252,130,026 | 19.6860% |
| 合计 | 0 | 0 | 0 | 0 | 252,130,026 | 19.6860% |
截止本报告披露日，因金融合同纠纷执行法院裁定，康平公司持有公司股份及国药兆祥持有对应的投票表决权为168,598,488股，占公司总股本13.16%。
二、《投票权委托协议》的主要内容
甲方：敦化市康平投资有限责任公司
乙方：国药兆祥（长春）医药有限公司
甲乙双方依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定，在平等、自愿的基础上，经充分协商,就甲方委托乙方代为行使表决权的相关事宜达成协议如下：
第一条甲方同意将其持有的吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”） 285,310,026股，占股本总额22.28%的股份对应的投票表决权，包括但不限于股东提案权、股东表决权等相关权利委托给乙方行使（以下简称“表决权”）。乙方同意代为行使上述股份的表决权。
第二条 双方同意，在委托期限内，乙方有权按照自己的意愿，依据相关法律法规及紫鑫药业公司章程就上述委托表决股份行使包括但不限于如下股东权利：
（1）依法请求、召集、主持、参加或委派代理人参加紫鑫药业的股东大会；
（2）依法提出股东提案，有权向股东大会提交提案；
（3）行使表决权并签署相关文件，对股东大会审议和表决事项进行投票；
（4）依据紫鑫药业公司章程规定，提名或推荐董事、监事候选人；
（5）根据中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件和紫鑫药业公司章程规定的股东应享有的其他表决权相关权利。
第三条 上述甲方委托乙方行使之委托权利系全权委托。对紫鑫药业的各项议案，乙方可根据自己的意愿自行表决，无需征求甲方的意见或取得甲方同意，且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书，但如因相关监管机关或相关法律法规要求提供的，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下甲方委托乙方代为行使受托事项之目的。
第四条 双方同意，委托期限为 贰 年，即2021年10月19 日至 2023年10月18 日。
第五条 甲方的承诺及保证如下：
1.甲方具有签署及履行本协议的主体资格。
2 甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制，无需取得任何第三方的同意或认可。
3 甲方合法持有委托表决权股份，委托表决权股份权属清晰。
第六条 乙方的承诺及保证如下：
1 乙方具有签署及履行本协议的主体资格。
2 乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，不存在任何法律上的障碍或限制。
3 乙方承诺委托期限内，将遵循法律、法规或中国证监会、证券交易所及其他监管机关相关规定妥善、正当行使股东权利，不滥用表决权损害紫鑫药业及其他股东利益。
第七条 本协议未尽事宜双方友好协商，协商不成的，应到甲方所在地有管辖权的法院诉讼解决。
三、本次权益变动涉及标的股份权利限制的说明
截止公告日，康平公司持有公司股份168,598,488股，占股本总额13.17%,其累计被司法冻结公司股份168,598,488股,占公司总股本的13.17%。
信息披露义务人本次权益变动涉及股份数量严格遵守了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额及支付方式
本次权益变动为，康平投资与国药兆祥签署了《表决权委托协议》，不涉及资金支付。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动为，康平公司与国药兆祥签署了《表决权委托协议》，不涉及资金支付。
第六节 后续计划
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
二、在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划
信息披露义务人不排除将根据上市公司经营管理需要，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司《公司章程》的明确修改计划。 如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对上市公司分红政策进行调整的计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。 为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除根据上市公司自身发展战略，支持或者通过法定程序提议上市公司对业务和组织结构进行必要的调整。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。 为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人作出如下承诺：
（一）本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务等方面与紫鑫药业保持独立，并严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反紫鑫药业规范运作程序、干预紫鑫药业经营决策、损害紫鑫药业和其他股东的合法权益。本公司及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用紫鑫药业及其控制的下属企业的资金； （二）上述承诺于本公司对紫鑫药业拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给紫鑫药业造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、关于同业竞争与关联交易
（一）同业竞争基本情况
紫鑫药业以中成药和人参系列产品为主，本公司国药兆祥及其控股股东国药药材是以中药材贸易为主；从产业链分工上看，本公司及其控股股东主营中药原材料贸易，位于紫鑫药业的上游，两者不存在直接的同业竞争关系，但由于本公司及其控股股东工商经营范围和实际经营业务较广，可能存在部分细分产品品种上的同业竞争。针对上述同业竞争情况，信息披露义务人承诺如下：
“1、本公司保证不利用自身对紫鑫药业的控制关系从事或参与从事有损紫鑫药业及其中小股东利益的行为。
2、本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生与紫鑫药业及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。
（二）关联交易
本次权益变动前，信息披露义务人于2021年4月20日与紫鑫药业签署了《原材料购销协议书》，约定自协议签订之日起2021年12月31日信息披露义务人向紫鑫药业提供中成药原材料，分4期执行，总金额3亿元，账期4个月。为规范与紫鑫药业可能发生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：
“本次紫鑫药业权益变动后，本公司将充分尊重紫鑫药业的独立法人地位，保障紫鑫药业独立经营、自主决策。本公司将尽可能减少本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织与紫鑫药业及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，本公司将确保相关关联交易依据法律、法规、规范性文件及交易双方公司章程、各项制度的要求履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害紫鑫药业及其他股东的合法权益。本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与紫鑫药业签订的各项关联协议，本公司及本公司的关联企业将不会向紫鑫药业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
上述承诺自本公司自2021年10月19日起至本公司不再为紫鑫药业的关联方之日失效。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告第七节之“二、关于同业竞争与关联交易”所述的关联交易外，信息披露义务人与上市公司及其子公司不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其控股股东及其各自董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东及其各自董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东及其各自董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 除本报告所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况
本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息义务披露人于2021年10月9日参与法院网上司法拍卖，成功竞得上市公司10,000,000股股份，占上市公司总股本的0.78%。2021年12月21日至2021年12月22日，信息义务披露人因相关工作人员误操作通过集中竞价交易方式减持所持有的紫鑫药业股票 1,000万股，占紫鑫药业总股本 0.78%。信息义务披露人承诺上述买卖股票所得收益全部上缴归上市公司紫鑫药业所有。
除上述事项外，截至本报告出具日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖紫鑫药业股票的行为。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务信息
根据信息披露义务人提供的北京中永立勤会计师事务所（普通合伙）出具的2019-2020年标准无保留意见审计报告，以及2021年未经审计财务报表，信息义务披露人最近三年的财务报表如下：
（一） 资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 109,652,163.69 | 28,211,433.88 | 3,589,952.42 |
| 交易性金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | 207,990,327.75 | 149,950,000.00 | |
| 应收账款 | 36,406,446.25 | 34,877,783.81 | 28,792,008.06 |
| 应收款项融资 | |||
| 预付款项 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 38,254,668.17 | 30,342,815.95 | 33,695,099.95 |
| 存货 | 57,536,180.18 | 90,589,865.11 | 81,856,108.26 |
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 449,839,786.04 | 333,971,898.75 | 147,933,168.69 |
| 债权投资 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | |||
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金额资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 1,318,777.18 | 1,011,010.11 | |
| 在建工程 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | |||
| 开发支出 | |||
| 商誉 |
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 1,318,777.18 | 1,011,010.11 | |
| 资产总计 | 451,158,563.22 | 334,982,908.86 | 147,933,168.69 |
（二）资产负债表（续）
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 61,203,400.00 | 15,000,000.00 | |
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 75,236,277.30 | 114,072,043.05 | 32,613,059.00 |
| 预收款项 | 80,731,481.91 | 71,876,060.00 | 29,041,499.95 |
| 应付职工薪酬 | |||
| 应交税费 | 1,257,126.48 | 398,046.51 | 313,544.81 |
| 其他应付款 | 66,331,885.85 | 48,163,260.92 | 46,130,855.79 |
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 284,760,171.54 | 249,509,410.48 | 108,098,959.55 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | |||
| 负债合计 | 284,760,171.54 | 249,509,410.48 | 108,098,959.55 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 47,882,225.00 | ||
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | |||
| 未分配利润 | 118,516,166.68 | 85,473,498.38 | 39,834,209.14 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 166,398,391.68 | 85,473,498.38 | 39,834,209.14 |
| 少数股东权益 | |||
| 所有者权益合计 | 166,398,391.68 | 85,473,498.38 | 39,834,209.14 |
| 负债和所有者权益总计 | 451,158,563.22 | 334,982,908.86 | 147,933,168.69 |
（二）利润表
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业收入 | 1,091,033,020.42 | 671,373,770.71 | 245,129,071.34 |
| 减：营业成本 | 1,026,481,369.40 | 602,044,366.74 | 189,390,727.27 |
| 税金及附加 | 1,869,239.62 | 375,100.29 | 107,044.86 |
| 销售费用 | 2,067,253.34 | 689,305.65 | 201,587.87 |
| 管理费用 | 12,738,041.97 | 1,669,072.75 | 848,512.13 |
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | 4,232,738.98 | 4,180,458.27 | 37.80 |
| 其中：利息费用 | |||
| 利息收入 | |||
| 加：其他收益 | |||
| 投资收益(损失以“-”号填列） | |||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 公允价值变动收益(损失以“-”号填列） | |||
| 资产减值损失(损失以“-”号填列） | |||
| 资产处置收益(损失以“-”号填列） | |||
| 二、营业利润(亏损以“-”号填列） | 43,644,377,11 | 62,415,467.01 | 54,581,161.41 |
| 加：营业外收入 | 412,513.96 | ||
| 减：营业外支出 | 98,630.14 | ||
| 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列） | 44,056,891.07 | 62,415,467.01 | 54,482,531.27 |
| 减：所得税费用 | 11,041,222.77 | 16,776,177.77 | 14,644,835.21 |
| 四、净利润(净亏损以“-”号填列） | 33,042,668.30 | 45,639,289.24 | 39,837,696.06 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列） | 33.042,668.30 | 45,639,289.24 | 39,837,696.06 |
| 2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列） | |||
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | 33,042,668.30 | 45,639,289.24 | 39,837,696.06 |
| （净亏损以“－”号填列） | |||
| 2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） | |||
| 五、其他综合收益的税后净额 | |||
| （一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | |||
| 1.不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| （1）重新计量设定受益计划变动额 | |||
| （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| 2.将重分类进损益的其他综合收益 | |||
| （1）权益法下可转损益的其他综合收益 | |||
| （2）可供出售金融资产公允价值变动损益 | |||
| （3）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | |||
| （4）现金流量套期损益的有效部分 | |||
| （5）外币财务报表折算差额 | |||
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | |||
| 六、综合收益总额 |
（三）现金流量表
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,202,856,674.53 | 561,524,839.01 | 477,050,505.36 |
| 收到的税费返还 | 32,513.96 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,559,246,027.47 | 9,420,108.60 | 5,788,790.96 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,762,135,215.96 | 570,944,947.61 | 482,839,296.32 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,028,496,267.61 | 527,286,734.41 | 280,703,002.48 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,381,712.35 | 5,634,615.22 | 550,800.00 |
| 支付的各项税费 | 2,516,222.55 | 17,066,776.36 | 14,821,497.49 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,715,915,287,84 | 6,538,836.67 | 183,147,059.41 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,750,309,490.35 | 556,526,962.66 | 479,249,359.38 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,825,725.61 | 14,417,984.95 | 3,589,936.94 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | |||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 180,552.00 | 1,198,034.87 | |
| 投资支付的现金 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 180,552.00 | 1,198,034.87 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -180,552.00 | -1,198,034.87 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 47,882,225.00 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 66,201,920.00 | 19,000,000.00 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 114,084,145.00 | 19,000,000.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | 39,998,520.00 | 4,000,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,290,068.80 | 3,598,468.62 | |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | 44,288,588.80 | 7,598,468.62 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 69,795,556.20 | 11,401,531.38 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 81,440,729.81 | 24,621,481.46 | 3,589,936.94 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 28,211,433,88 | 3,589,952.42 | 15.48 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 109,652,163.69 | 28,211,433.88 | 3,589,952.42 |
第十一节 其他重大事项 一、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十二节 备查文件
一、备查文件
1.信息披露义务人营业执照、身份证复印件；
2.信息披露义务人的主要负责人名单及其身份证明文件；
3.信息披露义务人签字盖章的详式权益变动报告书；
4.信息披露义务人签字盖章的声明与承诺；
5.中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
本报告及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。联系电话：0431-81916633联系人：封有顺
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：国药兆祥（长春）医药有限公司
法定代表人（签字）：________________王光宇
日期：2022年 4月28日
（本页无正文，为《国药兆祥（长春）医药有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：国药兆祥（长春）医药有限公司
法定代表人（签字）：________________王光宇
日期：2022年4月28日
附表一：
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 吉林紫鑫药业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 吉林省柳河县英利路88号 |
| 股票简称 | 紫鑫药业 | 股票代码 | 002118 |
| 信息披露义务人名称 | 国药兆祥（长春）医药有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 吉林省长春市南关区平阳街34号原中共长春市委党校5号楼217室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□减少□不变?，但持股人发生变化? | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是? 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否? |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司 持 股 5%以上 | 是□否? 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□否? 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁□定继承□赠与□其他? |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 本次投票权委托变动前，信息披露义务人国药兆祥合计持有公司股份0股。 |
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 本次投票权委托变动后，信息披露义务人国药兆祥合计持有公司股份0股，持有公司股份投票权252,130,026股，占公司总股本的19.6860%。 截止本报告披露日，因金融合同纠纷执行法院裁定，康平公司持有公司股份及国药兆祥持有对应的投票表决权为168,598,488，占公司总股本13.17%。 |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2021年10月19日 方式：表决权委托 |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 无 |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 无 |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 无 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人于2021年10月9日参与法院网上司法拍卖，成功竞得上市公司10,000,000股股份，占上市公司总股本的0.78%。2021年12月21日至2021年12月22日，国药兆祥因相关工作人员误操作通过集中竞价交易方式减持所持有的紫鑫药业股票 1,000 万股，占紫鑫药业总股本 0.78%。 |
| 是 否 存 在《 收 购 办法》第六条规定的情形 | 无 |
| 是否已提供《 收 购 办法》第五十条要求的文件 | 是?否□ |
| 是否已充分 披露资金来 源 | 是?否□ |
| 是否披露后续计划 | 是?否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是?否□ |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 无 |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义
务人是多人的，可以推选其
（本页无正文，为《国药兆祥（长春）医药有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：国药兆祥（长春）医药有限公司
法定代表人（签字）：________________王光宇
日期：2022年 4月28日