证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2022-006号
杭州海康威视数字技术股份有限公司关于向2021年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）2022年1月18日第五届董事会第八次会议审议通过《关于向2021年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》；根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司向2021年限制性股票计划的9,933名激励对象授予限制性股票99,417,229股，授予日为2022年1月18日，授予价格为29.71元/股。现对相关事项说明如下：
一、2021年限制性股票计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2021年限制性股票计划简述
根据公司2022年1月17日2022年第一次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票计划（草案修订稿）》（以下简称“2021年限制性股票计划”或“本计划”）及相关授权，本计划主要内容如下：
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及《杭州海康威视数字技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，即公司以定向发行新股的方式向激励对象授予99,417,229股限制性股票，授予数量占公司总股本的1.06%；当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分批申请获授限制性股票的解锁；
限制性股票解锁后可依法自由流通。
3、本计划本次授予限制性股票的激励对象为公司部分高级管理人员、对于实现公司战略目标所需要的关键领域的中层管理人员、基层管理人员、核心技术和骨干员工，共9,933人，约占2020年末公司总人数的23.27%。
4、本计划在授予日的24个月后分三次解锁，解锁期为36个月。
1）在授予日后的24个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让；
2）限制性股票授予后（包括锁定期内）的24个月至60个月为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，授予的限制性股票分三次解锁：第一次解锁期为授予日24个月后至36个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的40%；第二次解锁期为授予日36个月后至48个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的30%；第三次解锁期为授予日48个月后至60个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的30%。在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
5、公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为29.71元。
6、本次授予的限制性股票解锁需满足如下业绩要求：
1）限制性股票解锁前一财务年度公司净资产收益率在各批次解锁时需达成以下条件：
a.第一次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆公司同期75分位水平；
b.第二次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆公司同期75分位水平；
c.第三次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆公司同期75分位水平；
净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。同时，若公
司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值，净利润为剔除再融资因素影响后的净利润。2）限制性股票解锁前一财务年度公司营业收入增长率在各批次解锁时需达成以下条件：
a.第一次解锁：解锁时点前一年度较授予前一年度复合营业收入增长率不低于15%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平；b.第二次解锁：解锁时点前一年度较授予前一年度复合营业收入增长率不低于15%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平；c.第三次解锁：解锁时点前一年度较授予前一年度复合营业收入增长率不低于15%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平。若解锁时点前一年度营业收入较授予前一年度复合增长率低于标杆公司同期75分位增长率水平，则当次解锁期解锁条件不成就，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。
3）在限制性股票锁定期内，解锁时点前一年度的经济增加值（EVA）需较上一年度有所增长，且高于授予前一年度的EVA。
7、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。
8、授予日及授予方式
本次授予限制性股票的授予日应在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定，原则上以股东大会后董事会召开之日为准。
本次授予限制性股票，公司需在股东大会审议通过本计划且本计划规定的授予条件实现之日起60日内召开董事会对激励对象授予限制性股票。
9、本次激励对象获授股票资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）已履行的相关审批程序
2021年9月30日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过《2021年限制性股票计划（草案）及摘要》。
2021年12月27日，国务院国资委下发《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司实施第五期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]623号），原则同意公司实施第五期限制性股票激励计划。2021年12月30日，公司第五届董事会第七次会议、审议通过《2021年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》、《2021年限制性股票实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票计划相关事宜的议案》、《关于修订公司章程的议案》，独立董事就本计划发表了独立意见。同日，第五届监事会第七次会议审议通过本计划及《2021年限制性股票计划激励对象名单》。
2022年1月17日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《2021年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》、《2021年限制性股票实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票计划相关事宜的议案》、《关于修订公司章程的议案》。
2022年1月18日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2021年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对《2021年限制性股票计划激励对象名单（调整后）》进行了核实。
二、2021年限制性股票计划的授予安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的海康威视A股普通股。
2、授予日：2022年1月18日；
该授予日为交易日，且不属于以下期间：
1）公司定期报告公告前三十日内；2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
3、授予价格：29.71元/股；
4、授予对象及数量：本次拟授予的激励对象共9,933人，授予的限制性股
票共99,417,229股。具体分配情况如下表：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予股数（股） | 占本次授予总量的比例（%） | 占股本总额的比例（%） | |
| 1 | 毕会娟 | 高级副总经理 | 90,000 | 0.09% | 0.0010% | |
| 2 | 徐习明 | 高级副总经理 | 90,000 | 0.09% | 0.0010% | |
| 3 | 黄方红 | 高级副总经理 | 80,000 | 0.08% | 0.0009% | |
| 4 | 浦世亮 | 高级副总经理 | 90,000 | 0.09% | 0.0010% | |
| 5 | 金艳 | 高级副总经理 | 80,000 | 0.08% | 0.0009% | |
| 6 | 徐鹏 | 高级副总经理 | 70,000 | 0.07% | 0.0007% | |
| 激励对象 | 人均授予股数（股） | 授予股数 合计（股） | 占本次授予总量的比例（%） | 占股本总额的比例（%） | ||
| 高级管理人员，共6人 | 83,333 | 500,000 | 0.50% | 0.0054% | ||
| 其他激励对象 | 中层管理人员，共135人 | 27,476 | 3,709,310 | 3.73% | 0.0397% | |
| 基层管理人员，共836人 | 15,656 | 13,088,220 | 13.17% | 0.1402% | ||
| 核心骨干员工，共8,956人 | 9,169 | 82,119,699 | 82.60% | 0.8796% | ||
| 小计，共9,927人 | 9,964 | 98,917,229 | 99.50% | 1.0595% | ||
| 授予合计，共9,933人 | 10,009 | 99,417,229 | 100.00% | 1.0649% | ||
三、2021年限制性股票计划的授予条件满足情况的说明
1、授予频率符合规定
根据《2021年限制性股票计划》的规定，公司本次授予距离上一次授予的间隔时间不得短于两年。目前，距公司上一次授予已满三年。
2、满足授予条件情况的说明
（1）公司对《2021年限制性股票计划》的授予条件进行了审查，详见下表：
| 2021年限制性股票计划设定的授予条件 | 是否达到授予条件的说明 |
| 一、公司层面授予条件： 1、授予前一财务年度，公司的净资产收益率不低于以下三者之高者：a) 20%；b)同行业标杆公司同期水平的50分位；c)同行业标杆公司前三年度平 | 1、公司2020年度扣除非经常性损益后的净资产收益率为26.52%，高于2021年限制性股票计划设定的要求：a) 20%；b)同行业标杆公司同期水平 |
| 2021年限制性股票计划设定的授予条件 | 是否达到授予条件的说明 |
| 均水平的50分位。 若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值，净利润为剔除再融资因素影响后的净利润。 2、授予前一财务年度，公司的营业收入较上年度增长率以及较三年前的复合增长率达到以下标准：a)10%；b)同行业标杆公司前三年度复合增长率的50分位。 3、公司未发生按照《2021年限制性股票计划》第十一章第四十二条规定应当终止实施本计划的情形。 | 的50分位（4.23%）；c)同行业标杆公司前三年度平均水平的50分位（5.41%），满足授予条件。 2、公司2020年度的营业收入增长率为10.14%，较2017年度的复合营业收入增长率为14.86%，高于2021年限制性股票计划设定的要求：a)10%；b) 同行业标杆公司前三年度复合增长率的50分位（0.03%），满足授予条件。 3、公司不存在前述情形，满足授予条件。 |
| 二、激励对象层面授予条件： 1、根据绩效考核办法，限制性股票授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到合格或合格以上； 2、激励对象未发生按照《2021年限制性股票计划》第三章第七条规定不得参与本计划的情形。 | 2021年限制性股票计划确定的9,933名激励对象，未发生2020年度绩效考核结果为待提升、不合格或其他不得参与本计划的情形，满足授予条件。 |
（2）关于公司业绩满足授予条件的说明
《2021年限制性股票计划》约定的授予业绩条件共有两个：一是关于净资产收益率的要求，二是关于营业收入增长率的要求。1）关于净资产收益率的要求A）《2021年限制性股票计划》的约定“授予前一财务年度，公司的净资产收益率不低于以下三者之高者：a)20%；b)同行业标杆公司同期水平的50分位；c)同行业标杆公司前三年度平均水平的50分位。”
“若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值，净利润为剔除再融资因素影响后的净利润。”
B）相关指标计算
由下表可以看出，公司2020年度扣除非经常性损益后净资产收益率为
26.52%，高于a)20%；b)同行业标杆公司同期水平的50分位（4.23%）；c)同行业标杆公司前三年度平均水平的50分位（5.41%）。
| 证券代码 | 公司名称 | 净资产收益率 2020年度（%） | 净资产收益率 前三年度平均值（%） |
| 002415.SZ | 海康威视 | 26.52 | 29.67 |
| 标杆公司50分位 | 4.23 | 5.41 | |
| 002236.SZ | 大华股份 | 15.48 | 19.62 |
| 000063.SZ | 中兴通讯 | 2.47 | -2.78 |
| 000100.SZ | TCL科技 | 9.19 | 5.14 |
| 000541.SZ | 佛山照明 | 5.08 | 6.31 |
| 000651.SZ | 格力电器 | 17.27 | 25.00 |
| 002035.SZ | 华帝股份 | 12.16 | 21.40 |
| 002152.SZ | 广电运通 | 6.29 | 6.52 |
| 002177.SZ | 御银股份 | 1.30 | -0.99 |
| 002180.SZ | 纳思达 | 0.87 | 9.02 |
| 002249.SZ | 大洋电机 | 0.31 | -11.92 |
| 002543.SZ | 万和电气 | 9.97 | 12.44 |
| 300065.SZ | 海兰信 | 1.89 | 4.02 |
| 300330.SZ | 华虹计通 | 0.48 | -1.53 |
| 600060.SH | 海信视像 | 2.97 | 1.38 |
| 600100.SH | 同方股份 | -2.93 | -11.33 |
| 600271.SH | 航天信息 | 9.00 | 10.72 |
| 600336.SH | 澳柯玛 | 4.23 | 3.34 |
| 600498.SH | 烽火通信 | 0.55 | 5.93 |
| 600690.SH | 海尔智家 | 12.85 | 14.97 |
| 600775.SH | 南京熊猫 | 0.52 | 1.52 |
| 600839.SH | 四川长虹 | -0.48 | -1.02 |
| 601138.SH | 工业富联 | 17.04 | 23.79 |
| 603118.SH | 共进股份 | 6.01 | 5.41 |
2）关于营业收入增长率的要求A）《2021年限制性股票计划》的约定 “授予前一财务年度，公司的营业收入较上年度的增长率以及较三年前的复合增长率达到以下标准：a)10%；b)同行业标杆公司前三年度复合增长率的50分位。”
B）相关指标计算
由下表可以看出，公司2020年度的营业收入增长率为10.14%，较2017年度的复合营业收入增长率为14.86%，高于a)10%；b)同行业标杆公司前三年度复合增长率的50分位（0.03%）。
| 证券代码 | 公司名称 | 营业收入增长率 2020年度（%） | 营业收入增长率 前三年度复合（%） |
| 002415.SZ | 海康威视 | 10.14 | 14.86 |
| 标杆公司50分位 | - | 0.03 | |
| 002236.SZ | 大华股份 | 1.21 | 11.99 |
| 000063.SZ | 中兴通讯 | 11.81 | -2.31 |
| 000100.SZ | TCL科技 | 2.33 | -11.73 |
| 000541.SZ | 佛山照明 | 12.20 | -0.49 |
| 000651.SZ | 格力电器 | -14.97 | 4.36 |
| 002035.SZ | 华帝股份 | -24.14 | -8.71 |
| 002152.SZ | 广电运通 | -1.32 | 13.51 |
| 002177.SZ | 御银股份 | -14.81 | -31.60 |
| 002180.SZ | 纳思达 | -15.93 | -2.80 |
| 002249.SZ | 大洋电机 | -4.54 | -3.32 |
| 002543.SZ | 万和电气 | 0.80 | -1.36 |
| 300065.SZ | 海兰信 | 7.37 | 2.65 |
| 300330.SZ | 华虹计通 | 24.45 | 13.18 |
| 600060.SH | 海信视像 | 15.28 | 6.15 |
| 600100.SH | 同方股份 | 12.44 | -0.11 |
| 600271.SH | 航天信息 | -35.81 | -9.83 |
| 600336.SH | 澳柯玛 | 9.73 | 14.83 |
| 600498.SH | 烽火通信 | -14.55 | 0.03 |
| 600690.SH | 海尔智家 | 4.46 | 8.67 |
| 600775.SH | 南京熊猫 | -15.19 | -1.94 |
| 600839.SH | 四川长虹 | 6.37 | 6.51 |
| 601138.SH | 工业富联 | 5.65 | 6.79 |
| 603118.SH | 共进股份 | 12.77 | 5.38 |
综上所述，2021年限制性股票计划的授予条件已经满足，不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。
四、公司向激励对象授予股票的情况与股权激励计划的安排是否存在差异的说明
因20名激励对象离职，根据公司《2021年限制性股票计划》的相关规定，以及2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意取消其参与2021年限制性股票计划的资格，2021年限制性股票计划的激励对象由9,953人调整为9,933人，授予的限制性股票总数由99,577,629股调整为99,417,229股。
除上述情况，公司向激励对象授予限制性股票的情况与已披露的《2021年限制性股票计划》的安排无差异。
五、股权激励的会计处理方法及本次授予对公司经营业绩的影响
1、会计处理方法
1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2）限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。
3）解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照《2021年限制性股票计划》第二十六条的相关规定进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
2、本次授予对公司经营业绩的影响
在本次授予计划下授予的限制性股票成本应在生效等待期内摊销。因此，限制性股票成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。
本次授予的限制性股票的公允价值（即单位成本）基于授予日当天标的股票收盘价（50.73元/股）与授予价格（29.71元/股）的差确定，为21.02元/股。本次授予的总会计成本约为208,975.02万元（99,417,229股×21.02元/股）。
根据中国会计准则要求，对后续各年度会计成本的影响如下表所示（以会计师事务所最终确认金额为准）：
| 年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 年度摊销金额 （人民币，万元） | 71,835.16 | 78,365.63 | 40,053.55 | 17,414.59 | 1,306.09 |
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司参与2021年限制性股票计划的高级管理人员（无董事）在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
七、其他事项说明
1、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2、2021年限制性股票计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。
3、本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、独立董事意见
1、本次授予限制性股票的授予日为2022年1月18日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规及公司《2021年限制性股票计划》的相关规定。同时本次授予也符合《2021年限制性股票计划》中关于向激励对象授予限制性股票的相关规定。因此，我们同意公司确定2021年限制性股票计划的授予日为2022年1月18日。
2、经核查，拟授予股票的9,933名激励对象均在公司2022年第一次临时股东大会通过的《2021年限制性股票计划》所确定的激励对象中，均符合《管理办法》等法律、法规及公司《2021年限制性股票计划》的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。
3、经核查，2021年限制性股票计划相关的授予条件已经成就，董事会审议的授予安排中不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。
综上所述，同意公司向2021年限制性股票计划的9,933名激励对象授予限制性股票99,417,229股，授予日为2022年1月18日，授予价格为29.71元/股。
九、监事会意见
经核查，拟授予的9,933名激励对象均在公司2022年第一次临时股东大会通过的《2021年限制性股票计划》确定的激励对象中，均符合《管理办法》等法律、法规及《2021年限制性股票计划》的相关规定，授予的9,933名激励对象的主体资格合法、有效。经核查，公司2021年限制性股票计划的相关授予条件已经全部成就。
综上所述，同意公司向2021年限制性股票计划的9,933名激励对象授予限制性股票99,417,229股，授予日为2022年1月18日，授予价格为29.71元/股。
十、法律意见书结论性意见
海康威视本次向符合条件的激励对象授予限制性股票已取得了必要的批准和授权；海康威视本次对授予对象及授予数量的调整符合《管理办法》和《2021年限制性股票计划》的规定；本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定及股东大会对董事会的授权；本次限制性股票的授予条件已经成就；海康威视本次向激励对象授予限制性股票为合法、有效。
十一、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、公司第五届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第八次会议所涉事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于海康威视2021年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。
特此公告。
杭州海康威视数字技术股份有限公司
董 事 会2022年1月19日