证券代码：300568 证券简称：星源材质
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的
回复报告
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年十二月
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深圳证券交易所：
根据贵所于2021年11月26日出具的《关于深圳市星源材质科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020298号）（以下简称“问询函”）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）会同深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“星源材质”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）对相关问题进行了核查和落实。
除非文义另有所指，本问询函回复报告中所使用的词语含义与《深圳市星源材质科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
本问询函回复报告中的字体代表以下含义：
| 字体 | 含义 |
| 黑体加粗 | 问询函所列问题 |
| 宋体 | 对问询函所列问题的回复 |
| 楷体加粗 | 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 |
本问询函回复报告表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
目 录 ...... 2
问题1： ...... 3
问题2： ...... 14
问题3： ...... 52
问题4： ...... 64
问题5： ...... 71
其他问题 ...... 82
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问题1：
发行人2021年发行可转换公司债券募集资金10亿元，其中3亿元投入超级涂覆工厂项目、4亿元投入年产20,000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目、3亿元补充流动资金，截至2021年6月30日前次募集资金除2.91亿元用于补充流动资金外，仅有2,019.77万元用于募投项目，项目使用进度比例为6.73%。发行人拟将前次募投项目“超级涂覆工厂”和“年产20,000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”并入本次发行股票的募投项目“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”，前次募投项目不再实施。请发行人补充说明：（1）前述终止前次募投项目并入本次募投项目的情形是否属于《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条规定的情形，是否对本次发行构成障碍；（2）结合市场环境、行业竞争情况等是否发生重大变化说明发行人短期内即将除补充流动资金外的全部前次募投项目变更的原因及合理性，发行人相关审议决策程序是否审慎；（3）前次募投项目投入的2,019.77万元募集资金的具体使用情况，相关资产是否闲置。请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师对（1）核查并发表明确意见。回复：
一、前述终止前次募投项目并入本次募投项目的情形是否属于《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条规定的情形，是否对本次发行构成障碍
（一）《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条规定的情形
《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条规定：“发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可以根据情节轻重，在3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，对保荐代表人采取认定为不适当人选的监管措施：（一）证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；（二）公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上；（三）首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更；（四）首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；（五）上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文
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件中披露；（六）实际盈利低于盈利预测达20%以上；（七）关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；（八）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；（九）违规为他人提供担保，涉及金额较大；
（十）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；（十一）董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；
（十二）违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；（十三）中国证监会规定的其他情形。”上述规定中，与发行人前次募投项目并入本次募投项目相关的规定为：“（一）证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；……（十二）违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的”。
（二）前次募投项目并入本次募投项目的情形不属于《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条规定的相关情形，不会对本次发行构成障碍
1、发行人前次募投项目并入本次募投项目的基本情况
发行人在创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“前次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3426号文核准，并经深圳证券交易所同意，共发行1,000.00万张可转换公司债券，募集资金净额为99,097.68万元。募集资金用于如下项目（以下简称“前次募投项目”）：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 超级涂覆工厂 | 296,407.27 | 30,000.00 |
| 2 | 年产20,000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目 | 50,000.00 | 40,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 29,097.68 |
| 合计 | 376,407.27 | 99,097.68 | |
其中，超级涂覆工厂项目为二期工程，实施主体为全资子公司江苏星源新材料科技有限公司，实施地点为江苏省常州市经济开发区，拟自建厂房新建涂覆隔膜生产线20条，达产后形成高性能锂离子电池涂覆隔膜年加工能力40,000万平方米；年产20,000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目，实施主体为全资子公司常州星源新能源材料有限公司，实施地点为江苏省常州市经济开发区，拟自建厂房新建湿法隔膜生产线2条，达产后形成湿法隔膜生产能力20,000万平方米/年。
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在新能源产业快速发展、下游客户需求不断增加的背景下，根据公司实际经营情况与未来发展规划，为使发行人位于江苏省常州市、南通市生产基地的产能得到更有效的整合，便于集中建设、管理和运营，提升生产效率和规模效应，发行人将前次募投项目“超级涂覆工厂”和“年产20,000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”并入本次发行的募集资金投资项目“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”，由南通星源作为实施主体继续实施发行人新增涂覆隔膜与湿法隔膜产能项目，并将原计划投入“超级涂覆工厂”和“年产20,000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”中的剩余募集资金67,099.83万元（截至2021年9月30日，含累计利息和现金管理收益）全部用于“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”的建设，由南通星源作为实施主体继续实施公司的涂覆隔膜与湿法隔膜扩产项目。
2、发行人前次募投项目并入本次募投项目不属于《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条（一）规定的募集资金用途与承诺不符的情形
（1）前次募投项目并入本次募投项目后，募投项目生产的产品未发生改变，前次募投拟建设的产能已转入本次募投项目进行集中建设
前次募投项目拟建设20,000万平方米湿法隔膜和40,000万平方米涂覆隔膜产能，本次募投项目拟建设年产20亿平方米高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜的产能，具体为20亿平方米高性能锂离子电池湿法隔膜/年和13亿平方米涂覆隔膜/年。
前次募投项目并入本次募投项目后，募投项目生产的产品仍为湿法隔膜及涂覆隔膜，未发生变化；前次募投项目规划产能为湿法隔膜20,000万平方米/年、涂覆隔膜加工能力40,000万平方米/年，亦同步转入本次募投项目湿法隔膜20亿平方米/年、涂覆隔膜13亿平方米/年的产能规划中进行集中建设。
前次募投项目、本次募投项目的产品及产能规划均围绕公司主营业务展开，以满足公司产能扩张的需求，与公司发展规划相符。
（2）前次募投项目并入本次募投项目后，募集资金均用于湿法隔膜和涂覆隔膜的工程建设和设备投资
前次募投项目之“超级涂覆工厂”项目拟投入募集资金30,000万元，其中
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工程费用、设备购置费投入分别为10,000万元、20,000万元；前次募投项目之“年产20,000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”拟投入募集资金40,000万元，其中建安工程和设备购置及安装投入分别为9,600万元、30,400万元。本次募投项目“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）”拟投入募集资金500,000万元，其中土地使用费13,225万元、建设投资123,476万元、设备投资363,299万元。本次募集资金不足部分，将通过前次募投项目剩余资金及自筹资金进行投资，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟使用本次募集资金 | 剩余所需资金 |
| 1 | 土地使用费 | 13,225.00 | 13,225.00 | - |
| 2 | 建设投资 | 143,076.00 | 123,476.00 | 19,600.00 |
| 3 | 硬件设备 | 506,112.00 | 363,299.00 | 142,813.00 |
| 4 | 软件设备 | 800.00 | - | 800.00 |
| 5 | 基本预备费 | 33,161.00 | - | 33,161.00 |
| 6 | 铺底流动资金 | 53,626.00 | - | 53,626.00 |
| 总投资金额 | 750,000.00 | 500,000.00 | 250,000.00 | |
公司承诺前次募投项目拟投入“超级涂覆工厂”和“年产20,000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”中的剩余募集资金67,099.83万元（截至2021年9月30日，含累计利息和现金管理收益）将全部用于“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”的建设投资和设备采购。因此，前次募投项目并入本次募投项目后，募集资金依然用于湿法隔膜和涂覆隔膜产能建设项目的建设投资和设备采购，募集资金使用未发生实质变化。
（3）前次募投项目并入本次募投项目后，实施主体仍为发行人的全资子公司，实施方式亦未发生变化
前次募投项目的实施主体江苏星源新材料科技有限公司、常州星源新能源材料有限公司均为发行人全资子公司，本次募投项目实施主体南通星源亦为发行人全资子公司，即前次募投项目并入本次募投项目集中建设后，为便于统一管理，实施主体相应变更为南通星源，实施主体发生变化，但仍为上市公司全资子公司。
前次募投项目的实施方式为自建厂房、外购设备新建隔膜生产线，前次募投
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项目并入本次募投项目后，本次募投项目的实施方式仍为自建厂房、外购设备新建隔膜生产线。募投项目的实施方式未发生变更。
综上所述，前次募投项目并入本次募投项目后，前次募集资金仍用于承诺的湿法隔膜和涂覆隔膜的建设投资和设备采购，产品类型、产能规模、实施方式均未发生变化。前次募投项目实施地点的变更及实施主体在发行人全资子公司之间的变更，主要系便于产能集中建设、集中管理、提升规模效应考虑。前次募投项目并入本次募投项目不属于“证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符”的情形，不会对本次发行构成障碍。
3、前次募投项目并入本次募投项目已履行了必要的法定程序，进行了完善的信息披露，不属于《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条规定的“违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的”的情形
2021年10月19日，发行人召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更募投项目以及部分募集资金用途的议案》等议案，同意将前次募投项目“超级涂覆工厂”和“年产20,000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”并入“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”，由南通星源作为实施主体继续实施公司的涂覆隔膜与湿法隔膜扩产项目。同日，发行人独立董事对此发表了同意意见。中信证券股份有限公司作为发行人前次发行的保荐机构，已于2021年10月19日就前述事项出具无异议的核查意见。
2021年10月20日，发行人发布《关于变更募投项目以及部分募集资金用途的公告》（公告编号：2021-144），就前述事项履行了相应的信息披露义务。
2021年11月5日，发行人召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目以及部分募集资金用途的议案》等议案，同意将前次募投项目并入本次募投项目。
综上所述，发行人已就前次募投项目并入本次募投项目履行了必要的内部审议程序及信息披露义务，并取得了独立董事的同意意见以及前次发行保荐机构的核查意见，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《募集资金管理制度》等相关规定的要求，不属于《证券发行上市保
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荐业务管理办法》第七十二条规定的“违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的”的情形，不会对本次发行构成障碍。
二、结合市场环境、行业竞争情况等是否发生重大变化说明发行人短期内即将除补充流动资金外的全部前次募投项目变更的原因及合理性，发行人相关审议决策程序是否审慎
（一）结合市场环境、行业竞争情况等是否发生重大变化说明发行人短期内即将除补充流动资金外的全部前次募投项目变更的原因及合理性
1、新能源产业蓬勃发展，锂电隔膜市场快速扩容
目前，锂电池下游行业迎来快速发展，尤其是在新能源汽车领域，在全球支持新能源发展的政策推动下，全球新能源汽车销量快速攀升。据EV Sales发布的数据，2020年全球新能源乘用车销量为312.48万辆，同比增长41%，占据全球汽车市场4%的市场份额；2021年1-6月，全球新能源乘用车销量达254.68万辆，同比增长168.91%，占据全球汽车市场6.3%的份额。新能源汽车销量的高速增长，带动动力电池出货量的迅猛提升，根据SNE Research，2020年全球动力电池总出货量已达213GWh，同比增长34%，EV Volumes预测，到2025年全球动力电池需求量有望超过1,000GWh，进入TWh时代。
锂电池终端应用迅猛发展驱动上游材料的发展，锂电池隔膜行业市场需求日益增长，2021年上半年我国锂电池隔膜出货量为34.5亿平方米，同比增长202%，锂电池隔膜的市场需求处于高速提升阶段，同时锂电池隔膜行业发展长期向好，根据国信证券经济研究所数据，2025年全球锂电池隔膜需求量为261.3亿平方米，2020年至2025年年均复合增长率为38%，锂电池隔膜的市场需求量较大。
在2021年上半年锂电隔膜出货量同比增长202%、行业未来五年将持续快速发展的背景下，公司需要抓住行业发展机遇，大规模增加产能规划，以满足下游客户的市场需求，才能在激烈的市场竞争中继续保持领先地位。
2、行业集中度较高，龙头企业竞相扩产抢占份额
近年来，国内隔膜龙头企业纷纷加码扩产，而中小企业在产能规模和成本控制方面远不如头部企业，部分公司隔膜业务经营亏损，停产或出售相关业务，行业整合加速，我国锂电池隔膜行业呈现集中度提升的趋势。2019年我国锂电隔
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膜市场CR6和CR3分别为72.1%和53.5%；2020年CR6和CR3分别为80.3%和61.7%。湿法隔膜领域，2020年行业出货量前三名企业分别为恩捷股份（45%）、星源材质（19%）和中材科技（18%），行业竞争很大程度上体现为龙头企业之间相互的竞争，行业内主要企业均进行较大规模的产能扩张，一方面可以扩大业务规模提升市场份额，另一方面有利于形成规模效应，降低成本应对激烈的市场竞争。行业内主要企业恩捷股份和中材科技的产能扩张计划如下：
| 公司名称 | 项目名称 | 投资金额 | 扩张产能情况 |
| 恩捷股份 | 重庆高性能锂离子电池微孔隔膜生产线及涂布线项目 | 58亿元人民币 | 16条高性能锂离子电池微孔隔膜生产线及39条涂布线 |
| 江苏恩捷动力汽车锂电池隔膜产业化项目 | 52亿元人民币 | 20亿平方米锂电池隔膜年产能 | |
| 苏州捷力年产锂离子电池涂覆隔膜2亿平方米项目 | 10亿元人民币 | 2亿平方米涂覆膜年产能 | |
| 与亿纬锂能设立合资公司建设湿法锂电池隔离膜项目 | 52亿元人民币 | 16亿平米湿法基膜及涂覆膜年产能 | |
| 匈牙利湿法锂电池隔离膜生产线及配套工厂项目 | 约1.83亿欧元 | 4亿平方米基膜及涂覆膜年产能 | |
| 锂电池隔离膜干法项目 | 20亿元人民币 | 10亿平方米干法基膜年产能 | |
| 中材科技 | 年产3.2亿平方米锂电池专用湿法隔膜生产线项目 | 8.95亿元人民币 | 基膜3.2亿平方米年产能 |
| 年产10.4亿平方米锂离子电池隔膜生产线 | 37.53亿元人民币 | 基膜隔膜10.4亿平方米年产能 |
数据来源：根据上市公司公告整理。从同行业上市公司的扩产规模来看，公司前次募投项目新增产能规模相对较小，本次募投项目新增产能规模更能满足下游市场及客户的需求。综上，新能源产业正处于快速发展阶段且长期发展向好已成为行业共识，行业竞争对手均竞相扩产以紧跟行业发展趋势。为抓住市场发展机遇、扩大规模效应、降低成本以应对行业竞争，公司拟通过本次募投项目“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”进一步提升湿法隔膜及涂覆隔膜的产能。本次募投项目总投资75亿元，拟使用募集资金投入50亿元，项目建成后可形成年产20亿平方米高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜的产能，有利于公司扩大产能满足下游客户需求，提升市场占有率和保持行业领先地位。
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3、前次募投项目变更的原因及合理性
在新能源产业快速发展的行业背景下，为抓住市场发展机遇，在激烈的市场竞争中保持领先地位，发行人需要扩充产能满足下游市场需求，并通过规模效应降低成本。
前次募投项目“超级涂覆工厂”、“年产20,000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”建设内容为年产涂覆隔膜加工能力40,000万平方米、年产湿法隔膜生产能力20,000万平方米，建设用地位于江苏省常州市。根据公司实际经营情况与未来发展规划，为使公司位于江苏省常州市、南通市生产基地的产能得到更有效的整合，便于集中建设、管理和运营，提升生产效率和规模效应，提升募集资金使用效率，公司结合现阶段及未来产业发展趋势，本着控制风险、审慎投资的原则，决定将前次募投项目“超级涂覆工厂”、“年产20,000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”并入“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”，由南通星源作为实施主体继续实施公司的涂覆隔膜与湿法隔膜扩产项目。变更前后情况如下：
| 募投项目 | 实施 主体 | 实施 地点 | 建设 内容 | 产能规划 | 资金投向 | |
| 前次 | 超级涂覆工厂 | 江苏星源 | 常州市 | 涂覆隔膜 | 4亿平方米涂覆隔膜 | 工程费用、设备购置费 |
| 年产20,000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目 | 常州星源 | 湿法隔膜 | 2亿平方米湿法隔膜 | 建安工程和设备购置及安装 | ||
| 本次 | 高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目 | 南通星源 | 南通市 | 湿法隔膜及涂覆隔膜 | 20亿平方米湿法及涂覆隔膜（即20亿平方米湿法隔膜和13亿平方米涂覆隔膜） | 土地使用费、建设投资、设备投资 |
由上表可知，前次募投项目并入本次募投项目后，建设内容、产能规划、资金投向均未发生变化，本次募投项目的产能已包括前次募投项目规划产能。前次募投项目实施地点的变更及实施主体在发行人全资子公司之间的变更，主要系便于产能集中建设、集中管理、提升规模效应考虑。
综上，公司基于市场发展、行业竞争等因素考虑，需要通过建设本次募投项目进一步提升湿法及涂覆隔膜产能，同时为便于产线集中管理和运营，提高生产
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效率，降低生产成本，将前次募投项目并入本次募投项目。公司将前次募投项目并入本次募投项目具有合理性。
（二）发行人相关审议决策程序是否审慎
发行人将除补充流动资金外的全部前次募投项目并入本次募投项目建设的审议决策程序具有审慎性：
1、锂离子电池隔膜行业及其下游新能源汽车行业自2020年以来处于高速增长。发行人现有湿法及涂覆隔膜的产能已不足以满足下游客户快速增长的需求。前次募投项目规划时间较早，在新能源汽车、储能等下游应用领域爆发式增长拉动隔膜行业需求扩大、公司下游客户需求持续增长的背景下，公司预计隔膜行业在未来几年仍将处于整体供不应求状态。在市场上升期通过募集资金扩大生产规模是公司发展过程中的必然选择。
2、国内隔膜行业的市场集中度较高，主要集中在行业头部企业的竞争。随着下游市场的不断开拓，生产工艺的逐步成熟，行业头部企业规模化优势和成本优势凸显。公司本着控制风险、审慎投资的原则，将前次募投项目“超级涂覆工厂”、“年产20,000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”并入“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”集中建设，可以使公司位于江苏省常州市、南通市生产基地的产能得到更有效的整合，便于集中管理和运营，提升生产效率和规模效应，提升募集资金使用效率。
3、公司就前次募投项目并入本次募投项目履行了必要的内部审议程序及信息披露义务，并取得了独立董事的同意意见以及前次发行保荐机构的核查意见，内部审议程序及信息披露情况参见本题回复之“一、前述终止前次募投项目并入本次募投项目的情形是否属于《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条规定的情形，是否对本次发行构成障碍”之“（二）前次募投项目并入本次募投项目的情形不属于《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条规定的相关情形，不会对本次发行构成障碍”之“3、前次募投项目并入本次募投项目已履行了必要的法定程序，进行了完善的信息披露，不属于《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条规定的‘违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的’的情形”，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
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年修订）》《募集资金管理制度》等相关规定的要求。
综上，公司结合现阶段及未来锂电隔膜产业发展趋势，下游应用市场的发展前景、募投项目生产产能、行业竞争态势等因素综合考虑，将除补充流动资金外的全部前次募投项目并入本次募投项目建设有利于公司新增湿法隔膜、涂覆隔膜产能项目的集中管理和运营，提升生产效率和规模效应，并将提高募集资金使用效率。发行人将除补充流动资金外的全部前次募投项目并入本次募投项目建设的审议决策程序具有审慎性。
三、前次募投项目投入的2,019.77万元募集资金的具体使用情况，相关资产是否闲置
截至2021年6月30日，前次募投项目中“超级涂覆工厂”投入募集资金2,019.77万元，截至2021年9月30日，前次募投项目中“超级涂覆工厂”投入募集资金3,631.87万元。
上述投入资金主要系公司在前次募投项目并入本次募投项目前，用于采购涂覆产线所需的涂布、分切、检测等设备，上述设备已陆续投入产线当中，不存在资产闲置情况。同时公司订单充足，下游市场发展向好，相关资产运行良好，不存在闲置。
四、核查程序和意见
（一）核查程序
中介机构执行了以下核查程序：
1、查阅与前次发行相关的《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《关于变更募投项目以及部分募集资金用途的公告》等资料，核查前次募投项目并入本次募投项目的情况；查阅前次募投项目并入本次募投项目的审议决策文件以及公告文件，核查发行人是否履行了上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规；
2、查阅锂离子电池隔膜行业研究报告、同行业上市公司公告，并访谈公司管理层，了解市场环境以及同行业产能扩张情况，核查前次募投项目并入本次募投项目的原因和合理性，相关审议决策程序是否审慎；
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3、获取前次募集资金使用情况资料，核查资金具体使用情况。
（二）核查结论
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人终止前次募投项目并入本次募投项目的情形不属于《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条规定的情形，不会对本次发行构成障碍；
（2）公司将前次募投项目“超级涂覆工厂”、“年产20,000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”并入“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”，由南通星源作为实施主体继续实施公司的涂覆隔膜与湿法隔膜扩产项目，是结合市场发展情况、行业竞争情况等作出的规划，有利于公司新增湿法隔膜、涂覆隔膜产能项目的集中建设、管理和运营，有助于提升生产效率和规模效应，有利于提高募集资金使用效率，具有合理性；发行人已就前次募投项目并入本次募投项目履行了必要的内部审议程序，相关审议决策程序审慎；
（3）前次募投项目中“超级涂覆工厂”投入的资金主要用于购买涂覆生产相关设备，相关资产运行良好，不存在闲置。
2、律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
发行人终止前次募投项目并入本次募投项目的情形不属于《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条规定的情形，不会对本次发行构成障碍。
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问题2：
本次发行拟募集资金总额不超过人民币60亿元，其中50亿元用于高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目，10亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款。募投项目可形成年产20亿平方米高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜的产能。项目第3年开始生产，第6年达产，完全达产年度预计营业收入为46.8亿元，净利润为10.32亿元，项目税后内部收益率为15.08%，投资回收期为8.70年。截至目前，募投项目环评文件尚未取得。本次拟融资规模高于发行人最近一期归属于母公司股东权益为41.76亿，最近一期末发行人货币资金余额为11.35亿元。
请发行人补充说明：（1）结合公司净资产规模、最近一年及一期经营活动现金流、持有货币资金及理财产品、直接及间接融资、银行授信额度、未来投资计划等情况，详细论证发行人在持有大额货币资金、较高现金流入的情况下，本次募资规模的测算依据、测算过程及其谨慎性、合理性，是否与发行人业务增速、管理能力等相匹配；（2）结合报告期内运营资金缺口情况，说明本次发行募集资金用于补充流动资金的必要性和合理性；（3）本次募投项目涉及环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案进展和后续时间安排，相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍；（4）申报材料显示，本次募投项目已取得项目用地不动产权证书，但发行人仍需使用募集资金13,225.00万元投入土地使用费的主要原因；（5）本次募投项目与发行人现有业务、在建项目的区别与联系，是否存在重复建设情况，发行人所有在建项目及拟建设项目、本次募投项目的建设进度、项目产能及释放计划的具体情况；（6）说明本次募投项目各项投资测算依据、测算过程；（7）结合国内新能源汽车、消费电子、储能等领域对干法、湿法锂电池隔膜产品需求变动情况、国家新能源领域补贴退坡等政策变动情况、行业发展及技术变化趋势、隔膜市场在建产能及投产情况、在手订单意向订单等情况，分析说明公司产品下游需求是否存在大幅下滑的风险，持续扩大相关产能的必要性及本次募投项目建设的必要性与规模合理性，新增产能的消化措施；（8）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；（9）报告期内公司湿法及涂覆隔膜产品销售价格呈下滑趋势，且年销量远低于规划产能，请说明预计效益测算的合理性。
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请发行人补充披露（3）（7）（8）（9）的相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）（2）（8）（9）核查并发表明确意见，发行人律师对（3）核查并发表明确意见。
回复：
一、结合公司净资产规模、最近一年及一期经营活动现金流、持有货币资金及理财产品、直接及间接融资、银行授信额度、未来投资计划等情况，详细论证发行人在持有大额货币资金、较高现金流入的情况下，本次募资规模的测算依据、测算过程及其谨慎性、合理性，是否与发行人业务增速、管理能力等相匹配
（一）公司净资产规模、最近一年及一期经营活动现金流、持有货币资金及理财产品、直接及间接融资、银行授信额度、未来投资计划的具体情况
1、净资产规模
最近一年及一期，发行人资产和负债的具体结构如下：
单位：万元
| 类别 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 资产总额 | 725,194.25 | 100.00% | 572,147.16 | 100.00% |
| 流动资产 | 301,881.18 | 41.63% | 171,082.40 | 29.90% |
| 非流动资产 | 423,313.07 | 58.37% | 401,064.76 | 70.10% |
| 负债总额 | 295,747.47 | 100.00% | 278,202.35 | 100.00% |
| 流动负债 | 210,682.00 | 71.24% | 186,155.35 | 66.91% |
| 非流动负债 | 85,065.47 | 28.76% | 92,047.00 | 33.09% |
| 净资产 | 429,446.78 | 100.00% | 293,944.81 | 100.00% |
| 归属于母公司股东权益 | 417,565.94 | 97.23% | 295,227.89 | 100.44% |
| 少数股东权益 | 11,880.85 | 2.77% | -1,283.07 | -0.44% |
最近一年及一期，发行人非流动资产账面价值为401,064.76万元和423,313.07万元，占资产总额的比例分别为70.10%和58.37%。发行人所处行业为锂离子电池隔膜行业，锂离子电池隔膜的生产工艺较为复杂，对生产设备的先进性和稳定性要求较高，因此发行人对固定资产的投资金额较大。
在新能源汽车和储能行业快速、长期发展的预期下，动力电池厂商纷纷扩张
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产能布局。随着下游客户产能扩大，对锂离子电池隔膜的需求量相应增加，具备高品质供应能力和产能保障的企业将获得大量业务机会。目前发行人已经与宁德时代、比亚迪、国轩高科、中航锂电、LG化学、三星SDI、日本村田等国内外一线锂电池厂商形成稳定的合作关系，发行人目前的产能已难以满足现有客户和潜在客户不断增长的采购需求。
因此，虽然发行人本次拟融资规模高于最近一期末归属于母公司股东权益，但融资规模考虑了行业属性、市场需求等因素，随着本次募投项目的实施，发行人湿法隔膜及涂覆隔膜的产能将得到大幅提升，有利于公司扩充产能满足客户需求、提升规模效应有效降低成本，从而增强公司盈利能力，提高公司盈利质量。
2、最近一年及一期经营活动现金流
最近一年及一期，发行人经营活动现金流净额分别为28,762.75万元和27,815.05万元。最近一年及一期，发行人经营情况良好，随着产能逐渐释放、销售收入增长、销售回款增加，发行人通过经营活动取得现金流入的能力持续上升。但随着公司业务规模的增长，在存货备货、原材料采购、人员薪酬及相关支出等方面的营运资金需求也相应上升；同时存货、预付账款等经营性流动资产占用的资金规模也相应增加。
3、持有货币资金及理财产品
截至2021年9月30日，发行人持有的货币资金及理财产品如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 可自由支配余额 |
| 库存现金 | 7.93 | 7.93 |
| 银行存款 | 92,462.08 | 39,862.25 |
| 其中：募集资金专户余额 | 52,599.83 | - |
| 其他货币资金 | 21,022.95 | - |
| 货币资金小计 | 113,492.96 | 39,870.18 |
| 理财产品 | 22,638.47 | 8,000.00 |
| 其中：临时闲置募集资金购买理财产品 | 14,638.47 | - |
| 合计 | 136,131.43 | 47,870.18 |
由上表可知，截至2021年9月30日，发行人持有的货币资金余额为
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113,492.96万元，其中可自由支配余额为39,870.18万元；发行人持有的理财产品中自有资金购买的金额为8,000万元，使用临时闲置募集资金购买的金额为14,638.47万元。发行人可自由支配的货币资金及理财产品金额相对较低。
4、直接及间接融资、银行授信额度
（1）直接融资
截至2021年9月30日，除本次向特定对象发行融资外，发行人前次可转债募集资金尚未使用的余额67,099.83万元（截至2021年9月30日，含累计利息和现金管理收益，具体金额以资金转出日银行结息后实际金额为准）全部用于本次募投项目“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”的建设。
（2）间接融资
截至2021年9月30日，发行人尚未偿还的间接融资余额如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 一年内到期的金额 |
| 短期借款 | 71,862.89 | 71,862.89 |
| 一年内到期的非流动负债 | 23,032.35 | 23,032.35 |
| 长期借款 | 42,855.33 | |
| 长期应付款 | 19,034.43 | |
| 合计 | 156,785.00 | 94,895.24 |
（3）银行授信额度
截至2021年9月30日，发行人尚未使用的银行授信额度为93,637.07万元。
从发行人直接融资、间接融资及银行授信额度来看，发行人具有较好的融资能力，但同时也需要支付一年内到期的融资金额94,895.24万元及相应融资成本，存在一定的资金压力。为了降低财务风险，提高抗风险能力，发行人有必要通过本次向特定对象发行的直接融资来满足本次募投项目的资金需求。
5、未来投资计划
截至2021年9月30日，发行人未来投资计划如下表：
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单位：亿元
| 投资项目 | 投资总额 | 尚需投入资金金额 |
| 高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目 | 75.00 | 74.97 |
| 高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（三期）项目 | 25.00 | 25.00 |
| 瑞典湿法隔膜生产线及涂覆生产线 | 19.72 | 19.70 |
| 年产36000万平方米高性能超薄锂电池隔膜项目二期 | 5.16 | 5.13 |
| 星源材质华南基地二期功能膜项目 | 2.58 | 0.42 |
| 合计 | 127.46 | 125.22 |
注：上表为截至2021年9月30日发行人未来投资计划，后续不排除公司根据市场需求、发展规划等新增投资。
发行人未来投资计划均紧紧围绕公司现有的主营业务开展，在目前锂电池及隔膜市场需求持续上升的情况下，公司为抓住行业发展机遇，满足不断增长的市场需求，需相应新增产能建设，所需投资金额较大。
综合上述情况，公司目前可支配的自有资金、经营活动产生的现金流、间接融资能力和银行授信额度无法满足公司未来投资计划所需资金，需要通过本次向特定对象发行股票满足本次募投项目的资金需求。
（二）详细论证发行人在持有大额货币资金、较高现金流入的情况下，本次募资规模的测算依据、测算过程及其谨慎性、合理性
根据前述分析，截至2021年9月30日，发行人持有的可自由支配货币资金余额为39,870.18万元，经营活动产生的现金流量净额为27,815.05万元。
本次募集资金规模为不超过600,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目 | 750,000.00 | 500,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 合计 | 850,000.00 | 600,000.00 | |
1、高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目
高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目的具体投资数额
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安排明细及拟投入募资资金情况见下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 比例 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 土地使用费 | 13,225.00 | 1.76% | 13,225.00 |
| 2 | 建设投资 | 143,076.00 | 19.08% | 123,476.00 |
| 3 | 硬件设备 | 506,112.00 | 67.48% | 363,299.00 |
| 4 | 软件设备 | 800.00 | 0.11% | - |
| 5 | 基本预备费 | 33,161.00 | 4.42% | - |
| 6 | 铺底流动资金 | 53,626.00 | 7.15% | - |
| 合计 | 750,000.00 | 100.00% | 500,000.00 | |
上述各项目具体测算情况参见本题回复之“六、说明本次募投项目各项投资测算依据、测算过程”之“1、高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”。高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目的投资总额为750,000.00万元，发行人已将前次可转债募集资金尚未使用的余额67,099.83万元（截至2021年9月30日，含累计利息和现金管理收益，具体金额以资金转出日银行结息后实际金额为准）并入本次募投项目“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”使用。由于本次募投项目所需资金金额较大，发行人可自由支配的货币资金余额、经营活动产生的现金流无法满足项目建设的资金需求，资金缺口较大。综合考虑发行人目前的财务状况、经营状况及间接融资能力，在不影响公司正常经营发展的情况下，拟使用募集资金500,000万元投入募投项目建设，具有谨慎性和合理性。
2、补充流动资金
锂离子电池隔膜行业随着新能源产业的蓬勃发展迎来飞速发展期，发行人经营规模相应增长。随着公司业务规模的增长，需要较为充足的运营资金支撑业务的扩张。同时，随着“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”的实施，相关的市场开拓、人力支出等运营资金需求将持续增加。具体测算情况参见本题回复之“六、说明本次募投项目各项投资测算依据、测算过程”之“1、高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”。
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发行人本次向特定对象发行A股股票，拟使用募集资金100,000.00万元用于补充公司流动资金，以满足未来经营规模持续增长的需要，有利于优化财务结构，增加整体抗风险能力，进一步提升公司整体盈利能力，具有谨慎性和合理性。
（三）本次募资规模与发行人业务增速、管理能力相匹配
1、公司业务处于快速发展阶段，本次募资规模与发行人业务增速相匹配
发行人是锂离子电池隔膜领域的领先企业，是行业内少数同时具备干法隔膜、湿法隔膜以及涂覆隔膜生产能力的企业。经过多年发展，发行人在行业内树立了良好的品牌形象，深度服务于全球范围内的优质客户，为公司持续稳定发展奠定了坚实基础。公司已陆续为宁德时代、比亚迪、国轩高科、中航锂电、LG化学、三星SDI、日本村田等国内外领先的锂离子电池厂商提供了具有综合领先优势的隔膜产品。
随着新能源汽车及储能行业的快速发展，隔膜行业的市场需求相应增长，公司作为锂离子电池隔膜领域的领先企业，销售收入和订单需求均大幅提升。2021年1-9月，发行人实现营业收入131,446.67万元，较上年同期增长115.20%。未来，随着全球汽车行业电动化进程的加速以及主要客户产能扩张的持续落地，发行人有望进一步深化与主要客户之间的合作关系、扩大全球隔膜市场份额。本次募资规模与发行人业务增速相匹配。
2、公司具备较强的管理能力
公司拥有一支经验丰富的管理、营销及技术人员队伍，主要管理人员和业务骨干均多年从事锂离子电池隔膜行业工作，对该行业有着深刻的认识。公司核心管理层保持开放性的管理思维，根据公司发展需要，通过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充和提升核心团队，使公司人才队伍的知识结构和年龄结构持续优化。同时，为保持管理团队稳定、充实管理团队实力，公司通过对高级管理人员及核心业务骨干实施全面的绩效考核管理方案，激励公司经营管理团队努力提升经营业绩，为公司持续快速发展奠定基础。公司为进一步提升在战略制定、经营目标以及重大发展事项等方面的决策效率，设立专门的决策委员会负责对公司发展战略计划、公司年度经营计划、公司年度财务预算方案、决算方案、公司技术委员会和管理委员会管理等的审议，提高了公司重大事项的决策效率。为进一
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步拓宽核心管理团队人员视野、提升管理能力，公司与四川大学高分子科学与工程学院、广东工业大学材料与能源学院及华南理工大学等大专院校建立了稳定合作关系，聘请高校锂离子电池领域的专家组成顾问团队，为管理层保持持续技术创新能力和满足后备人才需求提供有力保障。此外，公司重视管理流程、管理系统和管理方法的创新和提升。近年来，公司通过了ISO9001质量管理体系、IATF16949汽车质量管理体系和GB/T29490-2013知识产权管理体系等认证，涵盖了从设计开发、生产制造到技术服务等的全工作流程，保证公司具有良好的运营管理。发行人具备较强的管理能力，与本次募资规模相匹配。
综上所述，结合发行人净资产规模、最近一年及一期经营活动现金流，持有货币资金及理财产品、直接及间接融资、银行授信额度、未来投资计划等情况综合来看，本次募资规模具有谨慎性和合理性，与发行人业务增速、管理能力相匹配。
二、结合报告期内运营资金缺口情况，说明本次发行募集资金用于补充流动资金的必要性和合理性
（一）本次补充流动资金的必要性
1、满足公司发展战略实施对流动资金的需求
随着公司在市场、研发、人才等方面的发展战略逐步落地实施，对公司营运资金提出了更高的要求，对流动资金的需求较大。公司深谙行业发展趋势，为抢占先机，把握更多的市场机会，本次募集资金部分用于补充流动资金为公司进一步开拓市场提供了有力支持。公司不断加大研发资金投入，增强公司的自主创新能力，提升公司综合竞争能力。未来公司还需要持续引进高水平的优秀技术人才，在管理、研发等方面需要投入大量资金。本次募集资金部分用于补充流动资金能够为公司经营发展、研究开发提供资金保障。
2、优化资产结构，提高抗风险能力
公司使用募集资金用于补充流动资金，能够壮大公司资金实力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，为公司后续发展提供有力保障，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。
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（二）结合报告期内运营资金缺口情况，本次发行募集资金用于补充流动资金的合理性根据销售百分比法，结合报告期内运营资金缺口情况，预计公司未来三年新增运营资金缺口规模为164,768.60万元，具体测算依据及测算过程如下：
1、测算依据
假设未来三年（2022-2024）公司主营业务、经营模式保持稳定，采用2018年、2019年、2020年和2021年营业收入（采取2021年1-9月营业收入年化处理）同比增长率平均值39.30%作为未来营业收入增长率的测算依据。
报告期各期增长率如下：
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 营业收入增长率 | 11.92% | 2.79% | 61.17% | 81.31% |
| 平均增长率 | 39.30% | |||
综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，利用销售百分比法估算2022年至2024年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对运营资金的需求量。公司未来三年新增运营资金缺口计算公式如下：
新增运营资金缺口=2024年末运营资金占用额-2021年9月末运营资金占用额
运营资金占用金额=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额
经营性流动资产金额=应收账款金额+应收款项融资金额+存货金额+应收票据金额+预付账款金额
经营性流动负债金额=应付账款金额+应付票据金额+预收账款（合同负债）金额
2、测算过程
假设公司2022年至2024年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保持较稳定的比例关系，公司2022年至2024年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年估算营业收入×报告期各项经营性流动资产、经营性流动负债
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平均占营业收入比重。公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：
| 指标（单位：万元） | 比率 | 2018年/2018.12.31 | 2019年/2019.12.31 | 2020年/2020.12.31 | 2021年1-9月/2021.9.30 | 2024年/2024.12.31 |
| 营业收入 | 100.00% | 58,348.88 | 59,974.17 | 96,663.22 | 131,446.67 | 473,720.36 |
| 经营性流动资产预计： | ||||||
| 应收票据 | 9.38% | 6,473.33 | 4,635.70 | 7,236.18 | 14,761.39 | 44,458.17 |
| 应收账款 | 59.25% | 33,589.71 | 37,269.77 | 55,548.21 | 78,635.14 | 280,677.67 |
| 应收款项融资 | 10.17% | 0.00 | 5,083.22 | 15,936.67 | 20,671.72 | 48,187.78 |
| 预付账款 | 1.68% | 966.58 | 354.67 | 1,717.15 | 3,536.57 | 7,952.40 |
| 存货 | 21.59% | 10,864.16 | 17,748.80 | 18,963.91 | 24,361.30 | 102,282.32 |
| 合计 | 102.08% | 51,893.78 | 65,092.16 | 99,402.12 | 141,966.12 | 483,558.34 |
| 经营性流动负债预计： | ||||||
| 预收款项 | 0.39% | 44.95 | 57.69 | 498.76 | 1,151.08 | 1,853.32 |
| 应付票据 | 26.51% | 1,472.79 | 9,959.44 | 28,641.37 | 75,267.66 | 125,561.21 |
| 应付账款 | 33.06% | 8,974.73 | 33,128.63 | 36,925.57 | 30,772.37 | 156,600.20 |
| 合计 | 59.95% | 10,492.47 | 43,145.76 | 66,065.70 | 107,191.11 | 284,014.73 |
| 运营资金 | 42.12% | 41,401.31 | 21,946.40 | 33,336.42 | 34,775.01 | 199,543.61 |
| 资金缺口测算值 | 164,768.60 | |||||
注：本预测仅用于测算运营资金缺口，不代表公司对未来几年的盈利预测，亦不构成公司对业绩的承诺。
根据上述测算，2024年末预计运营资金占用金额为199,543.61万元，公司未来三年新增运营资金缺口规模为164,768.60万元，本次补充流动资金规模100,000.00万元（含视同补充流动资金金额）未超出本次计算流动资金缺口，补充流动资金规模与公司的生产经营规模和业务状况相匹配，本次发行募集资金用于补充流动资金具备必要性和合理性。
此外，本次发行募集资金不存在用于募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，本次发行拟用于补充流动资金的规模为100,000.00万元，不超过募集资金总额的30%，符合相关法规要求。
综上，本次向特定对象发行股票用于补充流动资金具有必要性和合理性。
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三、本次募投项目涉及环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案进展和后续时间安排，相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍
（一）募投项目涉及环评的审批情况
本次发行的募集资金投资项目“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”（以下统称“本次发行募投项目”）分为一期、二期项目，其中：
1、南通星源已于2021年11月10日取得南通市经济技术开发区管理委员会下发的《关于<星源材质（南通）新材料科技有限公司高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期）项目环境影响报告表>的批复》（通开发环复（表）2021079号）。
2、南通星源计划于2021年12月下旬向主管政府部门提交“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（二期）项目”的环评审批申请。南通星源预计将于2022年1月中旬取得二期项目的环评批复，且预计不存在取得环评批复的实质性障碍。
（二）募投项目涉及的土地情况
根据南通市国有建设用地使用权网上交易系统公示信息，南通星源于2021年10月12日通过招拍挂程序摘牌取得本次发行募投项目所涉地块的土地使用权，并与南通市自然资源和规划局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。南通星源已根据《国有建设用地使用权出让合同》约定缴纳全部土地出让金。
截至本回复出具日，南通星源已取得本次发行募投项目所涉地块的不动产权证书，符合土地管理相关法律法规规定。
南通星源所取得本次发行募投项目所涉地块的不动产权证书信息如下：
| 序号 | 权利人 | 产权证号 | 坐落 | 权利 类型 | 权利性质 | 用途 | 面积（m2） | 使用期限 |
| 1 | 南通星源 | 苏（2021）南通开发区不动产权第0032524号 | 和兴路南、沈海高速西、常兴路北、德和路东 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 工业用地 | 194,755.48 | 2071年10月24日止 |
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| 序号 | 权利人 | 产权证号 | 坐落 | 权利 类型 | 权利性质 | 用途 | 面积（m2） | 使用期限 |
| 2 | 南通星源 | 苏（2021）南通开发区不动产权第0032525号 | 兴路南、沈海高速西、常兴路北、竹林路东侧地块（二） | 国有建设用地使用权 | 出让 | 工业用地 | 31,114.66 | 2071年10月24日止 |
| 3 | 南通星源 | 苏（2021）南通开发区不动产权第0032526号 | 兴路南、沈海高速西、常兴路北、竹林路东侧地块（一） | 国有建设用地使用权 | 出让 | 工业用地 | 118,552.79 | 2071年10月24日止 |
（三）募投项目涉及安评审批情况
《中华人民共和国安全生产法》第三十二条规定：“矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进行安全评价。”根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第七条至第九条规定，非煤矿矿山建设项目的建设项目；生产、储存危险化学品（包括使用长输管道输送危险化学品，下同）的建设项目；生产、储存烟花爆竹的建设项目；金属冶炼建设项目；使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工建设项目（属于危险化学品生产的除外）的生产经营单位应当委托具有相应资质的安全评价机构，对其建设项目进行安全预评价，并编制安全预评价报告。除前述项目以外的其他建设项目的生产经营单位应当对其安全生产条件和设施进行综合分析，形成书面报告备查。根据上述法律法规规定，本次发行募投项目不属于《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第七条规定的建设项目，南通星源无需就本次发行募投项目办理安全预评价相关手续。
（四）募投项目涉及能评审批情况
根据《固定资产投资项目节能审查办法》，企业投资项目建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。因此，本次发行募投项目需要开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见，因本次发行募投项目尚未开工建设，故尚未进行节能审查符合相关规定
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要求。
根据南通经济技术开发区行政审批局出具的《关于星源材质定增项目的能评进展说明》：“深圳市星源材质科技股份有限公司（下称“星源材质”）子公司星源材质（南通）新材料科技有限公司（下称“南通星源”）拟在南通市经济技术开发区投资建设高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目（下称“投资项目”）。高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目能效水平良好，项目建设符合江苏省能源消费双控要求，目前南通星源已编制投资项目的节能审查评估材料并经本单位组织专家进行初步评审，专家组原则同意《节能报告》的评价结论，从节能角度评审，该项目在南通经济技术开发区建设是可行的，预计不存在取得节能审查同意意见的实质性障碍”。发行人已编制本次发行募投项目“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”节能评估报告并报送南通经济技术开发区行政审批局进行初步评审通过，并由南通经济技术开发区行政审批局上报至南通市发展和改革委员会评审，南通市发展和改革委员会已组织专家对本次发行募投项目进行预评估，预计十二月上旬将按流程上报江苏省发展和改革委进行审批。发行人将根据相关法律法规的规定积极推进节能审查程序，预计2022年2月取得本次发行募投项目的节能审查意见，不会对本次发行募投项目的推进产生影响，不存在实质性障碍。发行人承诺将在依法取得本次发行募投项目的节能审查意见后开工建设募投项目。综上，本次发行募投项目无需办理安评审批手续，发行人已办理取得本次发行募投项目所涉地块的不动产权证书、本次发行募投项目一期项目的环评批复，正在办理本次发行募投项目的能评手续，并将于2021年12月提交本次发行募投项目二期项目的环评审批申请，不会对募投项目推进造成不利影响，不构成实质性障碍。
四、申报材料显示，本次募投项目已取得项目用地不动产权证书，但发行人仍需使用募集资金13,225.00万元投入土地使用费的主要原因
2021年9月27日，公司召开董事会审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，关于募集资金用途，议案规定：本次募集
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资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付募投项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
2021年10月12日，南通星源与南通市自然资源和规划局就募投项目用地签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并于2021年10月19日和2021年10月21日支付款项共13,225.84万元。由于上述款项系公司于董事会日后支付，待募集资金到位后，公司将履行相关程序，以募集资金进行置换。
综上，虽然募投项目已取得项目用地不动产证书，但公司于本次发行相关的董事会召开后签订合同、支付相关土地使用权款项，待募集资金到位后，公司将使用募集资金13,225.00万元置换此前投入的土地使用权支付款项。
五、本次募投项目与发行人现有业务、在建项目的区别与联系，是否存在重复建设情况，发行人所有在建项目及拟建设项目、本次募投项目的建设进度、项目产能及释放计划的具体情况
本次募投项目为“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”及“补充流动资金”。
（一）本次募投项目与现有业务联系与区别
发行人自设立以来一直从事锂离子电池隔膜研发、生产及销售。发行人所生产的锂离子电池隔膜主要包括干法隔膜、湿法隔膜以及在干湿法隔膜基础上进行涂覆加工的涂覆隔膜。
本次募投项目“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”总投资额为750,000.00万元，其中以募集资金投入500,000.00万元，项目建设期为5年。本项目主要生产高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜，可形成年产20亿平方米高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜的产能。项目的实施有利于进一步扩大现有业务规模，扩大公司涂覆隔膜和湿法隔膜的产能，巩固并提升公司行业竞争力。
公司干法隔膜业务已在行业中处于领先地位，在湿法隔膜领域市场占有率尚有较大的提升空间，该项目的投产将有助于公司积极布局湿法隔膜赛道，从而在湿法隔膜领域进一步提升市场占有率与影响力。
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公司本次拟通过补充流动资金项目进一步保障公司业务的可持续发展。通过本次补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，增强公司资金实力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供有力保障。综上，公司本次发行募投项目系公司现有主业的进一步扩产，符合公司未来发展方向和行业发展需求，募投项目与公司现阶段主营业务保持一致，不存在显著区别。
（二）本次募投项目与在建项目的联系与区别
除本次募投项目以外的公司在建项目情况如下：
| 项目名称 | 建设内容 | 建设地点 |
| 年产36000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目 | 年产3.6亿平方米湿法隔膜 | 常州 |
| 超级涂覆工厂 | 年产4亿平米干法隔膜；年产6亿平米涂覆隔膜 | |
| 年产36000万平方米高性能超薄锂电池隔膜项目（二期） | 年产3.6亿平方米湿法及涂覆隔膜 | 合肥 |
| 星源材质华南基地二期功能膜项目 | 研发中心，无产能规划 | 深圳 |
| 瑞典湿法隔膜及涂覆项目 | 湿法基膜年产能约为7亿平方米； 涂覆年产能约为4.2亿平方米 | 瑞典 |
本次募投项目实施地点位于江苏南通，公司现有产能项目建设地在常州、合肥、深圳和瑞典，南通为公司基于发展战略新建的生产基地，本次募投项目和在建项目无关联。
（三）本次募投项目不存在重复建设
在“碳达峰、碳中和”的大背景下，发展新能源已成为全球共识，尤其在新能源汽车领域，当前呈现爆发式增长趋势。下游快速发展驱动锂电池产业迅速扩容，锂电池产业链保持快速发展趋势已成为行业共识，2020年全球锂电池湿法隔膜需求量为36.9亿平方米，根据国信证券经济研究所数据，2025年全球锂电池湿法隔膜需求量为205亿平方米。
锂电池隔膜行业集中度较高，行业竞争主要体现在龙头企业之间关于产品供给能力、产品质量、产品成本等方面的竞争，公司现有产能远不能满足行业不断增长的需求，不利于公司在行业竞争中保持领先位置。本次募投项目规划产能
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20亿平方米湿法及涂覆隔膜，投产后有利于公司满足下游市场需求，增强公司竞争力。公司本次募集资金投资项目系在公司原有产能的基础上，根据下游客户市场需求进行的产能布局，系公司进一步巩固并扩大在锂离子电池隔膜领域的行业地位、提升市场占有率，增强客户粘性的重要战略布局，不属于简单重复建设。
（四）发行人所有在建项目及拟建设项目、本次募投项目的建设进度、项目产能及释放计划截至2021年9月30日，公司所有在建项目及拟建设项目、本次募投项目的建设进度、项目产能及释放计划情况如下：
| 项目类型 | 项目名称 | 投资金额（万元） | 已投资金额（万元） | 项目产能 | 释放计划 |
| 在建项目 | 年产36000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目 | 199,601.05 | 180,076.95 | 年产3.6亿平方米湿法隔膜 | 产线已基本建设完毕，存在少量在建工程，产能已于2020年12月释放。 |
| 超级涂覆工厂 | 296,407.27 | 123,243.30 | 年产4亿平米干法隔膜； 年产6亿平米涂覆隔膜 | 一期工程已建设完毕，存在少量在建工程，产能已于2021年2月释放；二期工程已并入本次募投项目。 | |
| 年产36000万平方米高性能超薄锂电池隔膜项目（二期） | 51,635.00 | 335.96 | 年产3.6亿平方米湿法及涂覆隔膜 | 2023年产能开始释放。 | |
| 星源材质华南基地二期功能膜项目 | 25,804.32 | 21,620.15 | 研发中心，无产能规划 | 研发中心，无产能规划。 | |
| 瑞典湿法隔膜及涂覆项目 | 197,203.00 | 163.91 | 湿法基膜年产能约为7亿平方米； 涂覆年产能约为4.2亿平方米 | 项目建设时间计划为2020年到2025年，拟分三期建设； 一期项目建成之后第1年产能利用率为65%、第2年产能利用率为85%、第3年及以后各年的产能利用率为100%；二期项目建成之后第1年产能利用率为50%、第2年及以后各年的产能利用率为100%；三期项目建成之后第1年产能利用率为62%、第2年产能利用率为77%、第3年及以后各年的 |
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| 项目类型 | 项目名称 | 投资金额（万元） | 已投资金额（万元） | 项目产能 | 释放计划 |
| 产能利用率为100%。2028年三期全部满产。 | |||||
| 拟建项目 | 高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（三期）项目 | 250,000.00 | 尚未开始建设 | 年产10亿平方米湿法及涂覆隔膜 | 根据公司已规划项目建设进度、资金、市场等实际情况适时开始建设。 |
| 本次募投项目 | 高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目 | 750,000.00 | 272.45 | 年产20亿平方米湿法及涂覆隔膜 | 项目建设时间计划为2021年到2026年。项目建设第3年开始投产，第3-5年达产率分别为24%、56%、84%，第6年满产。 |
注：上表为截至2021年9月30日发行人在建项目、拟建项目和本次募投项目情况，后续不排除公司根据市场需求、发展规划等实际情况新增建设项目。
六、说明本次募投项目各项投资测算依据、测算过程
本次募投项目为“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”及“补充流动资金”，各项目投资测算如下：
1、高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目
本项目计划总投资金额为750,000.00万元，其中：土地使用费13,225.00万元、建设投资143,076.00万元、硬件设备投资506,112.00万元，软件设备投资
800.00万元，基本预备费33,161.00万元，铺底流动资金53,626.00万元。
本项目的具体投资数额安排明细及见下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 比例 |
| 1 | 土地使用费 | 13,225.00 | 1.76% |
| 2 | 建设投资 | 143,076.00 | 19.08% |
| 3 | 硬件设备 | 506,112.00 | 67.48% |
| 4 | 软件设备 | 800.00 | 0.11% |
| 5 | 基本预备费 | 33,161.00 | 4.42% |
| 6 | 铺底流动资金 | 53,626.00 | 7.15% |
| 总投资金额 | 750,000.00 | 100.00% | |
“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”的固定资产投资主要包括场地投入、建设投资和设备投资，其价格和费用分别按照相关市场报价计算。具体投资项目测算情况如下：
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（1）场地投入
| 序号 | 投资内容 | 建筑面积（㎡） | 单价（元/㎡） | 投资总额（万元） |
| 一 | 土地使用费 | 344,400.00 | 384.00 | 13,225.00 |
| 二 | 建设投资 | - | - | 140,430.00 |
| （一） | 建设工程 | - | - | 134,568.00 |
| 1 | 生产厂房 | 231,647.24 | 4,400 | 101,925.00 |
| 2 | 综合大楼 | 47,525.85 | 3,200 | 15,208.00 |
| 3 | 公用工程中心 | 9,390.36 | 2,700 | 2,535.00 |
| 4 | 固废仓库 | 14,485.90 | 2,700 | 3,911.00 |
| 5 | 机加工及五金库 | 11,424.84 | 2,700 | 3,085.00 |
| 6 | 中央仓库 | 14,068.00 | 4,300 | 6,049.00 |
| 7 | 110kv变电站 | 2,143.50 | 2,700 | 579.00 |
| 8 | 锅炉房 | 2,400.00 | 2,300 | 552.00 |
| 9 | 回收系统 | 935.00 | 2,700 | 252.00 |
| 10 | 公共指挥中心 | 2,050.00 | 2,300 | 472.00 |
| （二） | 配套工程 | 7,431.00 | ||
| 1 | 绿化 | - | - | 600.00 |
| 2 | 评价费 | - | - | 110.00 |
| 3 | 消防工程 | 336,070.69 | 200 | 6,721.00 |
| （三） | 其他费用 | 1,077.00 | ||
| 1 | 建设管理费 | - | - | 269.00 |
| 2 | 前期工作费 | - | - | 538.00 |
| 3 | 勘察设计费 | - | - | 135.00 |
| 4 | 工程保险费 | - | - | 135.00 |
| 合计 | - | - | 143,076.00 | |
（2）硬件设备投入
| 设备分类 | 设备名称 | 数量（台/套） | 单价（万元） | 总金额（万元） |
| 生产设备 | 制膜主线1 | 2 | 11,000.00 | 22,000.00 |
| 制膜主线2 | 10 | 14,000.00 | 140,000.00 | |
| 大收卷设备 | 12 | 1,100.00 | 13,200.00 | |
| 大分切设备 | 12 | 1,100.00 | 13,200.00 | |
| 涂布线 | 86 | 2,100.00 | 180,600.00 | |
| 分切机 | 100 | 360.00 | 36,000.00 |
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| 设备分类 | 设备名称 | 数量（台/套） | 单价（万元） | 总金额（万元） |
| 萃取设备 | 12 | 2,900.00 | 34,800.00 | |
| 电控系统 | 12 | 290.00 | 3,480.00 | |
| 废液回收 | 4 | 590.00 | 2,360.00 | |
| 锅炉（导热油） | 12 | 290.00 | 3,480.00 | |
| 温控及管道 | 12 | 570.00 | 6,840.00 | |
| 制浆设备 | 10 | 570.00 | 5,700.00 | |
| 原料罐 | 17 | 15.00 | 255.00 | |
| 上料系统 | 12 | 33.00 | 396.00 | |
| 白油纯化系统 | 6 | 58.00 | 348.00 | |
| 起重设备 | 24 | 110.00 | 2,640.00 | |
| 仓储物流设备 | 自动化物流设备 | 3 | 2,900.00 | 8,700.00 |
| 公用工程设备 | 电力系统 | 1 | 3,800.00 | 3,800.00 |
| 公用工程设备 | 1 | 5,700.00 | 5,700.00 | |
| 检测设备 | 瑕疵检测仪1（主线） | 12 | 110.00 | 1,320.00 |
| 瑕疵检测仪2（分切） | 100 | 57.00 | 5,700.00 | |
| 瑕疵检测仪3（涂布） | 25 | 57.00 | 1,425.00 | |
| 测厚仪 | 36 | 63.00 | 2,268.00 | |
| 环保设备 | 废气系统 | 6 | 1,600.00 | 9,600.00 |
| 废水处理设备 | 10 | 230.00 | 2,300.00 | |
| 合计 | 506,112.00 | |||
（3）软件设备
| 序号 | 投资内容 | 数量（台、套） | 单价（万元/台/套） | 总金额（万元） |
| 1 | ERP | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 2 | MES | 1 | 600.00 | 600.00 |
| 合计 | 2 | - | 800.00 | |
（4）基本预备费
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=（场地投入+设备及安装）×基本预备费率，基本预备费率为5%，本项目预备费投入33,161.00万元（计算取整后的结果）。
（5）铺底流动资金
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铺底流动资金是项目运转所必需的流动资金，主要用于购买原材料、燃料、动力，支付职工工资等。本项目中列入总投资的铺底流动资金为53,626.00万元。
2、补充流动资金
补充流动资金项目的测算情况参见本题回复之“二、结合报告期内运营资金缺口情况，说明本次发行募集资金用于补充流动资金的必要性和合理性”之“（二）本次发行募集资金用于补充流动资金的必要性和合理性”之“2、补充流动资金的合理性”。
七、结合国内新能源汽车、消费电子、储能等领域对干法、湿法锂电池隔膜产品需求变动情况、国家新能源领域补贴退坡等政策变动情况、行业发展及技术变化趋势、隔膜市场在建产能及投产情况、在手订单意向订单等情况，分析说明公司产品下游需求是否存在大幅下滑的风险，持续扩大相关产能的必要性及本次募投项目建设的必要性与规模合理性，新增产能的消化措施
（一）锂离子电池隔膜下游领域对干法、湿法锂电池隔膜产品需求变动情况
锂离子电池隔膜的应用领域主要集中于动力电池、储能和消费电子领域。近年来，锂电池下游行业发展迅速。在动力电池领域，在政策的大力扶持、消费者接受程度不断提高的趋势下，新能源汽车的销量不断攀升，带动动力电池市场迅速增长。在储能领域，新能源发电作为清洁发电技术得到快速的发展，然而新能源的波动性与电网的安全性矛盾凸显，发展储能成为解决电力能源供需匹配问题的关键。在消费电子领域，随着发展中国家电子产品市场的拉动以及新兴电子产品需求的增长，消费类锂离子电池的需求在未来依旧强劲。下游市场的快速发展带动了整个锂离子电池隔膜产业的高速增长。
1、新能源汽车领域
在全球支持新能源发展的政策推动下，全球新能源汽车销量快速攀升，据EV Sales发布的数据，2020年全球新能源乘用车销量为312.48万辆，较去年同期增长41%，占据全球汽车市场4%的市场份额；2021年1-6月，全球新能源乘用车销量达254.68万辆，同比增长168.91%，占据全球汽车市场6.3%的份额。新能源汽车销量的高速增长，带动动力电池出货量的迅猛提升，根据SNE
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Research，2020年全球动力电池总出货量已达213GWh，同比增长34%。EVVolumes预测，到2025年全球动力电池需求量有望超过1,000GWh，进入TWh时代。新能源汽车使用的动力电池中，三元技术路线主要使用湿法及涂覆隔膜，磷酸铁锂技术路线主要使用干法隔膜。在追求高能量密度的新能源汽车发展导向下，近年来三元技术路线发展增速较快，相应带动湿法及涂覆隔膜市场的迅速增长。
2、储能领域
随着我国工业化、信息化水平的持续提升，电力系统呈现发电装机容量和电网输配电容量不断提高、现代电力系统的峰谷负荷差加大、可再生能源并网量增加、电力系统复杂程度提升、用户端对电能质量要求提高等显著特点。作为优良备用电源的储能电站，正逐步成为构筑现代电力系统的关键技术之一。在大力推动新能源发电和智能电网建设的背景下，储能电站的大规模商用化将得到提速，其装机量将迅速扩张。根据高工锂电公布的数据，2020年全球储能锂离子电池出货量为27GWh，同比增长58.8%，其中我国储能锂离子电池出货量为16.2GWh，同比增长70.5%。2021年1-6月，全球储能锂离子电池出货量达18GWh，同比增长80%，其中我国国内储能锂离子电池出货量为11GWh，同比增长100%。储能锂离子目前主要使用干法隔膜，储能市场的发展将带动干法隔膜的市场增长。
3、消费电子领域
消费类锂离子电池作为锂离子电池的重要需求市场，主要应用于手机、笔记本电脑、平板电脑、可穿戴式智能设备、移动电源等数码类电子产品领域。受益于发展中国家电子产品市场的拉动，全球数码电子产品市场仍保持快速增长，并在未来几年维持一定幅度的增长。同时，随着5G、物联网、AI等技术的进步，TWS、可穿戴设备、智能音箱、便携式医疗器械等新兴消费类电子产品不断涌现，终端应用场景的多元拓展将给锂离子电池市场带来更多机遇。根据高工锂电预测，全球3C数码市场逐渐进入成熟期，2021年至2025年有望保持5-10%的增速，预计2025年全球消费类锂电池出货量将达到110GWh，消费电子电池目前以干法隔膜为主，部分高端数码产品使用湿法隔膜。
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综上，锂电池隔膜下游终端需求尤其是新能源汽车市场增长迅速，带动湿法隔膜及涂覆隔膜的市场需求未来新增产能消化具备较好的市场基础。
（二）国家新能源汽车领域政策利好，公司产能建设符合政策导向
1、补贴退坡力度放缓
2020年3月末，国务院常务会议确立新能源汽车补贴延长2年；2020年4月，工信部等4部委发布《四部委关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确在未来两年平缓新能源汽车补贴退坡力度，将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底，平缓补贴退坡力度和节奏，原则上2020-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%；加大对公共交通及特定领域电动化支持，2020年补贴标准不退坡，2021-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%。
2020年12月31日，工信部发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，为创造稳定政策环境，2021年保持现行购置补贴技术指标体系框架及门槛要求不变。当前国家政策坚持平缓补贴退坡力度，有利于新能源汽车市场需求持续增长。
2、“双积分”政策持续引导行业技术转型
“双积分”政策指2018年4月由工信部、财政部等部委联合发布的《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，该管理办法明确对汽车生产企业提出平均燃料消耗量及新能源汽车生产比例两个考核指标要求。
2020年6月，工信部等5部委发布了《关于修改〈乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法〉的决定》（下称“决定”），提出2021-2023年新能源汽车积分比例要求分别为14%、16%、18%，有力保障新能源汽车市场平稳发展。同时，“决定”强调了提出了续航里程、电能消耗量以及电池能量密度等车型技术要求，有利于引导行业发展高续航、低能耗、高质量的产品。
3、税收优惠政策提振消费端需求
2020年4月，财政部、国家税务总局以及工信部联合发布《关于新能源汽车免征车辆购置税有关政策的公告》，明确自2021年1月1日至2022年12月
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31日，对购置的纯电动汽车、插电式混合动力（含增程式）汽车、燃料电池汽车免征车辆购置税。在此之前，新能源汽车购置税的减免政策原计划在2020年年底结束。车辆购置税免税政策的延期，有助于提振因新冠肺炎疫情而受到冲击的市场需求，对引导新能源汽车市场需求有着积极的作用。
4、政策鼓励提高新能源汽车占比
2020年11月，国务院发布了《新能源汽车产业发展规划（2021年-2035年）》，规划指出，到2025年，新能源汽车市场竞争力明显提高，销量占当年汽车总销量的20%；到2030年，新能源汽车形成市场竞争优势，销量占当年汽车总销量的40%。在碳达峰、碳中和的大背景下，国家鼓励新能源汽车产业链发展，新能源汽车占比不断提高是未来的趋势。
综上，我国产业政策仍然保持大力支持新能源汽车产业发展的基本面，通过减缓补贴退坡、双积分政策以及税收优惠政策等组合政策，在供给端引导企业提质增效、在需求端促进消费复苏，有力地推动新能源汽车产业保持可持续发展态势，新能源汽车是动力电池最重要的终端应用领域。公司本次产能建设项目符合国家产业政策，下游需求不会存在大幅下滑的风险。
（三）行业发展及技术变化趋势
1、我国锂电池隔膜行业处于快速发展阶段
新能源汽车、储能产业以及消费电子的快速发展为隔膜行业提供了广阔的市场空间。根据高工锂电的统计数据，2020年我国锂电隔膜出货量为37.2亿平米，同比增长35.7%。从隔膜产品结构来看，2020年湿法隔膜出货量26亿平米，同比增长30.7%，占比隔膜总出货量70%。2021年上半年，受全球新能源汽车终端需求提升的驱动，锂电池隔膜出货量为34.5亿平，同比增长202%，2021年二季度出货量环比增长171%，我国隔膜市场处于高速发展阶段。
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数据来源：高工锂电
2、湿法涂覆隔膜性能优良，行业需求增长较快
湿法隔膜在厚度均匀性、力学性能、透气性能、理化性能等方面较为优良，有利于电解液的吸液保液并改善电池的充放电及循环能力，适合做高容量电池，但湿法隔膜存在因受限于基体材料导致热稳定性较差的缺点。通过在湿法隔膜基膜上涂布陶瓷氧化铝、PVDF等胶粘剂，能够大幅提高基膜的热稳定性，弥补湿法隔膜的热稳定性短板，提升产品性能。在动力类锂离子电池领域，电池续航要求逐渐提升，锂电池高能量、高性能的要求越来越高，随着新能源汽车产业快速发展，湿法涂覆隔膜因能够满足锂电池高能量密度要求且具备优良产品性能，市场需求将较大幅提升。从隔膜行业高速发展的态势及动力锂电池的续航需求等情况来看，湿法及涂覆隔膜的市场需求将快速增长。
（四）锂离子电池隔膜厂商纷纷扩产，市场供需同增
当前，锂电池产业链快速发展，为锂离子电池隔膜厂商提供了巨大的市场空间，行业处于供需同增的现状。在终端应用迅猛发展的驱动下，锂电池隔膜需求量呈现快速增长趋势，2016年至2020年，全球锂电池需求量由25.2亿平方米增至52.2亿平方米，年均复合增长率为19.97%。根据国信证券经济研究所数据，2025年，全球锂电池隔膜的需求将会增至261.3亿平方米，2020年至2025年年均复合增长率为38.00%，发展速度较快，市场空间较大。
| 6.3 | 6.6 | 7.1 | 7.5 |
| 11.2 | 9.5 |
4.6
7.8
7.8
13.1
13.1
19.9
19.9
25.0
25.0
| 0 10 20 30 40 | ||||||||||||||||||
| 2016-2021H1年中国隔膜出货量（亿平方米） | ||||||||||||||||||
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021H1 | |||||||||||||
| 干法隔膜 | 湿法隔膜 | |||||||||||||||||
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数据来源：高工锂电、国信证券经济研究所
湿法隔膜领域，2020年行业出货量前三名企业分别为恩捷股份（45%）、星源材质（19%）和中材科技（18%）。同行业主要上市公司的产能扩张具体情况如下：
| 公司名称 | 项目名称 | 投资金额 | 扩张产能情况 |
| 恩捷股份 | 重庆高性能锂离子电池微孔隔膜生产线及涂布线项目 | 58亿元人民币 | 16条高性能锂离子电池微孔隔膜生产线及39条涂布线 |
| 江苏恩捷动力汽车锂电池隔膜产业化项目 | 52亿元人民币 | 20亿平方米锂电池隔膜年产能 | |
| 苏州捷力年产锂离子电池涂覆隔膜2亿平方米项目 | 10亿元人民币 | 2亿平方米涂覆膜年产能 | |
| 与亿纬锂能设立合资公司建设湿法锂电池隔离膜项目 | 52亿元人民币 | 16亿平米湿法基膜及涂覆膜年产能 | |
| 匈牙利湿法锂电池隔离膜生产线及配套工厂项目 | 约1.83亿欧元 | 4亿平方米基膜及涂覆膜年产能 | |
| 锂电池隔离膜干法项目 | 20亿元人民币 | 10亿平方米干法基膜年产能 | |
| 中材科技 | 年产3.2亿平方米锂电池专用湿法隔膜生产线项目 | 8.95亿元人民币 | 基膜3.2亿平方米年产能 |
| 年产10.4亿平方米锂离子电池隔膜生产线 | 37.53亿元人民币 | 基膜隔膜10.4亿平方米年产能 | |
| 璞泰来 | 四川生产基地项目 | 不超过60亿元 | 年产20亿平方米基膜和涂覆一体化 |
| 广东肇庆生产基地 | 38亿元 | 年产40亿平方米隔膜涂覆 |
数据来源：根据上市公司公告整理。
锂电池隔膜行业属于重资产投入行业，规模效应较为显著，行业内主要企业均紧跟行业发展趋势，扩大产能以满足日益增长的市场需求，占据更多市场份额增强盈利能力。
从锂电池隔膜行业整体发展增速较快、公司的行业地位、同行业主要企业均
| 0 0.1 0.2 0.3 0.4 0.5 0.6 0.7 0 50 100 150 200 250 300 | |||||||||||||||||||
| 全球锂电池隔膜需求量及增长率 | |||||||||||||||||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | ||||||||||
| 全球隔膜需求（亿平方米） | YoY | ||||||||||||||||||
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大规模扩产等情况来看，公司本次募投项目建设的规模具有合理性
（五）公司订单充足，现有产能供不应求
公司是国内少数具备同时生产干法隔膜和湿法隔膜能力的隔膜企业，公司一直以来是干法隔膜领域的龙头企业，近几年在积极布局湿法及涂覆隔膜领域。2020年在行业发展驱动以及自身产能提升的情况下，公司实现收入96,663.22万元，同比增长61.17%；2021年1-9月，公司营业收入为131,446.67万元，较上年同期增长115.20%，公司的业绩处于良好的增长势头；2021年1-9月，公司湿法隔膜产能利用率为106.92%，产能供给较为紧张。
公司采取全球发展战略布局，大力拓展海外客户，已经与海外锂电池厂商Northvolt AB和LG Energy Solution，Ltd达成供货协议，如供货数量完全按照供货协议履行，公司现有产能已无法满足该两家客户的需求。此外，公司的主要客户涵盖宁德时代、比亚迪、国轩高科、三星SDI、日本村田等国内外一线锂电池厂商。随着新能源产业快速发展，下游客户不断扩大业务规模，公司凭借优质的产品质量和服务拥有较强的客户粘性，与行业内优质客户保持良好的合作关系。随着行业的发展以及客户业务规模的扩大，预计公司订单将持续增长，公司需要扩充产能以满足客户需求。
综上，新能源汽车行业将处于持续、快速增长的发展趋势，带动湿法隔膜及涂覆隔膜市场需求的持续增长。锂电池隔膜行业主要企业均扩产以抓住行业发展机遇，公司具有良好的市场口碑，确定的客户资源及订单需求，公司募投项目产品下游需求不存在大幅下滑的风险，持续扩大产能具有必要性，本次募投项目建设具有必要性和合理性。
（六）新增产能消化措施
在锂电池产业蓬勃发展的背景下，公司业务规模快速提升，2021年1-9月，公司营业收入为131,446.67万元，较上年同期增长115.20%；2021年1-9月，公司湿法隔膜产能利用率为106.92%，产能供给较为紧张。公司需要扩充产能满足日益增长的市场需求，公司对新增产能的消化措施如下：
1、稳定优质的海外客户资源为公司新增产能的消化提供了市场保障
在“碳达峰、碳中和”背景下，全球新能源汽车市场呈现一片大好形势，海
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外市场新能源汽车销量不断攀升，尤其在欧洲市场，因补贴政策以及碳排放要求，新能源汽车销量从2014年的10万辆升至2020年的136.7万辆，年均复合增长率达50%，2020年同比增长140%，2021年上半年欧洲新能源汽车销量已经超过110万辆，继续保持高增速。公司已经与海外锂电池厂商Northvolt AB和LG Energy Solution，Ltd达成供货协议。此外，公司目前的锂离子电池湿法隔膜出货中海外客户主要包括LG化学、三星SDI、日本村田等海外主流锂电池厂商，丰富的客户资源和稳定的客户关系为募投项目新增产能的消化奠定了良好基础。
2、积极开拓海外锂离子电池隔膜客户
海外知名新能源电池厂商对锂电池隔膜性能要求相对较高，对中高端湿法涂覆隔膜需求较为旺盛。当前，公司将海外市场作为重点发展目标，并将中高端湿法涂覆隔膜产品作为发展方向，向客户提供优质的中高端湿法涂覆隔膜产品。
公司具有全球化的经营视野、与海外锂离子电池厂商长期合作的经验，公司将基于在生产工艺、技术提升、生产管控优化、产品品质、技术专利储备等方面的优势，进一步加大海外市场的开发力度，继续深化和加快与国外大型知名锂离子电池厂商的产品认证工作和合作关系。公司积极开拓海外锂离子电池隔膜客户将为新增产能的消化提供保障。
3、公司已积累大量优质国内客户，与宁德时代等国内主流锂电池厂商合作良好，为产能消化提供客户基础和市场保障
目前公司主要国内客户包括宁德时代、比亚迪、国轩高科、中航锂电、亿纬锂能、天津力神等国内一线锂离子电池厂商，公司与客户合作关系良好，业务进展顺利，已经积累大量优质国内客户。报告期内，公司与宁德时代的合作金额有较大幅度增长，宁德时代目前在电池市场占有率排名第一。国内一线锂电池厂商客户为公司新增产能消化提供了客户基础和市场保障。
综上，公司稳定优质的海外客户资源和长期与海外客户合作经验将为本次募投项目新增产能的消化提供保障，而大量国内一线锂电池厂商客户也为募投项目新增产能的消化奠定了良好基础。
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八、量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响本次募投项目建成后，达产年度新增折旧摊销的金额具体如下：
单位：万元
| 资产大类 | 资产类别 | 本次募投项目新增投入 | 本募投实施后达产年度新增折旧摊销金额 |
| 固定资产 | 房屋及建筑物 | 131,262.39 | 3,117.48 |
| 机器设备 | 447,886.73 | 42,549.24 | |
| 小计 | 579,149.11 | 45,666.72 | |
| 无形资产 | 土地使用权 | 13,225.00 | 264.50 |
| 软件 | 707.96 | 141.59 | |
| 小计 | 13,932.96 | 406.09 | |
| 合计 | 593,082.08 | 46,072.81 | |
本次募投项目建成后，预计达产年度合计新增折旧及摊销金额为46,072.81万元，实现营业收入为468,000.00万元，预计新增折旧及摊销费用金额占营业收入的比例为9.84%，对发行人未来盈利能力不构成重大不利影响。
九、报告期内公司湿法及涂覆隔膜产品销售价格呈下滑趋势，且年销量远低于规划产能，请说明预计效益测算的合理性
（一）报告期内公司湿法及涂覆隔膜产品销售价格情况
2017年至2020年，由于较多资本进入锂电池隔膜产业，市场竞争激烈，锂电池隔膜价格呈下滑态势。2020年下半年开始，在新能源产业发展的驱动下，锂电池隔膜需求迅速提升，市场处于供不应求的态势，锂电池隔膜产品价格逐步企稳。
公司产品质量优良，定位于中高端路线，主要面向海内外头部锂电池厂商客户，虽然受行业影响及市场竞争情况2018年至2020年价格有所下降，但随着隔膜行业呈现供不应求的市场趋势，2021年1-9月，公司湿法隔膜和涂覆隔膜的单价较2020年分别上涨15.00%和44.16%，价格出现回升。
（二）年销量远低于规划产能的情况
公司本次募投项目规划产能20亿平方米湿法及涂覆隔膜，预计建设后第6年可达产，虽然公司目前销量低于规划产能，但未来项目达产后公司能够消化产
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能，主要理由如下：
1、公司目前采取全球发展战略布局，加大力度拓展海外客户，且已经与海外锂电池厂商Northvolt AB和LG Energy Solution，Ltd达成供货协议，如供货数量完全按照供货协议履行，公司现有产能无法满足该两家客户未来的需求。另外，公司的主要客户涵盖宁德时代、比亚迪、国轩高科、三星SDI、日本村田等国内外一线锂电池厂商，随着新能源产业的快速发展，优质客户不断扩大业务规模，且公司与优质客户保持良好的合作关系，公司凭借高质量产品和服务拥有较强的客户粘性。随着行业的发展及优质客户业务规模的扩大，公司订单不断增加，可以满足募投项目产能消化；
2、锂电池产业链未来快速发展趋势已成为行业共识，2020年全球锂电池湿法隔膜需求量为36.9亿平方米，我国湿法隔膜出货量为26亿平方米，根据国信证券经济研究所数据，2025年全球锂电池湿法隔膜需求量为205亿平方米。考虑到锂电池隔膜产业链向我国转移以及公司作为锂电隔膜行业龙头企业，本次募投项目规划产能20亿平方米湿法及涂覆隔膜具有较好的市场消化基础。
（三）预计效益测算的合理性
本项目完全达产后，预计内部收益率15.08%（税后），总投资回收期8.70年（税后）。本项目计算期共13年，建设期5年，第3年开始生产，第6年达产。具体测算如下：
1、营业收入
本项目收入全部来源于湿法隔膜和湿法涂覆隔膜的销售。根据项目计划进度，项目第3年开始生产，第6年达产，产能利用率逐年提升，并逐步形成稳定的营业收入468,000.00万元。本项目产品的销售收入根据销售价格乘以当年预计销量进行测算，具体情况如下：
A．产量测算
项目完全达产后产品数量如下表所示：
| 产品 | 产量（万平方米） |
| 湿法隔膜 | 70,000.00 |
| 湿法涂覆隔膜 | 130,000.00 |
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| 产品 | 产量（万平方米） |
| 合计 | 200,000.00 |
B．产品价格测算产品价格综合考虑了锂离子电池隔膜市场价格趋势、公司产品售价、公司产品销售区域等因素，具体如下：
| 产品 | 预测单价 （元/平方米） | 历史内销单价 （元/平方米） | 历史外销单价 （元/平方米） |
| 湿法隔膜 | 1.30 | 1.16 | 3.02 |
| 湿法涂覆隔膜 | 2.90 | 2.05 | 4.49 |
注：历史单价采取报告期内公司产品的平均价格。当前，海外新能源发展非常迅猛，尤其是欧洲地区新能源汽车销售大幅增长，海外锂电池需求扩容迅速。公司目前采取全球发展战略布局，加大力度拓展海外客户，继续深化和加快与国外大型知名锂离子电池厂商的稳定业务合作关系和产品认证工作。目前公司已经与海外锂电池厂商Northvolt AB和LG Energy Solution,Ltd达成供货协议，公司海外订单较为充足。同时，公司2021年1-9月锂离子电池隔膜产品价格呈现上升趋势。锂电行业发展持续向好，下游需求旺盛，公司募投项目产品预测单价较为谨慎。C．收入测算项目达产后实现的收入如下：
| 产品 | 产量（万平方米） | 单价 （元/平方米） | 收入（万元） |
| 湿法隔膜 | 70,000.00 | 1.30 | 91,000.00 |
| 湿法涂覆隔膜 | 130,000.00 | 2.90 | 377,000.00 |
| 合计 | 200,000.00 | - | 468,000.00 |
2、成本及费用
A．原材料直接材料费根据公司历史直接材料费用占比，结合原材料价格情况、募投项目产品具体情况等因素综合测算。B．人工成本本项目人员根据运营需要配置，其中人员数量及薪酬参考公司历史数据及未
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来项目规划按人均年薪11.69万元进行估算。
C．折旧与摊销本项目折旧与摊销主要来自于土地、房屋建筑物、设备等的折旧与摊销费用。具体项目的折旧与摊销方法如下：
| 序号 | 类别 | 项目 | ||
| 折旧/摊销年限（年） | 预计净残值率 | 年折旧率 | ||
| 1 | 房屋及建筑物 | 40 | 5% | 2.38% |
| 2 | 机器设备 | 10 | 5% | 9.50% |
| 3 | 运输设备 | 10 | 5% | 9.50% |
| 4 | 办公设备 | 10 | 5% | 9.50% |
| 5 | 实验及其他设备设施 | 10 | 5% | 9.50% |
| 6 | 土地使用权 | 50 | 0% | 2.00% |
| 7 | 软件 | 5 | 0% | 20.00% |
D．燃料动力本项目燃料动力用量参照公司目前生产状况估算。E．销售费用和管理费用销售费用主要包括销售人员工资福利费、销售差旅费、宣传推广费用。管理费用主要包括本项目实施后新增的运营费用、办公费、其他管理费用等。参照公司2018年至2020年费用比例平均水平，考虑募投项目产生的规模效应，销售费用和管理费用分别按照销售收入的3.00%和5.00%进行测算。
F．研发费用研发费用主要包括本项目实施后新增的研发人员工资及福利费、研发材料费用、研发设备折旧等。参照公司2018年至2020年研发费用比例平均水平，考虑募投项目产生的规模效应，研发费用按照销售收入的4.00%进行测算。
3、所得税
本项目按照25%的所得税率进行测算。综上，项目完全达产年度，效益情况情况如下：
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| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 营业收入 | 468,000.00 |
| 2 | 总成本及费用 | 335,092.44 |
| 3 | 利润总额 | 132,907.56 |
| 4 | 所得稅 | 29,716.89 |
| 5 | 净利润 | 103,190.67 |
| 6 | 毛利率 | 41.11% |
| 7 | 净利润率 | 22.05% |
| 8 | 内部收益率 | 15.08% |
| 9 | 项目回收期 | 8.70年 |
本次募投项目内部收益率为15.08%，达产当年项目综合毛利率为41.11%，已综合考虑公司实际情况以及行业发展情况，与同行业不存在较大差异。具体情况如下：
| 项目 | 运营稳定期毛利率 | 内部收益率 |
| 高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目 | 41.11% | 15.08% |
| 恩捷股份2020年主板非公开募投项目之“江西项目” | 49.71% | 19.03% |
| 恩捷股份2020年主板非公开募投项目之“无锡项目” | 50.78% | 18.72% |
| 恩捷股份2021年非公开募投项目之“重庆恩捷高性能锂离子电池微孔隔膜项目（一期）” | - | 15.91% |
| 恩捷股份2021年非公开募投项目之“重庆恩捷高性能锂离子电池微孔隔膜项目（二期）” | - | 15.54% |
| 恩捷股份2021年非公开募投项目之“江苏恩捷动力汽车锂电池隔膜产业化项目” | - | 15.69% |
| 恩捷股份2021年非公开募投项目之“苏州捷力年产锂离子电池涂覆隔膜 2 亿平方米项目” | - | 15.18% |
| 长园集团（湖南中锂）2018年可转债募投项目之“锂电池隔膜项目” | 50.86% | - |
| 璞泰来2020年主板非公开募投项目之“年产24,900万平方米锂离子电池隔膜项目” | 37.76% | 10.17% |
综上，虽然报告期内公司湿法及涂覆隔膜产品销售价格呈下滑趋势，但最近一期产品价格已有所回升。锂离子电池隔膜行业长期发展向好，市场处于供不应求的态势，公司新增产能具有较好的市场消化基础，募投项目的内部收益率与同行业公司相比不存在重大差异，预计效益测算具有合理性。
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十、请发行人补充披露（3）（7）（8）（9）的相关风险
发行人已经在募集说明书中补充披露相关风险如下：
“…
一、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目产能消化风险
本次募集资金投资项目建成后，公司锂离子电池湿法隔膜以及涂覆隔膜的产能规模将显著扩大，有助于提升公司满足市场需求的能力。目前，公司锂离子电池湿法隔膜以及涂覆隔膜产品需求旺盛，未来公司将持续开拓全球市场，充分消化新增产能并提升公司业绩。如果未来出现国内新能源汽车、消费电子、储能等领域对隔膜产品的需求发生变化，国家新能源领域补贴政策发生变动，行业发展和技术变化趋势发生不利变化，隔膜市场产能过剩，公司在手订单和意向订单未能如期实现等情形，公司产品隔膜的市场需求发生大幅下滑，将给公司的产能消化造成不利影响，从而导致本次募集资金投资项目的效益难以实现、进而对公司经营业绩造成不利影响。
（二）募集资金投资项目效益不达预期的风险
本次募集资金投资项目的效益与国家产业政策、行业技术发展情况、市场供求情况、公司管理水平及市场竞争力等因素密切相关。发行人综合考虑了产业政策情况、行业发展情况、市场需求情况以及客户在手订单等因素，谨慎、合理地评估测算了本次募集资金投资项目的预计效益。
但是，项目在实际运营中将面临宏观经济不确定性、产业政策变化、技术革新、市场供求变化、生产成本上升等诸多风险。如果在项目实施后上述因素发生重大不利变化，则可能导致发行人产品销售价格达不到募投项目效益测算水平，以及实际销售情况达不到规划产能等情形，继而导致本次募集资金投资项目出现投资效益不达预期的风险。
（四）募集资金投资项目审批风险
本次募集资金投资项目投向的高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一
1-47
期、二期）项目需取得相关政府部门关于环境影响评估、土地管理、安全评估、能源管理等审批或备案。截至本募集说明书出具日，发行人已取得本次发行募投项目所涉地块的不动产权证书、本次发行募投项目一期项目的环评批复，尚未取得本次发行募投项目二期项目的环评批复手续以及能评手续。如果发行人无法按预期取得相关事项的审批或备案，可能导致本次募集资金投资项目建设不达预期，继而对本次募集资金投资项目的投资效益造成不利影响。
（五）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险
本次募集资金投资项目投向的高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目投资金额较大，预计新增固定资产投入579,141.11万元、无形资产投入13,932.96万元，募集资金投资项目完全投产后，每年新增折旧及摊销金额为46,072.81万元，占达产后营业收入比例9.84%，对发行人未来的经营业绩存在一定影响。
尽管本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响，但是由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，若项目实施后，市场环境等因素发生重大不利变化，则新增折旧摊销可能对本次募集资金投资项目投资收益造成不利影响，继而对发行人未来的经营业绩产生不利影响。
…”
十一、核查程序和意见
（一）核查程序
中介机构执行了以下核查程序：
1、获取公司报告期内财务报表及审计报告、银行授信额度明细表、投资计划明细表，了解公司资产结构、经营活动现金流、货币资金等，分析公司融资能力、本次募集资金、未来运营资金缺口等情况，同时访谈发行人管理层，了解发行人的业务增速及管理能力等相关情况；
2、获取本次募投项目所涉及的《江苏省投资项目备案证》《高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目可行性研究报告》《建设项目环境
1-48
影响报告表》及南通市经济技术开发区管理委员会出具的环评批复等文件，核查募投项目备案、环评进展；
3、获取募投项目建设的土地出让招拍挂公告、网上交易系统公示信息、土地出让金缴款凭证、《国有建设用地使用权出让合同》《不动产权证书》等，核查募投项目用地情况；
4、获取本次募投项目的节能审查评估报告、南通经济开发区行政审批局出具的《关于星源材质定增项目的能评进展说明》及相关文件，核查能评进展情况；获取本次募投项目安全设施设计审查的相关文件，查阅《中华人民共和国安全生产法》《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》等法规；
5、获取募投项目的备案证、可研报告等资料，并访谈公司管理层，了解募投项目与公司现有业务的关系，在建项目与募投项目的关系，以及发行人所有在建项目及拟建设项目、本次募投项目的建设进度、项目产能及释放计划的具体情况。获取本次募投项目的可研报告，核查本次募投项目的建设内容、投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程及项目资本性支出情况，以及公司效益测算过程，分析效益测算的合理性；分析本次募投项目的新增固定资产投资、新增产能、建成后新增折旧摊销情况；
6、查阅锂电池相关行业报告、国家政策等资料并访谈公司管理层，了解锂离子电池隔膜行业发展情况、技术变化趋势、下游市场需求以及国家对新能源产业政策情况；了解电池隔膜价格情况、公司产品价格变动趋势以及公司未来产能消化措施等情况；
7、查阅同行业上市公司公告，了解锂离子电池隔膜行业内公司在建产能及产能规划等情况。
（二）核查结论
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）目前发行人通过经营活动取得现金流入的能力持续上升，持有一定的可自由支配货币资金，银行融资能力良好，但由于锂离子电池隔膜的生产线建设
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对资金的需求较高，短期内的经营活动现金流量、自有货币资金、银行融资渠道无法满足资金缺口，因此本次发行募集资金具有合理性和谨慎性。发行人2021年业务增速较快，同时具有良好的运营管理能力，与本次募集资金规模相匹配；
（2）公司业务发展快速，运营资金增加较快，预计公司未来三年新增运营资金缺口规模为164,768.60万元，本次补充流动资金规模100,000.00万元（含视同补充流动资金金额）未超出本次计算流动资金缺口，补充流动资金规模与公司的生产经营规模和业务状况相匹配，本次发行募集资金用于补充流动资金具备必要性和合理性；
（3）本次发行募投项目无需办理安评审批手续，发行人已取得本次发行募投项目所涉地块的不动产权证书、本次发行募投项目一期项目的环评批复，正在办理能评手续，将于2021年12月提交本次发行募投项目二期项目的环评审批申请，不存在实质障碍，不会对募投项目推进造成不利影响；
（4）虽然募投项目已取得项目用地不动产证书，但相关土地使用权款项于董事会日后支付，待募集资金到位后，公司将使用募集资金13,225.00万元置换此前投入的土地使用权支付款项；
（5）公司本次发行募投项目系公司现有主业的进一步扩产，符合公司未来发展方向和行业发展趋势，募投项目与公司现阶段主营业务保持一致，不存在显著区别。本次募投项目与在建项目均独立建设，本次募投项目不存在重复建设；
（6）公司本次募投项目各项投资具有较为合理的投资测算依据及过程；
（7）从行业发展趋势来看，锂电池隔膜行业正处于快速发展阶段，湿法涂覆隔膜因性能优良其市场需求大幅提升；从供需情况来看，锂电池隔膜主要厂商均在计划扩张产能以抢占市场份额，锂电池巨大的市场容量为锂电池隔膜提供的良好的市场前景，市场处于供需同增的状况；从公司情况来看，公司系行业锂电池隔膜龙头企业，同时具备干法隔膜和湿法隔膜生产能力，具有良好的市场口碑，客户资源优质且粘性较强，目前公司已与海外一线锂电池厂商签署供应合同，订单需求较大。公司本次募投项目的市场需求不断增加且空间较大，下游需求不存在大幅减少的风险，本次募投项目具备必要性和合理性。公司积极开拓海外锂离子电池隔膜市场、具有稳定优质的海外客户资源并已积累大量优质国内客户，具
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有较好的产能消化措施；
（8）本次募投项目建成后预计达产年度新增折旧摊销金额为46,072.81万元，占达产后营业收入比例9.84%，对未来盈利能力不构成重大不利影响；
（9）虽然报告期内公司湿法及涂覆隔膜产品销售价格呈下滑趋势，但最近一期产品价格已有所回升。锂离子电池隔膜行业长期发展向好，市场处于供不应求的态势，公司新增产能具有较好的市场消化基础，募投项目的内部收益率与同行业公司相比不存在重大差异，预计效益测算具有合理性。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
（1）目前发行人通过经营活动取得现金流入的能力持续上升，持有一定的可自由支配货币资金，银行融资能力良好，但由于锂离子电池隔膜的生产线建设对资金的需求较高，短期内的经营活动现金流量、自有货币资金、银行融资渠道无法满足资金缺口，因此本次发行募集资金具有合理性和谨慎性。发行人2021年业务增速较快，同时具有良好的运营管理能力，与本次募集资金规模相匹配；
（2）公司业务发展快速，运营资金增加较快，预计公司未来三年新增运营资金缺口规模为164,768.60万元，本次补充流动资金规模100,000.00万元（含视同补充流动资金金额）未超出本次计算流动资金缺口，补充流动资金规模与公司的生产经营规模和业务状况相匹配，本次发行募集资金用于补充流动资金具备必要性和合理性；
（3）本次募投项目建成后预计达产年度新增折旧摊销金额为46,072.81万元，占达产后营业收入比例9.84%，对未来盈利能力不构成重大不利影响；
（4）虽然报告期内公司湿法及涂覆隔膜产品销售价格呈下滑趋势，但最近一期产品价格已有所回升。锂离子电池隔膜行业长期发展向好，市场处于供不应求的态势，公司新增产能具有较好的市场消化基础，募投项目的内部收益率与同行业公司相比不存在重大差异，预计效益测算具有合理性。
3、律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
1-51
本次发行募投项目无需办理安评审批手续，发行人已取得本次发行募投项目所涉地块的不动产权证书、本次发行募投项目一期项目的环评批复，正在办理能评手续，将于2021年12月提交本次发行募投项目二期项目的环评审批申请，不存在实质障碍，不会对募投项目推进造成不利影响。
1-52
问题3：
最近三年一期，发行人实现海外收入分别为25,839.85万元，23,238.64万元，23,310.75万元及29,945.54万元，占同期营业收入比例分别为44.29%、38.75%、
24.12%和22.78%，同期毛利率分别为48.39%、41.73%、34.50%和35.68%。请发行人补充说明：（1）结合发行人所处行业发展情况、内外销金额及占比（按国家或地区）、产品结构、产品售价、成本波动及新冠疫情、贸易摩擦等情况分析说明发行人最近一年一期营业收入及其构成、毛利率变动的原因；（2）结合发行人收入构成变化，量化说明汇率波动对发行人业绩的影响，及发行人应对汇率波动的有效措施。
请发行人补充披露（2）相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合发行人所处行业发展情况、内外销金额及占比（按国家或地区）、产品结构、产品售价、成本波动及新冠疫情、贸易摩擦等情况分析说明发行人最近一年一期营业收入及其构成、毛利率变动的原因
发行人是专业从事锂离子电池隔膜研发、生产及销售的新能源、新材料和新能源汽车领域的国家级高新技术企业，主要产品包括干法隔膜、湿法隔膜以及涂覆隔膜。
（一）发行人最近一年一期营业收入及其构成变动的原因
报告期内，发行人营业收入具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 130,253.06 | 99.09% | 95,833.18 | 99.14% | 59,601.70 | 99.38% | 56,962.08 | 97.62% |
| 其他业务收入 | 1,193.61 | 0.91% | 830.04 | 0.86% | 372.46 | 0.62% | 1,386.80 | 2.38% |
| 营业收入合计 | 131,446.67 | 100.00% | 96,663.22 | 100.00% | 59,974.17 | 100.00% | 58,348.88 | 100.00% |
最近一年一期，公司分别实现营业收入96,663.22万元以及131,446.67万元，
1-53
同比增长61.17%以及115.20%；其中主营业务收入分别为95,833.18万元以及130,253.06万元，占比分别达到99.14%以及99.09%，同比增长60.97%%以及
115.14%。
最近一年一期，发行人营业收入增长较快的原因具体分析如下：
1、发行人所处锂电隔膜行业发展迅速
2020年以来，全球各主要经济体就全球气候变化问题形成了共识，在“碳达峰、碳中和”的目标下相继发布了新能源行业相关的重大产业政策及规划，力求逐步提升新能源发电占比、降低燃油汽车市场份额、并通过投资建设储能领域解决新能源发电相对于传统能源发电存在的时空分布不均衡等问题。动力电池领域，在政策的大力扶持、消费者接受程度不断提高的背景下，新能源汽车的销量不断攀升。据EV Sales发布的数据，2021年1-6月，全球新能源乘用车销量达254.68万辆，同比增长168.91%，占据全球汽车市场6.3%的份额。新能源汽车行业的快速发展，带动动力电池市场迅速增长。储能领域，新能源发电作为清洁发电技术得到快速的发展，与传统能源发电相比，新能源发电存在较为严重的时空分布不均衡问题，发展储能成为解决电力能源供需匹配问题的关键。2021年1-6月，全球储能锂离子电池出货量达18GWh，同比增长80%，其中我国国内储能锂离子电池出货量为11GWh，同比增长100%。锂离子电池储能领域也将成为拉动锂离子电池行业发展的重要驱动力量。新能源汽车以及储能领域的终端需求带动锂电池行业的飞速发展，隔膜作为锂电池生产的主要原材料之一市场空间迅速扩张。在隔膜行业下游需求快速增长的市场环境下，发行人下游客户需求持续增长，同时，发行人新增产能逐步释放、产能增加，带动发行人最近一年一期营业收入的持续增长。
2、最近一年一期内销收入迅速增长、外销收入相对稳定
报告期内，发行人营业收入的区域分布情况如下表所示：
单位：万元
| 地区 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 境内 | 101,501.13 | 77.22% | 73,352.47 | 75.88% | 36,735.53 | 61.25% | 32,509.03 | 55.71% |
1-54
| 地区 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 境外 | 29,945.54 | 22.78% | 23,310.75 | 24.12% | 23,238.64 | 38.75% | 25,839.85 | 44.29% |
| 营业收入合计 | 131,446.67 | 100.00% | 96,663.22 | 100.00% | 59,974.17 | 100.00% | 58,348.88 | 100.00% |
最近一年一期，发行人实现境内销售收入73,352.47万元以及101,501.13万元，占当期营业收入的比例分别为75.88%以及77.22%，同比增长99.68%以及
127.38%；实现境外销售收入23,310.75万元以及29,945.54万元，占当期营业收入的比例为24.12%以及22.78%，同比增长0.31%以及82.12%。
最近一年一期，发行人境外收入的金额有所增长，但占比略有下降，主要系发行人境内收入增长迅速。发行人下游客户主要为国内外主流锂电池厂商，由于国内锂电池厂商宁德时代等发展迅猛，发行人对国内锂电池厂商的销售相应增加，且增长幅度大于境外销售。
3、最近一年一期产品销售单价有所提升带动收入增长
最近一年一期，发行人锂离子电池隔膜产品的销售单价分别为1.26元平方米以及1.45元/平方米，销售单价小幅提升，主要系目前隔膜市场增长迅速，处于供不应求的市场局面。产品销售单价的提升和销量的增长带动发行人营业收入的增长。
4、最近一年一期湿法隔膜及涂覆隔膜出货占比不断提升
报告期内，发行人营业收入按产品结构分类情况如下表：
单位：万元
| 产品结构 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 干法隔膜 | 24,570.05 | 18.69% | 22,039.84 | 22.80% | 25,111.35 | 41.87% | 28,207.20 | 48.34% |
| 湿法隔膜 | 60,347.81 | 45.91% | 39,184.90 | 40.54% | 10,680.89 | 17.81% | 10,931.99 | 18.74% |
| 涂覆隔膜 | 45,046.35 | 34.27% | 26,624.49 | 27.54% | 23,809.46 | 39.70% | 17,822.89 | 30.55% |
| 其他 | 288.85 | 0.22% | 7,983.95 | 8.26% | - | - | - | - |
| 主营业务收入合计 | 130,253.06 | 99.09% | 95,833.18 | 99.14% | 59,601.70 | 99.38% | 56,962.08 | 97.62% |
| 其他业务收入合计 | 1,193.61 | 0.91% | 830.04 | 0.86% | 372.46 | 0.62% | 1,386.80 | 2.38% |
1-55
| 产品结构 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 营业收入合计 | 131,446.67 | 100.00% | 96,663.22 | 100.00% | 59,974.17 | 100.00% | 58,348.88 | 100.00% |
注1：其他业务收入为废膜销售收入及加工费收入；注2：上表中的干法隔膜销售收入、湿法隔膜销售收入仅为各自基膜的销售收入，不包含在各自基膜的基础上进行涂覆工序的涂覆隔膜销售收入；
注3：其他项目为熔喷布的销售收入。
在新能源汽车行业发展趋势的引导下，隔膜行业呈现“干湿法技术路线并存、高性能涂覆需求不断提升”的发展态势。根据高工锂电的统计数据，2020年我国锂电隔膜出货量为37.2亿平米，同比增长35.7%。其中湿法隔膜出货量26亿平米，同比增长30.7%，占隔膜总出货量的比例为70%，湿法隔膜出货量及占比不断提升。
最近一年一期，随着下游市场需求的提升及发行人湿法隔膜、涂覆隔膜产能逐步释放，发行人湿法隔膜和涂覆隔膜的收入金额及占比均有较大幅度提升。其中，湿法隔膜实现销售收入39,184.90万元以及60,347.81万元，同比增长266.87%以及175.12%；涂覆隔膜实现销售收入26,624.49万元以及45,046.35万元，同比增长11.82%以及182.61%。根据下游市场发展趋势，发行人产品结构逐步优化，带动最近一年一期收入持续增长。
5、新冠疫情及国际贸易摩擦未对发行人境外业务造成重大不利影响
最近一年一期，发行人实现境外销售收入23,310.75万元以及29,945.54万元，同比增长0.31%以及82.12%，占营业收入的比例分别为24.12%以及22.78%，境外销售主要集中于韩国、新加坡以及日本等国家，上述国家的新冠疫情情况以及工业生产情况如下表所示：
| 主要出口国家 | 疫情状况 | 疫情防控措施 | 贸易摩擦及进出口限制政策 |
| 韩国 | 累计确诊447,230人，现存确诊47,536人 | 韩国政府宣布79.7%的韩国国民接种了新冠疫苗 | 对锂离子电池隔膜的进口无管制措施 |
| 新加坡 | 累计确诊263,486人，现存确诊12,642人 | 新加坡政府宣布12岁以上人口新冠疫苗接种率超94% | 对锂离子电池隔膜的进口无管制措施 |
| 日本 | 累计确诊1,726,963人，现存确诊597人 | 日本政府宣布75.1%的人口完成了第二剂新冠疫苗接种； 日本政府宣布从11 | 对锂离子电池隔膜的进口无管制措施 |
1-56
| 主要出口国家 | 疫情状况 | 疫情防控措施 | 贸易摩擦及进出口限制政策 |
| 月30日起暂停所有国家和地区外国人新的入境 |
注：疫情数据来源于百度疫情实时大数据报告，数据截至2021年11月底。
2020年，在新冠疫情的冲击下，发行人境外销售业务受到一定影响，增长幅度较小；2021年以来，发行人境外主要客户所在国家的疫情状况整体保持平稳，工业生产基本恢复平稳、不涉及因新冠疫情而大规模停工停产的情形，发行人境外销售业务亦实现较大幅度的增长。
国际上涉及锂离子电池隔膜的贸易政策较为宽松，发行人境外主要客户所在国家对锂离子电池隔膜不存在加征关税、进口配额、进口限制等管制措施。发行人境外业务未受到贸易摩擦的影响。新冠疫情及国际贸易摩擦未对发行人境外业务造成重大不利影响，发行人境外销售收入占比下降系境内销售增长快速所致，境外销售收入增长较为平稳。
（二）发行人最近一年一期毛利率变动的原因
报告期内，发行人毛利率变动情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业毛利 | 47,321.82 | 33,484.74 | 25,079.87 | 28,155.38 |
| 综合毛利率 | 36.00% | 34.64% | 41.82% | 48.25% |
| 主营业务毛利 | 46,478.37 | 33,062.20 | 24,872.21 | 27,566.74 |
| 主营业务毛利率 | 35.68% | 34.50% | 41.73% | 48.39% |
最近一年一期，发行人分别实现营业毛利33,484.74万元以及47,321.82万元，对应综合毛利率34.64%以及36.00%；其中分别实现主营业务毛利率33,062.20万元以及46,478.37万元，对应主营业务毛利率34.50%以及35.68%。
最近一年一期，发行人毛利率有所提升的具体分析如下：
1、发行人所处隔膜行业产销两旺、市场价格止跌企稳
2020年以来，在下游锂离子电池行业需求增长的带动下，锂离子电池隔膜整体处于产销两旺、供给紧俏的市场格局。锂离子电池隔膜的供给保持相对紧缺，带动隔膜市场价格止跌企稳。根据高工锂电关于锂离子电池隔膜市场的调研显示：
1-57
“从价格走势看，2021年上半年市场特点有：（1）以数码领域为主的隔膜企业产品产销两旺，价格上涨10%~20%不等；（2）动力用隔膜基膜价格整体持稳”。根据wind数据，2019年以来，锂离子电池隔膜市场价格变动情况如下：
注：数据来源于wind。湿法基膜（5μm）和湿法涂覆（5μm+2μm+2μm）数据仅统计至2020年9月。发行人作为隔膜行业的龙头企业，向客户提供优质隔膜产品，受益于行业整体价格企稳，最近一年一期发行人产品销售单价及销售毛利率亦略有提升。
2、最近一年一期境外销售毛利率有所提升
报告期内，发行人按地区划分的营业收入结构及毛利率情况如下表所示：
| 地区 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | |
| 境内 | 77.22% | 31.34% | 75.88% | 32.31% | 61.25% | 31.22% | 55.71% | 38.02% |
| 境外 | 22.78% | 51.80% | 24.12% | 41.99% | 38.75% | 58.57% | 44.29% | 61.13% |
| 合计 | 100.00% | 36.00% | 100.00% | 34.64% | 100.00% | 41.82% | 100.00% | 48.25% |
最近一年一期，发行人境内销售收入占比分别为75.88%以及77.22%，毛利率分别为32.31%以及31.34%，基本保持稳定；境外销售收入占比分别为24.12%以及22.78%，毛利率分别为41.99%以及51.80%。2021年1-9月，发行人湿法隔膜境外销量有所提升，继而带动发行人境外销售毛利率及综合毛利率有所提升。
3、最近一年一期产品结构中湿法隔膜占比提升
报告期内，发行人按产品划分的营业收入结构及毛利率情况如下表所示：
| 1.5 2 2.5 3 3.5 4 4.5 | ||||||||
| 锂离子电池隔膜市场价格（元/平方米） | ||||||||
| 价格:湿法基膜（7μm） | 价格:湿法基膜（5μm） | |||||||
| 价格:湿法涂覆（5μm+2μm+2μm） | 价格:湿法涂覆（7μm+2μm+1μm） | |||||||
1-58
| 产品结构 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | |
| 干法隔膜 | 18.69% | 27.67% | 22.80% | 29.17% | 41.87% | 54.57% | 48.34% | 58.20% |
| 湿法隔膜 | 45.91% | 46.44% | 40.54% | 39.72% | 17.81% | 32.83% | 18.74% | 40.39% |
| 涂覆隔膜 | 34.27% | 27.06% | 27.54% | 20.61% | 39.70% | 32.19% | 30.55% | 37.79% |
| 其他 | 0.22% | -185.73% | 8.26% | 69.91% | - | - | - | - |
| 主营业务收入合计 | 99.09% | 35.68% | 99.14% | 34.50% | 99.38% | 41.73% | 97.62% | 48.39% |
| 其他业务收入合计 | 0.91% | 70.66% | 0.86% | 50.91% | 0.62% | 55.75% | 2.38% | 42.45% |
| 营业收入合计 | 100.00% | 36.00% | 100.00% | 34.64% | 100.00% | 41.82% | 100.00% | 48.25% |
最近一年一期，湿法隔膜的毛利率由39.72%提升至46.44%，收入占比由
40.54%增长至45.91%；涂覆隔膜的毛利率由20.61%提升至27.06%，收入占比由
27.54%增长至34.27%。湿法隔膜、涂覆隔膜的收入占比增长和毛利率提升带动发行人综合毛利率由34.64%增长至36.00%。
4、最近一年一期产品销售单价止跌回升、成本有所波动
最近一年一期，发行人主要产品的单价变动及成本变动的情况如下表所示：
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | ||
| 单价变动 | 成本变动 | 单价变动 | 成本变动 | |
| 干法隔膜 | -9.52% | -6.76% | -39.66% | -6.33% |
| 湿法隔膜 | 15.00% | 2.78% | -4.76% | -15.29% |
| 涂覆隔膜 | 36.20% | 24.62% | -19.70% | -5.80% |
| 合计 | 15.08% | 6.98% | -26.74% | -14.00% |
最近一年一期，发行人隔膜产品的平均单价分别同比下降26.74%以及增长
15.08%，平均单位成本分别同比下降14.00%以及增长6.98%。产品单位价格的增长增幅大于单位成本的增长增幅，导致发行人的主营业务毛利率以及综合毛利率有所提升。
5、新冠疫情及国际贸易摩擦未对发行人销售毛利率造成重大不利影响新冠疫情及国际贸易摩擦未对发行人销售毛利率造成重大不利影响，具体分析详见本题回复之“一、结合发行人所处行业发展情况、内外销金额及占比（按国家或地区）、产品结构、产品售价、成本波动及新冠疫情、贸易摩擦等情况分
1-59
析说明发行人最近一年一期营业收入及其构成、毛利率变动的原因”之“（一）发行人最近一年一期营业收入及其结构变动的原因”之“5、新冠疫情及国际贸易摩擦未对发行人境外业务造成重大不利影响”。
（三）小结
综上所述，最近一年一期，在锂电池隔膜行业整体发展迅速的行业背景下，市场处于供不应求的状态。公司营业收入迅速增长，产品结构中湿法及涂覆隔膜的占比提升，产品销售价格上升且增幅高于成本上升幅度，带动发行人营业收入的增长及毛利率提升；受新冠疫情影响，2020年发行人外销金额增长幅度较小，2021年1-9月外销收入已大幅提升，贸易摩擦未对发行人营业收入及毛利率构成重大不利影响。
二、结合发行人收入构成变化，量化说明汇率波动对发行人业绩的影响，及发行人应对汇率波动的有效措施
（一）结合发行人收入构成变化，量化说明汇率波动对发行人业绩的影响
1、发行人收入构成变化
报告期内，发行人营业收入的区域分布情况如下表所示：
单位：万元
| 地区 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 境内 | 101,501.13 | 77.22% | 73,352.47 | 75.88% | 36,735.53 | 61.25% | 32,509.03 | 55.71% |
| 境外 | 29,945.54 | 22.78% | 23,310.75 | 24.12% | 23,238.64 | 38.75% | 25,839.85 | 44.29% |
| 营业收入合计 | 131,446.67 | 100.00% | 96,663.22 | 100.00% | 59,974.17 | 100.00% | 58,348.88 | 100.00% |
报告期内，发行人境外收入分别为25,839.85万元、23,238.64万元、23,310.75万元和29,945.54万元，报告期内境外收入较为稳定。
2、发行人境外收入及境外采购情况
报告期内，发行人境外收入及境外采购按币种结算的结构如下表所示：
1-60
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |
| 美元结算 | 收入 | 29,942.45 | 23,158.29 | 23,197.15 | 25,839.85 |
| 采购 | 12,106.08 | 12,158.14 | 13,547.47 | 8,379.75 | |
| 风险敞口 | 17,836.37 | 11,000.15 | 9,649.68 | 17,460.10 | |
| 其他币种结算 | 收入 | 3.09 | 152.46 | 41.49 | - |
| 采购 | 3,007.65 | 1,690.19 | 61.66 | 71.83 | |
| 风险敞口 | -3,004.56 | -1,537.73 | -20.17 | -71.83 | |
| 境外收入合计 | 29,945.54 | 23,310.75 | 23,238.64 | 25,839.85 | |
| 境外采购合计 | 15,113.73 | 13,848.33 | 13,609.13 | 8,451.58 | |
| 汇率风险敞口合计 | 14,831.81 | 9,462.42 | 9,629.51 | 17,388.27 | |
注：上述金额折算为人民币列示。发行人境外销售及采购主要通过美元进行结算，发行人境外业务形成了汇率风险敞口。人民币兑美元及其他外币汇率的波动将对发行人业绩构成一定的影响。
2、发行人汇兑损益情况
报告期内，发行人汇兑损益及其对业绩影响的情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 汇兑损益 | -422.58 | -528.72 | 333.16 | -1,377.67 |
| 利润总额 | 25,329.67 | 13,947.25 | 15,936.90 | 24,892.07 |
| 汇兑损益/利润总额 | -1.67% | -3.79% | 2.09% | -5.53% |
报告期内，发行人汇兑损益分别为-1,377.67万元、333.16万元、-528.72万元以及-422.58万元，占当期利润总额的比例分别为-5.53%、2.09%、-3.79%以及-1.67%。发行人汇兑损益占利润总额的比例较低，对发行人业绩影响较小。
3、汇率波动对发行人业绩影响的量化分析
以2021年1-9月的财务数据为基础进行测算，发行人业绩对汇率波动的敏感性分析结果如下表所示：
单位：万元
| 外币汇率变动 | -10% | -5% | -1% | 1% | 5% | 10% |
| 外币结算收入变动 | -2,994.55 | -1,497.28 | -299.46 | 299.46 | 1,497.28 | 2,994.55 |
| 外币结算采购变动 | -1,511.37 | -755.69 | -151.14 | 151.14 | 755.69 | 1,511.37 |
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| 外币汇率变动 | -10% | -5% | -1% | 1% | 5% | 10% |
| 汇率风险敞口变动 | -1,483.18 | -741.59 | -148.32 | 148.32 | 741.59 | 1,483.18 |
| 汇兑损益变动 | 42.26 | 21.13 | 4.23 | -4.23 | -21.13 | -42.26 |
| 利润总额变动 | -1,440.92 | -720.46 | -144.09 | 144.09 | 720.46 | 1,440.92 |
| 当期利润总额 | 25,329.67 | 25,329.67 | 25,329.67 | 25,329.67 | 25,329.67 | 25,329.67 |
| 利润总额变动占比 | -5.69% | -2.84% | -0.57% | 0.57% | 2.84% | 5.69% |
注1：上述金额折算为人民币列示。注2：“-10%”意味着外币升值10%、人民币贬值10%，反之亦然。注3：本测算依据的假设包括：
（1）假设全部外币变动方向及幅度一致；
（2）外币采购全部当期结转为营业成本；
（3）其他因素均保持不变。
根据2021年1-9月财务数据敏感性分析的结果，在外币汇率10%的波动范围内，汇率波动对发行人当期利润总额的影响在6%以内。总体来看，汇率波动对发行人业绩影响有限，不存在因汇率波动导致发行人业绩发生重大不利变化的情形。
（二）发行人应对汇率波动的有效措施
为减少汇率波动对发行人业绩的影响，发行人主要采取了以下应对措施：
1、选择强势货币进行结算，减少汇率波动的影响；
2、调节外币收支结算时间点和结算量，控制外币持有量；
3、及时关注汇率走势，利用银行或金融机构提供的金融工具，提高控制汇率风险能力；
4、通过研发创新，不断提升技术水平以及产品竞争力，继而提升销售议价能力，从而有效地应对汇率波动风险。
三、请发行人补充披露（2）相关风险
发行人已经在募集说明书中补充披露如下：
“…
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三、财务风险
（四）汇率波动的风险
报告期内，发行人分别实现境外销售收入25,839.85万元、23,238.64万元、23,310.75万元以及29,945.54万元，占营业收入的比例分别为44.29%、38.75%、
24.12%以及22.78%。未来，发行人将持续开拓境外优质客户、大力发展海外市场。发行人境外业务主要采用美元作为结算货币，汇率波动将在一定程度上影响发行人的经营业绩。
此外，报告期内，发行人汇兑损益分别为-1,377.67万元、333.16万元、-528.72万元以及-422.58万元，占利润总额的比例分别为-5.53%、2.09%、-3.79%以及-1.67%，占比较低。虽然报告期内发行人汇兑损益对利润总额的影响较低，并且发行人已经积极采取了应对汇率波动的措施，但是外汇市场如发生剧烈波动仍可能导致发行人价格优势削弱或汇兑损失增加，进而对发行人经营业绩产生不利影响。
…”
四、核查程序和意见
（一）核查程序
中介机构执行了以下核查程序：
1、访谈发行人财务部门负责人，了解发行人的产品销售、价格变动以及毛利率变动等情况；
2、查阅锂离子电池隔膜及其相关行业的行业研究报告、公开市场信息以及政策文件，对发行人所处行业的发展情况及其对发行人经营状况的影响进行了解和分析；
3、获取发行人关于营业收入及营业成本变动情况的说明，访谈发行人管理层，了解并分析发行人销售区域、产品结构、客户结构、单价及成本变动、新冠疫情、贸易摩擦等因素的变化及其对发行人销售毛利率变化的影响；
4、了解并分析报告期内发行人境外销售及采购的汇率风险敞口；
1-63
5、查阅报告期内发行人主要结算货币的汇率变动情况，核查报告期内发行人平均汇率变动情况并分析汇率变动对发行人业绩的影响；
6、访谈发行人财务部门负责人，了解发行人应对汇率波动的措施及其执行情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、发行人最近一年一期营业收入增长及其构成、毛利率变动主要与隔膜行业发展迅速、发行人内销占比提升、高毛利产品销售占比提升、产品销售单价增长幅度高于成本增长幅度等因素相关，新冠疫情、贸易摩擦未对发行人经营业绩产生重大不利影响；
2、根据发行人收入结构变化等情况分析，汇率波动对发行人业绩的影响较小，发行人已经采取了有效的措施应对汇率波动的影响。
1-64
问题4：
报告期内，发行人涉及多起未决诉讼，其中发行人与Celgard在中国、英国、美国等多国发生知识产权、不正当竞争、侵害商业秘密及不正当竞争案件。请发行人补充说明：（1）报告期内发行人涉及诉讼的最新进展情况，是否对发行人的经营（尤其是境外经营、出口业务）产生较大不利影响，相关预计损失是否充分；（2）公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况；（3）结合未决诉讼、行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的相关要求。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、报告期内发行人涉及诉讼的最新进展情况，是否对发行人的经营（尤其是境外经营、出口业务）产生较大不利影响，相关预计损失是否充分
（一）报告期内发行人涉及诉讼的最新进展情况
1、报告期内发行人作为被告的诉讼最新进展情况
截至本回复出具日，报告期内发行人作为被告的诉讼最新进展情况主要如下：
| 序号 | 案件名称 | 案件基本情况 | 原告/上诉人 | 被告/被上诉人 | 主要涉案金额（万元） | 最新进展 |
| 1 | 广东嘉拓新能源科技有限公司东莞分公司与发行人买卖合同纠纷案 | 原告诉发行人买卖合同纠纷，请求判令发行人赔偿原告损失，发行人不服提起上诉 | 广东嘉拓新能源科技有限公司 | 发行人 | 48.54 | 尚未判决 |
| 2 | Celgard与发行人侵害商业秘密及不正当竞争案 | 原告诉发行人侵害商业秘密及不正当竞争，主张经济赔偿和申请禁止其声称的发行人继续使用其商业秘密及不正当竞争的行为 | Celgard | 发行人 | 未提出具体金额 | 尚未判决 |
| 3 | Celgard与发行人、美国星源 | 原告诉发行人、美国星源侵害商业秘密及不正当竞争，主张 | Celgard | 发行人、美国星源 | 未提出具体金额 | 尚未判决 |
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| 序号 | 案件名称 | 案件基本情况 | 原告/上诉人 | 被告/被上诉人 | 主要涉案金额（万元） | 最新进展 |
| 侵害商业秘密及不正当竞争纠纷案 | 经济赔偿（未提出具体金额）和申请禁止其声称的发行人继续使用其商业秘密及不正当竞争的行为 |
2、报告期内发行人作为原告的诉讼最新进展情况
截至本回复出具日，报告期内发行人作为原告的诉讼最新进展情况主要如下：
| 序号 | 案件名称 | 案件基本情况 | 原告/上诉人 | 被告/被上诉人 | 主要涉案金额（万元） | 最新进展 |
| 1 | 发行人与Celgard知识产权纠纷案产权纠纷案 | 发行人诉被告确认发行人未侵犯被告商业秘密 | 发行人 | Celgard | 10.00 | 尚未判决 |
| 2 | 发行人与博力通（上海）隔膜制品有限公司等侵害发明专利纠纷案 | 发行人诉被告停止侵害发行人知识产权，并赔偿发行人损失 | 发行人 | Celgard 博力通（上海）隔膜制品有限公司 博力通（上海）隔膜制品有限公司深圳分公司 深圳市裕盛通新能源有限公司 天津凯普瑞特新能源科技有限公司 | 5,000.00 | 尚未判决 |
| 3 | 发行人与Celgard等不正当竞争纠纷案 | 发行人诉被告停止不正当竞争行为，并赔偿发行人经济损失和商誉损失 | 发行人 | Celgard 博力通（上海）隔膜制品有限公司 博力通（上海）隔膜制品有限公司深圳分公司 | 550.00 | 尚未判决 |
| 4 | 发行人与浙江钱江锂电科技有限公司、浙江钱江新能源科技有限公司、浙江中力机械股份有限公司债权人撤销权纠纷案 | 发行人买卖合同关于债权人撤销权纠纷 | 发行人 | 浙江钱江锂电科技有限公司 | 101.33 | 驳回被告上诉、维持原判 |
| 5 | 发行人与安徽天时新能源科技有限公司买卖合同纠纷案 | 发行人与被告买卖合同纠纷，判令被告支付发行人货款及逾期付款损失，被告不服提起上诉 | 发行人 | 安徽天时新能源科技有限公司 | 92.67 | 被告撤回上诉请求 |
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（二）是否对发行人的经营（尤其是境外经营、出口业务）产生较大不利影响
1、报告期内发行人作为被告的诉讼对发行人经营（尤其是境外经营、出口业务）不会产生较大不利影响
（1）报告期内上述发行人作为被告的诉讼中，广东嘉拓新能源科技有限公司东莞分公司与发行人买卖合同纠纷案涉案金额合计48.54万元，占发行人最近一期营业收入比例为0.04%，占发行人最近一期归属于母公司股东净利润的比例为0.23%，占比极低，不会对发行人的经营产生较大不利影响。
（2）Celgard与发行人侵害商业秘密及不正当竞争案系Celgard与发行人在英国英格兰及威尔士商事与财产法院的诉讼，Celgard与发行人、美国星源侵害商业秘密及不正当竞争纠纷案系Celgard与发行人在美国北卡罗来纳州西区联邦地区法院的诉讼，预计均不会对发行人经营（尤其是境外经营、出口业务）产生较大不利影响，具体分析如下：
①发行人在境外已采取积极应诉措施，美国当地时间2020年2月10日发行人在美国加利福尼亚北部联邦地区法院与Celgard的诉讼中已取得胜诉，美国加利福尼亚北部联邦地区法院同意星源材质提出的驳回起诉的动议，驳回了Celgard对星源材质的起诉；同时法院驳回了Celgard对星源材质及星源美国研究院的初步禁令的动议。截至本回复出具日，发行人与Celgard在英格兰及威尔士商事与财产法院和美国北卡罗来纳州西区联邦地区法院的诉讼尚在积极应诉之中。
②Celgard起诉发行人的案件所在地为英国和美国，报告期内发行人在英国和美国的销售收入如下表所示：
单位：万元
| 地区 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 英国 | - | 0.000% | - | 0.000% | 0.11 | 0.000% | - | 0.000% |
| 美国 | - | 0.000% | 3.28 | 0.003% | 18.17 | 0.030% | 6.78 | 0.012% |
| 合计 | - | 0.000% | 3.28 | 0.003% | 18.28 | 0.030% | 6.78 | 0.012% |
由上表可知，报告期内发行人在英国和美国的销售收入及占比极低，Celgard
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在英国和美国的诉讼对发行人的境外经营及出口业务预计不会产生较大不利影响。
2、报告期内发行人作为原告的诉讼对发行人经营（尤其是境外经营、出口业务）不会产生较大不利影响报告期内上述发行人作为原告的诉讼，其中发行人与Celgard知识产权纠纷案、发行人与博力通（上海）隔膜制品有限公司等侵害发明专利纠纷案、发行人与Celgard等不正当竞争纠纷案系发行人就知识产权纠纷、侵害发明专利纠纷和不正当竞争纠纷等，向Celgard及其相关方提起的诉讼，要求对方停止相关侵害行为、赔偿发行人经济损失等；发行人与浙江钱江锂电科技有限公司、浙江钱江新能源科技有限公司、浙江中力机械股份有限公司债权人撤销权纠纷案系发行人请求撤销被告浙江钱江锂电科技有限公司通过与第三人浙江钱江新能源科技有限公司、浙江中力机械股份有限公司签订《合同权利与义务转让三方协议》的方式转让101.33万元债权给第三人浙江钱江新能源科技有限公司；发行人与安徽天时新能源科技有限公司买卖合同纠纷案系发行人与客户之间的买卖合同纠纷，涉案金额92.67万元，金额较小。
发行人作为原告或申请人，主张经济利益、向被告提起诉讼，不会对发行人的经营产生较大不利影响。
综上，报告期内的未决诉讼不会对发行人的经营（尤其是境外经营、出口业务）产生较大不利影响。
（三）相关预计损失是否充分
根据《企业会计准则13号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关的业务同时满足下列条件的，应当确认预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠的计量。
根据《〈企业会计准则第13号——或有事项〉应用指南》的规定，“本准则第四条规定了或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条件：（一）该义务是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等。（二）履行该义务
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很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%。 ……（三）该义务的金额能够可靠地计量。……”
报告期内发行人作为原告的未决诉讼案件，不会导致经济利益流出企业，无需计提预计负债。
报告期内发行人作为被告的未决诉讼案件具体情况如下：
（1）广东嘉拓新能源科技有限公司东莞分公司与发行人买卖合同纠纷案中，发行人认为原审判决事实认定和审理过程存在瑕疵并已向深圳市中级人民法院提起上诉，深圳市中级人民法院于2021年9月29日对该案件进行立案，案号为（2021）粤03民终32256号，截至本回复出具日该案二审尚未开庭审理。
综上，发行人认为上述事项尚未产生发行人承担的现时义务，故未计提预计负债。此外，该案涉案金额合计48.54万元，占发行人最近一期营业收入比例为
0.04%，占发行人最近一期归属于母公司股东净利润的比例为0.23%，占比极低，不会对发行人的经营产生较大不利影响。
（2）Celgard与发行人侵害商业秘密及不正当竞争案、Celgard与发行人、美国星源侵害商业秘密及不正当竞争纠纷案目前均处于诉讼的早期阶段，法院尚未开庭审理，Celgard未提出具体的赔偿金额，且发行人已有先前的与Celgard海外诉讼纠纷胜诉案例，发行人认为上述事项尚未产生发行人承担的现时义务，具体金额亦无法可靠计量，故未计提预计负债。
二、公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况
经查阅报告期内主管政府部门出具的合规证明、发行人及其控股子公司的营业外支出明细、记账凭证及原始单据等资料，并通过发行人主管行政部门公开网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网等公开网站进行检索查询，发行人及其控股子公司报告期内不存在行政处罚事项，行政处罚事项披露完整。
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三、结合未决诉讼、行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的相关要求经查阅发行人及其控股子公司取得的由主管政府部门出具的合规证明，并通过发行人主管行政部门公开网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网等网站进行检索查询，发行人及其控股子公司报告期内的未决诉讼情况已于本题回复之“一、报告期内发行人涉及诉讼的最新进展情况，是否对发行人的经营（尤其是境外经营、出口业务）产生较大不利影响，相关预计损失是否充分”之“（一）报告期内发行人涉及诉讼的最新进展情况”中披露，发行人及其控股子公司未因未决诉讼所涉事项或其他行为受到主管政府部门的行政处罚，不存在被司法机关或其他政府部门认定存在违法违规行为的情形。因此，发行人不存在重大违法违规行为，符合《注册办法》《审核问答》的相关要求。
四、核查程序和意见
（一）核查过程
中介机构执行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人及其控股子公司报告期内的未决诉讼案件材料；
2、取得并查阅了发行人在英国、美国的部分销售合同；
3、访谈了发行人法务负责人，取得并查阅了发行人关于未决诉讼案件进展情况、对发行人经营的影响以及相关预计负债的账务处理原则及处理情况的说明；
4、取得并查阅了发行人关于报告期内行政处罚事项的说明，并通过发行人主管行政部门公开网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网等公开网站进行检索查询；
5、取得并查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报表、营业外支出明细账及其记账凭证；
6、取得并查阅了主管政府部门出具的发行人及其控股子公司报告期内的合法合规证明。
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（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、报告期内发行人未决诉讼对发行人的经营（尤其是境外经营、出口业务）不会产生较大不利影响，相关预计损失计提充分；
2、报告期内，发行人及其控股子公司不存在行政处罚事项，行政处罚事项披露完整；
3、报告期内，发行人不存在重大违法违规行为，符合《注册办法》《审核问答》的相关要求。
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问题5：
截至2021年9月末，发行人主要涉及的对外投资的资产金额为53,243.86万元，其中其他流动资产20,349.48万元、交易性金融资产22,638.47万元、长期股权投资6,821.77万元、其他应收款3,434.14万元。其中，长期股权投资主要包括恩泰环保14.04%股权，星源碳纤维41.58%股权。请发行人补充说明：（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（2）恩泰环保、星源碳纤维的股权结构，发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；
（3）恩泰环保、星源碳纤维经营范围、主营业务、与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况。请保荐人核查并发表明确意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
（一）自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资的具体情况
公司于2021年9月27日召开第五届董事会第十四次会议审议通过本次向特定对象发行A股股票的相关议案，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融投资，具体如下：
1、交易性金融资产、委托理财
经公司第五届董事会第五次会议审核通过、第五届董事会第七次会议审议通过，公司使用部分暂时闲置自有资金以及部分暂时闲置募集资金购买了投资品种为流动性好、安全性高的低风险、稳健型的理财产品。公司购买这些金融产品旨
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在不影响正常生产经营的前提下提高暂时闲置资金的使用效率，为公司及股东获取更多回报，故不属于财务性投资。
2、类金融投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融投资的情形。
3、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
4、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在对外拆借资金的情形。
5、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在将资金以委托贷款形式对外借予他人的情形。
6、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
8、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形。
9、权益工具投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在权益工具投资的情形。
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综上所述，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
（二）结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
截至2021年9月30日，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体分析如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 财务性投资金额 | 财务性投资占归属母公司所有者净资产比例 |
| 1 | 交易性金融资产 | 22,638.47 | - | - |
| 2 | 其他非流动金融资产 （原可供出售金融资产） | - | - | - |
| 3 | 其他流动资产 | 20,349.48 | - | - |
| 4 | 长期股权投资 | 6,821.77 | - | - |
| 5 | 其他应收款 | 3,434.14 | - | - |
| 合计 | 53,243.86 | - | - | |
具体分析如下：
1、交易性金融资产
公司为提高资金使用效率，合理利用短期闲置资金，在不影响公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求和资金安全的情况下，利用短期闲置资金购买银行发行的理财产品。截至2021年9月30日，公司交易性金融资产金额为22,638.47万元，均为公司购买的银行理财产品及利息，具体构成如下：
单位：万元
| 产品名称 | 收益类型 | 预期年化收益率 | 收益起 算日 | 产品到 期日 | 期末 本金 | 期末 利息 | 期末账面价值 |
| 宁波银行单位结构性存款210554 | 保本浮动收益 | 1.00-3.50 | 2021/4/19 | 2021/10/18 | 9,500.00 | 138.47 | 9,638.47 |
| 宁波银行-单位结构性存款211420 | 保本浮动收益 | 1.50-3.30 | 2021/9/17 | 2021/11/26 | 2,000.00 | - | 2,000.00 |
| 浦发银行-利多多公司稳利 | 保本浮动 | 1.40-3.45 | 2021/9/10 | 2021/12/10 | 5,000.00 | - | 5,000.00 |
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| 产品名称 | 收益类型 | 预期年化收益率 | 收益起 算日 | 产品到 期日 | 期末 本金 | 期末 利息 | 期末账面价值 |
| 21JG6361期对公结构性存款 | 收益 | ||||||
| 杭州银行添利宝结构性存款 | 保本浮动收益 | 1.50-3.20 | 2021/8/27 | 2021/9/30 | 1,000.00 | - | 1,000.00 |
| 浦发银行-利多多公司稳利21JG5517期对公结构性存款 | 保本浮动收益 | 1.50-3.50 | 2021/9/1 | 2021/10/8 | 5,000.00 | - | 5,000.00 |
| 合计 | - | - | - | - | 22,500.00 | 138.47 | 22,638.47 |
上述交易性金融资产均为短期保本型理财产品，具有风险低、期限短、预期利率区间窄的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2、其他非流动金融资产
截至2021年9月30日，公司不存在其他非流动金融资产。
3、其他流动资产
截至2021年9月30日，公司其他流动资产的期末账面价值为20,349.48万元，主要是待抵扣进项税、未终止确认的银行承兑票据等款项，不存在财务性投资的情形。
其他流动资产的期末构成如下：
单位：万元
| 报表项目 | 期末账面价值 |
| 待抵扣进项税 | 14,883.03 |
| 未终止确认的银行承兑票据 | 5,466.45 |
| 合计 | 20,349.48 |
4、长期股权投资
截至2021年9月30日，公司持有的长期股权投资如下：
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单位：万元
| 序号 | 被投资单位 | 成立日期 | 公司出资金额 | 期末账面价值 | 持股比例 | 主要业务 |
| 1 | 恩泰环保 | 2016-11-01 | 6,500.00 | 6,003.58 | 14.04% | 环保水处理领域的反渗透膜及纳滤膜的设计、研发、生产 |
| 2 | 星源碳纤维 | 2016-03-30 | 1,248.00 | 818.19 | 41.58% | 碳纤维复合材料、碳纤维智能制造设备的研发、制造及销售 |
| 合计 | 7,748.00 | 6,821.77 | - | - | ||
（1）恩泰环保
恩泰环保于2016年11月成立，主营环保水处理领域的反渗透膜及纳滤膜的设计、研发和生产，其产品技术水平处于国内领先、国际先进的水平。公司的主营业务为锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发、生产和销售功能膜的研发，目前公司主要产品是锂电池膜。公司的愿景是“做全世界最好的功能膜”，因此公司将逐步战略布局，生产能够实现进口替代的功能膜，以达到国际先进、国内领先的地位。由于水处理膜与锂电隔膜在主要生产工艺（均包含基材的挤出，固化，涂布，后处理和收卷等工艺）和主要生产设备（均属于涂布生产线设备，包括塔式放卷机，涂布机，烘箱，浸渍清洗水槽，塔式收卷机等）方面具有相似性，因此公司为实现公司在水处理膜方面的战略性布局，2017年5月在恩泰环保首轮融资时就投资1,500万元，占本次增资完成后恩泰环保注册资本的比例为5%。为进一步实施收购和整合，2020年8月恩泰环保融资时，公司再次向恩泰环保增资5,000万元人民币，增资完成后，公司持有恩泰环保14.0426%的股权。
未来根据恩泰环保具体经营情况不排除公司有进一步战略整合的计划，因此公司拟将该投资作为战略性投资长期持有，不属于财务性投资。
（2）星源碳纤维
根据公司、何海潮、何海波和江苏星源碳纤维复合材料有限公司（原名苏州力弗特智能装备有限公司）共同签订的《关于苏州力弗特智能装备有限公司的股权转让协议》约定，星源碳纤维的注册资本为人民币1,000万元，何海潮将其持有的占注册资本比例为23.259%的股权以592.5926万元人民币的价格转让给公司，何海波将其持有的占注册资本比例为8.141%的股权以207.4074万元人民币的价格转让给公司。公司以800万元人民币合计取得星源碳纤维31.40%的股权。
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公司2019年对星源碳纤维新增投资448万元，其中174.30万元计入实收资本，
273.70万元计入资本公积。公司新增投资后，星源碳纤维注册资本变更为1,174.30万元，公司持股比例为41.58%。公司持有星源碳纤维的股权系围绕公司业务发展进行的投资，因此公司拟将该投资作为战略性投资，不属于财务性投资。
5、其他应收款
截至2021年9月30日，公司其他应收款的期末账面价值为3,434.14万元，主要是保证金及押金、备用金、代扣社会保险费、代扣住房公积金、往来款等款项，不存在借予他人款项等财务性投资的情形。
其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
| 款项性质 | 金额 |
| 保证金及押金 | 3,262.27 |
| 备用金 | 60.44 |
| 代扣员工社会保险费 | 117.41 |
| 代扣员工住房公积金 | 2.40 |
| 往来款 | 43.92 |
| 小计 | 3,486.44 |
| 减：坏账准备 | 52.30 |
| 合计 | 3,434.14 |
综上分析，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的有关规定。
二、恩泰环保、星源碳纤维的股权结构，发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划
（一）恩泰环保、星源碳纤维的股权结构
截至本回复出具日，恩泰环保的股权结构如下表所示：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 陈跃仙 | 894.1176 | 51.74 |
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| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 发行人 | 242.6470 | 14.04 |
| 深圳新宙邦科技股份有限公司 | 147.0588 | 8.51 |
| 深圳市雄韬电源科技股份有限公司 | 110.2941 | 6.38 |
| 成都市中城嘉益科技合伙企业（有限合伙） | 73.5294 | 4.26 |
| 朱建平 | 70.5882 | 4.09 |
| 新余深常企业管理合伙企业（有限合伙） | 58.8235 | 3.40 |
| 深圳市本方投资合伙企业（有限合伙） | 39.2157 | 2.27 |
| 深圳市宇邦致泰投资合伙企业（有限合伙） | 36.7647 | 2.13 |
| 凌文昌 | 35.2942 | 2.04 |
| 常州武南汇智创业投资有限公司 | 19.6078 | 1.13 |
| 合计 | 1,727.9410 | 100.00 |
截至本回复出具日，星源碳纤维的股权结构如下表所示：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 发行人 | 488.30 | 41.58 |
| 胡平 | 245.00 | 20.86 |
| 谢丹 | 245.00 | 20.86 |
| 何海潮 | 145.19 | 12.36 |
| 何海波 | 50.81 | 4.33 |
| 合计 | 1,174.30 | 100.00 |
（二）发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划
1、发行人对恩泰环保的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划
单位：万元
| 时间 | 投资金额 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 |
| 2017年第一次增资 | 1,500 | 58.8235 | 58.8235 |
| 2020年第二次增资 | 5,000 | 183.8235 | 183.8235 |
| 合计 | 6,500 | 242.6470 | 242.6470 |
2017年5月，发行人与前沿新材料研究院（深圳）有限公司、朱建平、凌文昌及恩泰环保签署了《关于恩泰环保科技（常州）有限公司之股权认购与增资协议》，公司以1,500万元人民币向恩泰环保进行增资，其中58.8235万元计入
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恩泰环保注册资本，占本次增资完成后恩泰环保注册资本的比例为5%，其余1,441.1765元计入恩泰环保资本公积。发行人的增资款1,500万元已于2017年6月向恩泰环保支付完毕。
2020年8月14日，发行人与深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”）、深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“雄韬股份”）、成都市中城嘉益科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“中城嘉益”）、姬丽红女士与恩泰环保及陈跃仙先生、朱建平先生、常州武南汇智创业投资有限公司、新余深常企业管理合伙企业（有限合伙）、凌文昌先生签署了《恩泰环保科技（常州）有限公司增资协议》，公司、新宙邦、雄韬股份、中城嘉益及姬丽红女士分别以人民币5,000万元、4,000万元、3,000万元、2,000万元、1,000万元，合计人民币15,000万元认购恩泰科技新增注册资本551.4705万元，其中551.4705万元计入恩泰环保注册资本，其余14,448.5295万元计入恩泰科技资本公积。本次增资完成后，发行人持有恩泰环保14.0426%的股权。发行人的增资款5,000万元已于2020年8月向恩泰环保支付完毕。截至本回复出具日，发行人对恩泰环保暂无进一步出资计划。
2、发行人对星源碳纤维的历次出资过程、认缴及实缴金额
单位：万元
| 时间 | 投资金额 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 |
| 2018年第一次股权转让 | 800 | 314.00 | 314.00 |
| 2019年第一次增资 | 448 | 174.30 | 174.30 |
| 合计 | 1,248 | 488.30 | 488.30 |
2018年6月，发行人、何海潮、何海波和江苏星源碳纤维复合材料有限公司（原名苏州力弗特智能装备有限公司）共同签订《关于苏州力弗特智能装备有限公司的股权转让协议》，星源碳纤维的注册资本为人民币1,000万元，何海潮将其持有的占注册资本比例为23.259%的股权以592.5926万元人民币的价格转让给发行人，何海波将其持有的占注册资本比例为8.141%的股权以207.4074万元人民币的价格转让给发行人。发行人以800万元人民币合计取得星源碳纤维
31.40%的股权，相关股权转让款已支付完毕。
2019年发行人向星源碳纤维新增投资448万元，其中174.30万元计入实收
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资本，273.70万元计入资本公积。公司新增投资后，星源碳纤维注册资本变更为1,174.30万元，公司持股比例为41.58%，发行人的增资款448万元已支付完毕。截至本回复出具日，星源碳纤维正在办理注销程序当中，发行人对星源碳纤维无进一步出资计划。
三、恩泰环保、星源碳纤维经营范围、主营业务、与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况。
（一）恩泰环保
恩泰环保成立于2016年11月，经营范围包括水处理膜及其元件的设计、研发、生产、销售及售后服务；水处理膜及其元件应用开发及技术服务；新型功能膜的设计、研发、销售及售后服务；节能环保、资源综合和循环利用技术、设备的研发、生产、销售、安装及售后服务；节能环保工程、资源综合和循环利用工程、水处理工程设计、施工；节能环保产品、水处理设备、新型功能膜的销售；无纺布的研发、生产、销售及售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
恩泰环保主营业务为环保水处理领域的反渗透膜及纳滤膜的设计、研发和生产，其产品技术水平处于国内领先、国际先进的水平。发行人的主营业务为锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发、生产和销售，目前公司主要产品是锂电池隔膜。公司的愿景是“做全世界最好的功能膜”，因此公司将逐步战略布局，生产能够实现进口替代的功能膜，以达到国际先进、国内领先的地位。由于水处理膜与锂电隔膜在主要生产工艺（均包含基材的挤出，固化，涂布，后处理和收卷等工艺）和主要生产设备（均属于涂布生产线设备，包括塔式放卷机，涂布机，烘箱，浸渍清洗水槽，塔式收卷机等）方面具有相似性，因此公司为实现在水处理膜方面的战略性布局，投资参股恩泰环保。恩泰环保相关业务合作尚在发展中，暂未给发行人带来新技术、客户及订单。随着恩泰环保水处理膜业务的稳步发展，未来可实现公司在水处理膜方面的战略性布局，进一步深化公司在功能膜领域的布局。
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（二）星源碳纤维
星源碳纤维成立于2016年3月，经营范围包括经销碳纤维复合材料、仪器仪表及零配件；碳纤维智能制造设备、汽车新材料加工设备的制造、销售、安装、调试、维修；碳纤维复合材料及其智能制造设备、汽车新材料加工设备的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）星源碳纤维主营业务为热塑性碳纤维复合材料及其智能装备的研发、生产及销售，碳纤维及其复合材料具有量轻、刚性大、易加工成形、抗冲击能力强、耐久性好、舒适性好等优点，产品广泛应用于汽车轻量化等领域。发行人目前生产的锂离子电池隔膜产品广泛应用于新能源汽车等领域，与星源碳纤维产品在终端应用领域存在业务协同关系。由于星源碳纤维的产品尚处于研发阶段，未达到批量生产的商业化阶段，暂未给发行人带来新技术、客户及订单。
综上，恩泰环保、星源碳纤维的主营业务与公司目前阶段的主营业务具有协同关系，属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。
四、核查程序和意见
（一）核查过程
保荐机构执行了如下的核查程序：
1、查阅有关财务性投资和类金融业务的相关规定，并对照核查发行人本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在财务性投资和类金融业务；
2、查阅发行人报告期内财务报表及审计报告、《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市星源材质科技股份有限公司财务性投资的专项说明》等文件；
3、查询被投资企业的工商信息，取得发行人对被投资企业的增资协议、股权转让协议、出资凭证等，核查发行人对上述主体的出资情况；
4、取得并查阅发行人关于被投资企业的基本情况、与发行人目前阶段主营
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业务的协同关系及发行人未来出资计划的说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的有关规定；
3、恩泰环保、星源碳纤维的主营业务与公司目前阶段的主营业务具有协同关系，属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。
1-82
其他问题请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
回复：
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
1-83
（本页无正文，为深圳市星源材质科技股份有限公司《关于深圳市星源材质科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之盖章页）
深圳市星源材质科技股份有限公司
年 月 日
1-84
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于深圳市星源材质科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》全部内容，确认本次审核问询函回复报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
发行人董事长：
| 陈秀峰 |
深圳市星源材质科技股份有限公司
年 月 日
1-85
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于深圳市星源材质科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 赵 倩 | |||
| 王伟琦 | |||
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-86
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于深圳市星源材质科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日