四川新闻网传媒（集团）股份有限公司
Sichuan Newsnet Media (Group) Co., Ltd.
（成都高新区世纪城南路599号天府软件园D区5栋2、6层、7栋16层）
关于四川新闻网传媒（集团）股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函
之回复报告
保荐机构（主承销商）
（成都市高新区天府二街198号）
二〇二〇年十月
四川新闻网传媒（集团）股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告
深圳证券交易所：
四川新闻网传媒（集团）股份有限公司（以下简称“川网传媒”、“发行人”或“公司”）收到贵所于2020年9月25日下发的《关于四川新闻网传媒（集团）股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕010510号）（以下简称“《落实函》”），公司已会同华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）进行了认真研究和落实，并按照《落实函》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，予以审核。除非文义另有所指，本回复报告中的简称与《四川新闻网传媒（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义具有相同涵义。
本回复报告的字体说明如下：
| 落实函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对问题的回答 | 宋体 |
| 对招股说明书的引用 | 楷体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充披露 | 楷体（加粗） |
四川新闻网传媒（集团）股份有限公司 审核中心意见落实函之回复报告
目 录
问题1．关于业务可持续性 ...... 4
问题2．关于业务的独立性 ...... 14
问题3．关于宣传推广服务 ...... 28
问题4．关于获取订单方式的合规性 ...... 39
问题5．关于《党政参考》 ...... 42
问题6．关于《党政手机报》 ...... 46
问题7．关于《四川手机报》 ...... 50
问题8．关于互动电视业务 ...... 53
问题9．关于政府补助 ...... 59
问题10．关于应收账款 ...... 63
问题11．关于股权质押 ...... 72
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问题1．关于业务可持续性根据申报材料：
（1）发行人报告期各期营业收入分别为16,709.96万元、20,584.88万元、20,749.82万元、9,212.14万元，其中新媒体整合营销、移动信息服务两项业务收入2019年度均出现同比下滑。
（2）发行人细分业务板块较多，新媒体整合营销业务细分为宣传推广服务、网络舆情服务、广告代理运营、技术服务四项业务，宣传推广服务又进一步细分为广告宣传服务、宣传活动策划、新媒体托管与运营三类业务；移动信息服务业务细分为手机报信息传播业务、手机报增值服务两类。
请发行人：（1）补充披露发行人各项主营业务及其细分业务之间的关联性；
（2）结合近年来新媒体对传统媒体的影响、发行人各项主营业务的核心竞争力与市场需求、行业趋势的贴合程度、发行人历史上主营业务收入的变动情况、主要客户的性质等，进一步分析发行人各项主营业务是否具有可持续性，并充分揭示发行人业务持续增长方面存在的重要风险。
请保荐人发表明确意见，说明针对发行人各项业务之间关联性、业务可持续性的核查过程及核查结论。
【回复说明】
发行人为党媒市场化改革的标杆企业，一直以来坚持市场化导向和“传播力决定影响力”的思维，契合新媒体迭代发展的趋势，不断整合和拓展公司业务，提高传播力，形成影响力和竞争力，各细分业务平台相互联动，协同发展。自2013年改制设立股份公司以来，发行人营业收入持续增长，主营业务具有可持续性，具备进一步增长的潜力。
一、补充披露发行人各项主营业务及其细分业务之间的关联性
（一）主营业务概况
发行人是一家以互联网技术和移动通信技术为支撑、全国领先的主流新媒体企业，是中央文化体制改革领导小组确定的全国首批重点新闻网站转企改制试点单位。
报告期内，发行人主营业务构成如下：
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| 项目 | 业务概况 | 主要业务平台 | |
| 新媒体整合营销 | 宣传推广服务 | 通过业务平台，为客户提供线上、线下及两者相结合的多种类综合宣传服务，包括广告宣传服务、宣传活动策划、新媒体托管与运营 | 四川新闻网、中国西部网、四川发布、麻辣社区、户外媒介等 |
| 网络舆情服务 | 通过关注互联网上对客户有较强影响力和倾向性的言论和观点，并对该类信息进行跟踪、分析后向客户提供咨询建议，帮助客户应对网络舆情事件，维护品牌形象 | ||
| 广告代理运营 | 子公司网泰传媒运营，具体包括广告媒介资源代理、销售及售后服务 | ||
| 技术服务 | 为客户提供媒体中心等系统集成、网站建设及维护等新媒体技术开发及维护服务 | ||
| 移动信息服务 | 手机报信息传播 | 通过手机报产品形式向订阅用户推送新闻信息内容的业务，包括《四川手机报》《党政手机报》《少数民族手机报》 | 上海新动手机报技术平台 |
| 手机报增值服务 | 手机报广告宣传、移动技术服务等增值服务 | ||
| 其他主营业务 | 互动电视业务 | 作为内容和服务提供商，向IPTV和四川移动魔百和提供相关内容和服务 | “川网影视”频道 |
| 其他 | 线下培训等 | - | |
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发行人主营业务起源于全国第一批重点新闻网站-四川新闻网，二十年来经历了由PC端向移动端的逐渐转移，围绕信息传播，不断衍生新的业务模式，逐步形成了基于互联网传播的PC端、手机端、户外屏、电视屏用户的全面覆盖。
1999年1月
2017年1月
2013年6月2010年9月2005年4月2003年7月2001年9月
2015年7月
介入互动电视业务；形成了PC端、手机端、户外屏、电视屏的全面覆盖
网络舆情服务平台上线
全国第一批重点新闻网站
形成“三微一网多端”政务新媒体矩阵涉足户外媒体运营；党政手机报试点发行
全国第一家跨省际网络媒体西部最大的网络问政/理政平台创办四川第一份手机报
四川新闻网四川新闻网中国西部网四川新闻网、中国西部网、麻辣社区四川新闻网、中国西部网、
麻辣社区、四川手机报四川新闻网、中国西部网、麻辣
社区、四川手机报、网络舆情四川新闻网、中国西部网、麻辣社区、四川手机报、网络舆情、四川发布
四川新闻网、中国西部网、麻辣社区、四川手机报、网络舆情、四川发布、户外媒介、党政手机报、川网影视
四川新闻网、中国西部网、麻辣社区、四川手机报、
网络舆情、四川发布、户外媒介、党政手机报
2016年7月
中央网信办明确四川手机报为全国手机报新媒体创新发展标杆四川新闻网、中国西部网、麻辣社区、四川手机报、
网络舆情、四川发布、户外媒介、党政手机报
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发行人现有主营业务及其细分业务均围绕上述业务平台及多年新媒体运营经验和技术积累展开，各业务平台相互联动，发挥各自优势，协同发展，紧密相关。具体如下图所示：
四川新闻网中国西部网四川发布网麻辣社区
手机报四川新闻网中国西部网
四川发布麻辣社区
户外媒介互动电视
内容
PC端
手机端
电视屏户外屏
网络舆情服务是宣传推广服务的延伸和补充；技术服务是发行人多年新媒体运营经验和技术积累的体现。在2020年新型冠状病毒防疫期间，发行人各业务平台发挥各自优势，相互联动，共同致力疫情防控。四川新闻网发挥地方重点新闻网站优势积极引导舆论，策划推出综述专题《大战大考——四川战疫行动》、原创手绘漫画专题《漫述战疫》等相关新闻专题12个，联合发起全球华人公益歌曲《我们心在一起》合唱行动等，相关专题同时在手机报、四川发布、“学习强国”四川平台上联合转载，受到主管部门充分肯定和网民的欢迎；四川发布作为四川省政务新媒体，及时做好四川省新型冠状病毒肺炎疫情防控工作新闻发布会现场图文直播，成为全省新闻发布会唯一信息来源，并在自有平台转载；四川手机报发挥精准、快速、强提醒的优势，“点对点”普及防控知识，打通抗击疫情宣传“最后一公里”，在动员全员参与、引导科学防控方面发挥了重要作用；互动电视业务平台在第一时间推出“助力防疫-新春免费看”活动，组织了电影、剧集、动画片等超过6,000小时优质影视资源内容在四川电信IPTV、四川移动魔百和平台免费向全省用户开放；同时在“川网影视”内部专区界面中导入四川发布入口，用户在收看节目
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同时，可便捷获取疫情防控的最新信息。发行人媒体平台的互动，大大增强了传播能力，对四川疫情防控作出了重要贡献。
二、结合近年来新媒体对传统媒体的影响、发行人各项主营业务的核心竞争力与市场需求、行业趋势的贴合程度、发行人历史上主营业务收入的变动情况、主要客户的性质等，进一步分析发行人各项主营业务是否具有可持续性，并充分揭示发行人业务持续增长方面存在的重要风险
（一）主营业务收入构成情况
报告期内，发行人主营业务收入金额及占比如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 新媒体整合营销 | 宣传推广服务 | 2,397.07 | 26.03% | 6,370.27 | 30.73% | 6,703.71 | 32.61% | 4,602.83 | 27.56% |
| 网络舆情服务 | 508.64 | 5.52% | 1,460.53 | 7.05% | 1,224.74 | 5.96% | 1,126.26 | 6.74% | |
| 广告代理运营 | 1,237.43 | 13.44% | 2,852.71 | 13.76% | 3,231.31 | 15.72% | 1,214.61 | 7.27% | |
| 技术服务 | 376.29 | 4.09% | 998.19 | 4.82% | 1,008.70 | 4.91% | 854.11 | 5.11% | |
| 小计 | 4,519.43 | 49.08% | 11,681.70 | 56.35% | 12,168.46 | 59.20% | 7,797.81 | 46.68% | |
| 移动信息服务 | 手机报信息传播 | 2,818.39 | 30.61% | 5,799.89 | 27.98% | 6,448.94 | 31.37% | 7,758.24 | 46.45% |
| 手机报增值服务 | 870.48 | 9.45% | 1,133.47 | 5.47% | 766.05 | 3.73% | 795.24 | 4.76% | |
| 小计 | 3,688.87 | 40.06% | 6,933.36 | 33.45% | 7,214.99 | 35.11% | 8,553.48 | 51.21% | |
| 其他主营业务 | 互动电视业务 | 989.46 | 10.74% | 2,032.53 | 9.80% | 1,108.25 | 5.39% | 318.50 | 1.91% |
| 其他 | 11.04 | 0.12% | 82.76 | 0.40% | 62.93 | 0.31% | 32.61 | 0.20% | |
| 小计 | 1,000.50 | 10.86% | 2,115.28 | 10.20% | 1,171.18 | 5.70% | 351.11 | 2.11% | |
| 合计 | 9,208.81 | 100.00% | 20,730.35 | 100.00% | 20,554.63 | 100.00% | 16,702.40 | 100.00% | |
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省机构改革等影响，发行人新媒体整合营销、移动信息服务业务收入较2018年度小幅下滑，互动电视业务等其他业务持续快速增长，对营业收入的贡献度逐渐提升，全年主营业务收入较2018年度小幅增长。2020年1-6月，发行人新媒体整合营销、移动信息服务、互动电视等其他主营业务总体保持稳定发展，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动额 | 变动率 | |
| 新媒体整合营销 | 宣传推广服务 | 2,397.07 | 2,077.12 | 319.95 | 15.40% |
| 网络舆情服务 | 508.64 | 652.52 | -143.88 | -22.05% | |
| 广告代理运营 | 1,237.43 | 1,340.98 | -103.55 | -7.72% | |
| 技术服务 | 376.29 | 349.72 | 26.57 | 7.60% | |
| 小计 | 4,519.43 | 4,420.34 | 99.09 | 2.24% | |
| 移动信息服务 | 手机报信息传播 | 2,818.39 | 2,767.82 | 50.57 | 1.83% |
| 手机报增值服务 | 870.48 | 454.67 | 415.80 | 91.45% | |
| 小计 | 3,688.87 | 3,222.49 | 466.38 | 14.47% | |
| 其他主营业务 | 互动电视 | 989.46 | 847.96 | 141.50 | 16.69% |
| 其他 | 11.04 | 61.39 | -50.34 | -82.01% | |
| 小计 | 1,000.50 | 909.35 | 91.15 | 10.02% | |
| 合 计 | 9,208.81 | 8,552.18 | 656.63 | 7.68% | |
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息传播业务实现收入2,818.39万元，各手机报产品保持稳定；手机报增值服务业务实现收入870.48万元，同比增长较大，主要系政府部门的疫情防控应急采购实现收入378.60万元。2020年1-6月，其他主营业务实现收入1,000.50万元，稳定发展。
（二）主营业务的可持续性
1、发行人自2013年改制设立股份公司以来，经营业绩持续增长发行人为党媒市场化改革的标杆企业，自2013年改制设立股份公司以来，经营业绩持续增长，净利率水平高于同行业可比公司。
数据来源：人民网、新华网定期报告及招股说明书。
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2、行业政策支持为公司主营业务持续发展创造了良好的外部环境发行人所处行业属于互联网信息服务行业，是国家重点支持和发展的产业，2014年以来国家和地方及有关部门先后出台了《关于加快推进媒体深度融合发展的意见》《关于进一步支持文化企业发展的通知》《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》《国家“十三五”时期文化产业发展规划》《国家信息化发展战略纲要》《国务院关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》《关于推进政务新媒体健康有序发展的意见》等一系列产业政策，支持互联网信息服务产业的发展。其中，2020年9月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于加快推进媒体深度融合发展的意见》（简称“《意见》”）指出，要推动主力军全面挺进主战场，以互联网思维优化资源配置，把更多优质内容、先进技术、专业人才、项目资金向互联网主阵地汇集、向移动端倾斜。
2019年1月，习近平总书记在全媒体时代和媒体融合发展举行第十二次集体学习中发表了重要讲话，要求形成资源集约、结构合理、差异发展、协同高效的全媒体传播体系。党报党刊要加强传播手段建设和创新，发展网站、微博、微信、电子阅报栏、手机报、网络电视等各类新媒体，积极发展各种互动式、服务式、体验式新闻信息服务，实现新闻传播的全方位覆盖、全天候延伸、多领域拓展，推动党的声音直接进入各类用户终端，努力占领新的舆论场。
中央和地方各级政府对信息传播服务行业及新媒体发展的各项政策支持，为行业发展提供了充分的政策保障，总书记的重要讲话和《意见》进一步肯定了新媒体的重要性，也为发行人业务的持续发展创造了良好的外部环境。
3、发行人经营体系完善，主营业务具有良好的持续发展基础
发行人是四川省重点文化传媒产业集团，四川省主流媒体，四川省门户网站、四川省政务新媒体以及四川手机报等平台的运营主体，拥有完整的互联网信息传播业务资质，主营业务具有坚实的持续经营基础。
发行人以互联网技术和移动通信技术为支撑，依托在新媒体领域的权威地位和运营优势，充分发挥主流网络媒体作用，经过多年经营和行业积累，打造形成了多个涵盖时政新闻、民生资讯、数字政务、广告营销、技术服务等领域的信息传播和媒介服务平台，形成了完整的业务模式和主营业务体系，主营业务包括新
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媒体整合营销、移动信息服务、互动电视等。
发行人根据市场需求建立了完整业务板块和组织架构体系，配备了相应的业务和管理人员，长期服务于四川省内各级党政机关和行业部门，具有较高的品牌知名度和服务四川本地客户的先发优势，从而形成了独立、完整的业务经营体系，具备独立面向市场的自主经营能力。
4、发行人用户规模庞大，粘性优势突出，是主营业务可持续发展的良好保障
发行人通过新闻网站、手机报、四川发布、户外广告等多种宣传渠道，既能服务企事业单位客户，也能全方位服务个人用户，具备由点到面的综合客户服务能力，通过多年业务发展和客户合作，拥有了大量优质、高粘度的用户资源。发行人与四川省内21个市（州）、181个县（区、市）的人民政府和省级单位、部门长期保持优良的战略合作关系。
2015年以来，发行人四川手机报合计用户数持续超过6,800万；政务新媒体平台“四川发布”聚合了超过3,000个政务新媒体账号，用户数量达到2,300万，覆盖人群过亿；麻辣社区现有来自200多个国家和地区的注册会员超过800万，全省入驻党政部门超过5,000家；“川网影视”为四川省21个市（州）超过2,000万互动电视用户提供服务。发行人通过上述业务培养了大批忠实用户，为发行人业务的持续发展提供了良好的基础。
未来，发行人将继续发挥自身优势，整合各类新媒体向客户提供多元化、本地化的服务，与客户保持长期紧密的合作关系，实现业务的可持续发展。
（三）风险提示
针对发行人业务持续增长方面可能存在的风险，发行人已在招股说明书中作出如下风险提示：
“
（八）主营业务收入无法持续增长的风险
报告期内，公司营业收入持续增长，2017年、2018年、2019年，营业收入分别为16,709.96万元、20,584.88万元、20,749.82万元，2020年1-6月为9,212.14万元。公司的产品和服务主要包括：新媒体整合营销、移动信息服务、
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互动电视业务和培训等其他业务。其中，新媒体整合营销和移动信息服务是公司主要的收入和盈利来源。近年来，互联网产品形式日益丰富，盈利模式呈多样化发展，以今日头条、新浪新闻、腾讯新闻、微信、微博、短视频等移动互联网产品为代表的产品，吸引了大量用户。从目前行业发展趋势分析，PC端新闻网站的传统业务面临新媒体迭代发展的冲击，若未来公司新媒体整合营销和移动信息服务产品形式不能持续顺应技术发展及用户需求的变化，及时拓展新的业务增长点，则公司将存在主营业务收入无法持续增长的风险。
”
三、核查过程及核查意见
（一）核查过程
1、查阅发行人及各子公司的工商登记材料；
2、访谈发行人各业务负责人，了解发行人各主营业务及其细分业务的来源和演变过程，及其关联性、业务可持续性及其依据；
3、查阅发行人改制设立股份公司以来的财务报表及审计报告；
4、查阅报告期内发行人业务收入明细表，并分析具体变化原因；
5、查阅发行人报告期内的主要业务合同，并对主要客户进行访谈、走访；
6、查阅发行人行业相关的政策文件，及各业务平台的相关数据；
7、查阅同行业上市公司2013年以来的主要经营数据。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、发行人现有主营业务及其细分业务均围绕上述业务平台及多年新媒体运营经验和技术积累展开，各业务平台相互联动，发挥各自优势，协同发展，紧密相关；
2、报告期内，发行人营业收入持续增长，主营业务具有可持续性，具备进一步增长的潜力；
3、针对主营业务收入持续增长可能存在的风险，发行人已在招股说明书作出了相应的风险提示。
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问题2．关于业务的独立性根据申报材料，报告期内，发行人新媒体整合营销、移动信息服务的主要客户均为政府部门及事业单位。报告期各期，发行人市场推广费金额分别为
432.83万元、315.30万元、238.34万元、128.69万元。
请发行人补充披露：（1）新媒体整合营销、移动信息服务、互动电视业务的具体推广方式、市场推广费金额，业务推广过程中投入的人力、物力、财力，发行人控股股东及实际控制人在发行人业务推广过程中发挥的具体作用；
（2）在新媒体整合营销、移动信息服务的主要客户均为政府部门及事业单位的情形下，发行人认为业务开展不存在对控股股东、实际控制人的重大依赖的合理性；（3）报告期各期市场推广费金额较小的合理性、定价的公允性，市场推广费与营业收入规模的匹配性，与同行业可比公司类似业务的比较情况；（4）发行人报告期各期的退款金额及其占比、手机报订阅业务的退款客户数量及其占比；（5）发行人销售人员数量与营业收入的匹配性，与同行业可比公司的比较情况；（6）报告期内，发行人主营业务开展、客户所在地在四川省内及省外的占比，发行人四川省外业务的拓展方式、竞争能力及发展空间，并请针对发行人业务与客户的区域集中、性质集中等情况进行充分的风险提示。
请保荐人发表明确意见，说明对发行人业务推广过程中对控股股东及实际控制人依赖程度、市场推广费公允性的核查过程及核查结论。
【回复说明】
发行人是四川省主流媒体，依托自身新媒体矩阵平台和主流媒体的影响力，为客户提供广告、宣传、舆情、技术等服务。
发行人充分参与市场竞争，每年与超过6,000家客户单位签订超过上万个合同/协议。在党政机构、国有企事业单位的业务服务中，客户对供应商的媒体影响力、公信力、传播力、业务资质等有特定要求，发行人主要竞争对手包括四川日报、四川广播电视台等省内主流媒体和以人民网、新华网等为代表的中央新闻单位在四川设立的地方频道。在其他业务中，发行人还面临与以新浪、腾讯等为代表的商业网站地方分支机构的竞争。
发行人始终坚持“党媒市场化”的方向，以市场化方式经营，在资产、人员、
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财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人控股股东及实际控制人不参与发行人业务推广过程，发行人具有完整的业务体系，已建立完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在对控股股东、实际控制人重大依赖。
一、新媒体整合营销、移动信息服务、互动电视业务的具体推广方式、市场推广费金额，业务推广过程中投入的人力、物力、财力，发行人控股股东及实际控制人在发行人业务推广过程中发挥的具体作用
（一）新媒体整合营销、移动信息服务、互动电视业务的具体推广方式、市场推广费金额，业务推广过程中投入的人力、物力、财力
发行人市场推广费主要为读者活动、线下推广活动、采购第三方市场推广和市场调研服务、会务费、少量广告等产生的销售费用支出，不包括销售人员薪酬、差旅费等支出。报告期内，发行人市场推广费金额及占比情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 新媒体整合营销 | 2.78 | 2.16% | 36.81 | 15.44% | 12.27 | 3.89% | 15.72 | 3.63% |
| 移动信息服务 | 125.92 | 97.84% | 192.10 | 80.60% | 303.03 | 96.11% | 417.11 | 96.37% |
| 互动电视业务 | - | - | 9.43 | 3.96% | - | - | - | - |
| 合 计 | 128.69 | 100.00% | 238.34 | 100.00% | 315.29 | 100.00% | 432.83 | 100.00% |
| 主营业务 | 具体推广方式 | 人力、物力、财力投入情况 | |
| 新媒体整合营销 | 宣传推广服务 | 1.提升自身影响力：影响力是媒体企业的生命力，发行人通过持续内容创新、技术创新、新媒体平台拓展等方式不断巩固和提升自身主流媒体影响力 2.客户跟踪、维护：发行人建立了深入省内21个地市和各级党政机关的业务团队，在各区域派驻相应销售人员，通过主动联系、定期拜访、日常沟通、参加相关会议和论坛等方式，与客户深入接触，持续跟踪和挖掘客户需求，形成了长期稳定客户群体和客户关系 3.广告代理商介绍：发行人部分网站客户通过广告代理商 | 主要为人员薪酬、差旅费支出等 |
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| 介绍形成，广告代理商通过差价赚取收益 4.跟踪和参与客户招投标：跟踪和关注四川省内及各地市州招标信息等，积极参与相关招投标活动，获取相关订单 5.其他业务客户需求挖掘：对发行人其他细分业务的客户进行深入分析、挖掘，为其提供整合营销服务 | |||
| 网络舆情服务 | 客户跟踪、维护：发行人网络舆情服务业务面向的客户群体较为明确和集中，发行人主要通过销售人员持续跟踪和挖掘客户需求进行推广，并对宣传推广服务等其他业务的客户需求进行深入挖掘 | 主要为销售人员薪酬、差旅费支出等 | |
| 广告代理服务 | 1.客户跟踪、维护：发行人建立了完整的销售和服务团队，通过客户拜访、参加行业会议等主动营销方式进行推广 2.客户主动联系：发行人拥有成都市广告媒介资源渠道，并已建立了良好的市场品牌，广告主或其代理商在成都市广告投放时，会主动联系发行人，进行广告媒介资源采购 | 主要为销售人员薪酬、差旅费支出等 | |
| 技术服务 | 1.客户跟踪、维护：对公司其他业务客户在技术服务方面的需求进行深入挖掘 2.跟踪和参与客户招投标 | 主要为销售人员薪酬、差旅费支出等 | |
| 移动信息服务 | 手机报信息传播 | 1.《党政手机报》《少数民族手机报》：纳入各地市每年党报党刊统一征订工作，公司依托与合作CP联合推广、客户拜访、召开征订推介会等方式进行征订推广 2.《四川手机报》：（1）读者活动、优惠活动、网站链接等自主推广方式；（2）采购专业机构市场推广服务；（3）合作CP自主推广；（4）少量产品进入运营商套餐并由其推广 | 1.合作CP分成支出 2.销售人员薪酬 3.专业机构市场推广费 4.自主推广活动费用支出、差旅费等 |
| 手机报增值服务 | 该业务为基于发行人作为四川手机报运营主体的地位和技术实力衍生的增值业务，推广方式包括： 1.与运营商合作业务：基于双方长期业务合作拓展产生 2.手机报技术服务业务：通过收购上海新动业务和技术平台后持续合作产生 3.手机报广告宣传业务：自营推广和与代理商合作推广 | 1.主要为职工薪酬、差旅费支出等 2.代理商发布代理费 | |
| 其他主营业务 | 互动电视业务 | 1.“川网影视”在四川电信IPTV和四川移动魔百和平台分别拥有首页一级入口和独立入口 2.纳入运营商套餐，配合运营商营销活动 3.通过免费内容或优惠活动等方式营销 4.少量广告投入（2019年） | 1.与运营商结算分成 2.广告费支出 |
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发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况”之“（五）主要经营模式”之“3、市场推广方式”部分对上述楷体加粗内容进行补充披露。
二、在新媒体整合营销、移动信息服务的主要客户均为政府部门及事业单位的情形下，发行人认为业务开展不存在对控股股东、实际控制人的重大依赖的合理性
发行人始终坚持“党媒市场化”的方向，以市场化方式经营，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人控股股东及实际控制人不参与发行人业务推广过程，发行人具有完整的业务体系，已建立完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力，业务开展不存在对控股股东、实际控制人重大依赖具有合理性。
（一）发行人主营业务体系完整，具有多维一体的新媒体矩阵服务平台
发行人是一家以互联网技术和移动通信技术为支撑、全国领先的主流新媒体企业，是中央文化体制改革领导小组确定的全国首批重点新闻网站转企改制试点工作单位。
作为四川省重点文化传媒产业集团，自设立以来，发行人紧跟新媒体时代发展趋势，不断进行业务创新和拓展，经过多年经营和行业积累，已建立起多个涵盖时政新闻、民生资讯、数字政务、广告营销、技术服务等领域的信息传播和媒介服务平台，形成了强大的宣传推广能力、权威公信力和品牌影响力。
发行人是四川省门户网站、四川省政务新媒体以及四川手机报等平台的运营主体，旗下拥有四川新闻网、中国西部网、四川发布、四川手机报、麻辣社区、川网影视等新媒体平台，媒体形式涵盖网站、手机报、微博微信、论坛社区和互动电视等，构建了“网、端、微、屏”立体传播渠道，形成多维一体的媒体矩阵。
（二）发行人具有完整的业务资质、健全的经营管理体系
报告期内，发行人根据业务需求建立了完整业务板块和组织架构体系，配备了相应的业务和管理人员，合法取得了运营所需的业务资质，从而形成了独立、完整的产供销业务经营体系和人员，具备独立面向市场的自主经营能力：
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发行人拥有互联网新闻信息服务许可证、互联网出版许可证、信息网络传播视听节目许可证、广播电视节目制作经营许可证、增值电信业务经营许可证、短信息类服务接入代码使用证书、从事网络舆情信息服务业务许可证等在内的多项准入门槛较高的互联网相关业务经营资质，具有夯实的持续经营基础。发行人拥有6家全资子公司、1家控股子公司，上述子公司为发行人主营业务的承载主体和业务平台，均形成了独立市场化经营和管理能力。发行人建立健全了业务管理体系。报告期各期末，发行人员工人数分别为416人、438人、457人和441人，其中销售人员和采编人员合计占比超过70%，岗位构成与业务结构相匹配，经营团队稳定高效。
（三）发行人在激烈的市场竞争中形成了独特的竞争优势
发行人作为新媒体企业，依托自身新媒体矩阵平台和主流媒体的影响力，为党政机关、企事业单位客户提供广告、宣传、舆情、技术等服务，主营业务的收入来源和客户群体主要集中在四川省内，发行人面临较为激烈的市场竞争环境。
在党政机构、国有企事业单位的业务服务中，客户对供应商的媒体影响力、公信力、传播力、业务资质等有特定要求，发行人主要竞争对手包括四川日报、四川广播电视台等省内主流媒体和以人民网、新华网等为代表的中央新闻单位在四川设立的地方频道。在其他业务中，发行人还面临与以新浪、腾讯等为代表的商业网站地方分支机构的竞争。
面对上述市场竞争格局，发行人始终坚持“党媒市场化”的方向，依托自身主流媒体的品牌优势、资质优势和本地化先发优势，充分参与市场竞争，通过自身业务培育和融合、对外合作、对外收购等多种方式，不断拓展业务平台、丰富服务手段，通过持续的业务创新与技术创新提升自身服务能力，通过构建深入覆盖各地市的本地化服务团队、持续的本地化客户服务提升自身服务水平，已经在品牌影响力、公信力、传播力、业务获取、服务本地客户等方面建立起的独特、深厚的竞争优势。
（四）发行人以市场化方式进行业务推广和获取订单
从市场推广方式看，发行人主营业务均依托自身多年在新媒体行业经营形成的媒体矩阵平台和主流媒体的影响力，以市场化方式进行推广，具体推广方式详
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见本问题关于“新媒体整合营销、移动信息服务、互动电视业务的具体推广方式”的回复说明。
从订单获取方式看，发行人主要通过持续的客户跟踪和需求挖掘、参加客户组织的政府采购程序等市场化方式获取业务。发行人客户类型包括党政机关、事业单位及企业客户。党政机关、事业单位客户根据《政府采购法》《政府采购非招标采购方式管理办法》《招标投标法》等法律法规的规定，对采购金额达到政府公布的采购限额标准的采购通过招投标、竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源采购、涉密采购等政府采购方式向发行人采购；对于采购金额未达到政府公布的采购限额标准的采购，采购单位采用《政府采购法》规定的采购方式或商务谈判等其他方式；企业客户根据具体情况采取招投标或商务谈判等方式向发行人采购。
发行人实际控制人及控股股东均不参与发行人具体业务推广过程，不存在协助发行人获取订单的情形。
综上，发行人具有直接面向市场独立经营的能力，发行人业务开展不存在对控股股东、实际控制人重大依赖具有合理性。
三、报告期各期市场推广费金额较小的合理性、定价的公允性，市场推广费与营业收入规模的匹配性，与同行业可比公司类似业务的比较情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“1、销售费用”部分补充披露如下：
“
（一）报告期各期市场推广费金额较小的合理性
发行人市场推广费主要为读者活动、线下推广活动、采购第三方市场推广和市场调研服务、会务费、少量广告等产生的销售费用支出，不包括销售人员薪酬、差旅费等支出。
报告期各期，发行人市场推广费金额较小，主要系：
1、发行人业务拓展主要依靠自身的传播渠道及影响力，作为四川省官方主流媒体，发行人具有多渠道多形式的媒体平台，经过多年经营，已经形成较强的品牌影响力，对通过第三方进行市场推广的需求较小，上述特点与发行人所
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处的媒体行业及自身业务特点相关；
2、发行人拓展方式以自主推广为主，发行人建立了深入覆盖四川省内21个地市（州）和各级党政机关的销售服务体系，在各区域派驻相应销售人员，持续跟踪和挖掘客户需求，上述人员薪酬支出、差旅费等支出不作为市场推广费列支；
3、经过多年经营，发行人已与主要客户建立长期、稳定的合作关系，合同以每年续签的服务合同为主，对该部分客户的市场推广支出较小。
综上，发行人市场推广费较小具有合理性。
（二）市场推广费定价的公允性
报告期内，发行人市场推广费主要为通过向无关联第三方采购产生，发行人根据内部供应商管理制度规定，通过自行组织招标、商务谈判等方式确定供应商及价格，定价具有公允性。
（三）市场推广费与营业收入规模的匹配性
报告期内，发行人各业务的市场推广费金额如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 市场 推广费 | 营业 收入 | 市场 推广费 | 营业 收入 | 市场 推广费 | 营业 收入 | 市场 推广费 | 营业 收入 | |
| 新媒体整合营销 | 2.78 | 4,519.43 | 36.81 | 11,681.70 | 12.27 | 12,168.46 | 15.72 | 7,797.81 |
| 移动信息服务 | 125.92 | 3,688.87 | 192.10 | 6,933.36 | 303.03 | 7,214.99 | 417.11 | 8,553.48 |
| 互动电视业务 | - | 1,000.50 | 9.43 | 2,115.28 | - | 1,171.18 | - | 351.11 |
| 合 计 | 128.69 | 9,208.81 | 238.34 | 20,730.35 | 315.29 | 20,554.63 | 432.83 | 16,702.40 |
| 占营业收入比重 | 1.40% | 1.15% | 1.53% | 2.59% | ||||
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掘客户需求获取业务，对广告、宣传等需求较低，销售人员薪酬支出单独列报，未统计为市场推广费，因此市场推广费金额较小。
2、移动信息服务业务相关的市场推广费主要构成为会务费和《四川手机报》第三方推广支出。报告期内，移动信息服务业务市场推广费呈下降趋势，主要系：报告期内，发行人手机报产品由以《四川手机报》为主，转变为以《党政手机报》为主，客户群不同导致推广方式变化。《四川手机报》市场推广费主要为读者活动、线下推广活动、采购第三方市场推广、市场调研等产生的支出，报告期内，《四川手机报》收入呈下降趋势，上述支出相应减少；《党政手机报》面向政企客户，主要支出为每年的征订推广会务费，金额相对稳定。
3、发行人互动电视业务品牌“川网影视”在四川电信IPTV和四川移动魔百和平台分别拥有首页一级入口和独立入口，对主动进行市场推广的需求较小，因此市场推广费金额较低，仅2019年制作“川网影视”宣传片产生的支出。
综上，报告期各期，发行人市场推广费变动与实际情况一致，具有合理性。
（四）与同行业可比公司类似业务的比较情况
报告期内，发行人市场推广费与同行业可比公司比较情况如下所示：
单位：万元
| 公司名称 | 业务分类 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 人民网 （603000.SH） | 市场推广费 | 177.20 | 474.17 | 818.49 | 2,269.36 |
| 营业收入 | 70,468.71 | 215,012.00 | 169,370.48 | 140,024.11 | |
| 占比 | 0.25% | 0.22% | 0.48% | 1.62% | |
| 新华网 （603888.SH） | 市场推广费 | 未披露 | 209.32 | 1,030.69 | 591.66 |
| 营业收入 | 44,324.78 | 156,988.50 | 156,931.57 | 150,241.70 | |
| 占比 | 未披露 | 0.13% | 0.66% | 0.39% | |
| 行业平均 | - | 0.19% | 0.19% | 0.61% | |
| 发行人 | 市场推广费 | 128.69 | 238.35 | 315.30 | 432.82 |
| 营业收入 | 9,212.14 | 20,749.82 | 20,584.88 | 16,709.96 | |
| 占比 | 1.40% | 1.15% | 1.53% | 2.59% | |
| 新媒体整合营销业务市场推广费占该业务收入比重 | 0.06% | 0.32% | 0.10% | 0.20% | |
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报告期内，发行人与同行业可比公司人民网和新华网的市场推广费占营业收入的比例均处于较低水平，上述特点与互联网新媒体行业的特点相关。由于媒体具有的公信力、传播力和推广力属性赋予了其自身较强的品牌效应和传播效应，并可通过自有平台进行宣传和推广，对第三方推广方式的需求相对较低。
报告期内，发行人市场推广费占营业收入的比例总体高于同行业可比公司，主要系双方主营业务结构存在差异。发行人市场推广费主要为移动信息服务业务产生，该业务为发行人重要收入来源之一，人民网及新华网主营业务中不存在或仅存在少量的移动信息服务业务。
发行人新媒体整合营销业务与人民网、新华网具有较强的可比性。报告期内，发行人新媒体整合营销业务市场推广费占该业务收入比重分别为0.20%、
0.10%、0.32%和0.06%，与人民网、新华网一致，不存在重大差异。
”
四、发行人报告期各期的退款金额及其占比、手机报订阅业务的退款客户数量及其占比
发行人报告期各期未发生退款的情形。具体情况如下：
（一）新媒体整合营销业务中的各细分业务，以及移动信息服务业务中的手机报增值服务细分业务，客户均为政府部门、企事业单位，服务内容包括广告、宣传、舆情服务及相关技术服务，上述客户的采购均经过内外部审批程序审批通过后与发行人签订合同/协议，合作均较为稳定。经核查，报告期内，发行人与上述客户合作未发生退款的情形。
（二）移动信息服务业务中的手机报订阅产品包括：机构订阅产品《党政手机报》《少数民族手机报》，个人订阅产品《四川手机报》。其中，《党政手机报》《少数民族手机报》由政府部门、企事业单位等机构客户购买，报告期内未发生退款的情形；《四川手机报》由用户向电信运营商订阅和付费，订阅和退订均经用户二次确认，在用户订阅期间由电信运营商计费，针对用户退订需求，发行人及电信运营商根据法律法规及内部业务政策进行及时受理和处理，不存在因双方存在争议引起的手机报订阅纠纷情形，不存在向用户退款的情形。
（三）互动电视业务与《四川手机报》类似，由电信运营商根据规则进行订
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阅、退订和计费管理，发行人不直接向用户收款，不存在向用户退款的情形。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（一）营业收入构成及变动分析”之“4、现金回款或个人账户回款等情况”部分补充披露上述楷体加粗内容。
五、发行人销售人员数量与营业收入的匹配性，与同行业可比公司的比较情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“1、销售费用”部分以表格标注的形式对《四川手机报》政企客户版（移动）相关情况补充披露如下：
“
报告期内，发行人与同行业可比公司的营业收入、销售人员数量和销售人员人均营业收入比较如下所示：
| 公司名称 | 业务分类 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 人民网 （603000.SH） | 营业收入（万元） | 70,468.71 | 215,012.00 | 169,370.48 | 140,024.11 |
| 销售人员数量（人） | 766 | 766 | 641 | 546 | |
| 销售人员人均营业收入（万元/人） | 92.00 | 280.69 | 264.23 | 256.45 | |
| 新华网 （603888.SH） | 营业收入（万元） | 44,324.78 | 139,134.00 | 140,343.63 | 140,964.03 |
| 销售人员数量（人） | 536 | 536 | 572 | 515 | |
| 销售人员人均营业收入（万元/人） | 82.70 | 259.58 | 245.36 | 273.72 | |
| 行业平均销售人员人均营业收入 | 87.35 | 270.14 | 254.79 | 265.09 | |
| 发行人 | 营业收入（万元） | 9,212.14 | 20,749.82 | 20,584.88 | 16,709.96 |
| 销售人员数量（人） | 144 | 150 | 142 | 138 | |
| 销售人员人均营业收入（万元/人） | 63.97 | 138.33 | 144.96 | 121.09 | |
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机关，在各区域派驻相应销售人员，通过主动联系、定期拜访、日常沟通、参加相关会议和论坛等方式，与客户深入接触，持续跟踪和挖掘客户需求。经过多年的经营，发行人已经形成了长期稳定客户群体和客户关系，并能快速响应客户的需求，积累形成了服务党政机构客户的先发优势。报告期内，发行人销售人员人均营业收入分别为121.09万元/人、144.96万元/人、138.33万元/人和63.97万元/人，保持相对稳定。
报告期内，发行人销售人员人均营业收入低于人民网和新华网，主要原因系人民网和新华网是国内知名的主流媒体，在全国范围内均有较大的影响力，经营范围覆盖国内及海外地区，发行人在知名度和影响力上相对处于劣势，客户来源和经营区域主要集中在四川省内，人民网和新华网销售人员人均营业收入高于发行人具有合理性。
”
六、报告期内，发行人主营业务开展、客户所在地在四川省内及省外的占比，发行人四川省外业务的拓展方式、竞争能力及发展空间，并请针对发行人业务与客户的区域集中、性质集中等情况进行充分的风险提示
（一）报告期内，发行人主营业务开展、客户所在地在四川省内及省外的占比情况，发行人四川省外业务的拓展方式、竞争能力及发展空间
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（一）营业收入构成及变动分析”之“2、主营业务收入地区和季节分布情况”部分补充披露如下：
“
报告期内，发行人主营业务开展集中在四川省内，根据客户所在地统计的主营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 四川省内 | 8,010.18 | 86.98% | 18,518.64 | 89.33% | 17,286.35 | 84.10% | 13,314.45 | 79.72% |
| 四川省外 | 1,198.63 | 13.02% | 2,211.71 | 10.67% | 3,268.28 | 15.90% | 3,387.95 | 20.28% |
| 合计 | 9,208.81 | 100.00% | 20,730.35 | 100.00% | 20,554.63 | 100.00% | 16,702.40 | 100.00% |
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报告期内，发行人省外客户及收入类型主要包括如下：
1、新媒体整合营销：在四川进行户外广告、网络广告投放的省外客户，以及部分省外网络舆情服务业务客户；
2、移动信息服务：中国移动子公司咪咕数字和咪咕音乐等电信运营商客户，以及湖南红网新媒体科技发展有限公司、甘肃日报社报业集团有限责任公司等其他省份手机报运营主体。
报告期内，发行人上述省外业务客户主要基于发行人在四川省内拥有的主流媒体地位及媒体资源形成，发行人与上述省外客户均已建立了长期、稳定的合作关系，双方业务合作具有可持续性。
目前，发行人主营业务经营区域主要集中在四川省内，未来发行人将继续以深耕四川省内业务为基础，通过业务和技术合作、对外投资等方式进行省外业务拓展。
”
（二）报告期内，发行人主营业务收入客户性质情况
报告期内，发行人主营业务收入客户性质情况如下：
单位：万元
| 客户性质 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 政府部门 | 2,947.62 | 32.01% | 6,070.70 | 29.28% | 6,209.58 | 30.21% | 5,427.56 | 32.50% |
| 事业单位 | 2,031.21 | 22.06% | 4,602.29 | 22.20% | 4,597.71 | 22.37% | 3,807.14 | 22.79% |
| 国有企业 | 2,642.11 | 28.69% | 5,992.36 | 28.91% | 5,366.21 | 26.11% | 5,209.34 | 31.19% |
| 非国有企业 | 1,587.87 | 17.24% | 4,064.99 | 19.61% | 4,381.13 | 21.31% | 2,258.36 | 13.52% |
| 合计 | 9,208.81 | 100.00% | 20,730.34 | 100.00% | 20,554.63 | 100.00% | 16,702.40 | 100.00% |
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报告期内，公司主营业务的收入来源和客户群体主要集中在四川省内，一定程度上存在业务区域集中的风险。公司业务规模的扩大以及盈利能力的提升需要依靠现有区域的新增用户以及新区域市场的扩展来推动，若现有区域的用户增量以及新区域的扩展达不到预期效果，或四川地区市场竞争加剧，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
报告期内，公司主要客户性质以政府部门、事业单位和国有企业为主，公司存在客户性质相对集中的风险。上述客户的业务需求和预算金额较为稳定，信誉较好，履约能力较强，采购及资金拨付需依据国家及地方财政预算和政府采购管理制度执行。若未来上述客户因受政策调整、财政预算金额波动、付款周期延长等因素影响，导致其采购减少、重大款项延迟支付等情形发生，可能会对公司经营业绩带来不利影响。
”
七、核查过程及核查意见
（一）核查过程
1、访谈发行人各业务负责人，了解各业务市场推广、销售人员情况；
2、访谈发行人财务负责人，查阅发行人内部控制制度，了解市场推广费构成及变动、内部控制、定价公允性、会计核算等情况，了解各业务退款情况；
3、通过核查发行人各业务具体推广方式，查阅发行人参与投标、竞争性谈判等业务获取和定价资料，抽查发行人服务实际提供情况，查阅发行人控股股东及实际控制人的职能、组织架构、管理机制等，查阅双方关联交易，对其进行访谈，取得其出具的书面说明，查阅发行人与客户签订的《销售合同》及招投标信息，对发行人其他客户进行访谈等方式，核查发行人是否存在强制销售或征订情形，核查发行人业务推广过程中对控股股东及实际控制人依赖程度；
4、查阅发行人《反舞弊制度》《员工职业道德规范》《财务管理制度》《成本支出及费用报销制度（暂行）》《审批制度》等发行人内部制度文件，核查发行人获取订单的合法合规性；
5、通过查阅市场推广费明细、相关合同、发票、验收单、银行流水等记账凭证，查阅发行人确定供应商的招标、定价等资料，查阅供应商工商登记资料、
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与发行人关联关系，对部分供应商进行访谈和函证等方式，核查市场推广费定价公允性；
6、通过查阅发行人明细账、银行流水、销售合同、记账凭证，查阅相关法律法规、发行人业务流程和管理制度，对主要客户进行访谈和函证等方式，核查发行人业务退款情况；
7、查阅发行人员工花名册、分类统计表、劳动合同、人力资源管理制度等，核查发行人组织架构、人员构成、人员管理及与主营业务的匹配情况；
8、查阅人民网、新华网公开披露信息，与发行人进行对比分析；
9、查阅申报会计师《审计报告》《内部控制鉴证报告》，核查发行人相关收入和费用构成情况及关于发行人内部控制有效性的意见。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、报告期内，发行人业务推广以市场化方式进行，发行人控股股东及实际控制人不参与发行人业务推广过程，亦不存在通过政策倾斜、指定采购等方式协助发行人进行业务推广的情形；
2、发行人具备直接面向市场独立经营的能力，业务开展不存在对控股股东、实际控制人的重大依赖具有合理性；
3、报告期各期发行人市场推广费金额较小具有合理性，其变动与实际情况一致，市场推广费定价具有公允性；
4、报告期各期发行人市场推广费与营业收入规模具有匹配性，与同行业可比公司类似业务不存在重大差异；
5、报告期各期发行人未发生退款的情形；
6、报告期各期发行人销售人员数量与营业收入具有稳定匹配关系，同行业可比公司的销售人员人均营业收入高于发行人，上述差异由双方市场地位、经营范围等因素引起，差异具有合理性；
7、发行人已在招股说明书对业务与客户的区域集中、性质集中等情况进行充分的风险提示。
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问题3．关于宣传推广服务报告期内，发行人宣传推广业务的收入分别为4,602.83万元、6,703.71万元、6,370.27万元、2,397.07万元，客户数量分别为3,929个、3,638个、3,296个、2,220个，主要分为广告宣传服务、宣传活动策划、新媒体托管与运营三类细分业务。
请发行人补充披露：（1）报告期内，宣传推广服务项下广告宣传服务、宣传活动策划、新媒体托管与运营的收入金额及占比，不同业务类型的定价方式；（2）宣传推广业务单个客户收入金额及合理性，与发行人宣传推广服务人员数量是否匹配，发行人拓展客户的模式，客户数量持续下降的原因；（3）报告期内宣传推广服务、网络舆情服务前十大项目的金额与定价依据，包括但不限于成本、合理利润的测算方式等。请保荐人发表明确意见。【回复说明】
一、报告期内，宣传推广服务项下广告宣传服务、宣传活动策划、新媒体托管与运营的收入金额及占比，不同业务类型的定价方式
报告期内，发行人宣传推广业务的收入分别为4,602.83万元、6,703.71万元、6,370.27万元和2,397.07万元，主要分为广告宣传服务、宣传活动策划、新媒体托管与运营三类细分业务，具体构成及占比情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 广告宣传服务 | 1,772.72 | 73.95% | 4,460.66 | 70.02% | 5,059.81 | 75.48% | 3,581.21 | 77.80% |
| 宣传活动策划 | 473.96 | 19.77% | 1,617.53 | 25.39% | 1,378.00 | 20.56% | 902.79 | 19.61% |
| 新媒体托管与运营 | 150.39 | 6.27% | 292.08 | 4.59% | 265.90 | 3.97% | 118.83 | 2.58% |
| 合计 | 2,397.07 | 100.00% | 6,370.27 | 100.00% | 6,703.71 | 100.00% | 4,602.83 | 100.00% |
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上述细分业务的定价方式如下表所示：
| 业务类型 | 服务内容 | 举例 | 定价方式 | 具体定价过程 |
| 广告宣传服务 | 通过自有新媒体平台的广告位为客户提供网络广告、宣传服务 | 五粮液广告投放 | 以刊例价为基础双方协商确定 | 客户向广告业务部提出广告营销要求，双方接洽并确定广告方案，进行方案审核，确定广告收费标准，双方签订合作协议 |
| 宣传活动策划 | 通过宣传方案制定、线上宣传、线下活动策划及活动组织执行等形式为客户提供宣传活动策划服务 | 承办四川省阆中市第二届落下闳春节文化博览会，打造阆中“中国春节老人”文化IP | 以成本费用加合理利润方式双方协商确定 | 根据客户的宣传活动需求，结合客户预算，制定具体宣传推广方案，并根据方案中的具体细分项的执行成本加合理利润，最终确定服务价格 |
| 新媒体托管与运营 | 为客户提供微博微信公众号及APP等新媒体产品的开发和创建、技术保障、内容运维和数据分析服务 | 四川省交通运输厅政务微信建设运营服务合作 | 以成本费用加合理利润方式双方协商确定 | 均为非标准化定制，具体服务均根据客户需求和预算进行方案设计。其中，平台开发服务为根据客户要求进行APP、微信或者微博平台或者整体集成系统的开发，具体定价根据客户要求的功能性、复杂度协商确认；平台托管和运维服务包括平台的设计、内容策划、客户审核后的内容发布、数据分析等，服务收费按服务时间收取，具体收费标准根据客户要求的内容和编辑的频率有所差异；技术维护服务主要是按服务时间为客户提供平台的技术保障，收费为按年收取 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 宣传推广服务收入（万元） | A | 2,397.07 | 6,370.27 | 6,703.71 | 4,602.83 |
| 宣传推广服务客户数量（个） | B | 2,220 | 3,296 | 3,638 | 3,929 |
| 宣传推广服务业务人员数量（人） | C | 194 | 198 | 190 | 193 |
| 其中：销售人员数量（人） | - | 93 | 92 | 93 | 86 |
| 单个客户平均收入金额（万元/个） | A/B | 1.08 | 1.93 | 1.84 | 1.17 |
| 销售人员人均负责客户数（个/人） | B/C | 23.87 | 35.83 | 39.12 | 45.69 |
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（一）宣传推广服务业务单个客户收入金额及合理性
发行人宣传推广服务业务是依托自身新闻信息服务资质优势、本地化品牌优势、信息传播渠道优势、宣传策划能力等核心竞争力，利用四川新闻网、四川发布、中国西部网、麻辣社区等新闻和社区网站平台及基层宣传服务平台，为政府部门、事业单位、企业客户提供网络广告、线上宣传推广、线下宣传活动策划、视频拍摄等多样化的宣传推广服务。报告期内，宣传推广服务业务收入分别为4,602.83万元、6,703.71万元、6,370.27万元和2,397.07万元，客户数量分别为3,929个、3,638个、3,296个和2,220个，单个客户平均收入金额分别为1.17万元、1.84万元、1.93万元和1.08万元。
报告期内，宣传推广服务业务客户数量众多且分散，其中80%以上为收入金额1万元以下的客户，上述客户主要通过发行人拥有的网络平台发布广告、商务、政务或其他宣传信息，客户类型覆盖四川全省各个地市的各级党政机构、企事业单位。双方以签订年度或期间合同为主，发行人根据对方需求在服务期间内通过自身媒体平台为其发布相关信息。客户每年的需求较为稳定，双方合作关系长期、稳定，服务内容明确、单一，因此合同金额往往较小。
综上，宣传推广服务业务单个客户收入金额较低，与该业务的特点一致，具有合理性。
（二）与发行人宣传推广服务人员数量是否匹配
宣传推广服务业务根据区域和业务条线进行管理，人员主要由销售、内容支撑两类人员组成。
销售人员深入覆盖四川省内21个地市（州）和各级党政机关，在各区域派驻相应销售人员，通过主动联系、定期拜访、日常沟通、参加相关会议和论坛等方式，与客户深入接触，持续跟踪和挖掘客户需求。报告期各期，宣传推广服务的销售人员数量分别为86个、93个、92个和93个，该业务销售人员人均负责客户数量分别为45.69个、39.12个、35.83个和23.87个。
内容支撑人员根据客户的宣传需求进行方案策划、内容编辑、平台展示、线下活动组织等全方位支撑。
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该项业务人员数量相比其他细分业务数量多，与该业务的客户数量、客户类型、客户分布等相关，人员配比具有合理性。
综上，发行人宣传推广服务业务人员数量与该业务具有匹配性。
（三）发行人拓展客户的模式
发行人宣传推广服务业务依托发行人新媒体矩阵平台和主流媒体的影响力，影响力是媒体企业的生命力，发行人通过持续内容创新、新媒体平台拓展等方式不断巩固和提升自身主流媒体影响力。在上述基础上，发行人拓展客户的模式主要包括：
1、客户跟踪、维护：发行人建立了深入省内21个地市和各级党政机关的业务团队，在各区域派驻相应销售人员，通过主动联系、定期拜访、日常沟通、参加相关会议和论坛等方式，与客户深入接触，持续跟踪和挖掘客户需求，形成了长期稳定客户群体和客户关系；
2、广告代理商介绍：发行人部分网站客户通过广告代理商介绍形成，广告代理商通过差价赚取收益；
3、跟踪和参与客户招投标：跟踪和关注四川省内及各地市州招标信息等，积极参与相关招投标活动，获取相关订单；
4、其他业务客户需求挖掘：对公司其他细分业务的客户进行深入分析、挖掘，为其提供整合营销服务。
（四）客户数量持续下降的原因
报告期内，宣传推广服务客户数量分别为3,929个、3,638个、3,296个和2,220个，呈逐年下降趋势，主要系：
1、为提高销售推广效率，发行人调整了市场推广和客户开发策略，逐步减少对小金额客户的开发力度，导致小金额客户数量不断下降，与此同时，逐渐集中资源加大了对大客户的开发力度；
2、随着四川省机构改革和乡镇合并的推进，四川省各级党政机关数量均有不同程度精简，导致客户数量有所下降。
三、报告期内宣传推广服务、网络舆情服务前十大项目的金额与定价依
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据，包括但不限于成本、合理利润的测算方式等发行人宣传推广服务、网络舆情服务主要为非标准化的服务，不同客户在服务内容和具体需求方面存在差异。发行人服务定价主要以成本为导向，加上根据不同业务的平均毛利率测算的合理利润，以成本加合理利润的方式确定报价，最终通过招投标、竞争性谈判、竞争性磋商或商务谈判的方式与客户确定最终价格。
对于宣传推广服务，发行人根据具体方案分解项目成本结构，预估执行过程中人工、采编、设备、系统支撑、宣传推广、不同发布渠道的刊例价、外购服务等方面成本，加合理利润后确定报价。对于网络舆情服务，发行人以公司指导价（根据服务层级确定）为基础，结合服务期间、搜索范围、报送频次及客户特殊需求等成本因素，加合理利润后确定报价。
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（一）宣传推广服务前十大项目
报告期内按合同金额统计的宣传推广服务前十大项目情况如下（单位：万元）：
| 序号 | 项目名称 | 客户 | 合同金额 | 收入金额 | 项目内容 | 定价依据 |
| 1 | 重大网络主题宣传 | 四川省网信办 | 600.00 | 566.04 | 发行人通过自己的媒体平台提供重大主题宣传、未成年人思想道德建设宣传、乡村振兴活动宣传等服务 | 根据具体方案分解项目成本结构，预估执行过程中人工、采编、设备、系统支撑、不同发布渠道的刊例价、外购服务等方面成本，加根据平均毛利率测算的合理利润 |
| 2 | 四川新闻网房产频道广告位独家买断代理经营 | 成都蓝凯文化传播有限公司 | 402.00 | 316.04 | 客户独家买断经营四川新闻网房产频道广告位，买断经营期限自2018年1月1日起至2020年12月31日止，共计3年 | 根据广告位的刊例价和合作期间测算的价格为基础，与客户协商确定最终价格 |
| 3 | 重大网络主题宣传 | 四川省委宣传部 | 400.00 | 377.36 | 委托发行人进行重大网络主题宣传活动及舆论引导，协议有效期自2019年1月1日至2019年12月31日 | 根据具体方案分解项目成本结构，预估执行过程中人工、采编、设备、系统支撑、不同发布渠道的刊例价、外购服务等方面成本，加根据平均毛利率测算的合理利润 |
| 4 | 重大网络主题宣传活动 | 中共四川省委网信办 | 350.00 | 330.19 | 通过四川新闻网、四川手机报、麻辣社区等新媒体，通过搭建专题、推出系列原创专栏、制作系列视频电子书、制作新媒体产品等形式，做好庆祝中华人民共和国成立70周年宣传，集中展示四川省经济建设、政治建设、文化建设、社会建设、生态文明建设和党的建设各方面取得的辉煌成就 | 根据具体方案分解项目成本结构，预估执行过程中人工、采编、设备、系统支撑、不同发布渠道的刊例价、外购服务等方面成本，加根据平均毛利率测算的合理利润 |
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| 5 | 四川新闻网旅游频道广告位独家买断代理经营 | 成都叁圆文化传播有限公司 | 204.00 | 96.23 | 客户自2018年1月1日起至2020年12月31日期间，独家买断经营发行人四川新闻网旅游频道广告位业务 | 根据广告位的刊例价和合作期间测算的价格为基础，与客户协商确定最终价格 |
| 6 | 麻辣社区广告投放 | 四川移动 | 框架合同 | 196.54 | 通过麻辣社区广告位为四川移动提供广告推广服务 | 根据广告位的刊例价和合作期间测算的价格为基础，与客户协商确定最终价格 |
| 7 | 重大网络主题宣传 | 中共四川省委网络安全和信息化委员会办公室 | 189.90 | 179.15 | 1、疫情防控应急宣传及舆论引导：发行人负责疫情信息及时准确发布，及时推出疫情动态，及时发布全国、四川最新疫情信息；整理归纳网民反映的有价值信息，启动《群众呼声-问政四川》网络理政平台疫情应急响应，及时发布相关信息和辟谣。 2、决战决胜脱贫攻坚宣传及舆论引导：开设专题，集中展示四川省脱贫攻坚成果。利用手机报短信及时推送四川省高质量推进精准扶贫、精准脱贫的措施成效；策划新媒体产品，保进推广四川特色扶贫产品；开展专题报造，推出原创报道 | 根据具体方案分解项目成本结构，预估执行过程中人工、采编、设备、系统支撑、不同发布渠道的刊例价、外购服务等方面成本，加根据平均毛利率测算的合理利润 |
| 8 | “阆中春节大舞台·民俗文化大联展”活动 | 阆中古城文化旅游发展有限公司 | 180.00 | 169.81 | 开展“阆中春节大舞台·民俗文化大联展”活动的策划、执行和媒体推广工作。在活动开始前上线专题，进行预热宣传；活动执行期间采用现场视频、线上网站、微博微信等宣传媒介进行全面宣传；在活动结束后以新闻报道、网站宣传为主进行回顾和总结 | 根据具体方案分解项目成本结构，预估执行过程中人工、采编、设备、系统支撑、不同发布渠道的刊例价、外购服务等方面成本，加根据平均毛利率测算的合理利润 |
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| 9 | 四川新闻网房产频道广告位独家买断代理经营 | 成都蓝凯文化传播有限公司 | 169.00 | 159.43 | 客户独家买断经营四川新闻网房产频道广告位，买断经营期限自2017年1月1日起至2017年12月31日止 | 根据广告位的刊例价和合作期间测算的价格为基础，与客户协商确定最终价格 |
| 10 | “学习强国”四川学习平台建设运维服务项目 | 四川省委讲师团 | 158.00 | 149.06 | 提供内容和支撑服务，具体包括：建立编辑和技术团队，负责平台系统、网络、存储、安全等软硬件技术维护和安全保障，版面栏目规划设计，日常稿件编审发布，专题专栏策划制作，数字化产品宣传制作（包括但不限于H5、动漫、短视频、微电影等形式数字化宣传产品），培训服务等，从而保障“学习强国”四川学习平台的内容持续更新和平台稳定运行 | 根据具体方案分解项目成本结构，预估执行过程中人工、采编、设备、系统支撑、不同发布渠道的刊例价、外购服务等方面成本，加根据平均毛利率测算的合理利润 |
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（二）网络舆情服务前十大项目
报告期内按合同金额统计的网络舆情服务前十大项目情况如下（单位：万元）：
| 序号 | 项目名称 | 客户 | 合同金额 | 收入金额 | 合同内容 | 定价依据 |
| 1 | 网络舆情APP开发维护 | 中共德阳市旌阳区委员会宣传部 | 106.00 | 100.00 | 负责网络舆情APP的开发、维护、推广，主要包括：麻辣社区舆情系统、麻辣社区报告系统、麻辣社区软件定制。 | 细分测算开发产品在设计、材料、开发、包装、安装、调试、检测、验收、维护等环节的具体成本，加根据该业务平均毛利率测算的合理利润确定报价后，通过招投标方式确定最终价格 |
| 2 | 网络舆情服务 | 四川省乐山市福华通达农药科技有限公司 | 95.00 | 68.40 | 1、搜索并收集关于服务单位的网络舆情，提供舆情报告撰写服务、并提供处置建议等； 2、为客户提供10台移动终端，及时发布舆情情况 | 以公司指导价（根据服务层级确定）为基础，结合服务期间、搜索范围、报送频次及客户特殊需求等成本因素，加合理利润后确定报价，通过招投标、协商等方式确定最终合同价格 |
| 3 | 网络应急管理和舆情信息服务 | 客户3 | 90.00 | 84.91 | 提供网络应急信息和舆情信息服务，提供热点舆情分析日报、周报、月报、季报、半年报和年报服务。 | * |
| 4 | 网络应急管理和舆情信息服务 | 客户4 | 90.00 | 84.91 | 提供网络应急信息和舆情信息服务，不定期向客户提供舆情报告。 | |
| 5 | 网络应急管理和舆情信息服务 | 客户5 | 81.00 | 76.42 | 提供网络应急信息和舆情信息服务，并提供专项舆情事件跟踪、搜索、推送服务。 |
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| 6 | 网络应急管理和舆情信息服务 | 客户6 | 80.00 | 75.47 | 提供网络应急信息和舆情信息服务，不定期向客户提供舆情报告。 | |
| 7 | 网络应急管理和舆情信息服务 | 客户7 | 60.00 | 56.60 | 提供网络应急信息和舆情信息服务，提供热点舆情分析日报和专项报告。 | |
| 8 | 网络应急管理和舆情信息服务 | 客户8 | 60.00 | 42.45 | 提供网络应急信息和舆情信息服务，提供热点舆情分析日报和专项报告。 | |
| 9 | 四川省网络新闻信息应急管理平台服务 | 四川省农村信用社联合社 | 52.00 | 28.62 | 1、提供应急管理平台专用移动终端以实时查阅、检索涉及客户的舆情信息服务，并提供提醒、敦促服务； 2、提供专项舆情事件报告、半月、季度、年度舆情分析报告； 3、提供系统平台及技术支持、业务培训和辅助指导 | 以公司指导价（根据服务层级确定）为基础，结合服务期间、搜索范围、报送频次及客户特殊需求等成本因素，加合理利润后确定报价，通过招投标、协商等方式确定最终合同价格 |
| 10 | 四川省网络新闻信息应急管理平台服务 | 中国建设银行股份有限公司四川省分行 | 51.00 | 4.01 | 1、提供应急管理平台专用移动终端以实时查阅、检索涉及客户的舆情信息服务，并提供提醒、敦促服务； 2、提供专项舆情事件报告、半月、季度、年度舆情分析报告 |
四、招股说明书补充披露情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（一）营业收入构成及变动分析”之“1、主营业务收入构成及变动分析”之“（1）新媒体整合营销”之“①宣传推广服务”部分对上述楷体加粗内容进行相应补充披露。
五、核查过程及核查意见
（一）核查过程
1、查阅发行人宣传推广服务业务收入明细表，复核宣传推广服务项下广告宣传服务、宣传活动策划、新媒体托管与运营的收入金额及占比统计的准确性；
2、访谈发行人财务负责人和业务负责人，了解广告宣传服务、宣传活动策划、新媒体托管与运营的定价方式；
3、取得报告期内发行人宣传推广服务人员数量，分析发行人宣传推广服务业务人员数量与该业务的匹配性；
4、访谈发行人业务负责人，了解发行人宣传推广服务拓展客户的模式；
5、核查报告期内发行人宣传推广服务、网络舆情服务前十大项目的合同、凭证，访谈发行人业务负责人和财务负责人，了解各合同的定价依据。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、发行人已在招股说明书补充披露报告期内宣传推广服务项下广告宣传服务、宣传活动策划、新媒体托管与运营的收入金额及占比及定价方式；
2、报告期内，发行人宣传推广服务业务单个客户收入金额较低，与该业务的特点一致，具有合理性；
3、报告期内，发行人宣传推广服务业务人员数量与该业务具有匹配性；
4、报告期内，发行人宣传推广服务业务客户数量持续下降符合实际情况，具有合理性；
5、发行人已在招股说明书补充披露报告期内宣传推广服务、网络舆情服务前十大项目的金额与定价依据。
问题4．关于获取订单方式的合规性根据发行人反馈意见回复，报告期内，发行人存在个别客户向发行人采购服务的合同程序履行不完备的情形。
请发行人补充披露报告期内合同程序履行不完备的具体情形、产生原因及占比，是否已完成整改。
请保荐人及发行人律师发表明确意见。
【回复说明】
一、发行人报告期内合同程序履行不完备的具体情形，产生的原因及占比
（一）发行人报告期内合同程序履行不完备的具体情形及占比
报告期内，发行人获取的主要销售合同中，存在客户向发行人购买服务的交易金额达到政府采购法定标准，但政府采购程序履行不完备的情形。上述合同均已履行完毕，确认的收入金额占营业收入总额比例为1.74%，占比较低。
鉴于上述合同的签订方、合同内容等涉及商业秘密，发行人已向深交所申请豁免披露合同的具体情形。
（二）合同程序履行不完备的原因
上述合同的交易金额达到政府采购法定标准，采购方在履行内部决策程序后与发行人直接签署合同，存在政府采购程序履行不完备的情形。主要系上述服务采购已纳入相关财政预算金额，发行人具备的业务能力、党媒属性和持有的业务资质等适合承接上述业务，双方已建立了长期、稳定的合作关系，因此采购方在履行其内部决策程序后直接向发行人采购。
上述采购均系采购方内在需求，交易均具有真实、合理的商业背景，不存在对发行人利益输送等情形。
发行人签订上述合同均按照采购方的要求履行相应程序并最终签署，发行人单方不存在违反或逾越采购方要求程序获取业务合同情形，不存在通过不正当竞争方式获取上述业务的情形。
二、上述合同的整改情况
根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，违反法律、行政法规的强
制性规定的，合同无效。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》（法释[1999]19号）第四条规定：“合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据。”
与政府采购有关的法律、行政法规包括《中华人民共和国政府采购法》和《中华人民共和国政府采购法实施条例》。根据前述规定，对已履行的合同处理方式为“采购合同已经履行的，给采购人、供应商造成损失的，由责任人承担赔偿责任”。截至目前，上述合同全部已经履行完毕，各方对合同的履行不存在任何争议或纠纷，上述合同履行政府采购程序不完备并不必然导致合同无效。根据《中华人民共和国政府采购法》和《中华人民共和国政府采购法实施条例》的相关规定，发行人作为供应商不存在被行政处罚的风险。
综上所述，上述报告期内政府采购程序履行不完备的主要销售合同均已经履行完毕，交易真实并具有合理性，不存在争议纠纷，政府采购程序不完备并不必然导致合同无效，发行人不存在因取得的业务存在应履行而未履行政府采购程序被行政处罚的风险。
三、招股说明书补充披露情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（一）营业收入构成及变动分析”之“1、主营业务收入构成及变动分析”之“（1）新媒体整合营销”部分对上述内容进行补充披露。
四、核查过程及核查意见
（一）核查过程
1、获取报告期内的销售收入明细，核查报告期内前十大客户的销售合同以及抽查了其他客户的大额销售合同，收集前述合同的政府采购程序资料，了解发行人报告期内获取的主要销售合同履行的政府采购情况；
2、获取发行人说明并访谈前述涉及履行政府采购程序不完备的合同采购方，了解该等合同政府采购程序履行不完备的相关情形、相关交易是否存在争议或纠纷；
3、取得并核查主要销售合同中履行政府采购程序不完备的相关合同、会议
文件及其他资料，访谈上述合同的采购方，了解发行人业务取得的相关情况，查阅了解发行人与该等客户签订相关合同履行的内部程序情况。
4、查阅《中华人民共和国合同法》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国政府采购法实施条例》等法律法规，分析确认关于合同无效的相关规定以及政府采购程序履行不完备对应的法律后果。
（二）核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：
报告期内，发行人主要销售合同中存在个别客户向发行人采购服务的政府采购程序履行不完备的情形，该等交易真实并具有合理性，收入金额占发行人报告期内营业收入比例为1.74%，占比较小，且已履行完毕，不存在争议或纠纷，政府采购程序不完备并不必然导致合同无效，发行人亦不存在被行政处罚的风险，不会对发行人本次发行上市构成实质性不利影响。
问题5．关于《党政参考》
（1）《党政参考》系发行人《党政手机报》的子类。根据审核问询回复，2015
年1月，国家互联网信息办公室出具《关于对<四川手机报>纳入四川省党报党刊征订范围的回复意见》（国信办发函[2014]83号），将发行人《党政参考》在全国率先纳入党报党刊试点征订范围。
（2）根据审核问询回复，四川省网信办2017年通过政府采购方式向发行人采购的《党政参考》手机报发行服务，服务验收和收入确认的条件为发行人“2017年度将《党政参考》省直机关、省属事业单位、省属国有大型企业订阅用户发展到8万户”，服务金额为400万元。请发行人补充披露：（1）《关于对<四川手机报>纳入四川省党报党刊征订范围的回复意见》（国信办发函[2014]83号）对《党政参考》纳入党报党刊试点征订的试点期限，是否对试点结束后发行人相关产品订阅作出安排；（2）《党政参考》手机报发行服务与发行人手机报订阅服务的差异，发行人为实现“订阅用户发展到8万户”所从事的具体工作，报告期各期是否均存在类似业务，相关收入是否计入经常性损益；（3）400万元服务费的定价依据，定价是否公允。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复说明】
一、《关于对<四川手机报>纳入四川省党报党刊征订范围的回复意见》（国信办发函[2014]83号）对《党政参考》纳入党报党刊试点征订的试点期限，是否对试点结束后发行人相关产品订阅作出安排
发行人《党政手机报》包含《党政参考》和《一县一报》两个子类。其中，《一县一报》系发行人内部对《党政参考》在区县一级的产品名称，其收费和运作模式与《党政参考》一致。
2015年，国家互联网信息办公室出具的《关于对<四川手机报>纳入四川省党报党刊征订范围的回复意见》（以下简称“《回复意见》”）将《党政参考》纳入党报党刊试点征订范围，包括《党政参考》和《一县一报》两类产品。
《回复意见》肯定了四川手机报发展取得的显著成效，在传递党和政府声音、引导社会舆论、服务全省人民等方面发挥了突出作用，原则上同意将《四
川手机报》纳入四川省内党报党刊征订范围。《回复意见》未对试点期限、试点结束后发行人相关产品订阅等进行约定或作出安排。
党报党刊征订是宣传工作的一项重要任务。2019年1月25日，习近平总书记在中共中央政治局第十二次集体学习中强调，党报党刊要加强传播手段建设和创新，发展网站、微博、微信、电子阅报栏、手机报、网络电视等各类新媒体，积极发展各种互动式、服务式、体验式新闻信息服务。2019年11月13日，中宣部2020年度党报党刊发行工作视频会议在京召开，会议贯彻落实习近平总书记的重要讲话精神，强调要从党和国家工作全局高度，充分认识新形势下做好党报党刊发行工作的特殊重要性，不断提高党报党刊传播力影响力公信力；要适应互联网传播规律和新媒体发展规律，推进媒体深度融合，加快将传统媒体主力军向新媒体主阵地推进；要探索建立长效工作机制，确保党报党刊发行保持稳定。因此，发行人《党政手机报》作为适应新形势下党政宣传需求进行的重要产品创新，纳入党报党刊试点征订范围具有长期性。
二、《党政参考》手机报发行服务与发行人手机报订阅服务的差异，发行人为实现“订阅用户发展到8万户”所从事的具体工作，报告期各期是否均存在类似业务，相关收入是否计入经常性损益
（一）《党政参考》手机报发行服务与发行人手机报订阅服务的差异
《党政参考》是发行人适应新形势下党政宣传需求进行的重要产品创新，在传递党和政府声音、引导社会舆论、服务全省人民等方面发挥了突出作用。
《党政参考》手机报发行服务，是指2017年四川省网信办通过四川省宣传文化事业发展专项资金、以政府采购服务形式向发行人采购的《党政参考》手机报市场推广服务，支持《党政参考》手机报在四川省省直机关、省属事业单位、省属国有大型企业的推广，落实国家互联网信息办公室关于推进手机报“一省一报”模式，是其当年重大网络主题宣传及网络宣传平台承办服务采购内容之一。
手机报订阅服务，是指发行人以手机报为核心形式，通过电信运营商的信息传播渠道向订阅用户发送时政新闻、民生资讯、行业信息、党政资讯等新闻信息内容，并通过获取订阅费用方式实现收益的业务。
（二）发行人为实现“订阅用户发展到8万户”所从事的具体工作根据双方签订的合同约定，发行人为实现“订阅用户发展到8万户”所从事的具体工作包括：
1、在四川省省直机关、省属事业单位、省属国有大型企业进行《党政参考》手机报的推广工作；
2、提供7×24小时客服咨询服务；
3、提供技术支撑，提供安全的编辑平台；
4、定期进行平台测试，保证平台发布的及时性、安全性；
5、根据要求提供准确无误的合作业务相关信息包括但不限于定制用户情况、用户下发、接收情况等；
6、配合四川省网信办完成其他相关工作要求。
（三）报告期各期是否均存在类似业务，相关收入是否计入经常性损益
除2017年度四川省网信办采购上述服务外，报告期内，发行人不存在类似业务。
四川省网信办长期通过政府采购服务方式向发行人采购重大网络主题宣传及网络宣传平台承办等相关服务，上述业务是四川省网信办2017年度的服务采购内容之一，且与发行人主营业务直接相关，属于发行人主营业务收入，符合经常性损益的确认条件。
三、400万元服务费的定价依据，定价是否公允
四川省网信办上述采购服务是基于发行人作为四川省手机报“一省一报”运营主体的地位产生，没有直接可比价格，亦无国家指导价。
上述服务费定价依据系在发行人市场推广、系统升级和维护、职工薪酬等方面的成本和费用基础上加合理利润，经双方协商确定，合同定价经四川省网信办内部审议，并经四川省财政厅确认，定价程序合法合规，定价具有公允性。
四、招股说明书补充披露情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（二）营业成本情况及变动分析”之“3、移动信息服务业务
成本构成及变动分析”之“（1）内容服务费”部分对上述楷体加粗部分进行了补充披露。
五、核查过程及核查意见
（一）核查过程
1、查阅了国家互联网信息办公室出具的《关于对<四川手机报>纳入四川省党报党刊征订范围的回复意见》；
2、通过公开渠道查询有关党报党刊征订的管理模式；
3、访谈发行人主要业务负责人，取得发行人说明文件，了解《党政参考》手机报发行服务与发行人手机报订阅服务的差异及发行人为实现“订阅用户发展到8万户”所从事的具体工作；
4、核查四川省网信办2017年通过政府采购方式向发行人采购的《党政参考》手机报发行服务的合同、凭证，访谈发行人财务负责人及业务负责人，了解该交易的定价依据及公允性；
5、对四川互联网信息办公室相关负责人进行访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、《关于对<四川手机报>纳入四川省党报党刊征订范围的回复意见》未对试点期限、试点结束后发行人相关产品订阅等进行约定或作出安排；
2、《党政参考》手机报发行服务是指2017年四川省网信办向发行人采购的《党政参考》手机报市场推广服务，报告期内，发行人不存在类似业务，上述业务收入属于发行人主营业务收入，符合经常性损益的确认条件；
3、2017年度，四川省网信办采购《党政参考》手机报发行服务的服务费定价履行了相应审核审批程序，具有公允性。
问题6．关于《党政手机报》根据审核问询回复，保荐人对报告期内发行人《党政手机报》具体征订单位、征订组织单位与发行人的关联关系进行核查后认为：报告期内，发行人《党政手机报》的客户中不存在发行人关联方。
请发行人补充披露：（1）《党政手机报》通过具体征订单位、征订组织单位订阅的差异，不同订阅方式的具体金额及占比；（2）针对通过征订组织单位订阅的情形，穿透后的具体征订单位是否包含发行人关联方，如未包含，请说明其关联方未订阅发行人产品的原因及合理性。请保荐人发表明确意见，针对通过征订组织单位订阅的情形，说明核查过程是否已穿透至具体征订单位。
【回复说明】
一、《党政手机报》通过具体征订单位、征订组织单位订阅的差异，不同订阅方式的具体金额及占比
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（一）营业收入构成及变动分析”之“1、主营业务收入构成及变动分析”之“（2）移动信息服务”之“①手机报信息传播”部分补充披露如下：
“
《党政手机报》订阅方式包括直接订阅和间接订阅两种。
直接订阅：指具体征订单位直接向发行人确定订阅数量，并直接向发行人支付订阅费用的方式。发行人的客户为具体征订单位。
间接订阅：指征订组织单位负责组织当地统一征订工作，进行集中订阅的方式。订阅单位向征订组织单位提交本单位的订阅数量，再由征订组织单位根据实际征订数量申请资金，并向发行人支付，订阅单位不直接向发行人支付订阅费用。发行人的客户为征订组织单位。
报告期内，发行人《党政手机报》不同订阅方式的具体金额及占比如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 直接订阅 | 1,602.34 | 78.23% | 2,665.80 | 66.10% | 2,701.92 | 65.73% | 2,687.53 | 67.47% |
| 间接订阅 | 445.97 | 21.77% | 1,367.09 | 33.90% | 1,408.94 | 34.27% | 1,295.77 | 32.53% |
| 合 计 | 2,048.30 | 100.00% | 4,032.90 | 100.00% | 4,110.86 | 100.00% | 3,983.30 | 100.00% |
经查阅发行人关联方名单，获取发行人股东、董事、监事、高级管理人员调查表或相关书面说明，对部分关联方进行访谈和实地走访，查阅关联方工商登记资料等方式进行核查，获取并查阅符合《党政手机报》征订条件的关联方所在地区的征订单位名单并与关联方名单进行核对，发行人关联方不存在通过征订组织单位订阅的情形。
（三）发行人为四川省委宣传部等主管部门开通手机报，不属于关联交易
自《党政手机报》设立之初，四川省委宣传部作为手机报的主管单位，发行人为其相关工作人员开通了《党政手机报》作为管理使用，上述情形不属于关联交易。
（四）发行人关联方不存在利益输送的情形
发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具了调查表或相关书面说明，承诺不存在除发行人已披露的关联交易外的其他交易情形，不存在与实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东的异常交易或资金往来，不存在为川网传媒承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况。
四川省委宣传部及其下属单位分别盖章出具了《关于不存在为四川新闻网传媒（集团）股份有限公司代垫成本费用、进行利益输送及其他利益安排情况的说明》，均承诺：除双方履行相关内外部审批程序后正常交易外，承诺人不存在与川网集团及其控股子公司、川网集团客户及供应商的其他交易或资金往来；承诺人与川网集团及其控股子公司之间交易的服务内容真实，定价公允合理，不存在任何为川网集团及其控股子公司代垫成本费用、利益输送或存在其他利益安排的情形。
综上，发行人关联方不存在通过征订组织单位订阅发行人《党政手机报》产品的情形，关联方未订阅《党政手机报》产品具有合理性。
”
三、核查过程及核查意见
（一）核查过程
经核对发行人《党政手机报》具体征订单位、征订组织单位的名单，上述客户中不存在发行人关联方。
针对间接订阅模式下发行人未获取具体征订单位名单的情形，保荐人进行了如下补充核查：
1、访谈发行人主要业务负责人，取得发行人说明文件，了解《党政手机报》业务模式、推广方式等情况；
2、通过公开资料查询全国各省及地市关于党报党刊征订管理模式等资料，获取发行人《党政手机报》征订办法、业务CP考核管理办法，核查《党政手机报》推广方式；
3、查阅《党政手机报》业务合同、征订卡、结算账单、发票和回款单据等记账凭证；
4、取得发行人报告期内《党政手机报》具体征订单位和征订组织单位的明细表，区分不同订阅方式和客户类型进行分类统计；
5、对主要客户进行走访和函证，对因新冠疫情影响不能实地走访的采取视频访谈形式进行核查，了解主要客户基本情况、经营状况、与发行人之间的合作背景和交易情况，发行人市场推广方式，与发行人及持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；
6、通过取得发行人关联方名单、发行人股东、董事、监事、高级管理人员的调查表，对主要关联方进行走访，获取部分关联企业的工商资料、公司章程、财务报表等资料，登陆国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站查询等方式，核查发行人《党政手机报》客户是否存在关联关系；
7、获取并查阅符合《党政手机报》征订条件的关联方所在地区的征订单位名单并与关联方名单进行核对；
8、取得四川省委宣传部及其下属单位分别盖章出具的《关于不存在为四川新闻网传媒（集团）股份有限公司代垫成本费用、进行利益输送及其他利益安排情况的说明》。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：发行人关联方不存在通过征订组织单位订阅发行人《党政手机报》产品的情形，关联方未订阅《党政手机报》产品具有合理性。
问题7．关于《四川手机报》根据审核问询回复，《四川手机报-四川彩屏》由中国移动向移动用户收取信息费，每月2元/户，四川移动按不含税实收信息费收入的49%支付给发行人。同时，该产品纳入四川移动“视频彩铃”套餐包（包月价9元/月），四川移动通过网站和客户端首页链接、营业网点推广等方式协助产品推广，截至2020年8月底用户规模已超过35万。
请发行人补充披露：（1）发行人各类手机报产品纳入运营商套餐包的具体情况，纳入运营商套餐的对应收入占比，相关协议的主要条款，协议期限；（2）运营商将发行人产品纳入套餐包的过程、方式及纳入原因，是否履行必要的审批程序，相关审批标准；（3）发行人产品纳入运营商套餐是否合法合规、是否具有持续性。
请保荐人发表明确意见。
【回复说明】
一、发行人各类手机报产品纳入运营商套餐包的具体情况，纳入运营商套餐的对应收入占比，相关协议的主要条款，协议期限
运营商套餐包是指电信运营商将多个产品或服务整合形成一个产品包向用户提供，并纳入电信运营商营销推广渠道的业务。
报告期内，发行人各类手机报产品均未纳入运营商套餐包，无相关收入。
2020年7月，发行人新开发的5G产品《四川手机报-四川彩屏》纳入四川移动“视频彩铃”套餐包。
《四川手机报-四川彩屏》属于发行人本地《四川手机报》业务的子产品，该业务下的产品结算均依据发行人与四川移动签署的《四川本地手机报业务CP合作协议》执行，四川移动按不含税实收信息费收入的49%支付给发行人，该框架结算协议每年续签。
《四川手机报-四川彩屏》纳入电信运营商套餐包，但作为本地《四川手机报》业务的子产品，其结算等相关事项按照发行人与四川移动签署的上述框架协议执行，双方并未签署其他专项协议或补充协议。
二、运营商将发行人产品纳入套餐包的过程、方式及纳入原因，是否履行必
要的审批程序，相关审批标准近年来，随着5G技术的逐渐成熟，电信运营商积极推进在5G环境下的多应用场景。2020年初，发行人与中国移动子公司中移（成都）信息通信科技有限公司签订了《战略合作框架协议》，双方将共同推动包括5G消息在内的5G前沿技术在内容创造、运营、推广等领域的深度应用。
在此背景下，发行人与四川移动共同推出了《四川手机报-四川彩屏》5G产品，并合作运营。四川移动负责业务的管理、资源整合、重点市场推广、计费和结算，发行人负责提供内容制作、更新和维护，以及自有渠道的业务宣传。发行人是“一省一报”模式下四川省手机报的运营主体，长期经营手机报业务，了解客户痛点和需求，具备新闻资质、手机出版资质、新媒体属性，具有完整的手机报技术储备和技术平台，具备新闻内容和市场营销等优势，是中国移动在5G手机报业务的优质合作伙伴。
《四川手机报-四川彩屏》是发行人针对当前5G应用发展趋势与四川移动联合开发，具备的5G特征契合四川移动在5G服务上的发展需要，故四川移动将其纳入套餐包，以增强套餐包的市场竞争力。
四川移动将《四川手机报-四川彩屏》纳入其套餐包系其自身产品营销推广的需要，已履行其内部审批程序，无需政府部门或第三方审批。
三、发行人产品纳入运营商套餐是否合法合规、是否具有持续性
四川移动将《四川手机报-四川彩屏》纳入其套餐包是与发行人正常商业合作行为，合法合规。四川移动在其官方网站及各类套餐产品介绍中进行了明确列示及说明，用户在了解四川移动套餐产品时可以明确相关套餐产品明细，由用户自愿选择，不存在强制消费的情况。发行人产品《四川手机报-四川彩屏》纳入移动运营商套餐，系电信运营商基于《四川手机报-四川彩屏》产品自身吸引力及未来发展趋势的正常商业行为。
四川移动套餐包一旦正式发布，通常保持3年及以上的持续推广。《四川手机报-四川彩屏》迎合了目前互联网短视频发展趋势，是5G模式下较为领先移动互联网产品，用户反馈良好，具有可持续性。
发行人积极开展5G产品创新研发合作。发行人与中国移动子公司中移（成
都）信息通信科技有限公司签订了《战略合作框架协议》，双方将共同推动包括5G消息在内的5G前沿技术在内容创造、运营、推广等领域的深度应用。除了共用运营《四川手机报-四川彩屏》业务之外，发行人还针对AR/VR等新技术在手机报的应用进行了预研和探索，已经孵化出包括AR空中新闻、AR党建大厅、虚拟主播等多种产品形式，将适时应用到各种手机报业务，为手机报发展注入创新要素。
四、核查过程及核查意见
（一）核查过程
1、访谈发行人移动信息服务相关负责人，了解手机报业务商业模式、纳入四川移动套餐内容、价格及原因；
2、查阅发行人与中移（成都）信息通信科技有限公司签订的《战略合作框架协议》，发行人与四川移动签订的《四川本地手机报业务CP合作协议》，了解发行人与中移（成都）信息通信科技有限公司合作的背景，发行人与四川移动的合作模式；
3、查阅发行人业务结算单据，核查《四川手机报-四川彩屏》产生的收入及用户数量；
4、对四川移动相关人员访谈，了解四川移动管理套餐包的内部决策程序以及是否需要履行外部审批程序。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、报告期内，发行人各类手机报产品均未纳入运营商套餐包，无相关收入；
2、发行人《四川手机报-四川彩屏》产品于2020年7月纳入四川移动套餐包具有合理的商业背景，四川移动履行了必要的内部程序，无需履行相关外部审批程序；
3、发行人相关产品纳入运营商套餐包合法合规，具有持续性。
问题8．关于互动电视业务发行人作为内容和服务提供商，负责自有品牌“川网影视”专区在四川电信IPTV、四川移动魔百和互动电视平台的内容提供及管理，并与其结算实现收益的业务。
请发行人补充披露:（1）报告期内，“川网影视”包月、点播等方式分别产生付费收入及付费用户数量；（2）“川网影视”与四川电信IPTV、四川移动魔百和互动电视平台提供的内容、功能上的差异；（3）四川电信IPTV、四川移动魔百和互动电视平台的获客方式、套餐价格，用户办理四川电信、四川移动宽带业务是否随附四川电信IPTV、四川移动魔百和的套餐项目，发行人“川网影视”服务是否包含在四川电信IPTV、四川移动魔百和互动电视平台套餐项目内，用户不直接在四川电信IPTV、四川移动魔百和互动电视平台上付费订阅而在“川网影视”上付费订阅的原因及合理性。
请保荐人发表明确意见并说明对发行人“川网影视”收入的核查方式、过程、方法及结论。
【回复说明】
一、报告期内，“川网影视”包月、点播等方式分别产生付费收入及付费用户数量
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“十、经营成果分析”之“（一）营业收入构成及变动分析”之“1、主营业务收入构成及变动分析”之“（3）其他主营业务”部分补充披露如下：
“
报告期内，“川网影视”在四川电信IPTV和四川移动魔百和平台上包月、点播等方式分别产生的付费收入如下：
单位：万元
| 平台 | 付费方式 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 四川电信 IPTV | 包月 | 935.88 | 1,895.14 | 1,091.45 | 296.86 |
| 其中：川网影视专区 | 70.57 | 188.02 | 199.26 | 234.30 | |
| 影视全家桶 | 488.19 | 750.84 | 323.76 | 62.56 | |
| 169特权包 | 377.12 | 956.28 | 568.43 | - |
| 点播 | 25.42 | 22.92 | 16.80 | 21.64 | |
| 四川移动 魔百和 | 包月（注） | 28.16 | 114.47 | - | - |
| 平台 | 付费方式 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 四川电信 IPTV | 包月 | 74,898 | 109,730 | 52,010 | 55,700 |
| 点播 | 80,739 | 82,452 | 70,236 | 107,229 | |
| 四川移动 魔百和 | 包月 | 2,300 | 31,012 | - | - |
图1 四川电信IPTV开机首页画面
图2 四川移动魔百和互动电视开机首页画面“川网影视”在四川电信IPTV和四川移动魔百和互动电视平台上的界面、功能基本一致，但因为与发行人签约的合作CP不同，“川网影视”在上述两个平台上提供的内容有所差异。
三、四川电信IPTV、四川移动魔百和互动电视平台的获客方式、套餐价
格，用户办理四川电信、四川移动宽带业务是否随附四川电信IPTV、四川移动魔百和的套餐项目，发行人“川网影视”服务是否包含在四川电信IPTV、四川移动魔百和互动电视平台套餐项目内，用户不直接在四川电信IPTV、四川移动魔百和互动电视平台上付费订阅而在“川网影视”上付费订阅的原因及合理性
（一）四川电信IPTV、四川移动魔百和互动电视平台的获客方式、套餐价格四川电信IPTV、四川移动魔百和互动电视平台主要利用自有渠道进行宣传推广并获取客户，包括电视推广、线下活动推广、线上推广等形式。例如，用户办理电信或移动的宽带业务后，便可以直接在四川电信IPTV（如上图1）、四川移动魔百和互动电视平台（如上图2）的用户界面上浏览并选购不同的节目套餐。
同时，互动电视平台也借助四川电信、四川移动的渠道（短信、营业厅等）进行推广。例如，用户办理四川电信169元/月及以上融合业务（含宽带、流量、通话等）时，会随附四川电信IPTV的“169特权包”套餐。
四川电信IPTV提供的涉及发行人的节目套餐如下：
| 节目套餐 | 套餐内容 | 套餐价格 | |
| 单次点播 | 用户对单个节目单独点播付费，点播价格根据节目不同有所差异 | 1/3/5/8元/次 | |
| “影视全家桶” | 用户可以观看“川网影视”“极清影视”等8个专区的节目内容 | 59元/月 | |
| “169特权包” | 用户办理四川电信169元/月及以上融合业务（含宽带、流量、通话等）后，用户可以观看电信IPTV上“169尊享”专区的节目内容。该专区也包含发行人提供的部分节目内容 | 169元/月及以上 | |
| “川网影视”专区 | 视频包 | 用户可以观看“川网影视”专区所有节目内容 | 29元/月 |
| 精品包 | 用户可以观看“川网影视”专区精品节目内容 | 15元/月 | |
| 节目套餐 | 套餐内容 | 套餐价格 |
| “VIP黄金会员” | 可观看黄金会员、影视、少儿、专区、教育、电竞、综艺、及时、健康等9个频道全部内容。该套餐也包含发行人提供的节目内容 | 39元/月 |
| “川网影视”专区 视频包 | 用户可以观看“川网影视”专区所有节目内容 | 29元/月 |
（二）用户办理四川电信、四川移动宽带业务是否随附四川电信IPTV、四川移动魔百和的套餐项目
根据电信运营商的宽带业务模式，用户在办理四川电信、四川移动宽带业务时一般不会随附四川电信IPTV、四川移动魔百和的套餐项目。但办理了四川电信169元/月及以上融合业务（含宽带、流量、通话等）的用户，可以观看四川电信IPTV上“169尊享”专区的节目内容。
（三）发行人“川网影视”服务是否包含在四川电信IPTV、四川移动魔百和互动电视平台套餐项目内
除发行人独立管理的“川网影视”专区节目内容外，发行人“川网影视”专区的部分内容也包含在“影视全家桶”“VIP黄金会员”“169特权包”等电信运营商套餐项目内。
订阅了上述电信运营商套餐的用户，其观看的节目内容更广泛，不仅包含发行人的节目内容，也包含其他内容提供方的节目内容。电信运营商根据用户通过“影视全家桶”“VIP黄金会员”“169特权包”等套餐渠道观看的发行人内容情况，依据双方签订的结算条款，向发行人相应结算分成。
（四）所有用户均是在四川电信IPTV、四川移动魔百和互动电视平台上进行付费订阅
所有用户付费订阅均通过四川电信IPTV、四川移动魔百和互动电视平台进行支付，不存在用户直接向发行人付费的情形。
电信运营商直接面向用户，收取用户的订阅费用，并根据双方协议约定的结算比例向发行人结算。
（五）招股说明书补充披露情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况”之“（四）主要媒体平台的情况”之“5、互动电视业务”部分对上述内容进行了补充披露。
四、核查过程及核查意见
（一）核查过程
1、访谈发行人互动电视业务相关负责人，了解互动电视业务商业模式、四川电信IPTV、四川移动魔百和互动电视平台的获客方式、收费模式、套餐内容和价格；
2、访谈发行人互动电视业务相关负责人，了解“川网影视”包月、点播等方式的付费用户数量，了解“川网影视”与四川电信IPTV、四川移动魔百和互动电视平台提供的内容、功能上的差异；
3、查阅发行人与四川电信、四川移动、合作CP、SP签订的合作协议，了解双方合作内容、结算条款等内容；
4、查阅发行人互动电视业务结算单据、银行流水、发票等记账凭证，核查“川网影视”包月、点播等方式分别产生付费收入；
5、对四川电信、合作CP、SP进行实地走访和函证，了解双方合作历史、合作模式、结算方式、交易金额等情况；
6、对发行人互动电视业务进行实地查看和穿行测试，了解业务内容、业务流程、业务管理等情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、发行人已补充披露报告期内“川网影视”包月、点播等方式分别产生付费收入及付费用户数量，“川网影视”与四川电信IPTV、四川移动魔百和互动电视平台提供的内容、功能上的差异，四川电信IPTV、四川移动魔百和互动电视平台的获客方式、套餐价格；
2、用户在办理四川电信、四川移动宽带业务时一般不会随附四川电信IPTV、四川移动魔百和的套餐项目，但办理了四川电信169元/月及以上融合业务（含宽带、流量、通话等）的用户，会随附四川电信IPTV的“169特权包”套餐；
3、发行人“川网影视”服务包含在四川电信IPTV、四川移动魔百和互动电视平台的部分套餐项目内；
4、所有用户付费订阅均通过四川电信IPTV、四川移动魔百和互动电视平台进行支付，不存在用户直接向发行人付费的情形。
问题9．关于政府补助
（1）根据申报材料，报告期各期，发行人计入其他收益的政府补助金额分别为788.93万元、1,338.38万元、1,290.71万元、233.69万元。根据审核问询回复，发行人政府补助项目主要为申请获批的四川省文化产业发展专项资金（以下简称“文产资金”）,文产资金是由省财政预算安排专项用于支持省文化发展的财政专项资金。发行人根据每年文产资金支持重点和方向，并结合自身主营业务发展实际需求及未来发展方向进行项目申请，并在经审核获批、资金到位后立项实施。
（2）根据审核问询回复，在补助总额为1,400万元的移动互联网公众服务平台建设项目中，发行人开发了“四川移动互联网公众平台”“大四川”客户端产品，可为党政部门客户提供地区新闻和舆情等信息，支撑发行人网络舆情服务等业务的拓展。补助总额为1,000万元的成都公交无线传媒平台（二期）项目有利于发行人的广告代理运营业务拓展广告发布渠道，为广告客户提供增值服务，提升发行人在广告代理运营的市场竞争力。发行人认为，相关项目建设完成后的成果用于公司后续产业化运营和技术储备，不直接用于向主管部门或资金补助部门等进行销售或提供服务。
请发行人：（1）补充披露发行人参与文产资金项目的实质是否系提供软件开发、平台建设类的信息技术服务，发行人未将相关收入计入营业收入而是作为政府补助列报的原因，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）补充披露文产资金相关项目是否存在除发行人以外的其他申请人，发行人相较于其他申请人的竞争优势；（3）结合文产资金的资金规模、项目数量等要素于报告期内的变化情况，补充披露发行人获得文产资金相关政府补助是否具有可持续性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复说明】
一、补充披露发行人参与文产资金项目的实质是否系提供软件开发、平台建设类的信息技术服务，发行人未将相关收入计入营业收入而是作为政府补助列报的原因，是否符合《企业会计准则》的规定
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经
营成果分析”之“（五）利润表其他重要项目分析”之“4、其他收益和营业外收入”部分补充披露如下：
“四川省文化产业发展专项资金（以下简称“文产资金”）由省财政预算安排、用于支持省文化产业发展的财政专项资金，具体依据《四川省文化产业发展专项资金管理办法》进行管理。文产资金设立的目的是运用财政收入，通过对申报单位的文化产业项目给予一定的项目补助资金，支持文化企事业单位的产业发展。发行人文产资金项目系公司自行开发的文化产业项目，依据文产管理办法申请一定的政府补助资金，项目成果用于提升公司经营能力和技术积累，无需对外交付产品和服务，其实质不是提供软件开发、平台建设类的信息技术服务。
发行人获得的文产资金仅作为公司开发项目投入的补贴，不作为公司销售商品或提供服务的对价或对价组成部分，符合《企业会计准则》中关于政府补助“无偿性”和“直接取得资产”的特征，因此，发行人未将相关收入计入营业收入而是作为政府补助列报符合《企业会计准则》的规定。”
二、补充披露文产资金相关项目是否存在除发行人以外的其他申请人，发行人相较于其他申请人的竞争优势
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（五）利润表其他重要项目分析”之“4、其他收益和营业外收入”部分补充披露如下：
“
（1）政府补助基本情况
文产资金申请对象面向登记注册地和纳税关系均在四川省行政区域内的文化企事业单位，依据《四川省文化产业发展专项资金管理办法》进行管理。
文产资金主管部门每年确定年度支持重点和方向，发布项目申报指南，由四川全省各级文化企事业自行申报。项目审批按照《四川省文化产业发展专项资金管理办法》，经由四川省委宣传部、四川省财政厅、四川省省属国有文化
资产监督管理委员会办公室等部门与专家团队进行严格评审，根据评审结果，提出项目资金安排建议方案，按程序报省政府审批，经批准后四川省财政厅按照财政预算和国库管理的规定下达预算、拨付资金。
因此，文产资金存在除发行人以外的其他申请单位，各申请人之间不存在直接竞争关系。
发行人实际控制人四川省委宣传部作为文产资金的主管单位之一，依据《四川省文化产业发展专项资金管理办法》规定的多部门和专家评审等规定和标准参与管理，不存在通过文产资金对发行人利益输送的情形。
”
三、结合文产资金的资金规模、项目数量等要素于报告期内的变化情况，补充披露发行人获得文产资金相关政府补助是否具有可持续性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（十）政府补助对发行人的业绩影响”部分进行如下补充披露：
“
文产资金系由四川省委宣传部、四川省财政厅根据《四川省文化产业发展专项资金管理办法》（川财教[2015]193号）进行专项管理，每年总体资金规模、项目数量未对外公布。
报告期内，发行人申请获批的文产资金项目及获批金额如下：
| 项目/申请年度 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 申请项目金额（万元） | 1,200.00 | 1,100.00 | 1,460.00 | 2,000.00 |
| 获批项目数量（个） | 0 | 0 | 2 | 3 |
| 获批项目金额（万元） | 0 | 0 | 800.00 | 1,800.00 |
但发行人能否获得上述补助资金具有不确定性。发行人上述补助资金对当期损益的影响金额为非经常性损益，扣除上述非经常性损益金额后的净利润仍然符合发行上市条件，发行人经营业绩对政府补助不存在重大依赖，发行人是否获得文产资金不影响发行人本次首次公开发行的发行条件。
”
四、核查过程及核查意见
（一）核查过程
1、访谈发行人财务负责人、项目负责人等，了解发行人政府补助项目的项目背景、项目进度、项目实质内容、项目成果、建设完成后的运营方式、项目费用核算等情况；
2、获取并查阅发行人政府补助的拨款政策文件、任务合同书、银行回单、政府补助项目的台账等资料，了解补助金额、项目情况、使用范围等信息；
3、获取政府补助项目进度资料，了解政府补助项目的执行情况；
4、查阅《四川省文化产业发展专项资金管理办法》，了解文产资金对申请对象的要求和条件，分析发行人与其他申请人之间是否存在竞争关系。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、发行人文产资金项目系公司自行开发的文化产业项目，向主管部门申请一定的政府补助资金，其实质不是提供软件开发、平台建设类的信息技术服务；
2、发行人获得的文产资金不作为商品或服务的对价或对价组成部分，发行人未将相关收入计入营业收入而是作为政府补助列报符合《企业会计准则》的规定；
3、文产资金存在除发行人以外的其他申请人，各申请人根据自身需求自主确定项目后申报，申报项目能否获得补助资金由主管部门根据项目情况经评审后确定，各申请人之间不存在直接竞争关系；
4、发行人获得文产资金对公司经营业绩具有一定积极影响，但发行人能否获得上述补助资金具有不确定性。
问题10．关于应收账款根据审核问询回复，发行人宣传推广业务2017年至2019年期末前十大应收账款合计金额分别为304.69万元、414.68万元、490.81万元，逾期占比分比为
91.14%、40.70%、83.89%，而坏账计提金额占比为17.85%、13.60%、
19.46%。截至2020年7月31日，宣传推广业务2017年至2019年期末应收账款回款比例分别为55.93%、52.49%、26.78%，2017年、2018年末款项仍有近五成尚未回款。
请发行人：（1）结合宣传推广业务期后回款比例较低、坏账计提比例较低、逾期款项比例较高的情形，补充披露发行人针对该项业务的坏账计提是否充分，是否能够充分体现相关款项的回收风险；（2）结合新金融工具准则对于应收款项类资产的计提减值损失的要求，补充披露发行人报告期各期应收款项的迁徙率，预计损失比例的估计是否符合新金融工具准则的要求，并在招股说明书中充分揭示相关风险。请保荐人、申报会计师发表明确意见。【回复说明】
一、结合宣传推广业务期后回款比例较低、坏账计提比例较低、逾期款项比例较高的情形，补充披露发行人针对该项业务的坏账计提是否充分，是否能够充分体现相关款项的回收风险
（一）宣传推广服务业务应收账款的期后回款情况
截至2020年8月31日，发行人宣传推广服务业务报告期各期末应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 应收账款余额 | 2,151.62 | 1,947.61 | 1,802.05 | 1,415.48 |
| 减：2018年度回款 | - | - | - | 667.67 |
| 2019年度回款 | - | - | 789.92 | 98.09 |
| 2020年1-8月回款 | 386.09 | 678.93 | 175.68 | 34.94 |
| 期后回款比例（截至2020年8月31日） | 17.94% | 34.86% | 53.58% | 56.57% |
| 未回款余额 | 1,765.53 | 1,268.68 | 836.44 | 614.79 |
截至2020年8月31日，发行人宣传推广服务业务报告期各期末应收账款的期后回款比例分别为56.57%、53.58%、34.86%和17.94%，存在期后回款比例较低的情形，回款较慢的原因主要包括：
1、2019年期末部分应收账款余额尚未到合同约定的付款期限，以及部分客户受2020年新冠疫情影响，付款进度受影响；
2、因四川省机构改革，部分乡镇、部门撤销或合并，宣传费用支付进度受到影响；
3、党政客户款项支付与其预算情况挂钩，部分地区或客户因当年度预算超支等原因，导致存在付款周期较长的情形；
4、未回款余额中存在部分转企改制前和报告期外较早年度形成的余额，该部分款项大多已全额计提坏账准备。
（二）该项业务的坏账计提是否充分，是否能够充分体现相关款项的回收风险
1、未回款余额客户构成、坏账计提情况
宣传推广服务业务报告期各期末应收账款余额截至2020年8月31日尚未回款金额的客户构成情况，报告期各期坏账准备计提情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月末/ 2020年1-6月 | 2019年末/ 2019年度 | 2018年末/ 2018年度 | 2017年末/ 2017年度 |
| 未回款余额 | 1,765.53 | 1,268.68 | 836.44 | 614.79 |
| 其中：政府部门 | 653.19 | 395.37 | 231.17 | 138.41 |
| 事业单位 | 360.50 | 291.25 | 220.14 | 171.79 |
| 企业 | 751.84 | 582.46 | 385.14 | 304.59 |
| 坏账准备 | 717.41 | 603.43 | 475.85 | 308.47 |
| 坏账准备/未回款余额 | 40.63% | 47.55% | 56.89% | 50.18% |
| 应收账款余额 | 2,151.62 | 1,947.61 | 1,802.05 | 1,415.48 |
| 坏账准备/应收账款余额 | 33.34% | 30.98% | 26.41% | 21.79% |
| 营业收入 | 2,397.07 | 6,370.27 | 6,703.71 | 4,602.83 |
从坏账计提比例来看，报告期各期，发行人该业务计提的坏账准备金额占尚未回款余额的比重分别为50.18%、56.89%、47.55%和40.63%，发行人已对2017年末和2018年末的尚未回款余额大部分计提了坏账准备。
2、与同行业可比公司对比情况
截至2020年6月末，发行人宣传推广服务业务应收账款余额与同行业可比公司账龄结构以及计提坏账政策对比如下：
| 账龄 | 人民网 | 新华网 | 发行人 | |||
| 账龄结构 | 计提比例 | 账龄结构 | 计提比例 | 账龄结构 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 68% | 1% | 37% | 1% | 51% | 5% |
| 1-2年 | 8% | 5% | 27% | 11% | 14% | 10% |
| 2-3年 | 5% | 10% | 5% | 18% | 7% | 30% |
| 3-4年 | 6% | 30% | 10% | 30% | 6% | 50% |
| 4-5年 | 4% | 50% | 11% | 50% | 5% | 80% |
| 5年以上 | 8% | 100% | 10% | 100% | 17% | 100% |
| 综合坏账计提比例 (截至2020年6月末) | 17.41% | 27.98% | 33.34% | |||
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 人民网 | 2.78 | 4.19 | 3.77 | 3.17 |
| 新华网 | 1.28 | 2.37 | 2.85 | 3.17 |
| 发行人 | 2.55 | 3.48 | 4.22 | 4.10 |
| 其中：宣传推广服务 | 3.13 | 4.44 | 5.23 | 4.12 |
综上，发行人针对宣传推广服务业务的坏账计提充分，能够充分体现相关款项的回收风险。
二、结合新金融工具准则对于应收款项类资产的计提减值损失的要求，补充披露发行人报告期各期应收款项的迁徙率，预计损失比例的估计是否符合新金融工具准则的要求，并在招股说明书中充分揭示相关风险
（一）发行人报告期各期应收款项的迁徙率
发行人各细分业务在客户类型、结算模式等方面不同，因此不同业务产生的应收账款的账龄结构存在较大差异。报告期各期，按照细分业务类型计算的发行人应收账款迁徙率如下所示：
1、宣传推广服务
| 项目 | 2016-2017 迁徙率 | 2017-2018 迁徙率 | 2018-2019 迁徙率 | 2019-2020 迁徙率 | 平均 迁徙率 | 账龄 | 预期损失比例 |
| 1年以内至1-2年 | 25.60% | 23.49% | 27.02% | 31.96% | 27.02% | 1年以内 | 14.88% |
| 1-2年至2-3年 | 74.80% | 86.44% | 77.46% | 56.58% | 73.82% | 1-2年 | 55.09% |
| 2-3年至3-4年 | 95.46% | 94.27% | 88.96% | 84.03% | 90.68% | 2-3年 | 74.62% |
| 3-4年至4-5年 | 97.86% | 99.32% | 94.54% | 83.77% | 93.87% | 3-4年 | 82.29% |
| 4-5年至5年以上 | 100.00% | 98.60% | 98.32% | 53.73% | 87.66% | 4-5年 | 87.66% |
| 5年以上至5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 5年以上 | 100.00% |
| 项目 | 2016-2017 迁徙率 | 2017-2018 迁徙率 | 2018-2019 迁徙率 | 2019-2020 迁徙率 | 平均 迁徙率 | 账龄 | 预期损失比例 |
| 1年以内至1-2年 | 42.69% | 35.07% | 30.47% | 33.07% | 35.33% | 1年以内 | 1.95% |
| 1-2年至2-3年 | 0.00% | 58.19% | 62.69% | 24.43% | 36.33% | 1-2年 | 5.53% |
| 2-3年至3-4年 | - | - | 22.22% | 75.34% | 48.78% | 2-3年 | 15.21% |
| 3-4年至4-5年 | - | - | - | 31.19% | 31.19% | 3-4年 | 31.19% |
| 4-5年至5年以上 | - | - | - | - | - | 4-5年 | 100.00% |
| 5年以上至5年以上 | - | - | - | - | - | 5年以上 | 100.00% |
3、网络舆情服务
| 项目 | 2016-2017 迁徙率 | 2017-2018 迁徙率 | 2018-2019 迁徙率 | 2019-2020 迁徙率 | 平均 迁徙率 | 账龄 | 预期损失比例 |
| 1年以内至1-2年 | 13.30% | 53.43% | 33.91% | 21.70% | 30.59% | 1年以内 | 12.64% |
| 1-2年至2-3年 | 69.28% | 46.01% | 66.34% | 100.00% | 70.41% | 1-2年 | 41.33% |
| 2-3年至3-4年 | 84.84% | 98.44% | 77.95% | 2.37% | 65.90% | 2-3年 | 58.70% |
| 3-4年至4-5年 | 100.00% | 100.00% | 89.09% | 70.20% | 89.82% | 3-4年 | 89.07% |
| 4-5年至5年以上 | 100.00% | 100.00% | 99.77% | 96.88% | 99.16% | 4-5年 | 99.16% |
| 5年以上至5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 5年以上 | 100.00% |
| 项目 | 2016-2017 迁徙率 | 2017-2018 迁徙率 | 2018-2019 迁徙率 | 2019-2020 迁徙率 | 平均 迁徙率 | 账龄 | 预期损失比例 |
| 1年以内至1-2年 | 0.00% | 4.87% | 16.89% | 11.39% | 8.29% | 1年以内 | 4.81% |
| 1-2年至2-3年 | - | - | - | 58.05% | 58.05% | 1-2年 | 58.05% |
| 2-3年至3-4年 | - | - | - | 0.00% | 0.00% | 2-3年 | 100.00% |
| 3-4年至4-5年 | - | - | - | - | - | 3-4年 | 100.00% |
| 4-5年至5年以上 | - | - | - | - | - | 4-5年 | 100.00% |
| 5年以上至5年以上 | - | - | - | - | - | 5年以上 | 100.00% |
| 项目 | 2016-2017 迁徙率 | 2017-2018 迁徙率 | 2018-2019 迁徙率 | 2019-2020 迁徙率 | 平均 迁徙率 | 账龄 | 预期损失比例 |
| 1年以内至1-2年 | 5.71% | 3.34% | 0.80% | 0.60% | 2.61% | 1年以内 | 0.18% |
| 1-2年至2-3年 | 0.00% | 0.61% | 53.58% | 1.98% | 14.04% | 1-2年 | 7.02% |
| 2-3年至3-4年 | - | - | 100.00% | 0.00% | 50.00% | 2-3年 | 50.00% |
| 3-4年至4-5年 | - | - | - | - | - | 3-4年 | 100.00% |
| 4-5年至5年以上 | - | - | - | - | - | 4-5年 | 100.00% |
| 5年以上至5年以上 | - | - | - | - | - | 5年以上 | 100.00% |
6、手机报增值服务
| 项目 | 2016-2017 迁徙率 | 2017-2018 迁徙率 | 2018-2019 迁徙率 | 2019-2020 迁徙率 | 平均 迁徙率 | 账龄 | 预期损失比例 |
| 1年以内至1-2年 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 34.36% | 8.59% | 1年以内 | 8.59% |
| 1-2年至2-3年 | - | - | - | - | - | 1-2年 | 100.00% |
| 2-3年至3-4年 | - | - | - | - | - | 2-3年 | 100.00% |
| 3-4年至4-5年 | - | - | - | - | - | 3-4年 | 100.00% |
| 4-5年至5年以上 | - | - | - | - | - | 4-5年 | 100.00% |
| 5年以上至5年以上 | - | - | - | - | - | 5年以上 | 100.00% |
| 项目 | 2016-2017 迁徙率 | 2017-2018 迁徙率 | 2018-2019 迁徙率 | 2019-2020 迁徙率 | 平均 迁徙率 | 账龄 | 预期损失比例 |
| 1年以内至1-2年 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 1年以内 | 0.00% |
| 1-2年至2-3年 | - | - | - | - | - | 1-2年 | 100.00% |
| 2-3年至3-4年 | - | - | - | - | - | 2-3年 | 100.00% |
| 3-4年至4-5年 | - | - | - | - | - | 3-4年 | 100.00% |
| 4-5年至5年以上 | - | - | - | - | - | 4-5年 | 100.00% |
| 5年以上至5年以上 | - | - | - | - | - | 5年以上 | 100.00% |
| 项目 | 宣传推广服务 | 广告代理运营 | 网络舆情服务 | 技术 服务 | 手机报 信息传播 | 手机报 增值服务 | 互动电视及其他 | 合计 | 实际 坏账准备 | 差额 |
| 1年以内 | 161.87 | 27.65 | 17.25 | 22.23 | 4.50 | 60.59 | - | 294.09 | 368.48 | 74.39 |
| 1-2年 | 170.14 | 29.29 | 6.89 | 13.17 | 0.77 | 8.44 | - | 228.68 | 88.38 | -140.32 |
| 2-3年 | 117.53 | 18.35 | 29.13 | 29.11 | 0.11 | - | - | 194.24 | 101.89 | -92.34 |
| 3-4年 | 99.99 | 36.98 | 0.75 | - | - | 0.11 | - | 137.72 | 106.44 | -31.28 |
| 4-5年 | 101.44 | 31.32 | 1.38 | - | 0.30 | - | - | 134.54 | 96.70 | -37.74 |
| 5年以上 | 360.50 | - | 23.31 | - | 26.35 | - | - | 410.16 | 401.69 | -8.47 |
| 单项计提 | - | - | - | - | - | - | - | - | 129.62 | 129.62 |
| 合计 | 1,011.46 | 143.59 | 78.70 | 64.51 | 32.03 | 69.14 | - | 1,399.44 | 1,293.19 | -106.25 |
| 项目 | 2017年期初 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-6月 | 合计 |
| 留存收益 | -173.74 | - | - | - | - | -106.25 |
| 净利润 | - | 0.09 | 71.10 | -43.10 | 39.39 |
日的回款比例分别为56.57%、53.58%、34.86%和17.94%，发行人该业务的坏账计提比例分别为21.79%、26.41%、30.98%和33.34%，存在期后回款比例较低的情形。
虽然公司应收账款及应收票据处于相对合理水平，应收账款周转率高于同行业可比上市公司，但不排除未来客户财务状况恶化或者经济形势发生不利变化，应收账款及应收票据存在不能及时收回而形成坏账的风险，将对公司的资金使用效率和经营业绩产生不利影响。”
三、招股说明书补充披露情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产质量分析”之“（一）流动资产构成及变化分析”之“3、应收账款”部分对上述内容进行相应补充披露。
四、核查过程及核查意见
（一）核查过程
1、查阅发行人收入及客户明细账、应收账款明细表、账龄统计表、坏账准备计提明细表等资料，复核发行人账龄统计、坏账准备准确性、合理性，计算分析各期应收账款占营业收入比例、应收账款周转率及应收账款周转天数等指标，同时与同行业同期相关指标对比分析，检查是否存在重大异常；
2、查阅发行人主要应收账款客户合同、服务执行资料、验收单、发票、银行流水及回单等记账凭证，核查收入及应收账款的真实性、准确性等；
3、核查发行人宣传推广业务应收账款的期后回款情况，复核发行人针对宣传推广业务的坏账计提是否充分；
4、复核发行人按照细分业务类型计算的应收账款迁徙率的准确性，分析发行人依据现有应收账款坏账准备政策计提的坏账准备金额与按迁徙率计算的预计损失是否存在重大差异。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、发行人针对宣传推广服务业务的坏账计提充分，能够充分体现相关款项的回收风险；
2、发行人依据现有应收账款坏账准备政策计提的坏账准备金额与按迁徙率计算的预计损失不存在重大差异，发行人预计损失比例的估计符合新金融工具准则的要求；
3、针对应收款项回款风险，发行人已在招股说明书进行充分风险提示。
问题11．关于股权质押发行人股东国广控股所持发行人股份存在质押情况，质押股数合计占公司股份比例的4.9%，其中，2.94%质押给新余粤盈并购投资中心（有限合伙），
1.96%质押给发行人。其中，国广控股与四川新传媒的借款合同到期日为2020年11月，与新余粤盈并购投资中心（有限合伙）的借款合同到期日为2021年5月。
请发行人补充披露国广控股、子公司、控股股东目前的征信情况，是否存在无法到期偿还借款的风险，无法偿还四川新传媒借款对发行人的影响，请发行人进行有针对性的风险提示。
【回复说明】
一、请发行人补充披露国广控股、子公司、控股股东目前的征信情况，是否存在无法到期偿还借款的风险，无法偿还四川新传媒借款对发行人的影响
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“（六）发行人股份质押或其他有争议的情况”部分补充披露如下：
“
1、国广控股具备还款能力，目前不存在无法到期偿还借款的风险
截至本招股说明书签署日，国广控股向新余粤盈并购投资中心（有限合伙）和四川新传媒的借款尚未到期，正常履行中，不存在无法清偿债务而导致质押发行人股份转让的风险，质押股份不存在争议或潜在纠纷。
根据国广控股于2020年9月29日取得的中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》显示，国广控股不存在逾期还款、关注类或不良类账户、欠税、强制执行、行政处罚等不良记录，征信状况良好。
经登录国家企业信用信息公示系统，天眼查、中国执行信息公开网等政府网站以国广控股及其控股子公司、控股股东的名称为关键词查询，截至2020年9月30日，国广控股及其控股股东不存在强制执行、行政处罚等不良记录，部分控股子公司存在强制执行、行政处罚等记录，鉴于其控股子公司为独立的法人主体，不会对国广控股的征信产生重大影响。
2、国广控股到期无法偿还四川新传媒借款不存在导致发行人应当撤回发行申请的可预见风险
考虑到市场经营情况、宏观经济形势以及疫情形势带来的影响，同时由于四川新传媒向国广控股提供的借款即将到期，不排除国广控股未来存在到期无法偿还四川新传媒借款的风险。
（1）国广控股已出具书面承诺不会主动转让所持发行人股份
国广控股已出具书面承诺：“本公司对所质押的川网传媒股权不存在任何涉及股权转让等资产处置的书面或口头约定，若未来发生借款到期不能偿债的情况，本公司亦不会主动对川网传媒股权采取股份转让等处置安排。”
（2）四川新传媒已出具书面承诺，若发生借款逾期情形，四川新传媒将与国广控股协商，妥善处置质押股份，保证发行人在上市审核期间的股权稳定性
四川新传媒已出具书面承诺：“若国广控股到期无法向本公司偿还借款，本公司将积极与国广控股协商解决措施，包括但不限于协商延长借款期限、本公司受让国广控股质押的川网传媒股份清偿债务等，以确保川网传媒在上市审核期间不产生新股东，保证川网传媒的股权稳定性。”
（3）若国广控股向四川新传媒质押的发行人股份发生转让，不会对发行人实际控制人、控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响
截至本招股说明书签署日，四川省新传媒持有发行人60%的股份，为发行人的控股股东，国广控股向四川新传媒质押的发行人股份占发行人股本总额的
1.96%。
如前所述，国广控股已出具承诺，若未来发生借款到期不能偿债时，不会主动对发行人股份采取股份转让等处置安排。四川新传媒已出具承诺，若发生未来借款到期不能偿还，四川新传媒将积极与国广控股协商，采取包括但不限于延长借款期限、受让国广控股向四川新传媒质押的发行人股份等方式，确保发行人在上市审核期间不产生新股东，保证发行人的股权稳定性。
因此，若由于国广控股到期无法偿还四川新传媒借款，导致其将质押的发行人股份向四川新传媒清偿借款而发生股权转让，不会导致发行人的控股股东、实际控制人发生变更，不会产生新的股东，亦不会影响控股股东四川新传媒原
本所持发行人股份的权属清晰以及发行人的持续经营能力，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
综上所述，截至本招股说明书签署日，国广控股未来若无法偿还四川新传媒借款，不存在导致发行人应当撤回发行申请的可预见风险。”
二、招股说明书风险提示
针对不排除国广控股未来到期无法偿还四川新传媒借款的风险，发行人已在招股说明书“重大风险提示”“第四节 风险因素”章节进行了如下重大风险提示：
“
国广控股因无法到期偿还债务而转让持有的发行人股份的风险
截至本招股说明书签署日，持有发行人4.9%股份的股东国广控股所持公司股份存在质押情形：国广控股因补充流动资金的需要，分别与新余粤盈并购投资中心（有限合伙）、四川新传媒签署相关协议后取得借款，并将其持有的发行人股份分别质押给新余粤盈并购投资中心（有限合伙）、四川新传媒以作为借款的担保。其中，国广控股将其持有的2.94%发行人股份质押给新余粤盈并购投资中心（有限合伙），持有的1.96%发行人股份质押给四川新传媒。国广控股与四川新传媒的借款合同到期日为2020年11月，与新余粤盈并购投资中心（有限合伙）的借款合同到期日为2021年5月。
截至本招股说明书签署日，国广控股上述借款尚未到期，正常履行中，不存在无法清偿债务而导致质押发行人股份转让的风险，质押股份不存在争议或潜在纠纷。
考虑到市场经营情况、宏观经济形势以及疫情形势带来的影响，同时由于四川新传媒向国广控股提供的借款即将到期，不排除未来因国广控股无法到期偿还四川新传媒借款，导致发行人股份转让及股权结构变动的风险。
”
（以下无正文）
（此页无正文，为四川新闻网传媒（集团）股份有限公司《关于四川新闻网传媒（集团）股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函之回复报告》之签字盖章页）
法定代表人签名：
张志跃
发行人公章：四川新闻网传媒（集团）股份有限公司
2020年10月12日
（此页无正文，为华西证券股份有限公司《关于四川新闻网传媒（集团）股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈国星 朱 捷
总裁、法定代表人签名：
杨炯洋
保荐机构公章：华西证券股份有限公司
2020年10月12日
保荐机构总裁声明
本人已认真阅读《关于四川新闻网传媒（集团）股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函之回复报告》的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
总裁签名：
杨炯洋
保荐机构公章：华西证券股份有限公司
2020年10月12日