证券代码：300174 证券简称：元力股份 公告编号：2020-054
福建元力活性炭股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2020年7月23日
? 限制性股票授予数量：585万股，占公司当前股本总额30,990.3168万股的1.89%
福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2020年限制性股票首次授予条件已经成就，根据2020年第二次临时股东大会授权，公司于2020年7月22日召开的第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2020年7月23日为限制性股票首次授予日，以10.00元/股的授予价格向142名激励对象授予585万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年7月5日，公司召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的有关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年7月6日至2020年7月16日，公司对本激励计划拟首次激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会、证券部未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年7月17日，公司于中国证监会指定信息披露网站披露《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：2020-049）。
3、2020年7月22日，公司2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年7月23日，公司于中国证监会指定信息披露网站披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-051）。
4、2020年7月22日，公司召开第四届董事会第二十一次会议与第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，拟首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
公司2020年限制性股票激励计划有关议案已经2020年第二次临时股东大会审议通过，根据公司股东大会的授权，董事会决定首次授予总量为585万股，首次授予激励对象人数不变，预留限制性股票数量不变，除减少首次授予总量外，本次实施激励计划的其他内容与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、董事会关于符合首次授予条件满足情况的说明
根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。
四、本次授予的具体情况
1、授予日：2020年7月23日
2、授予数量：585万股，占目前公司股本总额30,990.3168万股的1.89%
3、授予人数：142人
4、授予价格：10.00元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板上市规则（2020年修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三个归属期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
7、激励对象名单及授予情况
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 许文显 | 董事长 | 25.00 | 3.93% | 0.08% |
| 官伟源 | 董事、总经理 | 25.00 | 3.93% | 0.08% |
| 缪存标 | 副总经理 | 15.00 | 2.36% | 0.05% |
| 李立斌 | 副总经理 | 15.00 | 2.36% | 0.05% |
| 池信捷 | 财务总监 | 8.00 | 1.26% | 0.03% |
| 罗聪 | 董事会秘书 | 8.00 | 1.26% | 0.03% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（136人） | 489.00 | 76.89% | 1.58% | |
| 预留 | 51.00 | 8.02% | 0.16% | |
| 合计 | 636.00 | 100.00% | 2.05% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本计划首次拟授予激励对象不包括：①独立董事、监事，②单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女，③外籍员工。
3、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
8、首次授予限制性股票的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
1、公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三个归属期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
9、首次授予限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2020-2022三个会计年度，每个会计年度考核一次，以2019年净利润值为业绩基数，对各考核年度的净利润值定比2019年净利润基数的增长率(A)进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），则首次授予限制性股票的业绩考核目标及归属比例安排如下：
| 归属期 | 第一个归属期 | 第二个归属期 | 第三个归属期 | 公司层面归 |
| 对应考核年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 属比例（X） |
| 年度净利润相对于2019年增长率（A） | A≥120% | A≥180% | A≥240% | X=100% |
| 120%＞A≥112% | 180%＞A≥176% | 240%＞A≥236% | X=90% | |
| 112%＞A≥104% | 176%＞A≥172% | 236%＞A≥232% | X=80% | |
| 104%＞A≥96% | 172%＞A≥168% | 232%＞A≥228% | X=70% | |
| 96%＞A≥88% | 168%＞A≥164% | 228%＞A≥224% | X=60% | |
| 88%＞A≥80% | 164%＞A≥160% | 224%＞A≥220% | X=50% | |
| A＜80% | A＜160% | A＜220% | X=0 |
注：净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。
归属期内，若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例X，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司层面业绩考核未达到触发值，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象个人层面绩效考核进行综合考核评价，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核评价结果 | A（优秀） | B（良好） | C（中） | D（合格） | E（不合格） |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 100% | 60% | 0 |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
五、独立董事意见
公司拟向本次激励计划确定的激励对象实施授予，我们认为：
1、根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2020年限制性股票激励计划的首次授予日为2020年7月23日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）中关于授予日的相关
规定。
2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
3、公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于实现可持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范
性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司本次激励计划的首次授予日确定为2020年7月23日，同意以10.00元/股的授予价格向142名激励对象授予共计585万股限制性股票。
六、监事会意见
（1）公司监事会对公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次拟授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司监事会对本次激励计划的首次授予日及授予数量进行核查，认为：
公司确定的本次激励计划授予日和授予数量符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2020年7月23日，并同意以10.00元/股的授予价格向142名激励对象授予585万股限制性股票。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司授予限制性股票所筹集的资金用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月买卖出公司股份情况的说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股份的情况。
十、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于2020年7月23日对授予激励对象的585万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则及要求，本激励计划授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予限制性股票数量（万股） | 摊销总费用 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） |
| 585 | 6078.15 | 1603.96 | 2836.47 | 1164.98 | 472.75 |
本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限
制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十一、法律意见书的结论性意见
公司2020年限制性股票激励计划的首次授予事项获得了必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定、授权价格、授予数量及激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》等法律、法规、规范性文件及《福建元力活性炭股份有限公司2020福建元力活性炭股份有限公司2020年限制性股限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，公司本次股权激励计划的授予合法、有效。
十二、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至本报告出具日：福建元力活性炭股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2020年限制性股票激励计划规定的首次授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定。
十三、备查文件
（一）福建元力活性炭股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；
（二）福建元力活性炭股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议；
（三）独立董事关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见；
（四）福建武夷律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书；
（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于福建元力活性炭股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告
福建元力活性炭股份有限公司董事会
二○二○年七月二十四日