东莞证券股份有限公司
关于
深圳市万佳安物联科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐机构暨主承销商
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
二〇二〇年六月
3-1-3-1
保荐机构及保荐代表人声明
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）接受深圳市万佳安物联科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“万佳安”）的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，并指定郑伟、文斌担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-1-3-2
目录
保荐机构及保荐代表人声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、发行人基本情况 ...... 4
二、申请上市股票的发行情况 ...... 13
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ..... 14第二节 保荐机构的相关说明及承诺 ...... 16
一、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 16
二、保荐机构内部审核程序及内核意见 ...... 16
三、保荐机构承诺事项 ...... 18
四、对公司持续督导期间的工作安排 ...... 18
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 21
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 21
二、发行人符合科创板定位 ...... 21
三、发行人符合证券发行上市条件的说明 ...... 21
四、保荐机构推荐意见 ...... 24
3-1-3-3
释义
在本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列词语、简称具有如下含义：
| 发行人、公司、本公司、股份公司、万佳安 | 指 | 深圳市万佳安物联科技股份有限公司 |
| 有限公司、万佳安有限 | 指 | 深圳市万佳安实业有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中华人民共和国证券监督管理委员会 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市万佳安物联科技股份有限公司章程》，首次公开发行股票并在科创板上市前适用 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 《深圳市万佳安物联科技股份有限公司章程（草案）》，首次公开发行股票并在科创板上市后适用 |
| 《科创板管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 本次发行 | 指 | 发行人本次向社会公开发行新股不超过3,112.00万股人民币普通股（A股）的行为 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年度及2019年度 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 保荐机构、主承销商、东莞证券 | 指 | 东莞证券股份有限公司 |
| 发行人律师、康达 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 发行人会计师、公证天业 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构 | 指 | 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 |
3-1-3-4
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
| 中文名称： | 深圳市万佳安物联科技股份有限公司 |
| 英文名称： | Wanjiaan Interconnected Technology Co.,Ltd. |
| 注册资本： | 人民币9,335.7903万元 |
| 法定代表人： | 张能锋 |
| 成立日期： | 2003年3月10日 |
| 住所： | 深圳市龙华新区大浪街道华旺路金瑞中核高科技工业园3号厂房2-3层 |
| 经营范围： | 一般经营项目：闭路监控系统、防盗系统、楼宇对讲系统、门禁系统、视频电子产品、计算机系统集成的技术开发和销售，人工智能技术研发及应用、行业智能物联及家居物联等产品研发、销售，安全技术防范系统工程设计、施工、维护及软件开发，货物及技术进出口。（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目） 许可经营项目：闭路监控系统、防盗系统、楼宇对讲系统、门禁系统、视频电子产品、计算机系统集成的生产，人工智能技术研发及应用、行业智能物联及家居物联产品的生产（以上项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营） |
| 联系方式 | 0755-28108933 |
| 注册地址 | 深圳市龙华新区大浪街道华旺路金瑞中核高科技工业园3号厂房2-3层 |
3-1-3-5
公司致力于以音视频技术为核心的物联网云平台和智能硬件的研发、设计和销售，为客户提供物联网（IoT）“云+端+应用”的一站式解决方案和服务，目前该技术、产品和方案主要应用于安防、行业、家居领域，形成公司的安防物联、行业物联、智能家居物联三大业务板块的解决方案和产品业务。
| 图：发行人主营业务情况 | |
3-1-3-6
技术等领域进行科研创新，通过自主研发和技术创新，目前公司已在物联网、云平台、大数据、人工智能、音视频、智能终端硬件领域拥有专利49项、软件著作权69项，这些核心技术构筑了公司核心竞争力。公司拥有的核心技术概况如下：
3-1-3-7
| 序号 | 技术名称 | 技术先进性及具体表征 | 应用的主要产品 | 技术来源 | 相关知识产权 | |
| 发明专利 | 软件著作权 | |||||
| 1 | 面向大规模IoT设备的分布式实时云连接技术 | （1）发行人自主研发的具有高并发优势的WorthCloud AIoT平台，提出了高并发无锁队列技术（WCQ）、高内聚低耦合Redis数据同步技术和实时音视频点对点（P2P）传输技术，实现了对大规模设备的可靠连接和多样数据的实时传输；（2）基于物联网分布式更强、参与性更广、更具有对等自治的特征，创新性提出分布式粒子群优化（DPSO）算法和基于相对可靠拥塞控制（RRCC）算法；（3）设备接入数、服务用户数较多，其中单机负载超过20万，已超同行业的10万最大负载量，整体性能处于国内领先水平；（4）在国内和海外运营商网络下，点对点连通成功率到达99.9%，视频打开时间<1,000毫秒，音视频对讲延时<200毫秒。发行人该项核心技术处于国内领先水平。 | WorthCloud AIoT云平台、智能家居摄像机系列、智慧门锁、智能看护摄像机系列等智能家居物联产品等 | 自主研发 | 2项 | 5项 |
| 2 | 物联网（IoT）大数据技术 | （1）发行人自主研发的物联网大数据技术，和其它采用关系型数据库的方案相比，极大地提高历史数据的查询与统计速度。（2）对历史数据进行建模，多维度判断数据之间的相关性，判断告警结果更加有针对性；（3）针对实时采集到的物联网设备状态数据，根据先验分析结果，对设备后续状态进行概率性预测，对异常数据进行概率性预警。预警更加及时准确；（4）可在搜索效率与模型预测方面有着质的提升，如百万测点的项目，每天可产生6TB的数据，年统计报表的变量可以在百万个以上，用SQL数据库是无法统计出来的，但利用公司研发的物联网大数据技术家族的搜索引擎，可以实现百万变量统计报表<2秒。对比传统只有一个阈值告警来说，公司采用大数据模型预测技术更具备缓冲性，更加及时和准确。发行人该项核心技术处于国内领先水平。 | WorthCloud云平台、智慧园区综合管控平台、智慧社区综合应用系统、变电站智慧运维系统等平台或软件系统；应用产品涵盖电力能源、泛在园区等行业物联解决方案以及智能家居物联产品等 | 自主研发 | - | 9项 |
| 3 | 物联网（IoT）应用平台技术 | （1）发行人自主研发的物联网（IoT）应用平台技术通过分布式消息队列技术，实现超量数据的异步处理，系统吞吐量可支撑亿级数据洪峰；线性IO队列模式，吞吐量高达10万/秒，大大降低了数据处理的延迟；（2）采用的流式计算模型为代表的分布式实时计算技术，针对不同行业客户的机器学习和深度学习等复杂的计算模型，每秒可处理高达百万级的计算任务，平均延时小于15毫秒。相比传统的全量计算，流式学习技术节约计算资源最高可达70%，通过集群化部署与负载均衡实现超高并发量的请求；（3）可有效解决在相关细分领域对信息的实时性、智能化、深度拓展等方面的边缘信息化建设和大数据平台的建设技术问题；（4）通过设计采用优化消息队列技术并采用分布式策略，具备行业领先的百万级设备高效数据处理和PB级数据及算法模型灵活处理的技术特点；（5）物联网（IoT）应用平台技术是以流式计算模型为代表的分布式实时计算技术，相比全量计算，为用户节约了大量的建设成本，节约大量计算资源，同时提升了算法运行速度，加强了容错能力，提高了资源利用率，且有效解决了AI算法模型的快速成熟、应用开发及交付、精简建设成本等关键问题。发行人该项核心 | 智慧园区综合管控平台、智慧社区综合应用系统、变电站智慧运维系统等平台或软件系统；应用产品涵盖电力能源、泛在园区等行业物联解决方案 | 自主研发 | - | 14项 |
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| 技术处于国内领先水平。 | ||||||
| 4 | 云安全技术 | （1）发行人自主研发的WorthCloud AIoT是基于国际安全权威设计的动态网络安全模型（P2DR）提出的物联网安全解决方案，实现设备准入安全测评、设备上线安全策略配置、设备运行中的双向认证、隐私数据加密及持续监控、风险发生实时预警、处置及修复的六层安全策略的全生命周期安全保障；（2）经过发行人多年在云平台安全的研发、创新中，成功阻断了多次匿名设备的网络入侵，多类多款物联网设备在WorthCloud云平台上进行接入、测试和验证，对AIoT云平台全生命周期的安全保护有较为深入的理解和实践。发行人该项核心技术处于国内领先水平。 | WorthCloud AIoT云平台、智能家居摄像机系列、智慧门锁、智能看护摄像机系列等智能家居物联产品等 | 自主研发 | 1项 | 5项 |
| 5 | AI算法和应用技术 | （1）发行人自主研发的AI算法技术是基于深度学习的语音和视觉感知技术；（2）语音算法方面，公司聚焦于婴儿哭声检测和识别技术研究，针对0~3岁婴幼儿哭声检测准确率高达95%；（3）基于深度神经网络学习的人脸检测和识别技术，在国际标准FDDB数据库测试结果与国内行业一流水平的误差1%左右；（4）该技术已经应用到了公司各种自主研发的智能硬件、智慧行业综合管理平台、WorthCloud云平台中，实现了“云、边缘、端”全栈式AI部署，给客户提供全新AI智能硬件产品和智能体验。 | 智能家居硬件终端、AI人脸抓拍摄像机和人脸识别摄像机、智慧行业综合管理平台、WorthCloud云平台等智能家居物联、行业物联和安防物联产品 | 自主研发 | 8项 | 1项 |
| 6 | 音视频技术 | （1）发行人自主创新和研发暖光全彩技术，并利用该技术在业界率先推出暖光全彩摄像机系列产品，让摄像机视频图像从“白天彩色、夜晚黑白”模式升级到“白天和夜晚都是彩色”模式，同时在保证监控亮度和质量不变的情况下，起到节能的作用；（2）掌握H.265/H.265+编解码算法和技术，并推出了一系列采用H.265编解码的前后端设备；（3）自主研发的4K摄像机分辨率可高达4096*2160，即800万像素，图像效果更为细腻；（4）拥有自主的3A核心算法技术，准确还原色彩，呈现较好的日夜监控效果；（5）拥有拥有物理型以及数字型宽动态处理技术，改善复杂光线下监控场景还原；（3）拥有Smart H.265技术，有效提升图像压缩性能，降低传输带宽和存储空间。 | 网络高清摄像机、同轴高清摄像机、AI人脸抓拍摄像机、智能家居看护摄像机、高清网络硬盘录像机等智能家居物联、行业物联和安防物联产品 | 自主研发 | 4项 | 5项 |
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（四）研发水平
公司致力于以音视频技术为核心的物联网云平台和智能硬件的研发、设计，聚焦物联网云平台、音视频、人工智能、大数据等领域技术开发，在物联网（IoT）“云+端+应用”三个层次取得了一系列科技创新及核心技术成果。
在长期的研发过程中，公司培养了一支高素质的研发队伍。截至2019年12月31日，公司拥有177名研发人员，占员工总人数比例为41.26%，其中65.54%的研发人员拥有本科及以上学历，囊括了公司技术开发工作中所需的全部专业，人员结构合理。公司研发团队以4名核心技术人员为带头人，核心技术人员均拥有多年以上从业经验，专业经历丰富。除核心技术人员外，公司研发团队中还有多名技术骨干，其从业经验介于三至十年之间，主要参与公司核心技术的研发。为保证研发队伍持续健康发展，公司会根据研发项目需要，积极招聘优秀研发人才加入公司研发部门，成为公司新兴研发力量。
（五）发行人主要财务数据和主要财务指标
报告期内，发行人主要经营和财务数据及指标如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
2、简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 105,972.74 | 50,609.80 | 47,604.94 |
| 营业成本 | 77,340.03 | 33,115.38 | 31,787.98 |
| 营业利润 | 9,102.69 | 6,589.75 | 3,309.88 |
| 利润总额 | 8,934.84 | 6,636.23 | 3,445.71 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,327.42 | 5,966.33 | 2,775.78 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 8,405.04 | 5,526.76 | 4,456.69 |
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总计 | 131,598.19 | 87,479.11 | 77,737.85 |
| 负债合计 | 42,442.97 | 28,115.09 | 24,317.40 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 89,155.22 | 59,364.02 | 53,403.06 |
3-1-3-10
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,305.70 | -2,332.88 | 2,208.61 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -15,918.16 | -528.40 | -9,767.71 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 20,037.20 | 279.20 | 18,174.95 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 8,432.41 | -2,586.76 | 10,613.24 |
| 财务指标 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 |
| 流动比率（倍） | 2.79 | 2.78 | 3.10 |
| 速动比率（倍） | 2.00 | 2.14 | 2.35 |
| 资产负债率（母公司） | 31.38% | 31.76% | 30.80% |
| 资产负债率（合并） | 32.25% | 32.14% | 31.28% |
| 应收账款周转率（次） | 2.88 | 1.47 | 1.68 |
| 存货周转率（次） | 2.85 | 1.73 | 2.17 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 10,126.00 | 7,602.39 | 4,665.99 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 9.87 | 10.16 | 6.36 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 0.46 | -0.28 | 0.27 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.90 | -0.32 | 1.29 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 9.55 | 7.24 | 6.52 |
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3、存货跌价和周转率下降风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为18,246.17万元、18,031.74万元和33,498.88万元，存货规模随业务规模扩大而上升，存货占流动资产的比例分别为24.22%、23.06%和28.33%。报告期内，公司存货周转率分别为2.17、1.73和
2.85。公司根据已有客户订单需求以及对市场未来需求的预测情况制定采购和生产计划。随着公司业务规模的不断扩大，公司存货账面余额随之上升，进而可能导致公司存货周转率下降。若公司无法准确预测市场需求并管控好存货规模，将导致计提存货跌价准备的风险。
4、主营业务毛利率下滑风险
公司产品主要应用于物联网智能终端领域，具有市场竞争较为激烈、产品和技术更迭较快的特点。公司在报告期内的主营业务毛利率分别为34.15%、36.83%和31.44%。为维持公司较强的盈利能力，公司必须根据市场需求不断进行产品的迭代升级和研发创新，如若公司未能契合市场需求率先推出新产品，或新产品未能如预期实现销售，将导致公司主营业务毛利率出现下降的风险。
5、核心技术泄密风险
经过多年的技术创新和研发积累，公司自主研发了一系列核心技术，这些核心技术是公司的核心竞争力和核心机密。为保护公司的核心技术，公司采取了严格的保密措施，也和核心技术人员签署了保密协议，并通过申请专利、计算机软件著作权等方式对核心技术进行有效保护。公司尚有多项产品和技术正处于研发阶段，公司的生产模式也需向委托加工商提供相关原材料及技术规范进行组装，不排除未来存在核心技术泄密或被他人盗用的风险。
6、因技术升级导致的产品迭代风险
公司所处的行业为技术密集型行业，技术更新速度较快，摩尔定律的存在促使行业新技术层出不穷。公司经过多年对智能物联网产品的研发，已具备较强的竞争优势。未来如果公司不能根据行业内变化做出前瞻性判断、快速响应与精准把握市场或者竞争对手出现全新的技术，将导致公司的产品研发能力不能适应客户与时俱进的迭代需要，逐渐丧失市场竞争力，对公司未来持续发展造成不利影响。
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7、核心技术人才流失风险
研发团队对于公司产品保持技术竞争优势具有至关重要的作用。公司核心技术人员均在公司服务多年，在共同创业和长期合作中形成了较强的凝聚力。同时，通过对研发技术人才多年的培养及储备，公司目前已拥有一支专业素质高、开发经验丰富、创新能力强的研发团队，为公司新产品的研发和生产做出了突出贡献。目前公司已取得49项专利，其中发明专利17项，并且在长期的研发实验和生产实践中积累了较为丰富的生产工艺和技术经验。若公司出现核心技术人员流失的状况，有可能影响公司的持续研发能力，甚至造成公司的核心技术泄密，对公司生产经营产生一定影响。
8、原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为芯片、硬盘、镜头、灯板、外壳等，其成本占主营业务成本的比例较高，报告期内比例分别为88.55%、92.56%和94.30%。原材料的供应和价格波动将直接影响公司的生产成本和盈利水平。如果主要原材料市场价格出现剧烈变化，且公司未能通过有效的措施消除原材料价格波动造成的不利结果，将可能对公司经营业绩产生一定的影响。
9、募投项目实施风险
本次募投项目“珠海研发与核心部件产业化建设项目”和“深圳研发中心升级建设项目”涉及市场调研、产品定义、产品设计、测试、市场推广等环节，对公司的技术、组织和管理提出了较高的要求。本次募投项目主要以当前的国家政策导向和市场发展趋势为基础，结合公司目前的销售领域和积累的研发技术而做出，未来随着物联网产业的快速发展，公司可能面临来自市场变化、技术革新、运营管理等多方面的挑战，如公司处理不当，募投项目可能存在不能按期完成或不能达到预期收益的风险。
10、发行失败风险
根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注
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册程序超过3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或将会出现发行失败的风险。
11、新型冠状病毒肺炎疫情对公司造成不利影响的风险
新型冠状病毒肺炎疫情爆发后，公司的采购和销售等环节在短期内因隔离措施、交通管制措施等而受到一定影响。若疫情在全球范围内蔓延且持续较长时间，则可能引起原材料价格波动，影响部分产品型号的单位成本；下游客户亦可能因疫情延迟复工也可能对公司的回款、现金流等产生一定影响。此外，若疫情长期未能消除，可能会影响下游客户和终端市场需求，从而对公司业绩造成一定影响。
二、申请上市股票的发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 人民币1.00元 | ||
| 发行股数 | 不超过3,112万股（含3,112万股，不考虑超额配售股份） | 占发行后总股本比例 | 不低于25% |
| 其中：发行新股数量 | 不超过3,112万股（含3,112万股，不考虑超额配售股份）） | 占发行后总股本比例 | 不低于25% |
| 股东公开发售股份数量 | - | 占发行后总股本比例 | - |
| 发行后总股本 | 不超过12,447.7903万股（含12,447.7903万股，不考虑超额配售股份） | ||
| 每股发行价格 | 【 】元 | ||
| 发行市盈率 | 【 】倍 | ||
| 发行前每股净资产 | 9.55元 | 发行前每股收益 | 0.97 |
| 发行后每股净资产 | 【 】元 | 发行后每股收益 | 【 】元 |
| 发行市净率 | 【 】元 | ||
| 发行方式 | 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 | ||
| 发行对象 | 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 | ||
| 承销方式 | 余额包销 | ||
| 拟公开发售股份股东名称 | - | ||
| 发行费用的分摊原则 | - | ||
| 募集资金总额 | 【 】万元 | ||
| 募集资金净额 | 【 】万元 | ||
| 募集资金投资项目 | 珠海研发与核心部件产业化建设项目 | ||
| 深圳研发中心升级建设项目 | |||
| 信息化升级改造建设项目 | |||
| 品牌及营销网络建设项目 | |||
| 补充营运资金项目 | |||
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| 发行费用概算 | 总额【】万元（不含税），其中： 承销及保荐费为【】万元 审计、评估及验资费用【】万元； 律师费用【】万元；发行手续费用及其他【】万元 |
| （二）本次发行上市的重要日期 | |
| 初步询价日期 | 【】年【】月【】日 |
| 刊登发行公告日期 | 【】年【】月【】日 |
| 申购日期 | 【】年【】月【】日 |
| 缴款日期 | 【】年【】月【】日 |
| 股票上市日期 | 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板上市 |
| 序号 | 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 1 | 中富通股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 | 保荐代表人 | 否 |
| 2 | 东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 | 保荐代表人 | 否 |
| 3 | 福建鸿博印刷股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 | 保荐代表人 | 否 |
| 4 | 厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 | 保荐代表人 | 否 |
| 5 | 宁波华翔电子股份有限公司2009年度非公开发行股票项目 | 保荐代表人 | 否 |
| 序号 | 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 1 | 中富通股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 | 项目组成员 | 否 |
| 2 | 东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 | 项目组成员 | 否 |
| 3 | 东莞发展控股股份有限公司2015年度非公开发行股票项目 | 项目组成员 | 否 |
| 4 | 广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 | 项目协办人 | 否 |
| 5 | 广东生益科技股份有限公司2017年度公开发行可转换公司债券项目 | 项目组成员 | 否 |
| 6 | 小熊电器股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市项目 | 项目组成员 | 否 |
| 7 | 东莞发展控股股份有限公司2019年度配股公开发行股票项目 | 保荐代表人 | 否 |
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本次万佳安首次公开发行股票项目的协办人为谭利平，其执业情况如下：
谭利平先生：先后参与深圳市维盟科技股份有限公司、深圳市金百泽科技股份有限公司IPO辅导和广东捷玛节能科技股份有限公司（873302）、东莞市冬驭新材料股份有限公司（872787）新三板推荐挂牌等项目。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括王睿、檀榕江、蒋聪俊、郭晓敏、程政和陈小宇。
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第二节 保荐机构的相关说明及承诺
一、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）截至本上市保荐书出具之日，保荐机构及其子公司东证锦信投资管理有限公司分别持有发行人0.723%股份、0.723%股份，合计1.446%股份。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》规定，保荐机构将安排子公司东莞市东证宏德投资有限公司参与本次发行战略配售。
除上述情况外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至本上市保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）截至本上市保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）截至本上市保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）截至本上市保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
二、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
1、项目的立项审查阶段
2018年12月，项目组根据《东莞证券股份有限公司投资银行部发行人质量评价标准指引》对发行人基本情况进行了合法合规性评价和企业素质评价；项目
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组根据发行人评价结果向东莞证券投资银行部项目管理部申请“深圳市万佳安物联科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目”立项，并编制了《项目立项申请报告》；2018年12月，项目管理部组织立项委员会对该项目进行了立项评估。立项委员会委员一致同意万佳安首次公开发行股票并上市项目的立项。
2、项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，项目管理部、内核管理部适时参与项目进展过程，对项目进行事中管理和控制，进一步保证和提高项目质量。项目管理部通过参加项目执行过程中的中介机构协调会、重大问题现场调研等方式了解项目进展情况，掌握项目执行中出现的问题，并参与制定解决方案。
本项目的项目负责人于2020年4月19日向项目管理部提出底稿验收申请；2020年4月19日至2020年5月20日，项目管理部对本项目进行了核查，并于2020年5月20日对本项目出具《项目质量控制报告》。
3、项目的内核审查阶段
2020年5月20日，本项目负责人通过东莞证券办公系统提交申报材料，申请内核。
2020年5月25日，东莞证券在东莞召开了内核会议，审议万佳安首次公开发行股票并在科创板上市项目。参加会议的内核小组成员应到会9人，实到9人，参加表决9人，符合内核小组工作规则的要求。
项目组对内核小组集中讨论的问题逐项回复说明，结合发行人和行业与业务的实际情况修改了招股说明书，同时相应修改了申报材料的其它文件。
万佳安首次公开发行股票并在科创板上市项目以9票同意通过内核小组的审核。
（二）保荐机构对发行人本次证券上市的内核意见
本次发行申请符合《证券法》及中国证监会和上交所相关法律法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向上交所推荐。
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三、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；
10、中国证监会规定的其他事项。
四、对公司持续督导期间的工作安排
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，万佳安首次公开发行股票并
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在科创板上市后，保荐机构对其的持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后3个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。
保荐机构前述持续督导期间内，将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行以下持续督导职责，相关工作安排如下：
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会及上交所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐协议》约定确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知保荐机构，保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访、查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、上海证券交易所报告；按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签字人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签字人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据 |
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| （四）其他安排 | - |
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
经核查，保荐机构认为，万佳安首次公开发行股票并在科创板上市的方案已经取得发行人董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。
二、发行人符合科创板定位
根据《科创板管理办法》，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。经核查，保荐机构认为：发行人拥有自主知识产权的核心技术，核心技术权属清晰；发行人拥有高效的研发体系，具备持续创新能力；拥有市场认可的科研成果；发行人具备相对竞争优势；发行人主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，依靠核心技术形成较强的成长性。因此，发行人符合《科创板管理办法》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等法规的要求。
三、发行人符合证券发行上市条件的说明
（一）符合中国证监会规定的发行条件
1、本次发行上市符合《科创板管理办法》第十条的规定
保荐机构查阅了发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及公司登记机关提供的公司工商登记信息档案资料，经核查，保荐机构认为：发行人前身为万佳安有限，其注册成立日期为2003年3月10日，发行人以2015年4月30
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日为基准日的经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司；截至本上市保荐书出具之日，发行人不存在应当依据相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当解散或终止的情形。因此，本次发行上市符合《科创板管理办法》第十条的相关规定。
2、本次发行上市符合《科创板管理办法》第十一条的规定
（1）保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度及财务会计报表等资料，经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由公证天业出具了标准无保留意见的审计报告。因此，本次发行上市符合《科创板管理办法》第十一条第一款的相关规定。
（2）保荐机构查阅了发行人的内部控制制度文件，与会计师进行了沟通，取得了发行人董事会出具的《内部控制自我评价报告》和会计师出具的《内部控制鉴证报告》，经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由会计师出具了标准无保留结论的内部控制鉴证报告。因此，本次发行上市符合《科创板管理办法》第十一条第二款的相关规定。
3、本次发行上市符合《科创板管理办法》第十二条的规定
（1）保荐机构查阅了发行人及其控股股东、实际控制人控制的企业工商档案和相关内部管理制度，关联方清单和公司章程，关联交易相关合同和原始财务凭证，并对主要股东进行了访谈，取得相关方出具的承诺函，经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。因此，本次发行上市符合《科创板管理办法》第十二条第一款的相关规定。
（2）保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录、工商登记文件及发行人财务报告，与发行人核心技术人员、部分高级管理人员进行了访谈，并取得了发行人主要股东的声明文件，经核查，保荐机
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构认为：发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。因此，本次发行上市符合《科创板管理办法》第十二条第二款的相关规定。
（3）保荐机构查阅了行业发展规划及政策文件，工商登记部门、商标及专利注册登记部门、各级人民法院等公开披露信息，并与发行人部分高级管理人员和控股股东进行了访谈，经核查，保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。因此，本次发行上市符合《科创板管理办法》第十二条第三款的相关规定。
4、本次发行上市符合《科创板管理办法》第十三条的规定
（1）保荐机构查阅了发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》及所属行业相关法律法规，生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件，访谈了发行人部分高级管理人员，实地察看了发行人生产经营场所，经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。因此，本次发行上市符合《科创板管理办法》第十三条第一款的相关规定。
（2）保荐机构通过网络检索、查阅工商档案，取得发行人关于重大违法违规情况的说明、相关处罚文件及相关部门出具的证明文件，对发行人部分高级管理人员进行访谈的方式进行了核查，经核查，保荐机构认为：最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。因此，本次发行上市符合《科创板管理办法》第十三条第二款的相关规定。
（3）保荐机构查阅了证监会、证券交易所及各级人民法院网站，与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，取得了相关人员的声明文件、无犯罪证明文件，经核查，保荐机构认为：发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、
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行政法规和规章规定的任职资格，不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。因此，本次发行上市符合《科创板管理办法》第十三条第三款的相关规定。
（二）发行后股本总额不低于人民币3000万元
根据发行人《公司章程》、公证天业出具的《验资报告》（苏公W[2019]B059号），截至本上市保荐书出具之日，发行人的股本总额为9,335.7903万元，本次发行上市后股本总额不少于人民币3,000万元。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上
保荐机构查阅了2020年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，经核查，保荐机构认为：发行人本次拟向社会公众公开发行不超过3,112.00万股的股份，占本次发行后发行人已发行股份总数比例不低于25%。
（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准
保荐机构出具了《东莞证券股份有限公司关于深圳市万佳安物联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》，分析了公司最近一次外部融资估值情况和可比上市公司的近期估值情况，基于对公司的预先评估，预计发行后公司总市值不低于10亿元。
根据《审计报告》，公司2018年度和2019年度的净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为5,526.76万元和8,327.42万元；公司最近一年2019年度营业收入为105,972.74万元。公司最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。发行人的预计市值及财务指标符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的规定。
四、保荐机构推荐意见
综上所述，保荐机构认为：发行人从事的行业符合国家产业政策，运作规范，
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具有较好的独立性；发行人主营业务突出，盈利能力较强，具有较好的发展潜力；发行人已经具备了《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。本次发行募集资金投资项目围绕发行人主营业务展开，符合发行人的发展战略，有利于提高发行人主营业务盈利能力，增强发行人持续发展能力和综合竞争力。为此，保荐机构同意保荐深圳市万佳安物联科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。
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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于深圳市万佳安物联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》的签章页）
| 项目协办人： | ||||
| 谭利平 | ||||
| 保荐代表人: | ||||
| 郑 伟 | 文 斌 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 李 洁 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 郜泽民 | ||||
| 董事长及总经理： | ||||
| 陈照星 | ||||
| 法定代表人： | ||||
| 陈照星 | ||||
| 东莞证券股份有限公司 | ||||
| 年 月 日 | ||||