证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2020-050
美康生物科技股份有限公司关于与上海京都生物工程有限公司等公司签署股权转让
协议暨交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 交易简要概况：美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让上
海京都生物工程有限公司（以下简称“上海京都”）持有的京都弘益生物科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州弘益”）70%的股权，由此公司直接控股苏州弘益后，终止原先与上海京都、京都生命科学株式会社（以下简称“京都生命”）的合作，并向章惠琪先生分别转让原持有的上海京都80%股权、京都生命80%股权。? 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则和《公司章程》及公司
《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次交易在公司董事长审批权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。? 本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
一、本次交易背景介绍
公司于2016年7月11日与上海京都、京都生命及上述公司的股东签署了《合作框架协议书》。各方有意展开全面合作，公司以收购及增资方式持有上海京都、京都生命各80%的股权，交易金额分别为人民币980万元以及日元2,000万元。上述交易均于2016年完成，公司于同年取得上海京都、京都生命的控制权并将其纳入公司的合并报表范围。
2016年8月，上海京都完成了对苏州弘益的收购，并持有其80%的股权，从而公司间接持有苏州弘益64%的股权并将其纳入公司的合并报表范围。苏州弘益是一家拥有医疗器械生产资质的生产型企业，专业致力于医疗临床检验分析产品的生产，其生产的尿液分析试纸及配套分析仪已在国内众多医疗机构中使用。详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与上海京都生物工程有限公司等公司进行股权合作暨对外投资的公告》（公告编号2016-065）。
二、本次交易概述
（一）公司受让苏州弘益70%股权
2020年5月20日，公司就受让子公司苏州弘益部分股权事宜与出让方上海京都签订了《股权转让协议》，公司以人民币595万元向上海京都购买其持有的的苏州弘益70%的股权。本次股权转让完成后，公司将由间接持有苏州弘益64%的股权变为直接持有苏州弘益70%的股权。
1、苏州弘益的基本情况：
公司名称：京都弘益生物科技（苏州）有限公司统一社会信用代码：91320507789085442R公司类型：有限责任公司住 所：苏州高新区科技城锦峰路8号7号楼101室法定代表人：邹继华注册资本：500万元整成立日期：2006年6月28日营业期限：2006年6月28日至长期经营范围：生产、销售：二类6840临床检验分析仪器（尿液检验试纸、尿液分析仪）；销售：二类医疗器械及三类医疗器械（6840临床检验分析仪器，6845体外循环及血液处理设备，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
最近一年又一期的财务指标
单位：人民币元
| 序号 | 项目 | 2019年12月31日 | 2020年4月30日 |
| 1 | 资产总额 | 6,656,499.16 | 5,578,827.87 |
| 2 | 负债总额 | 1,538,460.12 | 956,418.14 |
| 3 | 股东权益 | 5,118,039.04 | 4,622,409.73 |
| 序号 | 项目 | 2019年度 | 2020年1-4月 |
| 1 | 营业收入 | 6,457,401.28 | 826,799.59 |
| 2 | 利润总额 | 31,809.10 | -493,019.81 |
| 3 | 净利润 | 12,148.25 | -495,629.31 |
注：以上数据未经审计。
2、公司与上海京都、苏州弘益签署的《股权转让协议》主要内容如下：
甲方（出让方）：上海京都生物工程有限公司注册号/统一社会信用代码：91310110688749625C法定代表人：邹继华乙方（受让方）：美康生物科技股份有限公司注册号/统一社会信用代码：913302007503871799法定代表人：邹炳德丙方（目标公司）：京都弘益生物科技（苏州）有限公司注册号/统一社会信用代码：91320507789085442R法定代表人：邹继华
（1）甲方愿意将其持有目标公司70%的股权（认缴出资额计人民币350.00万元，已实缴出资人民币210.00万元）以人民币伍佰玖拾伍万元（小写：
5,950,000.00元）的价格出让给乙方，乙方愿意受让上述股权。
本次股权转让前苏州弘益股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额(万元) | 持股比例(%) |
| 1 | 沈卫亭 | 100 | 20 |
| 2 | 上海京都生物工程有限公司 | 400 | 80 |
| 合计 | 500 | 100 | |
本次股权转让后苏州弘益股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额(万元) | 持股比例(%) |
| 1 | 沈卫亭 | 100 | 20 |
| 2 | 美康生物科技股份有限公司 | 350 | 70 |
| 3 | 上海京都生物工程有限公司 | 50 | 10 |
| 合计 | 500 | 100 | |
（2）权利义务转移：股权转让后甲方在目标公司相应的股东权利和义务由乙方承继。
（3）股权转让款的支付及股权变更登记：
双方同意本次股权转让价格为：乙方支付甲方金额为人民币595.00万元。
自本协议签订并生效之日起10日内，乙方向甲方支付第一批股权转让款人民币60.00万元；
甲方收到上述股权转让款后协助乙方在30日内办理完成目标公司的股权转让工商变更登记；
股权转让工商变更登记完成后30日内，乙方向甲方支付剩余股权转让款人民币535.00万元。
（4）股权无权利瑕疵保证：甲方保证对出让的股权具有完全处分权，无被质押、冻结等事由。甲方应配合乙方和目标公司依法向登记地登记机关办理本目标股权的转让变更手续。
（5）违约责任及争议的解决办法：
因一方责任导致本协议约定相关事项未能在约定的期限内完成的，应承担违约责任，违约方应向守约方支付违约金人民币100万元，并应继续履行相应的义务；若直接涉及货币资金（指乙方向甲方支付股权受让款）交付的，除承担前述约定的违约责任外，还应自迟延支付日起按当期应付款总额万分之五每天赔偿甲方利息损失。
违约方除承担违约责任外，还应承担守约方为此支出的合理维权成本（包括但不限于律师费、评估费、公证费、交通费等）。
（6）争议管辖：因履行本协议而产生的争议，均应提交乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼。
（二）公司分别转让上海京都80%股权、京都生命80%股权
2020年5月29日，公司与上海京都股东刘岑、京都生命股东友野敏子及章惠琪先生签署了《关于终止<合作框架协议书>之协议》，各方因经营观念发生分歧，欲终止原《合作框架协议书》的履行，并作出如下约定：（1）同意公司将持有的上海京都80%的股权作价人民币535万元转让给章惠琪先生，章惠琪先生同意受让；（2）同意公司将持有的日本京都80%的股权作价人民币100万元转让给章惠琪先生，章惠琪先生同意受让。
同日，公司就上述股权转让事项与上海京都、京都生命及章惠琪先生分别签署了《股权转让协议》。
1、上海京都的基本情况：
公司名称：上海京都生物工程有限公司
统一社会信用代码：91310110688749625C
公司类型：有限责任公司
住 所：上海市杨浦区淞沪路161号1301室
法定代表人：邹继华注册资本：375万元整成立日期：2009年5月5日营业期限：2009年5月5日至2039年5月4日经营范围：生物技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，电子产品、保健器材、体育用品、仪器仪表、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、五金交电、家用电器、汽车配件、百货、办公用品、工艺品、医疗器械的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年又一期的财务指标
单位：人民币元
| 序号 | 项目 | 2019年12月31日 | 2020年4月30日 |
| 1 | 资产总额 | 9,120,147.48 | 9,056,556.44 |
| 2 | 负债总额 | 3,539,247.56 | 3,481,241.78 |
| 3 | 股东权益 | 5,580,899.92 | 5,575,314.66 |
| 序号 | 项目 | 2019年度 | 2020年1-4月 |
| 1 | 营业收入 | 7,080,773.83 | 1,408,463.36 |
| 2 | 利润总额 | -575,414.30 | -5,585.26 |
| 3 | 净利润 | -575,414.30 | -5,585.26 |
注：以上数据未经审计。
2、公司与上海京都、章惠琪先生签署的《股转转让协议》主要内容如下：
甲方（出让方）：美康生物科技股份有限公司注册号/统一社会信用代码：913302007503871799法定代表人：邹炳德
乙方（受让方）：章惠琪身份证号：310109196007******户籍地址：上海市淮海中路1068号2座17B丙方（目标公司）：上海京都生物工程有限公司注册号/统一社会信用代码：91310110688749625C法定代表人：邹继华
（1）转让股权的股权比例及其转让价格：甲方愿意将其持有目标公司80%的股权（认缴出资额计人民币300万元，已实缴出资人民币300万元）以人民币伍佰叁拾伍万元（小写：5,350,000.00元）的价格出让给乙方，乙方愿意受让上述股权。本次股权转让前上海京都股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额(万元) | 持股比例(%) |
| 1 | 美康生物科技股份有限公司 | 300 | 80 |
| 2 | 刘芩 | 75 | 20 |
| 合计 | 375 | 100 | |
本次股权转让后上海京都股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额(万元) | 持股比例(%) |
| 1 | 章惠琪 | 300 | 80 |
| 2 | 刘芩 | 75 | 20 |
| 合计 | 375 | 100 | |
（2）权利义务转移：股权转让后甲方在目标公司相应的股东权利和义务由乙方承继。
（3）股权转让款的支付及股权变更登记：
双方同意本次股权转让价格为：乙方支付甲方金额为人民币535万元。自本协议签订并生效之日起10日内，乙方支付购买甲方持有目标公司股权的全部股权转让款人民币535万元；甲方收到上述股权转让款后协助乙方在30日内办理完成目标公司的股权转让工商变更登记。
（4）股权无权利瑕疵保证：甲方保证对出让的股权具有完全处分权，无被质押、冻结等事由。甲方应配合乙方和目标公司依法向登记地登记机关办理本目标股权的转让变更手续。
（5）违约责任及争议的解决办法：
因一方责任导致本协议约定相关事项未能在约定的期限内完成的，应承担违约责任，违约方应向守约方支付违约金人民币100万元，并应继续履行相应的义务；
若直接涉及货币资金（指乙方向甲方支付股权受让款）交付的，除承担前述约定的违约责任外，还应自迟延支付日起按当期应付款总额万分之五每天赔偿甲方利息损失。
违约方除承担违约责任外，还应承担守约方为此支出的合理维权成本（包括但不限于律师费、评估费、公证费、交通费等）。
（6）争议管辖：因履行本协议而产生的争议，均应提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼。
3、京都生命的基本情况：
公司名称：京都生命科学株式会社
公司法人号码 ：0127-01-012609
注册资本：日元500万元
代表人：友野敏子
住所地：東京都西東京市柳沢六丁目1番12号MAC柳沢成立日期：2014年5月28日主要经营范围：医疗诊断设备和试剂、生活健康医疗器械和用品等。最近一年，京都生命无实质性经营。
4、公司与京都生命、章惠琪先生签署的《股转转让协议》主要内容如下：
甲方（出让方）：美康生物科技股份有限公司注册号/统一社会信用代码：913302007503871799法定代表人：邹炳德乙方（受让方）：章惠琪身份证号：310109196007******户籍地址：上海市淮海中路1068号2座17B丙方（目标公司）：京都生命科学株式会社（KYOTO Life Sciences Company）注册住所：东京都西东京市柳泽六丁目1番12号MAC柳沢代表人：友野敏子
（1）转让股权的股权比例及其转让价格：甲方愿意将其持有目标公司80%的股权（认缴出资额计日元2,000万元，已实缴出资日元2,000万元）以人民币壹佰万元（小写：1,000,000.00元）的价格出让给乙方，乙方愿意受让上述股权。
本次股权转让前目标公司股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额(日元万元) | 持股比例(%) |
| 1 | 美康生物科技股份有限公司 | 2,000 | 80 |
| 2 | 友野敏子 | 500 | 20 |
| 合计 | 2,500 | 100 | |
本次股权转让后目标公司股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额(日元万元) | 持股比例(%) |
| 1 | 章惠琪 | 2,000 | 80 |
| 2 | 友野敏子 | 500 | 20 |
| 合计 | 2,500 | 100 | |
（2）权利义务转移：股权转让后甲方在目标公司相应的股东权利和义务由乙方承继。
（3）股权转让款的支付及股权变更登记：
双方同意本次股权转让价格为：乙方支付甲方金额为人民币100.00万元。
自本协议签订并生效之日起10日内，乙方支付购买甲方持有目标公司股权的第一期股权转让款人民币40万元；完成股权转让变更登记之日起50日内，乙方支付购买甲方持有目标公司股权的第二期股权转让款人民币60万元；
甲方收到上述第一期股权转让款后协助乙方在60日内办理完成目标公司的股权转让变更登记。（如受疫情影响可适当延长办理时间）
（4）股权无权利瑕疵保证：甲方保证对出让的股权具有完全处分权，无被质押、冻结等事由。甲方应配合乙方和目标公司依法向登记地登记机关办理本目标股权的转让变更手续。
（5）违约责任及争议的解决办法：
因一方责任导致本协议约定相关事项未能在约定的期限内完成的，应承担违约责任，违约方应向守约方支付违约金人民币50万元，并应继续履行相应的义务；
若直接涉及货币资金（指乙方向甲方支付股权受让款）交付的，除承担前述约定的违约责任外，还应自迟延支付日起按当期应付款总额万分之五每天赔偿甲方利息损失。
违约方除承担违约责任外，还应承担守约方为此支出的合理维权成本（包括
但不限于律师费、评估费、公证费、交通费等）。
（6）争议管辖：因履行本协议而产生的争议，均应提交甲方所在地有管辖权的人民法院处理。
三、本次交易的定价依据
各方一致同意上述股权的转让价格以2016年公司收购及增资上海京都、京都生命股权，上海京都收购苏州弘益股权的交易价格为基础，并经交易各方协商后，确认本次公司以人民币595万元向上海京都受让其持有的苏州弘益70%的股权，并分别以人民币535万元和100万元向章惠琪先生转让上海京都和京都生命各80%的股权。
四、涉及交易的其他安排
本次交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易；本次交易完成后亦不存在可能产生关联交易的情形。本次股权交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次受让子公司上海京都持有的苏州弘益70%股权以实现对苏州弘益的直接控股，并终止与上海京都、京都生命的原合作；分别转让原持有的上海京都、京都生命各80%股转的交易，主要是公司基于目前的战略定位，对公司业务结构进行的调整优化。本次的一揽子股权转让事项有利于进一步提升公司内部管理效率和资金运营效益，集中优势资源，聚焦发展公司自产产品，从而提升公司综合竞争力。本次交易符合公司目前实际经营需要，不存在损害公司及股东利益的情况。
本次交易完成后，公司将直接持有苏州弘益70%的股权，苏州弘益仍然纳入公司合并报表范围；同时，公司将不再持有上海京都、京都生命任何股权，上海京都、京都生命也不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为上海京都和京都生命提供担保、委托其理财的情况，亦不存在上海京都和京都生命占用公司资金的情况。本次股权转让将影响公司当期损益约为-7万元（最终数据将以公司年度
经审计的财务报告为准），不会对公司持续经营产生影响，也不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
六、备查文件
1、苏州弘益《股权转让协议》；
2、《关于终止<合作框架协议书>之协议》；
3、上海京都《股转转让协议》；
4、京都生命《股权转让协议》。
特此公告。
美康生物科技股份有限公司
董事会2020年6月2日