| 上市地：深圳证券交易所 | 证券代码：002091 | 证券简称：江苏国泰 |
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
重大事项提示 ...... 4
重大风险提示 ...... 7
第一节 本次分拆概况 ...... 9
第二节 上市公司基本情况 ...... 21
第三节 拟分拆主体基本情况 ...... 26
第四节 其他重要事项 ...... 37
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 40
释 义在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本预案 | 指 |
| 本公司、公司、上市公司、江苏国泰 | 指 | 江苏国泰国际集团股份有限公司，原名：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 |
| 国泰国际贸易 | 指 | 江苏国泰国际贸易有限公司，原名：江苏国泰国际集团有限公司，本公司控股股东 |
| 拟分拆主体、瑞泰新能源 | 指 | 江苏瑞泰新能源材料有限公司 |
| 本次分拆上市、本次分拆 | 指 | 江苏国泰国际集团股份有限公司分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司至创业板上市 |
| 华荣化工 | 指 | 张家港市国泰华荣化工新材料有限公司 |
| 超威新材料 | 指 | 江苏国泰超威新材料有限公司 |
| 国泰投资 | 指 | 张家港市国泰投资有限公司 |
| 博创实业 | 指 | 江苏国泰博创实业有限公司 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《若干规定》 | 指 | 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 无特别说明，指人民币元、人民币万元和人民币亿元 |
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
重大事项提示
一、本次分拆方案简介
江苏国泰拟将下属控股子公司瑞泰新能源分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，江苏国泰的股权结构不会发生重大变化，且仍将继续维持对瑞泰新能源的控股权。
本次分拆完成后，江苏国泰将聚焦供应链服务主业的经营发展，继续致力于提供全供应链一站式增值服务，进一步做精做强主营业务、夯实公司经营能力和可持续发展能力。瑞泰新能源将成为江苏国泰旗下独立的化工新材料及新能源业务上市平台，通过在创业板上市进一步增强自身资金实力及投融资能力，实质提升新能源业务板块的行业竞争能力，进而促进瑞泰新能源的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆发行上市方案介绍
发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：瑞泰新能源将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由瑞泰新能源股东大会授权瑞泰新能源董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：瑞泰新能源股东大会授权瑞泰新能源董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，瑞泰新能源将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
江苏国泰的主营业务包括供应链服务和化工新能源业务。公司供应链服务主要涉及消费品进出口贸易以及电商平台，以消费品进出口贸易为主，致力于提供全供应链一站式增值服务；在化工新能源业务上，瑞泰新能源为公司化工新材料和新能源业务的发展平台，瑞泰新能源的控股子公司华荣化工致力于锂离子电池电解液、硅烷偶联剂的研发、生产、销售；瑞泰新能源的控股子公司超威新材料致力于电子化学品的研发、生产，包括锂离子电池电解质及添加剂、超级电容器电解质及电解液、锂离子电容器电解液、铝电解电容器电解质及电解液、抗静电剂、离子液体以及特种氟化学品等领域。
江苏国泰是典型的双主业驱动型上市公司平台，且分别在供应链服务行业、化工新能源行业中拥有全行业领先的经营实力和市场占有率。江苏国泰的化工新能源板块主要以瑞泰新能源为统一持股管理平台，以华荣化工及超威新材料为业务平台开展日常经营，其业务领域、运营方式和江苏国泰其他业务板块间保持相对较高的独立性。因此，本次分拆预计不会对公司其他业务产生实质影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，上市公司仍将控股瑞泰新能源，瑞泰新能源的整体经营情况、财务及盈利状况均将在上市公司合并报表中予以反映。虽然分拆上市事项预期将使得江苏国泰占有瑞泰新能源的权益产生一定摊薄，但分拆本身不会影响江苏国泰对瑞泰新能源的控股关系；分拆上市将有利于提升瑞泰新能源的独立性、投融资能力以及市场竞争力，瑞泰新能源经营实力和盈利能力的提升，亦将正面影响江苏国泰的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次分拆不会导致江苏国泰的股权结构发生变更。
四、本次分拆尚需履行的批准程序
截至本预案签署日，本次分拆事项尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次分拆相关议案需经江苏国泰股东大会审议通过；
2、瑞泰新能源首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案需经瑞泰新能源股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
五、待补充披露的信息提示
本预案已经2020年4月28日召开的江苏国泰第八届董事会第四次（临时）会议审议通过。本预案中涉及的瑞泰新能源的财务数据尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行上市审计，请投资者审慎使用。拟分拆主体瑞泰新能源经上市审计的财务数据将在相关工作完成后予以披露。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
详细内容请见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的本预案全文。
重大风险提示投资者在评价本公司本次分拆事项时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及股改后的瑞泰新能源董事会、股东大会对本次分拆方案的正式批准，履行中国证监会、深交所相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、市场竞争风险
瑞泰新能源为江苏国泰下属化工新材料和新能源业务的发展平台，瑞泰新能源的控股子公司华荣化工主营锂离子电池电解液、硅烷偶联剂的研发、生产、销售；控股子公司超威新材料主营电子化学品研发、生产，产品包括锂离子电池电解质及添加剂、超级电容器电解质及电解液、锂离子电容器电解液、铝电解电容器电解质及电解液、抗静电剂、离子液体以及特种氟化学品等。瑞泰新能源依靠其在资金、技术、人才等方面的优势，在国内锂离子电池电解液领域处于优势地位。受产业政策推动及市场需求不断扩大的影响，相关产业日趋成熟，未来瑞泰新能源可能面对更为激烈市场竞争及市场份额挤压风险。同时，市场竞争加剧将导致行业整体盈利能力出现下降的风险。
三、相关财务数据尚未审计的风险
截至本预案签署日，瑞泰新能源的上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的瑞泰新能源主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终上市审计结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。
四、业绩波动风险
瑞泰新能源在历史期间盈利情况存在一定波动，2017年、2018年和2019年分别实现归属于母公司股东的净利润约2.20亿元、0.78亿元和1.93亿元，主要系受行业阶段性产能过剩及价格战的影响。随着行业内产业链的进一步整合及产品差异化水平的提高，头部企业产品在成本和技术层面上更具竞争优势。2019年，瑞泰新能源盈利能力出现回升，未来受行业政策的变化与产业链上下游市场情况的影响，不排除瑞泰新能源业绩
发生波动的可能性，提请投资者注意投资风险。
五、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、市场供求关系、资本市场走势、投资者心理预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
六、新冠疫情对标的资产盈利能力的影响
自新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，疫情的加速蔓延为全球的经济增长带来极大的不确定性。全球范围内大部分国家、地区均相继发布了严格的疫情防控措施，持续加大防控力度，具体措施包括但不限于封国、封城、出入境限制、航运及航空运力限制等。2020年一季度后，在国内疫情得到整体控制的同时，全球其他国家和地区的防疫形势仍不容乐观，主要的汽车生产厂商纷纷宣布停产、裁员计划，动力电池装机量同比下滑，对产业链上游供给、下游需求的影响愈发深入和显著。2020年3月，国内新能源补贴政策的延长对境外疫情对新能源汽车行业的影响形成了一定缓冲，但2020年内的整体市场供需预计仍将受到一定影响。若因全球疫情不能得到有效控制，导致下游客户需求量发生重大变化，则将会对公司后续经营业绩和短期盈利能力带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
七、控股股东控制风险
截至本预案签署日，公司直接持有瑞泰新能源100%股份，为瑞泰新能源控股股东。本次发行完成之后，本公司对瑞泰新能源仍拥有控制权。如果未来控股股东通过行使表决权或其他方式对瑞泰新能源发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给瑞泰新能源及其中小股东带来不利影响。
八、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次分拆概况
一、本次分拆上市的背景、目的及商业合理性
（一）本次分拆上市的背景
1、贯彻落实国企深化改革的战略要求
2018年12月江苏省发布的《江苏省国资委以管资本为主推进职能转变方案》（苏政办发〔2018〕104号）提出，以提高国有资本效率、增强国有企业活力为中心，明确监管重点，精简监管事项，优化部门职能，改进监管方式，全面加强党的建设，进一步提高监管的科学性、针对性和有效性，加快实现以管企业为主向以管资本为主的转变。
2020年对于国企改革而言是关键一年。2019年11月12日，国务院国有企业改革领导小组第三次会议召开。会议提出，坚持国有企业市场化改革方向不动摇，推动国有企业改革向纵深发展；未来三年是关键的历史阶段，要落实好国有企业改革顶层设计，抓紧研究制定国有企业改革三年行动方案，明确提出改革的目标、时间表、路线图。
本次分拆上市，有利于进一步深化国有企业改革，提高国有资本配置和运营效率，优化国有经济布局，促进国有产业结构调整，推动国有资本做强、做优、做大。
2、上市公司的发展定位和发展阶段与分拆上市政策高度契合
2019年12月13日，中国证监会发布关于分拆上市政策的《若干规定》，明确上市公司分拆子公司在境内上市的规则，有利于上市公司理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机制，更好地服务科技创新和经济高质量发展。
江苏国泰的主营业务为供应链服务业务和化工新能源业务，供应链服务业务主要为消费品进出口贸易业务及电商平台，化工新能源业务主要为锂离子电池电解液、硅烷偶联剂和电子化学品的研发、生产和销售。本次拟分拆主体瑞泰新能源为江苏国泰下属的化工新能源产业平台。与多主业经营的上市公司相比，主业集中、定位清晰的上市公司更有利于集中资源，实现业务聚焦与不同业务的均衡发展。同时，本次拟分拆主体瑞泰新能源目前已跻身国内行业前列，独立分拆上市有利于其进一步整合资源，继续提升、保持在行业中的核心竞争力和领先地位。因此，目前江苏国泰业务架构的发展定位和发展阶段与分拆上市政策高度契合。
3、国家政策对相关产业大力支持，产业前景广阔
2019年12月3日，工信部发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》征求意见稿，明确到2025年，新能源汽车新车销量占比达25%左右，预计政策落地后将为今后新能源汽车产业制定相关规划提供政策依据，长期利好新能源汽车产业发展，动力电池装机量及锂电材料消耗量增速可期，锂电池电解液、添加剂等需求将持续增长。
同时，财政补贴逐步合理、有序的调整亦将有利于锂电池等相关行业长期的健康、有效发展：2019年3月，财政部、工信部、科技部、国家发改委等部委印发《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，适当提高技术指标门槛，重点支持技术水平高的优质产品；降低新能源乘用车、新能源客车、新能源货车补贴标准；促进产业优胜劣汰，防止市场大起大落。
2020年3月31日，国务院常务会议确定三项举措促进汽车消费，其中包括将新能源汽车购置补贴和免征购置税政策延长2年，有利于稳定现有新能源汽车财政补贴政策现状，促进新能源汽车销量、减轻和改善车企生产及研发成本，进一步提高行业活跃度，为我国新能源汽车产业链带来发展机遇。
据高工锂电产业研究所统计，2018年国内电解液出货量14万吨，同比增长27.3%。据瑞士银行预测，全球新能源电动汽车的销量将从2018年的180万辆提升至2025年的1750万辆，而动力电池的需求量将增长9.5倍，预计从2018年的93GWh提升至2025年的973GWh。随着国内外电动汽车的高速发展，对电解液、添加剂的需求预计将逐年抬升，保持较高的增长速度。
（二）本次分拆上市的目的
1、明确定位，维护全体股东利益，实现国有资产保值增值
江苏国泰的主营业务为供应链服务业务和化工新能源业务，供应链服务业务主要为消费品进出口贸易业务及电商平台，化工新能源业务主要为锂离子电池电解液、硅烷偶联剂和电子化学品的研发、生产和销售，瑞泰新能源为江苏国泰下属化工新能源板块的产业平台。通过本次分拆上市，瑞泰新能源将明确定位，成为独立于江苏国泰的上市公司，能够更加清晰、完整地向市场投资者展现其业务经营发展情况，有助于资本市场对其进行专业分析，赋予其合理、客观的市场价值，维护全体股东的利益，并实现国有资产的保值、增值。
2、提升研发创新能力和专业化经营水平，增强市场竞争力
本次分拆上市有利于进一步提升瑞泰新能源、华荣化工、超威新材料的品牌知名度及社会影响力，有利于优化瑞泰新能源的管理体制、经营机制并提升其公司管理水平，吸引人才，并加大对瑞泰新能源核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持化工新能源板块相关业务的创新活力，增强核心技术实力，实现化工新能源板块的做大做强，增强瑞泰新能源的盈利能力、市场竞争力与综合优势。
3、提升化工新能源板块融资效率，发挥上市平台优势
分拆上市后，瑞泰新能源将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为瑞泰新能源发挥锂电池产业资源优势提供充足的资金保障。未来瑞泰新能源可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步拓展业务范围、丰富产品线、提前布局行业内新兴的研究重点领域，实现跨越式发展。
（三）本次分拆上市的商业合理性
1、把握行业发展机遇
近年来，受益于新能源汽车、消费电子及储能电子等下游行业的发展，锂离子电池等相关行业持续中高速发展。近期消费电子行业的增长速度逐渐放缓，但新能源汽车行业在中长期的增长趋势不变，对锂离子电池等上游行业的需求将继续增长，行业处于扩张阶段。本次分拆上市是满足瑞泰新能源自身发展需求和适应市场发展要求的重要决策，将助力瑞泰新能源把握行业机遇，为进一步发展奠定基础。
2、提高在行业中的综合竞争力
为抓住行业发展机遇，部分具有竞争力的企业已经实现或正在谋求上市，拥抱资本市场成为企业发展的推动力，并积极实现产能扩张、加大研发投入。为顺应高速发展的下游市场需求，目前瑞泰新能源已进入高强度的投资阶段，本次分拆上市是瑞泰新能源提升直接融资能力和提高综合竞争力的重要战略举措。
二、本次分拆上市符合相关法律法规
本次分拆预计符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
江苏国泰于2006年12月8日在深交所中小板上市，至今上市时间已满3年，符合上述条件。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
江苏国泰2017年度、2018年度和2019年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为7.02亿元、7.13亿元和8.40亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定，且最近3个会计年度扣除按权益享有的瑞泰新能源的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合上述条件。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%
江苏国泰2018年、2019年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为7.13亿元、8.40亿元，瑞泰新能源2018年、2019年归属于母公司股东的净利润约为0.78亿元、1.93亿元；江苏国泰2018年和2019年末归属于上市公司股东的净资产为77.95亿元、84.58亿元，瑞泰新能源2018年和2019年末归属于母公司股东的净资产约为8.60亿元、10.52亿元。
因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%，且期末按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其
控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年财务报表出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZA12021号）为标准无保留意见的审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
拟分拆主体瑞泰新能源涉及上市公司前次重组募集的部分配套资金，具体情况如下：
1、前次重组募集配套资金的使用情况
2016年，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易；2017年初，上市公司配套募集的资金到位，募集资金净额为27.41亿元，拟用于国泰东南亚纺织服装产业基地项目等4个募投项目。
2017年12月及2018年1月，上市公司第七届董事会第十一次会议、2018年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于拟用募集资金在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目的议案》等相关议案，由瑞泰新能源和华荣化工各出资50%在波兰投资设立合资子公司，用于在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目，项目总投资金额3.00亿元。其中，瑞泰新能源投入的1.50亿元资金为上市公司2016年重组的配套募集资金变更用途后的投向之一。
2、拟分拆主体使用前次募集资金的占比情况
截至2019年末，瑞泰新能源归属于母公司股东的净资产为10.52亿元。2020年3月，瑞泰新能源完成了对上市公司所持有的超威新材料27.84%股权、张家港市国泰投资有限公司所持有的华荣化工9.30%股权的整合工作，同时上市公司实缴瑞泰新能源3亿元注册资本。此外，公司于2020年4月28日召开了第八届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司增资并放弃优先认缴出资权的议案》，同意全资子公司瑞泰新能源增资、放弃优先认缴出资权，并同意公司与瑞泰新能源及相关投资人共同签署《增资协议》。根据《增资协议》，瑞泰新能源的注册资本由50,000万元增资至55,000万元，分别由：（1）张家港市国泰投资有限公司出资13,440万元，认缴瑞泰新能源新增注册资本2,000万元；（2）张家港产业资本投资有限公司出资6,720万元，认缴瑞泰新能源新增注册资本1,000万元；（3）张家港市金城融创创业投资有限公司出资6,720万元，认缴瑞泰新能源新增注册资本1,000万元；（4）张家港市金茂创业投资有限公司出资6,720万元，认缴瑞泰新能源新增注册资本1,000万元。本次增资完成后瑞泰新能源的注册资本增至55,000万元。本次增资已经张家港市国有资产管理办公室审批通过。
上述增资事项涉及的增资款最终划付尚未完成，根据《增资协议》，投资人应于2020年4月28日前，将其应缴付的增资款一次性划入瑞泰新能源指定的专用账户。在瑞泰新能源收到全部增资款后10个工作日内，瑞泰新能源将召开股东会，按照《增资协议》附件所列章程的内容审议并共同签署新的公司章程。在瑞泰新能源召开股东会后10个工作日内，瑞泰新能源向市场监督管理部门就本次增资申请办理变更登记手续。
在上述整合及引资完成后，瑞泰新能源所使用的上市公司前次募集资金1.50亿元占瑞泰新能源追溯模拟的截至2019年末的归属于母公司股东净资产的比重预计将低于10%。
除上述情形外，上市公司不涉及其它使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为瑞泰新能源的主要业务和资产的情形。
此外，瑞泰新能源及其子公司主要从事锂离子电池电解液、添加剂、硅烷偶联剂等产品的研发、生产、销售业务，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至本预案签署日，公司董事、高级管理人员及其关联方未持有瑞泰新能源股权；瑞泰新能源董事、高级管理人员及其关联方亦未持有瑞泰新能源股权。
（七）上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司目前为双主业结构，主要从事消费品供应链和化工新能源业务。瑞泰新能源作为公司化工新能源业务的发展平台，其控股子公司华荣化工主要生产锂离子电池电解液和硅烷偶联剂，超威新材料主要致力于专业的电子化学品研发、生产，具体包括锂离子电池电解质及添加剂、电容器电解质及电解液、锂离子电容器电解液、铝电解电容器电解质及电解液、抗静电剂、离子液体以及特种氟化学品等领域。
本次分拆完成后，公司将聚焦供应链服务主业发展，继续致力于提供全供应链一站式增值服务，进一步做精做强主营业务、夯实公司经营能力和可持续发展能力；瑞泰新能源成为江苏国泰旗下独立的化工新材料及新能源业务上市平台，通过在创业板上市进一步增强企业资金实力及投融资能力，实质提升新能源业务板块的行业竞争能力，进而促进瑞泰新能源的盈利能力和综合竞争力，有利于公司突出主业、增强独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司目前为双主业结构，主要从事消费品供应链和化工新能源业务。本次拟分拆子
公司瑞泰新能源为公司化工新材料和新能源业务的发展平台，其控股子公司华荣化工一家主要生产锂离子电池电解液和硅烷偶联剂的高新技术企业；其控股子公司超威新材料是高新技术企业，主要致力于专业的电子化学品研发、生产。
截至本预案签署日，公司及其子公司（除瑞泰新能源及其子公司外）不存在开展与瑞泰新能源及其子公司相同业务的情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：
“1）本公司承诺在本公司作为瑞泰新能源控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业（不包括瑞泰新能源及瑞泰新能源下属控股子公司，下同）不会以任何形式直接或间接地从事与瑞泰新能源及瑞泰新能源下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与瑞泰新能源及瑞泰新能源下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。
2）在本公司作为瑞泰新能源控股股东期间，如果本次分拆后本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与瑞泰新能源构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知瑞泰新能源，并尽力将该商业机会让渡予瑞泰新能源。
3）在本公司作为瑞泰新能源控股股东期间，不会利用本公司作为瑞泰新能源控股股东的地位，损害瑞泰新能源。
4）若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
5）上述承诺自瑞泰新能源就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，公司与瑞泰新能源之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，瑞泰新能源分拆上市符合深圳证券交易所创业板关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆瑞泰新能源上市后，公司仍将保持对瑞泰新能源的控制权，瑞泰新能源仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆瑞泰新能源上市而发生变化。
对于瑞泰新能源，本次分拆上市后，公司仍为瑞泰新能源的控股股东，瑞泰新能源与公司存在较小规模的关联交易，主要为瑞泰新能源下属控股子公司华荣化工与江苏国泰下属控股子公司博创实业间的关联销售，系博创实业代理华荣化工部分出口业务。瑞泰新能源向公司及公司关联方销售产品系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展，且上述交易定价均参照市场价格确定。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
“1）本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为瑞泰新能源股东的权利和义务，充分尊重瑞泰新能源的独立法人地位，保障瑞泰新能源独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的瑞泰新能源董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在瑞泰新能源的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
2）本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用瑞泰新能源的资金、资产的行为。
3）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（瑞泰新能源及其下属子公司除外，下同）与瑞泰新能源的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与瑞泰新能源或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向瑞泰新能源谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害瑞泰新能源及瑞泰新能源其他股东的合法权益。
4）如果本公司违反上述承诺，瑞泰新能源及瑞泰新能源其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给瑞泰新能源；如因违反上述承诺造成瑞泰新能源经济损失，本公司将赔偿瑞泰新能源因此受到的全部损失。
5）上述承诺在本公司作为瑞泰新能源控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与瑞泰新能源不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，瑞泰新能源分拆上市符合深交所创业板关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立公司和瑞泰新能源均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。瑞泰新能源的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和瑞泰新能源各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有瑞泰新能源与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配瑞泰新能源的资产或干预瑞泰新能源对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和瑞泰新能源将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至本预案签署日，瑞泰新能源高级管理人员包括：总裁马晓天，副总裁郭军、王一明，财务总监张爱兵。其中，马晓天为江苏国泰副总裁、江苏国泰子公司江苏国泰国贸实业有限公司董事长、总经理；张爱兵为江苏国泰子公司江苏国泰财务有限公司董事、总经理。在江苏国泰召开股东大会审议本次分拆事项的正式方案前，江苏国泰、瑞泰新能源将尽快完成对涉及高级管理人员、财务人员兼职情形的梳理和相应调整，瑞泰新能源亦将随增资同步完成董事、监事、高级管理人员及财务人员的选聘、调整工作，以满足《若干规定》有关高级管理人员、财务人员不存在交叉任职的相关要求。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与瑞泰新能源资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆瑞泰新能源至创业板符合《若干规定》的相关要求。
三、本次分拆上市的发行方案概况
发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：瑞泰新能源将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由瑞泰新能源股东大会授权瑞泰新能源董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：瑞泰新能源股东大会授权瑞泰新能源董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，瑞泰新能源将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆上市方案实施已获得的授权或批准
本次分拆上市预案已经上市公司第八届董事会第四次（临时）会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需获得的批准和核准
1、本次分拆相关议案需经江苏国泰股东大会审议通过；
2、瑞泰新能源首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案需经瑞泰新能源董事会及股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
| 企业名称（中文） | 江苏国泰国际集团股份有限公司 |
| 企业名称（英文） | Jiangsu Guotai International Group Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 91320000703675629U |
| 股票简称 | 江苏国泰 |
| 股票代码 | 002091 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 注册地址 | 江苏省张家港市国泰时代广场11-24楼 |
| 注册资本 | 1,563,536,598元 |
| 法定代表人 | 张子燕 |
| 经营范围 | 国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；服装、鞋帽、服饰、日用百货、针纺织品、皮革制品的生产加工及网络销售。对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员），预包装食品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
公司供应链服务主要涉及消费品进出口贸易以及电商平台，以消费品进出口贸易为主，面向国际国内两个市场，聚焦生活消费品，致力于提供全供应链一站式增值服务。
2018年，按照海关统计口径，公司进出口总额448,671万美元，同比增长13.1%，其中出口407,945万美元，同比增长14.6%，上述两项指标的增长率均高于全国水平。公司供应链服务业务具有较强的市场竞争力。
2、化工新能源业务
公司全资子公司瑞泰新能源为公司化工新材料和新能源业务的发展平台，其控股子公司华荣化工主要生产锂离子电池电解液和硅烷偶联剂，作为国内锂离子电池电解液行业的先入者，在研发、生产、销售等方面具有一定的优势，锂离子电池电解液销量连续多年在国内和国际上名列前茅；其控股子公司超威新材料主要致力于专业的电子化学品研发、生产，具体包括锂离子电池电解质及添加剂、超级电容器电解质及电解液、锂离子电容器电解液、铝电解电容器电解质及电解液、抗静电剂、离子液体以及特种氟化学品等领域。
（二）公司竞争优势
1、供应链服务
公司的面向国际国内两个市场，以供应链为载体，覆盖设计、打样、生产、储运、清关、保险、配送、金融服务等整条产业链。公司除拥有少量加工厂以外，大部分供应链资源和产能来自外部，属于轻资产方式，依靠公司掌握的资源和服务，追求供应链整体的竞争力和盈利能力。
基于成本、进口国的关税优惠、客户需求和分散生产等因素，公司多家控股子公司通过自建、合作等方式在缅甸、柬埔寨、越南等地建立了服装货源基地，不断增强接单能力，逐步实现全球采购。公司国际化战略不断推进，力图成长为国际化综合商社。
2、化工新能源业务
华荣化工是国家火炬计划重点高新技术企业，主要从事锂离子电池电解液和硅烷偶联剂的研发、生产和销售，拥有较强的科研团队，还建立了包括工程院院士等知名专家组成的顾问团队。通过借多年合作积累的相互间的信任、良好的信誉以及优良的产品品质，与上游供应商和下游客户建立了良好的合作关系。
超威新材料致力于电子化学品研发、生产，具体包括锂离子电池电解质及添加剂、超级电容器电解质及电解液、锂离子电容器电解液、铝电解电容器电解质及电解液、抗静电剂、离子液体以及特种氟化学品等领域，作为主起草单位参与了超级电容器电解液产品的行业标准制定。
三、主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 资产总计 | 2,352,261.64 | 2,161,116.94 | 1,876,943.81 |
| 负债合计 | 1,232,516.26 | 1,146,741.23 | 973,280.95 |
| 所有者权益 | 1,119,745.37 | 1,014,375.71 | 903,662.86 |
| 归属母公司股东的权益 | 845,822.20 | 779,492.39 | 709,538.01 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 3,932,612.88 | 3,686,042.69 | 3,454,921.49 |
| 利润总额 | 189,789.48 | 214,621.96 | 148,689.89 |
| 净利润 | 144,609.34 | 166,771.00 | 114,012.86 |
| 其中：归属于母公司股东的净利润 | 94,505.64 | 101,574.54 | 77,429.58 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 83,977.86 | 71,295.49 | 70,191.69 |
| 项目 | 2019年 12月31日/2018年度 | 2018年 12月31日/2018年度 | 2017年 12月31日/2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 211,290.38 | 172,972.31 | -10,428.25 |
| 资产负债率 | 52.40% | 53.06% | 51.85% |
| 加权平均净资产收益率 | 11.67% | 13.64% | 11.81% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.65 | 0.50 |
注：公司2017年度、2018年度、2019年度财务数据已经审计。
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，国泰国际贸易持有公司33.3%股权，为公司的控股股东、实际控制人。公司股权及控制关系情况如下：
五、最近三年的控制权变动情况
自上市以来，上市公司控股股东、实际控制人均为国泰国际贸易，控制权未发生变动。
六、最近三年重大资产重组情况
（一）2016年末发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
江苏国泰通过发行股份及支付现金的方式购买江苏国泰华盛实业有限公司60.00%股权、江苏国泰国华实业有限公司59.83%股权、江苏国泰汉帛贸易有限公司60.00%股权、江苏国泰亿达实业有限公司60.00%股权、江苏国泰力天实业有限公司51.05%股权、江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司59.82%股权、江苏国泰华博进出口有限公司
51.00%股权、江苏国泰国际集团上海进出口有限公司60.00%股权、江苏国泰财务有限公司60.00%股权、江苏国泰紫金科技发展有限公司100%股权、江苏国泰慧贸通企业服务有限公司70.00%股权，并募集配套资金280,282.20万元。
2015年12月14日，江苏国泰第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于审议<江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与该次重组相关的议案。
2016年5月6日，上市公司第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司
33.3%
100%
100%
张家港市人民政府
张家港市人民政府国泰国际贸易
国泰国际贸易江苏国泰
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于审议<江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与该次重组相关的议案。
2016年5月24日，江苏国泰股东大会审议并通过该次重组相关议案。2016年12月6日，江苏国泰取得中国证监会核发的《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号），本次交易获得中国证监会核准。
2016年12月27日，相关股权过户事宜完成工商变更登记手续。2017年1月12日，发行股份购买资产部分新增股份上市完成。2017年2月28日，募集配套资金部分新增股份上市完成。
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况江苏国泰及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三年内，江苏国泰及其现任董事、监事及高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，江苏国泰及其现任董事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况
第三节 拟分拆主体基本情况
一、基本信息
| 企业名称 | 江苏瑞泰新能源材料有限公司 |
| 注册资本 | 50,000万人民币 |
| 注册地址 | 张家港保税区纺织原料市场216-2635室 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 张子燕 |
| 成立日期 | 2017-04-21 |
| 统一社会信用代码 | 91320582MA1NU2QE9N |
| 经营范围 | 新能源材料的研发及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
三、最新三年业务发展情况
（一）主营业务及产品
瑞泰新能源作为公司目前化工新材料和新能源业务的控股型平台公司，除对外投资外，未开展实际经营相关业务。瑞泰新能源子公司华荣化工及超威新材料的主营业务为开展锂离子电池电解液、硅烷偶联剂和电子化学品的生产销售和研发。2017年、2018年及2019年，瑞泰新能源分别实现营业收入120,909.45万元、127,347.65万元和168,670.96万元，营业收入稳步增长；分别实现归属于母公司股东的净利润21,985.04万元、7,752.97万元和19,345.84万元。
其控股子公司华荣化工主要生产锂离子电池电解液和硅烷偶联剂，作为国内锂离子电池电解液行业的先入者，在研发、生产、销售等方面具有一定的优势，锂离子电池电解液销量连续多年在国内和国际上名列前茅。2017年、2018年及2019年，华荣化工分别实现营业收入114,317.78 万元、116,564.94万元和154,692.76万元，实现归属于母公司股东净利润为21,575.13万元、9,425.89万元和21,037.51万元。
另一控股子公司超威新材料致力于专业的电子化学品研发、生产，具体覆盖锂离子电池电解质及添加剂、超级电容器电解质及电解液、锂离子电容器电解液、铝电解电容器电解质及电解液、抗静电剂、离子液体以及特种氟化学品等领域。2017年、2018年及2019年，超威新材料分别实现营业收入6,591.67万元、11,027.44万元和13,565.67万元，实现净利润1,035.43万元、2,241.86万元和2,817.00万元。
（二）经营模式
报告期内，瑞泰新能源主要发挥控股平台职能，通过控股子公司华荣化工及超威新材料进行开展业务，本身未开展实际经营相关业务。子公司之经营模式详见本预案“第三节 拟拆分主体基本情况”之“五、子公司概况及重要子公司情况”。
（三）核心竞争力
瑞泰新能源主要发挥控股平台职能，子公司华荣化工及超威新材料专注于主营业务，坚持做精做强化工新能源业务优化工艺和技术，提高产量和质量，开发新产品，
增加新配方储备，增加产品储备，加强客户队伍建设，以增强公司市场竞争力，提高公司可持续发展能力。
四、主要财务数据
瑞泰新能源最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 218,325.51 | 187,886.89 | 132,825.99 |
| 净资产 | 131,872.10 | 107,765.90 | 81,970.58 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 168,670.96 | 127,347.65 | 120,909.45 |
| 净利润 | 24,850.82 | 10,805.34 | 22,500.99 |
| 其中：归属于母公司股东净利润 | 19,345.84 | 7,752.97 | 21,985.04 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 张家港市国泰华荣化工新材料有限公司 | 江苏省 | 18,589.81651 | 锂离子电池电解液和硅烷偶联剂 | 91.14% |
| 2 | 江苏国泰超威新材料有限公司 | 江苏省 | 8,980 | 电子化学品 | 68.04% |
1、基本情况
| 企业名称 | 张家港市国泰华荣化工新材料有限公司 |
| 注册资本 | 18,589.81651万元人民币 |
| 注册地址 | 江苏扬子江国际化工园南海路9号 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 王一明 |
| 成立日期 | 2000-01-14 |
| 统一社会信用代码 | 91320592718542773P |
| 经营范围 | 有机硅类、锂离子电池电解液加工、制造，销售自产产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）主要产品及服务
华荣化工产品主要为锂离子电池电解液和硅烷偶联剂两大类。电解液的作用是在电池内部正负极之间形成良好的离子导电通道，是锂离子电池获得高电压、高比能等优点的保证。一般由高纯度有机溶剂、电解质、添加剂等材料在一定条件下，按一定比例配制而成。锂离子电池电解液分为一次电池电解液和二次电池电解液。
| 产品（服务）种类 | 主要产品（服务）简介及用途 | |
| 二次电池电解液 | 消费型锂离子电池电解液 | 常规电解液满足锂离子电池长寿命、高容量及高功率等要求，其品质和性能深受广大客户信赖。 |
| 动力贮能型电解液 | 动力贮能型电解液满足锂离子电池的长寿命、高安全等要求。 | |
| 功能型电解液 | 根据应用条件的不同，锂电池需满足高倍率，高低温，防过充等要求。针对使用特点，已开发出各种功能电解液。 | |
| 下一代电池电解液 | 锂电池将向高容量，高安全性的方向发展。针对未来市场，研发各种开发型电解液适应市场需求。 | |
| 一次电池电解液 | 锂锰电池电解液 | |
| 锂铁电池 | 常用的锂铁电池电解液，电解质盐采用无水碘化锂（LiI），有机溶剂采用碳酸丙烯酯（PC）、乙二醇二甲醚（DME）、1,3-二氧戊环（DOL）的混合体系。 |
期供货渠道，并通过建立供应商评价管理体系，形成了具有相对稳定、适当竞争、动态调整的合格供应商名录，确保了原辅料供应的持续稳定、质量优良及价格合理。在成本控制方面，华荣化工通过加强对锂电池电解液主要原材料市场的持续跟踪、深入分析，制定月、季采购计划、调整波峰与波谷期间采购规模，最大程度地降低原材料价格波动的不利影响。
② 生产模式
华荣化工主要采取以销定产为主的生产模式，以客户订单及中长期需求预计为导向，制定生产计划并实施，生产过程不涉及委托加工情况。在生产组织方面，销售部门根据近期销售情况、交货订单、客户需求预测及市场开发进展，预估下月的产品销售量并形成月度销售计划；生产部门则根据月度销售计划、成品实际库存、安全库存量、上月出货量以及车间生产能力等情况制定下月的生产计划；因华荣化工产品生产周期较短，在实际操作时，生产部门可以根据具体订单合理调整生产计划，确保准时发货以满足客户需求。在生产作业方面，生产部门确定生产过程中各工序的控制要求，编制生产过程作业指导书，规定操作方法、要求，监督各生产工序中的操作人员按各自工艺要求和作业指导严格执行。在对产品品质的控制方面，生产部门根据产品性能要求和相关工艺设立关键控制点，并制定控制项目及目标值。
③ 销售模式
华荣化工主要采取直销模式，主要客户群体均是华荣化工多年合作客户对象，双方在产品研发、样品测试、检测分析、订单执行、货物转运、服务协作等方面有着较强的供应链合作机制。首先，华荣化工经过客户的调查评估、验厂考察、样品测试等认证程序，进入客户的合格供应商体系，达成年度合作框架。随后，在客户合作对接过程中，华荣化工营销、研发部门与客户开展深入、持续对接。同时品质、采购部门也参与到客户产品的开发中。此外，华荣化工在提供材料样品的同时，会根据客户电池产品开发情况，给出建议使用条件，协助客户完成电池体系的定型，共同促进产品应用市场的开拓。
华荣化工与下游客户普遍实现议价和采购招标相结合定价机制。华荣化工与客户在确定采购订单时，就具体规格型号、采购数量的产品提供报价。报价公式由原材料的计价基础及单位产品耗用比率、加工费所构成。其中，原材料的计价基础为材料的的市场价格，对应耗用比率则根据各型号单位产品所耗用的原材料数量所确定，加工费则为华荣化工根据产品其他制造成本、市场供求状况、预期利润及客户议价情况所确定。
（4）核心竞争力
① 产品技术优势
华荣化工坚持创新驱动发展的理念，持续加大研发投入。华荣化工持有多项发明专利，拥有核心电解液配方且产品品质过硬，通过了下游行业多家龙头企业的审查并进入其供应商名单。掌握核心技术和过硬的产品品质使得华荣化工与下游客户建立了良好的合作关系，为企业的长远稳步发展奠定坚实的基础。
② 客户资源优势
华荣化工电解液业务的客户主要为行业内全球优质客户，建立了紧密、持续的合作关系，对于核心客户的技术要求和技术信息较为了解，有助于提供更为有效的电解液产品解决方案，具有一定先发优势。
③ 人才优势
华荣化工拥有稳步成长的人才团队，生产、研发、销售、采购人员均具有多年行业从业经验，为满足市场需求、开发适销对路的产品和持续不断的工艺改进、良好的技术服务提供了充分的人员保障。
4、主要财务数据
华荣化工最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 179,427.13 | 153,502.95 | 114,035.89 |
| 净资产 | 101,330.62 | 80,522.58 | 71,029.88 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
营业收入
| 营业收入 | 154,692.76 | 116,564.94 | 114,317.78 |
| 净利润 | 21,037.51 | 9,425.89 | 21,575.13 |
| 企业名称 | 江苏国泰超威新材料有限公司 |
| 注册资本 | 8,980万人民币 |
| 注册地址 | 江苏扬子江国际化学工业园长江北路9号 |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 郭军 |
| 成立日期 | 2011-12-22 |
| 统一社会信用代码 | 913205925899745525 |
| 经营范围 | 电子化学品（限按许可证所列项目经营）的制造，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），电子化学品（危险化学品除外）的购销、技术研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）主要产品及服务
超威新材料主要产品具体包括锂离子电池电解质及添加剂、超级电容器电解质及电解液、锂离子电容器电解液、铝电解电容器电解质及电解液、抗静电剂、离子液体以及特种氟化学品等领域，提供产品包括新型锂盐二氟磷酸锂、低阻抗超级电容器电解液、固态电解质锂盐LiTFSI等。
（3）经营模式
超威新材料主要从事电子化学品的研发、生产与销售业务，即通过向客户提供电子化学品产品，并提供技术服务以实现业务收入和利润。
① 采购模式
超威新材料的采购模式主要包括采购策略、供应商管理、成本控制等环节。
在采购策略方面，采购计划主要采用JIT（标准化采购）形式，合理控制库存，在满足生产需要的同时，最大限度的消除库存与浪费。
在供应商管理方面，超威新材料在与国内大型原材料供应商建立长期合作关系的同时，通过建立供应商评价管理体系，形成了具有相对稳定、适当竞争、动态调整的合格供应商名录，确保了原辅料供应的持续稳定、质量优良及价格合理。
在成本控制方面，超威新材料通过开发引进新供方，形成良性竞争，降低成本。同时，加强对主要原材料市场的持续跟踪、深入分析，按季度制定采购计划、调整波峰与波谷期间采购规模，最大程度地降低原材料价格波动的不利影响。
② 生产模式
A、生产模式
超威新材料采取产销结合的生产模式，以客户订单及中长期需求预计为导向，制定生产计划并实施。
在生产组织方面，销售部门根据近期销售情况及市场开发进展，预估一个季度的产品销售量并形成季度销售计划。生产部门则根据季度销售计划、成品实际库存、安全库存量、季度出货量以及车间生产能力等情况制定季度的生产计划；在当期实际操作时，生产部门根据具体订单合理调整生产计划，确保准时发货以满足客户需求。
在生产作业方面：1）技术部门确定生产过程中各工序的控制要求，编制生产过程作业指导书，规定操作方法、要求；2）生产部按照作业文件的要求，严格控制作业条件、控制作业流程安全以及确保产品品质；3）质检部负责生产的过程检验以及产品品质检验。B、委托加工情况报告期内，超威新材料由于自身产能不足，存在将部分非核心产品委托给外部单位进行加工的情况。
③ 销售模式
超威新材料主要采取直销模式，下游客户多为国内外大型、知名的电解液厂商，超级电容器厂商，以及一些新型锂电池（固态锂电池、锂硫电池等）生产企业。
超威新材料面向的锂电池电解液和超级电容器客户，从项目立项到批量供货一般开发时间在0.5-1年以上；面向的新型锂电池客户，从项目立项到批量供货一般开发时间在2年以上。研发周期较长，需要产业链上下游企业通力合作。
首先，超威新材料经过客户的调查评估、验厂考察、样品测试等认证程序，进入客户的合格供应商体系或目录，并根据客户需要，签署年度合作框架协议。随后，在客户合作对接过程中，超威新材料市场营销、技术研发、质检分析部门与客户开展深入、持续对接，品质、采购、工程部门也参与到客户产品的开发中。此外，超威新材料在提供材料样品的同时，会根据客户产品开发情况，给出建议使用条件，协助客户完成产品体系的定型，共同促进产品应用市场的开拓。同时，超威新材料也接受客户的委托，为其开发一些特殊材料。
超威新材料与客户在确定采购订单时，就具体规格型号、采购数量的产品提供报价。超威新材料报价主要根据原材料成本、制造成本、市场供求状况、预期利润及客户议价等因素综合考虑而确定。
（4）核心竞争力
① 产品技术优势
超威新材料作为主营锂离子电池、电容器等领域专用电子化学品材料的高新技术企业，通过在行业内多年的技术积累，掌握了电解液等电子化学品制造生产所需的主要核心技术，凭借较高的质量水准及工艺精度，在下游客户中享有较高的市场地位。
② 客户资源优势
超威新材料自设立以来，致力于服务国内锂电池知名企业，经过多年的行业经验积累，超威新材料目前已与锂电池生产行业领先企业形成稳定、良好的合作关系，具备显著的客户优势。
③ 人才优势
超威新材料的技术团队由行业资深技术专家组成。基于多年的行业从事经验，超威新材料的技术团队掌握了丰富的锂电电子化学品制造和工艺知识，深刻理解制造过程中所面临的技术需求和研发挑战。
自成立以来，公司相继获评姑苏领军人才创业项目、江苏省高层次创业人才项目、省科技支撑项目、省成果转化项目、国家科技型中小企业技术创新基金项目。
4、主要财务数据
超威新材料最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 23,455.93 | 23,173.63 | 21,908.38 |
| 净资产 | 13,884.09 | 11,965.09 | 9,724.19 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 13,565.67 | 11,027.44 | 6,591.67 |
| 净利润 | 2,817.00 | 2,241.86 | 1,035.43 |
第四节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。此外，公司将聘请独立财务顾问等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在瑞泰新能源创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
公司已就避免同业竞争事项作出书面承诺，本次分拆上市后，瑞泰新能源与公司不存在同业竞争情形，符合深交所创业板关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司与瑞泰新能源不存在显失公平的关联交易，并已就规范和减少关联交易事项作出书面承诺。本次分拆上市后，公司和瑞泰新能源将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
江苏国泰的化工新能源板块主要以瑞泰新能源为统一持股管理平台、华荣化工及超威新材料为业务平台开展日常经营，其业务领域、运营方式和江苏国泰其他业务板块间保持较高的独立性。因此，本次分拆不会对公司其他业务产生实质影响。
本次分拆本身不会影响江苏国泰对瑞泰新能源的控股关系。本次分拆完成后，上市公司仍将控股瑞泰新能源，瑞泰新能源的整体经营情况、财务及盈利状况均将在上市公司合并报表中予以反映。
通过本次分拆，瑞泰新能源作为公司下属的化工新能源板块将实现独立上市，未来可通过资本运作，以满足技术研发、产能释放所需资金的投入，有利于在产业政策推动及市场需求不断扩大的背景下，进一步提高经营实力和综合竞争力。瑞泰新能源经营实力和盈利能力的提升，亦将正面影响江苏国泰的整体盈利水平。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所有关规定的要求，江苏国泰对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
本公司于2020年4月28日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2020年3月30日至2020年4月27日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2020年3月27日），江
苏国泰股票（代码：002091.SZ）、中小板综指（代码：399101.SZ）、申万商业贸易指数（代码：801200.SI）累计涨跌幅情况如下：
| 2020/3/27（收盘） | 2020/4/27（收盘） | 涨跌幅 | |
| 本公司股价（元/股） | 6.10 | 5.53 | -10.31% |
| 中小板综指（代码：399101.SZ） | 9,553.20 | 9,849.99 | 3.01% |
| 申万商业贸易（代码：801200.SI） | 3,153.33 | 3,271.36 | 3.61% |
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
董事声明本公司及全体董事承诺保证《江苏国泰国际集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司至创业板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签字：
| 张子燕 | 顾春浩 | 才东升 | ||
| 唐朱发 | 张健 | 王晓斌 | ||
| 蔡建民 | 孙涛 | 雷敬华 |
监事声明本公司及全体监事承诺保证《江苏国泰国际集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司至创业板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体监事签字：
| 张斌 | 潘宇龙 | 沈卫彬 | ||
| 马超 | 汤建忠 | |||
高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺保证《江苏国泰国际集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司至创业板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。全体高级管理人员签字：
| 陈晓东 | 谭秋斌 | 才东升 | ||
| 唐朱发 | 杨革 | 马晓天 | ||
| 金志江 | 张健 | 王炜 | ||
| 朱荣华 | 王建华 | 赵寒立 | ||
| 黄宁 | ||||
（此页无正文，为《江苏国泰国际集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司至创业板上市的预案》之盖章页）
江苏国泰国际集团股份有限公司
2020年4月28日