老百姓2019年年度报告

公司代码：603883 公司简称：老百姓

老百姓大药房连锁股份有限公司

2019年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人谢子龙、主管会计工作负责人朱景炀及会计机构负责人（会计主管人员）夏文奇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以2019年度利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.2元（含税），截至2020年3月31日，公司总股本286,596,624股，以此计算合计拟派发现金红利120,370,582.08元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计拟转增股本114,638,650股，本次转增完成后，公司的总股本预计变更为401,235,274股。剩余未分配利润滚存至下一年度。本次拟分配的现金红利总额占当年实现的归属于母公司股东净利润的23.66%。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

九、 重大风险提示

报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的重大风险。公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，包括药品经营监督管理模式改变风险、行业政策风险、市场竞争加剧的风险、零差率风险等，敬请查阅第四节“经营情况讨论与分析”中“可能面对的风险”部分。

十、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 5

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节 公司业务概要 ...... 12

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 16

第五节 重要事项 ...... 30

第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 52

第七节 优先股相关情况 ...... 59

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 60

第九节 公司治理 ...... 69

第十节 公司债券相关情况 ...... 72

第十一节 财务报告 ...... 75

第十二节 备查文件目录 ...... 211

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义
老百姓/公司/集团	指	老百姓大药房连锁股份有限公司
医药集团	指	老百姓医药集团有限公司（原“湖南老百姓医药投资管理有限公司”），老百姓主要股东
泽星投资	指	泽星投资有限公司，老百姓主要股东
EQT	指	EQT Greater China II Limited，通过一系列特殊目的间接持有泽星投资99.30%的股权, EQT持有泽星投资股份已于2019年11月转让。
兰州惠仁堂	指	兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司，老百姓非全资子公司
陕西老百姓/陕西公司	指	老百姓大药房连锁（陕西）有限公司，老百姓全资子公司
浙江老百姓	指	老百姓大药房连锁（浙江）有限公司，老百姓全资子公司
广西老百姓/广西公司	指	老百姓大药房连锁（广西）有限公司，老百姓全资子公司
山东老百姓/山东公司	指	老百姓大药房连锁（山东）有限公司，老百姓全资子公司
河北老百姓/河北公司	指	老百姓大药房连锁河北有限公司，老百姓全资子公司
广东老百姓/广东公司	指	老百姓大药房连锁广东有限公司，老百姓全资子公司
天津老百姓/天津公司	指	老百姓大药房连锁（天津）有限公司，老百姓全资子公司
江西老百姓	指	老百姓大药房（江西）有限公司，老百姓全资子公司
上海老百姓	指	老百姓大药房连锁（上海）有限公司，老百姓全资子公司
湖北老百姓	指	老百姓大药房连锁（湖北）有限公司，老百姓非全资子公司
山西百汇	指	山西百汇医药连锁有限公司，老百姓非全资子公司
河南老百姓	指	老百姓大药房连锁河南有限公司，老百姓全资子公司
丰沃达公司/湖南丰沃达	指	丰沃达医药物流（湖南）有限公司，老百姓全资子公司
江苏丰沃达	指	丰沃达医药物流(江苏)有限公司，老百姓全资子公司
天津丰沃达	指	丰沃达医药物流（天津）有限公司，湖南丰沃达全资子公司
北京老百姓	指	老百姓大药房（北京）有限公司，老百姓全资子公司
江苏老百姓	指	老百姓大药房（江苏）有限公司，常州万仁全资子公司
常州万仁公司	指	常州万仁大药房有限公司，老百姓全资子公司
药圣堂/药圣堂公司	指	药圣堂（湖南）制药有限公司，老百姓全资子公司
药圣堂科技	指	湖南药圣堂中药科技有限公司，药圣堂全资子公司
郴州老百姓	指	老百姓大药房连锁（郴州）有限公司，老百姓全资子公司
衡阳老百姓	指	老百姓大药房连锁（衡阳）有限公司，老百姓非全资子公司
杭州丰沃达	指	丰沃达医药物流（杭州）有限公司，浙江老百姓全资子公司
北京电商	指	北京老百姓电子商务有限公司，老百姓全资子公司
安徽百姓缘	指	安徽百姓缘大药房连锁有限公司，老百姓全资子公司
常德民康	指	常德市民康药号连锁有限责任公司，老百姓全资子公司
西安龙盛	指	西安龙盛医药有限责任公司，陕西老百姓全资子公司
西安常佳	指	西安常佳医药有限公司，陕西老百姓全资子公司
河南医药超市	指	河南医药超市有限公司，河南老百姓全资子公司
仁心大药房	指	湖北仁心大药房有限公司
武汉南方	指	武汉市南方大药房连锁有限公司，湖北老百姓全资子公司
扬州百信缘	指	扬州市百信缘医药连锁有限公司，老百姓非全资子公司
明园蜂业	指	湖南省明园蜂业有限公司，控股股东为天宜创业投资有限责任

		公司，实际控制人为谢子龙、陈秀兰夫妇
天津滨海老百姓	指	老百姓大药房连锁(天津滨海新区)有限公司，天津老百姓非全资子公司
武功龙盛	指	武功县龙盛医药有限责任公司，西安龙盛全资子公司
老百姓糖尿病干预	指	湖南老百姓糖尿病干预技术有限公司，老百姓非全资子公司
老百姓健康药房	指	老百姓健康药房集团连锁有限公司，丰沃达非全资子公司
吉吉商贸	指	嘉兴市吉吉商贸有限公司，浙江老百姓全资子公司
秋涛老百姓	指	杭州秋涛老百姓大药房有限公司，浙江老百姓全资子公司
百杏堂	指	湖南百杏堂名医馆中医管理有限公司，老百姓非全资子公司
湖南百杏堂	指	湖南百杏堂名医馆中医门诊部有限公司，百杏堂全资子公司
成都百杏堂	指	成都百杏堂医馆管理有限公司，百杏堂全资子公司
名裕龙行	指	湖南名裕龙行医药销售有限公司，老百姓非全资子公司
杭州百杏堂	指	杭州百杏堂中医门诊部有限公司，百杏堂全资子公司
西安百杏堂	指	西安百杏堂张十五堂中医诊所有限公司，百杏堂全资子公司
常州人民百杏堂	指	常州百杏堂人民中医门诊部有限公司，百杏堂全资子公司
常州和平百杏堂	指	常州百杏堂和平医疗门诊部有限公司，百杏堂全资子公司
扬州百杏堂	指	扬州百杏国医馆中医门诊部有限公司百杏堂非全资子公司
浙江健康	指	浙江老百姓健康药房有限公司，老百姓健康药房非全资子公司
中北桥	指	杭州中北桥诊所有限公司，浙江老百姓全资子公司
宁波海曙	指	宁波海曙老百姓内科诊所有限公司，浙江老百姓全资子公司
兴安盟	指	兴安盟泽强大药房连锁有限责任公司，通辽泽强全资子公司
昆山嘟好	指	昆山嘟好便利连锁有限公司，江苏百佳惠全资子公司
江苏百佳惠	指	江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司，老百姓非全资子公司
通辽泽强	指	通辽泽强大药房连锁有限责任公司，老百姓非全资子公司
内蒙古泽强	指	内蒙古泽强医药有限公司，通辽泽强全资子公司
隆泰源	指	泰州市隆泰源医药连锁有限公司，老百姓非全资子公司
镇江华康	指	镇江华康大药房连锁有限公司，老百姓非全资子公司
南通普泽	指	南通普泽大药房连锁有限公司，老百姓非全资子公司
安徽邻加医	指	安徽省邻加医康复大药房连锁有限公司，老百姓非全资子公司
新市民	指	芜湖市新市民大药房有限公司，安徽百姓缘非全资子公司
药简单	指	湖南药简单科技有限公司，老百姓非全资子公司
金坛新千秋	指	常州金坛新千秋大药房有限公司，常州万仁非全资子公司
三品堂	指	无锡三品堂医药连锁有限公司，老百姓非全资子公司
江苏海鹏	指	江苏海鹏医药连锁有限公司，老百姓非全资子公司
盛祥同济堂	指	宁夏同盛祥同济堂医药有限公司兰州惠仁堂非全资子公司
仁德大药房	指	临沂仁德大药房连锁有限公司，老百姓非全资子公司
龙行天下	指	湖南龙行天下医药咨询服务有限公司，老百姓健康药房非全资子公司
发祥地	指	长沙发祥地实业有限公司，老百姓全资子公司
达嘉维康	指	湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
新橙信息	指	广州市新橙信息科技有限公司
宝庆大药房	指	湖南康尔佳宝庆大药房连锁有限公司
药海堂	指	湖南康尔佳大药房连锁有限公司
河南医药超市	指	河南医药超市有限公司，河南老百姓全资子公司
庆和堂	指	常州市庆和堂大药房连锁有限公司
康一馨	指	湖南康一馨大药房零售连锁有限公司
杏林医药	指	安阳市杏林医药连锁有限公司
福寿堂	指	湖南福寿堂大药号零售连锁有限公司
敬一堂	指	天津敬一堂药店有限公司

百缘	指	马鞍山市百缘药房连锁有限公司
为民	指	安徽省合肥为民大药房连锁有限公司
武汉南方	指	武汉市南方大药房连锁有限公司
明宣药房	指	扬州明宣大药房有限公司
兴扬和	指	扬州兴扬和大药房有限公司
常州为之康	指	常州市为之康药店有限公司、常州市为康药店有限公司
政通药房	指	安徽政通大药房连锁有限公司
药膳堂大药房	指	安徽药膳堂大药房连锁有限公司
华日大药房	指	长沙市芙蓉区奕君华日大药房、长沙市开福区黄金海岸奕君华日大药房
西安十三朝	指	西安十三朝老药铺医药有限公司
福音药号	指	长沙市开福区楚家仁康泰大药房、长沙市开福区麦菲仁康泰大药房
广西广普	指	广西广普医药有限责任公司
锦绣华佗	指	西安市锦绣华佗医药有限责任公司
安徽行天下	指	安徽行天下大药房连锁有限公司
仁心堂	指	衡阳仁心堂大药房连锁有限公司
仁爱老百姓	指	徽县仁爱老百姓大药房、甘谷县健康老百姓医药有限公司
A股	指	获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中银证券	指	中银国际证券股份有限公司
上交所	指	上海证券交易所
新世纪资信	指	上海新世纪资信评估投资服务有限公司
DTP	指	DTP是英文名为Direct to Patient的缩写，中文简称为“直接面向病人”。DTP药房是直接面向患者提供有更价值的专业服务的药房。患者在医院开取处方后，药房根据处方以患者或家属指定的时间和地点送药上门，并且关心和追踪患者的用药进展，提供用药咨询等专业服务的一种创新销售模式。
《公司章程》	指	老百姓过往及现行有效的公司章程
国务院	指	中华人民共和国国务院，即中央人民政府，是最高国家权力机关的执行机关，是最高国家行政机关
商务部	指	中华人民共和国商务部
O2O	指	Online-to-Offline的缩写，指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易前台的一种电子商务模式
报告期	指	2019年1-12月
元、万元	指	人民币元、人民币万元

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司的中文名称	老百姓大药房连锁股份有限公司
公司的中文简称	老百姓
公司的外文名称	LBX Pharmacy Chain Joint Stock Company
公司的外文名称缩写	LBX
公司的法定代表人	谢子龙

二、 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	冯诗倪	廖锦
联系地址	湖南省长沙市开福区青竹湖路808号	湖南省长沙市开福区青竹湖路808号
电话	0731-84035189	0731-84035189
传真	0731-84035196	0731-84035196
电子信箱	[e-mail]	[e-mail]

三、 基本情况简介

公司注册地址	湖南省长沙市开福区青竹湖路808号
公司注册地址的邮政编码	410152
公司办公地址	湖南省长沙市开福区青竹湖路808号
公司办公地址的邮政编码	410100
公司网址	www.lbxdrugs.com
电子信箱	[e-mail]

四、 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体名称	《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	公司证券事务部

五、 公司股票简况

公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上交所	老百姓	603883	无

六、 其他相关资料

公司聘请的会计师事务所（境内）	名称	普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
	办公地址	中国上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼
	签字会计师姓名	陈建翔、陈莦燕
报告期内履行持续督导职责的保荐机构	名称	恒泰长财证券有限责任公司
	办公地址	北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座5层506室
	签字的保荐代表人姓名	张建军、郑勇
	持续督导的期间	2019年1月1日-2019年12月31日

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2019年	2018年	本期比上年同期增减(%)	2017年
营业收入	11,663,176,229	9,471,089,288	23.15	7,501,432,326
归属于上市公司股东的净利润	508,711,909	435,036,736	16.94	370,800,158
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	477,889,744	416,080,819	14.86	346,101,355
经营活动产生的现金流量净额	1,032,537,177	913,025,557	13.09	497,731,548
	2019年末	2018年末	本期末比上年同期末增减（%）	2017年末
归属于上市公司股东的净资产	3,487,149,938	3,046,174,961	14.48	2,930,827,300
总资产	9,924,306,405	8,484,775,059	16.97	6,698,890,574

(二) 主要财务指标

主要财务指标	2019年	2018年	本期比上年同期增减(%)	2017年
基本每股收益（元／股）	1.78	1.53	16.34	1.38
稀释每股收益（元／股）	1.76	1.53	15.03	1.38
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	1.67	1.46	14.38	1.29
加权平均净资产收益率（%）	15.58	14.87	增加0.71个百分点	18.10
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	14.64	14.26	增加0.38个百分点	17.00

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

本报告期，营业收入比上年增长23.15%，主要原因是老店同比增长及新开、收购等新增门店的贡献；归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年分别增长16.94%和 14.86%，主要原因是收入增长且费用得到有效控制；经营活动产生的现金流量净额比上年增长13.09%，主要是本期收入较上期增长所致；归属于上市公司股东的净资产和总资产比上年分别增加14.48%和16.97%，主要是报告期公司归属于上市公司股东的净利润增加，以及新增的并购业务所致。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2019年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	第一季度 （1-3月份）	第二季度 （4-6月份）	第三季度 （7-9月份）	第四季度 （10-12月份）
营业收入	2,727,439,463	2,806,076,080	2,836,194,792	3,293,465,894
归属于上市公司股东的净利润	159,432,666	110,688,128	124,154,852	114,436,263
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	145,937,094	109,532,882	117,092,695	105,327,073
经营活动产生的现金流量净额	197,650,612	245,208,849	264,409,705	325,268,011

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目	2019年金额	附注（如适用）	2018年金额	2017年金额
非流动资产处置损益	(1,381,221)		(378,335)	(1,384,536)
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	39,455,004		20,026,244	28,516,140
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	74,400
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备

债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	5,315,959		7,422,695	4,742,425
其他符合非经常性损益定义的损益项目	995,043
少数股东权益影响额	(4,230,695)		(2,246,916)	(1,829,580)
所得税影响额	(9,406,325)		(5,867,771)	(5,345,646)
合计	30,822,165		18,955,917	24,698,803

十一、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响金额
交易性金融资产	7,000,000	13,120,000	6,120,000
应收款项融资	6,208,634	10,100,530	3,891,896

其他权益工具投资	65,980,000	65,980,000
合计	79,188,634	89,200,530	10,011,896

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 公司业务概要

一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

（一）主要业务概述

老百姓大药房是国内规模领先的药品零售连锁企业之一，公司主要通过构建营销网络从事药品及其他健康、美丽相关商品的销售，经营品类包括中西成药、中药饮片、养生中药、健康器材、健康食品、普通食品、个人护理品和生活用品等。除药品零售外，公司兼营药品批发与制造（主要为中成药及中药饮片制造）。在致力于直营经营管理模式的同时，老百姓大药房积极开拓控股式收购“星火公司”合作模式，大力发展行业高标准的药店加盟模式及DTP专业药房、中医馆连锁等业态、积极探索O2O业务，致力于成为以科技驱动的健康服务平台，打造零售引领、服务协同，不断向新零售、处方药等领域拓展的创新平台。 截至2019年12月31日，公司构建了覆盖全国22个省，共计5,128家门店的营销网络，其中直营门店3,894家、加盟门店1,234家。

（二）经营模式

公司的主营业务流程如下图所示：

1、采购模式：

公司采购流程主要包含预算制定、细化方案、供应商选择、商品审核、供应商管理几个重要步骤。通过采购线各品类买手与商品管理部门、质量管理部门的协同配合，确保商品优质、采购高效以及流程的廉洁。

2、物流配送模式：

公司物流配送体系主要包括仓库管理、订单管理、运输管理三个主要流程。公司通过先进的WMS系统、WCS系统、ASRS系统、DPS系统、MCS系统和ERP系统实现了物流配送中心商品出入库管理的智能化操作，有效提升物流配送效率和时效性，成为企业的核心竞争力。门店请货订单在

全国范围内实现了门店ERP自动请货。大型配送中心实现了TMS订单调配、车辆调度、运费结算的信息化、可视化管理。

3、销售模式：

公司的销售模式为自营购销和加盟，即由物流配送中心统一采购商品并进行统一配送，待购销商品验收进入门店后，作为零售药店的库存，与商品所有权相关的风险和收益均由零售药店承担。自营购销模式下，购销差价是主要利润来源。加盟主要利润来源为配送购销差价、加盟费、管理费和软件使用费。 公司依靠直营门店和加盟店进行药品零售业务，为了向消费者提供优质的商品及购物体验，公司制订了一系列操作规范对门店销售进行管理。此外，公司通过官网商城、大型电商平台旗舰店、微信公众号及手机移动端等多渠道发展电商业务，探索和发展O2O业务模式。

4、盈利模式：

目前公司主营业务为药品及健康相关商品的零售连锁业务，主要盈利来自进销差价。

（三）行业情况：

1、报告期公司所处行业发展阶段

报告期内，在国家产业结构调整的大背景下，“4+7”带量采购从试点到扩面、扩品种，医保价格谈判等一系列新医改政策相继落地执行，医保基金专项核查、执业药师检查、增值税下调、小规模纳税人、新《药品管理法》、慢病统筹向零售药店放开等政策使整个医药行业发生了明显的结构性改变，从而推动了医药行业的加速整合。根据《中国药店》的最新监测数据，2019年全国药店零售终端销售规模为4,258亿元，同比增长6.40%，增速较上年度的7.49%有所放缓。在低增速的冲击之下，行业抗风险能力要求进一步加强，大型连锁企业借助资本力量加快扩张速度，实现跨区域的发展和规模的提升，部分中小型零售连锁企业选择以重组或者联盟等方式实现连锁化经营，行业集中度明显增加。据国家统计局数据，截至2019年年末，我国60岁及以上人口为25,388万人，占总人口的18.1%，老年人口比重持续上升，其中，60岁及以上人口增加439万人，比重上升0.25个百分点；65岁及以上人口增加945万人，比重上升0.64个百分点。随着我国的人口老龄化不断加快，中等收入群体规模扩大和人民生活水平不断提高，国民的健康意识逐渐增强，对大健康产业形成了较大的助推力，为医药市场规模发展提供了契机。2019年全国居民在医疗保健支出方面占人均消费支出比重较2018年提高了0.3个百分点。

2、所处行业周期性特点

医药消费的需求主要由覆盖人群数量及发病率共同决定，属于刚需消费。药品零售行业相对于其他一般零售行业经济周期性较弱，受宏观经济环境影响相对较小，经济周期性不明显。基于国内老龄化加速、二胎政策全面放开、居民消费水平的提升等客观条件，居民的医药需求仍然旺盛，对优质医疗资源的追求没有改变，且对健康保健商品和专业服务的需求持续增加。医药行业仍处于平稳增长期，医药零售市场的整体规模有望持续增加。

（四）公司的行业地位

根据中康资讯?中国药品零售发展研究中心评选，从2008年至2019年，公司荣获8次中国药品零售企业综合竞争力百强榜第一名。2018年获得“中国药品零售企业综合竞争力”品牌力冠军。2019年获得“2018-2019年度中国连锁药店综合实力百强企业”、“新中国成立70周年医药产业标杆企业”。

二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司及下属子公司共完成13起并购项目，具体如下：

1、2019年2月，广西老百姓与广西广普医药有限责任公司签订协议，收购其控制的21家门店的业务及相关资产，收购成本为3,696万元，该项目21家店已于2019年11月全部完成交割。

2、2019年3月，陕西老百姓与西安十三朝老药铺医药有限公司签订协议，收购其控制的10家门店的业务及相关资产，收购成本为1,153万元（含接收的库存商品金额），该项目已于4月完成交割。

3、2019年3月，公司子公司兰州惠仁堂与甘谷县健康老百姓医药有限公司、徽县仁爱老百姓大药房等一同签订《业务及资产收购协议》，收购其拥有的10家门店的业务及相关资产。收购总额1,952.21万元，该项目已于2019年4月完成交割。

4、2019年3月，公司与衡阳禧多多医药咨询服务有限公司、吴明勇、周小勇、肖钦文、王芳斌、吴红成签订协议，收购其控制的衡阳千禧一心堂药房连锁有限责任公司46家门店（现已更名为老百姓大药房连锁（衡阳）有限公司）51%的股权，收购成本2,594.37万元，该项目已于3月份完成交割。

5、2019年4月，公司与自然人李奕、杜红霞签订协议，收购其控制的长沙区域11家福音药号门店的业务及相关资产，收购价为1,836万元（含商品210.6万元），该项目已于2019年4月完成交割。

6、2019年6月，陕西老百姓与西安市锦绣华佗医药有限责任公司等签订协议，收购其控制的17家门店的业务及相关资产，收购成本为1,724万元（含商品124万元），该项目已于2019年7月完成交割。

7、2019年6月，公司子公司临沂仁德大药房连锁有限公司与临沂仁德医药大药房签订的《业务及资产收购协议》，收购成本为380万元，收购门店为4家，该项目于2019年7月完成交割。

8、2019年8月，公司之子公司衡阳老百姓与衡阳仁心堂大药房连锁有限公司签订的《业务及资产收购协议》，衡阳老百姓收购其拥有的14家门店的业务及相关资产，收购成本506万元（含商品43万元）。该项目于2019年11月完成交割。

9、2019年9月，公司签订股权转让协议收购山西华强百汇医药连锁有限公司所属零售药店的相关资产和业务，购买重组后目标公司（共65家门店） 51%的股权，转让价格为11,092.50万元，该项目已于2019年11月完成交割。

10、2019年9月，公司子公司安徽百姓缘与安徽行天下大药房连锁有限公司签订《业务及资产收购协议》，收购其拥有的8家门店，收购价格为1,285.37万元，该项目已于2019年10月完成交割。

11、2019年10月，公司之子公司南通普泽大药房连锁有限公司与南通百年大药房连锁有限公司签订的《业务及资产收购协议》，收购价款 1,232 万元（不含存货）。收购19家门店，该项目已于2020年1月完成交割。

12、2019年11月，公司之子公司兰州惠仁堂向另一第三方公司收购其拥有的宁夏同盛祥同济堂医药有限公司（共34家门店）72.1%的股权，收购成本为4,315.93万元。盛祥同济堂成为本集团之子公司。该项目已于2019年12月完成交割。

13、2019年11月，公司与湖南怀仁大健康产业发展有限公司签订《资产和业务收购协议》，收购其111家门店，收购价格为15,000万元。该项目已于2020年3月完成交割。

针对上述交易行为，公司均已履行相应的对外投资审批程序。

其中：境外资产0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0%。

三、 报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

1、全国布局的门店网络优势

报告期内，公司营销网络（含加盟业务）已覆盖全国 22个省级市场、 100多个地级以上城市，是全国规模领先、覆盖面广的药品零售企业之一。公司聚焦重点发展区域，在湖南、江苏、陕西、广西、安徽、甘肃等11个省份市场占有率领先，稳步提升优势省份市场占有率，扩大主要市场的领先优势。积极推进22个省份经营团队本地化，打造具有丰富的本地医药零售经营经验和强劲执行力的省区团队。公司将门店分为旗舰店、大店、中小成店，多层次店群网络经营。截至报告期末，公司医保门店占比89.47%，特殊门诊284个，院边店占比11%，处方药和DTP的销售占比达45.1%，为承接处方药外流占得先机。同时，广布局、店距合理、统一品牌的优势使公司

更好地承接线上O2O业务发展，更适应未来互联网医疗的发展趋势。截至报告期末，公司和美团运力覆盖的城市达86个。

2、分级发展的拓展优势

公司利用自身网络布局优势，针对中国一二线城市——三四线城市——县域乡镇的不同市场特征，构筑“自建+并购+加盟+联盟”的“四驾马车”立体深耕模式，内生发展和外延扩展的双轮驱动，实现老百姓大药房连锁网络快速全国扩张：凭借精细化、高效自建能力，持续优化全国布局；拥有经过业绩验证的跨省并购整合经验，以合理价格收购优质标的，进而抢占市场；通过统一管理和赋能保障加盟店运营质量，瞄准县域乡镇市场吸纳单体药店和中小连锁药房；通过管理咨询和供应链整合，用联盟发展打造“县域龙头的全托管专家”。从而使得公司以分级发展模式，精准提升不同层级市场占有率。

3、行业领先的高标准加盟店模式

公司自2016年开始，以管理层创业子公司的模式发展老百姓加盟店——老百姓健康药房。截至报告期末，加盟业务已遍及15个省级市场，成为了门店网络下沉至县域市场的重要抓手。公司加盟店实行“七统一”高标准管理，商品100%配送。2019年实现配送收入超过6亿元，覆盖药品零售市场份额超过10亿元。公司加盟业务展现出良好的连锁扩张的资产轻、扩张快、净资产收益率高、抗风险能力强等优势。

4、 独具特色的“星火式”跨省并购整合优势

公司在医药零售领域率先开始跨省并购，有着经验丰富的成功并购经验和包容开放的文化基因。通过多年发展，公司已组建了一批熟悉行业运营规律的专业化并购专家团队，一方面通过定量分析确定目标战略市场，严格把控尽职调查筛选出优质的并购标的；另一方面，通过全方位的投后管理、文化融合赋能标的公司的同时，实现团队本地化运营，保持团队的积极性，实现了企业健康快速地发展。并购项目基本达到甚至超过预期业绩。卓越的并购整合能力，为公司内生增长和外延扩张双轮驱动的发展战略做出贡献，公司发展持续释放新动能。

5、专业的药事服务优势

公司一直致力于培养药事专业人才，通过专业APP工具、互动交流、以赛带教的形式以及专业培训、分级考核等制度规范药学服务，引导门店药师自我学习与专业提升。截至报告期末，公司执业药师配置率1.1人/店，为顾客提供精细化的服务，使其感受专业服务的价值。公司现已在旗下3,000家门店铺设慢病自测设备、培养3,025名慢病管理专家，开设从周一至周五的慢病管理病种日，涵盖肝病、高血压、高血脂、糖尿病、痛风、胃肠道等主要慢病种类，为相应病种顾客群提供用药指导、健康自测等服务，为顾客的健康长期护航。截至报告期末，慢病服务累计建档115.1万人、累计服务会员人数88.7万、患教1,617场次，进一步提升了药店作为国家分级诊疗中基层医疗的重要职能。自实施慢病管理以来，慢病相关药品品类复购率、日均销售额、来客数均呈现较好的增长趋势，单店增速进一步提升，同时增强公司竞争力。与此同时，公司通过DTP业务与上游供应商密切合作，获得更多上游资源提升处方药尤其是新特药的供应能力。截至报告期末，DTP药房已达125家。

6、先进的现代化物流配送体系

公司拥有在行业内竞争力较强的现代化物流配送体系，建立了以区域为中心向周边省市辐射、省配送中心直达门店的高效物流网络布局。目前已在长沙、杭州、西安、天津等区域布局物流中心，21个分级配送中心，已完成长沙全国物流中心智慧化建设。兰州、浙江等区域配送中心自动化拆零分拣系统建设正规划加快推进。安徽、江苏、陕西、天津等物流中心自动化分拣设备建设，已逐步达到全国物流中心智慧化，区域物流中心信息化自动化，分级配送中心信息化，提升物流配送能力。现有仓储面积达到190,000多平方米，自有仓储占比40%以上。长沙物流枢纽和电商基地已投入运营，仓库总面积67000平米，被中国仓储协会评定为“五星级仓库”，长沙物流枢纽建设引入了先进的分拣系统、15项道自动化立体库和无人AGV等先进设备，支持全年出入库250亿元商品，物流规模和智能化达到全国领先水平，仓库运营吞吐能力大幅提升。

7、驰名全国的品牌和行业领先的会员体系

公司是国内零售药店行业“平价超市药店”模式的先行者，具有良好的口碑和广泛的认知度，“老百姓大药房”品牌效应显著。曾获得多项荣誉，2018年荣获中康资讯及《第一药店》报共同评选并颁发的“品牌力冠军”与“综合竞争力冠军”，2019年荣获中国医药商业协会评选的“新中国成立70周年医药产业标杆企业”等。同时，公司基于业务需求，持续完善和升级会员管理系

统——CRM系统，对集团近4000万会员数据与营销活动数据进行梳理，完善数据采集链路，通过多渠道快速全面收录来自市场、线上线下销售、客服、第三方等各类数据源中存储的客户数据。公司通过对会员购买及行为的分析与分类，形成会员标签与会员生命周期管理，从而建立以消费者为核心的数字化营销体系，驱动智能营销。

8、强大驱动力的文化优势

公司自创立以来追求社会价值实现的企业文化具有强大驱动力。公司企业文化“一切为了老百姓”成为公司20000多名员工的奋斗目标，在获得职业成就感的同时，这份守护国人健康的事业也给了员工强大的精神力量。公司四大机制：孵化机制、分享机制、PK机制、风控机制贯穿在公司经营管理的各方面，鼓励创新的孵化机制让老百姓的战略布局领先同行；兼容的分享机制让公司与控股式收购标的的优秀管理团队携手共进，股权分享激发起员工一起创业的激情，打造公司增长极；内部竞争的PK机制调动起公司团队的积极性；风控机制成为每位员工心中的“红线”，也保障公司长久健康地发展。

9、规范的董事会治理结构

公司富有丰富经验的创始人和职业化的管理团队使老百姓拥有良好的公司治理架构。公司董事会在董事长谢子龙先生的带领下，聘请医药零售领域相关的专家成为董事会成员，在深刻了解公司实际业务的同时，从各专业角度为公司发展赋能，成为公司战略发展“智囊团”，进一步使公司的决策机制更透明规范。

第四节 经营情况讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2019年国家持续不断深化医药卫生体制改革，面对更开放的环境以及更多的机遇和挑战，报告期内，公司董事会严格执行年初制定的发展计划，秉承务实创新的经营方针，以医改为契机，着力推进营销网络的扩张和专业服务能力提升等工作，保障了公司经营情况稳健发展。

二、报告期内主要经营情况

1、报告期内，公司实现营业收入1,166,318万元，同比增长23.15%；实现归属于母公司股东净利润50,871万元，同比增长16.94%；实现经营活动产生的现金流量净额103,254万元，同比增长13.09%。

2、报告期内，公司坚持直营、星火、加盟、联盟“四驾马车”齐头并进的发展战略。首先，公司坚持“根据地”发展规划，在政策环境较好和有主导地位的城市，加大开店力度，特别关注政府新规划区域和交通枢纽变化，进驻由此新增的人流集中点。同时执行“近医院，进乡镇”的渗透型拓展方针，实行“目标店铺”责任到人的开店考核，以此实现提升市场占有率并具有前瞻性发展的快速拓展。其次，坚持并购模式多样化，不同区域不同策略的并购思路。报告期内，以控股模式成功并购广西广普、西安十三朝老药铺、衡阳禧多多、西安锦绣华佗、山西华强百汇等项目。第三，报告期内公司加盟业务“老百姓健康药房”快速发展，随着加盟商获利再投资，已经形成良好的加盟品牌效应。第四，充分发挥联盟的零售药店管理咨询和商采优势，在现有省份下沉城郊、县域、乡镇市场，为广大区域连锁、单体药店赋能。截至报告期末，全国新增门店1,385家，其中直营门店466家，加盟门店676家，并购门店243家，全国门店总数达到5,128家。

3、报告期内，公司进一步提升会员精细化管理。公司整体会员数4,148万，活跃会员数1,616万，会员销售占比76%。自2019年6月起，启用企业微信服务号建立会员服务系统，运用服务号+小程序链接多项服务新能力，如在线找药、查找附近门店、24小时药店、稀缺药代购、用药咨询、医生问诊、健康直播等服务，为顾客提供更多购药用药的健康服务。截至报告期末，公司微信服务号关注用户数超600万，其中注册会员数428.4万。

4、报告期内，公司打造有竞争优势的商品体系。通过大数据洞察、优化商品品类、构建健康消费场景，完善供应链体系，在商品体系精细化管理上进行全面赋能。截至报告期末，公司经营商品品规3.8万余种，同比下降46%，统采销售占比提升4个百分点，在满足患者需求的前提下，进一步提升公司与上游厂家的议价能力。公司的采购体系涵盖了近800家生产企业和近1,300家批发企业，公司与销售额全国排名前二十位的药品生产和批发企业中的大多数企业均建立了业务往来关系，大多数供应商、物流提供商和公司均有超过5年的合作，保证了公司商品采购在价格

及质量方面的竞争优势。利用供应链数字化工具提高商品满足率，降低存货周转天数，提升物流配送效率。同时，公司运用质量信息平台、生产企业突击现场检查等多项质量管理措施，严格遵守国家GSP标准执行商品采购、物流及销售的全过程，进一步保证了商品质量安全。

5、报告期内，公司持续提升门店运营管理能力。一方面，因城市去中心化，商圈大店吸客能力下降的问题，公司在报告期全面启动大店优化工作，取得阶段性成果。公司计划100家大店优化项目，截至报告期末已取得明显优化成果60家，通过“拆大店”的方式将门店搬迁至附近社区获得更好成长性，通过减租、分租等方式营业面积缩减6100平米。同时，通过引入有吸引力的健康体验项目，打造体验式旗舰药店，旗舰店经营效率提升，焕发出新的生机与活力。另一方面，公司不断提升专业服务能力，深入贯彻“六必决”的顾客服务接待流程，通过慢病管理351工程、建立病友群，推广特定病种关爱日，为顾客提供自测服务以及用药指导，提高顾客满意度。

6、报告期内，公司加强信息化建设带动经营效率提升。公司在BI系统、大数据平台、云计算平台、多媒体智能平台、互联网APP等IT领域持续深耕，通过技术赋能一线，不断提升业务运营效率，依靠云计算能力及互联网相关技术构建优化各类业务系统，形成对老百姓大药房自身业务具有强大支撑能力的信息系统。公司BI报表新增上线量较2018年同比增长104%，业务报表范围已覆盖公司所有业务部门，已具备分钟级别的全集团数据归集能力，拥有跨系统、跨平台的数据并进行逻辑复杂的运算引擎，BI报表系统每天为公司节省专职数据统计人员工时2215.5小时，较去年同比幅增长259.7%。公司先后上线了数字化供应链系统、处方药慢病管理系统、DTP管理系统、空间陈列软件、“员工助手”APP、知识库等系统程序，有效提升了业务操作的专业规范性、商品周转率、精细化管理同时也为敏锐感知顾客需求提供了有力支持。

7、报告期内，公司医药新零售板块蓬勃发展。公司充分利用“大数据+人工智能+物联网”建立生态圈，通过门店布局与配送时效相结合让门店销售时空延展，实现线上购药全渠道覆盖，全面提升用户体验。通过品牌产品推广及专业服务，极大提升了O2O的客流量，尤其是多元化的会员及厂商活动对新客户的吸引，节约了连锁发展新客户的成本。同时CRM升级迭代，会员精准营销突显优势，通过客户信息数字化，触点多样化，随时随地服务于用户的购药、问诊需求。截至报告期末，公司O2O线上门店超过3500家，覆盖了公司线下所有主要城市。报告期内累计完成500万+的年订单需求，同比增长达166%。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	11,663,176,229	9,471,089,288	23.15
营业成本	7,745,503,599	6,136,578,599	26.22
销售费用	2,514,222,640	2,157,424,014	16.54
管理费用	554,833,038	451,333,165	22.93
研发费用	1,355,885	6,232,239	(78.24)
财务费用	66,606,876	42,537,092	56.59
经营活动产生的现金流量净额	1,032,537,177	913,025,557	13.09
投资活动产生的现金流量净额	(837,550,188)	(1,413,152,179)	(40.73)
筹资活动产生的现金流量净额	(95,765,010)	218,058,909	(143.92)

2. 收入和成本分析

□适用 √不适用

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
医药零售	10,289,149,581	6,551,833,390	36.32	22.41	25.66	减少1.65个百分点
医药批发	1,289,963,265	1,130,667,218	12.35	33.62	34.05	减少0.28个百分点
其他	84,063,383	63,002,991	25.05	(16.38)	(20.36)	增加3.74个百分点
合计	11,663,176,229	7,745,503,599	33.59	23.15	26.22	减少1.62个百分点
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
中西成药	9,302,964,192	6,522,483,031	29.89	26.27	26.77	减少0.27个百分点
中药	833,025,948	392,691,151	52.86	14.55	14.47	增加0.03个百分点
非药品	1,527,186,089	830,329,417	45.63	10.95	28.07	减少7.27个百分点
合计	11,663,176,229	7,745,503,599	33.59	23.15	26.22	减少1.62个百分点
主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
华中区域	4,362,412,321	2,909,970,894	33.29	26.39	30.87	减少2.29个百分点
华南区域	871,738,988	551,078,920	36.78	18.96	21.15	减少1.15个百分点
华北区域	1,351,977,145	975,126,890	27.87	27.79	35.41	减少4.06个百分点
华东区域	3,245,289,314	2,124,159,312	34.55	26.16	26.00	增加0.08个百分点
西北区域	1,831,758,461	1,185,167,583	35.30	10.59	12.63	减少1.18个百分点
合计	11,663,176,229	7,745,503,599	33.59	23.15	26.22	减少1.62个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

从行业来看：公司的营业收入主要来源于医药零售业务、医药批发业务，其中以零售业务为主，其报告期内占总收入比例超过88%。批发业务是对加盟商及中小连锁的配送，报告期内增长较快，占总收入比例超过11%。其他业务是子公司药圣堂对集团外部单位的商品销售收入和公司门店转租收入,其营业收入比上年同期下降16.38%，主要是要因公司战略考虑及政策转型升级，其产能未能全部释放所致。从品类来看：中西成药销售占比约80%，是公司最主要的商品品类，营业收入比上年同期增长26.27%。

从地区来看：华中地区收入占比超过37%，是公司业务收入的重要来源，公司在该区域有较突出的领先优势，华东地区和华北地区的收入规模因同业并购增长较快，市场份额进一步提高。

注：华中区域包括：湖南省、湖北省、江西省、河南省；华南区域包括：广东省、广西省；华北区域包括：北京市、天津市、河北省、内蒙古自治区、山西省；华东区域包括：浙江省、上海市、安徽省、江苏省、山东省、福建省；西北区域包括：陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、四川省、贵州省。

(2). 产销量情况分析表

□适用 √不适用

(3). 成本分析表

单位：元

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况 说明
医药零售	商品	6,551,833,390	84.59	5,213,981,510	84.96	25.66
医药批发	商品	1,130,667,218	14.60	843,488,169	13.75	34.05
其他		63,002,991	0.81	79,108,920	1.29	(20.36)
合计		7,745,503,599	100.00	6,136,578,599	100	26.22
分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况 说明
中西成药	商品	6,522,483,031	84.21	5,145,205,637	83.85	26.77
中药	商品	392,691,151	5.07	343,052,988	5.59	14.47
非药品	商品	830,329,417	10.72	648,319,974	10.56	28.07
合计		7,745,503,599	100.00	6,136,578,599	100.00	26.22

成本分析其他情况说明

医药批发业务成本较上年增加34.05%，主要是因为对外批发销售增长了33.62%，成本相应增加。

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额18,388万元，占年度销售总额1.58%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

序号	客户名称	销售额（万元）	占年度总销售额的比例
1	客户A	6,651	0.57%
2	客户B	4,285	0.37%
3	客户C	2,615	0.22%
4	客户D	2,462	0.21%
5	客户E	2,375	0.20%

合计

18,388

1.58%

前五名供应商采购额97,160万元，占年度采购总额14.15%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

序号	客户名称	采购额（万元）	占年度总采购额的比例
1	供应商A	24,128	3.5%
2	供应商B	22,556	3.3%
3	供应商C	17,306	2.5%
4	供应商D	17,203	2.5%
5	供应商E	15,964	2.3%
合计		97,160	14.15%

其他说明无

3. 费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
销售费用	2,514,222,640	2,157,424,014	16.54
管理费用	554,833,038	451,333,165	22.93
研发费用	1,355,885	6,232,239	(78.24)
财务费用	66,606,876	42,537,092	56.59

说明：销售费用和管理费用增加，主要为报告期营业收入的增长，导致销售费用和管理费用相应增加；财务费用增加，主要是报告期公司借款增加，利息费用增加；研发支出减少主要是报告期部分研发项目进入开发阶段，相关支出资本化。

4. 研发投入

(1). 研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

本期费用化研发投入	1,355,885
本期资本化研发投入	29,150,093
研发投入合计	30,505,978
研发投入总额占营业收入比例（%）	0.26
公司研发人员的数量	132
研发人员数量占公司总人数的比例（%）	0.57
研发投入资本化的比重（%）	95.56

(2). 情况说明

□适用 √不适用

5. 现金流

√适用 □不适用

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	1,032,537,177	913,025,557	13.09

投资活动产生的现金流量净额	(837,550,188)	(1,413,152,179)	(40.73)
筹资活动产生的现金流量净额	(95,765,010)	218,058,909	(143.92)

说明：

经营活动产生的现金流量净额比上期增加，主要是本期收入较上期增长，相应的收到的货款较上期增加所致。投资活动产生的现金流量净额比上期减少，主要是老百姓医药健康产业园基本完工，投入较上年减少，以及并购项目投入较上年减少所致。筹资活动产生的现金流量净额比上期减少，主要是本期提前偿还应付债券所致。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1. 资产及负债状况

单位：元

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）	情况说明
交易性金融资产	13,120,000	0.13				主要系根据新金融准则对结构性存款重分类调整所致
应收款项融资	10,100,530	0.10				主要系根据新金融准则,按管理此类金融资产的业务模式对银行承兑汇票进行重分类调整所致
债权投资	10,000,000	0.10				主要系公司银行理财产品增加所致
可供出售金融资产		0.00	65,980,000	0.78	(100.00)	主要系金融工具准则政策调整所致，调整至其他权益工具投资
长期股权投资	37,399,732	0.38	2,362,727	0.03	1,482.91	主要系本期对湖南医药集团的投资所致
其他权益工具投资	65,980,000	0.66				主要系金融工具准则政策调整，调减可供出售金融资产金额所致

投资性房地产	309,921,887	3.12				主要系公司发祥地项目的相关投入结转至投资性房地产所致
固定资产	902,110,807	9.09	463,560,894	5.46	94.60	主要系老百姓医药健康产业园项目投入使用转固所致
在建工程	91,136,572	0.92	343,830,738	4.05	(73.49)	主要系老百姓医药健康产业园项目投入使用转固所致
其他非流动资产	38,143,245	0.38	410,827,578	4.84	(90.72)	主要系公司预付发祥地土地款转入投资性房地产及无形资产所致
短期借款	1,077,828,281	10.86	816,360,000	9.62	32.03	主要系本期短期银行贷款增加所致
应付票据	1,979,943,559	19.95	1,388,565,190	16.37	42.59	主要系公司规模扩大，货款相应增加以及结算方式调整所致
预收款项	76,499,127	0.77	58,540,342	0.69	30.68	主要本期预收货款增加所致
一年内到期的非流动负债	122,180,000	1.23	807,010,468	9.51	(84.86)	主要系本期偿还应付债券所致
其他流动负债	8,555,514	0.09	13,329,661	0.16	(35.82)	主要系部分子公司顾客积分清零政策调整，计提金额减少所致
长期借款	379,500,000	3.82	83,700,000	0.99	353.41	主要系长期银行贷款增加所致
应付债券	269,253,791	2.71				主要系本期发行可转换公司债券所致
长期应付款	500,000	0.01	28,609,428	0.34	(98.25)	主要系一年内到期的长期应付款调整至一年内到期的非流动负债所致

其他说明无

2. 截至报告期末主要资产受限情况

□适用 √不适用

3. 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

详见本报告第三节“行业情况说明”。

零售行业经营性信息分析

1. 报告期末已开业门店分布情况

√适用 □不适用

地区	经营业态	自有物业门店		租赁物业门店
		门店数量	建筑面积 (万平米)	门店数量	建筑面积 (万平米)
华中区域	医药零售	3	0.19	1,229	20.93
华南区域	医药零售			343	6.26
华北区域	医药零售			524	9.32
华东区域	医药零售	4	0.05	1,247	23.37
西北区域	医药零售			544	12.28
合计		7	0.24	3,887	72.17

注：华中区域包括：湖南省、湖北省、江西省、河南省

华南区域包括：广东省、广西省华北区域包括：北京市、天津市、河北省、内蒙古自治区、山西省西北区域包括：陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、四川省、贵州省华东区域包括：浙江省、上海市、安徽省、江苏省、山东省、福建省

2. 其他说明

√适用 □不适用

（1）门店经营效率

截至 2019年 12 月 31 日，公司共有直营门店3,894家门店，经营效率如下：

店型	门店数	门店经营面积	日均平效
	（家）	（平方米）	（含税,元/平方米）
旗舰店	113	56,904	142
大店	208	49,879	84
中小成店	3,573	395,372	46
合计	3,894	502,155	60

（2）门店变动情况

报告期末，公司拥有直营门店3,894家，年度新增门店709。其中：自建门店466家，并购门店243家。因公司发展规划及经营策略性调整关闭门店104家；将于2020年租赁期满的门店有615家，所有到期门店续租有序进行且可续租性稳定。

报告期内门店总体分布情况如下：

地区	2019年
	新增	闭店	期末
华中区域	225	31	1,231
华南区域	46	2	343
华北区域	111	8	524
华东区域	253	53	1,252
西北区域	74	10	544
合计	709	104	3,894

（3）门店取得医保资质的情况

报告期内，公司直营门店中已取得各类“医疗保险定点零售药店”资格的药店达3,484家，占公司门店总数89.47%。

地区

门店总数

获得各类医保资格门店数

占药店总数比例

华中区域	1,231	1,199	97.40%
华南区域	343	315	91.84%

华北区域	524	415	79.20%
华东区域	1,252	1,040	83.07%

西北区域

544

515

94.67%

合计

3,894

3,484

89.47%

（4）零售终端品类结构情况

中西成药是公司经营的主要品种，占公司零售终端收入的79.76%。公司各品类销售占比稳定，在商品结构上未发生重大变化，但随着医院处方外流，中西成药中的处方药占比逐步提升。

零售品类	2017年	2018年	2019年
中西成药	73.68%	77.79%	79.76%
中药	9.39%	7.68%	7.14%
非药品	13.70%	11.83%	13.09%

（5）门店药品经营许可及GSP认证情况

根据《药品经营许可证管理办法》及其他相关规定，公司、下属子公司及门店日常经营所涉及的资格证书主要有《药品经营质量管理规范认证证书》（GSP证书）、《药品经营许可证》、《食品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》、《医疗机构执业许可证》等。 截至报告期末，公司开设的门店均拥有《药品经营许可证》及《药品经营质量管理规范认证证书》。同时，已有35家公司取得《互联网药品信息服务资格证书》、34家公司取得《医疗器械网络销售备案》。公司历来注重业务资质管理，根据相关法律法规的规定，主要业务资质均及时办理了换证或展期。

（6）DTP药店经营情况

与传统的零售药店相比，DTP药房主要经营品种以抗肿瘤、丙肝、自身免疫系统疾病方面的新特药为主，专注领域集中，强调通过专业化服务产生与患者的长期合作粘性。在医药分家后，处方药流向将以DTP药房及现存的院边店为主，公司近三年DTP药店及销售情况见下表：

类别	2017年	2018年	2019年
DTP门店数（家）	36	80	125
DTP品种（个）	150	343	487
DTP含税销售额（万元）	28,250	51,873	80,789

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

报告期内，公司共实施了13起对外股权或资产收购项目，详见第三节“报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明”

(1) 重大的股权投资

√适用 □不适用

详见第三节“报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明”

(2) 重大的非股权投资

√适用 □不适用

详见第三节“报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明”

(3) 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

1、截至2019年12月31日，本集团对达嘉维康的投资金额为50,980,000元，表决权比例为

4.07%，本集团没有以任何方式参与或影响达嘉维康公司的财务和经营决策，因此本集团对达嘉维康不具有重大影响，将其作为其他权益工具投资核算。本集团认为该投资于2019年1月1日及2019年12月31日的公允价值与其历史投资成本无重大差异。

2、截至2019年12月31日，本集团对新橙信息的投资金额为15,000,000元，表决权比例为

4.66%，本集团没有以任何方式参与或影响新橙公司的财务和经营决策，因此本集团对新橙信息不具有重大影响，将其作为其他权益工具投资核算。本集团认为该投资于2019年1月1日及2019年12月31日的公允价值与其历史投资成本无重大差异。

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

子公司名称	注册资本（万元）	持股比例%	经营范围	资产总额（万元）	净资产 （万元）	2019年净利润（万元）
广西公司	500	100	药品零售	31,231	14,154	5,507
陕西公司	600	100	药品零售	27,865	16,341	5,395
丰沃达公司	8,700	100	药品批发	202,616	18,413	4,400
通辽泽强	5,000	51	药品零售	36,098	16,640	5,061
兰州惠仁堂	3,000	65	药品零售	68,453	12,604	5,384

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

1、国民医药消费需求持续增长

据国家统计局数据统计，2019年，全国居民人均消费支出21,559元，首次超过2万元，名义增长8.6%，比上年加快0.2个百分点；扣除价格因素影响，居民人均消费支出实际增长5.5%，比上年回落0.7个百分点。从居民服务性消费结构看，2019年，全国居民人均医疗保健支出增长

12.9%，高于居民消费平均增速4.3个百分点。从人口结构看，老龄人口持续增多，少儿人口持续减少，人口结构逐步 “倒梯形”转变。2019年，中国60岁以上老龄人口25,388万人，占比18.1%，同期0-15岁少儿人口24,977万人，占比17.9%，老少结构的差距正在继续拉大。受人口老龄化程度加深、国民收入群体规模提升、居民对增加自身抵抗力的健康意识逐步加强等影响，居民医药消费需求依旧刚性，为医药行业的稳定增长奠定了坚实基础。

2、医改政策推动零售药店加速整合

在医保支付方式改革、仿制药质量和疗效一致性评价、“4+7”城市药品集中采购试点、互联网+医疗健康、处方外流等医改举措逐步落地的背景下，医药行业各细分领域市场集中度将逐步朝龙头企业靠拢。我国医药零售行业的市场集中度已呈现出稳定的上升趋势。据国家药监局统计数据，根据食药监局统计，截至2018年底，全国共有零售药店48.91万个。其中零售连锁企业门店约为25.5万家；单体零售药店约为23.4万家。连锁率达到52.2%，同比大幅提升1.8个百分点。从销售规模来看，2018年全国销售额前100位的药品零售企业销售总额达到1,440亿元，占零售市场总额的33.4％，同比上升2.6个百分点，将逐步实现 “十三五”规划的“药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额40%以上”目标。自医药分离改革全力展开以来，零售药店行业集中度快速提升，上市公司借助资本力量，通过新建、并购、加盟等多样化方式加快门店拓展，持续扩大市场份额，保持行业以上增速增长，区域整合效果逐步体现，呈现靠大靠强、龙头企业强者恒强的趋势。

3、医药卫生体制改革推动医疗机构处方外流

2020年3月，国家医保局出台《国家卫生健康委关于推进新冠肺炎疫情防控期间开展“互联网+” 医保服务的指导意见》，“意见”明确提出落实“长处方”的医保报销政策。积极推进城乡居民高血压、糖尿病门诊用药保障机制落地。参保人员凭定点医疗机构在线开具的处方，可以在本医疗机构或定点零售药店配药。探索推进定点零售药店配药直接结算，按照统筹地区规定的医保政策和标准，分别由个人和医保基金进行结算，助力疫情防控。鼓励定点医药机构在保障患者用药安全的前提下，创新配送方式，减少人群聚集和交叉感染风险。受疫情持续影响，国家政策加速落地，网上诊疗业务得到发展，作为医疗终端的零售药店必将加速承接处方外流。因此带来的确定性成长机会，也将成为零售药店行业发展的持续推动力。

4、专业服务能力不断提升

国家正积极推进零售药店分类分级管理，2018年11月23日，商务部发布《全国零售药店分类分级管理指导意见（征求意见稿）》，将根据药品安全风险程度、经营条件和经营服务能力等对零售药店进行分类分级管理。2018年，国家卫健委发布首个《医疗机构处方审核规范》；发布《关于加快药学服务高质量发展的意见》明确慢性病长期处方管理政策，对符合要求的慢性病患者，一次可开具12周以内相关药品；2019年，“部分公立医疗机构开展药事服务费试点工作”的好消息也陆续传来。政策及行业标准的提高，将推动行业逐步向规范化前行，零售药店药学服务水平和专业服务能力将进一步提升。

5、市场进入集中度提升黄金期

我国地域广阔，各地区经济发展程度、医疗体系健全程度、居民的健康观念及用药习惯等均存在一定差异，各区域内均有一定规模和竞争力的零售药店连锁企业，行业的区域性竞争特征较

明显。同时零售药店市场的区域发展并不均衡，各区域内的竞争程度也存在较大差异。近年来我国药品零售市场集中度不断提升，连锁药店门店不断增加，但整体竞争格局仍较分散，连锁率和集中度均有较大上升空间。同时，国家推行零售药店分类分级管理，高评级药店有望在处方外流、医保定点评定、特/慢病门诊统筹结算优先，这将促进零售药店规范化经营，推动药品零售行业进一步转型升级。 随着我国药品零售市场的发展，药品零售行业格局已发展为全国连锁零售药店为主导，区域零售连锁药店崛起的格局。企业之间的竞争从价格竞争逐步转为多元化、专业化、差异化竞争。零售市场正值集中度提升黄金时期，当前行业集中程度低，龙头企业发挥资金优势，内生+外延并购驱动快速增长。

(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

公司愿景是“致力健康事业，成就百年老店”。公司将在精细化赋能、转型升级弹性供应链，抢占处方药蓝海、加强专业病种服务能力、拥抱新零售、强化创新机制等层面多维度发力，通过新开门店、兼并收购、加盟发展等方式多层次扩张，持续构建专业化服务等核心竞争力，深耕药品零售行业，致力将公司打造成为以科技驱动的健康服务平台，将“老百姓”塑造成为更齐全、更温暖、更专业的健康产业群。

(三) 经营计划

√适用 □不适用

2020年，公司致力于“打造科技驱动的健康服务平台”的战略规划，着力推进营销网络扩张提升绝对区域的“市占率”战略；用加盟、联盟方式加速渠道下沉，大力发展“新农村”战略；科技赋能发展，利用有利门店区域网络布局优势发展“新零售”战略；注重客户服务、员工技能、商品结构、门店经营质量的“精细化”战略。

1、聚焦发展重点省份，提高市场份额

公司优先发展重点省份，通过直营、星火、加盟、联盟的“四驾马车”快速布局下沉市场，坚持扩张模式多元化，不同区域不同策略的拓展思路，坚持“近医院，进乡镇”的拓展策略，加速提升市场占有率。

2、强化专业服务，升级顾客体验

鼓励员工建立私域流量，为会员打造家庭健康群、生命周期的服务闭环。深入贯彻门店专业化服务“六必决”，做到服务引流，通过自测轻问诊、互联网诊疗、保险合作、中医馆坐堂以及社区医疗的合作等方面来持续提升药店服务能力。在门店管理方面，加快五代店改造升级，加强顾客体验，增加顾客粘性，新店方面通过“三抓五手段”全面提升新店质量。

3、满足顾客需求，优化产品结构

实行“采购垂直管理”体系，提升商品统采占比，强化品类聚焦。以满足顾客需求为第一原则，以带量采购药品刚需引流，通过创新采购理念，拓展海外供应商引进全球创新药，引入线上TOP品种以及县域级优质低价的产品，优化商品结构，多元化发展商品品类，实现健康美丽战略，全面提升商品竞争力。

4、提升数字化，助力新零售

受医改政策的影响，公司积极承接处方药外流，在数字化方面上线全渠道销售平台，开发大数据选址平台和门店数字化运营项目。O2O将针对性的下沉运营，制定合理的单店单策运营方案。

全面提升新零售营销方案，加强采购、商品、市场融合，为线下营销推广提供销售落地渠道和运营支撑。供应链方面由原来的供应链全面数字化向弹性供应链转型。

5、加大创新力度，提升品牌势能

品牌势能方面，借力传统媒体宣传以及网红等新媒体实现品牌IP化，同时打造趋年轻消费群体的品牌形象店、养生潮流馆等体验店。创新板块方面，建立健康类产品的社交电商平台，开发会员积分商城的构架，实现会员与积分的数据对接，开通智慧诊疗、远程问诊、AI辅助诊断和药品配送、DTP与消费医疗产品，探索零售医药新模式，以抢占深度下沉市场、提升品牌知名度。

(四) 可能面对的风险

√适用 □不适用

1、行业政策风险

药品零售行业的发展受到国家有关政策的规范及影响。国家颁布多项政策推动新医改实施，政策体系涉及面较广，具体执行需应对各种复杂情况，在实施过程中可能会根据实际情况进行调整，存在一定不确定性。国家药品带量采购联动降价且降价范围逐步扩大已成为大势所趋，行业产业链利润压缩，药品终端承压。国家医保局成立后，医保政策频发，医保目录动态调整、原则上不再新增非处方药和中成药，取消城乡居民医保个人账户，职工医保个人账户改革政策变化尚待观察等，直接影响零售终端医保药品销售额的增长。医保基金监管趋严、药品监管部门严厉处罚执业药师“挂证”行为、医药企业经营合规要求不断提升，企业经营壁垒、经营成本提高。零售药店分类分级管理，在经营范围以及人员配备标准上的硬性规定将促进药店的规范化经营管理，提升药店的专业化服务能力；支持高评级药店优先签订医保服务协议、纳入定点药店范围，鼓励通过高评级药店提供门诊特殊病、门诊慢性病用药的医保费用结算服务，给予大型药品零售连锁企业升级药店管理的动力，有望提升零售药店的质量。

应对措施：公司将密切关注国家政策走势，积极参与国家新政策的制订与实施，加强对新行业准则的把握理解，积极应对政策变化。调整品种结构和市场结构，制定差异化定价策略，加大供应商谈判及市场调研，保持零售药店药品价格优势；通过强化与上游供应商的战略合作，保障公司商品综合毛利率稳定。延展院边店布局，加强执业药师专业培训，提升专业药房药学服务能力，为顾客提供线上线下一体化的专业体验和更优质的商品增值服务。规范药品经营，充分发挥大型药品零售连锁企业的规模和经营优势，加快并购整合步伐，提升公司整体竞争能力。

2、市场竞争加剧的风险

随着行业集中度的提升，一些全国性和区域性的大型医药零售连锁企业逐步形成，这些企业可借助其资金、品牌和供应链管理等方面的优势逐步发展壮大，零售企业竞争日益加剧。另外其他行业通过并购进入药品流通行业，并逐渐转为主营业务，加剧了市场竞争程度。同时随着基层医疗机构用药水平持续提升、药品零差率政策推广、仿制药一致性评价、医疗机构药品集中采购等，加之药品零售企业经营成本上升，以互联网和移动终端购物方式为主的消费群体正在逐步形成，市场竞争加剧。

应对措施：根据公司整体发展战略，通过内生式开店和外延式“收购”并重的方式，加快门店网络扩张；积极参与医改政策，创新产业链模式，拓展公司专业服务模式，持续提升公司整体竞争实力，保持和扩大区域竞争优势。

3、医保支付改革

医保支付是基本医保管理和深化医改的重要环节，是调节医疗服务行为、引导医疗资源配置的重要杠杆。DRG收付费（又称按疾病诊断相关分组收付费）改革下，医保支付从后附制改革为预付制，迫使医疗服务提供者追求最低的价格达到最好的治疗效果。医保支付改革短期对医药行业产生负面冲击，长期因DRG从根本上改变了医疗机构的收入和成本关系，药品、医用耗材等都

转变为医疗成本，占用医保费用结余和医疗服务收费空间，将加快推动处方外流和医药分家、使得医院品种流向零售端。应对措施：及时关注平台中标品种，保证顾客在零售药店药品获得的及时性及便利性；根据病种临床用药路径，及时调整药品品类结构；通过人才专业培养和顾客专业服务标准提高门店的顾客服务能力；加强与供应商的战略合作，供应链向上端延伸，做好承接处方外流红利的多重方案。

4、并购门店经营不达预期的风险

在行业并购整合的大趋势下，公司制定了“自开+并购”并重的发展战略，虽然公司前期的并购项目业绩均达成预期，但并购门店未来盈利状况的实现，受政策环境、市场需求、自身经营以及并购整合不达预期等多重因素的影响，加上未来医保政策发生重大不利的影响，消费人群购买习惯发生变化，或者发生不可抗力的重大不利事项，收购门店未来经营状况未达预期，则存在商誉减值风险，对公司业绩造成不利影响，对全体股东尤其是中小股东利益可能造成损失应对措施：一方面，加强对并购标的的审计评估，严格把关，选择资质优良并与公司形成市 场互补的并购标的；另一方面，建立专业的并购整合团队，并购整合及后期经营实现标准化流程化和精细化管理，确保并购门店经营质量的不断提升。

(五) 其他

□适用 √不适用

四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第五节 重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

根据监管部门现金分红的有关要求，公司2013年年度股东大会审议通过了《老百姓大药房连锁股份有限公司股东分红回报规划》（修订稿）和《公司章程》（修正案），修订后的章程明确规定了公司利润分配政策、决策程序等相关内容；2015年第二次临时股东大会通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》；2017年年度股东大会通过了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划方案》。公司通过公司章程和股东回报规划规定了明确的分红标准和比例，现金分红决策程序和机制完备，独立董事勤勉尽职的履行了职责，能够充分保障中小股东合法权益。

报告期内，公司严格按照《公司章程》和股东回报规划规定的利润分配政策和股东大会决议实施了2018年度利润分配方案，以公司总股本286,556,365股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利143,278,182.50元，切实保障了投资者分红权益。公司于2019年7月16日实施了上述方案。具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2019-060）。

(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红 年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额 （含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)
2019年	0	4.2	4	120,370,582.08	508,711,909	24
2018年	0	5	0	143,278,182.5	435,036,736	33
2017年	0	10	0	284,945,266	370,800,158	77

(三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

二、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告

期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	解决同业竞争	泽星投资	备注1	备注1	是	是	不适用	不适用
	其他	泽星投资	备注2	备注2	是	是	不适用	不适用
与首次公开发行相关的承诺	其他	医药集团、泽星投资	备注3	备注3	是	是	不适用	不适用
	股份限售	医药集团	备注4	备注4	是	是	不适用	不适用
与股权激励相关的承诺	其他	老百姓	备注5	备注5	是	是	不适用	不适用
其他对公司中小股东所作承诺	解决同业竞争	医药集团、泽星投资	备注6	备注6	是	是	不适用	不适用
	解决同业竞争	谢子龙、陈秀兰	备注7	备注7	是	是	不适用	不适用

	解决同业竞争	医药集团、泽星投资、谢子龙、陈秀兰、	备注8	备注8	是	是	不适用	不适用
	其他	医药集团	备注9	备注9	是	是	不适用	不适用
其他承诺	其他	医药集团、泽星投资、谢子龙、陈秀兰	备注10	备注10	是	是	不适用	不适用

备注1：1、泽星投资及其实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与老百姓在业务范围内构成实质性竞争的业务。2、将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及老百姓《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不损害老百姓和其他股东的合法权益。3、除非泽星投资间接持有的老百姓A股股票低于老百姓届时总股本的5%，本承诺将始终有效。若泽星投资违反上述承诺而给老百姓及其他股东造成的损失将由泽星投资承担。

备注2：（一）保持与上市公司之间人员独立1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在泽星投资兼任除董事、监事以外的行政职务，继续保持上市公司人员的独立性。2、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和泽星投资之间完全独立。（二）保持与上市公司之间资产独立1、上市公司具有独立完整的资产，其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、泽星投资当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。3、泽星投资不会以上市公司的资产为自身的债务提供担保。（三）保持与上市公司之间财务独立1、上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、上市公司独立在银行开户，不与泽星投资共享一个银行账户。4、上市公司能够做出独立的财务决策，泽星投资不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。

5、上市公司的财务人员独立，不在泽星投资兼职或领取报酬。6、上市公司依法独立纳税。（四）保持与上市公司之间机构独立1、上市公司继续保持健全的上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保持与上市公司之间业务独立1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，具备面向市场独立自主持续经营的能力。2、泽星投资除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

备注3：如果老百姓首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断老百姓是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按法定程序督促老百姓依法回购首次公开发行的全部新股；并且，本公司将依法购回本公司已转让的原限售股份。在中国证监会认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内，本公司将启动股份购回措施，发出购回要约，本公司依法购回已转让的原限售股份的价格不低于原限售股份的转让价格，且支付原限售股份转让过户登记完成日至购回公告日期间的同期银行活期存款利息（按中国人民银行公告的基准利率计算）作为赔偿。老百姓首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。在中国证监会认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内，本公司将向遭受损失的投资者支付现金赔偿，赔偿损失的金额以投资者举证证实的实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。如本公

司违反关于购回股份、赔偿投资者损失的承诺，且未采取有效补救措施或履行赔偿责任，则老百姓有权冻结本公司持有的老百姓股份，且可将应付本公司的现金分红扣留，用于本公司履行有关补偿或赔偿责任，直至本公司完全履行有关责任。备注4：自老百姓股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由老百姓回购本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份。但是，在老百姓首次公开发行新股时，本公司依法将持有的老百姓股份以公开发行方式一并向投资者发售的除外。如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会和老百姓股票上市交易的证券交易所对本公司持有的老百姓的股份转让另有要求，则本公司将按相关要求执行。如果老百姓上市后6 个月内股票连续20 个交易日的收盘价（如老百姓有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整，下同）均低于老百姓首次公开发行股票的发行价，或者老百姓上市后6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，则本公司持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长6 个月。本公司拟长期持有公司股票，所持的老百姓股份在锁定期满后两年内无减持意向；如锁定期满两年后拟减持老百姓股份的，将提前3 个交易日通知老百姓并予以公告，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及上交所相关规定办理。备注5：公司承诺不为激励对象依本计划行使限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。备注6：（1）截至本承诺书出具之日，本企业/公司在中华人民共和国境内外未直接或间接从事与老百姓主营业务构成同业竞争的业务（通过老百姓从事除外）。（2）自本承诺书生效之日起，本企业/公司在持有老百姓5%以上股份期间（以下简称“承诺期间”），除本承诺书另有说明外，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接（除通过老百姓）从事或介入与老百姓现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。（3）在承诺期间，本企业/公司不以任何方式支持他人从事与老百姓现有或将来的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。（4）在承诺期间，如果由于老百姓业务扩张导致本企业的业务与老百姓的主营业务构成同业竞争，则本企业/公司应通过停止竞争性业务、将竞争性业务注入老百姓、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免同业竞争；如果本企业/公司转让竞争性业务，则老百姓享有优先购买权。（5）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本企业/公司将向老百姓赔偿一切直接和间接损失。（6）如本企业/公司违反上述承诺，且未采取有效补救措施或履行赔偿责任，则本企业/公司违反承诺从事竞争性业务的收益归老百姓所有；如果本企业/公司未将前述收益交给老百姓，则老百姓有权冻结本企业/公司持有的老百姓股份，且可将应付本企业/公司的现金分红扣留，用于抵作本企业/公司应交给老百姓的从事竞争性业务的收益，直至本企业/公司完全履行有关责任。（7）本承诺书自本企业/公司签章之日起生效，在承诺期间持续有效，除经老百姓同意外不可变更或撤销。

备注7：（1）截至本承诺书出具之日，本人/本企业在中华人民共和国境内外未直接或间接从事与老百姓主营业务构成同业竞争的业务（通过老百姓从事除外）；（2）自本承诺书生效之日起，本人/本企业在作为老百姓实际控制人期间（以下简称“承诺期间”），除本承诺书另有说明外，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接（除通过老百姓）从事或介入与老百姓现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动；（3）在承诺期间，本人/本企业不以任何方式支持他人从事与老百姓现有或将来的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动；（4）在承诺期间，如果由于老百姓业务扩张导致本人/本企业的业务与老百姓的主营业务构成同业竞争，则本人/本企业应通过停止竞争性业务、将竞争性业务注入老百姓、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免同业竞争；如果本人/本企业转让竞争性业务，则老百姓享有优先购买权；（5）

如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人/本企业将向老百姓赔偿一切直接和间接损失；（6）如本人/本企业违反上述承诺，且未采取有效补救措施或履行赔偿责任，则本人/本企业违反承诺从事竞争性业务的收益归老百姓所有；如果本人/本企业未将前述收益交给老百姓，则老百姓有权冻结本人/本企业持有的老百姓股份，且可将应付本人/本企业的现金分红扣留，用于抵作本人/本企业应交给老百姓的从事竞争性业务的收益，直至本人/本企业完全履行有关责任。（7）本承诺书自本人/本企业签字之日起生效，在承诺期间持续有效，除经老百姓同意外不可变更或撤销。备注8：（1）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用老百姓资金的情形。（2）在老百姓上市以后，本公司/本人严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、行政规章、规范性文件与证券交易所的相关规定，以及老百姓的公司章程，行使股东和董事权利，履行股东和董事的义务，在股东大会和董事会对本公司/本人以及本公司/本人控制的关联企业与老百姓之间的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（3）在老百姓上市后，本公司/本人将尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的关联企业与老百姓之间的关联交易，并在未来条件成熟时尽快采取适当措施消除与老百姓之间发生关联交易。如果届时发生确有必要且无法避免的关联交易，本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的关联企业承诺将遵循市场化原则和公允价格公平交易，严格履行法律和老百姓公司章程设定的关联交易的决策程序，并依法及时信息披露义务，绝不通过关联交易损害老百姓及其非关联股东合法权益。（4）如本公司/本人违反上述承诺占用老百姓资金，则本公司/本人违反承诺将所占用资金及利息（按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算）归还老百姓；如果本公司/本人及本公司/本人控制的企业未经老百姓履行关联交易决策程序而与老百姓发生关联交易，或者关联交易有失公允给老百姓导致损失的，则本公司/本人将相应关联交易产生的全部收益归属老百姓。如果本公司/本人未将前述资金及利息或关联交易收益归还老百姓，则老百姓有权冻结本公司/本人持有或控制的老百姓股份，且可将应付本公司/本人或控制的企业的现金分红扣留，用于抵作本公司/本人应归还老百姓的资金及利息和关联交易收益，直至本公司/本人完全履行有关责任。备注9：本次非公开发行股份结束之日起三十六个月内，本公司不转让、不委托第三方管理或代为持有本次认购股份。本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

备注10：（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；（3）本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

√已达到 □未达到 □不适用

序号	盈利预测资产或项目名称	预测起始时间	预测终止时间	当期预测业绩	当期实际业绩	说明
1	江苏百	2018年	2020	2019年扣	2019年扣非净	2019年度扣非净利润低于承

	佳惠	1月	年12月	非净利润预测936万元	利润实绩932万元	诺数4万元，2018和2019年合计超业绩承诺数303万元。
2	通辽泽强	2018年1月	2020年12月	2019年扣非净利润预测4,283万元	2019年扣非净利润实绩4,665万元	2019年度扣非净利润高于承诺数382万元，2018和2019年合计超业绩承诺数679万元。
3	镇江华康	2018年1月	2020年12月	2019年扣非净利润预测654万元	2019年扣非净利润实绩765万元	2019年度扣非净利润高于承诺数111万元，2018和2019年合计超业绩承诺数88万元。
4	隆泰源	2018年1月	2020年12月	2019年扣非净利润预测919万元	2019年扣非净利润实绩968万元	2019年度扣非净利润高于承诺数49万元，，2018和2019年合计超业绩承诺数76万元。
5	南通普泽	2018年1月	2020年12月	2019年扣非净利润预测1,601万元	2019年扣非净利润实绩1,488万元	2019年度扣非净利润低于承诺数113万元，2018和2019年合计超业绩承诺数86万元。
6	安徽邻加医	2018年1月	2020年12月	2019年扣非净利润预测705万元	2019年扣非净利润实绩644万元	2019年度扣非净利润低于承诺数61万元，2018和2019年合计低于业绩承诺数104万元。
7	三品堂	2019年1月	2021年12月	2019年扣非净利润预测330万元	2019年扣非净利润实绩302万元	2019年度扣非净利润低于承诺业绩28万元。
8	芜湖新市民	2019年1月	2021年12月	2019年扣非净利润预测142万元	2019年扣非净利润实绩128万元	2019年度扣非净利润低于承诺业绩14万元。
9	金坛新千秋	2019年1月	2021年12月	2019年扣非净利润预测149万元	2019年扣非净利润实绩134万元	2019年度扣非净利润低于承诺业绩15万元。
10	江苏海鹏	2019年1月	2021年12月	2019年扣非净利润预测792万元	2019年扣非净利润实绩908万元	完成本年度业绩承诺，并超过承诺业绩116万。
11	仁德大药房	2019年1月	2021年12月	2019年扣非净利润预测690万元	2019年扣非净利润实绩738万元	完成本年度业绩承诺，并超过承诺业绩48万。

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

√适用 □不适用

1、江苏百佳惠2019年度经审计扣非净利润为932万元，低于承诺数4万元，业绩承诺完成率为99.6%。2019年度未完成的主要原因是2019年公司新开门店8家，新店前期投入较大，毛利率较低，影响2019年承诺利润的达成；根据股权收购协议，江苏百佳惠业绩承诺期是以2018年-2020年累计实现的归母净利润为承诺数。2019年业绩虽然略低于承诺，但是新开门店是未来业绩新的增长点。根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司2020年4月17日出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》的评估结果，截至2019年12月31日，江苏百佳惠商誉及相关资产组账面价值合计为13,453万元，商誉资产组可收回金额为15,600万元，无减值风险。

2、通辽泽强2019年度经审计扣非净利润为4,665万元，高于承诺数382万元，完成本年度业绩承诺。

根据股权收购协议，通辽泽强业绩承诺期是以2018年-2020年累计实现的归母净利润为承诺数，2018和2019年合计超业绩承诺数679万元。根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司2020年4月17日出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的通辽泽强大药房连锁有限责任公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》的评估结果，截至2019年12月31日，通辽泽强商誉及相关资产组账面价值合计为47,270万元，商誉资产组可收回金额为55,300万元，无减值风险。

3、镇江华康2019年度经审计扣非净利润为765万元，高于承诺数111万元，完成本年度业绩承诺。

根据股权收购协议，镇江华康业绩承诺期是以2018年-2020年累计实现的归母净利润为承诺数，2018和2019年合计超业绩承诺数88万元。根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司2020年4月17日出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的镇江华康大药房连锁有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》的评估结果，截至2019年12月31日，镇江华康商誉及相关资产组账面价值合计为11,033万元，商誉资产组可收回金额为12,900万元，无减值风险。

4、隆泰源2019年度经审计扣非净利润为968万元，高于承诺数49万元，完成本年度业绩承诺。

根据股权收购协议，隆泰源业绩承诺期是以2018年-2020年累计实现的归母净利润为承诺数，2018和2019年合计超业绩承诺数76万元。根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司2020年4月17日出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的泰州市隆泰源医药连锁有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》的评估结果，截至2019年12月31日，隆泰源商誉及相关资产组账面价值合计为12,552万元，商誉资产组可收回金额为14,800万元，无减值风险。

5、南通普泽2019年度经审计扣非净利润为1,488万元，低于承诺数113万元，业绩承诺完成率为93%。2019年度未完成的主要原因是2019年公司为提高市场占有率，新开门店24家，新店前期投入较大，毛利率较低，影响2019年承诺利润的达成；

根据股权收购协议，南通普泽业绩承诺期是以2018年-2020年累计实现的归母净利润为承诺数。2019年业绩虽然略低于承诺，但是新开门店是未来业绩新的增长点。根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司2020年4月17日出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的南通普泽大药房连锁有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》的评估结果，截至2019年12月31日，江苏普泽商誉及相关资产组账面价值合计为22,080万元，商誉资产组可收回金额为25,800万元，无减值风险。

6、安徽邻加医2019年度经审计扣非净利润为644万元，低于承诺数61万元，业绩承诺完成率为91%。2019年度未完成的主要原因是近两年公司进军新的市场，2018-2019年累计在合肥市新开门店15家，新店前期投入较大，毛利率较低，影响2019年承诺利润的达成；

根据股权收购协议，安徽邻加医业绩承诺期是以2018年-2020年累计实现的归母净利润为承诺数。2019年业绩虽然略低于承诺，但是新市场、新开门店是未来业绩新的增长点。根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司2020年4月17日出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的安徽省邻加医康复大药房连锁有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》的评估结果，截至2019年12月31日，安徽邻加医商誉及相关资产组账面价值合计为13,117万元，商誉资产组可收回金额为15,100万元，无减值风险。

7、三品堂2019年度经审计扣非净利润为302万元，低于承诺数28万元，业绩承诺完成率为92%。2019年度未完成的主要原因是2019年公司为提高市场占有率，新开门店9家，新店前期投入较大，毛利率较低，影响2019年承诺利润的达成；

根据股权收购协议，三品堂业绩承诺期是以2019年-2021年累计实现的归母净利润为承诺数。2019年业绩虽然略低于承诺，但是新开门店是未来业绩新的增长点。根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司2020年4月17日出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的无锡三品堂医药连锁有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》的评估结果，截至2019年12月31日，三品堂商誉及相关资产组账面价值合计为6,052万元，商誉资产组可收回金额为7,000万元，无减值风险。

8、芜湖新市民2019年度经审计扣非净利润为128万元，低于承诺数14万元，业绩承诺完成率为90%。2019年度未完成的主要原因是2019年公司为提高市场占有率，新开门店3家，新店前期投入较大，毛利率较低，影响2019年承诺利润的达成；

根据股权收购协议，芜湖新市民业绩承诺期是以2019年-2021年累计实现的归母净利润为承诺数。2019年业绩虽然略低于承诺，但是新开门店是未来业绩新的增长点。芜湖新市民为安徽百姓缘开拓芜湖市场而并购的子公司，并入安徽百姓缘资产组，根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司2020年4月17日出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的安徽百姓缘大药房连锁有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》的评估结果，截至2019年12月31日，安徽百姓缘商誉及相关资产组账面价值合计为36,998万元，商誉资产组可收回金额为47,600万元，无减值风险。

9、金坛新千秋2019年度经审计扣非净利润为134万元，低于承诺数15万元，业绩承诺完成率为90%。2019年度未完成的主要原因是2019年公司为提高市场占有率，新开门店4家，新店前期投入较大，毛利率较低，影响2019年承诺利润的达成；

根据股权收购协议，金坛新千秋业绩承诺期是以2019年-2021年累计实现的归母净利润为承诺数。2019年业绩虽然略低于承诺，但是新开门店是未来业绩新的增长点。金坛新千秋为常州万仁提高市场占有率而并购的子公司，并入常州万仁资产组，根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司2020年4月17日出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的常州万仁大药房有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》的评估结果，截至2019年12月31日，常州万仁商誉及相关资产组账面价值合计为24,191万元，商誉资产组可收回金额为28,400万元，无减值风险。

10、江苏海鹏2019年度经审计扣非净利润为908万元，高于承诺数116万元，完成本年度业绩承诺。

根据股权收购协议，江苏海鹏业绩承诺期是以2019年-2021年累计实现的归母净利润为承诺数。根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司2020年4月17日出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的江苏海鹏医药连锁有限公司资产组可回收

价值评估项目资产评估报告》的评估结果，截至2019年12月31日，江苏海鹏商誉及相关资产组账面价值合计为13,023万元，商誉资产组可收回金额为15,200万元，无减值风险。

11、仁德大药房2019年度经审计扣非净利润为738万元，高于承诺数48万元，完成本年度业绩承诺。根据股权收购协议，仁德大药房业绩承诺期是以2018年-2020年累计实现的归母净利润为承诺数。根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司2020年4月17日出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的临沂仁德大药房连锁有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》的评估结果，截至2019年12月31日，仁德大药房商誉及相关资产组账面价值合计为12,563万元，商誉资产组可收回金额为14,600万元，无减值风险。

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等(以下合称“新金融工具准则”)，并于2019年颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)及修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》(以下简称“非货币性资产交换准则”)和《企业会计准则第12号——债务重组》(以下简称“债务重组准则”)，本集团已采用上述准则和通知编制2019年度财务报表。修订后非货币性资产交换准则及债务重组准则对本集团及本公司无显著影响，其他修订对本集团及本公司报表的影响列示如下：

1、一般企业报表格式的修改：

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目名称	本集团 （2018年12月31日）	本公司 （2018年12月31日）
本集团及本公司将应收票据及应收账款项目分拆为应收账款项目和应收票据项目	应收账款	940,413,438	178,050,388
	应收票据	6,208,634	1,000,000
	应收票据及应收账款	(946,622,072)	(179,050,388)
本集团及本公司将应付票据及应付账款项目分拆为应付账款项目和应付票据项目	应付账款	1,097,151,381	726,258
	应付票据	1,388,565,190	948,404,500
	应付票据及应付账款	(2,485,716,571)	(949,130,758)

2、金融工具：根据新金融工具准则的相关规定，本集团及本公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表未重列。于2018年12月31日及2019年1月1日，本集团和本公司均没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

（1）于2019年1月1日，本集团合并财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表：

原金融工具准则			新金融工具准则
列报项目	计量类别	账面价值	列报项目	计量类别	账面价值
货币资金	摊余成本	1,118,199,229	货币资金	摊余成本	1,118,199,229
应收票据	摊余成本	6,208,634	应收款项融资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益	6,208,634
应收账款	摊余成本	940,413,438	应收账款	摊余成本	940,413,438
其他应收款	摊余成本	65,938,002	其他应收款	摊余成本	65,938,002
可供出售金融资产(含其他流动资产)	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(债务工具)	7,000,000	交易性金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益	7,000,000
	以成本计量(权益工具)	65,980,000	其他权益工具投资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益	65,980,000
长期应收款(含一年内到期部分)	摊余成本	77,161,185	长期应收款(含一年内到期部分)	摊余成本	77,161,185

（2）于2019年1月1日，本公司财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表：

原金融工具准则			新金融工具准则
列报项目	计量类别	账面价值	列报项目	计量类别	账面价值
货币资金	摊余成本	563,932,034	货币资金	摊余成本	563,932,034
应收票据	摊余成本	1,000,000	应收款项融资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益	1,000,000
应收账款	摊余成本	178,050,388	应收账款	摊余成本	178,050,388
其他应收款	摊余成本	1,015,255,007	其他应收款	摊余成本	1,015,255,007
可供出售金融资产(含其他流动资产)	以成本计量(权益工具)	65,980,000	其他权益工具投资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益	65,980,000
长期应收款(含一年内到期部分)	摊余成本	15,814,194	长期应收款(含一年内到期部分)	摊余成本	15,814,194

（3）于2019年1月1日，本集团及本公司根据新金融工具准则下的计量类别，将原金融资产账面价值调整为新金融工具准则下的账面价值的调节表：

新金融工具准则下的计量类别：

以摊余成本计量的金融资产（表1）

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（表2）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（表3）

表1：新金融工具准则下以摊余成本计量的金融资产

项目	注释	本集团	本公司
货币资金（2019年1月1日及2018年12月31日）		1,118,199,229	563,932,034
应收款项（2018年12月31日）(注释1)		1,089,721,259	1,210,119,589
减：转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的金融资产(新金融工具准则)	ii)	(6,208,634)	(1,000,000)
重新计量：预期信用损失合计
应收款项（2019年1月1日）		1,083,512,625	1,209,119,589
以摊余成本计量的金融资产合计(新金融工具准则)		2,201,711,854	1,773,051,623

注释1：于2018年12月31日和2019年1月1日，应收款项余额包括应收票据、应收账款、其他应收款和长期应收款(含一年内到期部分)等报表项目。

表2：新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

项目	注释	本集团	本公司
交易性金融资产（2018年12月31）
加：自可供出售金融资产转入(原金融工具准则)	i)	7,000,000
重新计量：由摊余成本计量变为公允价值计
交易性金融资产（2019年1月1日）		7,000,000

表3：新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

项目	注释	本集团	本公司
应收款项融资（2018年12月31日）
加：自应收款项转入(原金融工具准则)	ii)	6,208,634	1,000,000
重新计量：由摊余成本计量变为公允价值计量
应收款项融资（2019年1月1日）		6,208,634	1,000,000
其他权益工具投资（2018年12月31日）
加：自可供出售金融资产转入(原金	iii)	65,980,000	65,980,000

融工具准则)
重新计量：由成本计量变为公允价值计量
其他权益工具投资（2019年1月1日）		65,980,000	65,980,000
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金额资产合计(新金融工具准则)		72,188,634	66,980,000

i) 2018年12月31日，本集团持有一项期限为6个月的结构性存款，合同约定保证本金及收益。本集团原将该结构性存款列示为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的其他流动资产。本集团执行新金融工具准则后，由于该合同整体的现金流量特征不符合基本借贷安排，故于2019年1月1日，本集团将其重分类至以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，列示为交易性金融资产。ii) 本集团及本公司视其日常资金管理的需要将银行承兑汇票进行贴现和背书，本集团及本公司管理银行承兑汇票的业务模式既包括以收取合同现金流量为目标又包括以出售为目标，故于2019年1月1日，本集团及本公司将银行承兑汇票6,208,634元及1,000,000元，重分类至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为应收款项融资。

iii)于2018年12月31日，本集团及本公司持有的以成本计量的非上市股权投资，账面金额合计为65,980,000元。于2019年1月1日，出于战略投资的考虑，本集团及本公司选择将该等股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。

（4）于2019年1月1日，本集团及本公司将原金融资产减值准备调整为按照新金融工具准则规定的损失准备的调节表：

计量类别（本集团）	按原金融工具准则计提的损失准备	重分类	重新计量	按照新金融工具准则计提的损失准备
以摊余成本计量的金融资产—
应收账款减值准备	8,035,224			8,035,224
其他应收款减值准备	436,814			436,814
长期应收款减值准备	165,000			165,000
合计	8,637,038			8,637,038
计量类别（本公司）	按原金融工具准则计提的损失准备	重分类	重新计量	按照新金融工具准则计提的损失准备
以摊余成本计量的金融资产—
应收账款减值准备	2,626,406			2,626,406
其他应收款减值准备	15,884,409			15,884,409
合计	18,510,815			18,510,815

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元 币种：人民币

	现聘任
境内会计师事务所名称	普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬	1,500,000
境内会计师事务所审计年限	9年

	名称	报酬
内部控制审计会计师事务所	普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙	600,000

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

七、面临暂停上市风险的情况

(一)导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

八、面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

九、破产重整相关事项

□适用 √不适用

十、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

□适用 √不适用

十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用 □不适用

事项概述	查询索引
2019年3月11日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案	公司于2019年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告；公告编号：2019-010。
2019年3月22日披露了《老百姓大药房连锁股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明》	公司于2019年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告；公告编号：2019-017。
2019年3月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。	公司于2019年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告；公告编号：2019-022。
2019年3月28日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》等相关议案。	公司于2019年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告；公告编号：2019-024。
2019年4月24日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2019年限制性股票激励计划首次授予登记工作，共计向207名激励对象授予限制性股票161.1099万股，授予价格30.12元/股。	公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告；公告编号：2019-034。
2019年9月30日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》	公司于2019年10月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告；公告编号：2019-076。
2019年10月11日披露了《老百姓大药房连锁股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明》	公司于2019年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告；公告编号：2019-081。
2019年11月22日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予的登记工作。共计向40名激励对象授予限	公司于2019年11月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告；

制性股票12.932万股，授予价格37.88元/股。	公告编号：2019-093。
2019年12月30日召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。注销王琼等16名离职人员的限制性股票合计93,021股，以及取消激励计划剩余预留部分未授予的限制性股票合计34,453股。共计回购注销已获授但尚未解除限售及取消激励计划未授予的限制性股票127,474股。	公司于2019年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告；公告编号：2019-098。
2020年3月24日公司披露了2019年限制性股票回购注销实施公告，2020年3月26日共计注销93,021股。	公司于2020年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告；公告编号：2020-006。

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

十四、重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五) 其他

□适用 √不适用

十五、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位: 元 币种: 人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保方

担保方与上市公司的关系

被担保方

担保金额

担保发生日期(协议签署日)

担保 起始日

担保 到期日

担保类型

担保是否已经履行完毕

担保是否逾期

担保逾期金额

是否存在反担保

是否为关联方担保

关联 关系

无

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）

公司及其子公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计

394,500,000

报告期末对子公司担保余额合计（B）

394,500,000

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B）

394,500,000

担保总额占公司净资产的比例(%)

10.52

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）

担保总额超过净资产50%部分的金额（E）

上述三项担保金额合计（C+D+E）

未到期担保可能承担连带清偿责任说明

担保情况说明

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1. 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2. 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3. 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十六、其他重大事项的说明

□适用 √不适用

十七、积极履行社会责任的工作情况

(一) 上市公司扶贫工作情况

√适用 □不适用

1. 精准扶贫规划

√适用 □不适用

1、精准扶贫规划：

公司在诚信经营、创新经营的同时，始终勇于承担企业社会责任，深入贯彻落实习近平总书

记系列重要讲话精神特别是关于扶贫开发重要指示，坚持精准扶贫精准脱贫基本方略。公司一直积极参与社区建设，在贫困地区实施药品原材料收购扶贫行动，鼓励员工志愿参与社会扶贫活动；关心支持教育、文化、卫生等公共福利事业。充分发挥龙头企业的带头作用，关注弱势群体和困难群众生活，以精准识别、精准施策、精准帮扶、精准脱贫为准则，指导实践、推动工作。在加快自身发展的同时，充分兼顾顾客的利益，让顾客得到更多实惠和好处。在履行社会责任方面，主要做法如下：

（1）通过公益事业带动其它企业加入公益活动的责任；

（2）保障商品质量安全的责任：不断采取各种有效措施，完善药品质量控制体系；

（3）保障员工健康和福利的责任：建立员工帮扶基金；

（4）关注、扶持贫困地区的药材基地建设，形成医药上市连锁企业对健康产业精准扶贫新格局；

（5）发展大健康+精准服务产业，形成免费医疗保健、药品捐助对扶贫地区的双重扶贫保障。

2. 年度精准扶贫概要

√适用 □不适用

2019年5月，联合湖南省医疗保障局扶贫点湖南省安化县小淹镇胜利村开展义诊及送医送药活动，共捐赠价值12万余元的药品。2019年6月，公司在湖南省岳阳市平江县瓮江镇塔兴村、永州洪塘营乡、常德夹堤口三个地区的希望小学展开“健康益起来”关爱留守儿童公益活动，捐赠价值5万余元的药品。

2019年7月，爱心捐赠湖南洪灾灾后重建扶贫活动，捐赠现金、物资共计8万余元。

2019年7月，向天津市慈善协会捐款5万元，用于天津市东西部扶贫协作和支援合作捐款。

2019年9月，公司在湖南中医药大学设立优秀学子奖励基金项目，资助贫困学子，项目时长3年，20万元/年。

2019年10月，为改善湖南省杂技艺术剧院学徒生活，积极关心支持文化公共福利事业，公司向湖南省杂技艺术剧院捐助20万元现金。

2019年10日，公司在湖南省宁乡横市镇关圣村扶贫义诊、送医送药10万元。

2019年10月，向甘南迭部县卫生健康局捐献价值6万元的药品。 此外通过实地走访、年节慰问、医疗救助等多种形式，公司对贫困居民实施救助活动，2019年全年共计投入物资及资金1,238,999元。

3. 精准扶贫成效

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

指 标	数量及开展情况
一、总体情况
其中：1.资金	675,000
2.物资折款	563,999
二、分项投入
9.其他项目
其中：9.1项目个数（个）	25
9.2投入金额	1,238,999

4. 后续精准扶贫计划

√适用 □不适用

老百姓大药房奉行“常怀感恩之心，永行善待之举”的企业文化理念，2020年公司将继续秉承“一切为了老百姓”的企业宗旨，以感恩之心回报社会，坚持慈善公益事业，把“老百姓爱心汇”打造成永久性、全国性的慈善工程，通过产业扶贫开发、教育扶贫、就业帮扶、社会帮扶等一系列举措，继续加大脱贫扶贫力度。

为进一步落实党和国家的扶贫政策,切实帮助弱势群体解决贫困人群生活中的实际困难,促进扶贫工作深入开展,公司将结合实际情况,计划通过以下方面推动后续精准扶贫工作：（1）加强医药产业脱贫；（2）加强资金管理；（3）强化扶持活动；（4）强化工作职责。

(二) 社会责任工作情况

√适用 □不适用

详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年社会责任报告》。

(三) 环境信息情况

1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明

√适用 □不适用

公司子公司药圣堂从事中成药的生产、销售业务，因此药圣堂在生产经营过程中会产生一定量的污染物。

原药圣堂安乡厂主要污染物及其治理措施：

（1）水污染物及其治理措施

公司废水主要为车间清洗、锅炉烟气除尘、锅炉排污及软化废水、浓水、生活污水等，其主要污染物类型为CODCr、BOD5、SS、NH3-N等。锅炉烟气除尘水采用三级沉淀调节PH值后全部循环使用，不外排；其余废水均进入公司污水处理站处理达标后再进入安乡污水处理厂处理达标后排入松澧洪道；公司废水处理采用成熟稳定“水解酸化+ABR+两级生物接触氧化+沉淀法”工艺处理，能确保废水稳定达标排放。

（2）废气污染物及其处理措施

公司废气主要为工艺粉尘和锅炉烟气。公司锅炉燃料采用生物质，烟气经波纹填料分级水膜除尘器处理达到《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）表2燃气锅炉标准限值后，经35米烟囱高空排放。生产过程中的粉尘经布袋除尘器处理达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2中的二级标准后有组织排放。

（3）噪声污染及其治理

公司通过合理布置高噪设备位置，并采用减振措施、消声措施，厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中相关标准要求。

（4）固废产生情况及治理

公司产生的一般工业固体废物按《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）及2013年修改单要求进行综合利用和外运填埋处理；生活垃圾按《生活垃圾填埋场污染控制标准》（GB16889-2008）外运处理，固废的堆放按国家规定避免露天堆放。

公司认真贯彻落实各项环保法律、法规，相应国家环保政策，严格执行“三同时”制度，先后完成了项目的环境影响评价，并取得了环评批复和竣工环保验收批复。公司先后完善制定了环境保护管理、环境监测、环境事故应急处理、环保教育培训、安全环保检查及隐患整改管理的工作制度，成立了环境保护办公室，全面落实环境保护责任制。

2019年期间，公司完成了突发环境事件应急预案的审查工作并进行了备案，完成第二轮清洁生产审核验收。

报告期内未发生过环保方面的上访、投诉事件，无环保行政处罚。多次接受了省、市、县三级环保监测部门的抽查，均为合格。

药圣堂隆平厂主要污染和治理措施：

公司主要污染为废水、废气、固废、噪音。报告期内经第三方公司检测结果显示各项指标达标。

1、增加了废气排放口处异味设备。

2、2019年3月公司对燃气锅炉进行低碳改造。

3、2019年9月公司完成燃气锅炉低碳改造并完成环保验收工作。长沙市芙蓉区环境保护局委托第三方进行检测，达标排放。

4、2019年10月起隆平高科技园环保科委托第三方湖南云天检测技术有限公司定期公司排水进行检测，检测结果达标。

3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明

□适用 √不适用

4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明

□适用 √不适用

(四) 其他说明

□适用 √不适用

十八、可转换公司债券情况

√适用 □不适用

(一) 转债发行情况

√适用 □不适用

2018年可转换公司债券事宜进展情况说明 1、2018年3月28日第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案（公告编号：2018-012），并经2017年度股东大会审议通过，同意公司发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币4亿元（含4亿元）（公告编号：2018-028）。 2、2018年6月6日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（180822号）中国证监会对公司提交的《老百姓大药房连锁股份有限公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理（公告编号：2018-035）。 3、2018年7月10日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180822号）需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30天内向中国证监

会行政许可受理部门提交书面回复意见。公司于2019年8月9日按照反馈意见的要求对反馈意见回复进行公开披露（公告编号：2018-056）。 4、2018年8月17日，第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案（公告编号：2018-061），公开发行可转换公司债券的发行规模从不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元）调减为不超过人民币32,700.00万元（含32,700.00万元），并相应调整老百姓医药健康产业园建设项目的募集资金投入金额，公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变（公告编号：2018-061）。 5、2018年10月30日，中国证监会第十七届发行审核委员会2018年第164次会议对公司公开发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次公开发行可转换公司债券的申请获得审核通过（公告编号2018-079）。 6、2018年12月28日，公司收到中国证监会出具的《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2189号），核准公司向社会公开发行面值总额32,700万元可转换公司债券，期限5年。（公告编号：2019-001）。

7、经上海证券交易所自律监管决定书[2019]57号文同意，公司3.27亿元可转换公司债券将于2019年4月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“百姓转债”，债券代码“113531”（公告编号：2019-033）。

8、2019年公司发行的“百姓转债”自2019年10月8日起开始转股，转股代码“191531”，转股价格60.09元/股。（公告编号：2019-075）

(二) 报告期转债持有人及担保人情况

□适用 √不适用

(三) 报告期转债变动情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

可转换公司债券名称	本次变动前	本次变动增减			本次变动后
		转股	赎回	回售
百姓转债	327,000,000	113,000			326,887,000

报告期转债累计转股情况

√适用 □不适用

报告期转股额（元）	113,000
报告期转股数（股）	1,848
累计转股数（股）	1,848
累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%）	0.00065
尚未转股额（元）	326,887,000
未转股转债占转债发行总量比例（%）	99.97

(四) 转股价格历次调整情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

转股价格调整日

调整后转股价格

披露时间

披露媒体

转股价格调整 说明

2019年7月22日	60.69	2019年7月16日	上海证券交易所	2018年度利润分配
截止本报告期末最新转股价格		60.09

(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

□适用 √不适用

(六) 转债其他情况说明

□适用 √不适用

第六节 普通股股份变动及股东情况

一、 普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、 普通股股份变动情况表

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	17,945,266	6.26				1,740,419	1,740,419	19,685,685	6.87
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	17,945,266	6.26				1,740,419	1,740,419	19,685,685	6.87
其中：境内非国有法人持股	17,945,266	6.26				1,740,419	1,740,419	19,685,685	6.87
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股

境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	267,000,000	93.74				1,848	1,848	267,001,848	93.13
1、人民币普通股	267,000,000	93.74				1,848	1,848	267,001,848	93.13
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、普通股股份总数	284,945,266	100				1,742,267	1,742,267	286,687,533	100

2、 普通股股份变动情况说明

√适用 □不适用

2019年3月11日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。2019年4月24日公司在中登公司完成激励计划首次授予登记工作，共1,611,099股限制性股票。2019年11月12日公司在中登公司完成激励计划预留部分授予登记的限制性股票共计129,320股。报告期内，公司完成激励计划的限制性股票共计1,740,419股。

2019年4月22日,经上海证券交易所自律监管决定书[2019]57号文同意，公司3.27亿元可转换公司债券在上海证券交易所挂牌交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“百姓转债”自2019年10月8日起可转换为本公司股份，转股价格为60.09元/股。报告期内，公司可转债累计转股1,848股。

3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位: 股

股东名称

年初限售股

本年解除限

本年增加限

年末限售股

限售原因

解除限售日

	数	售股数	售股数	数		期
2019年限制性股票激励计划首次授予207人	0	0	1,611,099	1,611,099	2019年限制性股票激励计划	-
2019年限制性股票激励计划预留部分授予40人	0	0	129,320	129,320	2019年限制性股票激励计划	-
合计	0	0	1,740,419	1,740,419	/	/

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

√适用 □不适用

单位：股 币种：人民币

股票及其衍生 证券的种类	发行日期	发行价格（或利率）	发行数量	上市日期	获准上市交易数量	交易终止日期
可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类
可转换公司债券	2019年3月29日	60.59	327,000,000	2019年4月22日	327,000,000	2024年3月28日

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用 □不适用

本报告期期初公司普通股股份总数为284,945,266股，本报告期期末普通股为286,687,533股。本报告期期初资产总额为848,478万元，负债总额为511,544万元，资产负债率为60.29%。本报告期期末资产总额为992,431万元，负债总额为604,957万元，资产负债率为 60.96%。

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截止报告期末普通股股东总数(户)	12,405
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)	9,388
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）	0

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）

0

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况
股东名称 （全称）	报告期内增减	期末持股数量	比例(%)	持有有限售条件股份数量	质押或冻结情况		股东 性质
					股份 状态	数量
老百姓医药集团有限公司		99,180,844	34.60	17,945,266	质押	64,043,000	境内非国有法人
泽星投资有限公司	-14,327,254	71,011,426	24.77		无		境外法人
香港中央结算有限公司	7,212,928	9,101,993	3.17		无		未知
陈秀兰		5,733,600	2.00		质押	3,000,000	境内自然人
交通银行股份有限公司－国泰金鹰增长灵活配置混合型证券投资基金	-989,514	5,358,811	1.87		无		未知
石展	-5,800	5,309,833	1.85		无		境内自然人
兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金	4,998,454	5,042,254	1.76		无		未知
兴业银行股份有限公司－兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金	4,710,000	4,710,000	1.64		无		未知
国泰基金管理有限公司－社保基金1102组合	1,574,446	3,041,264	1.06		无		未知

中国工商银行股份有限公司－中海医疗保健主题股票型证券投资基金	481,997	2,760,000	0.96		无		未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件流通股的数量			股份种类及数量
					种类	数量
老百姓医药集团有限公司		81,235,578			人民币普通股	81,235,578
泽星投资有限公司		71,011,426			人民币普通股	71,011,426
香港中央结算有限公司		9,101,993			人民币普通股	9,101,993
陈秀兰		5,733,600			人民币普通股	5,733,600
交通银行股份有限公司－国泰金鹰增长灵活配置混合型证券投资基金		5,358,811			人民币普通股	5,358,811
石展		5,309,833			人民币普通股	5,309,833
兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金		5,042,254			人民币普通股	5,042,254
兴业银行股份有限公司－兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金		4,710,000			人民币普通股	4,710,000
国泰基金管理有限公司－社保基金1102组合		3,041,264			人民币普通股	3,041,264
中国工商银行股份有限公司－中海医疗保健主题股票型证券投资基金		2,760,000			人民币普通股	2,760,000
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司的实际控制人为谢子龙、陈秀兰夫妇。除此之外，公司未知上述其他股东是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》所规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明		无

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用 □不适用

单位：股

序号	有限售条件股东名称	持有的有限售条件股份数量	有限售条件股份可上市交易情况		限售条件
			可上市交易时间	新增可上市交易股份数量

1	老百姓医药集团有限公司	17,945,266	2020-11-22	0	锁定36个月
上述股东关联关系或一致行动的说明		谢子龙、陈秀兰夫妇为本公司共同实际控制人。其中，谢子龙、陈秀兰夫妇通过医药集团间接持有公司股份，陈秀兰直接持有公司股份。

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人

√适用 □不适用

名称	老百姓医药集团有限公司
单位负责人或法定代表人	谢子龙
成立日期	2001年10月25日
主要经营业务	以自有资产进行医药零售批发项目的投资管理(不含销售)
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况	无
其他情况说明	无

2 自然人

□适用 √不适用

3 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内控股股东变更情况索引及日期

□适用 √不适用

5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1 法人

□适用 √不适用

2 自然人

√适用 □不适用

姓名	谢子龙、陈秀兰夫妇
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
主要职业及职务	董事长
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期

□适用 √不适用

5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、 其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

六、 股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

第七节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

姓名	职务(注)	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	年度内股份增减变动量	增减变动原因	报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）	是否在公司关联方获取报酬
谢子龙	董事	男	54	2018-2-27	2021-2-26	0	0	0	无	216	是
武滨	董事	男	60	2018-2-27	2021-2-26	800	800	0	二级市场交易	10.00	否
黄玕	董事	男	43	2019-2-27	2021-2-26	0	0	0	无	8.33	否
黄伟德	独立董事	男	49	2018-2-27	2021-2-26	0	0	0	无	10.00	否
单喆慜	独立董事	女	48	2018-2-27	2021-2-26	0	0	0	无	10.00	否
周京	独立董事	女	56	2018-2-27	2021-2-26	0	0	0	无	10.00	否
郑嘉齐	董事	男	37	2020-1-15	2021-2-26	0	0	0	无	0	否
吕明方	董事	男	63	2020-1-15	2021-2-26	0	0	0	无	0	否
李炜	董事	男	38	2020-1-15	2021-2-26	0	0	0	无	0	否
周勇	监事	男	48	2020-1-15	2021-2-26	500	0	2,800	二级市场交易	54	否
谭坚	监事	男	42	2018-2-2	2021-2-26	0	0	0	无	31	否
饶浩	监事	男	41	2018-2-27	2021-2-26	0	0	0	无	20	否
王黎	董事（离任）	女	38	2018-2-27	2019-2-26	0	26,204	26,204	股权激励	149	否
	高管（副总裁）（离任）			2018-8-7	2019-2-26						否
	高管（执行总裁）			2019-2-27	2021-2-26						否
张林安	高管	男	56	2018-2-28	2021-2-27	0	26,204	26,204	股权激励	91	否
冯诗倪	高管	女	35	2019-8-10	2021-2-27	0	21,119	21,119	股权激励	22	否

胡健辉	高管	男	45	2018-2-28	2021-2-27	0	26,204	26,204	股权激励	119	否
朱景炀	高管（财务负责人）	男	45	2018-2-28	2021-2-27	0	26,204	26,204	股权激励	72	否
	高管（副总裁）			2018-7-17	2021-2-27						否
杨芳芳	高管	女	39	2018-7-17	2021-2-27	0	26,204	26,204	股权激励	111	否
王琴	高管	女	48	2018-7-17	2021-2-27	0	26,204	26,204	股权激励	88	否
张钰	高管（离职）	男	46	2018-2-28	2019-8-10	0	21,981	21,981	股权激励	74
莫昆庭	董事（离任）	男	46	2018-2-27	2019-11-29	0	0	0		0	否
AmitKakar	董事（离任）	男	56	2018-2-27	2019-11-29	0	0	0		9.17	否
Bjarne Mumm	董事（离任）	男	69	2018-2-27	2019-11-29	0	0	0		9.17	否
王呈祥	监事（离任）	男	43	2018-2-27	2019-11-29	16,881	0	16,881	二级市场交易	0	是
合计	/	/	/	/	/	18,181	201,124	220,005	/	1,113.67	/

姓名	主要工作经历
谢子龙	谢子龙先生，1966年出生，中国国籍，EMBA在读，公司创始人。现为公司董事会董事、董事长、中国医药商业协会副会长、湖南省摄影家协会主席、湖南省药品流通行业协会会长。曾任公司第一、二届董事会董事长、董事会执行委员会委员、董事会战略委员会主任委员，第十一届、十二届全国人大代表、湖南省工商业联合会副主席。曾先后获得2015年全国劳动模范荣誉称号、全国道德模范提名奖、中国好人等荣誉。
武滨	武滨先生，1960年出生，中国国籍，研究生学历，注册高级咨询师，执业药师，国家人事部、卫生部、国家中医药管理局第三批全国老中医药专家学术继承人。现任中国医药商业协会副会长，国家科技部、工业和信息化部、商务部、北京市经济和信息化委员会药品流通行业及中药项目评审专家。兼任山西省医药行业协会副会长、秘书长，山西大学硕士研究生导师，南京医药股份有限公司、浙江英特集团股份有限公司、瑞康医药股份有限公司、广誉远中药股份有限公司、哈药集团人民同泰医药股份有限公司独立董事。现任公司董事会董事。
黄玕	黄玕先生，1977年出生，中国国籍，吉林大学法学学士。曾先后就任海航集团有限公司执行总裁、海航实业集团有限公司执行董事长、海航物流集团有限公司董事长兼CEO以及海航集团董事局董事等职务，现任北京信源健和科技有限责任公司总裁、公司董事会董事。
黄伟德	黄伟德先生，1971年出生，中国国籍，香港特别行政区永久居民。1992年获得美国加州大学的经济学士学位。香港注册会计师、香港会计师公会会员。曾于普华永道会计师事务所任合伙人、毕马威会计师事务所合伙人，从事专业会计、审计及并购咨询工作超过25年。现

	任公司董事会独立董事。
单喆慜	单喆慜女士，1972年出生，中国国籍，管理学博士，会计学副教授，CPA。曾任职于上海财经大学任教、申银万国证券股份公司从事金融投资，现任上海国家会计学院副教授，兼任上海美特斯邦威服饰股份有限公司（SZ:002269）、光正集团股份有限公司（SZ:002524）、上海兰生股份有限公司（SH:600826）、奥瑞金包装股份有限公司（SZ:002701）、润中国际控股有限公司（HK:00202）、福建华通银行股份有限公司、城云国际有限公司独立董事；现任公司董事会独立董事
周京	周京女士，1964年出生，中国国籍，工商管理博士，主任教授。2003年至今任职于美国莱斯大学，历任商业领域副教授、教授和主任教授职务。曾荣获清华大学特聘“杰出访问讲席教授”等称号。现任公司董事会独立董事。
郑嘉齐	郑嘉齐先生，1983年出生，男，中国国籍，有境外永久居留权，英国曼彻斯特大学经济学本科学士，英国兰卡斯特大学金融学硕士研究生。曾任中国国际金融有限公司经理，现任春华资本集团董事总经理。现任公司董事会董事。
吕明方	吕明方先生，1957年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学经济学学士、经济学硕士，香港中文大学专业会计学硕士。曾任香港上海实业集团执行董事、副总裁，上海医药集团执行董事、董事长，现任方源资本（亚洲）有限公司合伙人、董事总经理。现任公司董事会董事。
李炜	李炜先生，1982年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，湖南大学新闻传播专业本科学士。曾任湖南经济电视台团委副书记、制片人；湖南广播电视台台办副主任；芒果传媒有限公司行政总监，现任天津银河酷娱文化传媒有限公司CEO。现任公司董事会董事。
周勇	周勇先生，1972年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，MBA硕士研究生。曾任宁波方太集团部长、欧普照明股份有限公司人力资源与行政总监，现任老百姓大药房连锁股份有限公司人力资源与培训总监、监事会主席。
谭坚	谭坚先生，1977年出生，中国国籍，学士学历。2000年获得湖南中医学院中医临床医学学士学位。曾任职于爱尔眼科，从事医疗用品的采购管理工作。谭坚先生于2008年加入老百姓大药房连锁股份有限公司，现任督察审计中心总监及公司监事会职工代表监事。
饶浩	饶浩先生，1978年出生，中国国籍，本科学历。饶浩先生于2008年加入老百姓大药房连锁股份有限公司，曾任职于公司之子公司河南公司财务部长、广东公司财务部长及公司计划分析部长，现任公司内控部长及公司监事会监事。
王黎	王黎女士，1982年出生，中国国籍，英国利兹大学硕士，EMBA在读。现任公司执行总裁。曾就职于中国青年报中青传智广告艺术有限公司、英国Dr. &Herbs Ltd.,Co.、英国Eupo Group Ltd.,Co.；2008年进入本公司，曾负责公司并购、市场营销、战略投资、人力资源、组织变革、创新业务等相关管理工作，历任公司品牌推广部长、市场营销总监、董事长助理、董事长办公室主任、战略投资中心总经理、人力资本中心总监、公司副总裁等职务。曾任公司董事。现任公司执行总裁。
张林安	张林安先生，1964年出生，中国国籍，EMBA在读，经济师，会计师。先后就职于湖南中意集团股份有限公司、湖南投资集团股份有限公司、湖南鸿仪投资集团有限公司、威胜集团有限公司、湖南成功控股集团有限公司、湖南天宜创业投资有限公司、湖南省明园蜂业有限公司等企业，先后任职湖南老百姓大药房连锁有限公司财务总监、投资总监职务；公司财务负责人等。现任公司副总裁。
胡健辉	胡健辉先生，1975年出生，中国国籍，硕士学历。先后就职于Added-Value艾德惠研市场研究公司、北京捷孚凯市场调查有限公司、广州清雪市场研究有限公司、G.S.S.Y. Market Research Data Process Center(China)等公司。现任公司副总裁。
朱景炀	朱景炀先生，1975年出生，中国国籍，本科学历，注册会计师、注册税务师。曾就职于广东步步高电子工业有限公司、德勤会计师事务所、光普电子（苏州）有限公司和亚洲铝业（中国）有限公司等公司。现任公司副总裁、财务负责人。

杨芳芳	杨芳芳女士，1981年出生，中国国籍，本科学历，国家执业中药师、国家二级营养师。于2002年12月加入老百姓大药房连锁有限公司至今16年，先后担任超级旗舰店店长、运营部长、营运总监、广西公司总经理、湘赣大区总经理等岗位；擅长团队构建、商品营销、目标管理、市场拓展等。现任公司副总裁。
王琴	王琴女士，1972年出生，中国国籍，硕士学历，职业药师、营养师。善长于采购战略规划；集团战略合作谈判管理；商品分析、商品力提升，采购成本控制，企业规模资源优势获取的能力；拥有医药生产企业、批发企业、零售企业的产业链营销经验，曾就职于湖南制药有限公司、长沙双鹤医药有限责任公司；老百姓大药房连锁股份有限公司陕西公司，现任公司副总裁。
冯诗倪	冯诗倪女士，1985年出生，中国国籍，中南大学工商管理硕士，曾任三一重工股份有限公司重工总裁办综合服务经理、宣传文化部媒体主管、证券部投资者关系经理，爱尔眼科医院集团股份有限公司董秘办副主任。现任公司董事会秘书。
莫昆庭	莫昆庭先生，1974年出生，中国国籍，香港特别行政区永久居民。1997年获得英国剑桥大学的经济学士学位，2000年获得英国剑桥大学的荣誉硕士学位。曾任职于麦肯锡公司、高盛亚洲有限公司、银瑞达亚洲有限公司，从事咨询和私募股权投资工作。莫先生于2006年加入殷拓亚洲，现任合伙人及董事。曾任公司第三届董事。
AmitKakar	AmitKakar先生，1964年出生，中国香港，医学博士。曾任GE医疗亚太区总监、艾威资本(Avenue Capital)医疗投资部门亚洲区主管。现任Aequus资本管理有限公司（亚洲中型市场私募基金，重点从事医疗投资）创始人，管理合伙人；曾任公司第三届董事会董事、战略委员会委员。
BjarneMumm	BjarneMumm先生，1951年出生，瑞典国籍。1989至2008年曾任AB Lithells公司、Skogaholms Br?公司、Hattings Bakery公司、?hléns AB公司的总裁，从事食品百货行业的管理工作。2000至2008年间，曾在Servera AB公司、Svensk Handel公司、IDGS公司、Brandtex公司、Svensk Bevakningstj?nst公司、CBR公司、Strauss Innovation公司、涉及餐饮、时装、百货零售等行业公司任职。现任Runsvengruppen公司董事，Kjell&Co公司董事长。曾任公司第三届董事会董事。
王呈祥	王呈祥先生，1977年出生，中国国籍，硕士学历。2004年获得美国雪城大学工商管理硕士学位。曾任职于德勤会计师事务所，从事审计和企业并购咨询工作。王呈祥先生于2008年加入上海殷拓投资顾问有限公司，现任投资董事。曾任公司监事会主席。
张钰	张钰先生，1974年出生，中国国籍，大专。张先生1996年至2005年先后任职于中意电器集团股份有限公司、国光瓷业集团股份有限公司，担任证券事务代表等职务。张钰先生2005年至2019年先后在医药集团及我公司担任投融资部部长、董事会秘书。

其它情况说明

□适用 √不适用

(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√适用 □不适用

单位:股

股

姓名	职务	年初持有限制性股票数量	报告期新授予限制性股票数量	限制性股票的授予价格 （元）	已解锁股份	未解锁股份	期末持有限制性股票数量	报告期末市价（元）
王黎	高管	0	26,204	30.12	0	26,204	26,204	64.08
杨芳芳	高管	0	26,204	30.12	0	26,204	26,204	64.08
王琴	高管	0	26,204	30.12	0	26,204	26,204	64.08
张林安	高管	0	26,204	30.12	0	26,204	26,204	64.08
冯诗倪	高管	0	21,119	37.88	0	21,119	21,119	64.08
胡健辉	高管	0	26,204	30.12	0	26,204	26,204	64.08
朱景炀	高管	0	26,204	30.12	0	26,204	26,204	64.08
合计	/	0	178,343	/	0	178,343	178,343	/

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名	股东单位名称	在股东单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
谢子龙	医药集团	执行董事
在股东单位任职情况的说明	无

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
谢子龙	湖南天宜创业投资有限责任公司	执行董事
谢子龙	湖南天宜医疗投资管理有限公司	执行董事
谢子龙	湖南天新医院管理有限公司	董事
谢子龙	湖南妇女儿童医院有限公司	董事
谢子龙	湖南省明园蜂业有限公司	董事
谢子龙	湖南明园蜂业科技有限公司	董事

谢子龙	湖南谢子龙影像艺术馆有限公司	执行董事、理事长
谢子龙	湖南洪江古商城文化旅游产业投资股份有限公司	董事
谢子龙	湖南隆平茶业高科技有限公司	监事
武滨	南京医药股份有限公司	独立董事
武滨	浙江英特集团股份有限公司	独立董事
武滨	瑞康医药股份有限公司	独立董事
武滨	广誉远中药股份有限公司	独立董事
武滨	哈药集团人民同泰医药股份有限公司	独立董事
黄玕	北京信源健和科技有限责任公司	总裁
单喆慜	上海国家会计学院	副教授
单喆慜	上海美特斯邦威服饰股份有限公司	独立董事
单喆慜	光正集团股份有限公司	独立董事
单喆慜	上海兰生股份有限公司	独立董事
单喆慜	奥瑞金包装股份有限公司	独立董事
单喆慜	润中国际控股有限公司(HK:00202)	独立董事
单喆慜	福建华通银行股份有限公司	独立董事
单喆慜	城云国际有限公司	独立董事
周京	Rice University莱斯大学	讲座教授
郑嘉齐	春华资本集团	董事总经理
吕明方	方源资本（亚洲）有限公司	董事总经理
李炜	天津银河酷娱文化传媒有限公司	CEO
在其他单位任职情况的说明	无

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序	非在公司、医药集团、泽星投资及其实际控制人任职的公司第三届董事会董事，按照薪酬确定依据及议定金额并结合董事、监事就任时间逐年发放。在公司任职的董事、监事和高级管理人员的报酬由公司人资部根据确定依据核算，按照《公司高级管理人员薪酬办法》中规定报董事会薪酬委员审核。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据	非在公司、医药集团、泽星投资及其实际控制人任职的公司第三届董事会董事，第三届监事会监事的报

	酬参照2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于审议公司部分董监事津贴标准的议案》以及《公司高级管理人员薪酬办法》之标准发放。在公司内部任职的董事、监事和高级管理人员的报酬由《公司高级管理人员薪酬办法》之标准确定。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况	详参本节“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”相关内容。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计	1,113.67万元

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

姓名	担任的职务	变动情形	变动原因
郑嘉齐	董事	选举	补选董事
吕明方	董事	选举	补选董事
李炜	董事	选举	补选董事
周勇	监事	选举	补选监事
黄玕	董事	选举	补选董事
王黎	高管	聘任	聘任执行总裁
冯诗倪	董事会秘书	聘任	聘任董事会秘书
莫昆庭	董事	离任	辞职
AmitKakar	董事	离任	辞职
BjarneMumm	董事	离任	辞职
王呈祥	监事	离任	辞职
张钰	董事会秘书	解聘	辞职
王黎	董事	离任	其他任职

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量	5,660
主要子公司在职员工的数量	17,449
在职员工的数量合计	23,109
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数	0
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
生产人员	99
销售人员	19,018
技术人员	333
财务人员	376
行政人员	2,680
其他	603
合计	23,109
教育程度
教育程度类别	数量（人）
硕士研究生及以上	75
本科	2,219
大专	8,566
大专以下	12,249
合计	23,109

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司薪酬总额主要根据本公司薪酬情况以及主要经营指标预算及完成情况,由董事会制定。在薪酬总额内，公司实施以任职资格认证和岗位职级体系为基础的宽带薪酬制度，以及市场化的激励机制。公司中高层人员实行年薪制，基于个人能力及业绩贡献值，结合市场薪酬水平确定，其他人员实行岗位与绩效工资相结合的模式。固定薪酬以行业为参照，按个人任职资格认证等级和岗位职级确定，并根据个人任职资格等级和市场同业水平进行定期调整，以保持公司对人才的吸引力。员工绩效薪酬与个人业绩产出直接挂钩，同时也与所在公司、单位业绩整体达成相关联，以确保在提高员工积极性的同时，保持公司人均人效产出的行业领先水平。员工福利方面，公司严格执行国家以及地方法律法规，为员工提供养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金、带薪休假等基本法定福利；同时，公司还为对应员工提供了意外伤害险、重大疾病保险、商业养老保险、税优险等补充保险项目，尽力帮助员工解决后顾之忧。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

报告期内，集团培训从企业人力资源内生力激发、外拓新业务板块赋能及公司学习体系平台升级建设上出发：夯实内部人才梯队培养着力打造核心业务储才蓄水池、升级内部知识管理系统着力升级员工学习应用平台、深入协同业务部门推进战略重点项目及运营工作。

在原有分层分级人才培训的基础上，侧重商品、财务、采购等核心业务条线综合能力提升；组织实施专项核心业务训练营五期，参训人数720余人，并将培训结果关联岗位任职资格。深耕

药学服务核心专业储才培养，成功考取执业（中）药师资格证书近1000人；以一线为原点建立带教营地，对储备营运管理人员进行师带徒专项试点，共培养合格储备店长1358人；与中欧国际商学院联合批量定制组织实施针对中高级管理人员综合能力提质的LBX-MBA、EMBA班。

全面拓宽和加深公司知识库建设，新增岗位学习地图、经典案例库；成功搭建1.0版老百姓业务知识标准化“图书馆”，实现员工在线自由学习和知识共享；并在员工学习牵引中成功开发运用游戏闯关、学习积分兑礼、空中直播课堂等互动、趣味与激励于一体的学习工具，激发了员工学习兴趣、提升学习效率。以业务伙伴角色协同集团打造科技化的业务发展平台，持续输出标准化的知识模块。通过推广标准操作流程、平台运用专项培训及实地带教快速推广新业务、工具，有序完成新并购公司系统切换、培训体系对接及业务磨合。全集团内组织多条线开展专业技能与服务能力比拼大赛，以赛代学，以赛代考，同步创立“师徒制”、“拜师活动”等模式树立中药专家、服务专家、荣耀执业药师、最美店长、最美讲师等标杆。2020年，公司计划打造企业大学，在全集团推广老百姓企业文化，将学习观作为每位老百姓人的价值观，共同强力打造学习型组织，锻造企业核心竞争力。将重点强化管理者赋能方式与渠道，提升中高层的战略决策、文化渗透能力；充分调研基层员工需求，结合新型学习工具和新一代员工的特点，设计游戏化的学习项目，开发符合老百姓环境与文化的学习内容；全面建设核心业务线知识库，建立立体的知识管理体系，实现全员多渠道、多维度、多场景和多角度的学习和提升。

(四) 劳务外包情况

√适用 □不适用

劳务外包的工时总数	461,038小时
劳务外包支付的报酬总额	12,723,735元

七、其他

□适用 √不适用

第九节 公司治理

一、 公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上交所的有关要求，结合公司实际情况，建立健全内部控制制度，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益。

1、股东大会。报告期内，公司共召开3次股东大会。股东大会的召集、召开及表决程序均规范运作。大会均采用现场投票与网络投票结合的方式召开，并依规就相关议案对中小投资者单独计票。律师出席会议并进行了现场见证、出具法律意见书，进一步保障了会议的合法有效性。 2、董事与董事会。公司第三届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。全体董事均诚信勤勉、认真履职。报告期内，第三届董事会召集召开了12次董事会，各次会议的召集、召开均符合相关法律法规的要求，合法有效。董事会下设的三个专门委员会也进行了换届选举、推选出第三届委员会委员，各委员会严格分工，按照议事规则召集召开，充分发挥了其专业性作用，保证了董事会工作的正常开展。 3、监事与监事会。报告期内，公司第三届监事会召开了8次会议。各位监事会成员本着对全体股东负责的态度，出席会议、积极履职，切实维护公司及股东的合法权益。 4、控股股东与公司。报告期内，公司与控股股东在人、财、务、机构、业务方面相互独立，无同业竞争的情况。公司与控股股东发生的关联交易公平合理。控股股东通过股东大会正常行使

出资人权力，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。报告期内，控股股东及其控制的关联企业等不存在非经营性占用公司资金的情况。

5、信息披露。公司对信息披露工作给予了高度关注、积极支持，报告期内，公司共披露107份临时公告，其中4份定期报告。均严格依照法律法规自觉履行信息披露义务，信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，公司严格执行内幕信息管理，维护了信息披露公平的原则。

公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、 股东大会情况简介

会议届次	召开日期	决议刊登的指定网站的查询索引	决议刊登的披露日期
2019年第一次临时股东大会	2019-1-9	www.sse.com.cn	2019-1-10
2019年第二次临时股东大会	2019-3-27	www.sse.com.cn	2019-3-28
2018年度股东大会	2019-5-24	www.sse.com.cn	2019-5-25

股东大会情况说明

□适用 √不适用

三、 董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

董事 姓名	是否独立董事	参加董事会情况						参加股东大会情况
		本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席 次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
谢子龙	否	12	12	9	0	0	否	2
武滨	否	12	12	9	0	0	否	1
黄玕	否	11	10	9	1	0	否	0
黄伟德	是	12	12	9	0	0	否	0
单喆慜	是	12	12	9	0	0	否	0
周京	是	12	12	9	0	0	否	0
郑嘉齐	否	0	0	0	0	0	否	0
吕明方	否	0	0	0	0	0	否	0
李炜	否	0	0	0	0	0	否	0
莫昆庭（离任）	否	11	11	8	0	0	否	1
AmitKakar（离任）	否	11	10	8	1	0	否	0
Bjarne Mumm（离任）	否	11	9	8	2	0	否	0
王黎（离任）	否	2	2	2	0	0	否	1

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

年内召开董事会会议次数	12
其中：现场会议次数	3
通讯方式召开会议次数	9
现场结合通讯方式召开会议次数	0

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，

应当披露具体情况

□适用 √不适用

五、 监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明

□适用 √不适用

存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

公司建立了以业绩竞赛为基础的中高级管理人员经营管理目标责任考核体系，制定了《经营管理目标责任考核办法》。考核办法规定：中高级管理人员的薪酬不仅与其所作单位的业绩达成挂钩，同时与其所在单位的业绩增长排名挂钩。已激励各级管理人员在确保达成业绩目标的同时，积极争取业绩同比增长最大化。 实施情况：年初公司年度总体经营目标由董事会审核确定后，由公司与下属各子公司第一负责人签订经营管理目标责任书，并遵循“按季跟踪考核、沟通反馈，年终考核兑现”的原则严格实施，考核结果与经营者薪酬及奖惩直接挂钩，以确保公司经营目标的有效达成。年终由公司人资根据经营管理目标责任书及年度业绩达成情况进行薪酬核算，并报董事会薪酬委员审议确定高级管理人员相应的年度薪酬。

八、 是否披露内部控制自我评价报告

√适用 □不适用

详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度内部控制评价报告》。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

九、 内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《公司2019年内部控制审计报告》。

是否披露内部控制审计报告：是

十、 其他

□适用 √不适用

第十节 公司债券相关情况

√适用 □不适用

一、公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

债券名称	简称	代码	发行日	到期日	债券余额	利率（%）	还本付息方式	交易场所
老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券	16老百姓	136561.SH	2016年 7月19 日	2021年 7月19 日	0	3.53%	按年付息、到期一次还本	上海证券交易所

公司债券付息兑付情况

√适用 □不适用

1、根据《老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》中所设定的回售条款，公司于2019年6月6日披露了《关于2016年公司债券回售的公告》（公告编号：2019-047）和《关于2016年公司债券票面利率不调整公告》（公告编号：2019-048），并于2019年6月12日、6月13日、6月14日分别披露了关于2016年公司债券回售的三次提示性公告（公告编号：2019-049、2019-050、2019-051），于2019年6月20日披露了《关于2016年公司债券回售申报情况的公告》（公告编号：2019-054）。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券回售申报数据，2016年公司债券本次回售有效申报数量为800,000手（1手为10张，每张面值100元），回售金额为800,000,000元（不含利息）。公司于2019年7月15日披露了《2016年公司债券2019年付息公告》（公告编号：2019-058），并于2019年7月19日对足额对付了2018年7月19日至2019年7月18日期间的利息。本次回售实施完毕后，在上海证券交易所剩余托管数量为0张（公告编号：2019-062）。

2、公司于2018年7月19日足额兑付了2017年7月19日至2018年7月18日期间的利息，详见公司于2018年7月13日在上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告《老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券2018年付息公告》（公告编号：2018-039）。 3、公司于2017年7月19日足额兑付了2016年7月19日至2017年7月18日期间的利息，详见公司于2017年7月13日在上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告《老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券2017年付息公告》（公告编号：2017-032）。

公司债券其他情况的说明

□适用 √不适用

二、公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式

债券受托管理人	名称	中银国际证券股份有限公司
	办公地址	上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
	联系人	何银辉
	联系电话	021-20328556
资信评级机构	名称	上海新世纪资信评估投资服务有限公司
	办公地址	上海市汉口路398号华盛大厦14F

其他说明：

□适用 √不适用

三、公司债券募集资金使用情况

□适用 √不适用

四、公司债券评级情况

√适用 □不适用

根据中国证券监督管理委员会和上交所有关规定，本公司委托新世纪资信对公司发行的2016年公司债券进行资信跟踪评级。根据相关要求，新世纪资信将在本期债券存续期内，每年进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。持续跟踪评级结果于上交所网站 www.sse.com.cn及新世纪资信的网站www.shxsj.com上公布。根据新世纪资信于2019年5月15日出具的跟踪评级报告，公司的主体信用等级为AA，公司债项的信用等级为AA，与上年度评级结果维持一致。上述信用等级表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。报告期内，新世纪资信未对公司及公司债券进行不定期评级。

报告期内，公司未在中国境内发行其他债券、债务融资工具，故不存在公司主体评级差异的情况。

五、报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况

√适用 □不适用

报告期内，公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更,与募集说明书中承诺的执行情况一致。公司根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

六、公司债券持有人会议召开情况

□适用 √不适用

七、公司债券受托管理人履职情况

√适用 □不适用

报告期内，债券受托管理人中银证券严格按照《债券受托管理协议》履行职责，在履行受托管理人相关职责时，不存在与公司利益冲突情形。请各位投资者关注公司2019年6月29日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2018年公司债券受托管理事务报告（2018年度）》。

中银证券按照相关规定每月定时给发行人发送邮件， 提醒发行人对是否发生《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条中所列示的重大事项进行自查，发行人在报告期内未发生《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条中所列示的重大事项。上述事项不涉及债券本息兑付等实质风险，未对项目造成实质影响。中银证券将继续积极履行受托管理职责， 要求发行人按照在信息披露和募集资金管理等事务上履行发行人义务，切实保障债券持有人的合法权益。

八、截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

主要指标	2019年	2018年	本期比上年同期增减（%）	变动原因
息税折旧摊销前利润	1,025,696,405	847,460,318	21.03	主要系公司利润增加
流动比率	0.95	0.87	8.99
速动比率	0.58	0.53	10.33
资产负债率（%）	60.96	60.29	1.11
EBITDA全部债务比	0.17	0.17	2.62
利息保障倍数	9.64	12.33	(21.83)	主要系借款增加，利息支出增加所致
现金利息保障倍数	13.83	18.86	(26.69)	主要系借款增加，利息支出增加所致
EBITDA利息保障倍数	11.94	15.29	(21.93)	主要系借款增加，利息支出增加所致
贷款偿还率（%）	100.00	100.00	-
利息偿付率（%）	100.00	100.00	-

九、公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况

□适用 √不适用

十、公司报告期内的银行授信情况

√适用 □不适用

截止报告期末，公司取得银行授信金额48.50亿元，已使用银行授信30.24 亿元，其中贷款余额 10.26亿元，在报告期内，公司未发生逾期偿付本息的情况。

十一、公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况

√适用 □不适用

报告期内，公司均严格履行公司债券募集说明书相关约定及承诺，未有损害债券投资者利益的情况发生。

十二、公司发生的重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响

□适用 √不适用

第十一节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

普华永道中天审字(2020)第10056号

(第一页，共五页)

老百姓大药房连锁股份有限公司全体股东：

一、审计意见

(一) 我们审计的内容

我们审计了老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“老百姓公司”)的财务报表，包括2019年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。

(二) 我们的意见

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了老百姓公司2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于老百姓公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

(一) 商誉的减值评估

普华永道中天审字(2020)第10056号

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三、关键审计事项(续)

关键审计事项	我们在审计中如何应对关键审计事项
(一) 商誉的减值评估 请参见财务报表附注五(40)(d)重要会计估计和判断-商誉减值准备及附注七(27)-商誉。 于2019年12月31日，老百姓公司合并财务报表中的商誉的价值为人民币2,324,134,971元。 管理层将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，将包含分摊的商誉的各个资产组或资产组组合的可回收金额与其账面价值进行比较，以评估商誉是否存在减值。 在评估可回收金额时，管理层以持续使用为基础的预计未来现金流量的现值来确定资产组或资产组组合的可回收金额，编制未来现金流量的现值模型时所采用的关键假设包括： ? 预测期收入增长率及稳定期收入增长率 ? 毛利率 ? 折现率 由于商誉的账面价值对财务报表影响重大，且进行商誉减值评估时所使用的上述关键假设涉及重大判断，因此我们将该事项作为关键审计事项。	我们了解、评估并测试了管理层与商誉减值评估相关的内部控制。 我们通过参考行业惯例，评估了管理层进行商誉减值评估时使用的估值方法的适当性。 我们将现金流量预测所使用的数据与历史数据、经审批的预算进行了比较。 同时，我们通过实施下列程序对管理层的关键假设进行了评估： ? 将预测期收入增长率与公司的历史收入增长率以及行业历史数据进行比较； ? 将稳定期收入增长率与我们根据经济数据作出的独立预期值进行比较； ? 将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势对毛利率的影响； ? 结合地域因素，考虑市场的无风险利率和市场风险溢价，并根据同行业可比公司的相关指标、各资产组和资产组组合与可比公司之间在规模等方面的差异进行调整，重新计算各资产组和资产组组合的加权平均资本成本，用以评估管理层采用的折现率的合理性；

普华永道中天审字(2020)第10056号

(第三页，共五页)

三、关键审计事项(续)

关键审计事项	我们在审计中如何应对关键审计事项
	? 对减值评估中采用的折现率、收入增长率和毛利率执行敏感性分析，考虑这些参数和假设在合理变动时对减值测试评估结果的潜在影响。 我们测试了未来现金流量净现值的计算是否准确。 基于上述程序，我们发现管理层的商誉减值评估不存在重大错报。

四、其他信息

老百姓公司管理层对其他信息负责。其他信息包括老百姓公司2019年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已经执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和审计委员对会财务报表的责任

老百姓公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

普华永道中天审字(2020)第10056号

(第四页，共五页)

五、管理层和审计委员对会财务报表的责任(续)

在编制财务报表时，管理层负责评估老百姓公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算老百姓公司、终止运营或别无其他现实的选择。

审计委员会负责监督老百姓公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对老百姓公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的

相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致老百姓公司不能持续经营。

普华永道中天审字(2020)第10056号

(第五页，共五页)

六、注册会计师对财务报表审计的责任(续)

(五) 评价财务报表的总体列报(包括披露)结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六) 就老百姓公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与审计委员会就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向审计委员会提供声明，并与审计委员会沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。

从与审计委员会沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

普华永道中天 会计师事务所(特殊普通合伙) 中国?上海市 2020年4月27日

注册会计师 注册会计师

______________________ _ 陈建翔(项目合伙人) ______________________ _ 陈莦燕

二、 财务报表

合并资产负债表2019年12月31日编制单位: 老百姓大药房连锁股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产：
货币资金	七（1）	1,385,944,300	1,118,199,229
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	七（2）	13,120,000
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据			6,208,634
应收账款	七（5）	1,072,863,124	940,413,438
应收款项融资	七（6）	10,100,530
预付款项	七（7）	419,907,836	363,602,467
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	七（8）	62,368,533	65,938,002
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货	七（9）	1,988,142,448	1,711,071,081
持有待售资产
一年内到期的非流动资产	七（15）	23,031,596	21,547,114
其他流动资产	七（12）	100,342,617	84,061,950
流动资产合计		5,075,820,984	4,311,041,915
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资	七（13）	10,000,000
可供出售金融资产			65,980,000
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款	七（15）	63,614,895	55,614,071
长期股权投资	七（16）	37,399,732	2,362,727
其他权益工具投资	七（17）	65,980,000
其他非流动金融资产
投资性房地产	七（19）	309,921,887
固定资产	七（20）	902,110,807	463,560,894
在建工程	七（21）	91,136,572	343,830,738
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	七（25）	433,784,255	339,673,600
开发支出	七（26）	1,407,774	1,407,774

商誉	七（27）	2,324,134,971	1,987,440,571
长期待摊费用	七（28）	539,137,225	464,595,586
递延所得税资产	七（29）	31,714,058	38,439,605
其他非流动资产	七（30）	38,143,245	410,827,578
非流动资产合计		4,848,485,421	4,173,733,144
资产总计		9,924,306,405	8,484,775,059
流动负债：
短期借款	七（31）	1,077,828,281	816,360,000
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	七（34）	1,979,943,559	1,388,565,190
应付账款	七（35）	1,285,860,066	1,097,151,381
预收款项	七（36）	76,499,127	58,540,342
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	七（37）	198,102,751	182,153,266
应交税费	七（38）	92,346,622	82,705,039
其他应付款	七（39）	506,630,116	500,053,782
其中：应付利息		1,290,802	13,387,038
应付股利		707,588	1,457,588
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	七（41）	122,180,000	807,010,468
其他流动负债	七（42）	8,555,514	13,329,661
流动负债合计		5,347,946,036	4,945,869,129
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款	七（43）	379,500,000	83,700,000
应付债券	七（44）	269,253,791
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款	七（46）	500,000	28,609,428
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	七（49）	19,240,782	22,640,301
递延所得税负债	七（29）	33,134,055	34,624,528
其他非流动负债
非流动负债合计		701,628,628	169,574,257
负债合计		6,049,574,664	5,115,443,386
所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）	七（51）	286,687,533	284,945,266
其他权益工具	七（52）	56,504,119
其中：优先股
永续债
资本公积	七（53）	1,372,330,741	1,298,477,311
减：库存股	七（54）	53,424,932
其他综合收益
专项储备
盈余公积	七（57）	143,343,767	104,243,070
一般风险准备
未分配利润	七（58）	1,681,708,710	1,358,509,314
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计		3,487,149,938	3,046,174,961
少数股东权益		387,581,803	323,156,712
所有者权益（或股东权益）合计		3,874,731,741	3,369,331,673
负债和所有者权益（或股东权益）总计		9,924,306,405	8,484,775,059

法定代表人：谢子龙 主管会计工作负责人：朱景炀 会计机构负责人：夏文奇

母公司资产负债表2019年12月31日编制单位:老百姓大药房连锁股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产：
货币资金		1,069,263,948	563,932,034
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据			1,000,000
应收账款	十七（1）	185,330,335	178,050,388
应收款项融资
预付款项		523,128,789	352,818,563
其他应收款	十七（2）	1,487,596,498	1,015,255,007
其中：应收利息
应收股利		8,198,830	66,262,330
存货		293,550,900	267,897,974
持有待售资产
一年内到期的非流动资产		6,566,833	6,062,940
其他流动资产		35,279,417	20,942,113
流动资产合计		3,600,716,720	2,405,959,019
非流动资产：
债权投资		10,000,000
可供出售金融资产			65,980,000

其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款		16,751,170	14,986,632
长期股权投资	十七（3）	2,711,680,437	2,557,180,857
其他权益工具投资		65,980,000
其他非流动金融资产
投资性房地产		238,503,998	34,071,668
固定资产		363,256,469	100,506,314
在建工程		54,632,381	320,658,974
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产		122,198,010	149,176,746
开发支出
商誉		241,580,599	202,132,873
长期待摊费用		98,624,894	79,249,789
递延所得税资产		11,661,071	15,419,524
其他非流动资产		27,733,207	3,455,027
非流动资产合计		3,962,602,236	3,542,818,404
资产总计		7,563,318,956	5,948,777,423
流动负债：
短期借款		535,500,000	710,000,000
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据		2,390,719,339	948,404,500
应付账款		8,623,389	726,258
预收款项		6,678,130	6,986,698
应付职工薪酬		48,262,593	57,357,965
应交税费		14,328,770	17,118,075
其他应付款		734,972,536	675,695,526
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债		10,500,000	795,300,468
其他流动负债		3,946,176	4,247,457
流动负债合计		3,753,530,933	3,215,836,947
非流动负债：
长期借款		379,500,000
应付债券		269,253,791
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益		3,992,958	13,948,365

递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		652,746,749	13,948,365
负债合计		4,406,277,682	3,229,785,312
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		286,687,533	284,945,266
其他权益工具		56,504,119
其中：优先股
永续债
资本公积		1,801,445,818	1,882,761,428
减：库存股		53,424,932
其他综合收益
专项储备
盈余公积		143,343,767	104,243,070
未分配利润		922,484,969	447,042,347
所有者权益（或股东权益）合计		3,157,041,274	2,718,992,111
负债和所有者权益（或股东权益）总计		7,563,318,956	5,948,777,423

法定代表人：谢子龙 主管会计工作负责人：朱景炀 会计机构负责人：夏文奇

合并利润表2019年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2019年度	2018年度
一、营业总收入		11,663,176,229	9,471,089,288
其中：营业收入	七（59）	11,663,176,229	9,471,089,288
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		(10,930,653,758)	(8,852,325,691)
其中：营业成本	七 （59）	(7,745,503,599)	(6,136,578,599)
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	七（60）	(48,131,720)	(58,220,582)
销售费用	七（61）	(2,514,222,640)	(2,157,424,014)
管理费用	七（62）	(554,833,038)	(451,333,165)
研发费用		(1,355,885)	(6,232,239)
财务费用	七（64）	(66,606,876)	(42,537,092)
其中：利息费用		(57,949,988)	(47,083,364)
利息收入		9,440,532	17,189,598

加：其他收益	七（65）	39,455,004	20,026,244
投资收益（损失以“－”号填列）	七（66）	4,865,767	134,802
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		115,449	2,727
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）	七（69）	(5,039,722)
资产减值损失（损失以“-”号填列）	七（70）	(5,752,724)	(9,687,430)
资产处置收益（损失以“－”号填列）	七（71）	(982,596)	(378,335)
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		765,068,200	628,858,878
加：营业外收入	七（72）	10,892,293	14,251,656
减：营业外支出	七（73）	(5,576,334)	(6,828,961)
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		770,384,159	636,281,573
减：所得税费用	七（74）	(155,400,782)	(132,277,244)
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		614,983,377	504,004,329
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		614,983,377	504,004,329
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）		508,711,909	435,036,736
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）		106,271,468	68,967,593
六、其他综合收益的税后净额
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
1．不能重分类进损益的其他综合收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动

2．将重分类进损益的其他综合收益
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）可供出售金融资产公允价值变动损益
（4）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（5）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
（6）其他债权投资信用减值准备
（7）现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分）
（8）外币财务报表折算差额
（9）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额		614,983,377	504,004,329
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额		508,711,909	435,036,736
（二）归属于少数股东的综合收益总额		106,271,468	68,967,593
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)		1.78	1.53
（二）稀释每股收益(元/股)		1.76	1.53

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。法定代表人：谢子龙 主管会计工作负责人：朱景炀 会计机构负责人：夏文奇

母公司利润表2019年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2019年度	2018年度
一、营业收入	十七（4）	2,474,746,287	2,107,352,745
减：营业成本	十七（4）	(1,611,493,020)	(1,310,554,641)
税金及附加		(10,577,650)	(13,484,195)
销售费用		(516,842,089)	(472,175,267)
管理费用		(172,382,629)	(156,711,254)
研发费用			(5,858,230)
财务费用		(53,982,666)	(33,432,675)
其中：利息费用		(52,407,849)	(42,634,400)
利息收入		5,494,530	13,611,857
加：其他收益		19,261,432	5,331,059
投资收益（损失以“－”号填列）	十七（5）	584,006,713	3,955,019
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		(100,268)

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）		(2,349,882)
资产减值损失（损失以“-”号填列）		(3,779,898)	(1,912,646)
资产处置收益（损失以“－”号填列）		(170,976)	(8,059)
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		706,435,622	122,501,856
加：营业外收入		1,602,376	1,602,064
减：营业外支出		(1,511,154)	(2,160,651)
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		706,526,844	121,943,269
减：所得税费用		(33,593,409)	(28,540,771)
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		672,933,435	93,402,498
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		672,933,435	93,402,498
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分）
8.外币财务报表折算差额

9.其他
六、综合收益总额		672,933,435	93,402,498
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)

法定代表人：谢子龙 主管会计工作负责人：朱景炀 会计机构负责人：夏文奇

合并现金流量表2019年1—12月

单位：元 币种：人民币

项目	附注	2019年度	2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		13,385,008,743	11,094,897,285
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	七（76）（1）	52,413,725	62,746,313
经营活动现金流入小计		13,437,422,468	11,157,643,598
购买商品、接受劳务支付的现金		(8,856,444,432)	(6,932,280,158)
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现金		(1,555,067,308)	(1,333,375,946)

支付的各项税费		(572,234,084)	(635,591,655)
支付其他与经营活动有关的现金	七（76）（2）	(1,421,139,467)	(1,343,370,282)
经营活动现金流出小计		(12,404,885,291)	(10,244,618,041)
经营活动产生的现金流量净额		1,032,537,177	913,025,557
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		107,000,000
取得投资收益收到的现金		4,153,900	132,075
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		1,740,348	806,879
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		112,894,248	938,954
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		(426,403,669)	(873,405,042)
投资支付的现金		(169,334,000)	(74,980,000)
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	七（77）（2）	(327,742,767)	(463,706,091)
支付其他与投资活动有关的现金	七（76）（4）	(26,964,000)	(2,000,000)
投资活动现金流出小计		(950,444,436)	(1,414,091,133)
投资活动产生的现金流量净额		(837,550,188)	(1,413,152,179)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		63,035,794	12,210,000
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		9,610,862	12,210,000
取得借款收到的现金		1,903,916,281	850,660,000
收到其他与筹资活动有关的现金	七（76）（5）		13,231,035
筹资活动现金流入小计		1,966,952,075	876,101,035
偿还债务支付的现金		(1,744,140,468)	(222,707,000)
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		(298,587,762)	(342,160,287)
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		(67,850,411)	(4,209,862)
支付其他与筹资活动有关的现金	七（76）（6）	(19,988,855)	(93,174,839)
筹资活动现金流出小计		(2,062,717,085)	(658,042,126)
筹资活动产生的现金流量净额		(95,765,010)	218,058,909
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	七（77）（1）	99,221,979	(282,067,713)
加：期初现金及现金等价物余		756,123,670	1,038,191,383

额
六、期末现金及现金等价物余额	七（77）（1）	855,345,649	756,123,670

法定代表人：谢子龙 主管会计工作负责人：朱景炀 会计机构负责人：夏文奇

母公司现金流量表2019年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2019年度	2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		2,634,810,047	2,341,622,915
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		18,666,326	33,715,672
经营活动现金流入小计		2,653,476,373	2,375,338,587
购买商品、接受劳务支付的现金		(736,994,486)	(1,291,288,219)
支付给职工及为职工支付的现金		(311,980,775)	(288,281,255)
支付的各项税费		(125,895,455)	(133,108,144)
支付其他与经营活动有关的现金		(306,534,973)	(357,022,054)
经营活动现金流出小计		(1,481,405,689)	(2,069,699,672)
经营活动产生的现金流量净额		1,172,070,684	305,638,915
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		100,000,000
取得投资收益收到的现金		634,683,437	2,400,189
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		86,096	943,776
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		734,769,533	3,343,965
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		(277,743,855)	(286,494,661)
投资支付的现金		(249,500,000)	(96,980,000)
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		(207,962,978)	(407,527,177)
支付其他与投资活动有关的现金		(544,273,997)	(518,633,432)
投资活动现金流出小计		(1,279,480,830)	(1,309,635,270)
投资活动产生的现金流量净额		(544,711,297)	(1,306,291,305)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		53,424,932

取得借款收到的现金		1,340,768,000	710,000,000
收到其他与筹资活动有关的现金		18,160,869	316,950,878
筹资活动现金流入小计		1,412,353,801	1,026,950,878
偿还债务支付的现金		(1,620,500,000)	(160,000,000)
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		(196,714,472)	(330,308,764)
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		(1,817,214,472)	(490,308,764)
筹资活动产生的现金流量净额		(404,860,671)	536,642,114
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		222,498,716	(464,010,276)
加：期初现金及现金等价物余额		368,577,593	832,587,869
六、期末现金及现金等价物余额		591,076,309	368,577,593

法定代表人：谢子龙 主管会计工作负责人：朱景炀 会计机构负责人：夏文奇

合并所有者权益变动表2019年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	2019年度
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本(或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	284,945,266				1,298,477,311				104,243,070		1,358,509,314		3,046,174,961	323,156,712	3,369,331,673
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	284,945,266				1,298,477,311				104,243,070		1,358,509,314		3,046,174,961	323,156,712	3,369,331,673
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	1,742,267			56,504,119	73,853,430	53,424,932			39,100,697		323,199,396		440,974,977	64,425,091	505,400,068
（一）综合收益总额											508,711,909		508,711,909	106,271,468	614,983,377
（二）所有者投入和减少资本	1,742,267			56,504,119	73,853,430	53,424,932							78,674,884	26,706,402	105,381,286
1．所有者投入的普通股	1,848			(19,533)	35,678								17,993	34,258,457	34,276,450

2．其他权益工具持有者投入资本				56,523,652									56,523,652		56,523,652
3．股份支付计入所有者权益的金额	1,740,419				73,817,752	53,424,932							22,133,239		22,133,239
4．其他														(7,552,055)	(7,552,055)
（三）利润分配									39,100,697		(185,512,513)		(146,411,816)	(68,552,779)	(214,964,595)
1．提取盈余公积									39,100,697		(39,100,697)
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配											(143,278,183)		(143,278,183)	(67,100,411)	(210,378,594)
4．其他											(3,133,633)		(3,133,633)	(1,452,368)	(4,586,001)
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益

6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	286,687,533			56,504,119	1,372,330,741	53,424,932			143,343,767		1,681,708,710		3,487,149,938	387,581,803	3,874,731,741

项目	2018年度
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本 (或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	284,945,266				1,333,221,120				94,902,820		1,217,758,094		2,930,827,300	170,283,790	3,101,111,090
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	284,945,266				1,333,221,120				94,902,820		1,217,758,094		2,930,827,300	170,283,790	3,101,111,090
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）					(34,743,809)				9,340,250		140,751,220		115,347,661	152,872,922	268,220,583
（一）综合收益总额											435,036,736		435,036,736	68,967,593	504,004,329

（二）所有者投入和减少资本														85,243,970	85,243,970
1．所有者投入的普通股														85,243,970	85,243,970
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配					(34,743,809)				9,340,250		(294,285,516)		(319,689,075)	(1,338,641)	(321,027,716)
1．提取盈余公积									9,340,250		(9,340,250)
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配											(284,945,266)		(284,945,266)	(5,082,450)	(290,027,716)
4．其他					(34,743,809)								(34,743,809)	3,743,809	(31,000,000)
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收

益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	284,945,266				1,298,477,311				104,243,070		1,358,509,314		3,046,174,961	323,156,712	3,369,331,673

法定代表人：谢子龙 主管会计工作负责人：朱景炀 会计机构负责人：夏文奇

母公司所有者权益变动表

2019年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	2019年度
	实收资本 (或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	284,945,266				1,882,761,428				104,243,070	447,042,347	2,718,992,111
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	284,945,266				1,882,761,428				104,243,070	447,042,347	2,718,992,111
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	1,742,267			56,504,119	(81,315,610)	53,424,932			39,100,697	475,442,622	438,049,163
（一）综合收益总额										672,933,435	672,933,435
（二）所有者投入和减少资本	1,742,267			56,504,119	(81,315,610)	53,424,932				(15,111,933)	(91,606,089)
1．所有者投入的普通股	1,848			(19,533)	35,678						17,993
2．其他权益工具持有者投入资本				56,523,652							56,523,652

3．股份支付计入所有者权益的金额	1,740,419				73,817,752	53,424,932					22,133,239
4．其他					(155,169,040)					(15,111,933)	(170,280,973)
（三）利润分配									39,100,697	(182,378,880)	(143,278,183)
1．提取盈余公积									39,100,697	(39,100,697)
2．对所有者（或股东）的分配										(143,278,183)	(143,278,183)
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	286,687,533			56,504,119	1,801,445,818	53,424,932			143,343,767	922,484,969	3,157,041,274

项目	2018年度
	实收资本 (或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	284,945,266				1,882,761,428				94,902,820	647,925,365	2,910,534,879

加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	284,945,266				1,882,761,428				94,902,820	647,925,365	2,910,534,879
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）									9,340,250	(200,883,018)	(191,542,768)
（一）综合收益总额										93,402,498	93,402,498
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配									9,340,250	(294,285,516)	(284,945,266)
1．提取盈余公积									9,340,250	(9,340,250)
2．对所有者（或股东）的分配										(284,945,266)	(284,945,266)
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备

1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	284,945,266				1,882,761,428				104,243,070	447,042,347	2,718,992,111

法定代表人：谢子龙 主管会计工作负责人：朱景炀 会计机构负责人：夏文奇

三、 公司基本情况

1. 公司概况

√适用 □不适用

老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“本公司”)，注册地为中华人民共和国湖南省长沙市，总部地址为中华人民共和国湖南省长沙市。本公司于2015年4月向境内投资者公开发行人民币普通股6,700万股，发行后总股本为26,700万股，每股发行价为16.41元，募集资金总额为1,099,470,000元，扣除发行费用89,442,310元后，募集资金净额为1,010,027,690元。本公司于2015年4月23日在上海证券交易所挂牌上市交易。

于2017年11月，本公司采用非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股17,945,266股，每股发行价为44.58元，募集资金总额为799,999,958元，扣除发行费用10,263,344元后，募集资金净额为789,736,614元。

于2019年3月29日，本公司公开发行了面值人民币327,000,000元可转换公司债券(以下简称“可转债”)，详细请参阅附注七 (44)。

于2019年度，本公司实施了限制性股票激励计划，详细请参阅附注十三。

于2019年12月31日，本公司的总股本为286,687,533元，每股面值1元。

本公司及其子公司(以下简称“本集团”)主要经营中西药品、医疗器械等的批发及零售业务，医药制造及相关业务的宣传策划、咨询服务。

2. 合并财务报表范围

√适用 □不适用

本年度纳入合并范围的主要子公司详见附注九，本年度新纳入合并范围的子公司主要有仁德大药房、衡阳千禧一心堂药房连锁有限责任公司(收购后更名为“老百姓大药房连锁(衡阳)有限公司”，以下简称“衡阳老百姓”)、镇江市开泰大药房有限公司(收购后更名为“镇江市华康开泰大药房有限公司”，以下简称“华康开泰”)、盛祥同济堂、山西百汇医药连锁有限公司(以下简称“山西百汇”)及天津市前卫金麒麟医药有限公司(收购后更名为“天津市老百姓金麒麟医药销售有限公司”，以下简称为“天津金麒麟”)详见附注八(1)。

本财务报表由本公司董事会于2020年4月27日批准报出。

四、 财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。

于2019年12月31日，本集团流动负债超过流动资产的金额为人民币272,125,052元，人民币5,347,946,036元的流动负债中，短期借款为人民币1,077,828,281元(附注七(31))，一年内到期的长期借款为人民币94,200,000元(附注七(41))。根据管理层编制的本集团未来12个月现金流预测，结合预期的经营活动现金流入及本集团已获得的融资额度，以及公司的未来融资安排，管理层估计本集团未来一年内有足够的资金偿付到期债务以及维持正常经营。因此，本公司管理层按持续经营为基础编制本财务报表。

2. 持续经营

√适用 □不适用

根据管理层编制的本集团未来12个月现金流预测，结合预期的经营活动现金流入及本集团已获得的融资额度，以及公司的未来融资安排，管理层估计本集团未来一年内有足够的资金偿付到期债务以及维持正常经营。

五、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用 □不适用

本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计。会计估计主要体现在应收款项的预期信用损失的计量(附注五(10))、存货的计价方法(附注五(15))、固定资产折旧和无形资产摊销(附注五(22)、(28))、长期资产减值(附注五(29))、投资性房地产的计量模式(附注五(21))、收入的确认时点(附注五(36))、递延所得税的确认(附注五(38))等。

本集团在确定重要的会计政策时所运用的关键判断详见附注五(40)。

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司2019年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3. 营业周期

□适用 √不适用

4. 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。本财务报表以人民币列示。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用 □不适用

(a) 同一控制下的企业合并

合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量，如被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的，则以被合并方的资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

(b) 非同一控制下的企业合并

购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

涉及业务的合并比照企业合并的会计政策处理。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动应当转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。商誉为之前持有的被购买方股权的公允价值与购买日支付对价的公允价值之和，与取得的子公司可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。

(c) 购买子公司少数股权

在取得对子公司的控制权之后，自子公司的少数股东处取得少数股东拥有的对该子公司全部或部分少数股权，在合并财务报表中，子公司的资产、负债以购买日或合并日开始持续计算的金额反映。因购买少数股权新增加的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积(股本溢价)，资本公积(股本溢价)的金额不足冲减的，调整留存收益。

6. 合并财务报表的编制方法

√适用 □不适用

编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。

从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益、当期净损益及综合收益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中所有者权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。

如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，以本集团的角度对该交易予以调整。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

□适用 √不适用

8. 现金及现金等价物的确定标准

现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9. 外币业务和外币报表折算

√适用 □不适用

(a) 外币交易

外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。

于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

10. 金融工具

√适用 □不适用

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本集团成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。

(a) 金融资产

(i)分类和计量本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：

(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；

(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

债务工具

本集团持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具，分别采用以下三种方式进行计量：

以摊余成本计量：

本集团管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资和长期应收款等。本集团将自资产负债表日起一年内(含一年)到期的债权投资和长期应收款，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的债权投资列示为其他流动资产。

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益：

本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资产主要包括应收款项融资、其他债权投资等。本集团将自资产负债表日起一年内(含一年)到期的其他债权投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的其他债权投资列示为其他流动资产。

以公允价值计量且其变动计入当期损益：

本集团将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产。在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。

权益工具

本集团将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。

此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。该类金融资产的相关股利收入计入当期损益。

(ii) 减值

本集团对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

本集团考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

于每个资产负债表日，本集团对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本集团按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确

认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

本集团对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款和应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，本集团均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据和计提方法如下：

应收款项融资组合 银行承兑汇票

应收账款组合1 医保款

应收账款组合2 应收企业货款

应收账款组合3 应收医院及卫生院货款

应收账款组合4 其他

对于划分为组合的应收账款和因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收款项融资，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

其他应收款组合1 应收子公司款项及应收股利

其他应收款组合2 门店备用金、员工借支及代垫款项

其他应收款组合3 电子钱包随时提现资金

其他应收款组合4 押金

其他应收款组合5 其他

长期应收款 房屋租赁押金

除此以外的应收款项融资和对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

本集团将计提或转回的应收款项损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，本集团在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。

(iii) 终止确认

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

(2)该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。

(b) 金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

本集团的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据、应付账款、其他应付款、借款及应付债券等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本集团终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

(c) 金融工具的公允价值确定

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

11. 应收票据

应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

详见本报告第十一节财务报告第10点金融工具——金融工具减值。

12. 应收账款

应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

详见本报告第十一节财务报告第10点金融工具——金融工具减值。

13. 应收款项融资

√适用 □不适用

详见本报告第十一节财务报告第10点金融工具——金融工具减值。

14. 其他应收款

其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

详见本报告第十一节财务报告第10点金融工具——金融工具减值。

15. 存货

√适用 □不适用

(a) 分类存货包括库存商品、产成品、原材料、低值易耗品和半成品，按成本与可变现净值孰低计量。

(b) 发出存货的计价方法存货发出时的成本按先进先出法核算。产成品和半成品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。

(c) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本，估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

(d) 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。

(e) 低值易耗品的摊销方法低值易耗品采用一次转销法进行摊销。

16. 持有待售资产

□适用 √不适用

17. 债权投资

(1). 债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

18. 其他债权投资

(1). 其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

19. 长期应收款

(1). 长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

20. 长期股权投资

√适用 □不适用

长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资；本集团对合营企业和联营企业的长期股权投资。

子公司为本公司能够对其实施控制的被投资单位。合营企业为本集团通过单独主体达成，能够与其他方实施共同控制，且基于法律形式、合同条款及其他事实与情况仅对其净资产享有权利的合营安排。联营企业为本集团能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。

对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并；对合营企业和联营企业投资采用权益法核算。

(a) 投资成本确定

对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

其中，购买日之前持有的原股权投资，采用权益法核算的，相关其他综合收益在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时相应转入处置期间的当期损益。

购买日之前持有的原股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，将原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权投资的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期投资收益。

(b) 后续计量及损益确认方法

采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。

采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合预计负债确认条件的，继续确认预计将承担的损失金额。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配

以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。(c) 确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过本集团及分享控制权的其他参与方一致同意后才能决策。重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

(d) 长期股权投资减值对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注五(29))。

21. 投资性房地产

(1). 如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法

投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建造或开发过程中将用于出租的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。本集团对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，并按照与自用房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产，基于转换当日投资性房地产的公允价值确定固定资产和无形资产的账面价值，公允价值与投资性房地产原账面价值的差额计入当期损益。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产，以转换当日的公允价值作为投资性房地产的账面价值，转换当日的公允价值小于固定资产和无形资产原账面价值的，差额计入当期损益，转换当日的公允价值大于固定资产和无形资产原账面价值的，差额计入其他综合收益。当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注五(29))。

22. 固定资产

(1). 确认条件

√适用 □不适用

(a) 固定资产确认及初始计量

固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子及办公设备等。

固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

(b) 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注五(29))。

(c) 固定资产的处置当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

(2). 折旧方法

√适用 □不适用

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	年限平均法	20年 - 50年	5%	1.9%-4.75%
机器设备	年限平均法	10年	5%	9.5%
运输工具	年限平均法	5年	5%	19%
电子及办公设备	年限平均法	5年	5%	19%

固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。

对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

(3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

□适用 √不适用

23. 在建工程

√适用 □不适用

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧或转入无形资产并自当月起开始计提摊销。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注五(29))。

24. 借款费用

√适用 □不适用

本集团发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。

对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。

对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。

25. 生物资产

□适用 √不适用

26. 油气资产

□适用 √不适用

27. 使用权资产

□适用 √不适用

28. 无形资产

(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

√适用 □不适用

无形资产包括土地使用权、软件及专利权、优惠承租权及商标权等。外购无形资产以取得时的成本计量。非同一控制下业务合并取得的无形资产，按评估确定的公允价值作为入账价值。(a) 土地使用权土地使用权按可使用年限40至50年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。

(b) 软件及专利权

SAP系统软件按预计使用年限10年平均摊销，其他软件按预计使用年限5年平均摊销。专利权按法律规定的有效年限10年平均摊销。

(c) 优惠承租权

优惠承租权是在业务合并过程中确认的无形资产，系本集团由于承接低于市场价格的租约而支付的对价与该租约市场价格之间的差额。优惠承租权以公允价值入账，并按其租赁期分期平均摊销。

(d) 商标权

外购的商标权以取得时的成本计量。非同一控制下企业合并中取得的商标权，按购买日的公允价值作为入账价值。

本集团持有之商标权没有确定的使用年限，使用寿命不确定，在持有期间不摊销。本集团于每年年终进行减值测试。

(e) 定期复核使用寿命和摊销方法

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

本集团每年对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，本集团将对其使用寿命进行估计，并按使用寿命有限的无形资产的摊销方法进行会计处理。

(2). 内部研究开发支出会计政策

√适用 □不适用

内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，被分为研究阶段支出和开发阶段支出。

为研究制药工艺而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；大规模生产之前，针对制药工艺最终应用的相关设计、测试阶段的支出为开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：

? 生产工艺的开发已经技术团队进行充分论证；? 管理层已批准生产工艺开发的预算；? 前期市场调研的研究分析说明生产工艺所生产的产品具有市场推广能力；? 有足够的技术和资金支持，以进行生产工艺的开发活动及后续的大规模生产；以及? 生产工艺开发的支出能够可靠地归集。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注五(29))。

29. 长期资产减值

√适用 □不适用

固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资、长期待摊费用等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。对使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

30. 长期待摊费用

√适用 □不适用

长期待摊费用包括经营租入固定资产改良、承租费用及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。

当长期待摊费用的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注五(29))。

31. 职工薪酬

职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿，包括短期薪酬、离职后福利和辞退福利。

(1). 短期薪酬的会计处理方法

√适用 □不适用

短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费、短期带薪缺勤等。本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。

(2). 离职后福利的会计处理方法

√适用 □不适用

本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划是本集团向独立的基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。于报告期内，本集团的离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险和失业保险，均属于设定提存计划。

基本养老保险

本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本集团在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(3). 辞退福利的会计处理方法

√适用 □不适用

本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。预期在资产负债表日起一年内需支付的辞退福利，列示为应付职工薪酬。

(4). 其他长期职工福利的会计处理方法

□适用 √不适用

32. 租赁负债

□适用 √不适用

33. 预计负债

√适用 □不适用

因产品质量保证、诉讼等形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。

于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。

本集团以预期信用损失为基础确认的财务担保合同损失准备列示为预计负债。

预期在资产负债表日起一年内需支付的预计负债，列示为流动负债。

34. 股份支付

√适用 □不适用

(a) 股份支付的种类

股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。权益工具包括公司本身的权益工具。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。本公司的股份支付为以权益结算的股份支付。

以权益结算的股份支付

本公司的限制性股票激励计划为换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工的限制性股票在授予日的公允价值计量。在授予日，根据向职工定向发行股份的情况，确认股本及股本溢价。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可解锁，在等待期内以对可解锁限制性股票数量的最佳估计为基础，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。后续信息表明可解锁的限制性股票数量与以前估计不同的，将进行调整，并在可解锁日调整至实际可解锁的限制性股票数量。在解锁日，如果达到解锁条件可以解锁，则根据实际解锁的限制性股票数量，结转等待期内确认的资本公积(其他资本公积)。如果全部或部分限制性股票未被解锁而失效或作废，由本公司按照事先约定的价格进行回购。

(b) 确认可行权权益工具最佳估计的依据

等待期的每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可解锁职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可解锁的限制性股票数量。在可解锁日，如果达到解锁条件可以解锁，最终预计可解锁限制性股票的数量与实际可解锁数量一致。

(c) 实施股份支付计划的相关会计处理

限制性股票的解锁日，本公司根据解锁情况，结转等待期内确认的资本公积。

35. 优先股、永续债等其他金融工具

□适用 √不适用

36. 收入

√适用 □不适用

收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。与交易相关的经济利益很可能流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入 ：

(a) 销售商品

本集团主要从事商品零售业务，当本集团将商品售卖予客户时，商品所有权上的主要风险和报酬随之转移，与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量，本集团在此时确认商品的销售收入。商品销售一般以现金、银行卡或医保卡结账。

本集团实施会员积分奖励计划，顾客可利用累计消费奖励积分兑换礼品或在下次消费时抵用。授予顾客的积分奖励作为销售交易的一部分。销售取得的货款或应收货款在商品销售的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分后确认为收入，奖励积分的公允价值确认为递延收益。奖励积分确认的递延收益以授予顾客的积分为基准，并根据本集团已公布的积分使用方法和积分的预期兑付率，按公允价值确认。

在顾客兑换奖励积分时，将原计入递延收益的与所兑换积分相关的部分确认为收入。

(b) 提供服务

集团为供应商提供商品宣传、推广等服务。按实际提供的服务确认收入。

37. 政府补助

√适用 □不适用

政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。

政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

本集团将与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分摊计入损益。

对于与收益相关的政府补助，若用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，取得时确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；若用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，取得时直接计入当期损益。

本集团对同类政府补助采用相同的列报方式。

与日常活动相关的政府补助纳入营业利润，与日常活动无关的政府补助计入营业外收支。

本集团收到的政策性优惠利率贷款，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。本集团直接收取的财政贴息，冲减相关借款费用。

38. 递延所得税资产/递延所得税负债

√适用 □不适用

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债

表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。

对与子公司、合营企业、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：

? 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相关；? 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。

39. 租赁

(1). 经营租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。

经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。

经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认。

(2). 融资租赁的会计处理方法

□适用 √不适用

(3). 新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

40. 其他重要的会计政策和会计估计

√适用 □不适用

本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。

(a) 所得税

本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，部分交易和事项的最终税务处理存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时，本集团需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。

(b) 存货跌价准备

存货跌价准备按照存货成本高于可变现净值的差额计提。当存在迹象表明可变现净值低于成本时需要确认存货跌价准备。可变现净值的确认需要运用判断和估计。根据现有经验进行估计的结果可能会与之后实际结果存在差异，该差异将在估计被改变期间影响存货账面价值。

(c) 预期信用损失的计量

本集团通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本集团使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，本集团使用的指标包括经济下滑的风险、预期失业率的增长、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。本集团定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。上述估计技术和关键假设于2019年度未发生重大变化。

(d) 商誉减值准备本集团每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合(商誉账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合)的可收回金额为其预计未来现金流量的现值，其计算需要采用会计估计(附注七(27))。假设其他参数不变的情况下，如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率或收入增长率进行修订，修订后的毛利率低于目前采用的毛利率，或者修订后的收入增长率低于目前采用的收入增长率，本集团可能需对商誉增加计提减值准备。假设其他参数不变的情况下，如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用的折现率，本集团可能需对商誉增加计提减值准备。

41. 重要会计政策和会计估计的变更

(1). 重要会计政策变更

√适用 □不适用

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注(受重要影响的报表项目名称和金额)
本公司根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕 6 号)、《关于修订印发合并财务报表格（2019 版）的通知》(财会〔2019〕16 号)和企业会计准则的要求编制 2019 年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。	《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6 号)、《关于订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)	重要影响的报表项目名称及金额详见下表

其他说明2018 年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

格式修改的内容2018 年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：和原因	受影响的报表项目名称	本集团于2018年12月31日	本集团于2018年1月1日	本公司于2018年12月31日	本公司于2018年1月1日
本集团及本公司将应收票据及应收账款项目分拆为应收账款项目和应收票据项目。	应收账款	940,413,438	798,681,971	178,050,388	120,335,830
	应收票据	6,208,634	7,132,393	1,000,000	164,148
	应收票据及应收账款	(946,622,072)	(805,814,364)	(179,050,388)	(120,499,978)

本集团及本公司将应付票据及应付账款项目分拆为应付账款项目和应付票据项目。	应付账款	1,097,151,381	879,024,215	726,258	-
	应付票据	1,388,565,190	837,484,293	948,404,500	512,800,000
	应付票据及应付账款	(2,485,716,571)	(1,716,508,508)	(949,130,758)	(512,800,000)

(2). 重要会计估计变更

□适用 √不适用

(3). 2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

√适用 □不适用

合并资产负债表

单位:元 币种:人民币

项目	2018年12月31日	2019年1月1日	调整数
流动资产：
货币资金	1,118,199,229	1,118,199,229
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产		7,000,000	7,000,000
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	6,208,634		(6,208,634)
应收账款	940,413,438	940,413,438
应收款项融资		6,208,634	6,208,634
预付款项	363,602,467	363,602,467
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	65,938,002	65,938,002
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货	1,711,071,081	1,711,071,081
持有待售资产
一年内到期的非流动资产	21,547,114	21,547,114
其他流动资产	84,061,950	77,061,950	(7,000,000)
流动资产合计	4,311,041,915	4,311,041,915
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产	65,980,000		(65,980,000)

其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款	55,614,071	55,614,071
长期股权投资	2,362,727	2,362,727
其他权益工具投资		65,980,000	65,980,000
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产	463,560,894	463,560,894
在建工程	343,830,738	343,830,738
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	339,673,600	339,673,600
开发支出	1,407,774	1,407,774
商誉	1,987,440,571	1,987,440,571
长期待摊费用	464,595,586	464,595,586
递延所得税资产	38,439,605	38,439,605
其他非流动资产	410,827,578	410,827,578
非流动资产合计	4,173,733,144	4,173,733,144
资产总计	8,484,775,059	8,484,775,059
流动负债：
短期借款	816,360,000	816,360,000
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	1,388,565,190	1,388,565,190
应付账款	1,097,151,381	1,097,151,381
预收款项	58,540,342	58,540,342
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	182,153,266	182,153,266
应交税费	82,705,039	82,705,039
其他应付款	500,053,782	500,053,782
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	807,010,468	807,010,468
其他流动负债	13,329,661	13,329,661
流动负债合计	4,945,869,129	4,945,869,129
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款	83,700,000	83,700,000

应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款	28,609,428	28,609,428
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	22,640,301	22,640,301
递延所得税负债	34,624,528	34,624,528
其他非流动负债
非流动负债合计	169,574,257	169,574,257
负债合计	5,115,443,386	5,115,443,386
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	284,945,266	284,945,266
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	1,298,477,311	1,298,477,311
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	104,243,070	104,243,070
一般风险准备
未分配利润	1,358,509,314	1,358,509,314
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计	3,046,174,961	3,046,174,961
少数股东权益	323,156,712	323,156,712
所有者权益（或股东权益）合计	3,369,331,673	3,369,331,673
负债和所有者权益（或股东权益）总计	8,484,775,059	8,484,775,059

各项目调整情况的说明：

□适用 √不适用

母公司资产负债表

单位:元 币种:人民币

项目	2018年12月31日	2019年1月1日	调整数
流动资产：
货币资金	563,932,034	563,932,034
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	1,000,000		(1,000,000)
应收账款	178,050,388	178,050,388
应收款项融资		1,000,000	1,000,000
预付款项	352,818,563	352,818,563
其他应收款	1,015,255,007	1,015,255,007

其中：应收利息
应收股利
存货	267,897,974	267,897,974
持有待售资产
一年内到期的非流动资产	6,062,940	6,062,940
其他流动资产	20,942,113	20,942,113
流动资产合计	2,405,959,019	2,405,959,019
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产	65,980,000		(65,980,000)
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款	14,986,632	14,986,632
长期股权投资	2,557,180,857	2,557,180,857
其他权益工具投资		65,980,000	65,980,000
其他非流动金融资产
投资性房地产	34,071,668	34,071,668
固定资产	100,506,314	100,506,314
在建工程	320,658,974	320,658,974
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	149,176,746	149,176,746
开发支出
商誉	202,132,873	202,132,873
长期待摊费用	79,249,789	79,249,789
递延所得税资产	15,419,524	15,419,524
其他非流动资产	3,455,027	3,455,027
非流动资产合计	3,542,818,404	3,542,818,404
资产总计	5,948,777,423	5,948,777,423
流动负债：
短期借款	710,000,000	710,000,000
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	948,404,500	948,404,500
应付账款	726,258	726,258
预收款项	6,986,698	6,986,698
应付职工薪酬	57,357,965	57,357,965
应交税费	17,118,075	17,118,075
其他应付款	675,695,526	675,695,526
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	795,300,468	795,300,468
其他流动负债	4,247,457	4,247,457
流动负债合计	3,215,836,947	3,215,836,947
非流动负债：

长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	13,948,365	13,948,365
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	13,948,365	13,948,365
负债合计	3,229,785,312	3,229,785,312
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	284,945,266	284,945,266
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	1,882,761,428	1,882,761,428
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	104,243,070	104,243,070
未分配利润	447,042,347	447,042,347
所有者权益（或股东权益）合计	2,718,992,111	2,718,992,111
负债和所有者权益（或股东权益）总计	5,948,777,423	5,948,777,423

各项目调整情况的说明：

□适用 √不适用

(4). 2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

√适用 □不适用

根据新金融工具准则的相关规定，本集团及本公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表未重列。

(i) 于2019年1月1日，本集团合并财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表：

原金融工具准则			新金融工具准则
列报项目	计量类别	账面价值	列报项目	计量类别	账面价值
货币资金	摊余成本	1,118,199,229	货币资金	摊余成本	1,118,199,229
应收票据	摊余成本	6,208,634	应收款项融资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益	6,208,634
应收账款	摊余成本	940,413,438	应收账款	摊余成本	940,413,438
其他应收款	摊余成本	65,938,002	其他应收款	摊余成本	65,938,002
可供出售金融资产(含其	以公允价值计量且其变	7,000,000	交易性金融资产	以公允价值计量且其变	7,000,000

他流动资产)	动计入其他综合收益(债务工具)			动计入当期损益
	以成本计量(权益工具)	65,980,000	其他权益工具投资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益	65,980,000
长期应收款(含一年内到期部分)	摊余成本	77,161,185	长期应收款(含一年内到期部分)	摊余成本	77,161,185

(ii) 于2019年1月1日，本公司财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表：

原金融工具准则			新金融工具准则
列报项目	计量类别	账面价值	列报项目	计量类别	账面价值
货币资金	摊余成本	563,932,034	货币资金	摊余成本	563,932,034
应收票据	摊余成本	1,000,000	应收款项融资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益	1,000,000
应收账款	摊余成本	178,050,388	应收账款	摊余成本	178,050,388
其他应收款	摊余成本	1,015,255,007	其他应收款	摊余成本	1,015,255,007
可供出售金融资产(含其他流动资产)	以成本计量(权益工具)	65,980,000	其他权益工具投资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益	65,980,000
长期应收款(含一年内到期部分)	摊余成本	15,814,194	长期应收款(含一年内到期部分)	摊余成本	15,814,194

(iii) 于2019年1月1日，本集团及本公司根据新金融工具准则下的计量类别，原金融资产账面价值调整为新金融工具准则下的账面价值的调节表：

新金融工具准则下的计量类别	注释
以摊余成本计量的金融资产	表1
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	表2
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产	表3

表1：新金融工具准则下以摊余成本计量的金融资产

	注释	账面价值
		合并	公司
货币资金
2019年1月1日及2018年12月31日		1,118,199,229	563,932,034
应收款项(注释1)2018年12月31日		1,089,721,259	1,210,119,589
减：转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融	ii)	(6,208,634)	(1,000,000)

资产 (新金融工具准则)
重新计量：预期信用损失合计		-	-
2019年1月1日		1,083,512,625	1,209,119,589
以摊余成本计量的金融资产合计(新金融工具准则)		2,201,711,854	1,773,051,623

注释1：于2018年12月31日和2019年1月1日，应收款项余额包括应收票据、应收账款、其他应收款和长期应收款(含一年内到期部分)等报表项目。

表2：新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

	注释	账面价值
		合并	公司
交易性金融资产2018年12月31日
加：自可供出售金融资产转入(原金融工具准则)	i)	7,000,000
2019年1月1日		7,000,000

表3：新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

	注释	账面价值
		合并	公司
应收款项融资2018年12月31日
加：自应收款项转入(原金融工具准则)	ii)	6,208,634	1,000,000
重新计量：由摊余成本计量变为公允价值计量
2019年1月1日		6,208,634	1,000,000
其他权益工具投资2018年12月31日
加：自可供出售金融资产转入(原金融工具准则)	iii)	65,980,000	65,980,000
重新计量：由成本计量变为公允价值计量
2019年1月1日		65,980,000	65,980,000
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金额资产合计(新金融工具准则)		72,188,634	66,980,000

i) 2018年12月31日，本集团持有一项期限为6个月的结构性存款，合同约定保证本金及收益。本集团原将该结构性存款列示为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的其他流动资产。本集团执行新金融工具准则后，由于该合同整体的现金流量特征不符合基本借贷安排，故于2019年1月1日，本集团将其重分类至以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，列示为交易性金融资产。

ii) 本集团及本公司视其日常资金管理的需要将银行承兑汇票进行贴现和背书，本集团及本公司管理银行承兑汇票的业务模式既包括以收取合同现金流量为目标又包括以出售为目标，故于2019年1月1日，本集团及本公司将银行承兑汇票6,208,634元及1,000,000元，重分类至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为应收款项融资。

iii) 于2018年12月31日，本集团及本公司持有的以成本计量的非上市股权投资，账面金额合计为65,980,000元。于2019年1月1日，出于战略投资的考虑，本集团及本公司选择将该等股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。

(iv) 于2019年1月1日，本集团将原金融资产减值准备调整为按照新金融工具准则规定的损失准备的调节表：

计量类别	按原金融工具准则计提的损失准备	重分类	重新计量	按照新金融工具准则计提的损失准备
以摊余成本计量的金融资产—
应收账款减值准备	8,035,224			8,035,224
其他应收款减值准备	436,814			436,814
长期应收款减值准备	165,000			165,000
合计	8,637,038			8,637,038

(v) 于2019年1月1日，本公司将原金融资产减值准备调整为按照新金融工具准则规定的损失准备的调节表：

计量类别	按原金融工具准则计提的损失准备	重分类	重新计量	按照新金融工具准则计提的损失准备
以摊余成本计量的金融资产—
应收账款减值准备	2,626,406			2,626,406
其他应收款减值准备	15,884,409			15,884,409
合计	18,510,815			18,510,815

42. 其他

□适用 √不适用

六、 税项

1. 主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用 □不适用

税种	计税依据	税率
增值税	— 核定为一般纳税人的公司、门店：应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后	简易征收项目3%，计生用品免税，中药饮片商品为10%及9%，其他商品为16%及13%

	的余额计算) — 核定为小规模纳税人的公司、门店：应纳税销售额 — 咨询服务 — 转租业务	3% 6% 5%、9%或10%
城市维护建设税	缴纳的增值税税额	5%或7%
企业所得税	应纳税所得额	25%或20%或15%
教育费附加	缴纳的增值税税额	3%
地方教育费附加	缴纳的增值税税额	2%

(a) 核定为一般纳税人的公司与门店销售抗癌药品、生物制品收入适用的增值税税率为简易征收税率3%。根据财政部、税务总局、海关总署颁布的《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财税[2019]39号)及相关规定，自2019年4月1日起，核定为一般纳税人的公司与门店的中药饮片商品销售收入适用的增值税税率为9%，2019年4月1日前该业务适用的增值税税率为10%；核定为一般纳税人的公司与门店的其他商品销售收入适用的增值税税率为13%，2019年4月1日前该业务适用的增值税税率为16%。

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

□适用 √不适用

2. 税收优惠

√适用 □不适用

(a) 广西老百姓、陕西老百姓、兰州惠仁堂、兰州惠仁长青药业有限责任公司(以下简称“兰州长青”)、西安龙盛及通辽泽强、内蒙古泽强均享受西部大开发企业所得税优惠政策，2019年度和2018年度适用15%的优惠所得税税率。

(b)本公司的子公司药圣堂公司、药圣堂科技，主要业务为中药饮片和中成药的生产，其生产的中药饮片销售所得符合《企业所得税法》第二十七条第(一)项的农产品初加工的规定，免征企业所得税。

(c)根据财政部、税务总局颁布的《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税[2019]13号)，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。上述小型微利企业是指从事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过300人、资产总额不超过5000万元等三个条件的企业。

3. 其他

□适用 √不适用

七、 合并财务报表项目注释

1、 货币资金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
库存现金	8,043,059	9,784,192
银行存款	847,302,590	746,025,961
其他货币资金	530,598,651	362,389,076
合计	1,385,944,300	1,118,199,229
其中：存放在境外的款项总额

其他说明

于2019年12月31日，其他货币资金主要为本集团向银行申请开具承兑汇票所存入的保证金存款526,988,660元(2018年12月31日：362,075,559元)。

2、 交易性金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	13,120,000	7,000,000
其中：
结构性存款	13,120,000	7,000,000
指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
其中：
合计	13,120,000	7,000,000

其他说明：

√适用 □不适用

于2019年12月31日，本集团持有结构性存款13,120,000元，其收益与三个月期限的上海银行间同业拆放利率、汇率及黄金挂钩，合同整体的现金流量特征不符合基本借贷安排，将其计入为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

3、 衍生金融资产

□适用 √不适用

4、 应收票据

(1). 应收票据分类列示

□适用 √不适用

(2). 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用

(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

□适用 √不适用

(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用 √不适用

(5). 按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

(6). 坏账准备的情况

□适用 √不适用

(7). 本期实际核销的应收票据情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

5、 应收账款

(1). 按账龄披露

	2019年12月31日	2018年12月31日
医保款	739,859,059	694,780,711
应收企业货款	154,245,418	91,744,733
应收医院及卫生院货款	139,606,073	118,300,056
其他	47,925,853	43,623,162
	1,081,636,403	948,448,662
减：坏账准备	(8,773,279)	(8,035,224)
	1,072,863,124	940,413,438

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内小计	1,062,119,635
1至2年	17,195,757
2至3年	1,233,252
3年以上	1,087,759
合计	1,081,636,403

(2). 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按单项计提坏账准备						5,914,805	1	（1,707,889）	29	4,206,916
其中：

按组合计提坏账准备	1,081,636,403	100	(8,773,279)	8	1,072,863,124	942,533,857	99	(6,327,335)	0.6	936,206,522
其中：
合计	1,081,636,403	/	(8,773,279)	/	1,072,863,124	948,448,662	/	（8,035,224）	/	940,413,438

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

√适用 □不适用

组合计提项目：如下

单位：元 币种：人民币

名称	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
组合1：医保款	739,859,059	(5,788,787)	0.8
组合2：应收企业货款	154,245,418	(2,039,452)	1.3
组合3：应收医院及卫生院货款	139,606,073	(210,562)	0.1
组合4：其他	47,925,853	(734,478)	1.5
合计	1,081,636,403	(8,773,279)

按组合计提坏账的确认标准及说明：

□适用 √不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

(3). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
应收账款坏账准备	(8,035,224)	5,597,945	(594,325)	(4,265,565)		(8,773,279)

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(4). 本期实际核销的应收账款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	核销金额
实际核销的应收账款	4,265,565

其中重要的应收账款核销情况

□适用 √不适用

应收账款核销说明：

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

于2019年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款汇总分析如下：

	余额	坏账准备金额	占应收账款余额总额比例
余额前五名的应收账款总额	173,434,236	(1,064,204)	16%

(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

6、 应收款项融资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
银行承兑汇票	10,100,530	6,208,634
合计	10,100,530	6,208,634

本集团视日常资金管理的需要将银行承兑汇票进行贴现和背书，且符合终止确认的条件，故将银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。于2019年12月31日，本集团认为应收款项融资的公允价值与其历史成本没有重大差异。

本集团认为所持有的银行承兑汇票不存在重大信用风险，不会因银行违约而产生重大损失。

于2019年12月31日，本集团列示于应收款项融资的已背书或已贴现但尚未到期的应收票据如下：

	已终止确认	未终止确认
银行承兑汇票	191,853,233

应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：

□适用 √不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

7、 预付款项

单位：元 币种：人民币

	2019年12月31日	2018年12月31日
预付房租租赁费	320,850,032	289,011,071
预付货款	73,017,991	47,999,571
其他	26,643,204	27,011,825
	420,511,227	364,022,467
减：坏账准备	(603,391)	(420,000)
	419,907,836	363,602,467

(1). 预付款项按账龄列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末余额		期初余额
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	418,113,989	99	362,496,614	100
1至2年	2,139,656	1	1,166,981
2至3年	257,582		358,872
3年以上
合计	420,511,227	100	364,022,467	100

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

于2019年12月31日，账龄超过一年的预付款项为2,397,238元(2018年12月31日：

1,525,853元)，主要为尚未结清的货款。

(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用 □不适用

	金额	占预付款项总额比例
余额前五名的预付款项总额	32,700,904	8%

其他说明

□适用 √不适用

8、 其他应收款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息
应收股利
其他应收款	62,368,533	65,938,002
合计	62,368,533	65,938,002

其他说明：

□适用 √不适用

应收利息

(1). 应收利息分类

□适用 √不适用

(2). 重要逾期利息

□适用 √不适用

(3). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

应收股利

(1). 应收股利

□适用 √不适用

(2). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

(3). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内小计	45,235,597
1至2年	7,239,386
2至3年	5,690,689
3年以上	4,664,305
合计	62,829,977

(2). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
电子钱包随时提现资金	15,375,204	13,981,011
押金	11,807,047	10,734,283
代垫第三方费用	10,470,491	10,127,293
门店备用金	8,180,914	9,372,703
代垫款项	7,107,614	6,547,172
员工借支	2,707,302	1,824,105
其他	7,181,405	13,788,249
减：坏账准备	(461,444)	(436,814)
合计	62,368,533	65,938,002

(3). 坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额	(436,814)			(436,814)
2019年1月1日余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	(120,480)			(120,480)
本期转回	84,378			84,378
本期转销	11,472			11,472
本期核销
其他变动
2019年12月31日余额	(461,444)			(461,444)

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用 √不适用

(4). 坏账准备的情况

□适用 √不适用

(5). 本期实际核销的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	核销金额
实际核销的其他应收款	11,472

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用 √不适用

其他应收款核销说明：

□适用 √不适用

(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	坏账准备 期末余额
公司A	代垫费用	6,344,898	两年以内	10	(63,449)
公司B	押金	2,000,000	两至三年	3	(20,000)
公司C	代垫费用	1,136,904	一年以内	2	(11,369)
公司D	押金	970,000	一年以内	2	(9,700)
公司E	押金	894,766	一年以内	1	(8,948)
合计	/	11,346,568	/	18	(113,466)

(7). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(8). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(9). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

9、 存货

(1). 存货分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	22,323,301		22,323,301	21,747,960		21,747,960
在产品
库存商品	1,933,962,072	1,856,491	1,932,105,581	1,656,924,619	1,015,223	1,655,909,396
周转材料
消耗性生物资产

建造合同形成的已完工未结算资产
产成品	21,509,014		21,509,014	15,961,525		15,961,525
低值易耗品	4,942,494		4,942,494	6,137,641		6,137,641
半成品	7,262,058		7,262,058	11,314,559		11,314,559
合计	1,989,998,939	1,856,491	1,988,142,448	1,712,086,304	1,015,223	1,711,071,081

(2). 存货跌价准备

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额		本期减少金额		期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料
在产品
库存商品	1,015,223	1,932,771		1,091,503		1,856,491
周转材料
消耗性生物资产
建造合同形成的已完工未结算资产
产成品及其他		3,464,418		3,464,418
合计	1,015,223	5,397,189		4,555,921		1,856,491

存货跌价准备情况如下：

	确定可变现净值的具体依据	报告期内转回或核销存货跌价准备的原因
库存商品	以库存商品的售价减去估计的销售费用和相关税金	可变现净值回升、存货报废
产成品及其他	以产成品的售价减去估计的销售费用和相关税金	存货报废

(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

□适用 √不适用

(4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

10、 持有待售资产

□适用 √不适用

11、 一年内到期的非流动资产

□适用 √不适用

期末重要的债权投资和其他债权投资：

□适用 √不适用

其他说明无

12、 其他流动资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
待认证及待抵扣进项税额	100,342,617	77,061,950
可供出售金融资产
合计	100,342,617	77,061,950

其他说明无

13、 债权投资

(1). 债权投资情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
固定收益类投资	10,000,000		10,000,000
合计	10,000,000		10,000,000

(2). 期末重要的债权投资

□适用 √不适用

(3). 减值准备计提情况

□适用 √不适用

本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

14、 其他债权投资

(1). 其他债权投资情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的其他债权投资

□适用 √不适用

(3). 减值准备计提情况

□适用 √不适用

本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

15、 长期应收款

	2019年12月31日	2018年12月31日
房屋租赁押金	86,646,491	77,326,185
减：一年内到期(a)	(23,031,596)	(21,547,114)
	63,614,895	55,779,071
减：坏账准备		(165,000)
	63,614,895	55,614,071

(a) 一年内到期的房屋租赁押金于资产负债表中以“一年内到期的非流动资产”列示。

(1). 长期应收款情况

□适用 √不适用

(2). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

(3). 因金融资产转移而终止确认的长期应收款

□适用 √不适用

(4). 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

16、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位	期初 余额	本期增减变动								期末 余额	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他

一、合营企业
小计
二、联营企业
盛祥同济堂(i)	2,362,727	8,354,000		215,717					(10,932,444)
湖南医药集团 (ii)		37,500,000		(100,268)						37,399,732
小计	2,362,727	45,854,000		115,449					(10,932,444)	37,399,732
合计	2,362,727	45,854,000		115,449					(10,932,444)	37,399,732

其他说明(i) 请参阅附注八(1)(b)(v)。(ii)于2019年10月，本公司与第三方公司签订出资协议，共同设立湖南医药集团。至2019年12月31日，本公司已按出资协议约定支付37,500,000元。占湖南医药集团12.5%的股权，并可推荐一名董事，对其实施重大影响，故列作联营企业核算。在联营企业中的权益相关信息见附注九(3)。

17、 其他权益工具投资

(1). 其他权益工具投资情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
非上市公司股权
达嘉维康
—成本	50,980,000	50,980,000
—累计公允价值变动
新橙信息
—成本	15,000,000	15,000,000
—累计公允价值变动
合计	65,980,000	65,980,000

(a)于2019年12月31日，本集团对达嘉维康的表决权比例为4.07%，本集团没有以任何方式参与或影响达嘉维康公司的财务和经营决策，因此本集团对达嘉维康不具有重大影响，将其作为其他权益工具投资核算。本集团认为该投资于2019年1月1日及2019年12月31日的公允价值与其历史投资成本无重大差异。

(b)于2019年12月31日，本集团对新橙信息的表决权比例为4.66%，本集团没有以任何方式参与或影响新橙信息的财务和经营决策，因此本集团对新橙信息不具有重大影响，将其作为其他权益工具投资核算。本集团认为该投资于2019年1月1日及2019年12月31日的公允价值与其历史投资成本无重大差异。

(2). 非交易性权益工具投资的情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

18、 其他非流动金融资产

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

19、 投资性房地产

投资性房地产计量模式

(1). 采用成本计量模式的投资性房地产

单位：元 币种：人民币

项目	房屋、建筑物	土地使用权	在建工程	合计
一、账面原值
1.期初余额
2.本期增加金额			309,921,887	309,921,887
（1）外购
（2）存货\固定资产\在建工程转入
（3）企业合并增加
（4）在建投资性房地产			309,921,887	309,921,887
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额			309,921,887	309,921,887
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提或摊销
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3、本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值			309,921,887	309,921,887
2.期初账面价值

于2019年12月31日，本集团的在建投资性房地产为发祥地项目。本集团预计该项目完工后将部分用于出租，因此将归属于预计未来要出租的土地使用权部分分类为在建投资性房地产。

2019年度，资本化计入在建投资性房地产的借款费用为13,261,394元(2018年度：不适用)。用于确定资本化金额的资本化率为年利率4.40%(2018年度：不适用)。

(2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

20、 固定资产项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
固定资产	902,110,807	463,560,894
固定资产清理
合计	902,110,807	463,560,894

其他说明：

□适用 √不适用

固定资产

(1). 固定资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	房屋及建筑物	机器设备	运输工具	电子及办公设备	合计
一、账面原值：
1.期初余额	274,644,099	72,640,321	24,824,455	331,040,956	703,149,831
2.本期增加金额	404,735,620	17,436,669	4,197,037	103,759,286	530,128,612
（1）购置	26,274,039	5,765,784	3,503,038	94,043,903	129,586,764
（2）在建工程转入	378,461,581	11,670,885	100,690	3,036,636	393,269,792
（3）企业合并增加			593,309	6,678,747	7,272,056
3.本期减少金额		18,938,691	1,444,089	15,456,950	35,839,730
（1）处置或报废		18,938,691	1,444,089	15,456,950	35,839,730
4.期末余额	679,379,719	71,138,299	27,577,403	419,343,292	1,197,438,713
二、累计折旧

1.期初余额	(26,443,832)	(17,727,167)	(10,445,919)	(184,972,019)	(239,588,937)
2.本期增加金额	(12,266,411)	(4,566,585)	(3,706,626)	(55,416,998)	(75,956,620)
（1）计提	(12,266,411)	(4,566,585)	(3,706,626)	(55,416,998)	(75,956,620)
3.本期减少金额		(7,291,198)	(939,651)	(11,986,802)	(20,217,651)
（1）处置或报废		(7,291,198)	(939,651)	(11,986,802)	(20,217,651)
4.期末余额	(38,710,243)	(15,002,554)	(13,212,894)	(228,402,215)	(295,327,906)
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	640,669,476	56,135,745	14,364,509	190,941,077	902,110,807
2.期初账面价值	248,200,267	54,913,154	14,378,536	146,068,937	463,560,894

2019年度固定资产计提的折旧金额为75,956,620元(2018年度：56,649,450元)，其中计入销售费用、管理费用、研发费用及营业成本的折旧费用分别为47,578,954元、24,667,136元、62,810元及3,647,720元(2018年度：37,408,718元、16,342,852元、0元及2,897,880元)。

(2). 暂时闲置的固定资产情况

□适用 √不适用

(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况

□适用 √不适用

(4). 通过经营租赁租出的固定资产

□适用 √不适用

(5). 未办妥产权证书的固定资产情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

固定资产清理

□适用 √不适用

21、 在建工程

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
在建工程	91,136,572	343,830,738
工程物资
合计	91,136,572	343,830,738

其他说明：

□适用 √不适用

在建工程

(1). 在建工程情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
老百姓医药健康产业园项目	58,231,011		58,231,011	330,890,646		330,890,646
大健康智慧服务平台建设项目	28,958,847		28,958,847	8,795,572		8,795,572
其他	3,946,714		3,946,714	4,144,520		4,144,520
合计	91,136,572		91,136,572	343,830,738		343,830,738

(2). 重要在建工程项目本期变动情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目名称	预算数	期初 余额	本期增加金额	本期转入固定资产金额	本期其他减少金额	期末 余额	工程累计投入占预算比例(%)	工程进度	利息资本化累计金额	其中：本期利息资本化金额	本期利息资本化率(%)	资金来源
老百姓医药健康产业园项目	556,640,000	330,890,646	118,905,858	(390,233,156)	(1,332,337)	58,231,011	85	98%	5,419,601	12,429,550		银行借款及自有资金
大健康智慧服务平台建设项目	67,650,000	8,795,572	29,150,093		(8,986,818)	28,958,847	58	53%	2,035,580	2,229,508		银行借款及自有资金

其他	178,710,000	4,144,520	2,838,830	(3,036,636)		3,946,714	4	4%	39,620	19,927		银行借款及自有资金
合计	803,000,000	343,830,738	150,894,781	(393,269,792)	(10,319,155)	91,136,572	/	/	7,494,801	14,678,985	/	/

说明：

1、老百姓医药健康产业园项目本期利息资本化率的一般借款利率为4.4%、专门借款利率为5.68%；

2、大健康智慧服务平台建设项目本期利息资本化率的一般借款利率为4.4%、专门借款利率为5.68%；

3、其他项目本期利息资本化率的一般借款利率为4.4%。

(3). 本期计提在建工程减值准备情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

工程物资

(1). 工程物资情况

□适用 √不适用

22、 生产性生物资产

(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

23、 油气资产

□适用 √不适用

24、 使用权资产

□适用 √不适用

25、 无形资产

(1). 无形资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	土地使用权	专利权	优惠承租权	商标权	合计
一、账面原值
1.期初余额	148,761,041	73,191,769	35,827,550	142,335,380	400,115,740

2.本期增加金额	98,614,783	14,535,820		219,126	113,369,729
(1)购置	98,614,783	3,688,151		219,126	102,522,060
(2)内部研发		10,319,155			10,319,155
(3)企业合并增加		528,514			528,514
3.本期减少金额		350,720			350,720
(1)处置		350,720			350,720
4.期末余额	247,375,824	87,376,869	35,827,550	142,554,506	513,134,749
二、累计摊销
1.期初余额	(5,556,688)	(35,413,368)	(19,472,084)		(60,442,140)
2.本期增加金额	(5,586,940)	(10,064,681)	(3,463,120)		(19,114,741)
（1）计提	(5,586,940)	(10,064,681)	(3,463,120)		(19,114,741)
3.本期减少金额		(206,387)			(206,387)
(1)处置		(206,387)			(206,387)
4.期末余额	(11,143,628)	(45,271,662)	(22,935,204)		(79,350,494)
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	236,232,196	42,105,207	12,892,346	142,554,506	433,784,255
2.期初账面价值	143,204,353	37,778,401	16,355,466	142,335,380	339,673,600

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例2.00%(a) 商标权没有确定的使用年限，管理层计划长期使用，在持有期间不摊销。经过测试，管理层认为本集团于2019年12月31日无需对商标权计提减值准备。(b) 本年度无形资产的摊销金额为19,114,741元(2018年度：15,140,528元)。

(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

26、 开发支出

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初 余额	本期增加金额		本期减少金额		期末 余额
		内部开发支出	其他	确认为无形资产	转入当期损益
中药制剂开发项目	1,407,044					1,407,044
合计	1,407,044					1,407,044

其他说明无

27、 商誉

(1). 商誉账面原值

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
		企业合并形成的	处置
常州万仁公司	80,466,574			80,466,574
宝庆大药房24家门店	16,977,528			16,977,528
安徽百姓缘	194,274,936			194,274,936
常德民康	17,471,648			17,471,648
西安龙盛	45,221,026			45,221,026
药海堂18家门店	20,413,527			20,413,527
河南医药超市	34,206,934			34,206,934
庆和堂39家门店	93,850,314			93,850,314
康一馨55家门店	78,864,078			78,864,078
杏林医药27家门店	49,699,999			49,699,999
福寿堂34家门店	38,938,235			38,938,235
敬一堂46家门店	25,581,196			25,581,196
百缘12家门店	20,566,038			20,566,038
为民25家门店	18,575,471			18,575,471
兰州惠仁堂	285,048,544			285,048,544
扬州百信缘	114,813,534			114,813,534
武汉南方	55,519,338			55,519,338
仁心大药房11家门店	12,735,849			12,735,849
江苏百佳惠	59,658,890			59,658,890
通辽泽强	236,100,252			236,100,252
明宣兴扬和5家门店	7,193,637			7,193,637
镇江华康	58,767,810			58,767,810

隆泰源	52,874,568			52,874,568
南通普泽	93,418,352			93,418,352
邻加医	40,024,723			40,024,723
新市民	11,023,271			11,023,271
三品堂	29,017,544			29,017,544
金坛新千秋	14,148,071			14,148,071
江苏海鹏	69,484,357			69,484,357
常州为之康6家门店	11,893,907			11,893,907
政通药房11家门店	25,728,476			25,728,476
药膳堂大药房16家门店	23,584,907			23,584,907
华日大药房9家门店	28,373,090			28,373,090
仁德大药房		59,797,199		59,797,199
衡阳老百姓		22,523,948		22,523,948
盛祥同济堂		38,307,089		38,307,089
山西百汇		98,721,210		98,721,210
西安十三朝		9,339,622		9,339,622
福音药号		16,176,078		16,176,078
广西广普		34,866,132		34,866,132
锦绣华佗		15,705,331		15,705,331
安徽行天下		11,838,157		11,838,157
仁心堂		4,630,000		4,630,000
仁爱老百姓		15,335,872		15,335,872
其他	32,353,615	9,453,762		41,807,377
合计	1,996,870,239	336,694,400		2,333,564,639

本年度增加的商誉主要系购买仁德大药房、衡阳老百姓、华康开泰、盛祥同济堂、山西百汇、天津金麒麟、政通药房门店、西安十三朝、福音药号、广西广普、锦绣华佗、安徽行天下、仁心堂以及仁爱老百姓所致(附注八(1))。本集团的所有商誉已于购买日分摊至相关的资产组或资产组组合(附注五(40)(d))，商誉及资产组或资产组组合账面价值汇总如下，除附注七(27)(b)所述外，本集团的商誉分摊于2019年度未发生变化。

(2). 商誉减值准备

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
		计提	处置
敬一堂46家门店	(9,429,668)			(9,429,668)
合计	(9,429,668)			(9,429,668)

(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

√适用 □不适用

	2019年12月31日 商誉账面价值	2018年12月31日 商誉账面价值	2019年12月31日 资产组或资产组组合账面价值
甘肃宁夏省片区	338,691,505	285,048,544	538,900,960
安徽省其他片区	285,927,481	270,168,192	364,049,573

湖南省片区	268,734,548	225,404,522	478,808,753
内蒙古自治区片区	236,100,252	236,100,252	245,864,679
江苏省常州片区	200,358,866	200,358,866	234,298,015
江苏省扬州片区	122,007,171	122,007,171	154,490,488
山西省运城片区	98,721,210		108,641,880
江苏省南通片区	93,418,352	93,418,352	131,048,339
河南省片区	83,906,933	83,906,933	106,844,470
陕西省片区	70,265,979	45,221,026	117,874,061
江苏省江阴片区	69,484,357	69,484,357	73,379,913
湖北省片区	68,255,187	68,255,187	90,131,503
江苏省镇江片区	63,759,359	58,767,810	78,686,253
安徽省巢湖片区	63,609,630	63,609,630	92,718,995
山东省临沂片区	59,797,199		68,187,371
江苏省昆山片区	59,658,890	88,676,434	77,211,330
江苏省无锡片区	29,017,544		36,784,248
江苏省泰州片区	52,874,568	52,874,568	74,726,528
广西壮族自治区片区	34,866,132		114,631,437
天津市片区	16,692,609	16,151,528	38,207,157
其他	7,987,199	7,987,199	8,085,193
合计	2,324,134,971	1,987,440,571	3,233,571,146

(a) 上述披露的资产组或资产组组合的账面价值为包含商誉的账面价值。该商誉是本集团根据其在子公司所拥有的权益而确认的商誉，子公司中归属于少数股东的商誉并没有在合并财务报表中予以确认。因此，在对与商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值测试时，本集团会调整资产组或者资产组组合的账面价值，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，然后根据调整后的资产组或资产组组合账面价值与其可收回金额进行比较，以确定包含商誉的资产组或资产组组合是否发生减值。于2019年12月31日，本集团包含归属于少数股东的商誉的资产组或资产组组合账面价值合计为4,220,442,287元。 (b) 由于公司内部运营管理架构发生变化，2019年度本集团将原江苏省昆山无锡片区划分成江苏省昆山片区和江苏省无锡片区。同时，本集团综合考虑这两个片区预计未来现金流等各种情况，将2018年12月31日归属于江苏省昆山无锡片区的商誉88,676,434元，重新分摊至江苏省昆山片区和江苏省无锡片区。

(4). 说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期

增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法

√适用 □不适用

资产组和资产组组合的可收回金额是基于管理层批准的五年期预算，之后采用固定的增长率(如下表所述)为基础进行估计，采用预计未来现金流量的现值计算。

采用未来现金流量折现方法的主要假设：

	甘肃宁夏省片区	安徽省其他片区	湖南省片区	内蒙古自治区片区	江苏省常州片区	江苏省扬州片区	山西省运城片区	江苏省南通片区
预测期收入增长率	3%-15%	6%-16%	5%-13%	4%-14%	5%-15%	3%-12%	6%-20%	8%-18%
稳定期收入增	3%	3%	3%	3%	3%	3%	3%	3%

长率
毛利率	35%	35%	33%-34%	24%	36%	29%	25%-27%	29%
税前折现率	12.84%	13.89%	13.95%	12.89%	14.06%	14.09%	12.83%	14.00%

接上表：

	河南省片区	陕西省片区	江苏省江阴片区	湖北省片区	江苏省镇江片区	安徽省巢湖片区	山东省临沂片区	江苏省昆山片区	江苏省无锡片区	江苏省泰州片区	广西壮族自治区片区	天津市片区
预测期收入增长率	5%-10%	3%-8%	8%-20%	3%-12%	6%-12%	6%-18%	5%-30%	7%-19%	8%-15%	5%-15%	3%-11%	3%-15%
稳定期收入增长率	3%	3%	3%	3%	3%	3%	3%	3%	3%	3%	3%	3%
毛利率	33%-34%	35%	32%-33%	31%	37%-38%	40%	36%	37%	43%	33%-34%	36%-37%	32%-33%
税前折现率	13.92%	12.88%	13.98%	14.00%	13.98%	13.94%	13.99%	14.06%	13.84%	13.99%	12.85%	14.23%

管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率及增长率，并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。上述假设用以分析该资产组和资产组组合的可收回金额。

(5). 商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

28、 长期待摊费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
经营租入固	212,339,880	132,008,957	57,115,777	754,303	286,478,757

定资产改良
承租费用	251,403,755	43,958,732	44,711,370		250,651,117
其他	851,951	1,619,150	463,750		2,007,351
合计	464,595,586	177,586,839	102,290,897	754,303	539,137,225

其他说明：

无

29、 递延所得税资产/ 递延所得税负债

(1). 未经抵销的递延所得税资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	可抵扣暂时性差异	递延所得税 资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税 资产
资产减值准备	32,476,643	7,592,535	27,346,798	6,346,901
内部交易未实现利润	24,354,876	6,088,719	20,987,328	5,246,832
可抵扣亏损			1,040,133	156,020
预提租金及水电费等	33,469,794	7,904,936	32,415,232	7,602,059
计入递延收益的政府补助	15,377,614	3,634,405	22,640,301	5,660,075
积分奖励计划	8,490,444	2,067,146	12,395,719	2,850,825
已预提未支付的职工薪酬			41,942,400	10,300,630
股权激励费用	20,972,401	5,243,100
其他	2,782,474	663,812	2,146,086	497,060
合计	137,924,246	33,194,653	160,913,997	38,660,402

其中：	期末递延所得税资产	期初递延所得税资产
预计于1年内(含1年)转回的金额	23,898,554	27,358,302
预计于1年后转回的金额	9,296,099	11,302,100
合计	33,194,653	38,660,402

(2). 未经抵销的递延所得税负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	应纳税暂时性差异	递延所得税 负债	应纳税暂时性差异	递延所得税 负债
非同一控制企业合并资产评估增值	155,485,890	34,614,650	156,609,429	34,845,325
其他债权投资公允价值变动
其他权益工具投资公允价值变动
合计	155,485,890	34,614,650	156,609,429	34,845,325

其中：	期末递延所得税负债	期初递延所得税负债
预计于1年内(含1年)转回的金额	952,279	1,248,052
预计于1年后转回的金额	33,662,371	33,597,273
合计	34,614,650	34,845,325

(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	递延所得税资产和负债期末互抵金额	抵销后递延所得税资产或负债期末余额	递延所得税资产和负债期初互抵金额	抵销后递延所得税资产或负债期初余额
递延所得税资产	1,480,595	31,714,058	220,797	38,439,605
递延所得税负债	1,480,595	33,134,055	220,797	34,624,528

(4). 未确认递延所得税资产明细

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异	87,753,933	72,081,663
可抵扣亏损	7,921,980	6,291,371
合计	95,675,913	78,373,034

(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

年份	期末金额	期初金额	备注
2019		7,683,253
2020	9,241,739	9,241,739
2021	6,618,616	7,678,616
2022	16,563,017	18,363,710
2023	24,131,654	29,114,345
2024	31,198,907
合计	87,753,933	72,081,663	/

其他说明：

□适用 √不适用

30、 其他非流动资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
预付股权收购款		2,000,000
预付软件购置款	7,019,839
预付工程款	4,159,406	14,343,893
预付土地款		394,483,685

预付资产及业务合并收购款	26,964,000
合计	38,143,245	410,827,578

其他说明：

无

31、 短期借款

(1). 短期借款分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
抵押借款	6,500,000	6,700,000
保证借款	9,440,000	350,500,000
信用借款	1,061,888,281	459,160,000
合计	1,077,828,281	816,360,000

短期借款分类的说明：

(a)于2019年12月31日，本集团之子公司扬州百信缘的银行抵押借款6,500,000元(2018年12月31日：4,500,000元)系以扬州百信缘之少数股东资产作为抵押物。于2018年12月31日，本集团之子公司三品堂的银行抵押借款2,200,000元系由三品堂之少数股东及公司资产作为抵押物。

(b)于2019年12月31日，保证借款为9,440,000元，系本集团之子公司江苏百佳惠借入，由本公司提供保证(2018年12月31日：350,500,000元，其中350,000,000元系本公司借入，由本集团之子公司丰沃达公司提供保证，500,000元系本集团之子公司三品堂借入，由其少数股东提供保证)。

(c)于2019年12月31日，短期借款的利率区间为3.00%至5.60%(2018年12月31日：3.92%至10.00%)。

(2). 已逾期未偿还的短期借款情况

□适用 √不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

32、 交易性金融负债

□适用 √不适用

33、 衍生金融负债

□适用 √不适用

34、 应付票据

(1). 应付票据列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

种类	期末余额	期初余额
商业承兑汇票
银行承兑汇票	1,979,943,559	1,388,565,190
合计	1,979,943,559	1,388,565,190

本期末已到期未支付的应付票据总额为0 元。

35、 应付账款

(1). 应付账款列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付货款	1,285,860,066	1,097,151,381
合计	1,285,860,066	1,097,151,381

于2019年12月31日，账龄超过一年的应付账款为58,269,035元(2018年12月31日：

53,149,560元)，均为以前年度尚未支付的供应商货款，供应商未及时与本集团进行最后结算。

(2). 账龄超过1年的重要应付账款

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

36、 预收款项

(1). 预收账款项列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
预收门店购物款	27,424,338	29,596,704
预收房租	14,814,429	12,766,536
预收货款	19,354,806	4,464,468
其他	14,905,554	11,712,634
合计	76,499,127	58,540,342

(2). 账龄超过1年的重要预收款项

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
预收款	1,132,953	尚未结算
合计	1,132,953	/

于2019年12月31日，账龄超过一年的预收款项为1,132,953元(2018年12月31日：0元)，主要为尚未结算的预收款。

(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

37、 应付职工薪酬

(1). 应付职工薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	179,644,484	1,457,989,373	1,441,967,310	195,666,547
二、离职后福利-设定提存计划	2,508,782	114,830,221	114,902,799	2,436,204
三、辞退福利
四、一年内到期的其他福利
合计	182,153,266	1,572,819,594	1,556,870,109	198,102,751

(2). 短期薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元 币种:人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴	172,951,798	1,300,346,474	1,285,942,116	187,356,156
二、职工福利费	290,613	42,972,297	42,958,290	304,620
三、社会保险费	606,326	62,509,643	62,098,610	1,017,359
其中：医疗保险费	452,682	55,041,669	54,628,595	865,756
工伤保险费	89,709	3,381,098	3,364,208	106,599
生育保险费	63,935	4,086,876	4,105,807	45,004
四、住房公积金	319,889	22,053,000	22,269,041	103,848
五、工会经费和职工教育经费	5,475,858	30,107,959	28,699,253	6,884,564
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
合计	179,644,484	1,457,989,373	1,441,967,310	195,666,547

(3). 设定提存计划列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	2,341,945	111,447,546	111,431,486	2,358,005
2、失业保险费	166,837	3,382,675	3,471,313	78,199

3、企业年金缴费
合计	2,508,782	114,830,221	114,902,799	2,436,204

其他说明：

□适用 √不适用

38、 应交税费

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
增值税	28,609,631	25,545,310
消费税
营业税
企业所得税	50,323,894	43,057,040
个人所得税	4,441,540	3,990,580
城市维护建设税	4,012,726	3,469,362
应交教育费附加	2,899,723	2,421,113
其他	2,059,108	4,221,634
合计	92,346,622	82,705,039

其他说明：

无

39、 其他应付款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付利息	1,290,802	13,387,038
应付股利	707,588	1,457,588
其他应付款	504,631,726	485,209,156
合计	506,630,116	500,053,782

其他说明：

□适用 √不适用

应付利息

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息	244,342
企业债券利息	490,500	12,708,000
短期借款应付利息	555,960	679,038
划分为金融负债的优先股\永续债

利息
合计	1,290,802	13,387,038

重要的已逾期未支付的利息情况：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

应付股利

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
普通股股利	707,588	1,457,588
划分为权益工具的优先股\永续债股利
优先股\永续债股利-XXX
优先股\永续债股利-XXX
应付股利-XXX
应付股利-XXX
合计	707,588	1,457,588

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

无

其他应付款

(1). 按款项性质列示其他应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付股权收购款	94,120,991	94,687,000
应付工程款	81,741,491	124,049,953
应付质押金和房租押金	70,365,731	70,474,134
限制性股票回购款义务（附注十三）	53,424,932
应付资产及业务合并收购款
应付房屋租赁费	32,746,784	27,198,007
应付子公司原股东款项	9,502,585	3,360,968
应付门店装修款	13,963,050	13,381,966
应付子公司少数股东款项	31,097,592	30,468,220
应付企业及业务合并收购款	30,707,151	46,450,784
应付专业服务费	12,052,983	7,691,549
应付水电费	9,030,325	6,936,559
应付企划费	8,701,454	7,017,346
应付运杂费	7,006,990	4,677,624

其他	50,169,667	48,815,046
合计	504,631,726	485,209,156

(2). 账龄超过1年的重要其他应付款

□适用 √不适用

其他说明：

√适用 □不适用

于2019年12月31日，账龄超过一年的其他应付款为81,793,717元(2018年12月31日：

47,159,787元)，主要为资产及业务收购款、房屋转租押金、应付工程质量保证金以及供应商保证金，因相关合同业务未履行完毕，该等款项尚未结清。

40、 持有待售负债

□适用 √不适用

41、 1年内到期的非流动负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
1年内到期的长期借款	94,200,000	11,160,000
1年内到期的应付债券		795,300,468
1年内到期的长期应付款	27,980,000	550,000
1年内到期的租赁负债
合计	122,180,000	807,010,468

其他说明：

无

42、 其他流动负债

其他流动负债情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
短期应付债券
积分计划	8,555,514	13,329,661
合计	8,555,514	13,329,661

根据积分计划递延确认的收益，以授予顾客的积分为基准，并根据本公司已公布的积分使用方法和积分预期兑付率，按公允价值确认。

短期应付债券的增减变动：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

43、 长期借款

(1). 长期借款分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
质押借款
抵押借款
保证借款	83,700,000	94,860,000
信用借款	390,000,000
减：一年内到期的长期借款	(94,200,000)	(11,160,000)
合计	379,500,000	83,700,000

长期借款分类的说明：

(a) 于2019年12月31日，本集团长期借款中的信用借款情况如下：

	借款金额	利率	期限
兴业银行	225,000,000	4.75%	3年
平安银行	80,000,000	4.65%	2年
中国建设银行	85,000,000	4.75%	2年
合计	390,000,000

(b) 于2019年12月31日，保证借款为83,700,000元，系本集团之子公司兰州惠仁堂借入，由本公司提供保证(2018年12月31日：保证借款为94,860,000元，系本集团之子公司兰州惠仁堂借入，由本公司提供保证)。

其他说明，包括利率区间：

√适用 □不适用

于2019年12月31日，长期借款的利率区间为4.65%至4.75%(2018年12月31日：4.75%)。

44、 应付债券

(1). 应付债券

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
可转换公司债券	269,253,791
合计	269,253,791

(2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

债券 名称	面值	发行 日期	债券 期限	发行 金额	期初 余额	本期 发行	按面值计提利息	溢折价摊销	本期 偿还	期末 余额
可转换公司债券	100	2019年3月29日	5年	327,000,000		258,744,348		10,622,443	(113,000)	269,253,791

合计

/

/

/

327,000,000

258,744,348

10,622,443

(113,000)

269,253,791

(3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

√适用 □不适用

(a) 经中国证券监督管理委员会的批准，本公司于2019年3月29日公开发行了可转债，募集资金总额327,000,000元，扣除发行费用11,732,000元后，募集资金净额为315,268,000元。其中，负债部分价值为258,744,348元，权益部分价值为56,523,652元。本次可转债存续期限为五年，即自2019年3月29日至2024年3月28日，票面利率具体为：第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.9%、第四年1.1%、第五年1.4%。可转债持有人可在可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止的期间(以下简称“转股期”)内，按照当期转股价格行使将本次可转债转换为本公司股票的权利。在本次可转期满后五个交易日内，本公司将以本次可转债票面面值的110%(含最后一期利息)赎回全部未转股的可转债。在可转债转股期内，如果本公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)，本公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。此外，当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，本公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

本次发行的可转债的初始转股价格为人民币60.59元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价。在发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)，使公司股份发生变化时，本公司将相应调整转股价格。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。

于2019年7月16日，本公司实施了2018年年度权益分配方案，派发现金股利人民币143,278,183元。按照募集说明书关于转股价格调整的相关规定，自2019年7月22日(除权(息)日)起，该可转债的转股价格由人民币60.59元/股调整为60.09元/股。

截至2019年12月31日止，累计有面值人民币113,000元可转债转换成公司股票，因转股形成的股份数量累计为1,848股，尚未转股的可转债面值金额为人民币326,887,000元。

(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用 √不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用 √不适用

其他金融工具划分为金融负债的依据说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

45、 租赁负债

□适用 √不适用

46、 长期应付款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
长期应付款	500,000	28,609,428
专项应付款
合计	500,000	28,609,428

其他说明：

□适用 √不适用

长期应付款

(1). 按款项性质列示长期应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	期末余额
应付收购款	28,480,000	29,030,000
其他		129,428
减：一年内到期的非流动负债	(27,980,000)	(550,000)
合计	500,000	28,609,428

其他说明：

无

专项应付款

(1). 按款项性质列示专项应付款

□适用 √不适用

47、 长期应付职工薪酬

□适用 √不适用

48、 预计负债

□适用 √不适用

49、 递延收益

递延收益情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目

期初余额

本期增加

本期减少

期末余额

形成原因

政府补助	22,640,301	12,226,900	15,626,419	19,240,782	收到与资产相关的政府补助
合计	22,640,301	12,226,900	15,626,419	19,240,782	/

涉及政府补助的项目：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

负债项目	期初余额	本期新增补助金额	本期计入营业外收入金额	本期计入其他收益金额	其他变动	期末余额	与资产相关/与收益相关
政府税收留成退还	9,948,365	4,900,000		(14,848,365)			与收益相关
医药健康产业园建设项目	4,000,000			(7,042)		3,992,958	与资产相关
中药产业园建设项目	3,873,303	1,000,000		(423,617)		4,449,686	与资产相关
中药饮片玄参标准化关键共性技术研究及产业化	2,700,000					2,700,000	与收益相关
智能制造项目		2,204,900				2,204,900	与资产相关
长沙市供应链体系建设项目		1,600,000		(11,270)		1,588,730	与资产相关
兰州市供应链体系建设项目		2,100,000				2,100,000	与资产相关
其他	2,118,633	422,000		(336,125)		2,204,508	与资产相关
合计	22,640,301	12,226,900		(15,626,419)		19,240,782

其他说明：

□适用 √不适用

50、 其他非流动负债

□适用 √不适用

51、 股本

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

	期初余额	本次变动增减（+、一）					期末余额
		发行 新股	送股	公积金 转股	其他	小计
股份总数	284,945,266	1,740,419			1,848	1,742,267	286,687,533

其他说明：

无

52、 其他权益工具

(1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用 √不适用

(2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

√适用 □不适用

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

53、 资本公积

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）
—股东投入资本	139,867,494			139,867,494
—发行新股	1,714,819,038			1,714,819,038
—可转债		35,678		35,678
—股权激励计划(附注十三)		51,684,513		51,684,513
—其他	2,216,633			2,216,633
其他资本公积
—股权激励计划(附注十三)		22,133,239		22,133,239
—购买少数股东权益	(558,425,854)			(558,425,854)
合计	1,298,477,311	73,853,430		1,372,330,741

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

2018 年，本公司的资本公积变动如下：

股本溢价	2017年12月31日	本年增加	本年减少	2018年12月31日
—股东投入资本	139,867,494			139,867,494
—发行新股	1,714,819,038			1,714,819,038

发行在外的金融工具	期初		本期增加		本期减少		期末
	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值
2019年可转换公司债券权益部分（附注七（44））				56,523,652		(19,533)		56,504,119
合计				56,523,652		(19,533)		56,504,119

—其他	2,216,633			2,216,633
其他资本公积
—购买少数股东权益	(523,682,045)		(34,743,809)	(558,425,854)
合计	1,333,221,120		(34,743,809)	1,298,477,311

(a) 于2019年度，本集团有面值为113,000元的可转债转换成1,848股公司股票，本集团由此分别调减应付债券和其他权益工具17,993元和19,533元，分别调增股本和资本公积1,848元和35,678元。 (b) 2018年度，本公司分别以25,000,000元及6,000,000元收购了本集团子公司广东老百姓剩余40.2%、 北京老百姓剩余24.5%的股权，收购对价与按照新增持股比例计算应享有各子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额(赤字：3,743,809元)的差额合计调整资本公积34,743,809元。

54、 库存股

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
股权激励回购(附注十三)		53,424,932		53,424,932
合计		53,424,932		53,424,932

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无

55、 其他综合收益

□适用 √不适用

56、 专项储备

□适用 √不适用

57、 盈余公积

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	104,243,070	39,100,697		143,343,767
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
合计	104,243,070	39,100,697		143,343,767

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

2018年本公司盈余公积变动如下：

2017年 12月31日

本年提取

本年减少

2018年 12月31日

法定盈余公积金

94,902,820

9,340,250

104,243,070

(a) 根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程规定，本公司按年度净利润的10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到注册资本的50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。于2019年度，本公司提取法定盈余公积39,100,697元后，累计提取金额143,343,767元已达到注册资本的50%，无需再计提(2018年：按净利润的10%提取，共9,340,250元)。

58、 未分配利润

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期	本期提取或分配比例	上期	本期提取或分配比例
调整前上期末未分配利润	1,358,509,314		1,217,758,094
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）
调整后期初未分配利润	1,358,509,314		1,217,758,094
加：本期归属于母公司所有者的净利润	508,711,909		435,036,736
减：提取法定盈余公积	39,100,697	不适用	9,340,250	10%
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利	143,278,183		284,945,266
转作股本的普通股股利
购买少数股东权益	3,133,633
期末未分配利润	1,681,708,710		1,358,509,314

(a)根据2019年5月24日股东大会决议，本公司向全体股东派发现金股利，每10股人民币4元(含税)，按照已发行股份286,556,366股计算，共计114,638,650元。

根据2020年4月27日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东派发现金股利，以2019年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，每10股人民币4.2元(含税)，拟派发现金股利共计120,370,582元。同时以资本公积金转增股本每10股转增4股，不送红股，合计拟转增股本114,638,650股。上述提议尚待股东大会批准（附注十五）

(b)2019年度，本集团之子公司安徽百姓缘以3,606,000元收购了安徽百姓缘之子公司新市民的少数股东持有的14%的股权，收购对价与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额795,069元的差额调减未分配利润2,810,931元。

2019年度，本集团之子公司老百姓健康药房集团连锁有限公司(前称“湖南丰沃达老百姓健康药房连锁有限公司”，以下简称“丰沃达健康”)以980,000元收购了丰沃达健康之子公司兰州惠仁堂健康药房有限责任公司(以下简称“兰州健康药房”)少数股东持有的49%股权，收购对价与按照新增持股比例计算应享有子公司自成立日开始持续计算的可辨认净资产份额657,298元的差额调减未分配利润322,702元 。

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0 元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0 元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0 元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0 元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0 元。

59、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	11,585,645,852	7,687,520,757	9,405,735,886	6,084,378,606
其他业务	77,530,377	57,982,842	65,353,402	52,199,993
合计	11,663,176,229	7,745,503,599	9,471,089,288	6,136,578,599

其他说明：

本集团的主营业务收入主要为销售商品收入。

60、 税金及附加

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
城市维护建设税	21,271,530	28,839,198
教育费附加	15,566,110	21,133,477
印花税	5,717,340	5,001,966
其他	5,576,740	3,245,941
合计	48,131,720	58,220,582

其他说明：

无

61、 销售费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
工资、奖金、社保及员工福利	1,226,948,428	1,058,367,281
房租	808,630,788	675,077,786
企划费	90,604,737	91,355,812
经营租入固定资产改良摊销	50,619,610	48,176,011
水电费	63,909,680	58,518,743
折旧费	47,578,954	37,408,718
收款平台手续费	34,768,453	11,752,759
运杂费	35,449,649	33,388,924
办公费	25,926,196	26,782,519
劳务外包费	18,651,159	15,156,185
专业服务费	14,599,683	12,804,578
无形资产摊销	1,324,942	1,658,618
其他	95,210,361	86,976,080
合计	2,514,222,640	2,157,424,014

其他说明：

无

62、 管理费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
工资、奖金、社保及员工福利	326,336,913	254,555,998
业务招待费	24,062,270	23,304,577
折旧费	24,667,136	16,342,852
企划费	13,061,376	17,112,968
差旅费	23,131,952	19,880,647
股权激励费用（附注十三）	20,972,401
办公费	20,759,183	19,479,089
房租	17,357,059	14,579,906
专业服务费	16,856,984	18,921,129
商品损耗费	14,441,185	8,016,426
无形资产摊销	13,561,812	13,481,508
汽车费用	8,173,286	8,303,598
其他	31,451,481	37,354,467
合计	554,833,038	451,333,165

其他说明：

无

63、 研发费用

□适用 √不适用

64、 财务费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	85,890,367	55,412,513
减：资本化利息	(27,940,379)	(8,329,149)
减：利息收入	(9,440,532)	(17,189,598)
手续费	16,713,430	12,167,336
其他	1,383,990	475,990
合计	66,606,876	42,537,092

其他说明：

无

65、 其他收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
政府补贴	32,651,486	11,314,886
政府奖励	6,025,464	5,852,606
专项项目补助	778,054	2,858,752
合计	39,455,004	20,026,244

其他说明：

无

66、 投资收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	115,449	2,727
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益	4,079,500
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
处置持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益
交易性金融资产在持有期间的投资收益
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入
债权投资在持有期间取得的利息收入
其他债权投资在持有期间取得的利息收入
处置交易性金融资产取得的投资收益
处置其他权益工具投资取得的投资收益
处置债权投资取得的投资收益
处置其他债权投资取得的投资收益
其他	670,818	132,075
合计	4,865,767	134,802

其他说明：

无

67、 净敞口套期收益

□适用 √不适用

68、 公允价值变动收益

□适用 √不适用

69、 信用减值损失

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
其他应收款坏账损失	36,102
债权投资减值损失
其他债权投资减值损失
长期应收款坏账损失
应收账款坏账损失	5,003,620
合计	5,039,722

其他说明：

无

70、 资产减值损失

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失
二、存货跌价损失	5,394,273	2,570,372
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他	358,451	7,117,058
合计	5,752,724	9,687,430

其他说明：

无

71、 资产处置收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入2019年度非经常性损益的金额
固定资产处置损失	(982,596)	(378,335)	(982,596)
合计	(982,596)	(378,335)	(982,596)

其他说明：

无

72、 营业外收入

营业外收入情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计
其中：固定资产处置利得
无形资产处置利得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助
长账龄应付款项之清理收入	3,974,585	3,158,493	3,974,585
罚没及赔偿金收入	3,231,878	3,274,517	3,231,878
其他	3,685,830	7,818,646	3,685,830
合计	10,892,293	14,251,656	10,892,293

计入当期损益的政府补助

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

73、 营业外支出

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非货币性资产交换	2,649,060	2,915,500	2,649,060

损失
对外捐赠	664,688	610,497	664,688
其他	2,262,586	3,302,964	2,262,586
合计	5,576,334	6,828,961	5,576,334

其他说明：

无

74、 所得税费用

(1). 所得税费用表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	150,165,708	140,208,392
递延所得税费用	5,235,074	(7,931,148)
合计	155,400,782	132,277,244

(2). 会计利润与所得税费用调整过程

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
利润总额	770,384,159	636,281,573
按法定/适用税率计算的所得税费用	192,596,040	159,070,393
子公司适用不同税率的影响
适用优惠税率的影响	(41,529,232)	(35,808,411)
调整以前期间所得税的影响
非应税收入的影响
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	1,075,927	1,003,067
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	(7,900,605)	(1,048,130)
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	9,527,441	7,626,821
汇算清缴差异调整	1,631,211	1,433,504
所得税费用	155,400,782	132,277,244

其他说明：

□适用 √不适用

75、 其他综合收益

√适用 □不适用

详见附注

76、 现金流量表项目

(1). 收到的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
政府补助	36,055,485	35,467,492
利息收入	9,440,532	17,189,598
赔偿金	3,231,878	3,274,517
其他	3,685,830	6,814,706
合计	52,413,725	62,746,313

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

无

(2). 支付的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
租赁费及押金	918,977,676	758,827,167
办公费及杂费	135,416,673	124,784,698
企划费	101,982,005	107,887,893
水电费	70,022,539	62,641,928
收款平台手续费	34,768,453	11,752,759
专业服务费	32,044,169	44,809,667
业务招待费	30,068,920	28,177,312
差旅费	27,889,017	24,803,234
转让费	27,321,986	113,218,085
门店开办费	6,417,838	10,106,616
手续费	16,713,430	12,167,336
捐赠及赔偿支出	2,649,060	3,525,997
其他	16,867,701	40,667,590
合计	1,421,139,467	1,343,370,282

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

无

(3). 收到的其他与投资活动有关的现金

□适用 √不适用

(4). 支付的其他与投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
预付收购款	26,964,000	2,000,000
合计	26,964,000	2,000,000

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

无

(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
收到子公司原股东款项		731,035
收到子公司少数股东款项		12,500,000
合计		13,231,035

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
归还子公司原股东款项	15,402,854	62,174,839
购买子公司少数股东权益支付的现金	4,586,001	31,000,000
合计	19,988,855	93,174,839

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

77、 现金流量表补充资料

(1). 现金流量表补充资料

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	614,983,377	504,004,329
加：资产减值准备	10,792,446	9,687,430
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	75,956,620	56,649,450
使用权资产摊销
无形资产摊销	19,114,741	15,140,528
长期待摊费用摊销	102,290,897	92,305,403
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	982,596	378,335
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列）	57,949,988	47,083,364
投资损失（收益以“－”号填列）	(4,865,767)	(134,802)
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	6,725,547	(7,062,333)
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	(1,490,473)	(868,815)
存货的减少（增加以“－”号填列）	(182,916,967)	(279,029,220)
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	(396,933,073)	(192,860,058)
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	729,947,245	667,731,946
其他
经营活动产生的现金流量净额	1,032,537,177	913,025,557
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	855,345,649	756,123,670
减：现金的期初余额	756,123,670	1,038,191,383
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	99,221,979	(282,067,713)

(2). 本期支付的取得子公司的现金净额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

	金额	上年金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物	264,715,933	383,517,841
其中：南通普泽		93,840,000
镇江华康		50,700,000
邻加医		42,900,000
江苏海鹏		39,880,000
隆泰源		30,294,000
华日大药房9家门店		28,223,177
药膳堂大药房16家门店		21,787,785
三品堂		16,500,000
常州为之康6家门店		15,159,224
政通药房11家门店		14,763,655
药简单		10,500,000
新市民		10,200,000
金坛新千秋		8,770,000
仁德大药房	62,920,000
山西百汇	44,370,000
广西广普	35,110,195
盛祥同济堂	31,142,756

福音药号	18,318,081
衡阳老百姓	18,160,900
仁爱老百姓	13,637,075
安徽行天下	11,178,000
西安十三朝	10,540,000
锦绣华佗	7,341,591
仁心堂	2,290,935
其他	9,706,400
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物	42,007,095	28,101,750
其中：隆泰源		15,634,235
邻加医		4,720,572
江苏海鹏		4,368,294
南通普泽		1,074,300
三品堂		912,292
镇江华康		894,762
新市民		361,436
药简单		110,886
金坛新千秋		24,973
山西百汇	23,259,599
仁德大药房	12,348,213
衡阳老百姓	4,928,211
盛祥同济堂	1,438,374
天津金麒麟	32,698
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物	105,033,929	108,290,000
其中：通辽泽强		68,970,000
江苏百佳惠		34,720,000
庆和堂39家门店		3,000,000
明宣兴扬和5家门店		1,600,000
江苏海鹏	39,870,000
政通药房11家门店	15,043,600
三品堂	9,900,000
金坛新千秋	8,780,000
药膳堂大药房16家门店	6,500,000
南通普泽	5,870,000
邻加医	5,100,000
镇江华康	3,380,000
隆泰源	3,366,000
华日大药房9家门店	2,850,000
其他	4,374,329
取得子公司支付的现金净额	327,742,767	463,706,091

其他说明:

取得子公司和合并业务的价格

	2019年度	2018年度
南通普泽		117,300,000
江苏海鹏		79,750,000

镇江华康		67,600,000
隆泰源		67,320,000
邻加医		51,000,000
三品堂		33,000,000
华日大药房9家门店		31,073,177
政通药房11家门店		29,807,255
药膳堂大药房16家门店		28,287,785
金坛新千秋		17,550,000
常州为之康6家门店		16,619,224
药简单		15,000,000
新市民		13,880,000
山西百汇	110,925,000
仁德大药房	68,340,000
盛祥同济堂	43,159,300
广西广普	36,958,100
衡阳老百姓	25,943,700
仁爱老百姓	19,522,065
福音药号	18,356,456
锦绣华佗	17,240,119
安徽行天下	12,853,708
西安十三朝	11,530,000
仁心堂	5,064,503
其他	9,706,400
合计	379,599,351	568,187,441

取得子公司和合并业务的净资产

	2019年度	2018年度
流动资产	196,443,304	301,706,780
非流动资产	27,633,895	81,302,278
流动负债	(145,085,119)	(194,619,144)
非流动负债		(13,494,778)
净资产	78,992,080	174,895,136
减：少数股东权益	(24,677,745)	(73,033,970)
取得的净资产	54,314,335	101,861,166

(3). 本期收到的处置子公司的现金净额

□适用 √不适用

(4). 现金和现金等价物的构成

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
一、现金	855,345,649	756,123,670
其中：库存现金	8,043,059	9,784,192
可随时用于支付的银行存款	847,302,590	746,025,961
可随时用于支付的其他货币资		313,517

金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	855,345,649	756,123,670
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

其他说明：

□适用 √不适用

78、 所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用 √不适用

79、 所有权或使用权受到限制的资产

□适用 √不适用

80、 外币货币性项目

(1). 外币货币性项目

□适用 √不适用

(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因

□适用 √不适用

81、 套期

□适用 √不适用

82、 政府补助

(1). 政府补助基本情况

□适用 √不适用

(2). 政府补助退回情况

□适用 √不适用

其他说明：

无

83、 其他

□适用 √不适用

八、 合并范围的变更

1、 非同一控制下企业合并

√适用 □不适用

(1). 本期发生的非同一控制下企业合并

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被购买方名称	股权取得时点	股权取得成本	股权取得比例 （%）	股权取得方式	购买日	购买日的确定依据	购买日至期末被购买方的收入	购买日至期末被购买方的净利润	购买日至年末被购买方的经营活动现金流量	购买日至年末被购买方的现金流量净额
仁德大药房(b)(i)	2019年3月1日	68,340,000	51.0	现金收购	2019年3月1日	实际取得控制权	96,616,590	6,178,953	(6,236,603)	(8,361,978)
衡阳老百姓(b)(ii)	2019年4月1日	25,943,700	51.0	现金收购	2019年4月1日	实际取得控制权	62,946,841	2,193,315	(5,002,284)	(4,441,112)
华康开泰(b)(iii)	2019年10月21日	5,000,000	100.0	现金收购	2019年10月21日	实际取得控制权	1,055,253	169,422	488,428	3,624
天津金麒麟(b)(iv)	2019年11月1日	550,000	100.0	现金收购	2019年11月1日	实际取得控制权	441,143	7,071	121,050	108,139
盛祥同济堂(b)(v)	2018年11月15日	5,330,000	9.9	现金收购	2019年11月1日	实际取得控制权	19,514,534	(774,197)	(81,988)	(7,595)
	2019年2月1日	5,384,000	10.0
	2019年11月1日	43,159,300	72.1
山西百汇(b)(vi)	2019年12月1日	110,925,000	51.0	现金收购	2019年12月1日	实际取得控制权	22,329,524	1,446,761	(21,555,365)	(16,485,062)
政通药房门店(b)(vii)	2019年3月30日	4,156,400	不适用	现金收购	2019年3月30日	实际取得业务	1,857,152	124,729
西安十三朝(b)(viii)	2019年4月1日	11,530,000	不适用	现金收购	2019年4月1日	实际取得业务	11,793,641	(463,846)
仁爱老百姓(b)(ix)	2019年4月8日	19,522,065	不适用	现金收购	2019年4月8日	实际取得业务	14,577,044	153,258

福音药号(b)(x)	2019年5月1日	18,356,456	不适用	现金收购	2019年5月1日	实际取得业务	13,145,860	619,828
广西广普(b)(xi)	2019年5月18日	36,958,100	不适用	现金收购	2019年5月18日	实际取得业务	19,053,746	(260,034)
锦绣华佗(b)(xii)	2019年7月15日	17,240,119	不适用	现金收购	2019年7月15日	实际取得业务	5,318,518	(1,364,427)
安徽行天下(b)(xiii)	2019年10月15日	12,853,708	不适用	现金收购	2019年10月15日	实际取得业务	2,682,151	6,480
仁心堂(b)(xiv)	2019年11月1日	5,064,503	不适用	现金收购	2019年11月1日	实际取得业务	1,135,085	17,896

其他说明：

因本集团对门店业务统一管理资金并统一采购药品和其他商品，并无单独核算门店业务的现金流量，因此对于业务并购之门店业务自购买日至年末的经营活动现金流和现金流量净额列示为不适用。

(2). 合并成本及商誉

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

合并成本	(i)仁德大药房
--现金	68,340,000
--非现金资产的公允价值
--发行或承担的债务的公允价值
--发行的权益性证券的公允价值
--或有对价的公允价值
--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值
--其他
合并成本合计	68,340,000
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	8,542,801
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额	59,797,199

	(ii)衡阳老百姓
合并成本—以现金支付的对价	25,943,700
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	(3,419,752)
商誉	22,523,948

	(iii)华康开泰
合并成本—以现金支付的对价	5,000,000
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	(8,451)
商誉	4,991,549

	(iv)天津金麒麟
合并成本—以现金支付的对价	550,000
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	(8,919)
商誉	541,081

(v) 盛祥同济堂	商誉金额	商誉的计算方法
盛祥同济堂(a)	38,307,089	合并成本以及购买日之前原持有的被投资单位股权的公允价值之和，减去应享有的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，具体计算如下。

(a) 于2018年11月15日，本集团之子公司兰州惠仁堂与一第三方公司签订协议，购买其拥有的盛祥同济堂9.9%的股权，对价为5,330,000元。于2018年12月31日，本集团占盛祥同济堂

9.9%权益，并可委派一名董事，对其实施重大影响，故列作联营企业核算。于2019年2月，兰州惠仁堂与另一第三方公司签订协议，购买其拥有的盛祥同济堂10%的股权，对价为5,384,000元。收购完成后，本集团占盛祥同济堂19.9%权益。

于2019年11月，兰州惠仁堂向另一第三方公司收购其拥有的盛祥同济堂72.1%的股权，对价为43,159,300元。兰州惠仁堂以现金支付对价当中的31,268,800元，对价的剩余部分金额11,890,500元抵减兰州惠仁堂应收该第三方公司因其他交易产生的应收款。完成后，本集团合计拥有盛祥同济堂92%的股权以及92%的表决权，盛祥同济堂成为本集团之子公司。本次交易的购买日为2019年11月1日，系本集团实际取得控制权的日期。

1) 商誉的确认情况如下：

支付的现金	31,268,800
抵减应收卖方的其他款项	11,890,500
原持有的19.9%的股权于购买日的公允价值	11,927,487
	55,086,787
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	(16,779,698)
商誉	38,307,089

2) 对购买日之前原持有的19.9%的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

原持有的19.9%的股权的公允价值	11,927,487
减：原持有的19.9%的股权的账面价值	(10,932,444)
重新计量产生的利得或损失	995,043

原持有19.9%股权公允价值的确定方法及主要假设为相同资产在市场上未经调整的报价。

	(vi) 山西百汇
合并成本—以现金支付的对价	110,925,000
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	(12,203,790)
商誉	98,721,210

(vii) 政通药房门店根据本公司之子公司安徽百姓缘与政通药房于2018年9月3日签订的《业务及资产收购协议》及后续签订的《补充协议》，安徽百姓缘收购其拥有的门店的业务及相关资产。此次交易的购买日为2019年3月30日，系本集团实际取得其业务及相关资产控制权的日期。

安徽百姓缘对其收购总对价为4,156,400元，其中，确认商誉为3,921,132元。截至2019年12月31日，本公司已全额支付收购价款4,156,400元。(viii) 西安十三朝根据本公司之子公司陕西老百姓与西安十三朝于2019年2月3日签订的《业务及资产收购协议》，陕西老百姓收购其拥有的10家门店的业务及相关资产。此次交易的购买日为2019年4月1日，系本集团实际取得西安十三朝10家门店的业务及相关资产控制权的日期。

陕西老百姓对西安十三朝10家门店的收购总对价为11,530,000元，其中，确认商誉为9,339,622元。截至2019年12月31日，本集团已支付收购价款10,540,000元，剩余990,000元尚未支付。

(ix) 仁爱老百姓

于2019年3月10日，本公司之子公司兰州惠仁堂与仁爱老百姓签订《业务及资产收购协议》，收购其拥有的10家门店的业务及相关资产。此次交易的购买日为2019年4月8日，系本集团实际取得仁爱老百姓10家门店的业务及相关资产控制权的日期。

兰州惠仁堂对仁爱老百姓10家门店的收购总对价为19,522,065元，其中，确认商誉为15,335,872元。截至2019年12月31日，本集团已支付收购价款13,637,075元，剩余5,884,990元尚未支付。

(x) 福音药号

于2019年4月9日，本公司与李奕、杜红霞一同签订《业务及资产收购协议》，收购其拥有的11家门店的业务及相关资产。此次交易的购买日为2019年5月1日，系本公司实际取得福音药号11家门店的业务及相关资产控制权的日期。

本公司对福音药号11家门店的收购总对价为18,356,456元，其中，确认商誉为16,176,078元。截至2019年12月31日，本公司已支付收购价款18,318,081元，剩余38,375元尚未支付。

(xi) 广西广普

根据本公司之子公司广西老百姓与广西广普于2019年2月3日签订的《业务及资产收购协议》及后续签订的《补充协议》，广西老百姓收购其拥有的21家门店的业务及相关资产。此次交易的购买日为2019年5月18日，系本集团实际取得广西广普21家门店的业务及相关资产控制权的日期。

广西老百姓对广西广普21家门店的收购总对价为36,958,100元，其中，确认商誉为34,866,132元。截至2019年12月31日，本集团已支付收购价款35,110,195元，剩余1,847,905元尚未支付。

(xii) 锦绣华佗

根据本公司之子公司陕西老百姓与锦绣华佗于2019年6月28日签订的《业务及资产收购协议》，陕西老百姓收购其拥有的17家门店的业务及相关资产。此次交易的购买日为2019年7月15日，系本集团实际取得锦绣华佗17家门店的业务及相关资产控制权的日期。

陕西老百姓对锦绣华佗17家门店的收购总对价为17,240,119元，其中，确认商誉为15,705,331元。截至2019年12月31日，本集团已支付收购价款7,341,591元，剩余9,898,528元尚未支付。

(xiii) 安徽行天下

根据本公司之子公司安徽百姓缘与安徽行天下于2019年9月20日签订的《业务及资产收购协议》，安徽百姓缘收购其拥有的8家门店的业务及相关资产。此次交易的购买日为2019年10月15日，系本集团实际取得安徽行天下8家门店的业务及相关资产控制权的日期。

安徽百姓缘对安徽行天下8家门店的收购总对价为12,853,708元，其中，确认商誉为11,838,157元。截至2019年12月31日，本集团已支付收购价款11,178,000元，剩余1,675,708元尚未支付。

(xiv) 仁心堂

根据本公司之子公司衡阳老百姓与仁心堂于2019年8月22日签订的《业务及资产收购协议》，衡阳老百姓收购其拥有的14家门店的业务及相关资产。此次交易的购买日为2019年11月1日，系本集团实际取得仁心堂14家门店的业务及相关资产控制权的日期。

衡阳老百姓对仁心堂14家门店的收购总对价为5,064,503元，其中，确认商誉为4,630,000元。截至2019年12月31日，本集团已支付收购价款2,290,935元，剩余2,773,568元尚未支付。

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

无

大额商誉形成的主要原因：

无

其他说明：

本公司采用估值技术来确定被购买方的资产负债于购买日的公允价值。于资产评估日，被购买方的资产主要为应收账款、存货、固定资产和无形资产，其中应收账款根据应收金额减去预计的坏账损失确定评估值；存货以实际盘点数量及市场价格为基础确定评估值；固定资产和无形资产所采用的方法为市场法。

(3). 被购买方于购买日可辨认资产、负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

	仁德大药房
	购买日公允价值	购买日账面价值	2018年12月31日账面价值
资产：	43,929,157	43,683,799	31,982,171
货币资金	12,348,213	12,348,213	3,914,564
应收款项	936,867	936,867	798,063
其他应收款	3,153,833	3,153,833	3,743,784
预付款项	2,499,826	2,499,826	2,280,435
存货	21,389,835	21,389,835	19,136,604
固定资产	2,326,960	2,067,068	94,523
无形资产	154,039	168,573	124,883
长期待摊费用	665,537	665,537	627,907
其他流动资产	454,047	454,047	1,261,408
负债：	27,178,567	27,117,227	31,364,604
借款
应付款项	22,240,379	22,240,379	27,903,899
预收款项	402,997	402,997	38,089
应付职工薪酬	1,207,361	1,207,361	1,250,246
应交税费	665,341	665,341	351,658
其他应付款	2,601,149	2,601,149	1,820,712
递延所得税负债	61,340
净资产	16,750,590	16,566,572	617,567
减：少数股东权益	8,207,789	8,117,620
取得的净资产	8,542,801	8,448,952	617,567

	衡阳老百姓
	购买日公允价值	购买日账面价值	2018年12月31日账面价值
资产：
货币资金	4,928,211	4,928,211	2,771,218
应收账款	8,805,705	8,805,705	8,547,274
其他应收款	4,691,329	4,691,329	1,784,638
预付款项	2,419,656	2,419,656	2,485,141
存货	11,837,773	11,837,773	12,330,815
固定资产	1,217,345	1,217,345	1,071,416
长期待摊费用	5,341,793	5,341,793	5,767,477
负债：
应付账款	18,448,533	18,448,533	14,906,757
短期借款	500,000	500,000	500,000
预收款项	661,699	661,699	684,423
应付职工薪酬	930,500	930,500	1,388,047
应交税费	3,865,543	3,865,543	4,136,772
其他应付款	8,130,141	8,130,141	10,063,846
净资产	6,705,396	6,705,396	3,078,134
减：少数股东权益	3,285,644	3,285,644
取得的净资产	3,419,752	3,419,752

	盛祥同济堂
	购买日公允价值	购买日账面价值	2018年12月31日账面价值
资产：
货币资金	1,438,374	1,438,374	3,212,428
应收款项	8,899,711	8,899,711	4,047,560
其他应收款	1,453,948	1,453,948	684,043
预付款项	1,547,568	1,547,568	178,380
存货	17,826,313	17,826,313	16,363,422
其他流动资产	8,086,040	8,086,040	4,880,453
固定资产	1,539,278	1,539,278	2,308,410
无形资产	372,675	372,675	336,646
长期待摊费用	4,501,520	4,501,520	5,229,619
负债：
应付账款	21,360,784	21,360,784	15,533,467
预收款项	352,941	352,941	41,951
应付职工薪酬	817,540	817,540	922,526
应交税费	14,385	14,385	32,633
其他应付款	4,880,974	4,880,974	3,759,355
净资产	18,238,803	18,238,803	16,951,029
减：少数股东权益	1,459,105	1,459,105
取得的净资产	16,779,698	16,779,698

	山西百汇
	购买日公允价值	购买日账面价值	2018年12月31日账

			面价值
资产：
货币资金	23,259,599	23,259,599
应收账款	1,275,685	1,275,685
其他应收款	5,275,524	5,275,524
预付款项	223,318	223,318
存货	39,640,792	39,640,792
其他流动资产	3,115,686	3,115,686
固定资产	2,102,896	2,102,896
长期待摊费用	7,974,735	7,974,735
负债：
应付账款	40,593,109	40,593,109
短期借款
预收款项	7,566	7,566
应付职工薪酬	571,324	571,324
应交税费	4,155,147	4,155,147
其他应付款	13,612,089	13,612,089
净资产	23,929,000	23,929,000
减：少数股东权益	11,725,210	11,725,210
取得的净资产	12,203,790	12,203,790

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

无企业合并中承担的被购买方的或有负债：

无其他说明：

无

(4). 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□适用 √不适用

(5). 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关

说明

□适用 √不适用

(6). 其他说明

□适用 √不适用

2、 同一控制下企业合并

□适用 √不适用

3、 反向购买

□适用 √不适用

4、 处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

子公司名称

股权处置价款

股权处置比例（%）

股权处置方式

丧失控制权的时点

丧失控制权时点的确定依据

处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额

丧失控制权之日剩余股权的比例（%）

丧失控制权之日剩余股权的账面价值

丧失控制权之日剩余股权的公允价值

按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失

丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设

与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额

兰州泽爱无假日健康体检中心(以下简称“泽爱体检”) (i)

11,890,500

66.6

出售股权

2019年11月30日

控制权移交

(428,775)

其他说明：

√适用 □不适用

处置损益信息如下：

泽爱体检:	金额
处置价格	11,890,500
减：合并财务报表层面享有的泽爱体检净资产份额	(12,319,275)
处置产生的投资损失	(428,775)

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□适用 √不适用

5、 其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

√适用 □不适用

本公司于2019年7年18日以现金100,000,000元出资设立了全资子公司丰沃达医药物流(江苏)有限公司(以下简称“江苏丰沃达”)。

6、 其他

□适用 √不适用

九、 在其他主体中的权益

1、 在子公司中的权益

(1). 企业集团的构成

√适用 □不适用

子公司 名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)		取得 方式
				直接	间接
北京老百姓	北京	北京	药品零售	100%	-	设立/投资
江苏老百姓	南京	南京	药品零售	-	100%	设立/投资
杭州丰沃达	杭州	杭州	药品批发	-	100%	设立/投资
北京电商	北京	北京	电子商务	100%	-	设立/投资
天津滨海老百姓	天津	天津	药品零售	-	51%	设立/投资
老百姓健康药房	长沙	长沙	药品零售	-	67%	设立/投资
药圣堂科技	长沙	长沙	中药研发	-	100%	设立/投资
吉吉商贸	嘉兴市	嘉兴市	药品零售	-	100%	设立/投资
老百姓糖尿病干预	长沙	长沙	糖尿病干预技术研发	60%	-	设立/投资
名裕龙行	长沙	长沙	药品批发	51%	-	设立/投资
百杏堂	长沙	长沙	中医馆	80%	-	设立/投资
湖南百杏堂	长沙	长沙	中医馆	-	100%	设立/投资
杭州百杏堂	杭州	杭州	中医馆	-	100%	设立/投资
西安百杏堂	西安	西安	中医馆	-	100%	设立/投资
常州人民百杏堂	常州	常州	中医馆	-	100%	设立/投资
常州和平百杏堂	常州	常州	中医馆	-	100%	设立/投资
扬州百杏堂	扬州	扬州	中医馆	-	100%	设立/投资
浙江健康	杭州	杭州	药品零售	-	78%	设立/投资
中北桥	杭州	杭州	诊所	-	100%	设立/投资
宁波海曙	宁波	宁波	诊所	-	100%	设立/投资
浙江老百姓	杭州	杭州	药品零售	100%	-	同一控制下企业合并
秋涛老百姓	杭州	杭州	药品零售	-	100%	同一控制下企业合并
陕西老百姓	陕西	西安	药品零售	100%	-	同一控制下企业合并
广西老百姓	南宁	南宁	药品零售	100%	-	同一控制下企业合并
天津老百姓	天津	天津	药品零售	100%	-	同一控制下企业合并
湖北老百姓	武汉	武汉	药品零售	61%	-	同一控制下企业合并
江西老百姓	南昌	南昌	药品零售	100%	-	同一控制下企业合并
广东老百姓	广州	广州	药品零售	100%	-	同一控制下企业合并
河北老百姓	石家庄	石家庄	药品零售	100%	-	同一控制下企业合并
山东老百姓	济南	济南	药品零售	100%	-	同一控制下企业合并
上海老百姓	上海	上海	药品零售	100%	-	同一控制下

						企业合并
河南老百姓	郑州	郑州	药品零售	100%	-	同一控制下企业合并
药圣堂公司	常德	常德	药品生产	100%	-	非同一控制下企业合并
丰沃达公司	长沙	长沙	药品批发	100%	-	非同一控制下企业合并
常州万仁公司	常州	常州	药品零售	100%	-	非同一控制下企业合并
安徽百姓缘	合肥	合肥	药品零售	100%	-	非同一控制下企业合并
西安龙盛	西安	西安	药品零售	-	100%	非同一控制下企业合并
武功龙盛	西安	西安	药品零售	-	100%	非同一控制下企业合并
西安常佳	西安	西安	药品零售	-	100%	非同一控制下企业合并
河南医药超市	郑州	郑州	药品零售	-	100%	非同一控制下企业合并
兰州惠仁堂	兰州	兰州	药品零售	65%	-	非同一控制下企业合并
扬州百信缘	扬州	扬州	药品零售	65%	-	非同一控制下企业合并
武汉南方	武汉	武汉	药品零售	-	100%	非同一控制下企业合并
江苏百佳惠	昆山	昆山	药品零售	51%	-	非同一控制下企业合并
通辽泽强	通辽	通辽	药品零售	51%	-	非同一控制下企业合并
内蒙古泽强	通辽	通辽	药品批发	-	100%	非同一控制下企业合并
江苏丰沃达	南京	南京	药品批发	100%	-	设立/投资
湖南快购互动科技有限公司	长沙	长沙	电子商务	60%	-	非同一控制下企业合并
长沙小事情信息技术有限公司	长沙	长沙	电子商务	60%	-	设立/投资
仁德大药房	临沂	临沂	药品零售	51%	-	非同一控制下企业合并
衡阳老百姓	衡阳	衡阳	药品零售	51%	-	非同一控制下企业合并
山西百汇	运城	运城	药品零售	51%	-	非同一控制下企业合并
昆山嘟好便利连锁有限公司	昆山	昆山	食品及百货零售	-	100%	非同一控制下企业合并
昆山市希望之城大药房有限公司	昆山	昆山	药品零售	-	100%	非同一控制下企业合并
常熟市惠百佳大药房(普通合伙)	常熟	常熟	药品零售	-	100%	非同一控制下企业合并
昆山百佳惠苏禾	昆山	昆山	药品零售	-	100%	非同一控制

康安大药房有限公司						下企业合并
海门市嘟好食品经营部	海门	海门	食品及百货零售	-	100%	非同一控制下企业合并
昆山市百佳惠苏禾春秋大药房有限公司	昆山	昆山	药品零售	-	100%	非同一控制下企业合并
隆泰源	泰兴	泰兴	药品零售	51%	-	非同一控制下企业合并
南通普泽	海安	海安	药品零售	51%	-	非同一控制下企业合并
镇江华康	扬中	扬中	药品零售	65%	-	非同一控制下企业合并
药简单	长沙	长沙	医药推广	60%	-	非同一控制下企业合并
江苏海鹏	江阴	江阴	药品零售	55%	-	非同一控制下企业合并
宁夏惠仁堂药业连锁有限责任公司	吴忠	吴忠	药品零售	-	100%	设立/投资
金坛新千秋	常州	常州	药品零售	-	65%	非同一控制下企业合并
浙江老百姓食品有限公司	杭州	杭州	食品及百货零售	-	100%	设立/投资
三品堂	无锡	无锡	药品零售	55%	-	非同一控制下企业合并
邻加医	巢湖	巢湖	药品零售	51%	-	非同一控制下企业合并
丰沃达医药物流(天津)有限公司	天津	天津	药品批发	-	100%	设立/投资
新市民	芜湖	芜湖	药品零售	-	65%	非同一控制下企业合并
成都百杏堂	成都	成都	中医馆	-	100%	设立/投资
长沙市百杏堂老百姓健康药房有限公司	长沙	长沙	中医馆	-	100%	设立/投资
江西丰沃达老百姓健康药房有限公司	赣州	赣州	药品零售	-	51%	设立/投资
岳阳市老百姓智祥企业管理有限公司	岳阳	岳阳	医药推广	-	51%	设立/投资
龙行天下	长沙	长沙	医药咨询	-	100%	设立/投资
安徽老百姓健康药房管理有限公司	合肥	合肥	医药咨询	-	78%	设立/投资
贵州丰沃达老百姓健康药房连锁有限公司	贵阳	贵阳	药品零售	-	51%	设立/投资
天津老百姓健康	天津	天津	医药咨询	-	78%	设立/投资

药房管理有限公司
福建丰沃达老百姓健康药房有限公司	厦门	厦门	药品零售	-	51%	设立/投资
陕西老百姓健康药房管理有限公司	西安	西安	医药咨询	-	71%	设立/投资
宁夏老百姓健康药房连锁有限公司	银川	银川	药品零售	-	51%	设立/投资
发祥地	长沙	长沙	商务服务	100%		设立/投资
河南老百姓健康药房管理有限公司	郑州	郑州	医药咨询	-	78%	设立/投资
肥东县百姓缘商贸有限公司	合肥	合肥	食品及百货零售	-	90%	非同一控制下企业合并
合肥蜀山百姓缘门诊部有限公司	合肥	合肥	诊所	-	100%	非同一控制下企业合并
上海御卿居中医诊所有限公司	上海	上海	诊所	-	100%	设立/投资
上海锦馥便利店有限公司	上海	上海	食品及百货零售	-	100%	设立/投资
天津金麒麟	天津	天津	医药零售	-	100%	非同一控制下企业合并
医方百姓(天津)诊所有限公司	天津	天津	诊所	-	60%	设立/投资
山西百汇药业有限公司	运城	运城	医药批发	-	100%	非同一控制下企业合并
江阴海鹏澄北中医门诊有限公司	江阴	江阴	中医馆	-	100%	非同一控制下企业合并
宜兴市三品堂中医诊所有限公司	宜兴	宜兴	中医馆	-	100%	非同一控制下企业合并
无锡市恒康堂大药房有限公司	无锡	无锡	药品零售	-	100%	非同一控制下企业合并
四川省药简单科技有限公司	成都	成都	医药推广	-	56%	设立/投资
重庆药简单科技有限公司	重庆	重庆	医药推广	-	67%	设立/投资
湖北药简单益新科技有限公司	武汉	武汉	医药推广	-	85%	设立/投资
河北药简单企业管理咨询有限公司	石家庄	石家庄	医药推广	-	62%	设立/投资
陕西药简单科技有限公司	西安	西安	医药推广	-	67%	设立/投资
安徽省邻加医医疗有限责任公司	合肥	合肥	医疗器械	-	100%	设立/投资
江苏丰沃达老百姓健康药房管理	海安	海安	医药咨询	-	90%	设立/投资

有限公司
湖南百杏堂医疗管理合伙企业(有限合伙)	长沙	长沙	中医馆	-	95%	设立/投资
广西老百姓健康药房管理有限公司	南宁	南宁	医药咨询	-	69%	设立/投资
湖北老百姓健康药房管理有限公司	武汉	武汉	医药咨询	-	45%	设立/投资
上海丰沃达老百姓健康管理咨询有限公司	上海	上海	医药咨询	-	79%	设立/投资
兰州健康药房	兰州	兰州	医药咨询	-	100%	设立/投资
老百姓健康药房集团(淮安)连锁有限公司	淮安	淮安	医药咨询	-	51%	设立/投资
兰州长青	兰州	兰州	药品零售	-	100%	非同一控制下企业合并
盛祥同济堂	银川	银川	药品零售	-	92%	非同一控制下企业合并

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

无

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

无

确定公司是代理人还是委托人的依据：

无

其他说明：

无

(2). 重要的非全资子公司

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

子公司名称	少数股东持股 比例	本期归属于少数股东的损益	本期向少数股东宣告分派的股利	期末少数股东权益余额
通辽泽强	49%	24,800,115		82,183,522
兰州惠仁堂	35%	18,703,056	47,059,816	58,849,785
南通普泽	49%	7,849,298		37,242,424
名裕龙行*	49%	5,760,495		17,226,871
合计		57,112,964	47,059,816	195,502,602

根据2016年8月11日经批准的《关于公司投资设立医药销售有限公司暨关联交易的议案》，本集团于2017年6月15日成立了控股子公司名裕龙行，少数股东为本集团实际控制人之一谢子龙先生的兄弟谢子雄先生。子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

(3). 重要非全资子公司的主要财务信息

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

子公司名称	期末余额						期初余额
	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计
通辽泽强	351,669,368	9,734,150	361,403,518	(194,577,988)	(63,661)	(194,641,649)	312,107,295	9,404,749	321,512,044	(177,187,810)	(27,748,353)	(204,936,163)
兰州惠仁堂	474,248,836	251,514,420	725,763,256	(556,385,965)	(8,284,950)	(564,670,915)	469,802,708	220,510,972	690,313,680	(346,392,965)	(89,884,950)	(436,277,915)
南通普泽	84,671,880	39,928,751	124,600,631	(43,102,881)	(5,492,802)	(48,595,683)	67,531,104	29,530,051	97,061,155	(31,559,908)	(5,515,275)	(37,075,183)
名裕龙行	110,043,973	1,640,855	111,684,828	(76,228,668)		(76,228,668)	78,255,387	1,417,825	79,673,212	(56,272,445)		(56,272,445)

子公司名称	本期发生额				上期发生额
	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量
通辽泽强	801,494,378	50,612,480	50,612,480	(11,642,655)	652,224,023	39,590,435	39,590,435	24,790,860
兰州惠仁堂	1,072,865,870	53,843,761	53,843,761	5,757,479	916,805,122	50,208,433	50,208,433	168,892,029
南通普泽	237,828,633	16,018,976	16,018,976	7,245,724	174,608,820	13,159,211	13,159,211	(15,751,268)
名裕龙行	472,306,978	12,055,393	12,055,393	(6,187,663)	402,220,317	6,612,726	6,612,726	(5,811,550)

其他说明：

无

(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用 √不适用

(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用 √不适用

3、 在合营企业或联营企业中的权益

√适用 □不适用

(1). 重要的合营企业或联营企业

□适用 √不适用

(2). 重要合营企业的主要财务信息

□适用 √不适用

(3). 重要联营企业的主要财务信息

□适用 √不适用

(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

	期末余额/ 本期发生额	期初余额/ 上期发生额
合营企业：
投资账面价值合计
下列各项按持股比例计算的合计数
--净利润
--其他综合收益
--综合收益总额
联营企业：
投资账面价值合计	37,399,732	2,362,727
下列各项按持股比例计算的合计数
--净利润	115,449	2,727
--其他综合收益
--综合收益总额	115,449	2,727

其他说明

净利润和其他综合收益均已考虑取得投资时可辨认资产和负债的公允价值以及统一会计政策的调整影响。

(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

□适用 √不适用

(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损

□适用 √不适用

(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺

□适用 √不适用

(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

□适用 √不适用

4、 重要的共同经营

□适用 √不适用

5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用 √不适用

6、 其他

□适用 √不适用

十、 与金融工具相关的风险

√适用 □不适用

本集团的经营活动会面临主要金融风险包括市场风险(主要为利率风险)、信用风险和流动风险。上述金融风险以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述：

董事会负责规划并建立本集团的风险管理架构，制定本集团的风险管理政策和相关指引并监督风险管理措施的执行情况。本集团己制定风险管理政策以识别和分析本集团所面临的风险，这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了市场风险、信用风险和流动性风险管理等诸多方面。本集团定期评估市场环境及本集团经营活动的变化以决定是否对风险管理政策及系统进行更新。本集团的风险管理由风险控制部按照董事会批准的政策开展。风险控制部通过与本集团其他业务部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。本集团内部审计部门就风险管理控制及程序进行定期的审核，并将审核结果上报本集团的审计委员会。

（1）利率风险

本集团的利率风险主要产生于长期银行借款和应付债券等带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于2019年12月31日，应付债券为固定利率合同，本集团长期带息债务主要为人民币计价的银行借款浮动利率合同，金额164,500,000元(2018年12月31日：83,700,000元)(附注七(43))。

本集团总部财务部门持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本集团尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本集团的财务业绩产生重大的不利影

响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。于2019年度及2018年度本集团并无利率互换安排。于2019年12月31日，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降50个基点，而其他因素保持不变，本集团的净利润会减少或增加约1,170,318元(2018年12月31日：约495,194元)。

（2）信用风险

本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于货币资金、应收款项融资、应收账款、其他应收款、长期应收款(含一年内到期部分)和债权投资等。

本集团货币资金主要为存放于声誉良好并拥有较高信用评级的国有银行和其他大中型上市银行的银行存款，本集团认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。

本集团的应收账款主要是应收社保机构医保卡结算款、应收医院及卫生院货款和应收企业货款等。本集团会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，已确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。

本集团的其他应收款主要是门店备用金、员工借支及代垫款项、电子钱包随时提现资金和押金等，本集团根据企业的财务状况、员工的任职情况及其他因素设置相应信用期。本集团会定期对企业的财务状况和员工的任职情况进行监控，以确保其他应收款的整体信用风险在可控的范围内。

于2019年12月31日，本集团无重大的因债务人抵押而持有的担保物或其他信用增级。

（3）流动性风险

本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总各子公司现金流量预测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。

于资产负债表日，本集团各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：

于2019年12月31日

	一年以内	一到二年	二到五年	五年以上	合计
短期借款	1,097,474,815	-	-	-	1,097,474,815
应付票据	1,979,943,559	-	-	-	1,979,943,559
应付账款	1,285,860,066	-	-	-	1,285,860,066
其他应付款	506,630,116	-	-	-	506,630,116
一年内到期的非流动负债	124,456,708	-	-	-	124,456,708
长期借款	17,946,250	204,947,995	196,260,890	-	419,155,135
应付债券	654,000	1,308,000	370,818,000	-	372,780,000
长期应付款	-	500,000	-	-	500,000
合计	5,012,965,514	206,755,995	567,078,890	-	5,786,800,399

于2018年12月31日

	一年以内	一到二年	二到五年	五年以上	合计
短期借款	830,199,912	-	-	-	830,199,912
应付票据	1,388,565,190	-	-	-	1,388,565,190
应付账款	1,097,151,381	-	-	-	1,097,151,381
其他应付款	500,053,782	-	-	-	500,053,782
一年内到期的非流动负债	827,637,033	-	-	-	827,637,033
长期借款	3,967,762	85,609,656	-	-	89,577,418
长期应付款	-	611,928	27,997,500	-	28,609,428
合计	4,647,575,060	86,221,584	27,997,500	-	4,761,794,144

十一、 公允价值的披露

公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定：

第一层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。

第三层次：相关资产或负债的不可观察输入值。

1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目	期末公允价值
	第一层次公允价值计量	第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计
一、持续的公允价值计量			89,200,530	89,200,530
（一）交易性金融资产			13,120,000	13,120,000
1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产
（1）债务工具投资			13,120,000	13,120,000
（2）权益工具投资
（3）衍生金融资产
2. 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（二）其他债权投资
（三）其他权益工具投资			65,980,000	65,980,000
（四）投资性房地产
1.出租用的土地使用权
2.出租的建筑物
3.持有并准备增值后转让的土地使用权
（五）生物资产
1.消耗性生物资产
2.生产性生物资产
（六）应收款项融资			10,100,530	10,100,530
持续以公允价值计量的资产总额			89,200,530	89,200,530
（六）交易性金融负债
1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债
其中：发行的交易性债券
衍生金融负债
其他
2.指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债
持续以公允价值计量的负

债总额
二、非持续的公允价值计量
（一）持有待售资产
非持续以公允价值计量的资产总额
非持续以公允价值计量的负债总额

于2018年12月31日，持续的以公允价值计量的金融资产按上述三个层次列示如下：

	第一层次	第二层次	第三层次	合计
可供出售金融资产—结构性存款			7,000,000	7,000,000

本集团以导致各层次之间转换的事项发生日为确认各层次之间转换的时点。本年度无第一层次与第二层次间的转换。对于在活跃市场上交易的金融工具，本集团以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活跃市场上交易的金融工具，本集团采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型主要为现金流量折现模型和近期第三方融资价格参考模型等。估值技术的输入值主要包括无风险利率、基准利率等。

上述第三层次资产和负债变动如下：

	2018年 12月31日	会计政策变更	2019年 1月1日	变动	转入第三层次	转出第三层次	计入当期损益的利得或损失	计入其他综合收益的利得或损失	2019年 12月31日	2019年12月31日 仍持有的资产计入当期损益的未实现利得或损失的变动—公允价值变动损益
交易性金融资产—结构性存款		7,000,000	7,000,000	5,120,000			424,488		13,120,000
应收款项融资—应收票据		6,208,634	6,208,634	3,891,896					10,100,530
其他权益工具投资—非上市公司股权投资		65,980,000	65,980,000						65,980,000
合计		79,188,634	79,188,634	9,011,896			424,488		89,200,530

2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

□适用 √不适用

3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用 √不适用

4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用 √不适用

5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

□适用 √不适用

6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

□适用 √不适用

7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用 √不适用

8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

√适用 □不适用

本集团以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：应收账款、其他应收款、债权投资、长期应收款、短期借款、应付款项、长期借款、应付债券和长期应付款等。于2019年12月31日，本集团各项金融资产和金融负债与公允价值之间无重大差异。

9、 其他

□适用 √不适用

十二、 关联方及关联交易

1、 本企业的母公司情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本	母公司对本企业的持股比例(%)	母公司对本企业的表决权比例(%)
医药集团	中国湖南	股权投资	104,262,600	34.60%	34.60%
泽星投资	中国香港	股权投资	港币10,000元	24.77%	24.77%

本企业的母公司情况的说明本公司第一大股东为医药集团，实际控制人为谢子龙和陈秀兰。本公司第二大股东为泽星投资，最终控制人为春华资本和方源资本。本企业最终控制方是谢子龙和陈秀兰夫妇。其他说明：

主要股东注册资本及其变化

2019年12月31日及2018年12月31日

医药集团	人民币104,262,600元
泽星投资	港币10,000元

主要股东对本公司的持股比例和表决权比例

	2019年12月31日持股比例	2019年12月31日表决权	2018年12月31日持股比例	2018年12月31日表决权
医药集团及陈秀兰	36.60%	36.60%	36.82%	36.82%
泽星投资	24.77%	24.77%	29.95%	29.95%

2、 本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注

√适用 □不适用

子公司的基本情况及相关信息见附注九(1)。

3、 本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

□适用 √不适用

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

4、 其他关联方情况

√适用 □不适用

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
湖南省明园蜂业有限公司（以下简称“明园蜂业”）	本公司董事长控制
湖南省生物药品有限责任公司（以下简称“湖南生物”）	本公司董事长关系密切的家庭成员控制
湖南空间折叠互联网科技有限公司（以下简称“空间折叠”）	本公司董事长关系密切的家庭成员控制

其他说明无

5、 关联交易情况

(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
明园蜂业	采购货物	25,275,498	32,343,012
空间折叠	接受劳务	676,000

出售商品/提供劳务情况表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
湖南生物	销售货物	27,791,778

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

□适用 √不适用

(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用 √不适用

关联托管/承包情况说明

□适用 √不适用

本公司委托管理/出包情况表

□适用 √不适用

关联管理/出包情况说明

□适用 √不适用

(3). 关联租赁情况

本公司作为出租方：

□适用 √不适用

本公司作为承租方：

□适用 √不适用

关联租赁情况说明

□适用 √不适用

(4). 关联担保情况

本公司作为担保方

□适用 √不适用

本公司作为被担保方

□适用 √不适用

关联担保情况说明

□适用 √不适用

(5). 关联方资金拆借

□适用 √不适用

(6). 关联方资产转让、债务重组情况

□适用 √不适用

(7). 关键管理人员报酬

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员报酬	14,842,963	14,714,000

(8). 其他关联交易

□适用 √不适用

6、 关联方应收应付款项

(1). 应收项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称	关联方	期末余额		期初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	湖南生物	2,848,172

(2). 应付项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
应付账款	明园蜂业	16,345,901	11,592,329
其他应付款	空间折叠	255,094

7、 关联方承诺

□适用 √不适用

8、 其他

□适用 √不适用

十三、 股份支付

1、 股份支付总体情况

□适用 √不适用

2、 以权益结算的股份支付情况

□适用 √不适用

3、 以现金结算的股份支付情况

□适用 √不适用

4、 股份支付的修改、终止情况

□适用 √不适用

5、 其他

√适用 □不适用

2019年3月28日，本公司根据2019年限制性股票激励计划向207名激励对象首次授予限制性股票1,611,099股，每股面值均为人民币1元，授予价格为30.12元/股。于2019年9月30

日，本公司向40名激励对象授予预留限制性股票129,320股，每股面值均为人民币1元，授予价格为37.88元/股。

首次授予和预留授予的限制性股票第一次解除限售期分别为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量占获授限制股票数量的40%；第二次解除限售期分别为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量占获授限制股票数量的30%；第三次解除限售期分别为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量占获授限制股票数量的30 %。

权益工具的公允价值分别按照授予日企业股票的市场价格计算。首次授予的限制性股票在授予日的市场价格为59.75元/股，公允价值为47,736,863元，预留授予的限制性股票在授予日的市场价格为75.73元/股，公允价值为4,898,642元。

于2019年3月及2019年10月，激励对象认购上述限制性股票合计增加本公司股本1,740,419元及股本溢价51,684,513元。根据本公司股权激励计划有关回购义务的约定，如未满足相关业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由本公司回购注销，回购价格为授予价格。因此，于授予日按照授予的限制性股票的数量以及约定的回购价格计算和确定回购义务，计入其他应付款人民币53,424,932元，并确认相应的库存股。

于2019年12月31日，本公司预计被授予对象等待期内的年化离职率为0% - 5%。本公司以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，对可行权权益工具数量进行估计，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用、无形资产或在建工程和资本公积。于2019年度，本公司摊销计入费用的股权激励成本为20,972,401元，计入在建工程的股权激励成本为768,326元，计入无形资产的股权激励成本为392,512元，增加资本公积22,133,239元。

十四、 承诺及或有事项

1、 重要承诺事项

√适用 □不适用

资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额

(1) 资本性支出承诺事项

以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺：

	2019年12月31日	2018年12月31日
机器设备	6,453,689	33,227,386
无形资产	2,169,993	5,569,594
房屋、建筑物		34,403,108
合计	8,623,682	73,200,088

(2) 经营租赁承诺事项

根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，本集团未来最低应支付租金汇总如下：

	2019年12月31日	2018年12月31日
一年以内	492,970,879	423,007,268
一到二年	611,295,201	555,368,709
二到三年	464,296,927	394,693,638
三年以上	932,630,633	821,559,901
合计	2,501,193,640	2,194,629,516

(3) 对外投资承诺事项

根据本集团与第三方公司于2019年10月签订的协议，本公司承诺以125,000,000元的出资与第三方公司共同设立一联营企业。于2019年12月31日，本公司已支付出资款项37,500,000元，尚未支付款项为87,500,000元。

根据本集团与第三方公司于2019年10月签订的协议，本公司承诺以12,320,000元的价格受让其拥有的19家门店。于2019年12月31日，本公司已支付款项为2,464,000元，尚未支付款项为9,856,000元。截至2019年12月31日止，上述收购尚未完成。

根据本集团与第三方公司于2019年11月签订的协议，本公司承诺以4,900,000元的出资与第三方公司共同设立一联营企业。至2019年12月31日，本公司暂未支付出资款。

根据本集团与第三方公司于2019年11月签订的协议，本公司承诺以150,000,000元的价格受让上述公司拥有的111家门店。于2019年12月31日，本公司已支付款项为24,500,000元，尚未支付款项为125,500,000元。截至2019年12月31日止，上述收购尚未完成。

2、 或有事项

(1). 资产负债表日存在的重要或有事项

□适用 √不适用

(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用 √不适用

3、 其他

□适用 √不适用

十五、 资产负债表日后事项

1、 重要的非调整事项

□适用 √不适用

2、 利润分配情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

拟分配的利润或股利	120,370,582
经审议批准宣告发放的利润或股利

根据2020年4月27日董事会决议，董事会提议本公司以2019年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.2元(含税)，同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股附注七(58)。

3、 销售退回

□适用 √不适用

4、 其他资产负债表日后事项说明

√适用 □不适用

（1）新冠疫情的影响

新型冠状病毒肺炎疫情于2020年年初在全国爆发，相关防控工作在全国范围内持续进行。本集团将密切关注此次疫情发展情况，评估其对本集团财务状况、经营成果等方面的影响，截至本财务报表批准报出日，本集团尚未发现重大不利影响。

本集团在编制本财务报表时，对商誉进行了减值测试(附注七(27))，经测算，相关资产组组合未来现金流现值超过其账面价值，故在2019年度未计提减值准备。在进行上述减值测试时，本集团基于2019年12月31日的情况对未来现金流现值进行了估计。本集团在2020年进行商誉减值测试时，会考虑新冠肺炎疫情及其对预计未来现金流现值的影响。

（2）采用新收入准则的影响评估

于2017年，财政部修订了《企业会计准则第14号——收入》(“新收入准则”)。本集团自2020年1月1日起施行该准则。新收入准则的原则为收入于客户取得相关商品或服务的控制权时确认。根据新准则的衔接规定，企业无需重述前期可比数，首日执行新准则的累计影响数，调整计入期初留存收益或财务报表其他相关项目。

十六、 其他重要事项

1、 前期会计差错更正

(1). 追溯重述法

□适用 √不适用

(2). 未来适用法

□适用 √不适用

2、 债务重组

□适用 √不适用

3、 资产置换

(1). 非货币性资产交换

□适用 √不适用

(2). 其他资产置换

□适用 √不适用

4、 年金计划

□适用 √不适用

5、 终止经营

□适用 √不适用

6、 分部信息

(1). 报告分部的确定依据与会计政策

√适用 □不适用

本集团的报告分部从事不同业务的业务单元。由于各种业务需要不同的技术和市场战略，因此，本集团分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，主要运用营业收入及营业成本评价其经营成果和业绩 。

本集团有3个报告分部，分别为：

— 零售分部，负责从事商品零售业务— 批发分部，负责从事药品批发业务— 其他分部，负责从事医药制造业务及其他

分部间转移价格参照向第三方销售所采用的价格确定。

本集团运用营业收入及营业成本进行定期管理分析，并未就资产和负债进行分部汇报和管理工作 。

分部利润总额为分部营业收入减去分部营业成本、税金及附加及销售费用计算所得。

(2). 报告分部的财务信息

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	零售分部	批发分部	其他分部	未分配的金额	分部间抵销	合计
营业收入	10,289,149,581	4,937,885,090	314,007,209	-	3,877,865,651	11,663,176,229
其中：对外交易收入	10,289,149,581	1,289,963,265	84,063,383	-	-	11,663,176,229
分部间交易收入	-	3,647,921,825	229,943,826	-	3,877,865,651	-
营业成本	(6,551,833,391)	(4,636,326,298)	(226,406,069)	-	(3,669,062,159)	(7,745,503,599)
税金及附加	(40,218,629)	(5,910,178)	(2,002,913)	-	-	(48,131,720)
销售费用	(2,427,207,675)	(81,063,087)	(5,951,878)	-	-	(2,514,222,640)
管理费用	-	-	-	(554,833,038)	-	(554,833,038)
研发费用	-	-	-	(1,355,885)	-	(1,355,885)
财务费用	-	-	-	(66,606,876)	-	(66,606,876)
其他收益	-	-	-	39,455,004	-	39,455,004
投资收益	-	-	-	4,865,767	-	4,865,767
信用减值损失	-	-	-	(5,039,722)	-	(5,039,722)
资产减值损失	-	-	-	(5,752,724)	-	(5,752,724)
资产处置损失	-	-	-	(982,596)	-	(982,596)
利润总额	1,269,889,886	214,585,527	79,646,349	(584,934,111)	208,803,492	770,384,159
所得税费用	-	-	-	(155,400,782)	-	(155,400,782)
净利润					-	614,983,377

2018年分部信息列示如下

项目	零售分部	批发分部	其他分部	未分配的金额	分部间抵销	合计
营业收入	8,405,185,481	4,024,071,450	362,377,432	-	(3,320,545,075)	9,471,089,288
其中：对外交易收入	8,405,185,481	965,374,852	100,528,955	-	-	9,471,089,288
分部间交易收入	-	3,058,696,598	261,848,477	-	(3,320,545,075)	-
营业成本	(5,213,981,510)	(3,872,389,701)	(251,489,820)	-	3,201,282,432	(6,136,578,599)
税金及附加	(51,185,028)	(5,210,331)	(1,825,223)		-	(58,220,582)
销售费用	(2,071,105,532)	(67,503,413)	(18,815,069)	-	-	(2,157,424,014)
管理费用	-	-	-	(451,333,165)	-	(451,333,165)
研发费用	-	-	-	(6,232,239)	-	(6,232,239)
财务费	-	-	-	(42,537,092)	-	(42,537,092)

用
其他收益	-	-	-	20,026,244	-	20,026,244
投资收益	-	-	-	134,802	-	134,802
信用减值损失	—	—	—	—	—	—
资产减值损失	-	-	-	(9,687,430)	-	(9,687,430)
资产处置损失	-	-	-	(378,335)	-	(378,335)
利润总额	1,068,913,411	78,968,005	90,247,320	(482,584,520)	(119,262,643)	636,281,573
所得税费用	-	-	-	(132,277,244)	-	(132,277,244)
净利润					-	504,004,329

(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

□适用 √不适用

(4). 其他说明

□适用 √不适用

7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用 √不适用

8、 其他

□适用 √不适用

十七、 母公司财务报表主要项目注释

1、 应收账款

	2019年12月31日	2018年12月31日
应收账款	187,402,568	180,676,794
减：坏账准备	(2,072,233)	(2,626,406)
合计	185,330,335	178,050,388

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末账面余额	期初账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内小计	182,753,982	175,092,328
1至2年	3,709,773	4,267,154
2至3年	352,615	719,189
3年以上	586,198	598,123
3至4年
4至5年
5年以上

合计

187,402,568

180,676,794

(2). 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按单项计提坏账准备
其中：
按组合计提坏账准备	187,402,568	100%	(2,072,233)	1%	185,330,335	180,676,794	100%	(2,626,406)	1.5%	178,050,388
其中：
合计	187,402,568	/	(2,072,233)	/	185,330,335	180,676,794	/	(2,626,406)	/	178,050,388

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

√适用 □不适用

组合计提项目：如下

单位：元 币种：人民币

名称	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
组合1 —医保款：	175,949,086	(1,499,327)	0.9%
组合2 —应收企业货款：	1,728,160	(38,143)	2%
组合3 — 其他：	9,725,322	(534,763)	5%
合计	187,402,568	(2,072,233)	1%

按组合计提坏账的确认标准及说明：

□适用 √不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

(3). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
应收账款坏账准备	(2,626,406)	(960,856)	554,173	960,856		(2,072,233)
合计	(2,626,406)	(960,856)	554,173	960,856		(2,072,233)

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(4). 本期实际核销的应收账款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	核销金额
实际核销的应收账款	960,856

其中重要的应收账款核销情况

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

	余额	坏账准备	占应收账款余额总额比例
余额前五名的应收账款总额	58,829,835	(417,792)	31%

(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

2、 其他应收款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息
应收股利	8,198,830	66,262,330
其他应收款	1,479,397,668	948,992,677

合计

1,487,596,498

1,015,255,007

其他说明：

□适用 √不适用

应收利息

(1). 应收利息分类

□适用 √不适用

(2). 重要逾期利息

□适用 √不适用

(3). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

应收股利

(1). 应收股利

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目(或被投资单位)	期末余额	期初余额
应收股利	8,198,830	66,262,330
合计	8,198,830	66,262,330

(2). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

(3). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末账面余额	期初账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内小计	1,235,196,418	793,680,348
1至2年	121,890,828	154,436,540

2至3年	109,879,085	6,973,520
3年以上	38,457,774	76,049,008
3至4年
4至5年
5年以上
合计	1,505,424,105	1,031,139,416

(2). 按款项性质分类情况

□适用 √不适用

(3). 坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额	(64,628)		(15,819,781)	(15,884,409)
2019年1月1日余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	(61,211)		(3,112,268)	(3,173,479)
本期转回			1,230,281	1,230,281
本期转销
本期核销
其他变动
2019年12月31日余额	(125,839)		（17,701,768）	(17,827,607)

于2019年12月31日，本公司不存在处于第二阶段的其他应收款。处于第一阶段和第三阶段的其他应收款分析如下：

(i) 于2019年12月31日，单项计提坏账准备的其他应收款分析如下：

第三阶段	账面余额	整个存续期预期信用损失率	坏账准备	理由
江西老百姓	6,851,526	100%	(6,851,526)	i)
河北老百姓	5,828,004	100%	(5,828,004)	i)
北京老百姓	5,022,238	100%	(5,022,238)	i)
合计	17,701,768		(17,701,768)

i) 因部分公司已处于亏损状况，本公司考虑其盈利情况及还款能力，对此公司的其他应收款全额计提坏账准备。

ii) 于2019年12月31日，组合计提坏账准备的其他应收款均处于第一阶段，分析如下：

账面余额

损失准备金额

损失准备计提比例

应收子公司款项及应收股利	1,471,669,622	-	0%
门店备用金、员工借支及代垫款项	5,487,172	(27,436)	0.5%
电子钱包随时提现资金	1,450,542	(7,253)	0.5%
押金	1,703,553	(17,036)	1.0%
其他	7,411,448	(74,114)	1.0%
合计	1,487,722,337	(125,839)

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用 √不适用

(4). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
其他应收款坏账准备	(15,884,409)	(3,173,479)	1,230,281			(17,827,607)
合计	(15,884,409)	(3,173,479)	1,230,281			(17,827,607)

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

(5). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	坏账准备 期末余额
丰沃达公司	控股子公司	528,928,771	一年以内	35%
发祥地	控股子公司	408,922,369	一年以内	27%
药圣堂公司	控股子公司	156,007,113	三年以内	10%
常州万仁公司	控股子公司	81,278,609	三年以内	5%
陕西老百姓	控股子公司	68,563,857	一年以内	5%
合计	/	1,243,700,719	/	82%

(7). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(8). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(9). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

3、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	2,681,633,059	7,352,354	2,674,280,705	2,566,533,211	9,352,354	2,557,180,857
对联营、合营企业投资	37,399,732		37,399,732
合计	2,719,032,791	7,352,354	2,711,680,437	2,566,533,211	9,352,354	2,557,180,857

(1). 对子公司投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	本期计提减值准备	减值准备期末余额	本年宣告分派的现金股利
浙江老百姓	42,376,383			42,376,383			3,000,000
广西老百姓	285,444,127			285,444,127			23,000,000
天津老百姓	166,915,787			166,915,787			23,000,000
江苏老百姓i)	12,000,000		12,000,000
常州万仁公司	88,400,000			88,400,000			10,000,000
药圣堂公司	102,934,900			102,934,900			204,310,000
丰沃达公司	90,000,000			90,000,000			21,000,000
安徽百姓缘	248,459,205			248,459,205
常德民康ii)	47,421,052		47,421,052
郴州老百姓	160,687,800		160,687,800				19,487,043
兰州惠	348,400,00			348,400,000			94,859,54

仁堂	0						1
扬州百信缘	130,000,000			130,000,000			25,872,162
江苏百佳惠	66,300,000			66,300,000
通辽泽强	271,370,000			271,370,000
镇江华康	67,600,000			67,600,000
隆泰源	67,320,000			67,320,000
南通普泽	117,300,000			117,300,000
邻加医	51,000,000			51,000,000
江苏海鹏	79,750,000			79,750,000
仁德大药房		68,340,000		68,340,000
三品堂		33,000,000		33,000,000
山西百汇		110,925,000		110,925,000
衡阳老百姓		25,943,700		25,943,700
江苏丰沃达		100,000,000		100,000,000
其他	113,501,603	2,000,000		115,501,603	3,000,000	(7,352,354)	149,830,000
合计	2,557,180,857	340,208,700	220,108,852	2,677,280,705	3,000,000	(7,352,354)	574,358,746

i)于2019年，本公司将子公司江苏老百姓的100%股权以1元作价出售给本集团之子公司常州万仁公司。ii)于2019年，本公司吸收合并全资子公司常德民康及郴州老百姓使得本公司长期股权投资减少208,108,852元，资本公积减少155,169,040元，未分配利润减少15,111,933元，商誉增加17,471,648元。

长期股权投资减值准备

	2019年12月31日	2018年12月31日
老百姓糖尿病干预(i)	3,000,000
江西老百姓(i)	1,995,854	1,995,854
北京老百姓(i)	1,510,000	1,510,000
河北老百姓(i)	846,500	846,500
江苏老百姓(i)		5,000,000
合计	7,352,354	9,352,354

(i) 上述子公司由于长期处于亏损状态，未来投资款的回收存在重大不确定性，本公司对持有上述子公司的长期股权投资计提了减值准备。

(2). 对联营、合营企业投资

□适用 √不适用

其他说明：

无

4、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	2,427,483,752	1,602,153,522	2,026,466,406	1,303,679,642
其他业务	47,262,535	9,339,498	80,886,339	6,874,999
合计	2,474,746,287	1,611,493,020	2,107,352,745	1,310,554,641

其他说明：

本公司的主营业务收入主要为销售商品收入。

5、 投资收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	574,358,746	1,554,830
权益法核算的长期股权投资收益	(100,268)
处置长期股权投资产生的投资收益	(11,999,999)
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
处置持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益
交易性金融资产在持有期间的投资收益	3,932,500
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入
债权投资在持有期间取得的利息收入
其他债权投资在持有期间取得的利息收入
处置交易性金融资产取得的投资收益
处置其他权益工具投资取得的投资收益
处置债权投资取得的投资收益
处置其他债权投资取得的投资收益
资金拆借收入	17,815,734	2,400,189
合计	584,006,713	3,955,019

其他说明：

无

6、 其他

□适用 √不适用

十八、 补充资料

1、 当期非经常性损益明细表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	(1,381,221)
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	39,455,004
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	74,400
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	5,315,959
其他符合非经常性损益定义的损益项目	995,043
所得税影响额	(9,406,325)
少数股东权益影响额	(4,230,695)
合计	30,822,165

非经常性损益明细表编制基础

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益[2008]》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

2、 净资产收益率及每股收益

√适用 □不适用

报告期利润	加权平均净资产收益率（%）	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	15.58%	1.78	1.76
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	14.64%	1.67	1.65

3、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

4、 其他

□适用 √不适用

第十二节 备查文件目录

备查文件目录	载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表
备查文件目录	载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件
备查文件目录	报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿

董事长：谢子龙董事会批准报送日期：2020年4月28日

修订信息

□适用 √不适用