苏州科斯伍德油墨股份有限公司
2019年第三季度报告
2019-087
2019年10月
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人吴贤良、主管会计工作负责人刘全及会计机构负责人(会计主管人员)李庆文声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||||
| 总资产（元） | 1,644,982,338.72 | 1,623,798,925.92 | 1.30% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 803,484,723.25 | 736,060,308.21 | 9.16% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |||
| 营业收入（元） | 254,150,361.86 | 6.25% | 696,396,737.73 | -2.04% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 32,007,554.55 | 134.95% | 67,636,064.29 | 86.50% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 31,344,178.60 | 141.91% | 66,916,491.97 | 95.30% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 257,612,198.69 | 18.94% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.1289 | 129.36% | 0.2789 | 86.56% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1289 | 129.36% | 0.2789 | 86.56% | ||
| 加权平均净资产收益率 | 4.06% | 2.21% | 8.79% | 3.78% | ||
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：人民币元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 181,983.39 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 747,915.70 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -170,222.06 | |
| 减：所得税影响额 | 109,820.97 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -69,716.26 | |
| 合计 | 719,572.32 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 10,135 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |||
| 股份状态 | 数量 | |||||||
| 吴贤良 | 境内自然人 | 38.58% | 93,574,681 | 70,181,011 | 质押 | 62,750,000 | ||
| 吴艳红 | 境内自然人 | 7.78% | 18,872,500 | 质押 | 10,000,000 | |||
| #陈少华 | 境内自然人 | 1.43% | 3,467,000 | |||||
| 中国建设银行股份有限公司－华宝生态中国混合型证券投资基金 | 其他 | 0.93% | 2,255,446 | |||||
| 华夏成长证券投资基金 | 其他 | 0.74% | 1,801,543 | |||||
| #祁进 | 境内自然人 | 0.72% | 1,750,000 | |||||
| 中国银行股份有限公司－华宝动力组合混合型证券投资基金 | 其他 | 0.70% | 1,699,911 | |||||
| 吕志豪 | 境内自然人 | 0.66% | 1,609,400 | |||||
| #栾金奎 | 境内自然人 | 0.64% | 1,544,800 | |||||
| 李国权 | 境内自然人 | 0.62% | 1,510,092 | |||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||
| 股份种类 | 数量 | |||||||
| 吴贤良 | 23,393,670 | 人民币普通股 | 23,393,670 | |||||
| 吴艳红 | 18,872,500 | 人民币普通股 | 18,872,500 | |||||
| #陈少华 | 3,467,000 | 人民币普通股 | 3,467,000 | |||||
| 中国建设银行股份有限公司－华 | 2,255,446 | 人民币普通股 | 2,255,446 | |||||
| 宝生态中国混合型证券投资基金 | |||
| 华夏成长证券投资基金 | 1,801,543 | 人民币普通股 | 1,801,543 |
| #祁进 | 1,750,000 | 人民币普通股 | 1,750,000 |
| 中国银行股份有限公司－华宝动力组合混合型证券投资基金 | 1,699,911 | 人民币普通股 | 1,699,911 |
| 吕志豪 | 1,609,400 | 人民币普通股 | 1,609,400 |
| #栾金奎 | 1,544,800 | 人民币普通股 | 1,544,800 |
| 李国权 | 1,510,092 | 人民币普通股 | 1,510,092 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，吴艳红、吴贤良系姐弟关系，为本公司控股股东、实际控制人，属于一致行动人。 | ||
| 前10名股东参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 不适用 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
3、 限售股份变动情况
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、交易性金融资产比年初增加300万元，增加100%，主要系2019年起执行新金融工具准则，调整会计科目所致。
2、应收票据比年初减少2118.83万元，减少37.85%，主要系本期为盘活资金，票据贴现用以减少流动资金贷款所致。
3、预付账款比年初增加1831.51万元，增加159.08%，主要系本期控股子公司龙门教育预付培训用房租费所致。
4、其他流动资产比年初增加4242.83万元，增长43.29%，主要系本期控股子公司龙门教育新增投资理财产品所致。
5、可供出售金融资产比年初减少850万元，减少100%，主要系2019年起执行新金融工具准则，调整会计科目所致。
6、其他权益工具投资比年初增加507.47万元，增长100%，主要系2019年起执行新金融工具准则，调整会计科目所致。
7、短期借款比年初减少8000万元，减少84.21%，主要系本期偿还银行借款所致。
8、应付票据比年初增加5000万元，增加111.11%，主要系本期新增应付票据所致。
9、预收款项比年初增加7661.93万元，增加70.78%，主要系本期预收培训费增加所致。10、应付职工薪酬比年初减少1137.57万元，减少51.7% ，主要系本期龙门教育支付部分当月工资所致。
11、一年内到期的非流动负债比年初减少3500万元，减少50% ，主要系本期提前偿还部分一年内到期的非流动负债所致。
12、1-9月研发费用同比增加44.05%，主要系本期加大了研发投入所致。
13、1-9月其他收益同比减少42.5%，主要系本期较上年同期政府补贴较少所致。
14、1-9月投资收益同比增加38.67%，主要系本期龙门教育银行理财产品增加， 投资收益相应增加所致。
15、1-9月投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少37.53%，主要系本期龙门教育收回理财产品较多所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易
科斯伍德拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育50.17%的股权，交易总金额为812,899,266元。其中以发行股份的方式支付对价290,260,751元，占交易对价的35.71%；以发行可转换债券的方式支付对价300,000,000元，占交易对价的36.90%，以支付现金的方式支付对价222,638,515元，占交易对价的27.39%。同时，科斯伍德拟通过询价方式向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元，不超过本次交易中以股份及发行可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过48,510,000股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。
本次交易前，上市公司已持有标的公司49.76%的股权，为龙门教育控股股东。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司99.93%的股权，本次交易系上市公司收购控股子公司部分剩余股权。
本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
1、2019年6月24日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了与本次发行股份、可转换债券及支付现金购买
资产交易的相关议案，独立董事发表了独立意见。
2、2019年7月5日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对苏州科斯伍德油墨股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2019】第26号），公司于2019年7月24日对问询函进行了回复并公告。
3、2019年8月6日，公司召开第四届董事会第七次临时会议，审议通过《关于本次交易有关更新审计报告及备考审阅报告的议案》等与本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产交易的相关议案。
4、2019年8月22日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产交易的相关议案。
5、2019年9月20日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192291号），中国证监会依法对公司提交的《苏州科斯伍德油墨股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释。
6、2019年10月21日，公司在相关中介机构的协助下，对中国证监会反馈意见通知书中提出的问题进行了逐项落实和说明，并发布《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书之反馈意见回复的公告》等相关公告。
公司本次重组事项尚需中国证监会核准，能否取得核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。
具体内容请关注公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 2019年06月24日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 苏州科斯伍德油墨股份有限公司关于对深圳证券交易所《关于对苏州科斯伍德油墨股份有限公司的重组问询函》之回复 | 2019年07月24日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 2019年08月06日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 2019年第一次临时股东大会决议公告 | 2019年08月22日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 苏州科斯伍德油墨股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告 | 2019年09月20日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 苏州科斯伍德油墨股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件的回复说明 | 2019年10月21日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺来源 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股权激励承诺 | ||||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 上市公司、上市公司实际控制人（吴贤良、吴艳红）、龙门教育、马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智百扬投资、申瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、汇君资管（包括其作为基金管理人管理的汇君资产新三板成长1号基金、汇君资产稳盈6号股权投资私募基金、汇君资产汇盈5号股权投资基金）、新材料创投、西安丰皓 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | 2017年07月25日 | 报告期内，严格履行承诺。 | |
| 马良铭、明旻、方锐铭、董兵、马良彩、徐颖、丁文波、田珊珊、翊占信息 | 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 若本人/本企业因直接/间接持有科斯伍德股票、于科斯伍德任职等原因成为科斯伍德关联方的，则：1、本人/本企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及科斯伍德公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人及本人关联方/本企业及本企业关联方的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及科斯伍德公司章程的有关规定履行回避表决的义务。 | 2017年07月25日 | 报告期内，严格履行承诺。 |
| 马良铭、马良彩 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、除龙门教育外，本人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与科斯伍德及其分公司、子公司构成竞争的业务。2、本人将在本承诺函出具之日至科斯伍德收购龙门教育49.22%股权《支付现金购买资产暨利润补偿协议》约定的业绩承诺期届满后2年内，或者，若本人在龙门教育或科斯伍德及其他分子公司任职的，则自本人与龙门教育或者科斯伍德及其他分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。 | 2017年07月25日 | 报告期内，严格履行承诺。 | |
| 明旻、方锐铭、董兵、徐颖、丁文波、田珊珊 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、除龙门教育外，本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与科斯伍德及其分公司、子公司构成竞争的业务。2、本人将在本承诺函出具之日至科斯伍德收购龙门教育49.22%股权《支付现金购买资产暨利润补偿协议》约定的业绩承诺期届满后2年内，或者，若本人在龙门教育或科斯伍德及其他分子公司任职的，则自本人与龙门教育或者科斯伍德及其他分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦 | 2017年07月25日 | 报告期内，严格履行承诺。 |
| 遵守上述承诺。 | |||||
| 翊占信息 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、除龙门教育外，本企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与科斯伍德及其分公司、子公司构成竞争的业务。2、本企业将在本承诺函出具之日至科斯伍德收购龙门教育49.22%股权《支付现金购买资产暨利润补偿协议》约定的业绩承诺期届满后2年内遵守上述承诺。 | 2017年07月25日 | 报告期内，严格履行承诺。 | |
| 马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智百扬投资、申瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、汇君资管（包括其作为基金管理人管理的汇君资产新三板成长1号基金、汇君资产稳盈6号股权投资私募基金、汇君资产汇盈5号股权投资基金）、新材料创投、西安丰皓 | 关于诚信状况等相关事宜的承诺函 | 1、截至本承诺出具之日，本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；欺诈或其他不诚实行为等情形。2、截至本承诺出具之日，本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、本人/本企业与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本人/本企业没有向上市公司推荐董事、监事或者高级 | 2017年07月25日 | 报告期内，严格履行承诺。 |
| 管理人员，与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。4、除业务关系外，本人/本企业与本次交易的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 | |||||
| 马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智百扬投资、申瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、汇君资管（包括其作为基金管理人管理的汇君资产新三板成长1号基金、汇君资产稳盈6号股权投资私募基金、汇君资产汇盈5号股权投资基金）、新材料创投、西安丰皓 | 关于合法拥有标的资产的承诺函 | 本人/本企业合法拥有陕西龙门教育科技股份有限公司的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；本人/本企业为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。 | 2017年07月25日 | 报告期内，严格履行承诺。 | |
| 马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智百扬投资、申瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、汇君资管（包括其作为基金管理人管理的汇君资产新三板成长1号基金、汇君资产稳盈6号股权投资私募基金、汇君资产汇盈5号股权投 | 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 经自查，本人及本人近亲属/本企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 | 2017年07月25日 | 报告期内，严格履行承诺。 |
| 资基金）、新材料创投、西安丰皓 | |||||
| 马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智百扬投资、申瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、汇君资管（包括其作为基金管理人管理的汇君资产新三板成长1号基金、汇君资产稳盈6号股权投资私募基金、汇君资产汇盈5号股权投资基金）、新材料创投、西安丰皓 | 关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函 | 本人/本企业不存在泄露本次交易内幕消息的行为，也不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 | 2017年07月25日 | 报告期内，严格履行承诺。 | |
| 马良铭 | 关于经营范围变更的承诺函 | 本人作为龙门教育的实际控制人，就龙门教育附属公司中存在的经营范围包含“不含教育培训”等类似表述的及经营范围未包含“教育培训”等类似描述的公司承诺如下：如未来国家或地方的立法机构或政府主管部门就经营性民办培训机构的管理出台新的法律、法规及具体管理细则，导致龙门教育及其附属公司需要因此办理相关许可或法律手续的，本人应确保龙门教育及其附属公司能够按要求办理，以使正常经营不受影响，并承担办理相关许可或法律手续的一切费用，及因无法办理或未及时办理而给龙门教育、科斯伍德造成的一切损失。 | 2017年07月25日 | 报告期内，严格履行承诺。 | |
| 马良铭 | 关于租赁、消防相关事项的承诺函 | 本人作为龙门教育的实际控制人，对龙门教育（包括龙门教育控制的民办非企业法人、控股子公司）租赁房产存在权属瑕疵、消防备案瑕疵事项承诺如下：如果因龙门教育在本次交易完成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵，而导致龙门教 | 2017年07月25日 | 报告期内，严格履行承诺。 |
| 育或本次重组完成后的上市公司遭受损失的，本人承诺将以现金方式及时向龙门教育或科斯伍德进行足额补偿。 | |||||
| 马良铭 | 关于合作办学场地权属相关事项的承诺 | 本人作为龙门教育的实际控制人，就龙门教育下属的华美校区和咸宁东路校区及西安龙门补习培训中心下属的长安南路校区通过合作办学形式，从合作办学方处获得使用权的办学场地尚未取得完备权属事项承诺如下：（1）如由于未取得土地权证或房屋权证，导致合作办学场地被政府或出租方收回，本人承诺积极寻找替代办学地址，并于三个月内完成学生及相关办学设施的迁移工作；（2）如由于上述迁移给龙门教育及其附属机构、科斯伍德造成任何损失，本人承诺以现金的方式进行补偿；（3）鉴于西安当地教育资源丰富，存在较多闲置校区，本人将敦促龙门教育在教学经营的过程中持续关注相关闲置校区信息，确保如遇需要进行校区搬迁的特殊情况，确有合理替代措施。 | 2017年07月25日 | 报告期内，严格履行承诺。 | |
| 马良铭 | 关于龙门教育部分子公司少数股东出资的承诺函 | 截至目前龙门教育部分子公司少数股东尚未履行/完全履行出资义务，承诺人作为本次交易完成前龙门教育之实际控制人，就该等事项承诺如下：一、承诺人将保证该等少数股东按照公司章程的规定及时足额履行出资义务，并对其出资义务承担连带责任；二、若因该等少数股东未及时足额履行出资义务对科斯伍德、龙门教育和/或其子公司造成损害的，承诺人将保证该等少数股东进行足额赔偿，并对其赔偿责任承担连带责任。 | 2017年07月25日 | 报告期内，严格履行承诺。 | |
| 马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、 | 与实际控制人不存在特殊安排承诺 | 1、本人/本企业与科斯伍德的控股股东、实际控制人吴贤良、吴艳红不存在任何股权控制或受同一主体控制的情形，亦不存在可对对方重大决策产生重大影响的情形。2、 | 2017年07月25日 | 报告期内，严格履行承诺。 |
| 智百扬投资、申瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、汇君资管（包括其作为基金管理人管理的汇君资产新三板成长1号基金、汇君资产稳盈6号股权投资私募基金、汇君资产汇盈5号股权投资基金）、新材料创投、西安丰皓 | 本人/本企业的主要管理人员未在科斯伍德及其控股股东控制的其他企业担任董事、监事或高级管理人员等职务。3、本人/本企业与科斯伍德及其控股股东、实际控制人之间不存在任何提供融资的安排。4、本人/本企业与科斯伍德及其控股股东、实际控制人之间不存在任何合伙、合作、联营等其他经济利益关系或安排。5、本人/本企业及其主要管理人员及其关系密切的亲属不存在持有或享有科斯伍德及控股股东任何股份或权益的情形。6、除本次交易所公开披露的交易文件外，本人/本企业及其主要管理人员与科斯伍德及其控股股东、实际控制人之间不存在其他协议安排或应当认定为一致行动关系的其他关联关系。 | ||||
| 龙门教育 | 关于超经营范围的承诺函 | 关于超经营范围的承诺函 就本公司控股子公司中存在经营范围包含“不含教育培训”等类似表述的公司，本公司承诺如下：本公司将就该类公司办理经营范围变更登记事宜与工商行政主管部门进行持续沟通，并承诺在《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>的决定》以及该类公司注册地的具体实施细则或办法正式实施后的3个月内按照相关规定办理经营范围变更事宜。 | 2017年07月25日 | 报告期内，严格履行承诺。 | |
| 龙门教育 | 关于租赁、消防情况的承诺函 | 就本公司及本公司控制的民办非企业法人、控股子公司目前使用的租赁房产存在租赁瑕疵、消防方面瑕疵情况，承诺如下：对于租赁瑕疵而导致本公司或本公司控制的民办非企业法人、控股子公司不能继续使用该等营业场所，本公司将（或敦促本公司控制的民办非企业法人、控股子公司）立即将相关经营场所搬移至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务。对于部分管理、办学场所存在的消防 | 2017年07月25日 | 报告期内，严格履行承诺。 |
| 验收/备案瑕疵问题，本公司承诺在2017年12月31日前基本完成全部场所的消防备案或验收工作。如部分场所因客观原因仍无法取得消防备案或验收，本公司将/或敦促本公司控制的民办非企业法人、控股子公司通过调整学生到就近教学场所上课的方式，或采取变更办学场地重新租赁已完成消防备案工作的办学场地的方式等，予以解决上述问题。 | |||||
| 吴贤良、吴艳红 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 本人作为科斯伍德的实际控制人，承诺如下：本人将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与本人及本人关联方在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。 | 2017年07月25日 | 报告期内，严格履行承诺。 | |
| 马良铭、马良彩、董兵、方锐铭、徐颖、丁文波、明旻、田珊珊、翊占信息 | 业绩承诺及补偿安排 | 利润补偿责任人承诺龙门教育2017年、2018年、2019年实现的净利润（指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东净利润）分别不低于人民币10,000万元、13,000万元、16,000万元。 | 2017年07月25日 | 报告期内，严格履行承诺。 | |
| 上市公司 | 关于本次重组符合相关规定及诚信情况的承诺函 | 一、本公司自首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板挂牌上市后，严格依照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务，不存在虚假披露的情形，不存在故意隐瞒重大事项或重大风险未予披露的情形。二、本公司及下属子公司最近三年依法依规经营，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。三、本公司最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形（与证券市场明显无关的除外），最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，不存在任何重大失信行为。四、除本公司已披露的事项外，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案 | 2019年06月24日 | 报告期内，严格履行承诺。 |
| 件。五、本公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情况，不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形，亦不存在违规提供对外担保等情形。六、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。七、本公司最近三年的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。八、本公司依法成立并有效存续，自成立以来已通过每年度工商年检或已申报年度报告，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形；本公司不存在被法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，或其他依法应当解散或终止的情形。 | |||||
| 上市公司 | 关于公司符合非公开发行股票条件的承诺函 | 本公司承诺本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（四）公司控股股东或者实际控制人最 | 2019年06月24日 | 报告期内，严格履行承诺。 |
| 近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 | |||||
| 上市公司 | 关于不存在不得参与上市公司重组情形的承诺函 | 本公司承诺本公司及本公司控制的主体均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。 | 2019年06月24日 | 报告期内，严格履行承诺。 | |
| 上市公司实际控制人（吴贤良、吴艳红） | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 本次重组完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。 | 2019年06月24日 | 报告期内，严格履行承诺。 | |
| 上市公司实际控制 | 关于避免同 | 一、本次重组完成前，本人控制的 | 2019年06 | 报告期 |
| 人（吴贤良、吴艳红） | 业竞争的承诺函 | 除上市公司及其子公司以外的企业均未直接或间接经营任何与上市公司及其所控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。 | 月24日 | 内，严格履行承诺。 | |
| 上市公司实际控制人（吴贤良、吴艳红） | 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 一、本人及本人关联方将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程序。三、本人及本人关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易转移上市公司及其子公司的资金、利润等合法权益，不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。四、如因本人及本人关联方未履行本承诺所作的承诺而给上市公司造成的损失，由本人承担赔偿责任。 | 2019年06月24日 | 报告期内，严格履行承诺。 | |
| 上市公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与上市公司重组情形的承诺函 | 一、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。二、本人不存在最近36个月被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。三、本人不存在违规占用上市公司资金、严重损害上市公司权益，且尚未消除的情形。四、本人最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。五、本人不存在泄露上市公司本次 | 2019年06月24日 | 报告期内，严格履行承诺。 |
| 重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。六、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。七、本人如违反上述承诺，对上市公司造成损失的，将依法承担因此而使上市公司遭受的一切损失。 | |||||
| 上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 关于信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本人承诺，本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。二、本人承诺，为本次重组所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。三、本人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 | 2019年06月24日 | 报告期内，严格履行承诺。 |
| 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。四、本人承诺，为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。五、本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |||||
| 上市公司 | 关于信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次交易所需的 | 2019年06月24日 | 报告期内，严格履行承诺。 |
| 资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |||||
| 上市公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员 | 关于减持计划的承诺函 | 一、截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公司股份的计划。本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。二、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。 | 2019年06月24日 | 报告期内，严格履行承诺。 | |
| 上市公司 | 关于防范即期收益被摊薄的承诺函 | 一、加强经营管理和内部控制。本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。二、完善利润分配政策。本次交易完成后，本公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。 | 2019年06月24日 | 报告期内，严格履行承诺。 | |
| 上市公司全体董事、高级管理人员 | 关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺 | 一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；二、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；四、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；五、若公司后续推出公 | 2019年06月24日 | 报告期内，严格履行承诺。 |
| 司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；六、自本承诺出具之日至上市公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |||||
| 上市公司实际控制人（吴贤良、吴艳红） | 关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺 | 一、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。二、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。三、自本承诺出具日至上市公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 | 2019年06月24日 | 报告期内，严格履行承诺。 | |
| 上市公司 | 关于不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条情形的承诺 | 自2016年1月1日至出具本承诺之日，本公司不存在尚未了结或可预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的以下不得收购公众公司的情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近2年有重大违法行为 | 2019年06月24日 | 报告期内，严格履行承诺。 |
| 或者涉嫌有重大违法行为；3、最近2年有严重的证券市场失信行为；4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 | |||||
| 上市公司实际控制人（吴贤良、吴艳红） | 关于不转让上市公司控制权的承诺函 | 本人在本次交易完成后60个月内不向本次交易对方转让科斯伍德控制权。 | 2019年06月24日 | 报告期内，严格履行承诺。 | |
| 马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 一、本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本人及本人关联人保持独立；二、本人承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司的合法利益；三、本次重组完成后本人将充分发挥股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构；四、如违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。 | 2019年06月24日 | 报告期内，严格履行承诺。 | |
| 马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 一、本次重组完成前，本人及本人控制的其他企业不存在直接或间接经营与龙门教育或上市公司相同或相似业务的情形；二、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；三、本人保证严格履行本承诺函的 | 2019年06月24日 | 报告期内，严格履行承诺。 |
| 承诺，如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。 | |||||
| 马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资和孙少文 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 一、本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；二、本人/本企业目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；三、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | 2019年06月24日 | 报告期内，严格履行承诺。 | |
| 马良铭、董兵、马良彩、方锐铭 | 关于股份锁定期的承诺函 | 一、本人在本次重组中直接取得的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。二、在业绩承诺期限内，本人在本次重组中取得上市公司股份的锁定要求按照本次重组协议中约定的条件履行。三、上述股份解锁以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期内相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件。若补偿完成后，本人可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可以解锁。四、若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国证监会及证券交易所的其他规定。股份发行结束后，本人如果由于上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。五、若中国证监会或证券交易所对本次重组中本人取得的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件接受中国证监会或证券交易所的要求。六、本人因本次重组取得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解锁的条 | 2019年06月24日 | 报告期内，严格履行承诺。 |
| 件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的股份除外。七、本人只能对依据本次重组协议约定的业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。八、在利润补偿责任人履行完毕本次重组约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。 | |||||
| 徐颖 | 关于股份锁定期的承诺函 | 一、本人在本次重组中直接取得的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。二、若中国证监会或证券交易所对本次重组中本人取得的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件接受中国证监会或证券交易所的要求。 | 2019年06月24日 | 报告期内，严格履行承诺。 | |
| 马良铭 | 关于可转换公司债券锁定期的承诺函 | 一、本人在本次重组中取得上市公司可转换公司债券的锁定要求按照本次重组协议中约定的条件履行。二、本人通过本次重组取得的可转换公司债券锁定期为自取得之日起至利润补偿责任人已履行完毕补偿责任之日止，且最短不得少于12个月。三、上述可转换债券解锁均以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期内相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件。若补偿完成后，本人可解锁的可转换债券仍有余量的，则剩余可转换债券可以解锁。四、若中国证监会或证券交易所对本次重组中本人取得的可转换债券的锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件接受中国证监会或证券交易所的要求。五、本人因本次重组取得的可转换公司债券在锁定期内不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的除外。 | 2019年06月24日 | 报告期内，严格履行承诺。 | |
| 马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖 | 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 一、本次重组实施完毕后，本人及本人关联方将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易， | 2019年06月24日 | 报告期内，严格履行承 |
| 不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和股票上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程序。本人、本人控制的其他企业及本人关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。二、如因本人及本人关联方未履行本承诺所作的承诺而给上市公司造成的损失，本人承担相应赔偿责任。 | 诺。 | ||||
| 马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资和孙少文 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 一、本人/本企业已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进程，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人/本企业承诺并保证本次重组的信息披露和申请文件的 | 2019年06月24日 | 报告期内，严格履行承诺。 |
| 真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。二、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||||
| 明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资和孙少文 | 关于标的资产权属清晰的承诺函 | 一、本人/本企业具备作为龙门教育股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能作为龙门教育股东的情形。二、本人/本企业真实持有龙门教育股权，本人/本企业为所持龙门教育股权的唯一实际拥有者。本人/本企业持有的龙门教育股权不存在任何委托、信托等代理持股或其他任何关于股东权利或股权权属的协议安排的情形。三、本人/本企业所持有的龙门教育股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，亦不存在尚未了结的或可预见的可能导致本人/本企业所持龙门教育股权被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的诉讼、仲 | 2019年06月24日 | 报告期内，严格履行承诺。 |
| 裁及行政处罚案件。本人/本企业所持有的龙门教育股权不存在质押、查封、司法冻结以及因任何担保、判决、裁决、协议或其他原因而限制股东权利行使或限制转让该等股权之情形。四、本人/本企业有权转让所持龙门教育股权，除《公司法》、新三板规则等法定限制外，不存在任何被禁止或限制转让的情形。五、本人/本企业同意龙门教育的其他股东将其所持龙门教育的股权转让给上市公司，本人/本企业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权（如当时龙门教育已经变更为有限责任公司）。六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人/本企业有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人/本企业愿意承担相应法律责任。 | |||||
| 马良铭 | 关于标的资产权属清晰的承诺函 | 一、本人/本企业具备作为龙门教育股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能作为龙门教育股东的情形。二、本人/本企业真实持有龙门教育股权，本人/本企业为所持龙门教育股权的唯一实际拥有者。本人/本企业持有的龙门教育股权不存在任何委托、信托等代理持股或其他任何关于股东权利或股权权属的协议安排的情形。三、本人/本企业所持有的龙门教育股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，亦不存在尚未了结的或可预见的可能导致本人/本企业所持龙门教育股权被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的诉讼、仲裁及行政处罚案件。本人/本企业所持有的龙门教育股权不存在质押（质押给上市公司的除外）、查封、司法冻结以及因任何担保、判决、裁决、协议或其他原因而限制股东权利行使或限制转让该等股权之情形。四、本人/本企业有权 | 2019年06月24日 | 报告期内，严格履行承诺。 |
| 转让所持龙门教育股权，除《公司法》、新三板规则等法定限制外，不存在任何被禁止或限制转让的情形。五、本人/本企业同意龙门教育的其他股东将其所持龙门教育的股权转让给上市公司，本人/本企业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权（如当时龙门教育已经变更为有限责任公司）。六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人/本企业有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人/本企业愿意承担相应法律责任。 | |||||
| 明旻、徐颖、益优科技、红塔证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资和孙少文 | 关于交易对方合法合规及诚信状况的承诺函 | 一、本人/本企业系在中华人民共和国合法设立并有效存续的公司法人、合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人，具有签署与本次重组相关协议和行使及履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。二、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、主要管理人员最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、证券交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，或不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。三、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、主要管理人员不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为；4、存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；5、法律、行政法规规定 | 2019年06月24日 | 报告期内，严格履行承诺。 |
| 以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 | |||||
| 马良铭 | 关于交易对方合法合规及诚信状况的承诺函 | 一、本人/本企业系在中华人民共和国合法设立并有效存续的公司法人、合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人，具有签署与本次重组相关协议和行使及履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。二、本人/本企业最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、证券交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，或不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。三、本人/本企业不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为；4、存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。四、本人/本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象及定向发行可转换公司债券发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象或定向发行可转换公司债券发行对象的情形。 | 2019年06月24日 | 报告期内，严格履行承诺。 | |
| 董兵、马良彩、方锐铭、徐颖 | 关于交易对方合法合规及诚信状况的承诺函 | 一、本人/本企业系在中华人民共和国合法设立并有效存续的公司法人、合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人，具有签署与本次重组相关协议和行使及履行上述 | 2019年06月24日 | 报告期内，严格履行承诺。 |
| 相关协议项下权利义务的合法主体资格。二、本人/本企业最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、证券交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，或不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。三、本人/本企业不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为；4、存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。四、本人/本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 | |||||
| 马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖 | 关于不存在一致行动关系的承诺函 | 1、本人之间及本人与任何第三方均未就本次交易完成后将取得之科斯伍德股份达成任何一致行动关系；2、本次交易完成后，本人将独立行使届时持有之科斯伍德股份对应的表决权，不得与除科斯伍德其他股东形成任何形式之一致行动关系。 | 2019年06月24日 | 报告期内，严格履行承诺。 | |
| 马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖 | 关于不谋求上市公司控制权的承诺函 | 本人在本次交易完成后将成为科斯伍德股东，本人承诺本次交易完成后60个月内，不通过受让科斯伍德股权等任何方式取得科斯伍德之控制权。 | 2019年06月24日 | 报告期内，严格履行承诺。 |
| 标的公司、马良铭 | 关于课外培训主体办学许可的承诺函 | 截至本承诺出具之日陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”）下属子公司部分课外培训经营主体尚未取得办学许可，该等办学点均符合《民办教育促进法》、《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（送审稿）》关于场地、消防、师资等要求，其中部分办学点办学许可正在办理之中，预计不存在障碍；其余办学点系在已取得办学许可之子公司行政区范围内，目前正在按照《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（送审稿）》第二十三条“民办培训教育机构在直辖市或者设区的市范围内设立分支机构的，可以不受前款限制，但应当报审批机关和办学所在地主管部门备案。”之程序办理分支机构备案程序，预计不存在障碍。 | 2019年06月24日 | 报告期内，严格履行承诺。 | |
| 标的公司、马良铭 | 关于民办非企业法人相关事项的承诺函 | 截至本承诺出具之日陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”）举办的民办非企业法人西安龙门补习培训中心（以下简称“龙门培训”）及西安碑林新龙门补习培训中心（以下简称“新龙门培训”）尚在存续之中。 | 2019年06月24日 | 报告期内，严格履行承诺。 | |
| 马良铭 | 关于租赁物业事项的承诺函 | 如果因龙门教育在本次交易完成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵，而导致龙门教育或本次重组完成后的科斯伍德遭受损失的，本人承诺将以现金方式及时向龙门教育或科斯伍德进行足额补偿。 | 2019年06月24日 | 报告期内，严格履行承诺。 | |
| 马良铭、董兵、马良彩、方锐铭 | 关于对价股份及可转债质押安排等事项的承诺函 | 本人作为苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“上市公司”）收购陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”）50.17%股权（以下简称“本次重组”）之交易对手方就本次交易所取得之上市公司股份/可转换公司债券质押安排等事项承诺如下：一、本人保证通过本次重组所取得 | 2019年06月24日 | 报告期内，严格履行承诺。 |
| 之上市公司股份/可转换公司债券将优先用于履行业绩补偿承诺，并承诺不通过质押股份/可转换公司债券等方式逃废补偿义务；二、未来本人若质押通过本次重组所取得之上市公司股份/可转换公司债券时，将提前书面告知质权人根据本次重组之交易协议，质押股份/可转换公司债券具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中明确约定质押股份/可转换公司债券将优先用于本次重组之业绩承诺补偿。三、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。 | ||||||
| 马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖 | 关于不参与配套募集资金认购的承诺 | 本人将不参与本次交易中科斯伍德发行股份募集配套资金的认购。 | 2019年06月24日 | 报告期内，严格履行承诺。 | ||
| 业绩补偿责任人 | 业绩承诺及补偿安排 | 业绩补偿责任人承诺龙门教育2019年、2020年实现的净利润（指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东净利润）分别不低于人民币16,000万元、18,000万元，并同意在实际净利润未达到净利润承诺数时，按照《重组协议》的约定对科斯伍德进行补偿。 | 2019年06月24日 | 报告期内，严格履行承诺。 | ||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 吴贤良 | 股份限售承诺 | 公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。且在公司任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其持有的公司股份。 | 2011年03月22日 | 报告期内，严格履行承诺。 | |
| 吴贤良、吴艳红、盐城东吴化工有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | （1）本人（或本公司）及本人（或本公司）控制的其他公司目前未从事与苏州科斯伍德油墨股份有限公司已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营；（2）本人（或 | 2011年03月22日 | 报告期内，严格履行承诺。 |
| 本公司）郑重承诺，本人（或本公司）及本人（或本公司）控制的其他公司将来不从事与苏州科斯伍德油墨股份有限公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。本人（或本公司）将采取合法和有效的措施，保障本人（或本公司）控制的公司亦不从事上述产品的生产经营；（3）本人保证不利用本人所持有的苏州科斯伍德油墨股份有限公司的股份，从事或参与从事任何有损于该公司或该公司其他股东合法权益的行为。 | ||||||
| 吴贤良、吴艳红 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 将尽可能避免和减少与公司之间的关联交易。若有关的关联交易为公司日常经营所必须或者无法避免，本人保证该等关联交易所列之交易条件公允，不损害公司及股东利益。 | 2011年03月22日 | 报告期内，严格履行承诺。 | ||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | ||||||
| 承诺是否按时履行 | 是 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 不适用 | |||||
四、报告期内现金分红政策的执行情况
□ 适用 √ 不适用
五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。
第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：苏州科斯伍德油墨股份有限公司
单位：元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 304,168,668.38 | 275,574,489.53 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 交易性金融资产 | 3,000,000.00 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | 34,796,549.01 | 55,984,844.39 |
| 应收账款 | 118,185,603.18 | 125,266,719.04 |
| 应收款项融资 | ||
| 预付款项 | 29,827,895.14 | 11,512,785.88 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 其他应收款 | 5,188,633.83 | 6,138,885.49 |
| 其中：应收利息 | 85,215.00 | 31,980.00 |
| 应收股利 | ||
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 56,022,280.04 | 64,209,434.29 |
| 合同资产 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 140,428,301.89 | 98,000,000.00 |
| 流动资产合计 | 691,617,931.47 | 636,687,158.62 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款和垫款 | ||
| 债权投资 | ||
| 可供出售金融资产 | 8,500,000.00 | |
| 其他债权投资 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | 4,120,728.30 | 4,618,695.47 |
| 长期股权投资 | 25,327,833.96 | 26,021,409.61 |
| 其他权益工具投资 | 5,074,659.87 | |
| 其他非流动金融资产 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 216,078,084.53 | 237,456,792.59 |
| 在建工程 | 3,398,077.47 | 4,118,419.26 |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | ||
| 无形资产 | 36,953,710.61 | 38,834,977.70 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | 596,334,227.21 | 596,334,227.21 |
| 长期待摊费用 | 43,594,039.58 | 47,232,905.64 |
| 递延所得税资产 | 15,251,013.77 | 16,172,307.87 |
| 其他非流动资产 | 7,232,031.95 | 7,822,031.95 |
| 非流动资产合计 | 953,364,407.25 | 987,111,767.30 |
| 资产总计 | 1,644,982,338.72 | 1,623,798,925.92 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 15,000,000.00 | 95,000,000.00 |
| 向中央银行借款 | ||
| 拆入资金 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | 95,000,000.00 | 45,000,000.00 |
| 应付账款 | 58,630,865.69 | 57,743,498.91 |
| 预收款项 | 184,870,479.77 | 108,251,143.66 |
| 合同负债 | ||
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 | ||
| 应付职工薪酬 | 10,629,639.17 | 22,005,384.34 |
| 应交税费 | 16,624,947.57 | 18,070,220.78 |
| 其他应付款 | 2,654,081.61 | 3,020,299.03 |
| 其中：应付利息 | 313,143.75 | 553,834.73 |
| 应付股利 | ||
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付分保账款 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 35,000,000.00 | 70,000,000.00 |
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 418,410,013.81 | 419,090,546.72 |
| 非流动负债： | ||
| 保险合同准备金 | ||
| 长期借款 | 258,000,000.00 | 308,000,000.00 |
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 租赁负债 | ||
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | 382,500.00 | 450,000.00 |
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 258,382,500.00 | 308,450,000.00 |
| 负债合计 | 676,792,513.81 | 727,540,546.72 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 242,550,000.00 | 242,550,000.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 200,638,610.64 | 200,638,610.64 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | -211,649.25 | |
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 33,973,339.08 | 33,973,339.08 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | 326,534,422.78 | 258,898,358.49 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 803,484,723.25 | 736,060,308.21 |
| 少数股东权益 | 164,705,101.66 | 160,198,070.99 |
| 所有者权益合计 | 968,189,824.91 | 896,258,379.20 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,644,982,338.72 | 1,623,798,925.92 |
法定代表人：吴贤良 主管会计工作负责人：刘全 会计机构负责人：李庆文
2、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 19,676,280.90 | 13,394,192.28 |
| 交易性金融资产 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | 34,706,549.01 | 55,904,844.39 |
| 应收账款 | 112,670,273.59 | 121,093,120.37 |
| 应收款项融资 | ||
| 预付款项 | 3,739,788.31 | 7,903,880.45 |
| 其他应收款 | 731,677.01 | 407,279.16 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 存货 | 54,583,790.36 | 62,090,240.01 |
| 合同资产 |
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 4,428,301.89 | |
| 流动资产合计 | 230,536,661.07 | 260,793,556.66 |
| 非流动资产： | ||
| 债权投资 | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 其他债权投资 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 824,006,780.00 | 824,006,780.00 |
| 其他权益工具投资 | ||
| 其他非流动金融资产 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 167,861,863.36 | 183,785,404.36 |
| 在建工程 | 3,398,077.47 | 3,669,739.26 |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | ||
| 无形资产 | 22,709,401.67 | 23,260,483.37 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 9,181,660.05 | 7,656,294.28 |
| 递延所得税资产 | 13,602,638.77 | 13,745,356.95 |
| 其他非流动资产 | 872,031.95 | 462,031.95 |
| 非流动资产合计 | 1,041,632,453.27 | 1,056,586,090.17 |
| 资产总计 | 1,272,169,114.34 | 1,317,379,646.83 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 80,000,000.00 | |
| 交易性金融负债 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | 95,000,000.00 | 60,000,000.00 |
| 应付账款 | 83,347,841.55 | 68,505,591.82 |
| 预收款项 | 2,645,109.40 | 1,241,294.27 |
| 合同负债 | ||
| 应付职工薪酬 | 3,054,845.97 | 3,637,306.38 |
| 应交税费 | 2,549,818.09 | 4,761,989.69 |
| 其他应付款 | 5,241,137.71 | 6,216,785.76 |
| 其中：应付利息 | 313,143.75 | 553,834.73 |
| 应付股利 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 35,000,000.00 | 70,000,000.00 |
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 226,838,752.72 | 294,362,967.92 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 258,000,000.00 | 308,000,000.00 |
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 租赁负债 | ||
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | 382,500.00 | 450,000.00 |
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 258,382,500.00 | 308,450,000.00 |
| 负债合计 | 485,221,252.72 | 602,812,967.92 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 242,550,000.00 | 242,550,000.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 200,638,610.64 | 200,638,610.64 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 |
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 33,973,339.08 | 33,973,339.08 |
| 未分配利润 | 309,785,911.90 | 237,404,729.19 |
| 所有者权益合计 | 786,947,861.62 | 714,566,678.91 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,272,169,114.34 | 1,317,379,646.83 |
3、合并本报告期利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业总收入 | 254,150,361.86 | 239,193,307.08 |
| 其中：营业收入 | 254,150,361.86 | 239,193,307.08 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 184,782,044.94 | 212,238,370.52 |
| 其中：营业成本 | 133,699,867.21 | 158,108,506.35 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险责任准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 税金及附加 | 1,863,699.85 | 1,787,495.86 |
| 销售费用 | 24,174,244.34 | 22,707,241.61 |
| 管理费用 | 14,064,731.66 | 20,441,654.36 |
| 研发费用 | 5,362,888.16 | 3,497,438.71 |
| 财务费用 | 5,616,613.72 | 5,696,033.63 |
| 其中：利息费用 | 6,979,215.80 | 6,867,155.44 |
| 利息收入 | 1,812,736.34 | 956,881.41 |
| 加：其他收益 | 2,318,442.10 | 2,870,871.57 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -230,827.96 | 568,217.90 |
| 其中：对联营企业和合营企业 | -736,215.00 |
| 的投资收益 | ||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | ||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 309,478.46 | -252,928.09 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -69,350.39 | 6,240.82 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -134,426.58 | -124,102.00 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 71,561,632.55 | 30,023,236.76 |
| 加：营业外收入 | 693,767.28 | 44,867.80 |
| 减：营业外支出 | 400.00 | 1,200.00 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 72,254,999.83 | 30,066,904.56 |
| 减：所得税费用 | 11,684,573.04 | 5,929,736.95 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 60,570,426.79 | 24,137,167.61 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 60,570,426.79 | 26,971,823.62 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -2,834,656.01 | |
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | 32,007,554.55 | 13,622,890.96 |
| 2.少数股东损益 | 28,562,872.24 | 10,514,276.65 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 1,117,532.36 | |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 1,117,532.36 | |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 |
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | ||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 1,117,532.36 | |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 6.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 7.现金流量套期储备 | ||
| 8.外币财务报表折算差额 | 1,117,532.36 | |
| 9.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | 60,570,426.79 | 25,254,699.97 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 32,007,554.55 | 14,740,423.32 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 28,562,872.24 | 10,514,276.65 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.1289 | 0.0562 |
| （二）稀释每股收益 | 0.1289 | 0.0562 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：吴贤良 主管会计工作负责人：刘全 会计机构负责人：李庆文
4、母公司本报告期利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业收入 | 103,273,418.76 | 98,842,481.05 |
| 减：营业成本 | 81,767,892.59 | 78,909,590.79 |
| 税金及附加 | 818,871.78 | 676,127.65 |
| 销售费用 | 4,268,843.61 | 4,581,922.28 |
| 管理费用 | 3,214,817.39 | 3,370,199.88 |
| 研发费用 | 4,376,846.32 | 2,597,165.10 |
| 财务费用 | 4,247,695.46 | 3,822,694.43 |
| 其中：利息费用 | 4,294,375.28 | 6,310,738.75 |
| 利息收入 | 45,093.55 | 78,145.33 |
| 加：其他收益 | 22,500.00 | 585,867.46 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | ||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -77,120.91 | -213,158.61 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -69,350.39 | -87,150.20 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 12,931.03 | |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 4,454,480.31 | 5,183,270.60 |
| 加：营业外收入 | 680,415.70 | |
| 减：营业外支出 | ||
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 5,134,896.01 | 5,183,270.60 |
| 减：所得税费用 | 488,568.62 | 797,451.98 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 4,646,327.39 | 4,385,818.62 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 4,646,327.39 | 4,385,818.62 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | ||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 6.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 7.现金流量套期储备 | ||
| 8.外币财务报表折算差额 | ||
| 9.其他 | ||
| 六、综合收益总额 | 4,646,327.39 | 4,385,818.62 |
| 七、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 |
5、合并年初到报告期末利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业总收入 | 696,396,737.73 | 710,874,207.66 |
| 其中：营业收入 | 696,396,737.73 | 710,874,207.66 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 546,318,356.35 | 629,542,082.22 |
| 其中：营业成本 | 397,371,551.69 | 462,630,985.27 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险责任准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 税金及附加 | 4,901,501.56 | 5,622,273.04 |
| 销售费用 | 62,864,257.45 | 69,825,692.51 |
| 管理费用 | 47,756,979.27 | 59,771,562.71 |
| 研发费用 | 16,307,999.35 | 11,321,296.57 |
| 财务费用 | 17,116,067.03 | 20,370,272.12 |
| 其中：利息费用 | 19,348,308.89 | 21,916,193.28 |
| 利息收入 | 3,736,913.97 | 2,524,838.72 |
| 加：其他收益 | 4,823,731.94 | 8,388,556.70 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 1,807,073.08 | 1,303,118.97 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -693,575.65 | |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | ||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以 |
| “－”号填列） | ||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 184,799.50 | 250,952.60 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -186,159.34 | -341,137.52 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 47,556.81 | 20,869.57 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 156,755,383.37 | 90,954,485.76 |
| 加：营业外收入 | 750,791.04 | 779,925.88 |
| 减：营业外支出 | 240,512.37 | 91,407.69 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 157,265,662.04 | 91,643,003.95 |
| 减：所得税费用 | 22,497,455.46 | 18,858,692.20 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 134,768,206.58 | 72,784,311.75 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 134,768,206.58 | 79,752,229.61 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -6,967,917.86 | |
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | 67,636,064.29 | 36,265,964.90 |
| 2.少数股东损益 | 67,132,142.29 | 36,518,346.85 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -425,340.13 | 278,505.83 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -211,649.25 | 278,505.83 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | -211,649.25 | |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | -211,649.25 | |
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 278,505.83 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 6.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 7.现金流量套期储备 | ||
| 8.外币财务报表折算差额 | 278,505.83 | |
| 9.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | -213,690.88 | |
| 七、综合收益总额 | 134,342,866.45 | 73,062,817.58 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 67,424,415.04 | 36,544,470.73 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 66,918,451.41 | 36,518,346.85 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.2789 | 0.1495 |
| （二）稀释每股收益 | 0.2789 | 0.1495 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：吴贤良 主管会计工作负责人：刘全 会计机构负责人：李庆文
6、母公司年初至报告期末利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业收入 | 284,013,916.18 | 287,066,281.70 |
| 减：营业成本 | 225,756,975.91 | 231,985,907.15 |
| 税金及附加 | 2,313,492.56 | 2,223,571.64 |
| 销售费用 | 12,575,616.31 | 14,676,777.05 |
| 管理费用 | 11,131,120.38 | 11,037,779.26 |
| 研发费用 | 13,732,835.31 | 6,496,652.87 |
| 财务费用 | 16,450,899.46 | 19,443,552.20 |
| 其中：利息费用 | 16,228,885.03 | 21,319,359.95 |
| 利息收入 | 132,058.24 | 238,944.99 |
| 加：其他收益 | 67,500.00 | 1,314,867.46 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 69,037,470.00 | 49,681,170.00 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | ||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 138,590.02 | 421,255.14 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -186,159.34 | -341,137.52 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 181,983.39 | 40,710.62 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 71,292,360.32 | 52,318,907.23 |
| 加：营业外收入 | 680,415.70 | 78,700.00 |
| 减：营业外支出 | ||
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 71,972,776.02 | 52,397,607.23 |
| 减：所得税费用 | -408,406.69 | 1,600,179.34 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 72,381,182.71 | 50,797,427.89 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 72,381,182.71 | 50,797,427.89 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 |
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | ||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 6.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 7.现金流量套期储备 | ||
| 8.外币财务报表折算差额 | ||
| 9.其他 | ||
| 六、综合收益总额 | 72,381,182.71 | 50,797,427.89 |
| 七、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.2984 | 0.2094 |
| （二）稀释每股收益 | 0.2984 | 0.2094 |
7、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 772,422,791.74 | 792,036,621.64 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 |
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | ||
| 收到的税费返还 | 6,257,318.07 | 8,230,026.22 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,101,404.01 | 3,039,708.42 |
| 经营活动现金流入小计 | 782,781,513.82 | 803,306,356.28 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 186,628,196.68 | 240,620,425.54 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 拆出资金净增加额 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 215,943,032.87 | 222,325,145.16 |
| 支付的各项税费 | 59,936,881.38 | 67,941,460.15 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 62,661,204.20 | 55,826,628.25 |
| 经营活动现金流出小计 | 525,169,315.13 | 586,713,659.10 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 257,612,198.69 | 216,592,697.18 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 2,113,345.05 | 358,500,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,741,637.75 | 1,315,092.04 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 154,904.37 | 45,960.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 4,870,000.00 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 421,000,000.00 | 92,000.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 429,879,887.17 | 359,953,052.04 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 8,554,561.80 | 13,529,245.62 |
| 投资支付的现金 | 407,000,000.00 | |
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 165,386.98 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 459,000,000.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | 467,719,948.78 | 420,529,245.62 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -37,840,061.61 | -60,576,193.58 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 2,660,000.00 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 88,122,481.00 | 103,500,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 14,403,166.67 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 90,782,481.00 | 117,903,166.67 |
| 偿还债务支付的现金 | 195,000,000.00 | 210,500,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 85,728,084.75 | 71,668,558.14 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 280,728,084.75 | 282,168,558.14 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -189,945,603.75 | -164,265,391.47 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 67,647.19 | 74,906.64 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 29,894,180.52 | -8,173,981.23 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 269,874,487.86 | 361,295,391.92 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 299,768,668.38 | 353,121,410.69 |
8、母公司年初到报告期末现金流量表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 221,325,986.83 | 244,097,680.07 |
| 收到的税费返还 | 1,011,224.96 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,116,854.42 | 18,856,198.83 |
| 经营活动现金流入小计 | 222,442,841.25 | 263,965,103.86 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 112,536,798.34 | 137,904,654.85 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 21,269,928.36 | 19,432,370.19 |
| 支付的各项税费 | 14,780,995.02 | 13,883,738.24 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 13,673,946.45 | 17,625,000.32 |
| 经营活动现金流出小计 | 162,261,668.17 | 188,845,763.60 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 60,181,173.08 | 75,119,340.26 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | 69,037,470.00 | 49,681,170.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 69,037,470.00 | 49,681,170.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 90,907.90 | 1,366,982.00 |
| 投资支付的现金 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 5,528,169.69 | |
| 投资活动现金流出小计 | 90,907.90 | 6,895,151.69 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 68,946,562.10 | 42,786,018.31 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 88,122,481.00 | 103,500,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 88,122,481.00 | 103,500,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 195,000,000.00 | 210,500,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 16,035,774.75 | 21,516,148.14 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 |
| 筹资活动现金流出小计 | 211,035,774.75 | 232,016,148.14 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -122,913,293.75 | -128,516,148.14 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 67,647.19 | 165,351.25 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 6,282,088.62 | -10,445,438.32 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 13,394,192.28 | 45,453,734.37 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 19,676,280.90 | 35,008,296.05 |
二、财务报表调整情况说明
1、2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况
√ 适用 □ 不适用
合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年01月01日 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 275,574,489.53 | 275,574,489.53 | |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | 55,984,844.39 | 55,984,844.39 | |
| 应收账款 | 125,266,719.04 | 125,266,719.04 | |
| 应收款项融资 | |||
| 预付款项 | 11,512,785.88 | 11,512,785.88 | |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 其他应收款 | 6,138,885.49 | 6,138,885.49 | |
| 其中：应收利息 | 31,980.00 | 31,980.00 | |
| 应收股利 | |||
| 买入返售金融资产 |
| 存货 | 64,209,434.29 | 64,209,434.29 | |
| 合同资产 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 98,000,000.00 | 98,000,000.00 | |
| 流动资产合计 | 636,687,158.62 | 639,687,158.62 | 3,000,000.00 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款和垫款 | |||
| 债权投资 | |||
| 可供出售金融资产 | 8,500,000.00 | -8,500,000.00 | |
| 其他债权投资 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | 4,618,695.47 | 4,618,695.47 | |
| 长期股权投资 | 26,021,409.61 | 26,021,409.61 | |
| 其他权益工具投资 | 5,500,000.00 | 5,500,000.00 | |
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 237,456,792.59 | 237,456,792.59 | |
| 在建工程 | 4,118,419.26 | 4,118,419.26 | |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | |||
| 无形资产 | 38,834,977.70 | 38,834,977.70 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | 596,334,227.21 | 596,334,227.21 | |
| 长期待摊费用 | 47,232,905.64 | 47,232,905.64 | |
| 递延所得税资产 | 16,172,307.87 | 16,172,307.87 | |
| 其他非流动资产 | 7,822,031.95 | 7,822,031.95 | |
| 非流动资产合计 | 987,111,767.30 | 984,111,767.30 | |
| 资产总计 | 1,623,798,925.92 | 1,623,798,925.92 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 95,000,000.00 | 95,000,000.00 | |
| 向中央银行借款 |
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | 45,000,000.00 | 45,000,000.00 | |
| 应付账款 | 57,743,498.91 | 57,743,498.91 | |
| 预收款项 | 108,251,143.66 | 108,251,143.66 | |
| 合同负债 | |||
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 应付职工薪酬 | 22,005,384.34 | 22,005,384.34 | |
| 应交税费 | 18,070,220.78 | 18,070,220.78 | |
| 其他应付款 | 3,020,299.03 | 3,020,299.03 | |
| 其中：应付利息 | 553,834.73 | 553,834.73 | |
| 应付股利 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付分保账款 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 70,000,000.00 | 70,000,000.00 | |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 419,090,546.72 | 419,090,546.72 | |
| 非流动负债： | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 长期借款 | 308,000,000.00 | 308,000,000.00 | |
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 |
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | 450,000.00 | 450,000.00 | |
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 308,450,000.00 | 308,450,000.00 | |
| 负债合计 | 727,540,546.72 | 727,540,546.72 | |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 242,550,000.00 | 242,550,000.00 | |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 200,638,610.64 | 200,638,610.64 | |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 33,973,339.08 | 33,973,339.08 | |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 258,898,358.49 | 258,898,358.49 | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 736,060,308.21 | 736,060,308.21 | |
| 少数股东权益 | 160,198,070.99 | 160,198,070.99 | |
| 所有者权益合计 | 896,258,379.20 | 896,258,379.20 | |
| 负债和所有者权益总计 | 1,623,798,925.92 | 1,623,798,925.92 |
调整情况说明
（1）.公司认定以非交易目的分别持有中公教育咨询（北京）有限公司15%股权、北京虚拟现实在线科技有限公司4%股权和北京奇点天下信息咨询有限公司5%股权，且上述投资成本共计5,500,000.00元已在相关发行方资产负债表中的权益科目列报，故2019年1月1日起根据首次执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将上述权益工具指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在资产负债表中列报为其他权益工具投资。
（2）.公司持有中纸在线（苏州）电子商务股份有限公司60万股，该企业在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）中挂牌交易，2019年1月1日首次执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，根据股转系统的公开报价确认公允价值为3,000,000.00元，并列报为交易性金融资产。
母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年01月01日 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 13,394,192.28 | 13,394,192.28 | |
| 交易性金融资产 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | 55,904,844.39 | 55,904,844.39 | |
| 应收账款 | 121,093,120.37 | 121,093,120.37 | |
| 应收款项融资 | |||
| 预付款项 | 7,903,880.45 | 7,903,880.45 | |
| 其他应收款 | 407,279.16 | 407,279.16 | |
| 其中：应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 存货 | 62,090,240.01 | 62,090,240.01 | |
| 合同资产 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 260,793,556.66 | 260,793,556.66 | |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 824,006,780.00 | 824,006,780.00 | |
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 183,785,404.36 | 183,785,404.36 | |
| 在建工程 | 3,669,739.26 | 3,669,739.26 | |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 |
| 使用权资产 | |||
| 无形资产 | 23,260,483.37 | 23,260,483.37 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 7,656,294.28 | 7,656,294.28 | |
| 递延所得税资产 | 13,745,356.95 | 13,745,356.95 | |
| 其他非流动资产 | 462,031.95 | 462,031.95 | |
| 非流动资产合计 | 1,056,586,090.17 | 1,056,586,090.17 | |
| 资产总计 | 1,317,379,646.83 | 1,317,379,646.83 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | |
| 交易性金融负债 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 | |
| 应付账款 | 68,505,591.82 | 68,505,591.82 | |
| 预收款项 | 1,241,294.27 | 1,241,294.27 | |
| 合同负债 | |||
| 应付职工薪酬 | 3,637,306.38 | 3,637,306.38 | |
| 应交税费 | 4,761,989.69 | 4,761,989.69 | |
| 其他应付款 | 6,216,785.76 | 6,216,785.76 | |
| 其中：应付利息 | 553,834.73 | 553,834.73 | |
| 应付股利 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 70,000,000.00 | 70,000,000.00 | |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 294,362,967.92 | 294,362,967.92 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 308,000,000.00 | 308,000,000.00 | |
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 |
| 租赁负债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | 450,000.00 | 450,000.00 | |
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 308,450,000.00 | 308,450,000.00 | |
| 负债合计 | 602,812,967.92 | 602,812,967.92 | |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 242,550,000.00 | 242,550,000.00 | |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 200,638,610.64 | 200,638,610.64 | |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 33,973,339.08 | 33,973,339.08 | |
| 未分配利润 | 237,404,729.19 | 237,404,729.19 | |
| 所有者权益合计 | 714,566,678.91 | 714,566,678.91 | |
| 负债和所有者权益总计 | 1,317,379,646.83 | 1,317,379,646.83 |
调整情况说明
2、2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明
□ 适用 √ 不适用
三、审计报告
第三季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第三季度报告未经审计。