股票简称：大烨智能 股票代码：300670 上市地点：深圳证券交易所
江苏大烨智能电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
| 交易对方 | 姓名 | 住所/通讯地址 |
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 吴国栋 | 江苏省苏州市吴中区木渎镇新华园**** |
| 蔡兴隆 | 江苏省无锡市南长区大窑路**** | |
| 王 骏 | 江苏省苏州市木渎镇天伦随园**** |
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十月
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）及中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn/），备查文件的查阅方式为：
备查地点：江苏大烨智能电气股份有限公司
查阅地址：江苏省南京市江宁区将军大道223号
联系电话：025-69931288
传 真：025-69931289
联 系 人：王跃进
查阅网址：深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn/）
声明与承诺
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司控股股东及实际控制人、本公司全体董事、监事、高级管理人员均承诺：如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
若投资者对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方承诺
本次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺函：
1、本人保证上市公司本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人系本人或业经合法授权并有效签署该文件；本人所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对上述保证承担相应的法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，本人依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供和披露本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人保证对所提供的上述信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺及声明，本人对由此而发生
的上述相关各方及投资者的全部损失将承担个别和连带的法律责任。
三、中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次大烨智能发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问南京证券股份有限公司、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所、审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次重大资产重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
2019年10月21日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第50次会议审核，江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案获有条件通过。根据并购重组委审核意见，公司及相关中介机构对《江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关文件以楷体加粗的形式进行了修订、补充和完善，主要修订内容如下：
补充披露本次交易完成后，上市公司对标的资产财务资金管理、产品质量控制的制度安排和具体措施，详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“3、本次交易完成后，上市公司对标的资产财务资金管理、产品质量控制的制度安排和具体措施”。
目录
声明 ...... 1
声明与承诺 ...... 2
一、上市公司声明 ...... 2
二、交易对方承诺 ...... 2
三、中介机构承诺 ...... 4
修订说明 ...... 5
目录 ...... 6
释义 ...... 8
一、一般术语 ...... 8
二、专业术语 ...... 9
第一节 重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案简要介绍 ...... 11
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 11
三、本次交易构成关联交易 ...... 12
四、本次交易不构成借壳上市 ...... 12
五、本次交易涉及的股份发行价格及发行数量 ...... 13
六、交易标的资产评估及作价情况简要介绍 ...... 17
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 18
八、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 20
九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ...... 23
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 24
十一、业绩承诺及补偿安排 ...... 33
十二、过渡期损益安排 ...... 39
十三、超额业绩奖励安排 ...... 41
十四、交易合同生效条件 ...... 41
十五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ...... 41
十六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 42
十七、本次交易完成后，上市公司的股权分布符合上市条件 ...... 43
十八、独立财务顾问的保荐业务资格 ...... 43
十九、本次重组方案不构成重大调整 ...... 43
二十、关于并购重组委审核意见的回复 ...... 45
第二节 重大风险提示 ...... 70
一、与本次交易相关的风险 ...... 70
二、与标的公司相关的风险 ...... 73
三、其他风险 ...... 75
第三节 本次交易概况 ...... 77
一、交易背景及目的 ...... 77
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 81
三、本次交易具体方案 ...... 84
四、本次重组对上市公司的影响 ...... 96
五、本次交易构成重大资产重组 ...... 98
六、本次交易构成关联交易 ...... 99
七、本次交易不构成借壳上市 ...... 99
第四节 备查文件 ...... 100
一、备查文件 ...... 100
二、备查方式 ...... 100
释义
一、一般术语
| 大烨智能、上市公司、公司、本公司 | 指 | 江苏大烨智能电气股份有限公司 |
| 苏州国宇、标的公司 | 指 | 苏州国宇碳纤维科技有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 大烨智能拟收购的交易对方所持有的苏州国宇70.00%股权 |
| 交易对方、补偿义务人、业绩承诺方 | 指 | 本次大烨智能拟收购的标的公司的全体股东，即吴国栋、蔡兴隆、王骏 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 大烨智能向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的标的资产 |
| 交易价格、交易对价 | 指 | 本次大烨智能拟向交易对方以发行股份及支付现金的方式收购标的资产的价格 |
| 承诺期 | 指 | 2019年度、2020年度和2021年度 |
| 基准日 | 指 | 本次交易评估基准日，即2019年5月31日 |
| 定价基准日 | 指 | 大烨智能审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜相关议案的董事会决议公告日 |
| 标的资产交割日、股权交割日 | 指 | 上市公司成为持有标的公司70.00%股权的股东的工商变更登记完成之日 |
| 股份交割日 | 指 | 上市公司向交易对方发行标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日 |
| 过渡期 | 指 | 自基准日起至股权交割日止的期间 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 南京证券、独立财务顾问 | 指 | 本次交易独立财务顾问南京证券股份有限公司 |
| 世纪同仁、律师 | 指 | 本次交易法律顾问江苏世纪同仁律师事务所 |
| 天衡会计师 | 指 | 本次交易审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健兴业、评估师 | 指 | 本次交易评估机构北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 国网公司 | 指 | 国家电网有限公司 |
| 江苏国网 | 指 | 国网江苏省电力有限公司 |
| 山东国网 | 指 | 国网山东省电力公司 |
| 上海国网 | 指 | 国网上海市电力公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《创业板发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《创业板股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019年4月修订）》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《信息披露指引第3号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组（深证上〔2019〕273号）》 |
| 《备忘录第14号》 | 指 | 《创业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、专业术语
| kV | 指 | 千伏、电压单位 |
| 高压设备、低压设备 | 指 | 根据《GB/T2900.50-2008电工术语发电、输电及配电》，电气设备的电压等级分为高压和低压，对地电压1kV及以上为高压，对地电压1kV以下为低压 |
| 额定电压、标称电压 | 指 | 额定电压是用以规定电气设备额定工作条件的电压，标称电压是用以标志或识别系统电压的给定电压值。一般为保证电气设备正常运行，额定电压高于系统标称电压 |
| 配网、配电网 | 指 | 在电力网中主要起分配电能作用的网络，可分为高压配电网（35-110kV）、中压配电网（3-20kV）和低压配电网（0.4kV） |
| 型式试验 | 指 | 型式试验须在被认可的独立检验机构进行，指为了验证产品能否满足技术规范的全部要求所进行的试验，是新产品鉴定中必不可少的一个环节。只有通过型式试验，产品才能正式投入生产 |
| CCC认证、“3C”认证 | 指 | 中国强制性产品认证制度，英文名称为China Compulsory Certification，其英文缩写为“CCC”，故又简称“3C”认证 |
| PE | 指 | 聚乙烯（Polyethylene，简称PE），是乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂 |
| PVC | 指 | 聚氯乙烯（Polyvinyl Chloride，简称PVC），是氯乙烯单体（Vinyl Chloride Monomer，简称VCM）在过氧化物、偶氮化合物等引发剂，或在光、热作用下按自由基聚合反应机理聚合而成的聚合物 |
| CPVC | 指 | 氯化聚氯乙烯（Chlorinated Polyvinyl Chloride，简称CPVC,又称PVC-C），由聚氯乙烯树脂氯化改性制得，为白色或淡黄色无味、无臭、无毒的疏松颗粒或粉末 |
| PP | 指 | 聚丙烯（Polypropylene，简称PP），是一种半结晶的热塑性塑料，具有较高的耐冲击性、机械性质强韧、抗多种有机溶剂和酸碱腐蚀等特点 |
| MPP | 指 | 改性聚丙烯（Modified Propylene Polymer，简称MPP），又称改性环氧树脂，是由聚丙烯及多种有机、无机材料，经特殊的复合技术精制而成，系基于聚丙烯原料对其性能和其他方面的一些改进，具有阻燃、高抗冲、拉伸强度大等性能 |
| CPVC电缆保护管 | 指 | 氯化聚氯乙烯电缆保护管 |
| MPP电缆保护管 | 指 | 非开挖用改性聚丙烯塑料电缆导管 |
| 低压电气成套设备 | 指 | 380V及以下电压等级中使用的成套设备，主要包括JP柜、低压开关柜、电缆分支箱、电能计量箱等电气设备 |
| 环网柜 | 指 | 环网是指环形配电网，即供电干线形成一个闭合的环形以提高供电可靠性；环网柜则是指安装在配电线路上实现环网配电功能的高压开关柜的总称 |
| JP柜 | 指 | 一种安装于配电变压器低压侧的综合配电箱，集配电、计量、保护和无功补偿功能于一体 |
| 低压开关柜 | 指 | 一种广泛应用于发电厂、石油、化工、冶金、纺织、高层建筑等行业，作为输电、配电及电能转换之用的电气设备 |
| 电缆分支箱 | 指 | 一个电缆分接成一根或多根电缆的接线箱，主要起电缆分接作用和电缆转接作用 |
| 电能计量箱 | 指 | 一种用于电能计量的设备 |
注：本报告书中，除特别说明外：数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买吴国栋、蔡兴隆、王骏持有的苏州国宇70.00%股权。根据天健兴业出具的“天兴评报字（2019）第0785号”《资产评估报告》：苏州国宇在评估基准日（2019年5月31日）100.00%股权的评估价值为44,233.70万元。经交易各方协商确定，本次交易标的资产为苏州国宇70%股权，对应交易价格为30,940.00万元，其中，交易价格的80.00%以发行股份方式支付，股份发行价格为10.19元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，共计发行24,290,479股；交易价格的20.00%以现金方式支付。具体支付方式如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 交易对方 | 在标的公司的出资额 | 拟出售标的公司出资额 | 对应标的公司权益比例 | 交易价格 | 发行股份方式 | 支付现金 方式 | |
| 发行股份数（股） | 股份支付 金额 | |||||||
| 1 | 吴国栋 | 4,600.00 | 3,220.00 | 46.00% | 20,332.00 | 15,962,315 | 16,265.60 | 4,066.40 |
| 2 | 蔡兴隆 | 1,400.00 | 980.00 | 14.00% | 6,188.00 | 4,858,096 | 4,950.40 | 1,237.60 |
| 3 | 王骏 | 1,000.00 | 700.00 | 10.00% | 4,420.00 | 3,470,068 | 3,536.00 | 884.00 |
| 合计 | 7,000.00 | 4,900.00 | 70.00% | 30,940.00 | 24,290,479 | 24,752.00 | 6,188.00 | |
注：上市公司向本次交易的交易对方发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
二、本次交易构成重大资产重组
根据大烨智能、苏州国宇2017年度、2018年度经审计的财务数据以及本次交易作价的情况，相关财务比例计算如下：
金额单位：人民币万元
| 财务指标 | 2017年12月31日/2017年度 | 2018年12月31日/2018年度 | ||||
| 大烨智能 | 苏州国宇 | 占比 | 大烨智能 | 苏州国宇 | 占比 | |
| 资产总额及交易价格孰高 | 73,622.29 | 30,940.00 | 42.03% | 79,526.85 | 30,940.00 | 38.91% |
| 营业收入 | 33,981.05 | 20,285.54 | 59.70% | 35,536.67 | 26,465.38 | 74.47% |
| 归属母公司资产净额及交易作价孰高 | 57,358.03 | 30,940.00 | 53.94% | 58,777.64 | 30,940.00 | 52.64% |
注：1、资产总额及交易作价孰高：本次交易作价较标的公司2017年、2018年资产总额更高，因此采用本次交易作价进行测算；
2、营业收入：采用标的公司2017年、2018年经审计的营业收入进行测算；
3、归属母公司资产净额及交易作价孰高：本次交易作价较标的公司2017年、2018年归属母公司资产净额更高，因此采用本次交易作价进行测算。
根据上述测算，本次交易标的公司2017年度、2018年度的营业收入分别占上市公司2017年度、2018年度经审计营业收入的比例达到50%以上；本次交易标的资产截至2017年12月31日、2018年12月31日的归属母公司资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司2017年度、2018年度经审计的财务会计报告期末归属母公司资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据中国证监会的相关规定，本次发行股份购买资产需经中国证监会并购重组委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方中的吴国栋将持有上市公司5%以上的股份，成为上市公司的关联自然人。
根据《创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
截至本报告书签署日，本次交易前，陈杰直接持有上市公司115,317,000股股份，占上市公司总股本的39.55%，通过持有南京明昭投资管理有限公司的股权间接控制上市公司35,883,000股股份，占上市公司总股本的12.31%，直接和间接控制上市公司股份的比例为51.86%。因此，陈杰为上市公司的控股股东、实际控制
人。
本次交易完成后，陈杰直接持有上市公司的股权比例降为36.51%，通过南京明昭投资管理有限公司控制的上市公司股权比例降为11.36%，直接和间接控制上市公司股份的比例合计为47.87%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易涉及的股份发行价格及发行数量
（一）发行种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行价格及定价依据
本次交易中，上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买吴国栋、蔡兴隆、王骏持有的苏州国宇70%股权。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为第二届董事会第五次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
| 项目 | 均价（元/股） | 均价的90%（元/股） |
| 20日均价 | 32.25 | 29.03 |
| 60日均价 | 30.81 | 27.73 |
| 120日均价 | 29.14 | 26.23 |
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为27.73元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管
理办法》第四十五条的规定。根据上市公司于2018年7月4日披露的《江苏大烨智能电气股份有限公司2017年度权益分派实施公告》，上市公司于2018年7月10日实施权益分派，向全体股东每10股派2.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。2017年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由27.73元/股调整为15.29元/股。根据上市公司于2019年6月20日披露的《江苏大烨智能电气股份有限公司2018年度权益分派实施公告》，上市公司于2019年6月28日实施权益分派，以现有总股本194,400,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，本次权益分派后上市公司总股本增至291,600,000股。上市公司2018年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由15.29元/股调整为10.19元/股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
本次发行的最终每股发行价格及发行数量尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至股份发行日期间，若相关法律或中国证监会对发行价格的确定进行调整，则发行价格和发行数量将随之相应调整。
（三）发行股份及支付现金具体情况
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州国宇70%股权的股份
及现金支付对价共计30,940.00万元，其中现金对价金额为6,188.00万元，其余部分金额为股份对价。本次交易上市公司向交易对方中每一方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：发行数量=标的资产的交易价格×交易对方中每一方拟转让的股权占标的公司股权比例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格。上市公司收购苏州国宇70%股权的对价支付情况如下表所示：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 交易对方 | 在标的公司的出资额 | 拟出售标的公司出资额 | 对应标的公司权益比例 | 交易价格 | 发行股份方式 | 支付现金 方式 | |
| 发行股份数（股） | 股份支付 金额 | |||||||
| 1 | 吴国栋 | 4,600.00 | 3,220.00 | 46.00% | 20,332.00 | 15,962,315 | 16,265.60 | 4,066.40 |
| 2 | 蔡兴隆 | 1,400.00 | 980.00 | 14.00% | 6,188.00 | 4,858,096 | 4,950.40 | 1,237.60 |
| 3 | 王骏 | 1,000.00 | 700.00 | 10.00% | 4,420.00 | 3,470,068 | 3,536.00 | 884.00 |
| 合计 | 7,000.00 | 4,900.00 | 70.00% | 30,940.00 | 24,290,479 | 24,752.00 | 6,188.00 | |
注：上市公司向本次交易的交易对方发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。上市公司本次合计向交易对方发行的股份数量为24,290,479股，但最终股份发行数量以中国证监会核准的交易对方中每一方发行数量为准。
如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息而调整的，交易对方认购上市公司本次发行的股份数量作相应调整。
本次发行的最终发行数量以经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
标的公司资产交割完成之日起1个月内，上市公司向交易对手指定银行账户一次性支付本次交易的现金对价。
（四）股份限售安排
根据《重组管理办法》第四十六条规定，发行股份及支付现金购买资产的交
易对方在本次发行中认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应取得的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
根据上市公司于2018年8月15日与交易对方签署的《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议书》”），以及2019年4月18日上市公司与交易对方签署的《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》”），本次发行股份购买资产参与业绩承诺的交易对方取得上市公司发行的股份锁定期具体情况如下：
参与业绩承诺的交易对方吴国栋、蔡兴隆和王骏承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不以任何形式转让。
在上述锁定期届满后，业绩承诺方于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定，而应按以下规则分三次解除锁定：
（1）第一次解锁：苏州国宇2019年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若苏州国宇2019年度完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方可解锁的股份数量为其因本次交易获得的全部上市公司股份的15%；若苏州国宇2019年度完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：可解锁的股份数量=业绩承诺方因本次交易获得的全部上市公司股份的15%－业绩承诺方当年应补偿股份数。本次解锁的起始日为锁定期届满之日和苏州国宇2019年度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日中的较晚日期。
（2）第二次解锁：苏州国宇2020年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若苏州国宇2019年度、2020年度累计完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其因本次交易获得的全部上市公司股份的30%；
若2019年度、2020年度累计完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的30%－业绩承诺方已解锁股份数－业绩承诺方本次应补偿股份数。本次解锁的起始日为苏州国宇2020年度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日。
（3）第三次解锁：苏州国宇2021年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其因本次交易获得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
业绩承诺方承诺：如按《发行股份及支付现金购买资产协议书》扣减后当期实际可解除锁定的上市公司股份数量小于或等于0的，则其当期实际可解除锁定的上市公司股份数为0，并且在计算其后续年度可解除锁定的上市公司股份数量时应扣减前述小于0数值的绝对值。
本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的大烨智能股份，亦应遵守前述锁定要求。
如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关交易对方股份限售期的，则交易对方将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份锁定。
六、交易标的资产评估及作价情况简要介绍
鉴于本次交易所涉及标的公司的天兴评报字（2018）第0743号《资产评估报告》（评估基准日为2018年5月31日）已过有效期。本次交易的评估机构对标的资产进行了评估，以2019年5月31日为评估基准日，出具了天兴评报字（2019）第0785号《资产评估报告》。
根据本次《资产评估报告》，标的公司采用资产基础法与收益法进行评估，本次交易采用收益法的评估结果作为最终结论。根据评估结果，截至评估基准日2019年5月31日，标的公司的净资产为16,899.24万元，评估值为44,233.70万元，评估增值27,334.46万元，评估增值率为161.75%。
经上市公司与交易对方协商，拟选用2019年5月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，同时，综合考虑本次交易为大烨智能带来的产业协同效应，苏州国宇70%股权的交易作价为30,940.00万元，较苏州国宇70%股权对应的评估值30,963.59万元，溢价-0.08%。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为291,600,000股。按照本次交易方案，交易标的作价30,940.00万元，上市公司将以现金方式支付交易对价6,188.00万元，以发行股份方式支付交易对价的剩余部分24,752.00万元。
按大烨智能发行股份购买资产部分股票发行价格10.19元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为24,290,479股。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易完成后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 陈杰 | 115,317,000 | 39.55% | 115,317,000 | 36.51% |
| 北京华康瑞宏投资中心（有限合伙） | 52,434,000 | 17.98% | 52,434,000 | 16.60% |
| 南京明昭投资管理有限公司 | 35,883,000 | 12.31% | 35,883,000 | 11.36% |
| 杨晓渝 | 2,376,000 | 0.81% | 2,376,000 | 0.75% |
| 任长根 | 1,512,000 | 0.52% | 1,512,000 | 0.48% |
| 曾治 | 1,350,000 | 0.46% | 1,350,000 | 0.43% |
| 其他股东 | 82,728,000 | 28.37% | 82,728,000 | 26.19% |
| 吴国栋 | - | - | 15,962,315 | 5.05% |
| 蔡兴隆 | - | - | 4,858,096 | 1.54% |
| 王骏 | - | - | 3,470,068 | 1.10% |
| 合计 | 291,600,000 | 100.00% | 315,890,479 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
1、本次交易前后，上市公司主营业务收入结构的变化情况
根据天衡会计师出具的“天衡专字（2019）00976号”《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主营业务收入结构变化情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2019年1-5月 | 2018年度 | ||||||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 低压电气成套设备 | 3,929.29 | 31.15% | 7,221.12 | 31.08% | 10,193.52 | 28.82% | 17,032.03 | 27.61% |
| 智能中压开关设备 | 6,533.97 | 51.80% | 6,533.97 | 28.12% | 21,117.76 | 59.71% | 21,117.76 | 34.23% |
| 变电站自动化系统 | 33.35 | 0.26% | 33.35 | 0.14% | 577.95 | 1.63% | 577.95 | 0.94% |
| 配电自动化终端 | 2,118.22 | 16.79% | 2,118.22 | 9.12% | 3,475.76 | 9.83% | 3,475.76 | 5.63% |
| 电缆保护管 | - | - | 7,325.42 | 31.53% | - | - | 19,491.75 | 31.59% |
| 合计 | 12,614.83 | 100.00% | 23,232.07 | 100.00% | 35,364.99 | 100.00% | 61,695.25 | 100.00% |
如上表所示，本次交易完成后，上市公司主营业务将新增“电缆保护管的研发、生产和销售”模块，业务构成更趋合理，在丰富上市公司产品类型、降低市场风险的同时，将进一步提升其盈利能力和发展空间。
2、本次交易前后，上市公司主要财务数据的变化情况
根据天衡会计师出具的“天衡专字（2019）00976号”《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成前后大烨智能财务数据和重要财务指标对比如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2019.5.31/2019年1-5月 | 2018.12.31/2018年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 总资产 | 78,891.06 | 131,850.58 | 79,526.85 | 133,698.36 |
| 总负债 | 18,931.73 | 35,955.91 | 20,749.21 | 40,737.88 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 59,812.87 | 89,841.86 | 58,777.64 | 87,580.57 |
| 营业收入 | 12,691.72 | 23,311.08 | 35,536.67 | 62,002.05 |
| 利润总额 | 1,153.35 | 3,202.20 | 4,053.45 | 8,275.20 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,035.23 | 2,261.29 | 3,579.62 | 6,181.81 |
| 每股收益（元/股） | 0.04 | 0.07 | 0.18 | 0.20 |
本次交易完成后，苏州国宇将成为上市公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。假设本次交易已于2017年1月1日完成，苏州国宇纳入公司合并报表范围后，归属于上市公司股东的各项财务指标均有所增加，本次交易切实保护了全体股东的利益。
八、本次交易的决策过程和批准情况
（一）交易对方对本次交易已履行的决策程序
2018年8月15日，吴国栋、蔡兴隆、王骏同意大烨智能以发行股份及支付现金的方式购买其持有的苏州国宇70.00%的股权，同意签订《发行股份及支付现金购买资产协议书》和《业绩承诺补偿协议》。
2019年4月18日，吴国栋、蔡兴隆、王骏同意与大烨智能签订《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
2019年7月25日，吴国栋、蔡兴隆、王骏同意与大烨智能签订《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议（二）》。
综上，交易对方已对本次交易履行了相应的决策程序。
（二）标的公司对本次交易已履行的决策程序
2018年6月20日，苏州国宇召开股东会通过决议，同意吴国栋、蔡兴隆、王骏3名股东将其持有的苏州国宇共计70.00%的股权转让给大烨智能。上述股东均已明确表示放弃对该等股权转让行使优先购买权。
2019年7月25日，苏州国宇召开股东会审议通过了本次交易方案调整的相关事项。
（三）上市公司对本次交易已履行的决策程序
2018年5月18日，上市公司发布了《江苏大烨智能电气股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-032），上市公司进入重大资产重组停
牌程序。停牌期间，上市公司分别于2018年5月24日、2018年5月31日、2018年6月7日和2018年6月14日披露了《大烨智能：关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-033、2018-034、2018-035、2018-036）。2018年6月19日，上市公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-037），上市公司股票自2018年6月19日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。
延期复牌期间，上市公司分别于2018年6月21日、2018年6月29日、2018年7月5日和2018年7月12日披露了《大烨智能：关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-038、2018-040、2018-042、2018-043）。2018年7月18日，上市公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-046），上市公司股票自2018年7月18日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。延期复牌期间，上市公司分别于2018年7月19日、2018年7月26日、2018年8月2日和2018年8月9日披露了《大烨智能：关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-048、2018-051、2018-052、2018-054）。2018年8月16日，上市公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案，并同意签订《发行股份及支付现金购买资产协议书》和《业绩承诺补偿协议》。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份及支付现金购买资产相关事项；上市公司第二届监事会第三次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
2018年10月9日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
2018年12月7日，上市公司向中国证监会申请延期提交《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复材料。
2019年1月16日，上市公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于
向中国证券监督管理委员会申请中止重大资产重组审查的议案》；同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见。
2019年4月9日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于向中国证监会提交重大资产重组事项恢复审查申请的议案》；同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见。2019年4月18日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>及<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于修订<江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案；同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见。
2019年5月31日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》；同时，上市公司全体独立董事出具了独立意见。
2019年7月25日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见的回复的议案》、《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见。
（四）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。提请投资者注意投资风险。
九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次标的公司由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）股东大会安排及网络投票情况
公司董事会已在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定，上市公司已在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司聘请的法律顾问已对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定、会议决议是否合法有效发表明确意见。
（四）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准，上市公司独立董事、
董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，基本每股收益和稀释每股收益均有所增加，预计上市公司不会出现每股收益被摊薄的情形。本次交易完成后，苏州国宇将成为大烨智能的控股子公司，上市公司总股本规模将扩大，同时苏州国宇的净资产及经营业绩将计入公司归属于母公司股东的所有者权益和净利润。本次交易有利于完善上市公司战略布局，提高上市公司中长期市场竞争力和盈利能力。虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上市公司拟采取巩固并拓展公司业务、提升持续盈利能力；加强经营管理和内部控制、提升经营效率等措施。另外，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）文件的有关规定，公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员出具了《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请评估机构对标的资产进行评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易各方分别作出如下重要承诺：
| 承诺事项 | 承诺主体 | 主要承诺内容 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 上市公司及其控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员 | 1、承诺方保证上市公司本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺方所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人系承诺方或业经合法授权并有效签署该文件；承诺方所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对上述保证承担相应的法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，承诺方依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供和披露本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、承诺方保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、承诺方保证对所提供的上述信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺及声明，承诺方对由此而发生的上述相关各方及投资者的全部损失将承担个别和连带的法律责任。 |
| 交易对方 | ||
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 上市公司控股股东及实际控制人 | 1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及其关联方兼任除董事、监事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。 2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证承诺方及承诺方控制的除上市公司以外的其他企业不存在违规占用上市公司的资金、资产及其他资源的情形。 3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与承诺方及承诺方控制的其他企业之间在办公机构以及生产经 |
| 营场所等方面完全分开。 4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。 5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，承诺方及承诺方所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在承诺方及承诺方所控制的其他企业兼职及领取报酬。 | ||
| 关于与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的承诺函 | 上市公司 | 1、公司控股股东及实际控制人为陈杰先生。截至本承诺函出具日，陈杰先生及其控制的企业不存在与本公司同业竞争的情形。 2、本次交易亦不会导致公司与控股股东及实际控制人之间存在同业竞争关系。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 上市公司控股股东及实际控制人 | 1、本次交易完成前，承诺方不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司相同、相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，在承诺方作为上市公司控股股东、实际控制人期间，承诺方及承诺方所控制的企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，如承诺方或承诺方所控制的企业与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺方将停止经营该等业务，或将该等业务纳入上市公司，或者将该等业务转让给无关联关系的第三方，以确保上市公司利益不受损害。如承诺方或承诺方控制的其他企业获得与上市公司构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让予上市公司。 3、本承诺函一经签署，即构成承诺方不可撤销的法律义务，如承诺方违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有；如因此给上市公司及其他股东造成损失的，承诺方将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。 4、承诺方将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争。 5、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺方不再系上市公司的控股股东或实际控制人之日止。 |
| 交易对方 | 1、为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，本次交易之交易对方吴国栋、王骏承诺在业绩承诺期内不得从标的公司离职，同时将确保标的公司董事、监事及现有高管团队在业绩承诺期内保持稳定，并履行其应尽的勤勉尽责义务，确保标的公司业务平稳过渡。 |
| 2、本次交易之交易对方吴国栋、王骏承诺在标的公司任职期间及离职后两年内，交易对方蔡兴隆承诺在业绩承诺期内： 不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与、协助他人或以他人名义从事任何与上市公司、标的公司届时从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于任何与上市公司、标的公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；不得在同上市公司、标的公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司、标的公司以外的名义为标的公司现有客户提供服务。如其附属企业仍存在与上市公司、标的公司从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产，应向上市公司如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据上市公司的决定，按照如下方式分别处理： （1）如上市公司或标的公司决定收购该等企业股权或业务资产的，交易对方应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至上市公司或标的公司； （2）如上市公司或标的公司不予收购的，业绩承诺方应在合理期限内将清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方，并将转让所得全部上缴至上市公司。 3、承诺方若违反上述承诺，承诺方将对由此给上市公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 | ||
| 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 上市公司控股股东及实际控制人 | 1、承诺方与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。承诺方承诺，本次交易完成后，承诺方及承诺方控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行内部决策程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 2、承诺方保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当的利益，承诺方保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 3、如承诺方及承诺方控制的其他企业违反上述承诺并造成上市公司损失的，承诺方同意赔偿全部损失。 |
| 交易对方 | 1、本次交易完成后，承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。承诺方保证不会通过关联交易损害上市 |
| 公司及其股东的合法权益。 2、承诺方及承诺方控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求上市公司向承诺方及承诺方控制的其他企业提供任何形式的担保。 | ||
| 关于关联交易、关联方资金占用等事项的承诺函 | 标的公司 | 1、标的公司未发生违反法律、《公司章程》的对外担保事项，不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。 2、标的公司不存在资金、资产被股东或其他关联方控制或占用的情况。 |
| 上市公司 | 1、上市公司与控股股东及实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。 2、上市公司最近12个月内不存在显失公允的关联交易。 3、上市公司最近36个月内不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方侵占公司资金、资产的情况；且本次交易完成后，亦不会导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 4、上市公司最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为；且承诺本次交易完成后，亦不违规为实际控制人或其他关联人提供担保。 5、上市公司不存在对控股股东、实际控制人或其他关联方的委托贷款情况。 | |
| 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函 | 上市公司及其控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员 | 本人/本企业不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条之规定不得参与重大资产重组的情形。 |
| 交易对方、标的公司及其执行董事兼总经理、监事 | ||
| 关于不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的承诺 | 上市公司及其董事、监事和高级管理人员 | 承诺方承诺上市公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券情形。 |
| 关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函 | 上市公司及其控股股东及实际控制人 | 1、承诺方承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占其利益。 2、承诺方若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺方所作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
| 上市公司董事、监事和高级管理人员 | 1、承诺方承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 2、承诺方承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。 3、承诺方承诺对承诺方职务消费行为进行约束。 4、承诺方承诺不动用上市公司资产从事与承诺方履行职责无关的投资或消费活动。 5、承诺方承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。 6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺方承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。 7、承诺方承诺自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 8、承诺方承诺严格履行承诺方所作出的上述承诺事项，确保上市公司相关措施能够得到切实履行。如果承诺方违反承诺方所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺方将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，承诺方愿意依法承担相应补偿责任。 | |
| 关于诚信状况及无违法违规行为的承诺函 | 上市公司及其控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员 | 1、本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到工商、环保、土地、税收、社保及公积金等主管部门行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。 3、本公司现任董事、监事和高级管理人员无违法违规行为，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 4、本公司及现任董事、监事及高级管理人员诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证券市场禁入或因违法行为而被列入环保、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。 |
| 关于最近五年的诚信情况的承诺 | 交易对方 | 承诺方最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。 |
| 关于交易对方之间，与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系及一致行动安排情况的说明与承诺 | 交易对方 | 1、承诺方及承诺方的关联方在本次交易前与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。 2、承诺方与本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系，且在本次交易前不存在一致行动安排。 3、针对本次交易事项，承诺方承诺在本次交易完成后，承诺方不与其他交易对方或上市公司的控股股东、其他股东及其关联方之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，不谋求一致行动关系。 |
| 关于不存在泄露内幕信息及进行内幕交易情形的承诺函 | 交易对方 | 1、经自查，承诺方及承诺方直系亲属不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 2、承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。 3、承诺方若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。 |
| 关于已经合法拥有标的资产的完整权利及不存在限制或禁止转让的情形的说明与承诺 | 交易对方 | 1、承诺方对标的公司的出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺方作为股东所应当承担的义务及责任的行为，承诺方依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分等权利，不存在代他人持有标的公司股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的公司股权的情形。 2、标的公司历次股权转让及股本变动事项均真实、合法、有效，且均已经办理完毕工商变更登记，不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。 3、承诺方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押、冻结、优先权、第三方权益或其他权利受限情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣押、拍卖的情形，不存在根据相关法律、法规或标的公司章程禁止或限制转让或受让的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷、不涉及诉讼或仲裁。若因标的公司历次股权转让及股本变动所涉及的事项或标的资产权属争议或瑕疵而给上市公司造成损失的，由承诺方承担全部责任。 4、承诺方承诺其所持标的公司股权过户或权属转移不存在法律障碍，若因此给上市公司造成损失的，由承诺方承担责任。 5、如因标的公司历史上的出资、股权转让及股本变动事项发生争议或纠纷，或因 |
| 标的公司股权权属问题而给上市公司或其股东造成损失的，由承诺方承担全部责任，承诺方将及时、足额赔偿上市公司及其股东因此遭受的全部损失。 | ||
| 关于放弃优先购买权的声明 | 交易对方 | 1、承诺方作为标的公司的股东，知悉根据《中华人民共和国公司法》及标的公司章程规定所享有的优先认购权利。 2、承诺方同意吴国栋、蔡兴隆、王骏与上市公司之间的本次重组事项，并自愿放弃对其他交易对方拟转让予上市公司的相应部分股权的优先购买权。 |
| 交易对方关于合法合规的承诺 | 交易对方 | 1、承诺方将采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在本次重组信息公开前，承诺方保证不存在泄露与本次重组相关的信息，或者利用本次重组信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形。 2、承诺方最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 3、承诺方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
| 关于股份锁定期的承诺 | 交易对方 | 1、承诺方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不以任何形式转让。 2、在上述锁定期届满后，业绩承诺方于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定，而应按以下规则分三次解除锁定： （1）第一次解锁：苏州国宇2019年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若苏州国宇2019年度完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方可解锁的股份数量为其因本次交易获得的全部上市公司股份的15%；若苏州国宇2019年度完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：可解锁的股份数量=业绩承诺方因本次交易获得的全部上市公司股份的15%-业绩承诺方当年应补偿股份数。本次解锁的起始日为锁定期届满之日和苏州国宇2019年度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日中的较晚日期。 （2）第二次解锁：苏州国宇2020年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若苏州国宇2019年度、2020年度累计完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其因本次交易获得的全部上市公司股份的30%；若2019年度、2020年度累计完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的30%－业绩承诺方已解锁股份数－业绩承诺方本次应补偿股份数。本次解锁的起始日为苏州国宇2020年度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日。 （3）第三次解锁：苏州国宇2021年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其因本次交易获得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。 |
| 业绩承诺方承诺：如按《发行股份购买资产协议》扣减后当期实际可解除锁定的上市公司股份数量小于或等于0的，则其当期实际可解除锁定的上市公司股份数为0，并且在计算其后续年度可解除锁定的上市公司股份数量时应扣减前述小于0数值的绝对值。 3、本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的大烨智能股份，亦应遵守前述锁定要求。 4、如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关交易对方股份限售期的，则交易对方将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份锁定。 | ||
| 关于标的公司负债、担保及其他或有事项之承诺函 | 标的公司及交易对方 | 1、标的公司不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；若日后发现标的公司在本承诺出具日前尚存在应披露而未披露的负债、担保及其它或有事项，标的公司及本次交易的交易对方同意赔偿上市公司因此所遭受的损失。 2、标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或者潜在纠纷的情况，不会对本次交易的标的资产的权属转移构成法律障碍。 3、标的公司最近36个月未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，且未受到工商、土地、环保、税收、社保及公积金等主管部门行政处罚或者刑事处罚的情况。 4、上述承诺对标的公司及本次交易的交易对方具有法律约束力，标的公司及本次交易的交易对方愿意就前述承诺内容承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于不设置权利负担的承诺函 | 交易对方 | 1、截至本承诺函签署日，就本次交易所获上市公司股份（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增持的股份），承诺方无在业绩承诺期间及相应补偿措施实施完毕前实施股票质押的明确计划和安排； 2、承诺方保证因本次交易所获上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如承诺方在业绩承诺期间及相应补偿措施实施完毕前质押通过本次交易所获上市公司股份，将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可实施；同时，非经上市公司书面同意，承诺方不得将因本次交易取得的上市公司股份质押或为任何第三方的义务而对其设定或同意设定任何权利负担； 3、如经上市公司同意，承诺方未来质押因本次交易所获上市公司股份时，将书面告知质权人根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《业绩承诺补偿协议》等协议文件，上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，并告知质权人需在质押协议中明确约定承诺方持有的该等上市公司股份将优先用于履行上述补偿义务； 4、承诺方将在质押协议中约定，本次交易业绩补偿及减值补偿义务的履行系质权人行使质权的前提条件；如承诺方需向上市公司履行补偿义务，质权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便承诺方及时履行补偿义务，保障本次交易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响； 5、如无法在质押协议中明确上述事项，承诺方承诺在履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所得上市公司股份； |
| 6、如上述股份质押安排与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，承诺方将根据最新的监管意见进行相应调整； 7、如违反上述承诺内容给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 | 上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业南京明昭投资管理有限公司，以及持有上市公司股票的部分董事、监事和高级管理人员（即曾治、杨晓渝和任长根） | 1、承诺方承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持所持上市公司股份。 2、自本承诺出具日起即对承诺方具有法律约束力，承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司及其股东造成的损失承担相应法律责任。 |
十一、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
1、业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度。
2、承诺业绩数
业绩承诺方承诺，标的公司2019年度、2020年度和2021年度经审计的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于4,200.00万元、4,800.00万元、5,500.00万元。在业绩承诺期内，上市公司应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产的净利润实现数（扣除非经常性损益后孰低）与相应年度所承诺的净利润数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
3、承诺业绩较历史业绩大幅增长的原因，并结合已签订的合同、标的公司最近一期业绩等说明业绩承诺的可实现性
（1）承诺业绩较历史业绩大幅增长的原因
①标的公司所处行业发展前景良好
标的公司主要为配电网建设配套电缆保护管及低压电气成套设备，电力行业是标的公司下游应用的主要领域。因此，下游行业的发展情况会对标的公司主营业务产生直接且显著的影响。目前，我国电力行业呈现平稳增长趋势，为标的公司所处行业未来发展提供了广阔空间。
我国电力行业整体呈现平稳增长趋势，为标的公司的未来发展提供了良好机遇，同时，标的公司产品的最终客户基本为国网公司，该类客户对于行业经验、企业资质、品牌形象、产品质量等要求较为苛刻，且一般均通过严格的合格供应商资格审查和招投标程序，在入选合格供应商名录后，可以有效保障标的公司业务规模和经营业绩的快速稳步增长。
②标的公司已形成了自身独特的竞争优势
标的公司的主营业务产品为应用于电力相关行业的电缆保护管和低压电气成套设备。自设立以来，标的公司已逐步积累了一批优质客户资源，并建立起稳定的合作关系，在行业经验、核心技术、客户资源、企业资质、品牌形象、管理团队等方面形成了自身独特的竞争优势，可以有效保障标的公司业务规模和经营业绩的快速稳步增长。
综上所述，中国电力行业整体发展情况，为标的公司的未来发展提供了良好机遇，同时，标的公司在行业经验、核心技术、企业资质、客户资源、企业资质、品牌形象、管理团队等方面已形成了自身独特的竞争优势，可以有效保障标的公司业务规模和经营业绩的快速稳步增长，标的公司承诺业绩具备可实现性，较历史业绩大幅增长具有合理性。
（2）结合已签订的合同、标的公司最近一期业绩等说明业绩承诺的可实现性
①已签订的合同情况
根据标的公司所属行业的业务特点，标的公司的客户主要为各级电力公司下辖设备采购单位和行业内其他非国网公司客户，标的公司与各级电力公司的合作均通过招投标程序，与行业内其他非国网公司客户的合作通过签署框架采购协议或订单。结合截至2019年5月31日在手订单情况，2019年度收入预测情况如下：
单位金额：人民币万元
| 项目 | 合同金额（不含税） |
| 在手订单 | 20,944.84 |
| 2019年1-5月已实现的销售收入 | 10,619.36 |
| 合计 | 31,564.20 |
| 2019年1-5月已实现的销售收入 | 10,619.36 |
| 评估预测的2019年6-12月收入 | 19,348.56 |
| 2019年度收入合计 | 29,967.92 |
| 覆盖比例 | 105.33% |
如上表所示，截至2019年5月31日，标的公司在手订单合计不含税金额为20,944.84万元，考虑标的公司2019年1-5月已实现收入10,619.36万元，2019年全年预测收入覆盖比例为105.33%，在手订单金额占2019年6-12月预测收入的比例为
108.25%，同时，考虑到标的公司2019年6月后仍将持续签订新的合同并执行，因此，标的公司2019年6-12月预测收入金额较为合理。
由于标的公司所处的智能配电网相关设备行业的客户主要集中在各级电力公司及其指定的设备采购单位。两大电网公司及其下属的各省级电力公司工程建设项目均按年度安排，建设项目从项目申报与审批、招投标组织到项目施工、设备供货等在年度内依序展开。一般来说，从一季度开始，各批次物资招投标陆续展开；项目施工一般会避开寒冷冬季和春节假期，设备采购和供货主要集中在第
三、第四季度。因此，行业内企业的销售实现一般主要集中在下半年，下半年的销售收入明显高于上半年。综合以上因素，本行业企业经营的季节性特征较为明显。
综上所述，受季节性影响，标的公司已中标或已签署的业务合同的履行下半年较为集中。截至2019年5月31日，标的公司在手订单合计不含税金额为20,944.84万元，考虑标的公司2019年1-5月已实现收入10,619.36万元，2019年全年预测收入覆盖比例为105.33%，在手订单金额占2019年6-12月预测收入的比例为108.25%，同时，考虑到标的公司2019年6月后仍将持续签订新的合同并执行。因此，2019年6-12月营业收入的预测合理，具备可实现性。
②标的公司最近一期业绩情况
根据天衡会计师出具的“天衡审字（2019）02254号”《审计报告》，标的公司2019年1-5月经审计的净利润及评估预测情况对比如下表：
单位金额：人民币万元
| 项目 | 2019年1-5月金额 | 2019年评估预测数 | 占比 |
| 净利润 | 1,754.83 | 4,423.54 | 39.67% |
注：2019年度评估预测数=2019年1-5月经审计的实际数+2019年6-12月预测数
如上表所示，2019年1-5月标的公司实现净利润1,754.83万元，占2019年评估预测数的比例为39.67%。2019年1-5月平均每月实现净利润350.97万元，经简单年化计算，2019年全年净利润为4,211.59万元，占2019年全年预测数4,423.54万元的比例为95.21%。同时，考虑标的公司销售收入一般下半年明显优于上半年的行业季节性特点，且销售毛利率和净利率趋于稳定，因此，标的公司2019年度预测净利润具有可实现性。
（二）业绩补偿安排
1、业绩补偿的条件
业绩承诺方承诺，根据审计机构出具的专项核查意见所确认的结果，如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方应当在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。
2、业绩补偿金额的计算
业绩承诺方当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数-截
至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已补偿金额。
3、业绩补偿的方式
如业绩承诺方当期需向上市公司支付补偿的，则先以业绩承诺方因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金补偿。具体方式如下：
（1）由业绩承诺方先以本次交易取得的股份进行补偿，具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易发行股份价格
上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）
上市公司在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的两个月内，将该等股份向上市公司股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的上市公司其他股东补偿，除业绩承诺方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，具体如下：
若在需现金补偿时，尚有未向业绩承诺方支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。
在各年计算应补偿金额少于或等于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲
回。业绩承诺方补偿金额以业绩承诺方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份）。
业绩承诺方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：
业绩承诺方各自因本次交易所获得的交易对价÷业绩承诺方合计因本次交易所获得的交易对价。业绩承诺方相互之间对补偿义务承担连带责任。据此，承诺方之间进行业绩补偿的分摊比例具体计算如下：
单位金额：人民币万元
| 序号 | 承诺方 | 业绩承诺方各自因本次交易所获得的交易对价 | 业绩承诺方合计因本次交易所获得的交易对价 | 业绩补偿 分摊比例 |
| 1 | 吴国栋 | 20,332.00 | 30,940.00 | 65.71% |
| 2 | 蔡兴隆 | 6,188.00 | 30,940.00 | 20.00% |
| 3 | 王骏 | 4,420.00 | 30,940.00 | 14.29% |
经核查，独立财务顾问认为：本次交易承诺方已与上市公司签署《业绩承诺补偿协议》，对业绩补偿的分摊比例进行了明确约定，协议内容真实、有效。
（三）减值测试
1、本次交易之交易双方确认，在补偿测算期间届满时，上市公司应聘请合格审计机构对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专项报告，如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。业绩承诺方应当于减值测试报告在指定媒体披露后的十个工作日内向上市公司支付补充。补偿方式及计算金额如下：
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）
在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内上市公司对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
业绩承诺方按照下列顺序对上市公司进行补偿：
（1）以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：
应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，业绩承诺方在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。
2、业绩承诺方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：业绩承诺方各自因本次交易所获得的交易对价/业绩承诺方合计因本次交易所获得的交易对价。业绩承诺方相互之间对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
十二、过渡期损益安排
（一）交易双方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
（二）交易双方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方、乙方按照本次交易完成后实际持有的标的公司股权比例享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足，其中吴国栋、蔡兴隆、王骏应按其持有标的公司的股权比例对应承担补偿义务。
交易双方同意，在本次交易完成后的15个工作日内，由上市公司指定具有证券期货相关业务资格的审计机构以交割完成日作为审计基准日，对标的公司在过渡期的损益进行审计；交易对方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的15个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
（三）交易对方同意，在过渡期内应遵守如下特别约定：
1、不会改变标的公司的生产经营状况，保证标的资产的完整、权属清晰；
2、标的公司持续根据惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，标的公司在过渡期间不会出现任何重大不利变化；
3、标的公司不得以任何形式分配利润或做出利润分配的决议或回购股份，也不会进行任何异常交易或产生异常债务；
4、对标的公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务（包括但不限于以正常方式经营运作标的资产，保持标的资产处于良好的经营运行状态，保持标的资产现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系），不作出任何有损标的公司利益和标的资产价值的行为；
5、未经上市公司书面同意，标的公司因正常经营所产生的在单一项目上对同一供应商的应付款项当月发生额不超出500万元；
6、及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司；
7、根据本次交易之相关协议的约定，签署并提交办理转让标的资产的过户或变更登记所需的所有文件，并负责办理相关过户或变更登记手续；
8、未经上市公司书面同意，不得以任何形式直接将标的资产转让、赠予给任何第三方，不进行第三方资产或业务之收购，或进行重大资产的处置；
9、未经上市公司书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
10、未经上市公司书面同意，不得产生任何新的非经营性负债，不得自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务，或以标的资产、标的公司资产设定任何形式的担保或第三者权益；
11、未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意修改标的公司的公司章程；
12、未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意对标的资产进行除日常生产经营以外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；
13、未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意分配标的资产利润或对标的资产进行其他形式的权益分配；
14、不得从事任何拖欠标的公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳动权益保障事宜的行为；
15、如标的公司主要管理人员或核心技术人员提前提出辞职要求，交易对方应立即书面通知上市公司，并促使标的公司根据上市公司的安排处理；
16、交易对方如在过渡期内得知任何与上市公司在交割完成日后（含交割完成日）与标的公司业务有直接关系的商业信息（包括但不限于商业机会和潜在的客户），应首先尽快向上市公司提供该等商业信息；
17、在过渡期内，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
十三、超额业绩奖励安排
根据上市公司于2018年8月15日与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次交易不设置超额业绩奖励安排。
十四、交易合同生效条件
本次交易协议签署前，苏州国宇股东会已作出决议同意本次交易的议案。本次交易协议为附条件生效的协议，经交易各方签字盖章后成立，在下列条件全部获得满足后生效：
（一）上市公司董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的具体方案。
（二）中国证监会核准本次交易。
十五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人陈杰对于本次重组的原则性意见如下：
“1、本次发行股份及支付现金购买资产方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产方案具备可操作性。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案经公司董事会及股东大会审议通过，董事会及股东大会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其相关规范文件的规定。
3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产，有利于加快公司的战略部署，充分发挥各项业务的协同作用，提高公司资产质量；有利于增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。本次交易符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。”
十六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人陈杰及其控制的企业南京明昭投资管理有限公司，以及持有上市公司股票的部分董事、监事和高级管理人员（即曾治、杨晓渝和任长根）承诺如下：
“1、本人/本企业承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持所持上市公司股份。
2、自本承诺出具日起即对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺
给上市公司及其股东造成的损失承担相应法律责任。”
十七、本次交易完成后，上市公司的股权分布符合上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本变更为315,890,479股。在排除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织持有的上市公司股份后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%。因此，本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十八、独立财务顾问的保荐业务资格
上市公司聘请南京证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，南京证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
十九、本次重组方案不构成重大调整
（一）主要调整情况
与前次经公司2018年第一次临时股东大会及第二届董事会第十二次会议审议通过的重组方案相比，本次重组方案调整的主要情况如下：
| 方案要点 | 调整前 | 调整后 |
| 交易方式 | 发行股份及支付现金购买资产 | 未调整 |
| 交易对方 | 吴国栋、蔡兴隆、王骏 | 未调整 |
| 标的资产 | 苏州国宇70%股权 | 未调整 |
| 审计基准日 | 2018.5.31 | 2019.5.31 |
| 评估基准日 | 2018.5.31 | 2019.5.31 |
| 交易作价 | 31,500.00万元 | 30,940.00万元 |
| 发行价格 | 15.29元/股 | 10.19元/股 |
| 发行股份数量 | 16,481,360股 | 24,290,479股 |
| 业绩承诺 | 苏州国宇2019年度、2020年度和2021年度经审计的净利润（扣 | 未调整 |
注：根据上市公司于2019年6月20日披露的《江苏大烨智能电气股份有限公司2018年度权益分派实施公告》，上市公司于2019年6月28日实施权益分派，以现有总股本194,400,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，本次权益分派后上市公司总股本增至291,600,000股。上市公司2018年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由15.29元/股调整为10.19元/股。
（二）是否构成重大调整的标准
根据证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条，“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（三）本次重组方案不构成重大调整
调整后的重组方案不涉及交易对象、交易标的的变更，不涉及募集配套资金。调整后的交易作价为30,940.00万元，较上次作价31,500.00万元，减少560.00万元，调减幅度为1.78%，未超过20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案不构成重大调整，且公司股东大会已授权董事会对本次重组方案进行调整，因此，无需再次召开股东大会审议。
二十、关于并购重组委审核意见的回复
并购重组委于2019年5月6日召开2019年第21次并购重组委会议，依法对公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项进行了审核，未予通过。并购重组委对本次重组的审核意见为：申请文件披露的相关财务信息与标的公司实际经营情况存在不一致的情形，申请材料关于标的公司现金流预测依据及合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和第四十三条相关规定。
2019年5月31日，上市公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》，决定继续推进本次重组。
公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规章的要求，会同独立财务顾问及其他中介机构，对并购重组委就本次重组提出的审核意见进行了认真分析和落实，现将落实情况说明如下：
根据评估机构以2018年5月31日为评估基准日出具的天兴评报字（2018）第0743号《资产评估报告》（以下简称“前次评估”），标的公司评估预测的2018年
6-12月企业自由现金流为1,830.88万元，受2018年下半年标的公司经营业务实际变化的影响，标的公司2018年度经审计的经营活动产生的现金流量净额为-1,900.31万元，考虑标的公司2018年1-5月经审计的经营活动产生的现金流量净额-21.99万元，标的公司2018年6-12月经营活动产生的现金流量净额为-1,878.32万元，与评估预测的2018年6-12月企业自由现金流1,830.88万元之间差异较大。
鉴于本次交易所涉及标的公司的天兴评报字（2018）第0743号《资产评估报告》（评估基准日为2018年5月31日）已过有效期，上市公司已委托评估机构对本次交易所涉标的资产以2019年5月31日为评估基准日进行了重新评估，并结合标的公司截止2019年5月31日经营业务的实际情况，评估机构出具了天兴评报字（2019）第0785号《资产评估报告》（以下简称“本次评估”）。经评估，标的公司截止2019年5月31日按收益法评估计算的股东全部权益价值为44,233.70万元，较前次评估45,251.29万元股东全部权益价值减少1,017.59万元，下降2.25%，变动较小。
本次评估标的公司现金流预测依据及合理性分析、本次评估的主要参数指标与前次评估的比较分析情况具体如下：
（一）关于标的公司现金流预测依据及合理性分析
根据本次评估《资产评估报告》，标的公司现金流预测情况如下：
单位金额：人民币万元
| 项目名称 | 2019年6-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期间 |
| 营业收入 | 19,348.56 | 34,221.14 | 38,569.15 | 42,498.32 | 44,399.24 | 44,399.24 | 44,399.24 |
| 营业成本 | 13,538.35 | 23,897.41 | 27,011.40 | 29,788.11 | 31,231.52 | 31,231.52 | 31,231.52 |
| 税金及附加 | 101.44 | 171.93 | 187.57 | 195.01 | 208.56 | 208.56 | 208.56 |
| 销售费用 | 1,363.04 | 2,533.61 | 2,833.36 | 3,103.17 | 3,246.59 | 3,246.59 | 3,246.59 |
| 管理费用（含研发费用） | 987.79 | 1,666.76 | 1,863.22 | 2,047.62 | 2,145.34 | 2,145.34 | 2,145.34 |
| 财务费用 | 261.69 | 448.91 | 450.21 | 451.39 | 451.97 | 451.97 | 451.97 |
| 营业利润 | 3,096.25 | 5,502.52 | 6,223.38 | 6,913.01 | 7,115.26 | 7,115.26 | 7,115.26 |
| 利润总额 | 3,096.25 | 5,502.52 | 6,223.38 | 6,913.01 | 7,115.26 | 7,115.26 | 7,115.26 |
| 所得税费用 | 427.54 | 746.07 | 879.12 | 975.82 | 1,002.67 | 1,002.67 | 1,002.67 |
| 净利润 | 2,668.71 | 4,756.45 | 5,344.26 | 5,937.19 | 6,112.59 | 6,112.59 | 6,112.59 |
| 加：利息支出（1-t） | 217.55 | 372.94 | 372.94 | 372.94 | 372.94 | 372.94 | 372.94 |
| 加：折旧 | 216.74 | 390.26 | 399.96 | 399.96 | 399.96 | 399.96 | 399.96 |
| 摊销 | 25.13 | 43.08 | 43.08 | 43.08 | 43.08 | 43.08 | 43.08 |
| 减：资本性支出 | 206.52 | 189.23 | 127.18 | 15.27 | 66.28 | 34.94 | 445.96 |
| 营运资金追加 | 729.82 | 2,619.92 | 2,674.84 | 2,479.00 | 1,320.96 | 0.00 | 0.00 |
| 企业自由现金流 | 2,191.79 | 2,753.58 | 3,358.22 | 4,258.90 | 5,541.33 | 6,893.63 | 6,482.62 |
1、营业收入的预测情况及其合理性分析
预测期内，标的公司营业收入预测金额及增长情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2019年6-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 电缆保护管 | 16,502.05 | 28,221.09 | 32,454.25 | 36,162.45 | 37,970.57 | 37,970.57 |
| 低压电气成套设备 | 2,846.51 | 6,000.06 | 6,114.90 | 6,335.87 | 6,428.67 | 6,428.67 |
| 合计 | 19,348.56 | 34,221.14 | 38,569.15 | 42,498.32 | 44,399.24 | 44,399.24 |
| 增长率 | 14.19% | 12.71% | 10.19% | 4.47% | 0.00% |
注：电缆保护管-其他、低压电气成套设备-其他及其他业务收入因非稳定收入，本次评估未做预测。
（1）营业收入的预测主要是基于其经营计划和在手订单进行测算，预测期各产品销售收入预测情况如下：
①电缆保护管
单位金额：人民币万元
| 产品 名称 | 项目 | 2019年6-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| MPP 电缆保护管 | 收入金额 | 12,043.55 | 20,120.65 | 23,138.75 | 25,915.40 | 27,211.17 | 27,211.17 |
| 增长率 | 25.00% | 20.00% | 15.00% | 12.00% | 5.00% | 0.00% | |
| CPVC 电缆保护管 | 收入金额 | 4,458.50 | 8,100.43 | 9,315.50 | 10,247.05 | 10,759.40 | 10,759.40 |
| 增长率 | 20.00% | 15.00% | 15.00% | 10.00% | 5.00% | 0.00% |
②低压电气成套设备
单位金额：人民币万元
| 产品 名称 | 项目 | 2019年6-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 电能 计量箱 | 收入金额 | 474.19 | 1,088.08 | 1,088.08 | 1,088.08 | 1,088.08 | 1,088.08 |
| 增长率 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||
| JP柜 | 收入金额 | 1,945.59 | 4,169.21 | 4,419.36 | 4,640.33 | 4,733.14 | 4,733.14 |
| 增长率 | 8.00% | 6.00% | 5.00% | 2.00% | 0.00% | ||
| 电缆 分支箱 | 收入金额 | 303.73 | 607.46 | 607.46 | 607.46 | 607.46 | 607.46 |
| 增长率 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||
| 开关柜 | 收入金额 | 123.01 | 135.31 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 增长率 | 10.00% | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
（2）预测期营业收入的合理性分析
标的公司主要为配电网建设配套电缆保护管及低压电气成套设备，电力行业是标的公司下游应用的主要领域。因此，下游行业的发展情况会对标的公司主营业务产生直接且显著的影响。目前，我国电力行业呈现平稳增长趋势，为标的公司所处行业未来发展提供了广阔空间。盈利预测期间标的公司营业收入是在分析企业历史数据和财务预算的基础上，综合考虑企业的客户关系、研发能力及未来发展方向，经评估人员与标的公司决策层访谈后，根据历史年度及目前签署的销售合同、生产能力及市场调研情况综合确定的，预测思路如下：
①电缆保护管为标的公司主要产品，该类产品销售占营业收入的70%以上，主要包括各种规格型号的MPP电缆保护管和CPVC电缆保护管，由于市场需求不断提升和多年来的客户资源的积累，标的公司该类产品订单充足。标的公司于2018年下半年新增5条电缆保护管生产线，现有15条MPP及CPVC电缆保护管生产线,可以满足后续持续增加的订单对产能的需求。根据对历史数据的分析及与标的公司管理层访谈，标的公司预计后续年度该类产品的销售将延续目前的良好态势，仍将保持较快增长；
②低压电气配套产品主要包括电能计量箱、JP柜、电缆分支箱等。JP柜是该类产品中的主要产品，其销售收入于2017年比2016年增长超过2倍，2018年在2017
年基础上继续增长约12%。2019年1-5月较2018年同期增长67%，考虑到电力行业销售的季节性及企业历史年度实际情况，预计2019年下半年销售有望仍将保持良好增长势头，后续年度稳步增长；电能计量箱销售在2018年下滑较多，但2019年1-5月销售是去年同期的约2.5倍，2019年全年销售预计与2018年基本持平，预测期间保持相对稳定；电缆分支箱产品自2017年开始生产销售，2018年度销售较2017年增长约3.4倍。2019年1-5月该类产品销售较去年同期增长约35%，考虑到该类产品的需求不断增加，预计2019年下半年将保持上半年销售水平，后续年度基本持平；随着标的公司产品结构的调整，开关柜及柱上开关产品在完成现有订单后将不再生产，后续不再预测。
（3）预测期营业收入增长率与历史年度实际数据的比较分析
单位金额：人民币万元
| 产品 名称 | 历史年度 | 预测年度 | |||||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 1-5月 | 2019年 6-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 电缆保护管 | 13,881.07 | 19,491.75 | 7,325.42 | 16,502.05 | 28,221.09 | 32,454.25 | 36,162.45 | 37,970.57 | 37,970.57 |
| 增长率 | 40.42% | 22.24% | 18.44% | 15.00% | 11.43% | 5.00% | 0.00% | ||
| 低压电气成套设备 | 5,843.62 | 6,838.51 | 3,291.82 | 2,846.51 | 6,000.06 | 6,114.90 | 6,335.87 | 6,428.67 | 6,428.67 |
| 增长率 | 17.03% | -10.24% | -2.26% | 1.91% | 3.61% | 1.46% | 0.00% | ||
| 其他业务收入 | 560.85 | 135.13 | 2.12 | ||||||
| 合计 | 20,285.54 | 26,465.38 | 10,619.36 | 19,348.56 | 34,221.14 | 38,569.15 | 42,498.32 | 44,399.24 | 44,399.24 |
| 增长率 | 30.46% | 13.23% | 14.19% | 12.71% | 10.19% | 4.47% | 0.00% | ||
注：2019年6-12月增长率为2019年1-5月实际数+2019年6-12月预测数与2018年全年数的变动比例。
如上表所示，2018年度电缆保护管销售收入较2017年度增长40.42%，具体到产品，MPP电缆保护管增长率为54.90%，CPVC电缆保护管增长率为17.67%，增长率较高。但伴随着销售规模的增长，预测期内，营业收入的增幅逐步放缓，未来年度将逐渐和国民经济增长及行业平均水平一致。
2018年度低压电气成套设备销售收入较2017年度增长17.03%，主要产品JP柜、电能计量箱、电缆分支箱受执行订单影响较为明显，标的公司根据获取的订
单金额组织生产。本次评估，结合标的公司在手订单、生产经营计划，对低压电气成套设备各产品进行预测。具体而言，①JP柜产品为标的公司低压电气成套设备中的核心产品，2019年1-5月实现销售收入1,914.79万元，结合在手订单，评估预测2019年6-12月实现销售收入1,945.59万元，2019年全年较2018年增长10%，后续年度增长率将逐步下降；②电能计量箱2019年1-5月实现销售收入613.89万元，结合在手订单，评估预计2019年度销售收入与2018年度持平，2019年6-12月销售收入474.19万元，后续年度销售收入将与2019年度持平；③电缆分支箱2019年1-5月实现销售收入303.73万元，结合在手订单，评估预计2019年6-12月销售收入与2019年1-5月持平，后续年度销售收入将与2019年度持平；④随着标的公司产品结构的调整，开关柜及柱上开关产品在完成现有订单后将不再生产，后续不再预测。综上所述，中国电力行业整体发展情况，为标的公司的未来发展提供了良好机遇；标的公司在行业经验、核心技术、企业资质、客户资源、企业资质、品牌形象、管理团队等方面已形成了自身独特的竞争优势，可以有效保障标的公司业务规模和经营业绩的快速稳步增长；充足的在手订单为预测收入实现提供保障。因此，标的公司预测期营业收入保持增长具备合理性及可实现性。
2、营业成本/毛利率的预测情况及其合理性分析
标的公司营业成本主要由材料费用、人工费用和制造费用等构成，报告期内营业成本明细如下：
金额单位：人民币万元
| 项目/年度 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-5月 | |
| 电缆保护管 | 收入 | 13,881.07 | 19,491.75 | 7,325.42 |
| 成本 | 9,467.08 | 13,461.29 | 4,895.66 | |
| 毛利率 | 31.80% | 30.94% | 33.17% | |
| 低压电气成套设备 | 收入 | 5,843.62 | 6,838.51 | 3,291.82 |
| 成本 | 4,546.20 | 5,002.66 | 2,501.03 | |
| 毛利率 | 22.20% | 26.85% | 24.02% | |
| 其他业务 | 收入 | 560.85 | 135.13 | 2.12 |
| 成本 | 545.01 | 115.82 | 0.00 | |
| 毛利率 | 2.82% | 14.29% | 100.00% | |
| 合计 | 收入 | 20,285.54 | 26,465.38 | 10,619.36 |
| 成本 | 14,558.29 | 18,579.77 | 7,396.70 | |
| 毛利率 | 28.23% | 29.80% | 30.35% |
2017年至2019年1-5月，综合毛利率分别为28.23%、29.8%及30.35%，毛利率保持较高水平，且各年度相对稳定，反映出标的公司经营业务的延续性和平稳性；同时，也反映出标的公司对于成本的管控已形成一套稳定的体系。本次评估在历史经营数据分析的基础上，结合企业未来发展规划，依据收入成本配比原则，按不同产品综合毛利率对各类业务未来年度营业成本进行预测，预测思路如下：
（1）电缆保护管产品中，2018年下半年，国网公司对招投标价格进行了一轮调整，部分产品中标采购价格较2017年提高50%以上，故2019年1-5月电缆保护管类产品毛利率较历史年度有一定提升。根据行业惯例，国网采购价格调整后将在一定时间内保持稳定，故本次评估对MPP及CPVC电缆保护管类产品参考2018年度及2019年1-5月平均毛利率水平进行预测，并在预测后期考虑订单价格及成本波动因素对毛利率做适当调整；
（2）低压电气成套设备产品中，JP柜的历史年度毛利率水平相对稳定，按照其2018年度及2019年1-5月平均毛利率水平预测以后年度对应成本；电能计量箱产品毛利率在2017年至2019年1-5月期间波动较大，2018年较2017年有较大增幅，而在2019年1-5月该类产品毛利率又大幅下降。经了解，波动原因主要是2018年度部分订单售价较高导致，本次评估参考2019年1-5月毛利率水平，并在以后年度逐步回归至平均水平；电缆分支箱产品2018年毛利率水平较2017年下降较多，波动原因也是订单售价差异导致，2019年1-5月该类产品毛利率水平有所回升，本次评估参考该类产品2018年度及2019年1-5月平均毛利率水平预测后续年度成本；其他电器类产品均参考历史年度平均水平进行测算。
经实施以上分析，营业成本预测如下：
金额单位：人民币万元
| 项目/年度 | 2019年 6-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 项目/年度 | 2019年 6-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 电缆保护管 | 收入 | 16,502.05 | 28,221.09 | 32,454.25 | 36,162.45 | 37,970.57 | 37,970.57 |
| 成本 | 11,419.91 | 19,425.76 | 22,432.48 | 25,024.26 | 26,383.69 | 26,383.69 | |
| 毛利率 | 30.80% | 31.17% | 30.88% | 30.80% | 30.52% | 30.52% | |
| 低压电气成套设备 | 收入 | 2,846.51 | 6,000.06 | 6,114.90 | 6,335.87 | 6,428.67 | 6,428.67 |
| 成本 | 2,118.45 | 4,471.65 | 4,578.92 | 4,763.85 | 4,847.83 | 4,847.83 | |
| 毛利率 | 25.58% | 25.47% | 25.12% | 24.81% | 24.59% | 24.59% | |
| 合计 | 收入 | 19,348.56 | 34,221.14 | 38,569.15 | 42,498.32 | 44,399.24 | 44,399.24 |
| 成本 | 13,538.35 | 23,897.41 | 27,011.40 | 29,788.11 | 31,231.52 | 31,231.52 | |
| 毛利率 | 30.03% | 30.17% | 29.97% | 29.91% | 29.66% | 29.66% | |
3、税金及附加、期间费用的预测情况及合理性分析
（1）税金及附加
本次评估参照历史年度城建税、教育费附加与营业收入比例并按2019年4月起新适用的增值税率13%调整后，对未来年度城建税和教育费附加进行预测；土地使用税、房产税、印花税及其他税费等根据当地相关税费政策进行预测。
（2）期间费用
①销售费用是标的公司从事产品销售业务所产生的，本次销售费用的预测，是评估人员对企业正常的各项费用水平进行分析的基础上，依据收入与成本配比原则，考虑公司未来发展规划，对销售人员薪酬参照标的公司历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及标的公司人力资源规划进行预测；对运输费用、销售人员差旅费等变动费用参考历史年度各项费用与营业收入的比例进行预测；对业务招待费及其他费用等固定费用按照一定比例进行预测。
②评估人员对标的公司各项历史年度管理费用水平进行了分析，并考虑未来发展规划，具体分析如下：对研发费用的预测，是在结合企业的研发费用预算及历史年度该项费用的支出情况，参考2017及2018年度研发费用占销售收入的平均水平进行预测；在不考虑通货膨胀因素的前提下，未来年度职工薪酬是参照标的公司历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化
趋势及标的公司人力资源规划进行预测；对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测，详见折旧及摊销预测表；管理费用中的其他项目，在分析企业历史数据和未来发展的基础上，按相应比例进行预测。
③本次评估对银行手续费参照历史年度占收入及成本比例进行测算，对存款利息及贴息利息等因金额较小，不作预测。截至评估基准日，标的公司付息债务为6,750万元，以后年度预计仍维持该贷款规模，利息支出按照银行贷款利率测算。综上所述，标的公司预测期内的税金及附加、期间费用的预测具有合理性。
4、企业所得税费用的预测情况及合理性分析
标的公司于2016年11月30日获得编号为GR201632004158号高新技术企业证书，自2016年起至2018年减按15%的税率缴纳企业所得税。截止评估报告出具日，标的公司正在申请高新技术企业重新认定。本次假设标的公司能通过高新技术企业重新认定并将持续享受该税收优惠政策。
5、营运资金追加的预测情况及合理性分析
营运资金变动是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量等所需的资金。即：
营运资金变动＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
预测期应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
预测期存货=营业成本总额/存货周转率
预测期应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
本次采用平均应收款项余额、平均存货余额及平均应付款项余额计算相关周转率指标。应收款项包括：应收票据、应收账款（预收账款）及经营性其他应收款；应付款项包括应付票据、应付账款（预付款项）、应付职工薪酬、应交税费及经营性其他应付款。
2017年度、2018年度相关资产和负债周转率的情况如下：
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 |
| 存货周转率（次） | 5.19 | 9.71 |
| 应收款项周转率（次） | 2.15 | 1.61 |
| 应付款项周转率（次） | 3.69 | 3.68 |
上述指标的计算方法为：
存货周转率=营业成本/存货平均余额；应收款项周转率=营业收入/应收款项平均余额（含应收票据、应收账款、预收账款及与经营业务相关的其他应收款）；
应付款项周转率=营业成本/应付款项平均余额（含应付票据、应付账款、预付账款、应付职工薪酬、应交税金及与经营业务相关的其他应付款）。
如上表所示，2018年度应收款项周转率、存货周转率较2017年度波动较大，主要原因如下：①受销售收入规模不断增长，特别是2018年第四季度销售收入规模增长，以及磋商类客户占比增加的影响，2018年末应收账款账面余额较2017年末增加7,859.15万元，增长68.55%，应收账款增幅超过销售收入增幅，应收账款周转率从2017年度的2.29次减少到2018年度的1.72次，受此影响，应收款项周转率由2017年度的2.15次减少至2018年度的1.61次；②受标的公司以销定产的生产模式影响，标的公司2018年末存货余额较2017年末变动幅度较小，存货增幅小于营业成本增幅，2018年度存货平均余额较2017年度减少893.98万元，从而导致标的公司2018年度存货周转率较2017年度增加4.52次。2017年度、2018年度应付款项周转率较为稳定。
标的公司的客户大多数为各省电力公司或为各省电力公司配套的优质客户，企业资信和实力较强，回款状态良好，相关国网公司的结算周期预计未来将不发生重大变化。未来经营期，标的公司拟通过针对性选择资信良好、实力较强的客户，对客户回款情况进行跟踪，及时发现可能存在回款延迟的情形，从而强化对应收账款的催收力度。同时，标的公司与其主要供应商均合作多年，对供应商有较好的议价能力，供应商均给予标的公司较好的信用政策。随着标的公司销售规模的不断增长，并通过对客户销售回款管理的加强、成本费用的管控，应收款项、存货以及应付款项规模将保持在较为合理的水平。本次评估预测，参考2018年度
周转率作为未来预测期的周转率指标，具有谨慎性和合理性，与企业经营业务的实际情况相符。
按本次评估基准日经营指标和周转率指标测算的预测期应收款项余额、存货余额、应付款项余额情况如下：
单位金额：人民币万元
| 项目 | 评估基准日 实际持有情况 | 2019年 6-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营业收入 | 10,619.36 | 19,348.56 | 34,221.14 | 38,569.15 | 42,498.32 | 44,399.24 | 44,399.24 |
| 营业成本 | 7,396.70 | 13,538.35 | 23,897.41 | 27,011.40 | 29,788.11 | 31,231.52 | 31,231.52 |
| 应收款项周转率 | 1.61 | 1.61 | 1.61 | 1.61 | 1.61 | 1.61 | |
| 应收款项余额 | 18,623.05 | 21,266.14 | 23,968.13 | 26,409.84 | 27,591.14 | 27,591.14 | |
| 存货周转率 | 9.23 | 8.76 | 8.33 | 7.91 | 7.51 | 7.51 | |
| 存货余额 | 2,269.26 | 2,726.70 | 3,244.22 | 3,766.01 | 4,156.32 | 4,156.32 | |
| 应付款项周转率 | 3.68 | 3.68 | 3.68 | 3.68 | 3.68 | 3.68 | |
| 应付款项余额 | 5,688.39 | 6,493.31 | 7,339.43 | 8,093.91 | 8,486.11 | 8,486.11 |
本次评估参考2018年度周转率指标作为预测期相应指标，配合对标的公司历史资产与营业收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金追加如下表：
单位金额：人民币万元
| 项目 | 评估基准日 实际持有情况 | 2019年 6-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营业成本 | 7,396.70 | 13,538.35 | 23,897.41 | 27,011.40 | 29,788.11 | 31,231.52 | 31,231.52 |
| 税金及附加 | 101.44 | 171.93 | 187.57 | 195.01 | 208.56 | 208.56 | |
| 销售费用 | 1,363.04 | 2,533.61 | 2,833.36 | 3,103.17 | 3,246.59 | 3,246.59 | |
| 管理费用 | 987.79 | 1,666.76 | 1,863.22 | 2,047.62 | 2,145.34 | 2,145.34 | |
| 财务费用 | 261.69 | 448.91 | 450.21 | 451.39 | 451.97 | 451.97 | |
| 折旧 | 216.74 | 390.26 | 399.96 | 399.96 | 399.96 | 399.96 | |
| 摊销 | 25.13 | 43.08 | 43.08 | 43.08 | 43.08 | 43.08 | |
| 年付现成本 | 16,010.44 | 28,285.28 | 31,902.72 | 35,142.26 | 36,840.94 | 36,840.94 | |
| 月付现成本 | 2,287.21 | 2,357.11 | 2,658.56 | 2,928.52 | 3,070.08 | 3,070.08 | |
| 最低现金持有量 | 2,032.79 | 2,357.11 | 2,658.56 | 2,928.52 | 3,070.08 | 3,070.08 |
| 项目 | 评估基准日 实际持有情况 | 2019年 6-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 应收款项余额 | 18,623.05 | 21,266.14 | 23,968.13 | 26,409.84 | 27,591.14 | 27,591.14 | |
| 存货余额 | 2,269.26 | 2,726.70 | 3,244.22 | 3,766.01 | 4,156.32 | 4,156.32 | |
| 应付款项余额 | 5,688.39 | 6,493.31 | 7,339.43 | 8,093.91 | 8,486.11 | 8,486.11 | |
| 营运资金需求量 | 17,236.71 | 19,856.63 | 22,531.47 | 25,010.47 | 26,331.43 | 26,331.43 | |
| 基准日营运资金 | 16,506.89 | ||||||
| 营运资金增加额 | 729.82 | 2,619.92 | 2,674.84 | 2,479.00 | 1,320.96 | 0.00 |
考虑到行业发展规律及企业生命周期等因素，标的公司预测期内营业收入的增长率逐步放缓。随着收入规模增速放缓，营运资金追加2020年为2,619.92万元、2021年为2,674.84万元、2022年为2,479.00万元、2023年为1,320.96万元、2024年为0.00万元。
综上所述，结合对标的公司报告期内营业收入、营业成本、应收款项、应付款项及存货等相关项目数据的分析，标的公司预测期运营资金追加的测算具有合理性，与收入预测及应收账款预测相匹配。
（二）本次评估的主要参数指标与前次评估的比较分析
两次评估收益法评估均采用企业自由现金流折现法，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
即：以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-所得税率T）－资本性支出－营运资金变动
综上，影响企业自由现金流量预测的主要指标因素包括营业收入、营业成本/毛利率、营运资金变动等。上述指标因素在前后两次评估过程中的差异比较情况
具体如下：
1、预测期的营业收入及其增长率的比较分析
根据前次《资产评估报告》有关内容，预测期的各产品的营业收入及其增长率如下：
金额单位：人民币万元
| 项目/年度 | 2018年 6-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| MPP电缆保护管 | 收入金额 | 8,699.15 | 16,703.20 | 19,208.69 | 22,089.99 | 24,519.89 | 25,991.08 |
| 增长率 | 25.00% | 15.00% | 15.00% | 11.00% | 6.00% | ||
| CPVC电缆保护管 | 收入金额 | 4,343.55 | 8,036.51 | 9,241.99 | 10,628.29 | 11,797.40 | 12,505.24 |
| 增长率 | 20.00% | 15.00% | 15.00% | 11.00% | 6.00% | ||
| JP柜 | 收入金额 | 2,517.17 | 4,213.82 | 4,719.60 | 5,191.71 | 5,606.72 | 5,887.06 |
| 增长率 | 15.00% | 12.00% | 10.00% | 8.00% | 5.00% | ||
| 电能计量箱 | 收入金额 | 1,318.72 | 1,602.84 | 1,634.88 | 1,667.59 | 1,700.95 | 1,734.98 |
| 增长率 | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | ||
| 电缆分支箱 | 收入金额 | 215.18 | 526.89 | 606.20 | 678.75 | 746.38 | 783.88 |
| 增长率 | 20.03% | 15.05% | 11.97% | 9.96% | 5.02% | ||
| 开关柜 | 收入金额 | 728.51 | 969.90 | 1,017.74 | 1,067.76 | 1,122.13 | 1,178.67 |
| 增长率 | 4.94% | 4.93% | 4.91% | 5.09% | 5.04% | ||
| 柱上开关 | 收入金额 | 95.80 | 356.39 | 364.05 | 371.72 | 379.38 | 387.04 |
| 增长率 | 2.20% | 2.15% | 2.11% | 2.06% | 2.02% | ||
如上表所示，2018年6-12月评估预测营业收入为17,918.09万元，考虑2018年1-5月经审计后的营业收入9,107.95万元，2018年度预测的营业收入为27,026.05万元，较经审计的2018年度营业收入26,465.38万元差异率为2.07%，前次预测的营业收入基本实现。
本次资产评估在分析企业历史数据和财务预算的基础上，综合考虑企业的客户关系、研发能力、及未来发展方向，经与标的公司决策层访谈后，并与委托人沟通确认的情况下，根据历史年度及目前签署的销售合同、生产能力及市场调研情况综合确定的。因标的公司电缆保护管产品销售价格、PP及PVC原材料价格、低压电气成套设备在手订单情况及其经营计划均较前次评估（基准日2018年5月
31日）发生变化，因此，本次评估对产品销售收入及其增长率的预测较前次评估存在一定的差异。经比较，两次评估预测的营业收入差异情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目/年度 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 前次评估 | 27,026.05 | 32,409.56 | 36,793.15 | 41,695.79 | 45,872.84 | 48,467.95 | |
| 本次评估 | 26,465.38 | 29,967.93 | 34,221.14 | 38,569.15 | 42,498.32 | 44,399.24 | 44,399.24 |
| 差异金额 （本次-前次） | -560.67 | -2,441.63 | -2,572.01 | -3,126.64 | -3,374.52 | -4,068.71 | |
| 差异率 | -2.07% | -7.53% | -6.99% | -7.50% | -7.36% | -8.39% |
注：前次评估数据中的2018年数据=2018年1-5月实际数+2018年6-12月预测数；本次评估数据中的2018年数据为经审计的实际数，2019年数据=2019年1-5月实际数+2019年6-12月预测数。
具体到各主要产品的收入预测情况如下：
（1）MPP电缆保护管
金额单位：人民币万元
| 项目/年度 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 前次评估 | 收入金额 | 13,362.56 | 16,703.20 | 19,208.69 | 22,089.99 | 24,519.89 | 25,991.08 | |
| 增长率 | 51.28% | 25.00% | 15.00% | 15.00% | 11.00% | 6.00% | ||
| 本次评估 | 收入金额 | 13,413.77 | 16,767.21 | 20,120.65 | 23,138.75 | 25,915.40 | 27,211.17 | 27,211.17 |
| 增长率 | 54.90% | 25.00% | 20.00% | 15.00% | 12.00% | 5.00% | 0.00% | |
| 差异 （本次-前次） | 收入金额 | 51.21 | 64.01 | 911.96 | 1,048.76 | 1,395.51 | 1,220.09 | |
| 差异率 | 0.38% | 0.38% | 4.75% | 4.75% | 5.69% | 4.69% | ||
注：前次评估数据中的2018年数据=2018年1-5月经审计的实现数+2018年6-12月预测数，前次评估预测至2023年，之后为永续期；本次评估数据中的2018年数据为经审计的实现数，2019年数据=2019年1-5月经审计的实现数+2019年6-12月预测数，本次评估预测至2024年，之后为永续期。下同。
如上表所示，前次评估预测的MPP电缆保护管2018年6-12月数据，在考虑2018年1-5月经审计的实际数之后，前次评估预测的2018年全年收入金额较经审计的
2018年实际数之间的差异率为0.38%，差异较小。本次评估预测期各年度的MPP电缆保护管销售收入较前次评估均有所增长，具体原因如下：
①评估预测的MPP电缆保护管销售数量系基于历史年度数据以及评估基准日在手订单所进行的预测，两次评估对销售增长的预测情况具体如下：
前次评估考虑2017年该类产品销售收入较2016年增长37.95%，并结合截至2018年5月31日在手订单情况，预测2018年MPP电缆保护管销售数量（含2018年1-5月已实现数）较2017年增长40%，2019年、2020年、2021年、2022年、2023年销售数量依次按25%、15%、15%、11%、6%的比例增长。
2018年标的公司该类产品销售收入较2017年增长54.90%，实际增速超过预期值51.28%。本次评估结合2019年1-5月实现数以及评估基准日在手订单数、产品型号结构变动和销售单价上调的影响，预测2019年MPP电缆保护管销售收入较2018年增长25.00%。
②评估预测的MPP电缆保护管销售单价系根据历史财务数据和在手订单的销售单价，前次评估预测的平均销售单价系参照2018年1-5月平均销售单价64.82元/米，考虑标的公司产品属成熟阶段，且价格一般以国网公司招标价为基础确定，同时，国网公司招投标价格在一定时期内一般保持稳定，因此，预测期内的平均销售单价保持一致，均为64.82元/米。
2018年下半年，国网公司对招投标价格进行了一轮调整，江苏国网、上海国网部分电缆保护管平均中标采购价格变化如下：
单位金额：元/米
| 产品名称 | 江苏国网 | 上海国网 | ||
| 2018年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| MPP 200*16 | 155.37 | 101.29 | 153.00 | 113.57 |
| MPP 150*12 | 90.00 | 58.33 | 86.00 | 61.86 |
| CPVC 200*11 | 94.51 | 49.00 | - | - |
| CPVC 100*5 | 21.38 | 13.50 | - | - |
注：1、上述采购单价均为含税价格；2、2019年1-5月，标的公司仍然执行2018年度国
网订单价格；3、订单价格统计范围包括标的公司中标合同、标的公司主要客户与江苏国网、上海国网签订的中标合同。
受上述价格调整因素的影响，MPP电缆保护管2019年1-5月平均销售价格为
91.53元/米，较2018年增长24.49%。
本次评估预测以前两期均价为预测依据，选用2018年73.53元/米和2019年1-5月91.53元/米的平均值82.53元/米作为预测期内该类产品的平均销售单价。
（2）CPVC电缆保护管
金额单位：人民币万元
| 项目/年度 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 前次评估 | 收入金额 | 6,697.09 | 8,036.51 | 9,241.99 | 10,628.29 | 11,797.40 | 12,505.24 | |
| 增长率 | 32.66% | 20.00% | 15.00% | 15.00% | 11.00% | 6.00% | ||
| 本次评估 | 收入金额 | 5,869.88 | 7,043.86 | 8,100.43 | 9,315.50 | 10,247.05 | 10,759.40 | 10,759.40 |
| 增长率 | 17.67% | 20.00% | 15.00% | 15.00% | 10.00% | 5.00% | 0.00% | |
| 差异 （本次-前次） | 收入金额 | -827.21 | -992.65 | -1,141.56 | -1,312.79 | -1,550.35 | -1,745.84 | |
| 差异率 | -12.35% | -12.35% | -12.35% | -12.35% | -13.14% | -13.96% | ||
如上表所示，前次评估预测的CPVC电缆保护管2018年6-12月数据，在考虑2018年1-5月经审计的实际数之后，前次评估预测的2018年全年收入金额较经审计的2018年实际数之间的差异较大，主要系受2018年下半年客户产品需求变动所致。
本次评估预测期各年度的CPVC电缆保护管销售收入较前次评估均有所减少，具体原因如下：
①评估预测的CPVC电缆保护管销售数量系基于历史年度数据以及评估基准日在手订单所进行的预测，两次评估对销售增长的预测情况具体如下：
前次评估结合标的公司截至2018年5月31日在手订单情况，预测2018年CPVC电缆保护管销售数量（含2018年1-5月已实现数）较2017年增长25.00%，对应的全年销售收入较2017年增长32.66%，2019年、2020年、2021年、2022年、2023年销售数量依次按20%、15%、15%、11%、6%的比例增长。
2018年标的公司该类产品销售收入较2017年增长17.67%，增速未达评估预测值32.66%。本次评估结合2019年1-5月实现数、前次评估与实际数的差异情况以及评估基准日在手订单数和产品型号结构的变动影响，预测2019年CPVC电缆保护管销售数量（含2019年1-5月已实现数）和2018年基本持平，但受平均销售价格上涨的影响，对应的2019全年销售收入较2018年增长20.00%。考虑前次评估CPVC电缆保护管2018年实际销售数量未达预期，本次评估以2018年实际数为基数测算的预测期销售数量较前次评估减少较大，预测期内（不含永续期）累计销售数量由前次评估的2,227.81万米减少至本次的1,806.90万米，减少420.91万米。
②评估预测的CPVC电缆保护管销售单价系根据历史财务数据和在手订单的销售单价，前次评估预测的平均销售单价系参照2018年1-5月平均销售单价25.39元/米，考虑标的公司产品属成熟阶段，且价格一般以国网公司招标价为基础确定，同时，国网公司招投标价格在一定时期内一般保持稳定，因此，预测期内的平均销售单价保持一致，均为25.39元/米。
受国网公司价格调整因素的影响，CPVC电缆保护管2019年1-5月平均销售价格为33.06元/米，较2018年增长25.60%。本次评估预测以前两期均价为预测依据，选用2018年26.32元/米和2019年1-5月33.06元/米的平均值29.69元/米作为预测期内该类产品的平均销售单价。
（3）低压电气成套设备
报告期内，标的公司低压电气成套设备产品包括JP柜、电能计量箱、电缆分支箱、柱上开关和开关柜。上述产品的销售受客户订单的影响，一般为定制化生产，因此，评估预测在综合考虑市场需求空间、评估基准日在手订单、历史年度实际以及未来经营计划对各个具体进行预测。
①JP柜，前次评估预测2018年（含2018年1-5月实际数）销售收入为3,664.13万元，与经审计的2018年实际数3,509.43万元之间差异较小。本次评估结合在手订单、历史年度实际，2019年（含2019年1-5月实际数）、2020年、2021年、2022年、2023年、2023年该产品的销售收入增长率分别为10%、8%、6%、5%、2%、
0%，较前次评估的增速减缓。
销售单价预测方面，与前述电缆保护管预测思路一致，本次评估预测以前两期均价为预测依据，选用2018年7,974.17元/PCS、2019年1-5月7,341.99元/PCS的平均值7,658.08元/PCS作为预测期内该类产品的平均销售单价，前次评估按2018年1-5月销售单价7,319.48元/PCS作为预测期内该类产品的平均销售单价。
②电能计量箱，前次评估预测2018年（含2018年1-5月实际数）销售收入为1,571.39万元，与经审计的2018年实际数1,088.08万元之间差异较大，主要系客户对产品配置和结构要求的变化影响所致，价格低廉的非金属电能计量箱和低配置的金属电能计量箱在2018年下半年需求旺盛。
前次评估依据评估基准日在手订单的数量，预计2018年6-12月销售数量为2万台，预测期按2%的比例增长。本次评估结合在手订单、历史年度实际，预测2019年6-12月销售数量与2019年1-5月基本持平，预测期各期的销售数量将与2019年持平。
前次评估以2018年1-5月的平均销售单价659.36元/PCS作为预测期内该产品的平均销售单价，受该类产品不同配置和结构的产品在销售价格方面差异较大的实际影响，2018年实际的平均销售单价为322.94元/PCS，未达评估预期。本次评估综合考虑了前述实际，结合在手订单的销售单价情况，以2018年、2019年1-5月销售单价的平均值作为预测期的平均销售单价。
③电缆分支箱，前次评估预测2018年（含2018年1-5月实际数）销售收入为
438.97万元，与经审计的2018年实际数943.00万元之间差异较大，受2018年下半年客户对该类产品需求旺盛的影响，前次评估预测数小于实际数。
本次评估考虑历史年度实际、在手订单、产品市场需求空间等因素，预计2019年6-12月销售收入与2019年1-5月持平，且预测期内各年销售收入与2019年一致。预计未来销售价格为2018年、2019年1-5月的平均值。
④开关柜、柱上开关，随着标的公司产品结构的调整，开关柜及柱上开关产品在完成现有订单后将不再生产，后续不再预测。
2、预测期的营业成本/毛利率的比较分析
两次评估在历史经营数据分析的基础上，结合企业未来发展规划，依据收入成本配比原则，按不同产品综合毛利率对各类业务未来年度营业成本进行预测。根据前次《资产评估报告》有关内容，预测期的营业成本/毛利率情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目/年度 | 2018年 6-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 电缆保护管 | 收入 | 13,042.70 | 24,739.72 | 28,450.67 | 32,718.27 | 36,317.28 | 38,496.32 |
| 成本 | 8,958.23 | 17,028.34 | 19,582.59 | 22,519.97 | 24,997.17 | 26,497.00 | |
| 毛利率 | 31.32% | 31.17% | 31.17% | 31.17% | 31.17% | 31.17% | |
| 低压电气成套设备 | 收入 | 4,875.39 | 7,669.84 | 8,342.48 | 8,977.52 | 9,555.56 | 9,971.63 |
| 成本 | 3,609.90 | 5,825.58 | 6,401.14 | 6,925.54 | 7,463.47 | 7,790.75 | |
| 毛利率 | 25.96% | 24.05% | 23.27% | 22.86% | 21.89% | 21.87% | |
| 合计 | 收入 | 17,918.09 | 32,409.56 | 36,793.15 | 41,695.79 | 45,872.84 | 48,467.95 |
| 成本 | 12,568.13 | 22,853.91 | 25,983.73 | 29,445.51 | 32,460.65 | 34,287.75 | |
| 毛利率 | 29.86% | 29.48% | 29.38% | 29.38% | 29.24% | 29.26% | |
如上表所示，电缆保护管产品预测期各期毛利率保持稳定，低压电气成套设备受各个产品结构的影响，预测期毛利率存在一定的波动，呈逐年下降的趋势。
具体到各个产品而言，两次评估预测中预测期各期产品的毛利率如下：
| 项目 | 业务类别 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 前次评估 | 电缆保护管 | 31.35% | 31.17% | 31.17% | 31.17% | 31.17% | 31.17% | |
| 其中：MPP | 25.33% | 25.37% | 25.37% | 25.37% | 25.37% | 25.37% | ||
| CPVC | 43.36% | 43.23% | 43.23% | 43.23% | 43.23% | 43.23% | ||
| 低压电气成套设备 | 25.33% | 24.05% | 23.27% | 22.86% | 21.89% | 21.87% | ||
| 本次评估 | 电缆保护管 | 30.94% | 31.53% | 31.17% | 30.88% | 30.80% | 30.52% | 30.52% |
| 其中：MPP | 24.18% | 25.08% | 24.89% | 24.69% | 24.69% | 24.49% | 24.49% | |
| CPVC | 46.52% | 46.85% | 46.76% | 46.26% | 46.26% | 45.76% | 45.76% | |
| 低压电气成套设备 | 26.85% | 24.74% | 25.47% | 25.12% | 24.81% | 24.59% | 24.59% | |
| 差异 （本次-前次） | 电缆保护管 | -0.41% | 0.36% | 0.00% | -0.29% | -0.37% | -0.65% | |
| 低压电气成套设备 | 1.52% | 0.69% | 2.20% | 2.26% | 2.92% | 2.72% |
如上表所示，2018年经审计的电缆保护管、低压电气成套设备的毛利率分别为30.94%、26.85%，前次评估预测与实际数基本相符。两次评估在预测期内电缆保护管产品毛利率预测数基本一致，低压电气成套设备受产品销售结构的影响，毛利率预测有所差异。
3、预测期的净利润等指标的比较分析
如前所述，根据评估预测的营业收入、营业成本、期间费用、企业所得费用等指标，计算预测期各期净利润。
两次评估预测的净利润、利息支出、折旧摊销、资本性支出等指标比较如下:
单位金额：人民币万元
| 项目 | 业务类别 | 2018年6-12月 | 2019年（6-12月） | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 前次评估 | 净利润 | 2,288.33 | 4,146.87 | 4,761.60 | 5,497.63 | 6,056.73 | 6,415.39 | |
| 加：利息支出 | 183.73 | 343.10 | 343.10 | 343.10 | 343.10 | 343.10 | ||
| 折旧 | 204.16 | 375.98 | 388.10 | 388.10 | 388.10 | 388.10 | ||
| 摊销 | 21.21 | 43.08 | 43.08 | 43.08 | 43.08 | 43.08 | ||
| 减：资本性支出 | 225.03 | 216.21 | 5.85 | 228.39 | 127.82 | 5.70 | ||
| 本次评估 | 净利润 | 2,668.71 | 4,756.45 | 5,344.26 | 5,937.19 | 6,112.59 | 6,112.59 | |
| 加：利息支出 | 217.55 | 372.94 | 372.94 | 372.94 | 372.94 | 372.94 | ||
| 折旧 | 216.74 | 390.26 | 399.96 | 399.96 | 399.96 | 399.96 | ||
| 摊销 | 25.13 | 43.08 | 43.08 | 43.08 | 43.08 | 43.08 | ||
| 减：资本性支出 | 206.52 | 189.23 | 127.18 | 15.27 | 66.28 | 34.94 | ||
| 差异 （本次-前次） | 净利润 | -5.14 | -153.37 | -119.54 | -302.80 | |||
| 加：利息支出 | 29.84 | 29.84 | 29.84 | 29.84 | ||||
| 折旧 | 2.16 | 11.86 | 11.86 | 11.86 | ||||
| 摊销 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||||
| 减：资本性支出 | 183.38 | -101.21 | -112.55 | 60.58 |
如上表所示，两次评估预测的净利润、利息支出、折旧、摊销及资本性支出等指标金额差异较小，其中，利息支出的差异主要系受评估基准日标的公司信贷规模的影响，资本性支出则根据标的公司经营设备需求进行的预测。
前次评估预测2018年6-12月的净利润为2,288.33万元，考虑2018年1-5月经审计的实际数1,160.11万元，2018年预测净利润为3,448.43万元，较标的公司2018年经审计的净利润3,551.11万元，净利润预测数已实现。
4、预测期的营运资金变动的比较分析
如前所述，营运资金变动主要受评估基准日营运资金实际量、预测期各期末营运资金需求量等指标因素影响，两次评估预测比较如下：
（1）评估基准日营运资金实际量的比较分析
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2019.5.31 | 2018.5.31 | 差异 |
| 经营性流动资产余额 | 20,307.12 | 15,430.02 | 4,777.10 |
| 经营性流动负债余额 | 3,800.23 | 3,097.62 | 602.61 |
| 期末账面营运资金量 | 16,506.89 | 12,332.40 | 4,174.49 |
随着标的公司销售规模的增长，货币资金、应收账款、存货、应付账款等科目余额较前次评估均有所增加，其中货币资金余额较前次评估基准日增加3,323.42万元、应收账款增加2,810.47万元、存货增加690.83万元、应付账款增加
426.56万元。
（2）预测期营运资金需求量的比较分析
金额单位：人民币万元
| 项目 | 业务类别 | 2018年 6-12月 | 2019年（6-12月） | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 前次评估 | 最低现金持有量 | 1,879.38 | 2,264.24 | 2,568.92 | 2,906.09 | 3,200.03 | 3,381.53 | |
| 应收款项余额 | 12,572.02 | 14,496.48 | 15,824.25 | 17,243.08 | 18,240.85 | 18,531.50 | ||
| 存货余额 | 3,656.37 | 4,406.86 | 5,010.37 | 5,677.90 | 6,259.30 | 6,611.62 | ||
| 应付款项余额 | 5,133.84 | 6,187.59 | 7,034.97 | 7,972.23 | 8,788.57 | 9,283.25 | ||
| 营运资金需求量 | 12,973.93 | 14,979.99 | 16,368.56 | 17,854.84 | 18,911.61 | 19,241.40 | ||
| 本次评估 | 最低现金持有量 | 1,802.54 | 2,032.79 | 2,357.11 | 2,658.56 | 2,928.52 | 3,070.08 | 3,070.08 |
| 应收款项余额 | 20,376.45 | 18,623.05 | 21,266.14 | 23,968.13 | 26,409.84 | 27,591.14 | 27,591.14 | |
| 存货余额 | 2,021.05 | 2,269.26 | 2,726.70 | 3,244.22 | 3,766.01 | 4,156.32 | 4,156.32 | |
| 应付款项余额 | 5,876.33 | 5,688.39 | 6,493.31 | 7,339.43 | 8,093.91 | 8,486.11 | 8,486.11 |
| 营运资金需求量 | 18,323.72 | 17,236.71 | 19,856.63 | 22,531.47 | 25,010.47 | 26,331.43 | 26,331.43 | |
| 差异 （本次-前次） | 最低现金持有量 | -76.84 | -231.45 | -211.81 | -247.53 | -271.51 | -311.45 | |
| 应收款项余额 | 7,804.43 | 4,126.57 | 5,441.89 | 6,725.05 | 8,168.99 | 9,059.64 | ||
| 存货余额 | -1,635.32 | -2,137.60 | -2,283.67 | -2,433.68 | -2,493.29 | -2,455.30 | ||
| 应付款项余额 | 742.49 | -499.20 | -541.66 | -632.80 | -694.66 | -797.14 | ||
| 营运资金需求量 | 5,349.79 | 2,256.72 | 3,488.07 | 4,676.63 | 6,098.86 | 7,090.03 |
注：本次评估2018年6-12月数据为经审计的实际数
如上表所示，两次评估预测的预测期各期末营运资金需求量差异较大，具体分析如下：
①最低现金持有量系根据预测期各期付现成本测算，如前所述，两次评估预测的成本、费用差异较小，且标的公司经营业务、成本费用管控较为稳定，因此，两次评估中该项指标差异较小。
②两次评估预测的预测期各期末应收款项余额指标差异较大，主要系评估基准日应收款项余额变动以及所采用的应收款项周转率存在差异所致，具体如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 业务类别 | 2018年 6-12月 | 2019年（6-12月） | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 前次评估 | 营业收入 | 27,026.05 | 32,409.56 | 36,793.15 | 41,695.79 | 45,872.84 | 48,467.95 | |
| 应收款项周转率 | 2.15 | 2.24 | 2.33 | 2.42 | 2.52 | 2.62 | ||
| 应收款项余额 | 12,572.02 | 14,496.48 | 15,824.25 | 17,243.08 | 18,240.85 | 18,531.50 | ||
| 本次评估 | 营业收入 | 26,465.38 | 29,967.93 | 34,221.14 | 38,569.15 | 42,498.32 | 44,399.24 | 44,399.24 |
| 应收款项周转率 | 1.61 | 1.61 | 1.61 | 1.61 | 1.61 | 1.61 | 1.61 | |
| 应收款项余额 | 20,376.45 | 18,623.05 | 21,266.14 | 23,968.13 | 26,409.84 | 27,591.14 | 27,591.14 | |
| 差异 （本次-前次） | 营业收入 | -560.67 | -2,441.63 | -2,572.01 | -3,126.64 | -3,374.52 | -4,068.70 | |
| 应收款项周转率 | -0.54 | -0.63 | -0.72 | -0.81 | -0.91 | -1.01 | ||
| 应收款项余额 | 7,804.43 | 4,126.57 | 5,441.89 | 6,725.05 | 8,168.99 | 9,059.64 |
注：前次评估数据中的2018年6-12月营业收入为2018年全年收入；本次评估数据中的2018年6-12月营业收入为经审计的2018年全年收入，2019年6-12月营业收入为2019年1-5月实际数+2019年6-12月预测数。
如上表所示，两次评估预测的应收款项周转率存在差异，具体而言，前次评
估预测期2018年6-12月参照2017年应收款项周转率2.15次，后续年度按4%指数增长，本次评估综合考虑2018年应收账款周转率下降、标的公司客户结构变化的实际情况，参考2018年应收款项周转率1.61次作为预测期的应收款项周转率，受应收款项周转率降低的影响，本次评估预测期各期末的应收款项余额较前次评估增加较大，从而使预测期各期末的营运资金需求量相应的增加。
③存货周转率，前次评估按2017年存货周转率5.19次作为预测期的存货周转率，本次评估综合考虑2017年存货平均余额较大、2018年末及2019年5月末存货余额水平稳定、以销定产的生产模式等因素，2019年6-12月参考2018年存货周转率9.71次作为存货周转率。评估结合标的公司销售规模增长的同时，存货规模也将随之增长，因此，本次评估预测存货周转率在预测期逐步减少，预测期的存货周转率分别为9,23次、8.76次、8.33次、7.91次、7.51次、7.51次。
④应付款项周转率，2017年、2018年应付款项周转率分别为3.69次、3.68次，前次评估参考2017年应付款项周转率，本次评估参考2018年应付款项周转率。
经上述计算分析后，两次评估在营运资金追加的差异情况具体如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 业务类别 | 2018年 6-12月 | 2019年（6-12月） | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 前次评估 | 营运资金需求量 | 12,973.93 | 14,979.99 | 16,368.56 | 17,854.84 | 18,911.61 | 19,241.40 | |
| 营运资金追加 | 641.53 | 2,006.06 | 1,388.57 | 1,486.28 | 1,056.77 | 329.79 | ||
| 本次评估 | 营运资金需求量 | 18,323.72 | 17,236.71 | 19,856.63 | 22,531.47 | 25,010.47 | 26,331.43 | 26,331.43 |
| 营运资金追加 | 6,785.09 | 729.82 | 2,619.92 | 2,674.84 | 2,479.00 | 1,320.96 | 0.00 | |
| 差异 （本次-前次） | 营运资金需求量 | 5,349.79 | 2,256.72 | 3,488.07 | 4,676.63 | 6,098.86 | 7,090.03 | |
| 营运资金追加 | 6,143.56 | -1,276.24 | 1,231.35 | 1,188.56 | 1,422.23 | 991.17 |
经计算，前次评估营运资金追加对企业自由现金流量的影响数为-6,909.00万元，本次评估的影响数为-9,824.54万元。
受本次评估预测中所用应收款项周转率较前次评估取数下降的影响，标的公司未来在保证销售收入增长的同时，预测所需的营运资金需求量较前次评估有所增长，营运资金追加的金额也较前次评估增加。
5、折现率的比较分析
两次评估的折现率均为加权平均资本成本（WACC）。折现率为无风险报酬率、贝塔系数、评估基准日中国市场风险溢价、企业特定风险调整系数等指标经计算取得。
①无风险报酬率，以10年期国债在评估基准日的到期年收益率为依据，根据wind数据，前次评估基准日为3.61%，本次评估为3.28%。
②贝塔系数β
L
的确定，经计算，前次评估基准日贝塔系数计算值为1.116，本次评估计算值为0.827。
③评估基准日中国市场风险溢价系根据美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上计算得出，经计算，前次评估取值为6.30%，本次评估取值为7.10%。
④企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：企业所处经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；企业经营规模；对主要客户及供应商的依赖；财务风险；法律、环保等方面的风险。根据上述影响因素，经评估测算，前次评估基准日取值为2%，本次评估为
3.5%。
根据上述计算，前次评估计算的加权平均资本成本（WACC）确定为11.8%，本次为11.7%，取值与标的公司实际情况相符。
6、溢余资产的分析与估算
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
标的公司的溢余资产为超出维持正常经营的现金持有量外的富余现金，经分析，标的公司维持正常经营的现金持有量约为1个月的付现成本费用，据此计算评估基准日溢余资产，具体计算过程如下：
截至2019年5月31日，标的公司货币资金（扣除保证金）的余额为3,457.65万
元，标的公司2019年1-5月平均一个月的付现成本费用为1,676.61万元，经计算，截至评估基准日的溢余资产金额为1,781.04万元。
7、股东全部权益价值的计算
金额单位：人民币万元
| 项目 | 本次评估 | 前次评估 | 差异 |
| 投资资本现值合计 | 49,269.99 | 50,793.51 | -1,523.52 |
| 加：溢余资产、非经营资产价值 | 1,713.71 | 7.78 | 1,705.93 |
| 等于：企业投资资本整体价值 | 50,983.70 | 50,801.29 | 182.42 |
| 减：付息债务价值 | 6,750.00 | 5,550.00 | 1,200.00 |
| 等于：股东全部权益价值 | 44,233.70 | 45,251.29 | -1,017.59 |
如上表所示，本次评估较前次评估，股东全部权益价值减少1,017.59万元，下降2.25%，变动较小。
综上所述，本次评估结合标的公司经营业务的实际情况，对企业自由现金流进行了合理的预测，经评估，标的公司股东全部权益价值为44,233.70万元，较前次减少1,017.59万元，变动较小。标的公司本次评估企业自由现金流的预测具有合理性，与企业经营业务的实际相符。
第二节 重大风险提示投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第二届董事会第五次会议、第二届董事会第十五次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过及苏州国宇股东会审议通过，本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得中国证监会的核准前不得实施。但本次交易能否取得上述核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性。
公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者关注本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易前，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并严格遵照执行。上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。
同时，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内上市公司股票收盘价累计涨跌幅为21.61%。同期创业板综指（399102.SZ）、证监会行业电气设备指数（882210.WI）累计涨跌幅分别为2.30%、0.00%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在公司股票重组停牌前20个交易日内累计涨幅分别达到
19.31%、21.61%。本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善或修改交易方案，如交易各方无法就完善或修改交易方案的具体内容达成一致，则本次交易存在取消的可能。
（三）交易标的评估作价风险
本次交易拟购买标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。据天健兴业出具的“天兴评报字（2019）第0785号”《资产评估报告》，以2019年5月31日为评估基准日，苏州国宇在评估基准日的全部股东权益16,899.24万元，评估价值44,233.70万元，评估增值27,334.46万元，增值率161.75%。综合考虑本次交易为大烨智能带来的产业协同效应，经交易各方协商，苏州国宇70.00%股权的交易作价为30,940.00万元，较苏州国宇70.00%股权对应的评估值30,963.59万元溢价-0.08%。交易标的评估情况详见本报告书“第五节 交易标的评估情况”。交易标的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的公司所处行业发展前景较好，综合竞争力强，预计未来业绩增长明显。评估机构主要使用基于未来盈利预测而进行估值的收益法，导致本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，进而可能对上市公司股东利益造成损害。公司提醒投资者关注本次交易拟注入资产评估增值较大及溢价交易的风险。
（四）商誉减值风险
由于本次交易是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司的合并资产负债表中形成的商誉为22,412.24万元，如果出现宏观经济形势变化，客户需求变化，行业竞争加剧，或国家法律法
规及产业政策发生变化等因素导致标的公司未来经营不能较好地实现收益，那么购买标的资产所形成的商誉将会存在减值风险，对上市公司经营业绩产生不利影响。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》和《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺标的公司2019年度、2020年度以及2021年度净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于4,200.00万元、4,800.00万元和5,500.00万元。同时，在业绩补偿测算期间，上市公司应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润实现数（扣除非经常性损益后孰低）与上述相应年度所承诺的净利润数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。在业绩承诺期内，标的公司实际实现的净利润未达到承诺净利润，则交易对方需根据实际净利润与承诺净利润的比例，向上市公司作出业绩承诺补偿。
上述业绩承诺是交易对方根据标的公司经营所积累的竞争优势以及对行业未来发展前景预测基础上所作出的。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响，可能导致业绩承诺无法实现。上市公司提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（六）业绩补偿实施的违约风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》和《业绩承诺补偿协议》，交易对方补偿金额以其在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），交易对方之间对补偿义务承担连带责任。当补偿义务发生时，交易对方先以其通过在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足补偿的部分以现金方式进行补偿。由于现金补偿的可执行性较股份补偿低，在出现交易对方需以现金进行业绩承诺补偿时，上市公司可能面临交易对方自有资金不足以履行相关补偿义务而导致的违约风险。
虽然报告期内标的公司经营业绩较好，但是仍然不能排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致交易对方不能履行业绩补偿义务的
可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害，特别提请广大投资者予以关注。
（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，苏州国宇将成为上市公司的控股子公司，上市公司在原有主营业务基础上增加了电缆保护管的研发、生产和销售，丰富了上市公司的产品组合。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在业务、客户、研发、采购、管理等方面实现协同，互利合作。然而，上市公司和标的公司还需在企业文化、组织机构、财务管理、人力资源管理等方面进行优化整合，实现协同效应。上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如果整合未能达到预期效果，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而影响上市公司整体业绩表现。
二、与标的公司相关的风险
（一）依赖电力行业投资的风险
近年来，我国电力系统建设投资规模保持稳定增长的态势。国民经济的发展对供电可靠性的依赖大大增强，我国仍需加大对配电网的建设力度。
标的公司生产的电缆保护管与低压电气成套设备主要用户为国内电力系统的客户，主营业务的增长高度依赖国内电力行业发展。如果电力系统建设投资规模减少，标的公司未来业绩将受到不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
我国智能配电网建设仍处于大规模发展阶段。电缆保护管与低压电气成套设备是智能配电网建设的重要部分，在未来一段时期内会拥有广阔的市场前景。该领域将吸引更多的竞争对手进入，从业企业的数量预计将增加，加剧市场竞争。如果标的公司不能扩大自身业务规模，积极进行技术升级、产品创新，巩固和提升其技术领先地位，则标的公司的市场份额、产品价格和盈利水平有可能下降。因此，标的公司面临行业竞争加剧的风险。
（三）知识产权受到侵害的风险
知识产权是商业公司保证自身发展壮大，提高市场占有率，实现利润增长的重要保障。目前，标的公司共拥有48项专利技术及多项非专利技术，这些专利及非专利技术等知识产权多数已直接用于标的公司的主营产品。如果这些知识产权受到非法侵害，将对标的公司的市场竞争力造成不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
标的公司产品的主要最终用户为各级电力公司。目前，标的公司业务市场的拓展主要集中于上海、江苏、山东等区域市场，客户群体相对集中。2017年度、2018年度和2019年1-5月，标的公司前五大客户实现的销售收入占营业收入的比例分别为79.61%、54.31%和61.63%。报告期内，标的公司积极拓展销售渠道，客户结构改善明显，但集中度依然较高。
若未来江苏、上海等客户群体集中省份的电网投资力度降低，或者标的公司产品的性能或服务不能持续满足客户的需求，标的公司与上述区域的客户群体之间长期稳定的合作关系则有可能会受到冲击，进而对标的公司的生产经营带来不利影响。
（五）主要原材料价格波动的风险
标的公司主要产品为电缆保护管及低压电气成套设备，原材料主要包括PP、PVC等化工原料，以及电器元件、电子元器件、金属材料、钣金件以及线缆等辅材。
PP、PVC等化工原料与金属材料价格因受大宗商品价格变化传导，价格波动较大。原材料价格波动直接造成标的公司采购成本的波动，引起标的公司营业成本的变动。
（六）产品质量风险
标的公司的主要产品为电缆保护管及低压电气成套设备。如果产品存在质量问题，可能造成供电事故，甚至对电网造成损害。因此，电力系统客户非常注重相关产品的质量，将产品的安全性、稳定性和可靠性作为考核供应商的关键指标之一。
标的公司现已建立了较为完善的质量控制体系并加以严格执行，且主营产品通过了GB/T9001-2016/ISO9001:2015质量管理体系认证及各项国家强制性认证要求。未曾因违反有关产品质量标准或技术监督管理方面的法律法规而受到相关政府部门的处罚或因产品质量问题而承担过重大赔偿或损失。
随着标的公司经营规模的持续扩大，产品数量将大幅增加，如果标的公司不能持续有效地执行相关质量控制制度和措施，一旦产品出现严重质量问题，不仅会给客户带来损失，也将对其产品声誉及市场开拓工作带来不利影响，进而影响标的公司经营业绩。
（七）应收账款余额较大风险
根据天衡会计师出具的“天衡审字（2019）02254号”《苏州国宇碳纤维科技有限公司财务报表审计报告》，2017年末、2018年末和2019年5月末，苏州国宇应收账款账面余额分别为11,464.17万元、19,323.33万元和14,733.66万元，占各期末资产总额的比例分别为52.66%、66.92%和53.54%。苏州国宇客户主要为资信情况较好的国网各省级电力公司及为国网供货的其他行业内公司，最终收入来源于各国网省级电力公司。客户信誉较好，账款回收风险较小，并且公司已遵循谨慎性原则计提了较为充分的应收账款坏账准备，但随着公司生产经营规模的不断扩大，应收账款的总额将逐步增加，若催收不力或控制不当，则可能产生坏账损失的风险。
（八）税收优惠变化的风险
本次交易收购的标的公司于2016年被认定为高新技术企业，有效期三年，有效期内享受企业所得税率15%优惠政策。
评估机构在对标的公司股权价值进行评估时假设其未来将持续享受上述优惠税率。如果未来国家税收优惠政策发生变化，或者标的公司未来不能持续认定为高新技术企业，其经营业绩以及标的公司的估值将受到不利影响。提请投资者关注税收优惠政策变化导致经营业绩以及估值下降的风险。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩、盈利水平及发展前景，也受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能存在脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
第三节 本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、智能配电网相关设备及配套产业前景广阔
本次交易标的公司苏州国宇是一家专业从事在电力行业中应用的电缆保护管及电气产品的研发、生产、装配和销售业务的高新技术企业，其主营产品为MPP、CPVC电缆保护管，以及囊括低压开关柜、JP柜、电能计量箱、电缆分支箱等在内的一系列低压电气成套设备。报告期内，苏州国宇产品主要应用于电力相关领域。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），苏州国宇生产的电缆保护管属于橡胶和塑料制品业；低压电气成套设备属于智能配电网相关设备制造业。
（1）智能配电网相关设备制造业行业前景广阔
我国电力行业投资一直存在着电网建设滞后于电源建设、配电网建设滞后于主网建设问题，配电网自动化水平显著低于发达国家。因此，在电源建设及输变电网络已基本完善的情况下，我国电力投资重点正逐步转向电网智能化及配电网建设。这一行业背景为公司业绩的增长提供了宝贵的机遇和广阔的市场空间。
根据国家发改委、国家能源局发布《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》指出“全面提升电力系统的智能化水平，提高电网接纳和优化配置多种能源的能力，满足多元用户供需互动。”智能电网的全面建设将带动本行业快速发展。
（2）橡胶和塑料制品在电力行业应用前景广阔
塑料制品有其独特的物理性能优势，在国民经济各行业中作为新型材料，得到越来越广泛的应用。随着我国石油化工业迅速发展，聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯等橡塑制品原材料的生产能力增长很快。相对于传统金属制品，塑料制品低廉的价格及优异的物理性能使其在各行业得到广泛应用。
与传统的水泥、钢、玻璃钢、石棉水泥等材质的电缆保护管相比，塑料电缆
保护管具有节能节材、环保、轻质高强、耐腐蚀、内壁光滑不结垢、施工和维修简便、使用寿命长等优点，很好地解决了化学防腐蚀问题。塑料电缆保护管在电力行业应用广泛。我国电力行业发展较快，随着市场对供电质量、效率、可靠性的要求逐渐提高，近年来，我国电力投资逐步向电网建设倾斜，电网建设投资的力度明显加大。电网建设对电缆保护管道需求日益增长，塑料管道的轻质、耐用等特点使其在电网建设中得到大量应用，标的公司管道产品未来市场空间广阔。
2、标的公司智能配电网产品及塑料电缆保护管在行业中具有较强的竞争优势标的公司作为我国电缆保护管与低压电气成套设备行业具有较强竞争力的企业之一，多年来一直致力于MPP电缆保护管、CPVC电缆保护管，以及低压开关柜、JP柜、电能计量箱、电缆分支箱等低压电气成套设备的研发、生产和销售。经过多年的运营，标的公司发展和维系了一定量的优质客户群，拥有江苏国网、山东国网、上海国网等一批优质客户，具有较强的竞争优势。
标的公司拥有研发经验丰富的研发团队，建立了较为完善的产品研发创新机制。截至本报告书签署日，标的公司拥有48专利技术，其中，发明专利3项、实用新型专利45项。
同时，标的公司建立了较为完善的质量控制体系，通过GB/T9001-2016/ISO9001:2015质量管理体系认证，主要产品性能已达到了国内同类产品技术较高水平，获得了广泛的市场认同，具有较强的产品质量优势。
3、标的公司业务契合上市公司发展战略
上市公司多年来主要从事智能配电网设备的研发、生产、销售和服务，是国内领先的智能配电网设备制造企业。上市公司确立了成为智能配电网系统解决方案和设备的提供商这一战略目标，以智能中压开关设备、配电自动化终端、变电站自动化系统、低压电气成套设备为代表的智能配电网设备作为公司产品主要发展方向。
标的公司主要从事电缆保护管与低压电气成套设备的研发、生产和销售。电缆保护管与低压电气成套设备是标的公司的核心产品，与上市公司的智能配电网设备均应用于电力领域，有助于提高上市公司对国家电网公司下属各省电力公司的服务能力。此外，标的公司业务拓展方向也符合上市公司战略发展需求，并购标的公司后，上市公司与标的公司在战略发展方面能够形成显著的协同效应，为上市公司战略目标的实现奠定坚实基础。
4、国家政策和资本市场为上市公司并购重组创造有利条件
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），提出发挥市场机制作用，优化政策环境，取消和下放一大批行政审批事项，简化审批程序，推进并购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。2015年8月31日，中国证监会、财政部、国资委、银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），进一步简政放权，提高并购效率，大力推进并购重组市场化改革。
近年来，在一系列国家政策支持和鼓励下，我国资本市场并购重组日趋活跃，大量上市公司通过市场化的并购重组进行产业整合，实现跨越式发展。在积极健康的政策和市场环境下，大烨智能成功上市并获得了市场化的收购手段，为公司开展并购重组拓展业务创造了有利条件。
（二）本次交易的目的
1、发挥协同效应，增强上市公司核心竞争力
（1）业务协同
上市公司主要业务为智能配电网设备的研发、生产、销售和服务，而标的公司主要产品则为电缆保护管与低压电气成套设备的研发、生产和销售。上市公司和标的公司均生产电气成套设备，在原材料构成、制造工艺等方面存在较多共同点。上市公司产品与标的公司产品均应用于电力领域。通过本次交易，上市公司将扩充产品线，丰富业务结构，有助于增强上市公司综合竞争能力，提高上市公
司抗风险能力和持续经营能力。
（2）客户协同
上市公司与标的公司的主要客户均为各级电力公司及其指定的设备采购单位，客户渠道互相补充，拥有良好的协同效应。通过本次收购，上市公司将迅速获得标的公司的优质客户资源，有助于提高上市公司市场知名度和市场拓展能力。
（3）研发协同
上市公司的智能配电网设备和标的公司的低压电气成套设备产品在原理、结构、原材料构成、制造工艺等方面拥有较多共同点。双方研发团队将相互交流、相互借鉴，核心技术可以方便共享，取长补短形成良好的协同效应，上市公司研发能力将得到进一步提升，自主创新能力和持续发展能力也将进一步提高。
（4）采购协同
上市公司与标的公司生产经营所需的主要原材料均包括电子元器件、金属材料、钣金件以及线缆等辅材，上游原材料供应商存在一定程度的重合。通过本次交易，上市公司和标的公司将共享优质供应商资源，提升采购环节的话语权，控制采购成本，进一步提升上市公司盈利能力。
（5）管理协同
上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健的运营提供了有利保证。上市公司成熟有效的法人治理结构及公司内控运营经验可以提高标的公司管理团队管理水平，保证并购后标的公司经营绩效不断提升。
2、扩大业务规模，增强上市公司盈利能力
标的公司持续盈利能力较强，拥有优秀的管理和技术人才、先进的研发技术水平和优质的客户资源，其营业收入规模逐年扩大，且未来发展空间较大。根据标的公司经审计的财务报告，2017年度、2018年度和2019年1-5月营业收入分别为
20,285.54万元、26,465.38万元和10,619.36万元，实现净利润分别为2,199.41万元、3,551.11万元和1,754.83万元。此外，标的公司业绩承诺方承诺标的公司2019年度、2020年度和2021年度经审计的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于4,200.00万元、4,800.00万元和5,500.00万元。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将得以提高，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、交易对方对本次交易已履行的决策程序
2018年8月15日，吴国栋、蔡兴隆、王骏同意大烨智能以发行股份及支付现金的方式购买其持有的苏州国宇70.00%的股权，同意签订《发行股份及支付现金购买资产协议书》和《业绩承诺补偿协议》。
2019年4月18日，吴国栋、蔡兴隆、王骏同意与大烨智能签订《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
2019年7月25日，吴国栋、蔡兴隆、王骏同意与大烨智能签订《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议（二）》。
综上所述，交易对方已对本次交易履行了相应的决策程序。
2、标的公司对本次交易已履行的决策程序
2018年6月20日，苏州国宇召开股东会通过决议，同意吴国栋、蔡兴隆、王骏3名股东将其持有的苏州国宇共计70.00%的股权转让给大烨智能。上述股东均已明确表示放弃对该等股权转让行使优先购买权。
2019年7月25日，苏州国宇召开股东会审议通过了本次交易方案调整的相关事项。
3、上市公司对本次交易已履行的决策程序
2018年5月18日，上市公司发布了《江苏大烨智能电气股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-032），上市公司进入重大资产重组停牌程序。停牌期间，上市公司分别于2018年5月24日、2018年5月31日、2018年6月7日和2018年6月14日披露了《大烨智能：关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-033、2018-034、2018-035、2018-036）。
2018年6月19日，上市公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-037），上市公司股票自2018年6月19日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。
延期复牌期间，上市公司分别于2018年6月21日、2018年6月29日、2018年7月5日和2018年7月12日披露了《大烨智能：关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-038、2018-040、2018-042、2018-043）。
2018年7月18日，上市公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-046），上市公司股票自2018年7月18日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。
延期复牌期间，上市公司分别于2018年7月19日、2018年7月26日、2018年8月2日和2018年8月9日披露了《大烨智能：关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-048、2018-051、2018-052、2018-054）。
2018年8月16日，上市公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案，并同意签订《发行股份及支付现金购买资产协议书》和《业绩承诺补偿协议》。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份及支付现金购买资产相关事项；上市公司第二届监事会第三次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
2018年10月9日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
2018年12月7日，上市公司向中国证监会申请延期提交《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复材料。
2019年1月16日，上市公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于向中国证券监督管理委员会申请中止重大资产重组审查的议案》；同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见。
2019年4月9日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于向中国证监会提交重大资产重组事项恢复审查申请的议案》；同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见。
2019年4月18日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>及<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于修订<江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案；同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见。
2019年5月31日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》；同时，上市公司全体独立董事出具了独立意见。
2019年7月25日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见的回复的议案》、《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》等相关议案; 同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
上述事项能否获得中国证监会的核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。提请投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
本次交易上市公司拟向吴国栋、蔡兴隆、王骏发行股份及支付现金购买其持有的苏州国宇70.00%股权。经交易各方协商一致，参考天健兴业出具的“天兴评报字（2019）第0785号”《资产评估报告》的评估结果，苏州国宇70.00%股份的总对价确定为30,940.00万元。
（一）本次交易的评估及作价
天健兴业采用收益法和资产基础法两种评估方法对苏州国宇100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为苏州国宇全部股东权益价值的最终评估结果。根据天健兴业出具的“天兴评报字（2019）第0785号”《资产评估报告》：苏州国宇在评估基准日的全部股东权益16,899.24万元，评估价值44,233.70万元，评估增值27,334.46万元，增值率161.75%。上述资产的具体评估情况详见本报告书“第五节 交易标的评估情况”。
综合考虑本次交易为大烨智能带来的产业协同效应，经交易各方协商，苏州国宇70%股权的交易作价为30,940.00万元，较苏州国宇70%股权对应的评估值30,963.59万元，溢价-0.08%。
（二）发行股份购买资产
1、发行种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行价格及定价依据
本次交易中，上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买吴国栋、蔡兴隆、王骏持有的苏州国宇70%股权。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为第二届董事会第五次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
| 项目 | 均价（元/股） | 均价的90%（元/股） |
| 20日均价 | 32.25 | 29.03 |
| 60日均价 | 30.81 | 27.73 |
| 120日均价 | 29.14 | 26.23 |
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为27.73元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
根据上市公司于2018年7月4日披露的《江苏大烨智能电气股份有限公司2017年度权益分派实施公告》，上市公司于2018年7月10日实施权益分派，向全体股东每10股派2.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。2017年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由27.73元/股调整为15.29元/股。
根据上市公司于2019年6月20日披露的《江苏大烨智能电气股份有限公司2018年度权益分派实施公告》，上市公司于2019年6月28日实施权益分派，以现有总股本194,400,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，本次权益分派后上市公司总股本增至291,600,000股。上市公司2018年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由15.29元/股调整为
10.19元/股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
本次发行的最终每股发行价格及发行数量需经中国证监会核准。在定价基准日至股份发行日期间，若相关法律或中国证监会对发行价格的确定进行调整，则发行价格和发行数量将随之相应调整。
3、发行股份及支付现金具体情况
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州国宇70%股权的股份及现金支付对价共计30,940.00万元，其中现金对价金额为6,188.00万元，其余部分金额为股份对价。
本次交易上市公司向交易对方中每一方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：发行数量=标的资产的交易价格×交易对方中每一方拟转让的股权占标的公司股权比例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格。
上市公司收购苏州国宇70%股权的对价支付情况如下表所示：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 交易对方 | 在标的公司的出资额 | 拟出售标的公司出资额 | 对应标的公司权益比例 | 交易价格 | 发行股份方式 | 支付现金 方式 | |
| 发行股份数（股） | 股份支付 金额 | |||||||
| 1 | 吴国栋 | 4,600.00 | 3,220.00 | 46.00% | 20,332.00 | 15,962,315 | 16,265.60 | 4,066.40 |
| 2 | 蔡兴隆 | 1,400.00 | 980.00 | 14.00% | 6,188.00 | 4,858,096 | 4,950.40 | 1,237.60 |
| 3 | 王骏 | 1,000.00 | 700.00 | 10.00% | 4,420.00 | 3,470,068 | 3,536.00 | 884.00 |
| 合计 | 7,000.00 | 4,900.00 | 70.00% | 30,940.00 | 24,290,479 | 24,752.00 | 6,188.00 | |
注：上市公司向本次交易的交易对方发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在
小数的，应当舍去小数取整数。
上市公司本次合计向交易对方发行的股份数量为24,290,479股，但最终股份发行数量以中国证监会核准的交易对方中每一方发行数量为准。
如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息而调整的，交易对方认购上市公司本次发行的股份数量作相应调整。
上市公司本次发行的最终每股发行价格及发行数量需经中国证监会核准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
4、股份限售安排
根据《重组管理办法》第四十六条规定，发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次发行中认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应取得的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
根据上市公司于2018年8月15日与交易对方签署的《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议书》”），以及2019年4月18日上市公司与交易对方签署的《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》”），本次发行股份购买资产参与业绩承诺的交易对方取得上市公司发行的股份锁定期具体情况如下：
参与业绩承诺的交易对方吴国栋、蔡兴隆和王骏承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不以任何形式转让。
在上述锁定期届满后，业绩承诺方于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定，而应按以下规则分三次解除锁定：
（1）第一次解锁：苏州国宇2019年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从
业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若苏州国宇2019年度完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方可解锁的股份数量为其因本次交易获得的全部上市公司股份的15%；若苏州国宇2019年度完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：可解锁的股份数量=业绩承诺方因本次交易获得的全部上市公司股份的15%-业绩承诺方当年应补偿股份数。本次解锁的起始日为锁定期届满之日和苏州国宇2019年度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日中的较晚日期。
（2）第二次解锁：苏州国宇2020年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若苏州国宇2019年度、2020年度累计完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其因本次交易获得的全部上市公司股份的30%；若2019年度、2020年度累计完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的30%－业绩承诺方已解锁股份数－业绩承诺方本次应补偿股份数。本次解锁的起始日为苏州国宇2020年度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日。
（3）第三次解锁：苏州国宇2021年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其因本次交易获得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
业绩承诺方承诺：如按《发行股份及支付现金购买资产协议书》扣减后当期实际可解除锁定的上市公司股份数量小于或等于0的，则其当期实际可解除锁定的上市公司股份数为0，并且在计算其后续年度可解除锁定的上市公司股份数量时应扣减前述小于0数值的绝对值。
本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的大烨智能股份，亦应遵守前述锁定要求。
如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关交易对方
股份限售期的，则交易对方将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份锁定。
5、业绩承诺及补偿措施
（1）业绩承诺
①业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度。
②承诺业绩数
交易对方承诺，标的公司2019年度、2020年度和2021年度经审计的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于4,200.00万元、4,800.00万元、5,500.00万元。
在业绩承诺期内，上市公司应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产的净利润实现数（扣除非经常性损益后孰低）与相应年度所承诺的净利润数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
（2）业绩补偿措施
①业绩补偿的条件
交易对方承诺，根据审计机构出具的专项核查意见所确认的结果，如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应当在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。
②业绩补偿金额的计算
业绩承诺方当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已补偿金额。
③业绩补偿的方式
如交易对方当期需向上市公司支付补偿的，则先以交易对方因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。具体方式如下：
A由交易对方先以本次交易取得的股份进行补偿，具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易发行股份价格上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）上市公司在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的两个月内，将该等股份向上市公司股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的上市公司其他股东补偿，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
B按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，具体如下：
若在需现金补偿时，尚有未向交易对方支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。
在各年计算应补偿金额少于或等于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
交易对方补偿金额以交易对方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份）。
交易对方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：
交易对方各自因本次交易所获得的交易对价÷交易对方合计因本次交易所获
得的交易对价。交易对方相互之间对补偿义务承担连带责任。
6、交易对方所获股份对外质押安排及上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施本次交易业绩承诺方吴国栋、蔡兴隆、王骏于2019年7月25日出具了《关于不设置权利负担的承诺函》，对业绩承诺方将因本次交易所获上市公司股份对外质押的相关安排进行约定。具体条款如下：
“1、截至本承诺函签署日，就本次交易所获上市公司股份（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增持的股份），本人无在业绩承诺期间及相应补偿措施实施完毕前实施股票质押的明确计划和安排；
2、本人保证因本次交易所获上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如本人在业绩承诺期间及相应补偿措施实施完毕前质押通过本次交易所获上市公司股份，将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可实施；同时，非经上市公司书面同意，本人不得将因本次交易取得的上市公司股份质押或为任何第三方的义务而对其设定或同意设定任何权利负担；
3、如经上市公司同意，本人未来质押因本次交易所获上市公司股份时，将书面告知质权人根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《业绩承诺补偿协议》等协议文件，上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，并告知质权人需在质押协议中明确约定本人持有的该等上市公司股份将优先用于履行上述补偿义务；
4、本人将在质押协议中约定，本次交易业绩补偿及减值补偿义务的履行系质权人行使质权的前提条件；如本人需向上市公司履行补偿义务，质权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便本人及时履行补偿义务，保障本次交易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响；
5、如无法在质押协议中明确上述事项，本人承诺在履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所得上市公司股份；
6、如上述股份质押安排与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，
本人将根据最新的监管意见进行相应调整；
7、如违反上述承诺内容给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。”
2019年4月18日，上市公司与本次交易对方吴国栋、蔡兴隆、王骏签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》，根据补充协议的相关条款约定，本次交易对方因本次交易所获上市公司股份在业绩承诺完成后，2020年、2021年、2022年累计可解除锁定的比例由30%、60%、100%调整为15%、30%、100%，降低了承诺期内（2020年、2021年）解除锁定的股份比例。
综上所述，业绩承诺方已出具了《关于不设置权利负担的承诺函》，就业绩承诺方因本次交易所获上市公司股份（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增持的股份）对外质押设定了切实可行的安排，确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响，有利于保障上市公司和中小股东权益。
7、上市公司未购买标的资产全部股权的原因，有无后续收购剩余股权安排
（1）上市公司未购买标的资产全部股权的原因
截至本核查意见出具之日，吴国栋、蔡兴隆和王骏合计持有标的公司100.00%股权。根据《重组报告书》及《发行股份及支付现金购买资产协议书》等相关资料，本次交易方案中，大烨智能拟以发行股份及支付现金方式购买吴国栋、蔡兴隆和王骏持有的标的公司70.00%股权，剩余未收购的标的公司30.00%股权仍由交易对方继续持有。
根据上市公司及交易对方出具的书面说明，本次交易上市公司未购买标的公司全部股权系交易各方协商确定，主要原因如下：
①本次交易方案的论证过程中，上市公司及吴国栋等交易对方就本次交易拟注入上市公司的标的公司的股权进行了多轮研究和商讨，交易各方协商确定了本次交易项下大烨智能收购标的公司的具体方式、收购股权比例、定价依据等事项，并签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》等相关协议。
本次交易方案已经上市公司第二届董事会第五次会议、第十二次会议、第十五次会议和2018年第一次临时股东大会，以及标的公司股东会的审议批准等内部决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及各相关方内部规章制度的规定；同时，本次交易不涉及国有资产转让，无需履行国有资产监管相关审批及备案程序，但交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提。
②本次重组实施完毕后，标的公司将实行董事会领导下的总经理负责制，总经理负责标的公司的经营管理并决定日常经营性事项。同时，交易对方中吴国栋、王骏二人承诺在业务承诺期内不得从标的公司离职，并确保标的公司董事、监事及现有高管团队在业绩承诺期内保持稳定，履行其应尽的勤勉尽责义务，并有义务尽力促使并确保标的公司业务平稳过渡。本次交易方案继续保持了标的公司在经营管理方面的独立自主性，保留原有管理团队与经营模式。因此，本次交易上市公司未收购标的公司剩余30%股权，可以更加紧密交易对方与上市公司之间的利益共同体关系，协力推进标的公司较好、较快发展；同时，交易对方对标的公司未来业绩成长拥有信心，看好标的公司的未来发展，出于其经营战略以及自身具体情况的考虑，决定继续持有标的公司剩余30%股权。
③本次交易完成后，上市公司持有标的公司70.00%股权，标的公司将成为上市公司控股子公司，交易对方亦可以凭借其持有的标的公司剩余30%股权对上市公司行使控制权产生一定的制衡和监督，有效保障标的公司内部治理更为合理、完善。因此，本次交易上市公司未购买标的公司全部股权，可以保障本次交易完成后标的公司的股权结构及内部治理更为合理、完善。
④本次交易中，上市公司通过较小的资本投入取得标的公司的控股权，有利于上市公司节约资本，降低本次收购风险，保护了上市公司及中小股东的合法权益。因此，本次交易协商过程中，出于激励交易对方完成业绩承诺及保证业绩对赌有效性的考虑，上市公司决定暂不收购交易对方持有的标的公司剩余30.00%股权。
综上所述，标的公司目前主要依赖于交易对方的经营管理，基于稳定标的公司核心管理团队、降低收购成本及收购风险的考虑，上市公司通过控股方式取得
标的公司70.00%股权，系交易各方充分协商一致的结果，且已履行了相应的内外部决策和审批程序，具有商业合理性，有利于促进标的公司持续稳定发展，进而实现上市公司全体股东权益最大化。
（2）有无后续收购剩余股权的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》等相关协议，上市公司与交易对方就标的公司剩余30.00%股权的后续安排作出如下约定：
“待业绩承诺完成后，如果经营环境不发生重大变化，标的公司维持较好的持续经营能力，甲方（大烨智能）承诺收购标的公司股东剩余30%股权，具体收购条件届时将另行协商确定。”
根据上市公司出具的书面说明，截至本核查意见出具之日，大烨智能暂未制定关于标的公司剩余30.00%股权收购事项的明确计划和安排。后续收购安排将根据交易双方意向、企业发展状况、市场环境等因素另行协商确定。如未来上市公司拟收购交易对方持有的标的公司剩余30.00%股权，后续将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。
综上所述，本次交易方案中，交易各方已就上市公司后续收购标的公司剩余股权作出原则性约定，但尚无明确计划和安排。
8、上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议，以及上述安排对上市公司的影响
（1）优先受让权安排
根据标的公司章程及吴国栋等交易对方出具的《关于放弃优先购买权的声明》，标的公司系有限责任公司（自然人投资或控股），交易对方作为标的公司的股东，已知悉其享有的优先受让权利，同意本次重组事项并自愿放弃对其他交易对方拟转让予上市公司的相应部分股权的优先购买权。
同时，根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议书》等相关协议，以及交易各方出具的书面声明，上市公司未与剩余股权股东（即交易对方）就标的公司剩余30.00%股权的优先受让权达成任何特殊协议或安排。
（2）标的公司控制权和公司治理安排
为了有效防范标的公司经营风险，保障其持续盈利能力，根据《重组报告书》及《发行股份及支付现金购买资产协议书》等相关协议，交易各方就本次交易完成后标的公司控制权和公司治理作出如下安排：
“6.1 目标公司治理：
6.1.1 本次交易完成后，目标公司作为甲方的子公司，应按照上市公司的要求，规范公司治理；
6.1.2 本次交易完成后，苏州国宇实行董事会领导下的总经理负责制，董事会成员的多数由大烨智能委派，董事长由大烨智能委派。总经理由董事会聘任，监事会由大烨智能委派一名股东代表监事。苏州国宇的日常经营性事项由总经理在董事会授权范围内决定，非日常经营性事项（包括但不限于对外担保、借款、重大资产处置、对外投资等）应经苏州国宇董事会过半数通过后方可实施。
6.1.3 本次交易完成后，苏州国宇的日常经营管理由总经理全权负责，苏州国宇财务负责人由大烨智能委派，其他高管由董事会聘任。苏州国宇运营过程中涉及年度预算外的重大对外投资或大额对外支付需上报上市公司，且苏州国宇财务系统应纳入大烨智能统一管理。
6.2 为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方1、乙方3承诺在业务承诺期内不得从公司离职，同时将确保目标公司董事、监事及现有高管团队在业绩承诺期内保持稳定，履行其应尽的勤勉尽责义务，并有义务尽力促使，确保业务平稳过渡。”
根据上述协议条款内容，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。在保证标的公司业务自主性和灵活性的同时，大烨智能将结合自身的管理制度和管理经验，加强与标的公司之间的文化交流和培训工作，指导标的公司建立和完善科学、规范的管理体系和法人治理结构并严格执行，尽快实现大烨智能、标的公司在内控文化及业务体系方面的良性融合；大烨智能将强化对标的公司监督管理的职责，改善其内部控制及相关规章制度，有效防范运营风险以保证标的公司的持续盈利能力。
综上所述，交易对方同意本次重组事项并自愿放弃对其他交易对方拟转让予上市公司的相应部分股权的优先购买权，且上市公司未与剩余股权股东就标的公司剩余30.00%股权的优先受让权达成任何特殊协议或安排；同时，交易各方已就本次交易完成后标的公司控制权和公司治理作出相应安排，不会对上市公司的治理结构构成不利影响。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为291,600,000股。按照本次交易方案，交易标的作价30,940.00万元，上市公司将以现金方式支付交易对价6,188.00万元，以发行股份方式支付交易对价的剩余部分24,752.00万元。
按大烨智能发行股份购买资产部分股票发行价格10.19元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为24,290,479股。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易完成后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 陈杰 | 115,317,000 | 39.55% | 115,317,000 | 36.51% |
| 北京华康瑞宏投资中心（有限合伙） | 52,434,000 | 17.98% | 52,434,000 | 16.60% |
| 南京明昭投资管理有限公司 | 35,883,000 | 12.31% | 35,883,000 | 11.36% |
| 杨晓渝 | 2,376,000 | 0.81% | 2,376,000 | 0.75% |
| 任长根 | 1,512,000 | 0.52% | 1,512,000 | 0.48% |
| 曾治 | 1,350,000 | 0.46% | 1,350,000 | 0.43% |
| 其他小股东 | 82,728,000 | 28.37% | 82,728,000 | 26.19% |
| 吴国栋 | - | - | 15,962,315 | 5.05% |
| 蔡兴隆 | - | - | 4,858,096 | 1.54% |
| 王骏 | - | - | 3,470,068 | 1.10% |
| 合计 | 291,600,000 | 100.00% | 315,890,479 | 100.00% |
本次交易完成后，公司总股本变更为315,890,479股。在排除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织持有的上市公司股份后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%。因此，本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次重组对上市公司主要财务数据的影响
1、本次交易前后，上市公司主营业务收入结构的变化情况
根据天衡会计师出具的“天衡专字（2019）00976号”《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主营业务收入结构变化情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2019年1-5月 | 2018年度 | ||||||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 低压电气成套设备 | 3,929.29 | 31.15% | 7,221.12 | 31.08% | 10,193.52 | 28.82% | 17,032.03 | 27.61% |
| 智能中压开关设备 | 6,533.97 | 51.80% | 6,533.97 | 28.12% | 21,117.76 | 59.71% | 21,117.76 | 34.23% |
| 变电站自动化系统 | 33.35 | 0.26% | 33.35 | 0.14% | 577.95 | 1.63% | 577.95 | 0.94% |
| 配电自动化终端 | 2,118.22 | 16.79% | 2,118.22 | 9.12% | 3,475.76 | 9.83% | 3,475.76 | 5.63% |
| 电缆保护管 | - | 0.00% | 7,325.42 | 31.53% | - | - | 19,491.75 | 31.59% |
| 合计 | 12,614.83 | 100.00% | 23,232.07 | 100.00% | 35,364.99 | 100.00% | 61,695.25 | 100.00% |
如上表所示，本次交易完成后，上市公司主营业务将新增“电缆保护管的研发、生产和销售”模块，业务构成情况合理，在丰富上市公司产品类型、降低市场风险的同时，将进一步提升其盈利能力和发展空间。
2、本次交易前后，上市公司主要财务数据的变化情况
根据天衡会计师出具的“天衡专字（2019）00976号”《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成前后大烨智能财务数据和重要财务指标对比如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2019年1-5月 | 2018年度 |
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 总资产 | 78,891.06 | 131,850.58 | 79,526.85 | 133,698.36 |
| 总负债 | 18,931.73 | 35,955.91 | 20,749.21 | 40,737.88 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 59,812.87 | 89,841.86 | 58,777.64 | 87,580.57 |
| 营业收入 | 12,691.72 | 23,311.08 | 35,536.67 | 62,002.05 |
| 利润总额 | 1,153.35 | 3,202.20 | 4,053.45 | 8,275.20 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,035.23 | 2,261.29 | 3,579.62 | 6,181.81 |
| 每股收益（元/股） | 0.04 | 0.07 | 0.18 | 0.20 |
本次交易完成后，苏州国宇将成为上市公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。假设本次交易已于2017年1月1日完成，苏州国宇纳入公司合并报表范围后，归属于上市公司股东的各项财务指标均有所增加，本次交易切实保护了全体股东的利益。
五、本次交易构成重大资产重组
根据大烨智能、苏州国宇2017年、2018年经审计的财务数据以及本次交易作价的情况，相关财务比例计算如下：
金额单位：人民币万元
| 财务指标 | 2017年12月31日/2017年度 | 2018年12月31日/2018年度 | ||||
| 大烨智能 | 苏州国宇 | 占比 | 大烨智能 | 苏州国宇 | 占比 | |
| 资产总额及交易价格孰高 | 73,622.29 | 30,940.00 | 42.03% | 79,526.85 | 30,940.00 | 38.91% |
| 营业收入 | 33,981.05 | 20,285.54 | 59.70% | 35,536.67 | 26,465.38 | 74.47% |
| 归属母公司资产净额及交易作价孰高 | 57,358.03 | 30,940.00 | 53.94% | 58,777.64 | 30,940.00 | 52.64% |
注：1、资产总额及交易作价孰高：本次交易作价较标的公司2017年、2018年资产总额更高，因此采用本次交易作价进行测算；
2、营业收入：采用标的公司2017年、2018年经审计的营业收入进行测算；
3、归属母公司资产净额及交易作价孰高：本次交易作价较标的公司2017年、2018年归属母公司资产净额更高，因此采用本次交易作价进行测算。
根据上述测算，本次交易标的公司2017年度、2018年度的营业收入占上市公
司2017年度、2018年度经审计营业收入的比例达到50%以上；本次交易标的资产截至2017年12月31日、2018年12月31日的归属母公司资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司2017年度、2018年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据中国证监会的相关规定，本次发行股份购买资产需经中国证监会并购重组委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方中的吴国栋将持有上市公司5%以上的股份，成为上市公司的关联自然人。
根据《创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
截至本报告书签署日，本次交易前，陈杰直接持有上市公司115,317,000股股份，占上市公司总股本的39.55%，通过持有南京明昭投资管理有限公司的股权间接控制上市公司35,883,000股股份，占上市公司总股本的12.31%，直接和间接控制上市公司股份的比例为51.86%。因此，陈杰为上市公司的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，陈杰直接持有上市公司的股权比例降为36.51%，通过南京明昭投资管理有限公司控制的上市公司股权比例降为11.36%，直接和间接控制上市公司股份的比例合计为47.87%，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
第四节 备查文件
一、备查文件
（一）大烨智能关于本次交易的董事会决议；
（二）独立董事就本次交易出具的独立董事意见；
（三）大烨智能关于本次交易的监事会决议；
（四）大烨智能关于本次交易的股东大会决议；
（五）大烨智能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议（二）》；
（六）大烨智能与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》；
（七）南京证券出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》；
（八）世纪同仁出具的关于本次交易的《法律意见书》；
（九）天衡会计师出具的关于标的公司的财务报表及《审计报告》；
（十）天衡会计师出具的关于上市公司的《备考合并财务报表审阅报告》；
（十一）天健兴业出具的关于标的公司的《资产评估报告》；
（十二）其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查方式
（一）查阅地点
1、江苏大烨智能电气股份有限公司
查阅地址：江苏省南京市江宁区将军大道223号
联系电话：025-69931288
传 真：025-69931289联 系 人：王跃进
2、南京证券股份有限公司
查阅地址：江苏省南京市建邺区江东中路389号联系电话：025-58519307传 真：025-58519334联 系 人：孔玉飞、胡传宝
（二）查阅时间
工作日上午 9:30~11:30，下午 14:00~17:00。
（三）查阅网址
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn/）。
（本页无正文，为《江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
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