深圳市兆驰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
(注册地：深圳市宝安区福永街道塘尾鹏洲工业区 A 栋)
保荐机构(主承销商)：
(注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层)
发行概况
发行股票类型：人民币普通股每股面值：1.00 元
发行股数：不超过 5,600 万股每股发行价格：30 元发行后总股本：不超过 47,254.25 万股预计发行日期：2010 年 5 月 31 日
拟上市证券交易所：深圳证券交易所本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺：
公司控股股东兆驰投资和实际控制人顾伟承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
公司股东鑫驰投资、创新资本、国泰君安投资、祥荣创业、金海川投资以及汪华峰等 15 个自然人股东分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的顾伟、姚向荣、康健、全劲松、涂井强、刘泽喜、陆婷、章岚芳、周灿分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接及间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接及间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
保荐机构(主承销商)国信证券股份有限公司招股说明书签署日期 2010 年 3 月 19 日兆驰股份招股说明书1-1-2发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本招股说明书的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
兆驰股份招股说明书1-1-3重大事项提示
一、本次发行前公司总股本 41,654.25 万股，本次拟发行不超过 5,600 万股
流通股，发行后总股本不超过 47,254.25 万股，47,254.25 万股均为流通股。
公司控股股东兆驰投资和实际控制人顾伟承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
公司股东鑫驰投资、创新资本、国泰君安投资、祥荣创业、金海川投资以及汪华峰等 15 个自然人股东分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的顾伟、姚向荣、康健、全劲松、涂井强、刘泽喜、陆婷、章岚芳、周灿分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接及间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接及间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
二、经公司 2009 年年度股东大会决议：同意本次发行前滚存的未分配利润
在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截止 2009 年 12月 31 日，公司未分配利润为 20,689.92 万元。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
(一)依赖国外市场的风险公司 70%以上的产品出口到一些相对发达的地区，其中欧洲是最主要的市场，占主营业务收入的 40%以上，其次是美洲、亚洲和大洋洲的部分发达国家和地区，如美国、韩国、香港、新加坡和澳大利亚等。这些国家和地区是公司利润的主要来源地，一旦其贸易政策发生重大变化或经济形势恶化、我国出口政策产生重大变化或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易争端等情况，将会影响到这些国家和地区的产品需求，进而影响到公司的出口业务。
(二)租赁生产厂房带来的风险兆驰股份招股说明书1-1-4目前，公司所使用的五处厂房均为租赁所得，2007-2009 年公司支付的厂房租金分别为 693.03 万元、1,097.65 万元和 1,390.34 万元。这五处厂房都已按
照规定办理房屋租赁备案手续，但由于历史原因，并未办理产权证书。如本公司新的生产基地建成以前，该等厂房被列入政府的拆迁范围，则本公司需寻找新的生产厂房进行过渡，这可能会对公司生产经营带来一定影响。
公司控股股东兆驰投资承诺如本公司新厂区建成竣工前因租赁的上述厂房拆迁或其他原因致使本公司无法继续承租上述厂房，导致生产经营受损，兆驰投资将承担本公司因厂房搬迁而造成的损失。
(三)补缴企业所得税税收优惠款项的风险2007-2009 年，公司因深圳地方税收优惠政策(“两免三减半”)的企业所得税减免而影响的净利润金额分别为 1,171.21 万元、1,034.73 万元和 3,146.63
万元，占同期净利润的比例为 8.06%、10.56%和 12.61%。由于该优惠政策属于深
圳市适用的地方税收优惠政策，其制订并无国家法律上的依据，因此，本公司存在补缴所得税优惠款项的风险。
就该可能发生的税款补缴事宜，公司控股股东兆驰投资和实际控制人顾伟先生出具了《承诺函》，承诺如果公司因为该项税收优惠少缴的企业所得税被政府有权部门追缴时，由公司控股股东兆驰投资补缴公司股票上市前各年度的企业所得税优惠差额，实际控制人顾伟为此承担连带责任。
兆驰股份招股说明书1-1-5目录释义. 9
一、普通术语. 9
二、专业术语. 10
第一节概览. 13
一、发行人概况. 13
二、发行人控股股东与实际控制人. 15
三、发行人的主要财务数据. 15
四、本次发行概况. 16
五、募集资金主要用途. 17
第二节本次发行概况. 18
一、本次发行的基本情况... 18
二、本次发行有关当事人... 19
三、与本次发行上市有关的重要日期. 20
第三节风险因素. 21
一、市场风险. 21
二、汇率波动风险. 22
三、经营风险. 23
四、实际控制人控制的风险. 24
五、募集资金投资项目风险. 25
六、税收风险. 25
七、净资产收益率下降的风险.. 26
第四节发行人基本情况.. 27
一、发行人基本情况. 27
二、发行人改制重组情况... 27
三、发行人的股本形成及其变化情况和重大资产重组情况. 30
四、发行人设立以来历次验资情况. 39
五、发行人的组织结构图... 40
六、发行人控股及参股子公司情况. 42
七、发行人股东及实际控制人基本情况. 45
八、发行人股本情况. 52
九、发行人内部职工股的情况.. 54
兆驰股份招股说明书1-1-6
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况. 54
十一、员工及其社会保障情况.. 54
十二、持有发行人5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事及高管人员的重要承诺. 55
第五节业务与技术... 56
一、发行人主营业务及其发展情况. 56
二、发行人所处行业的基本情况... 62
三、发行人在行业中的竞争地位... 88
四、发行人的主营业务. 97
五、与主要业务相关的固定资产和无形资产... 119
六、发行人的技术水平与研发情况.. 127
七、发行人进行境外生产经营情况.. 131
八、发行人的质量管理. 131
第六节同业竞争与关联交易... 134
一、关于同业竞争. 134
二、关联方与关联关系. 134
三、关联交易. 136
四、《公司章程》对关联交易决策权力与程序的规定. 143
五、关联交易履行的法律程序及独立董事对关联交易事项的意见. 143
六、公司减少关联交易的措施. 144
第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员... 145
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介. 145
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份情况. 149
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况.. 150
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况. 150
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况. 151
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系. 152
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议.. 152
八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况... 152
九、近三年董事、监事与高级管理人员变动情况.. 152
第八节公司治理结构... 155
一、法人治理制度建立健全情况.. 155
二、法人治理制度运行情况... 155
三、发行人近三年违法违规行为情况. 157
四、发行人近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况. 161
五、管理层对内部控制制度的自我评价及会计师意见. 161
兆驰股份招股说明书1-1-7第九节财务会计信息
...
一、近三年经审计的财务报表主要数据. 162
二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况. 169
三、主要会计政策和会计估计. 171
四、税项... 182
五、非经常性损益. 183
六、主要资产. 183
七、主要债项. 184
八、股东权益变动. 186
九、现金流量情况. 186
十、财务报表附注中的重要事项.. 187
十一、近三年的主要财务指标. 187
十二、资产评估情况... 189
十三、历次验资情况... 189
第十节管理层讨论与分析
..
一、报告期财务状况分析.. 191
二、近三年的业务进展与盈利能力分析. 201
三、资本性支出分析... 224
四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 225
五、其他事项说明. 227
第十一节业务发展目标
.
一、业务发展计划. 228
二、发展计划的假设条件和面临的主要困难... 230
三、发展计划与现有业务的关系.. 230
第十二节募集资金运用
.
一、募集资金运用计划. 232
二、项目实施主体、选址及各项保障措施. 233
三、拟投资项目前景及产能分析.. 234
四、固定资产变化与产能变动的匹配关系. 244
五、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响... 247
六、募集资金投资项目具体安排.. 248
七、募集资金投资项目新增产能消化具体举措. 254
八、本次募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响. 256
第十三节股利分配政策. 257
一、公司利润分配政策和报告期实际股利分配情况... 257
兆驰股份招股说明书1-1-8
二、发行后的股利分配政策... 258
三、滚存利润的分配安排.. 258
第十四节其他重要事项. 259
一、信息披露制度及投资者服务计划. 259
二、重要合同. 259
三、对外担保. 264
四、重大诉讼或仲裁事项.. 264
五、关联人的重大诉讼或仲裁. 264
六、刑事起诉或行政处罚.. 264
第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 265第十六节备查文件. 271兆驰股份招股说明书1-1-9释义在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一、普通术语
公司、本公司、发行人、兆驰股份指深圳市兆驰股份有限公司公司章程指深圳市兆驰股份有限公司章程股东大会指深圳市兆驰股份有限公司股东大会董事会指深圳市兆驰股份有限公司董事会监事会指深圳市兆驰股份有限公司监事会兆驰多媒体指深圳市兆驰多媒体有限公司(兆驰股份前身)兆驰投资指深圳市兆驰投资有限公司鑫驰投资指深圳市鑫驰投资有限公司创新资本指深圳市创新资本投资有限公司国泰君安投资指国泰君安投资管理股份有限公司祥荣创业指深圳市祥荣创业投资有限公司金海川投资指深圳市金海川投资有限公司联合视频指联合视频有限公司(Digital View Co., Ltd.)AXIA 公司指 AXIA ELECTRONICS LIMITED南昌兆驰指南昌市兆驰科技有限公司香港兆驰指香港兆驰有限公司香港兆驰多媒体指香港兆驰多媒体有限公司兆驰视讯指兆驰视讯(深圳)有限公司兆驰科技指深圳市兆驰科技有限公司(2008 年 5 月更名为深圳市兆科达贸易有限公司)兆科达指深圳市兆科达贸易有限公司科智投资指深圳市科智投资有限公司瑞驰公司指深圳市瑞驰智能系统有限公司东莞兆驰指东莞市兆驰电子有限公司凯欣达多媒体指深圳凯欣达多媒体有限公司凯欣达电子指深圳市凯欣达电子有限公司恒冠电子指深圳市恒冠电子有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法本次发行指公司本次发行不超过 5,600万股 A股的行为兆驰股份招股说明书1-1-10
二、专业术语
A 股指每股面值 1.00 元人民币之普通股
元指人民币元近三年指 2007-2009 年保荐机构(主承销商)指国信证券股份有限公司鹏城会计师事务所指深圳市鹏城会计师事务所有限公司国家商标局指中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局深圳市工商局指深圳市工商行政管理局格兰研究指北京格兰瑞智咨询有限公司赛迪顾问指赛迪顾问股份有限公司消费类电子指和社会类、工业类等电子产品相对应的电子产品分类，包括电视机(CRT 电视、液晶电视、等离子电视)、视盘机(VCD、DVD)、数字机顶盒、家庭影院、洗衣机、冰箱、空调、录像机、摄录机、MP3 以及其他许多个人及家庭用电子产品。
RoHS 指欧洲立法委员会通过的从 2006 年 7 月起实施的《关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》(RoHS 指令)。该指令在 8大类 123 种电子电气产品中限制使用铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯(PBB)和多溴二苯醚(PBDE)等六种有害化学物质，是欧盟在环保领域推出的重大技术性贸易措施，影响巨大，引起包括我国在内的欧盟主要贸易伙伴国的强烈关注，并促使产业向绿色制造升级。
ODM 指自主设计制造(Original Design Manufacture)，结构、外观、工艺均由生产商自主开发，由客户选择下单后进行生产，产品以客户的品牌进行销售。
OBM 指自有品牌生产(Own Branding Manufacture)，即代工厂经营自有品牌，或者生产商自行创立品牌，生产、销售拥有自主品牌的产品。
DVB 指数字视频广播(Digital Video Broadcasting)，是由 DVB Project维护的一系列国际承认的数字电视公开标准。DVB Project 是一个由 300 多个成员组成的工业组织，它是由欧洲电信标准化组织、欧洲电子标准化组织和欧洲广播联盟联合发起的。DVB 系统传输方式有如下几种：卫星(DVB-S 及 DVB-S2)、有线(DVB-C)、地面(DVB-T)、手持地面无线(DVB-H)。
DVB-T 指地面数字视频广播(Digital Video Broadcasting-Terrestrial)，规定了欧盟地面数字广播调制标准，该标准抵抗数字信号多径衰落和多普勒衰落的能力较强，并具有支持移动接收和单频网应用的能力。
DVB-S 指卫星数字视频广播(Digital Video Broadcasting- Satellite)，规定了全球卫星数字广播调制标准，该标准以卫星作为传输介质，兆驰股份招股说明书1-1-11这种传输覆盖面广，节目量大。
DVB-C 指有线数字视频广播(Digital Video Broadcasting- Cable)，规定了全球有线数字广播调制标准，该标准以有线电视网作为传输介质，应用范围广。
CA/CI 指一种加密认证系统，在利用数字化技术对节目进行处理后，还可以利用 CA/CI 系统对节目流进行加密处理，并辅助以加密控制信息，这样可以按用户的付费情况来分别设置用户的收看权限，利用用户端的机顶盒内放置的智能卡来实现收看付费电视的功能，从而达到可以实现按频道收费、按节目收费、按收视次数收费的目的。
ATSC 指美国高清晰度数字电视联盟(Advanced Television SystemCommittee)，负责制订包括数字高清电视在内的电视系统技术标准。1996 年，美国联邦通信委员会正式采纳 ATSC 为美国地面数字广播调制标准。
ISDB-T 指地面综合业务数字广播(Integrated Services DigitalBroadcasting)，规定了日本地面数字广播调制标准，该标准抗脉冲干扰能力优于欧洲 DVB-T标准。
DMBT 指中国地面数字广播调制标准。
IPTV 指交互式网络电视(Internet Protocol Television)，是一种利用宽带有线电视网，集互联网、多媒体、通讯等多种技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的网络电视。
平板显示指显示屏对角线的长度与整机厚度之比大于 4：1 的显示器件，包括液晶显示、等离子体显示、真空荧光显示、平板型阴极射线管和发光二极管等。
CRT 电视指一种使用阴极射线管(Cathode Ray Tube)的显示器。
PVR 指数字硬盘录像机(Personal Video Record)，是一个将影像以数码格式录制到磁盘驱动器或其他可存储设备的装置。
WIFI 指一个无线网络通信技术的品牌，由 Wi-Fi 联盟所持有，目的是改善基于 IEEE 802.11 标准的无线网络产品之间的互通性。
美国 NTIA 认证指美国商务部国家通讯与信息局制定的美国地面机顶盒认证，NTIA认证规定了在美国销售的地面机顶盒需符合功能和性能规格。
蓝光光盘(BD)指 DVD 之后的新一代光碟格式，采用波长 405 纳米的蓝色激光来进行读写操作，用以储存高品质的影音以及高容量的资料储存。
FLLA 指蓝光光盘格式与标识授权协议。
蓝光视盘机指用蓝色激光读取光碟上的文件。蓝光波长较短(405 纳米)，可以读取密度及容量更大的蓝光光盘。
红光视盘机指用红色激光读取光碟上的文件。红光波长较长(650 纳米)，只能读取密度及容量更小的 VCD、DVD 光碟。
HD-DVD 指高清数字视盘机(High Definition DVD)，是一种以蓝光激光技术兆驰股份招股说明书1-1-12特别说明：本招股说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
储存数字格式于光碟上的产品。
蓝光联盟(BDA)指 Blu-ray Disc Associationd 的英文缩写，由索尼及松下电器等九家企业组成的一个联盟，成立于 2002 年 2月 19 日，负责制定及开发新时代影碟格式蓝光光盘的标准、规则、系统、应用及未来发展等，现时会员已经超过 250 家企业。
标清指物理分辨率在 720p 以下的一种视频格式。具体的说，是指 VCD、DVD等视频格式，即标准清晰度。
高清指物理分辨率在 720p 以上的一种视频格式。从画质来看，由于高清的分辨率基本上相当于标清的 4倍，画面清晰度、色彩还原度都要比标清更好。
模拟电视指从图象信号的产生、传输、处理到接收机的复原，整个过程几乎都是在模拟体制下完成的电视系统。
数字电视指从电视节目录制、播出、发射到接收全部采用数字编码与数字传输技术的新一代电视。
模拟广播技术指传统的 AM、FM 的广播技术。
数字广播技术指通过地面发射站，将数字化了的音频信号、视频信号及各种数据信号，在数字状态下进行各种编码、调制、传递等处理，以发射数字信号来达到广播以及数据资讯传输目的。
H.264 指一种高度压缩数字视频编解码器标准，提供比传统数字视频更高的压缩比率、更清晰的画质。
MPEG-2 指一种高质量的图像压缩方式，高清数字电视的视频采用 MPEG-2 方式进行压缩。
IC 指集成电路(integrated circuit)，广义上讲，IC 包括所有的电子元件，包括集成电路、二极管、三极管、电阻、电容、电路板/PCB板等许多相关产品。
三、四级市场指全国市场可以分为四级，北京、上海和广州是一级市场，省会城市
和部分发达地级城市为二级市场，其他地级城市和部分经济发达县级市场为三级市场，其他县级城市、乡镇和部分发达地区的农村市场为四级市场。全国有地级市 600 个左右，县级市 2,800 多个，有不少于 5万个的乡镇，三、四级市场蕴藏着巨大的消费潜力。
家电下乡指由中央和地方财政以直补方式对农民购买家电产品(彩电、冰箱、洗衣机、手机)给予销售价格 13%的补贴，以激活农民购买能力，加快农村消费升级，扩大农村消费，促进内需和外需协调发展。
兆驰股份招股说明书1-1-13第一节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人概况
(一)基本情况公司前身兆驰多媒体于2005年4月4日于深圳成立。2007年6月1日兆驰多媒体整体变更设立兆驰股份，注册资本为14,000万元。2007年9月10日，公司注册资本增至16,661.70万元。2009年12月11日，公司因实施资本公积转增股本及送红
股，注册资本增至41,654.25万元。
(二)公司特点及优势本公司是一家专业从事家庭视听消费类电子产品研发、设计、生产、销售的国家级高新技术企业，位列2008年(第22届)电子信息百强企业第94位。公司现拥有液晶电视、数字机顶盒、视盘机和多媒体音响四大系列、300多个型号的产品，形成了相对完整的家庭视听消费类电子产品体系。
1、创新的经营理念和产品
公司的主要经营模式为ODM，即为其它品牌制造商、经销商、连锁零售商设计和制造产品，并以其品牌进行销售。公司自成立以来坚持以市场需求为导向组织产品研发和生产，及时跟踪国际消费电子技术发展趋势，除根据客户提供的订单“量身定做”外，更坚持“用产品推动市场，用市场推动企业”的经营理念，不断开发出创新型产品，推荐给不同客户，以此来“引导潮流”。高集成化、多功能化、差异化和绿色安全低功耗化的家庭视听类消费电子产品是公司的“特色产品”和“拳头产品”，其中最具代表性的是集成DVB-T、DVD、液晶屏、音箱、Ipod、收音的便携式一体机，带DVD播放功能的数字地面机顶盒，以及集成DVB-T、DVD的液晶电视等。
2、优质广泛的客户群
公司产品远销欧洲、美洲、亚洲、大洋洲等地的60多个国家和地区，公司已兆驰股份招股说明书1-1-14建立了稳定的销售网络以及较为成熟的销售激励机制，与国际国内知名企业保持了良好的合作关系，在国际消费电子ODM业界具有较高的知名度和良好的信誉度。
公司的客户类型可分为品牌制造商、经销商和连锁零售商，其中具国际影响力的客户如下：
3、突出的行业地位
本公司 2007-2009 年分别出口数字地面机顶盒 317 万台、420 万台、895 万台。公司 2007 年、2008 年、2009 年连续三年成为中国最大的数字地面机顶盒制造商和出口商，出口市场占有率分别为 24%、19.27%、25.61%，全球市场占有率
分别为 13%、12.14%、18.57%。2009 年公司数字地面机顶盒取得跳跃式发展，销
售量同比增长超过 100%，继续保持行业领先地位。
公司从2007年起开始批量生产液晶电视，是国内成长较好的液晶电视生产企业之一，2007年出口液晶电视37万台，占全国出口总量的1.66%，全球市场占有
率0.56%；2008年销售液晶电视40万台，全球市场占有率0.44%，其中出口27.4
万台，内销12.6万台；2009年销售液晶电视105万台，同比增长超过150%，全球
市场占有率提升至0.75%，其中出口55万台，内销50万台，内销市场增长迅速。
在蓝光视盘机方面，公司于 2008 年 5 月获得 FLLA 授权，成为国内首批获得蓝光联盟授权的 11 家本土企业之一。公司 2009 年出口蓝光视盘机 7.48 万台，
蓝光视盘机全球市场占有率达到 0.62%。
客户类型客户名称品牌制造商DAEWOO(韩国大宇)TT(新加坡最主要的消费类电子产品制造商和贸易商，自有品牌为 AKIRA)TCL(中国最大的消费类电子企业集团之一)PHILIPS(飞利浦，全球最大的电子公司之一)SIEMENS(西门子，全球最大的电气和电子公司之一)TOSHIBA(日本东芝)经销商SIEMSSEN ELECTRONICS(全球领先的消费类电子产品经销商)ENGEL(西班牙著名进口商)ADMEA(法国著名进口商)TELESYSTEM ELECTRONICS(意大利著名进口商)连锁零售商CARREFOUR(家乐福，全球第二大零售集团)TESCO(全球三大零售企业之一)WORLDWIDE(西班牙最大的连锁零售商)KESA(欧洲第三大电子产品零售商)WOOLWORTHS(澳大利亚最大的连锁零售商之一)兆驰股份招股说明书1-1-152007 年，公司被评为“深圳市高新技术企业”和“深圳市工业百强企业”；2008年被评为工业和信息化部“2008 年(第 22 届)电子信息百强企业”、深圳市首批“国家级高新技术企业”、“2006－2007 年度广东省百强民营企业”和“深圳市效益百强工业企业”。
二、发行人控股股东与实际控制人
(一)发行人控股股东本公司控股股东为兆驰投资，现持有本公司 72.8203%的股份。兆驰投资是
由本公司管理层出资设立的公司，成立于 2007 年 2 月 12 日，注册资本为1,299.975 万元。该公司除投资本公司外，无其他经营业务。
(二)发行人实际控制人本公司实际控制人为顾伟先生，顾伟先生持有本公司控股股东兆驰投资
91.6459%的股权，兆驰投资持有本公司 72.8203%的股权。顾伟先生现任本公司
董事长、总经理。
三、发行人的主要财务数据
(一)资产负债表主要数据单位：万元(二)利润表主要数据项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日流动资产 114,177.52 76,660.61 98,354.40
非流动资产16,909.89
13,013.43 8,418.00
资产合计131,087.42
89,674.05 106,772.39
流动负债62,346.20
42,005.18 67,198.00
非流动负债 279.02 - 1,635.51
负债合计62,625.22
42,005.18 68,833.50
归属于母公司股东权益合计68,462.20
47,668.87 37,938.89
负债及股东权益合计131,087.42
89,674.05 106,772.39
兆驰股份招股说明书1-1-16单位：万元(三)现金流量表主要数据单位：万元(四)主要财务指标情况
四、本次发行概况
(一)本次发行概况项目 2009 年 2008 年 2007 年营业收入 284,210.48 185,184.74 203,371.10
营业利润 27,282.82 10,818.49 15,587.01
利润总额 27,657.87 10,835.69 15,700.53
净利润 24,958.58 9,800.97 14,529.32
项目 2009 年 2008 年 2007 年经营活动产生的现金流量净额 19,231.76 10,525.87 367.84
投资活动产生的现金流量净额-18,550.68 -8,112.04 -1,681.50
筹资活动产生的现金流量净额-465.55 -4,258.48 25,576.08
现金及现金等价物净增加额 61.99 -3,140.36 22,900.32
项目2009年 12月31日/2009 年2008年12月 31日/2008 年2007年12月 31日/2007 年流动比率 1.83 1.83 1.46
速动比率 1.25 1.27 0.88
资产负债率(母公司) 47.44% 46.89% 60.65%
应收账款周转率(次/年) 16.78 11.78 14.26
存货周转率(次/年) 8.30 5.30 6.78
息税折旧摊销前利润(万元) 28,842.71 12,033.35 16,346.05
利息保障倍数 92.52 24.49 57.10
每股经营活动产生的净现金流量(元)
0.46 0.63 0.02
每股净现金流量(元) 0.0015 -0.19 1.37
每股净资产(元) 1.64 2.86 2.28
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例
0.02% 0.03% 0.01%
股票种类人民币普通股(A 股)每股面值 1.00 元
发行股数不超过 5,600 万股，占发行后总股本的比例不超过 11.85%
兆驰股份招股说明书1-1-17(二)本次发行前后的股本结构本公司本次发行前的总股本为 41,654.25 万股，本次拟发行不超过 5,600
万股，以发行 5,600 万股计算，本次发行前后公司股本结构如下表。
五、募集资金主要用途
若本次股票发行成功，募集资金将全部投入以下项目：
单位：万元若本次发行实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。
每股发行价格通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格发行前每股净资产 1.64 元(按照 2009 年 12 月 31日经审计的净资产除以本次
发行前总股本计算)发行方式采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式主承销商余额包销预计募集资金约 16.3 亿元(扣除发行费用后)
类别发行前发行后持股数(万股)持股比例持股数(万股)持股比例有限售条件的股份 41,654.25 100.00% 41,654.25 88.15%
本次发行的股份-- 5,600.00 11.85%
合计 41,654.25 100.00% 47,254.25 100.00%
项目募集资金投入总额高清数字液晶电视机建设项目 22,470数字机顶盒建设项目14,500蓝光视盘机建设项目 8,980技术中心建设项目 4,050合计 50,000兆驰股份招股说明书1-1-18第二节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类人民币普通股(A 股)
2、每股面值 1.00 元
3、发行股数不超过 5,600 万股，占发行后总股本的比例不超过
11.85%
4、每股发行价格通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据
初步询价结果和市场情况确定发行价格
5、市盈率 65.22倍(每股收益按照2009年 12月 31日经审计的扣
除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
6、发行前每股净资产 1.64 元(按照 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产除以
本次发行前总股本计算)
7、发行后每股净资产 4.90 元(按照 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产加上
本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)
8、市净率 6.12 倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)
9、发行方式采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购
定价发行相结合的方式
10、发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内
自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
11、预计募集资金总额约 16.8 亿元
12、预计募集资金净额约 16.3 亿元
13、承销方式主承销商余额包销
14、发行费用概算承销及保荐费用： 4,100 万元
律师费用： 50 万元审计费用： 50 万元推介费 800 万元兆驰股份招股说明书1-1-19
二、本次发行有关当事人
(一)发行人：深圳市兆驰股份有限公司法定代表人：顾伟地址：广东省深圳市宝安区福永街道塘尾鹏洲工业区A栋电话：0755-33345613传真：0755-33345607联系人：涂井强、漆凌燕(二)保荐机构(主承销商)：国信证券股份有限公司法定代表人：何如住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层电话：0755－82130581传真：0755－82130620保荐代表人：甘燕鲲、李波项目协办人：乔绪德项目组成员：张剑军、彭超、于鹏分销商：中银国际证券有限责任公司法定代表人：唐新宇住所：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层联系人：王磊、邓娴子电话：010-66229111、66229117
传真：010-66578966分销商：宏源证券股份有限公司法定代表人：冯戎住所：北京市西城区太平桥大街19号B座5层联系人：朱峻峰电话：010-88085885传真：010-88085255(三)律师事务所：广东华商律师事务所法定代表人：高树地址：深圳市福田区深南大道4001号时代金融大厦中心14层电话：0755-83025兆驰股份招股说明书1-1-20传真：0755-83025058经办律师：马颂新、陈刚、傅曦林(四)会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司法定代表人：饶永地址：中国深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼电话：0755-83732888传真：0755-82237549经办注册会计师：郝世明、吴萃柿(五)股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市深南路1093号中信大厦18楼电话：0755-25938000传真：0755-25988122(六)保荐机构(主承销商)收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳市深港支行户名：国信证券股份有限公司账号：4029119200021817(七)申请上市证券交易所：深圳证券交易所法定代表人：宋丽萍住所：深圳市深南东路5045号电话：0755-82083传真：0755-82083164发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、与本次发行上市有关的重要日期
1、询价推介时间：2010 年 5 月 24 日-2010 年 5 月 26 日
2、定价公告刊登日期：2010 年 5 月 28 日
3、申购日期和缴款日期：2010 年 5 月 31 日
4、预计股票上市日期：发行完成后尽快安排上市
兆驰股份招股说明书1-1-21第三节风险因素投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素依次发生。
一、市场风险
(一)依赖国外市场的风险欧洲地区、北美地区(主要是美国)是全球消费类电子产品销售收入主要来源地，占到全球总量的50%左右，而除日本和中国以外的亚洲其他地区，近年来消费电子产业发展也十分迅猛，已占到10%以上的份额。本公司70%以上的产品也主要集中在这些区域，其中欧洲、美洲、亚洲及大洋洲是公司的主要目标市场，各市场收入占营业收入比重如下：
上表显示，欧洲是本公司最主要的市场，占营业收入的40%以上，其次是美洲、亚洲和大洋洲的部分发达国家和地区，如美国、韩国、香港、新加坡和澳大利亚等，这些国家和地区是公司收入的主要来源地。随着国际市场竞争越来越激烈，许多国家和地区为了保护本国市场，推行新贸易保护主义政策和措施，贸易摩擦日益增多；同时发达国家利用技术上的先发优势，在安全标准、质量标准、环境标准等非关税壁垒方面障碍，利用知识产权保护，打压包括中国在内的发展中国家消费电子产业。所以，一旦这些国家和地区的贸易政策发生重大变化或经济形势恶化、我国出口政策产生重大变化或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易争端等情况，将会影响到这些国家和地区的产品需求，进而影响到公司的出地区 2009 年 2008 年 2007 年欧洲 42.59% 59.32% 65.13%
美洲 13.48% 11.34% 4.63%
亚洲 11.42% 16.40% 25.81%
大洋洲 7.29% 1.29% 4.19%
合计 74.78% 88.35% 99.76%
兆驰股份招股说明书1-1-22口业务。
2008年下半年金融风暴爆发以来，本公司的出口业务受到一定的冲击，2008年下半年销售收入占全年收入的52.06%，较2007年下半年的64.01%下降了11.95
个百分点。为了减少金融危机的影响，公司采取了调整产品结构、积极开拓全球市场、加大国内销售等措施，并于2009年取得显著成效。2009年公司营业收入和净利润分别较2008年增长53.47%和154.65%，且较2007年也分别增长39.75%和
71.78%。2007年至2009年，营业收入和净利润年均复合增长率分别为18.22%和
31.07%。
(二)市场竞争风险消费电子产品具有市场潜力大、市场变化快、竞争激烈等特点，竞争往往会导致竞争对手间大打产品价格战，从而压缩公司的利润空间。但由于消费电子产业具有产品技术更新换代快的特点，技术升级将不断引发产业结构调整，催生更多的新产品、新应用和新市场，为消费电子产业带来更多的增长机会。因此，公司唯有紧跟市场变化、坚持自主创新，不断向市场推出新产品，才能在激烈的市场竞争中稳步发展，反之，则很可能被市场淘汰。
二、汇率波动风险
自2005年7月起，我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币汇率不再盯住单一美元，形成更富弹性的人民币汇率机制。公司出口业务收入占总收入的70%以上，主要以美元报价和结算，汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。汇率波动对本公司的影响主要表现在两个方面：
1、汇兑损益造成公司业绩波动。本公司自接受订单、生产、发货，至货款
回笼，整个业务周期平均约两个半月，且主要采用美元结算。因此，汇率波动将导致本公司出现汇兑损益。报告期内，公司汇兑损失金额以及占当期利润总额的比例如下表：
单位：万元项目 2009年 2008年 2007年汇兑损失 179.30 1,186.37 1,211.65
兆驰股份招股说明书1-1-23
2、影响出口产品的价格竞争力。当人民币贬值时，有利于本公司海外市场
的拓展，扩大出口；当人民币升值时，公司产品在国际市场的价格优势将被削弱，一方面国外品牌制造商及销售商因为利润空间被压缩会将成本压力转嫁给公司，另一方面消费者因为产品价格上涨会相应减少对产品的需求，从而影响公司产品的销售。
三、经营风险
(一)租赁生产厂房带来的风险目前，公司的生产厂房均为租赁所得，其中租赁深圳市宝安区沙井西部工业园第2栋、第4栋面积共计50,171平方米的厂房，租赁期限为2009年6月1日至2014年5月31日；租赁深圳市宝安区福永街道桥头高新科技园鹏洲工业区A、B、D栋面积均为10,800平方米的厂房，A栋租赁期限为2008年3月17日至2013年3月16日，B栋、D栋租赁期限均为2008年6月1日至2013年5月31日。2007-2009年公司支付上述厂房租金分别为693.03万元、1,097.65万元和1,390.34万元。上述租赁的厂房
均已按规定办理房屋租赁备案手续，但由于历史原因，上述五处房屋未办理产权证书。如本公司新的生产基地建成以前，该等房屋被列入政府的拆迁范围而被拆迁，则本公司需寻找新的生产厂房进行过渡，这可能会对公司生产经营带来一定影响。上述厂房未办理房产证的原因及拆迁对公司的影响等详见本招股说明书“第五节业务与技术”之“五、(一)2、发行人租凭的房产”。
公司控股股东兆驰投资承诺如本公司新厂区建成竣工前因租赁的上述厂房拆迁或其他原因致使本公司无法继续承租上述厂房，导致生产经营受损，兆驰投资将承担本公司因厂房搬迁而造成的损失。
同时，本公司已于2008年10月通过受让方式取得位于江西省南昌市青山湖区昌东工业区面积为128,348.80平方米的工业用地，该土地将用于公司本次募集资
金投资项目建设，预计2012年前可建成。
(二)原材料价格波动风险本公司原材料主要是液晶屏、进口料件的集成电路等电子元件，2007-2009利润总额 27,657.87 10,835.69 15,700.53
汇兑损失占利润总额比例 0.65% 10.95% 7.72%
兆驰股份招股说明书1-1-24年原材料成本占产品成本的比重保持在95%左右，原材料占产品成本的比重较大。
由于公司60%左右的原材料在境外采购，而电子元件的价格受国际市场供求影响通常会有所波动，因此原材料采购价格的波动会影响公司经营业绩。以占原材料成本约40%的第一大原材料液晶屏为例，2007年，由于液晶电视需求增长较快，而液晶屏生产能力有限，造成液晶屏供不应求，价格上涨，且存在缺货现象。但2008年下半年以来，由于全球液晶屏产能逐渐释放，液晶屏价格出现较大降幅，且下降速度较快，给公司业绩带来了一定的不利影响。产生不利影响的原因主要是，2007年末至2008年上半年，公司为避免因液晶屏供应紧张而出现停工待料的情况，液晶屏库存一直保持较高水平，2008年下半年液晶屏价格下跌，导致公司产品成本因消化部分高价液晶屏库存而较高。
尽管公司不断通过技术更新降低生产成本，通过推出新产品提高产品附加值，并且与主要的原材料供应商保持良好的合作关系，但公司仍存在原材料价格大幅波动给生产经营带来不利影响的风险。
(三)人力资源风险本公司是一家高科技企业，同时也是出口型企业，面对的客户很多都是国际知名公司，因此公司迫切需要配备研发、营销、管理方面的国际化人才，尤其是中高级管理人员，不但需要有国际知名企业的工作经历，还需要具备一定的国际视野和思维。随着公司业务规模的扩大，公司需要不断充实优秀人才队伍，在这个过程中，一方面，公司招聘高水平、高素质人才需要付出较高的代价；另一方面，新加盟公司的人才对公司的认同需要一定时期，对公司文化的认识也不尽相同，从而带来人力资源管理的难度。因此，公司在吸引优秀人才、稳定人才队伍、避免人才短缺和流失方面都存在一定风险。
四、实际控制人控制的风险
本次发行前顾伟先生通过兆驰投资控制本公司发行前 72.8203%的股权，系
本公司的实际控制人。虽然本公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度、监事制度等各项制度，从制度安排上避免实际控制人控制现象的发生，对公众关注的事项各股东也做出相应承诺，但实际控制人仍可能凭借其控股地位，影响本兆驰股份招股说明书1-1-25公司人事、生产和经营管理决策，给本公司生产经营带来影响。
五、募集资金投资项目风险
(一)产能大幅增加导致的管理风险和市场销售风险公司本次募集资金投向包括“高清数字液晶电视机建设项目”、“数字机顶盒建设项目”、“蓝光视盘机建设项目”和“技术中心建设项目”四个项目。上述项目建成后，公司产品的综合产能将大幅度提高，产品种类将得到丰富，抗风险能力提高。预计本次募集资金投资项目建成达产后，产能大幅提高。产能规模的大幅提升将给公司现行的研发、采购、生产、销售、售后等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验。上述四个项目在实施过程中可能受到工程进度、工程管理、设备供应及设备价格等因素的影响，致使项目的实际盈利水平和开始盈利时间与预期出现差异。随着产能的增加，公司产品将面临市场销售风险，以及可能带来的新客户开发的挑战。
(二)固定资产大量增加导致利润下滑的风险本次四个募集资金项目建成后，公司固定资产规模将增加约 35,605 万元，增加年折旧费约 1,958 万元。目前公司存在委外加工和租赁厂房的情况，由于受厂房和设
