证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2019-019
中南出版传媒集团股份有限公司关于拟签署《关于潇湘
晨报经营性业务的授权经营协议》暨关联交易的公告
重要内容提示?中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）全资子公司湖南潇湘晨报传媒经营有限公司（以下简称“晨报经营公司”）拟与关联方潇湘晨报社签署协议，潇湘晨报社将其《潇湘晨报》除采编业务外的印刷、发行、广告等经营性业务独家委托授权给晨报经营公司经营， 晨报经营公司按授权经营业务年度总收入的25%向潇湘晨报社支付授权经营费 ，协议有效期五年。初步预测2019年度晨报经营公司需支付约1420万元授权经营费，占中南传媒2018年末净资产的0.10%。
?本次签署协议已经2019年4月20日公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。?
一、关联交易概述
为巩固中南传媒丰富的媒体资源优势，充分发挥《潇湘晨报》对中南传媒产业发展的拱卫作用，中南传媒全资子公司晨报经营公司拟与潇湘晨
报社签署《关于潇湘晨报经营性业务的授权经营协议》（以下简称“协议”），潇湘晨报社将其《潇湘晨报》除采编业务外的印刷、发行、广告等经营性业务独家委托授权给晨报经营公司经营，晨报经营公司向潇湘晨报社支付授权经营费。
潇湘晨报社目前主要从事《潇湘晨报》的采编业务，《潇湘晨报》于2018年10月19日将主管、主办单位由中南传媒非关联方湖南日报社变更为湖南出版投资控股集团有限公司，后者直接持有中南传媒61.46%的股份，通过全资子公司湖南盛力投资有限责任公司持有中南传媒3.23%的股份，合计持有中南传媒64.69%的股份，为中南传媒控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，潇湘晨报社为晨报经营公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议双方情况
（一）潇湘晨报社
公司住所：长沙市天心区韶山南路258号潇湘晨报社
法定代表人：龚曙光
企业类型：事业单位法人
注册资本：人民币5090万元
举办单位：湖南出版投资控股集团有限公司
业务范围：潇湘晨报采编、出版、广告发布、新闻理论研究、新闻史研究、应用新闻学研究、新闻培训、新闻业务交流以及相关社会服务。
根据天职国际会计师事务所审定数据，2018年末潇湘晨报社总资产为
6,782.38万元，净资产为5,090.02万元，2018年实现营业收入1,193.95万元，净利润-988.98万元。
（二）湖南潇湘晨报传媒经营有限公司
公司住所：长沙市天心区韶山南路258号潇湘晨报综合楼法定代表人：赵宝泉企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：人民币3900万元晨报经营公司主要经营管理潇湘晨报社除采编业务之外的经营性资产及相关业务，代理长沙地铁2号线平面广告项目，以及从事其他广告设计、制作及代理发布等业务。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审定数据（母公司口径），2018年晨报经营公司总资产为25,574.93万元，净资产为12,420.65万元，2018年实现营业收入14,407.25万元，净利润-804.33万元。
三、协议主要内容
甲方：潇湘晨报社
乙方：湖南潇湘晨报传媒经营有限公司
1、甲方将其《潇湘晨报》除采编业务外的印刷、发行、广告等经营性业务委托授权给乙方经营，乙方是该等经营性业务的唯一被授权主体。
2、作为取得经营性业务授权之对价，乙方应当按照下列方式向甲方支付授权经营费：
（1）支付比例:乙方应当按照授权经营业务年度总收入的25%向甲方支付授权经营费，其将全部用于采编运营及品牌推广等。
（2）年度总收入金额的确定：双方同意由具备证券从业资格的审计机构对甲方授权乙方基于潇湘晨报品牌产生授权经营业务的每个会计年度实际到账的总收入（包括但不限于刊发收入、活动策划收入、新媒体收入）予以审计，其审计结果作为该收入的确定依据。
（3）支付方式:乙方应当于每季度的最后一个月的月底前向甲方支付授权经营费款项，每季度支付的款项按照乙方在该季度经营甲方授权业务实际到账收入总额的25%的标准执行，乙方据此支付的季度款项在年度总收入结算时予以扣除，实行多退少补。
3、甲方对其经营性业务授权乙方经营的期限为伍年，自2019年1月1日起至2023年12月31日止。
4、甲方授予乙方关于《潇湘晨报》等报刊媒体的经营性业务范围包括下列方面：发行、委托印刷、广告发布和代理、其他经营性业务。
5、甲方承诺，其授予乙方的经营性业务不仅包括现有《潇湘晨报》的经营业务，还包括甲方未来可能举办的其他报刊经营业务。
6、任何一方违反本协议，均应赔偿守约方因此而产生的所有经济损失。
7、协议自甲乙双方 签署并盖章之日起生效并执行。
四、定价分析
因综合性报纸采编和运营的特殊性，本次授权经营协议中涉及的授权经营对价，在无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的情形下，遵循公平合理的定价原则，协商以基本满足潇湘晨报社人工成本和直接采访成本为定价依据，确定授权经营费支付比例。2016年至
2018年潇湘晨报社有关成本与收入数据如下（单位：万元）：
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 人工成本 | 1,800.48 | 1,544.76 | 1,516.94 |
| 直接采访成本 | 529.68 | 291.01 | 277.16 |
| 成本合计 | 2,330.16 | 1,835.77 | 1,794.10 |
| 有效广告收入 | 15,882.35 | 7,597.06 | 7,221.69 |
| 有效广告收入 占成本合计之比 | 14.67% | 24.16% | 24.84% |
随着新媒体的发展和传播介质的变化，预计未来潇湘晨报单一纸质广告会逐步向互联网媒体转移。根据过去三年的实际运行情况，为基本覆盖潇湘晨报社人工成本和直接采访成本，本次授权对价拟为授权经营业务年度总收入（包括但不限于报纸刊发收入、活动策划和新媒体收入）的25%。
四、协议签署目的与影响
本协议的签署是晨报经营公司日常业务开展的需要，有利于巩固中南传媒丰富的媒体资源优势，并充分发挥《潇湘晨报》对中南传媒产业发展的拱卫作用。初步预测2019年度授权经营业务总收入约为5680万元，晨报经营公司需对应支付约1420万元授权经营费，占中南传媒2018年末净资产的0.10%，关联交易金额较小，中南传媒主营业务不会因此形成依赖而影响其独立性。
五、独立董事与董事会审计委员会意见
公司独立董事季水河、陈共荣、贺小刚事前对该交易发表了认可意见，认为该关联交易符合公司和全体股东利益，定价公允，同意提交公司董事会审议。
公司董事会审计委员会于2019年4月15日召开公司第四届董事会审计委员会第六次会议，会议审议通过了《关于签署〈关于潇湘晨报经营性业务的授权经营协议〉的议案》并发表意见如下：《关于潇湘晨报经营性业务的授权经营协议》的签署有利于中南传媒业务发展，关联交易定价公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
在董事会审议该事项时，公司独立董事季水河、陈共荣、贺小刚发表了独立意见 ：《关于潇湘晨报经营性业务的授权经营协议》的签署有利于中南传媒巩固媒介优势并助推产业发展，符合公司与全体股东的利益，本次关联交易定价公允，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，决策程序符合相关法律法规的规定。我们同意该议案，同意提交公司股东大会审议。
六、本 次交易尚需履行的程序
本次签署《关于潇湘晨报经营性业务的授权经营协议》已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。?
七、备查文件目录
（一）公司第四届董事会第六次会议决议
（二）公司第四届董事会审计委员会第六次会议决议
（三）公司独立董事事前认可意见
（四）独立董事独立意见书
特此公告。
中南出版传媒集团股份有限公司董事会二〇一九年四月二十三日