启迪古汉：2018年年度报告

启迪古汉集团股份有限公司

2018年年度报告

2019年04月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人王书贵、主管会计工作负责人袁瑞芝及会计机构负责人(会计主管人员)朱倩声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中涉及未来计划等前瞻性的陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

公司已在本报告第四节“经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”章节中，对公司经营中可能面临的风险及对策进行了描述，敬请广大投资者关注相关内容。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 公司业务概要 ...... 9

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 12

第五节 重要事项 ...... 28

第六节 股份变动及股东情况 ...... 47

第七节 优先股相关情况 ...... 54

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 55

第九节 公司治理 ...... 61

第十节 公司债券相关情况 ...... 68

第十一节 财务报告 ...... 69

第十二节 备查文件目录 ...... 163

释义

释义项 指 释义内容中国证监会 指 中国证券监督管理委员会湖南监管局 指 中国证券监督管理委员会湖南监管局深交所 指 深圳证券交易所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》 指 《启迪古汉集团股份有限公司章程》本公司、公司或启迪古汉 指 启迪古汉集团股份有限公司控股股东、启迪科服 指 启迪科技服务有限公司市国资委 指 衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会中药公司 指 启迪古汉集团衡阳中药有限公司制药公司 指 紫光古汉集团衡阳制药有限公司古汉文化 指 衡阳古汉文化传播有限公司古汉健康咨询 指 衡阳古汉健康产业咨询有限公司启迪古汉产业园 指 衡阳启迪古汉产业园开发有限公司古汉健康科技 指 湖南古汉健康科技发展有限公司

元、万元 指 人民币元、人民币万元

报告期 指 报告期 指 2018 年1 月1 日至2018 年12月31 日

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 启迪古汉 股票代码 000590股票上市证券交易所 深圳证券交易所公司的中文名称 启迪古汉集团股份有限公司公司的中文简称 启迪古汉公司的外文名称（如有） TUS-GUHAN GROUP CORP.,LTD.公司的外文名称缩写（如有）

TUS-GUHAN公司的法定代表人 王书贵注册地址 湖南省衡阳市高新区杨柳路33 号注册地址的邮政编码 421001办公地址 湖南省衡阳市高新区杨柳路33 号办公地址的邮政编码 421001公司网址 http://www.guhan.com电子信箱 [e-mail]

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表姓名 曹定兴 颜立军联系地址 湖南省衡阳市高新区杨柳路33号 湖南省衡阳市高新区杨柳路33号电话 [phone]传真 [phone]电子信箱 [e-mail] [e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点 启迪古汉董事会办公室

四、注册变更情况

组织机构代码 91430400185034724L公司上市以来主营业务的变化情况（如有）

公司上市以来主营业务无重大变化。

历次控股股东的变更情况（如有）

1、1993 年，衡阳市国资局（后更名为衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会）为公司第一大股东。2、2000 年8 月，清华紫光(集团) 总公司（后更名为紫光集团有限公司）通过协议受让衡阳市国资局4352.4 万股入主本公司，占总股本21.44%，成为本公司第一大股东。3、经过股改、送股、增持后，紫光集团有限公司（下称：紫光集团）持有

股，占公司总股本18.61%。4、2015 年1月20 日，紫光集团与启迪科服签署了《股份转让协议》，紫光集团将其持有的本公司4,156.18 万股(占本公司总股本的18.61%)转让给启迪科服，并于2015 年4月15 日办理完成过户登记手续。5、2017年 5月，启迪科服认购本公司非公开发行股票538万股，持有本公司股份至4,694.18 万股，占本公司总股本的19.60%。6、自2017年5月至2018年2月启迪科服以集中竞价方式增持本公司股份23,491,104股，至此，启迪科服持有本公司70,432,904股股份，占本公司总股本的29.41%。启迪科服仍为本公司第一大股东。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 湖南省长沙市开福区芙蓉中路416号泊富国际广场写字楼36楼签字会计师姓名 刘宇科、刘敦公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构√ 适用 □ 不适用

保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间中德证券有限责任公司

中国北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志大厦22层

41062639

程志、王禾跃 2017.5.25--2018.12.31公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否

2018年 2017年 本年比上年增减 2016年

营业收入（元） 185,811,015.56

343,539,198.75

-45.91%

317,410,504.47

归属于上市公司股东的净利润（元）

-38,180,406.48

19,173,756.94

-299.13%

55,175,215.43

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

-47,788,260.93

13,091,101.77

-465.04%

12,832,117.63

经营活动产生的现金流量净额（元）

654,237.33

-86,944,167.75

100.75%

-32,513,859.07

基本每股收益（元/股） -0.1594

0.0824

-293.45%

0.2471

稀释每股收益（元/股） -0.1594

0.0824

-293.45%

0.2471

加权平均净资产收益率 -6.77%

4.42%

-11.19%

23.64%

2018年末 2017年末 本年末比上年末增减

2016年末总资产（元） 816,598,767.73

873,736,015.88

-6.54%

630,679,185.12

归属于上市公司股东的净资产（元）

579,718,759.18

583,331,152.96

-0.62%

260,969,618.70

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元第一季度 第二季度 第三季度 第四季度营业收入 59,179,800.24

41,577,485.81

28,062,705.52

56,991,023.99

归属于上市公司股东的净利润 5,457,422.00

-2,002,590.04

-14,663,448.94

-26,971,789.50

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

3,617,144.06

-2,683,759.26

-15,679,028.95

-33,042,616.78

经营活动产生的现金流量净额 -36,691,589.68

43,511,174.19

-18,332,968.02

12,167,620.84

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 2018年金额 2017年金额 2016年金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）

-230,576.92

1,512,879.30

46,633,424.17

越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

3,234.70

2,322.23

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

5,318,771.36

2,504,488.42

2,592,394.26

委托他人投资或管理资产的损益 6,861,472.94

3,419,728.22

20,440.40

理财产品收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出

-621,516.90

-344,398.12

-12,026.22

其他符合非经常性损益定义的损益项目

528,320.93

减：所得税影响额 1,723,530.73

1,529,578.38

6,864,314.76

少数股东权益影响额（税后）

11,107.43

26,820.05

合计 9,607,854.45

6,082,655.17

42,343,097.80

--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

（一）主要业务及产品

公司所处的行业为医药制造业，主要致力于研究、开发中国中药传统秘方、验方和西药制剂，可生产古汉养生精（口服液、片剂）、养心定悸颗粒等中成药以及部分西药制剂。主要产品和服务广泛应用于治疗以及医疗保健的各个领域。公司生产的核心产品为古汉养生精，是根据长沙马王堆汉墓出土的竹简医书《养生方》，精选地道中药材，运用现代科技研制而成的纯中药制剂，具有治疗兼保健功能的“准”字号药品，主要功效为补气、滋肾、益精。经过三十多年的发展，在湖南省内市场取得了良好的业绩和市场占有率。近年来公司正在努力拓展和培育全国市场。

(二)公司经营模式

1、采购模式

为确保生产经营工作正常进行，采购部门严格按照采购制度管理要求选择采购方式。公司大宗物资、包装材料和药材主要以招投标及询价采购方式进行采购。

2、生产模式

根据公司销售情况、公司生产能力、安全库存等因素综合考虑制订生产计划，按生产计划组织生产。所有产品均根据《中华人民共和国药典》、《湖南省中药饮片炮制规范》、《药品生产质量管理规范》和产品工艺规程生产，在生产过程中严格推行标准操作规程，从而保证产品达到优质品标准。

3、销售模式

公司主要采取了以下两种销售模式。

⑴经销模式：通过选择当地有较强资金实力和营销网络覆盖能力的经销商作为指定合作伙伴，再由经销商覆盖终端。同时选择素质较为突出、对企业忠诚度高、善于策划组织的业务员，进行终端维护工作，提高产品的知名度和消费者对产品的忠诚度。经销模式有助于公司构筑稳定的营销网络，提升品牌价值。

⑵直供、控销模式：对大、中型连锁机构采取直供销售，连锁只对其自有系统终端供货，不得对任何商业公司及系统外终端供货销售。对未直供的中小连锁及单体药店，进货渠道归拢到指定的经销商进行管理，严控货物进出流向。直供、控销模式有助于减少销售环节，提高利润空间。

（三）行业情况说明

1、行业发展阶段

2018年，中国医药产业政策接连出台，从《药品管理法》的修订、《疫苗管理法（草案）》的出台，到“两票制”的全面实施、肿瘤药品价格谈判机制的实施、4+7 带量采购试点的实施，再到2018版基药目录扩容、仿制药一致性评价持续推进、仿制药替代原研药等都在深刻影响着中国医药产业进程。同时，随着“健康中国战略”的实施，对完善国民健康政策，为人民群众提供全方位全周期健康服务，加强基层医疗卫生服务体系和全科医生队伍建设，积极应对人口老龄化，构建养老、孝老、敬老政策体系和社会环境，推

进医养结合，加快老龄事业和产业发展等具有积极的推动作用。根据财政部公布的2018年财政收支情况：

2018年全国一般公共预算中，医疗卫生与计划生育支出1.5万亿元，同比增长8.5%。2004-2017年，诊疗人次从39.9亿人次增长到81.8亿人次，居民人均就诊次数由3.0次增加到5.9次，入院人数从6,676万人增长到24,446万人，住院率由5.0%增加到17.6%，随着经济增长、人口老龄化的加快、医疗保障水平的不断提高和消费结构转型升级，人民群众健康需求快速释放，需求层次逐步升级，对医疗卫生服务和自我保健的需求将大幅度增加。

2、周期性特点医药行业与其他行业相比，关系国计民生，药品消费支出与国民经济发展水平、人民生活质量存在较强的相关性，行业周期性特征不明显。随着人口老龄化的加速、国民收入水平的提高及健康意识的增强，居民对医药产品的需求将推动医药行业未来持续发展。

3、公司所处的行业地位

公司所处的行业为医药制造业。作为传统中、西药生产与销售的企业，品牌与品种优势突出，是湖南省主要的医药企业之一。公司具有现代化的生产设备，产品“古汉养生精”因其独特配方，曾被评为国家秘密技术项目品种和国家中药保护品种，产品质量被市场及客户高度认可，树立了较好的市场口碑。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明股权资产 无重大变化固定资产 无重大变化无形资产 无重大变化在建工程

期末余额较期初余额增加15,409,418.23元，增长447.43%，系报告期内工程项目投入影响所致。货币资金

期末余额较期初余额增加197,077,504.10元，增长158.58%，主要系投资活动产生的现金流量净额及筹资活动产生的现金流量净额增加影响所致。应收票据及应收账款

期末余额较期初余额减少73,855,237.42元，下降53.49%，主要系报告期末应收票据减少影响所致。其他流动资产

期末余额较期初余额减少163,899,188.57元，下降84.64% ，主要系报告期内购买理财产品到期赎回影响所致。

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

（一）品牌优势公司是湖南省主要的中药企业之一，公司产品技术实力及服务质量得到市场及客户的高度认可，树立了较好的市场口碑，公司产品古汉养生精在湖南省内已持续销售三十年以上，积累了一定的销售基础和消费群体。企业品牌信誉是公司重要的竞争优势，是公司未来发展的重要保障。

（二）技术优势公司建有省级企业技术中心、湖南省中药液体制剂工程技术中心等研发平台，通过自主研发和合作开发等多种方式不断培养和提升公司的技术创新能力和科研水平。公司依据湖南马王堆出土养生方开发的产品古汉养生精（口服液、片剂），因其独特配方，曾被评为国家秘密技术项目品种和国家中药保护品种。公司目前已拥有与核心中药产品有关的核心技术及制备工艺，并形成多项专利。

（三）质量优势公司拥有严密的质量管理体系，以《药品生产质量管理规范（GMP）制度》为基准，建立了严格的《产品质量管理制度》、《产品质量分析制度》、《三级质量考核细则》、《产品、物料、生产过程监控标准》、《偏差管理规程》等质量管理制度和内控制度，对原材料购进、生产过程、产品放行、市场反馈等各个环节都进行了严格控制。对产品生产过程中质量进行严格监管，确保了产品一直以来稳定的质量。

（四）人才优势公司集中了一批具有丰富经验和较高技术水平的研发队伍，核心管理团队长年从事医药生产、销售和投资相关行业的管理工作，在公司业务运营和财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展有着深刻的认识。经过多年的培养和发展，公司拥有一批优秀的技术骨干，建立了高素质管理团队和营销队伍。这些雄厚的人才资源为公司快速发展奠定了良好的基础。

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

2018年，公司经营层紧紧围绕年度工作计划，加强集团管控，在生产管理、人力资源、信息化和文化建设等方面积极推动改革创新，努力实现公司协同、规范、持续发展。受医药行业竞争加剧、公司营销渠道调整等多方面因素影响，2018年公司实现营业收入18,581.10万元，同比下降45.91%，实现归属于上市公司的净利润-3,818.04万元。

2018年，公司主要工作如下：

(一)加强募集资金使用与管理

公司严格按照《募集资金管理办法》的要求，加强募集资金的管理和使用。报告期内，募投项目“新固体制剂车间技改项目”土建工程主体已经竣工，主要设备招标基本完成；“4亿支口服液项目配套工程”完成总规调整，正在进行科研质检楼及辅料仓库施工图设计；4亿支技改项目已顺利投产，消防验收合格；闲置募集资金投入低风险的投资理财业务，提高了募集资金使用效率。

（二）营销管理深度调节

1.建立三级深分渠道结构

面对错综复杂的市场环境，公司持续加强营销体系的改革和创新，继续做大主导产品古汉养生精市场：

建立“核心经销商+协议经销商”的三级深分渠道结构；二级管理分层，筛选合作意愿度高且分销能力强的二级商业为VIP二级，并给予更多支持，确保更全面的覆盖；重新布局省内OTC销售的商业公司，建立覆盖县乡市场、有战斗力的深分团队，同时将分销工作重心下沉，加强对核心终端客户的管理，建立VIP经销商支撑体系，协助分销。

2.推进扁平化销售模式、促进区域均衡发展

根据公司的产品特点，持续推进“直供+包销”的扁平化销售模式，加强与大、中型连锁机构直供销售合作，减少中间销售环节费用，给连锁提高利润空间，逐步建立共同发展的局面。按照市场成熟度将区域进行细分，实施梯次开发，在关键点上投入优质资源，打造示范区域；同时通过各大区制定差异化营销策略，逐渐缩小非成熟大区与成熟大区之间的销售区域覆盖率差距，稳步增加终端药店铺货率。

3.调整营销架构，激发组织活力

公司对营销组织结构进行了扁平化调整，对部门的职能进行梳理及整合，总监及以下岗位竞聘上岗，以“能者上劣者下”的用人机制来激发体系的斗志与活力。通过量化考核指标、提高业务板块业绩评分比例、提升绩效考核结果的运用等，提升员工工作积极性。重新梳理工作流程，修订管理制度，通过启用OA系统和开发外勤365软件延伸功能等，促进制度的落地以及管理规范、高效运行。

（三）技术创新有序推进

公司大力推进经典名方的研究开发工作，完成了2个经典名方重点品种项目的药材基源鉴定、饮片炮

制方法研究、标准煎液提取等大部分研究工作。积极申报产品专利，全年共申报专利8个，其中1个外观设计专利已授权。

（四）强化内部管理 增添发展后劲

1. 持续优化绩效管理体系人力资源部门在绩效管理、人才梯队建设、培训管理、员工档案规范化管理、员工内部创业等方面开展了富有成效的工作。部门结合公司战略目标，指导各团队制定考核指标，对季度绩效工作进行总结，出具绩效分析报告供领导决策参考，为强化绩效反馈与工作改进打下基础。

2．加强企业内控监管及风险控制风控部组织完成了公司年度的内控测试工作，出具了内部控制自我评价报告，召开各级内控缺陷整改讨论会，督促、检查内控缺陷的整改落实情况；修订内控制度并对流程进行了梳理；协同人资部完成了授权执行检查及授权优化访谈，从管理程序和关键节点上进行监管，全力做好风险防范工作。

3.管理信息化协同平台全面运行公司在制度完善的基础上分阶段、有步骤地开展了企业OA系统的建设，通过一年的不懈努力，OA系统在集团及各分子公司已全面投入使用，实现了工作信息共享和办公严谨高效。

（五）持续开展党建各项工作 推进企业文化建设

公司集团党委认真履行党建主体责任，大力推进“不忘初心，牢记使命”主题教育和基层党组织“五化”建设，坚持“大党建”促“大发展”，积极发挥党建引领作用，狠抓党建与企业文化建设深度融合，以党建促管理，以管理促经营，抓严抓实各项任务，努力推进公司党建工作整体提升提质，迈向新起点。

优秀的企业文化能够营造良好的企业环境，提高员工的文化素养和道德水准。公司结合企业的发展和员工成长的需要，依托《启迪古汉》报及“启迪古汉”微信公众号等平台引导员工不断提升自身的学习力、竞争力和创新力；通过编纂《古汉情缘》丛书、开展“聚力新时代、员工新风采”书画摄影比赛等活动培养了员工的志趣，提升了生活品位，增强了企业凝聚力。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2018年 2017年

同比增减金额 占营业收入比重

金额 占营业收入比重

营业收入合计 185,811,015.56

100%

343,539,198.75

100%

-45.91%

分行业医药制造业 184,517,588.55

99.30%

319,261,212.24

92.93%

-42.20%

医药流通业

50,629,151.09

14.74%

-100.00%

其他 10,957,593.34

5.90%

845,746.82

0.25%

1,195.61%

合并抵销 -9,664,166.33

-5.20%

-27,196,911.40

-7.92%

-64.47%

分产品中药及保健品生产与销售

164,751,560.17

88.67%

302,196,146.05

87.97%

-45.48%

西药类生产与销售

19,766,028.38

10.64%

17,065,066.19

4.97%

15.83%

医药批发零售业务

50,629,151.09

14.74%

-100.00%

其他 10,957,593.34

5.90%

845,746.82

0.25%

1,195.61%

合并抵销 -9,664,166.33

-5.20%

-27,196,911.40

-7.92%

-64.47%

分地区省内 171,492,682.28

92.29%

304,406,579.64

88.61%

-43.66%

省外 14,318,333.28

7.71%

39,132,619.11

11.39%

-63.41%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

单位：元营业收入 营业成本 毛利率

营业收入比上年

同期增减

营业成本比上年

同期增减

毛利率比上年同

期增减分行业医药制造业 184,517,588.55

97,016,273.56

47.42%

-42.20%

-34.86%

-5.93%

分产品中药及保健品生产与销售

164,751,560.17

81,641,719.77

50.45%

-45.48%

-39.20%

-5.12%

西药类生产与销售

19,766,028.38

15,374,553.79

22.22%

15.83%

4.89%

8.12%

分地区省内 170,199,255.27

90,126,837.12

47.05%

-45.37%

-38.45%

-5.95%

省外 14,318,333.28

6,889,436.44

51.88%

85.21%

174.39%

-15.64%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类 项目 单位 2018年 2017年 同比增减因公司各产品计量单位不同，无法将其产销量折成统一数量进行比较

销售量

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明□ 适用 √ 不适用

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

产品分类产品分类

单位：元产品分类 项目

2018年 2017年

同比增减金额 占营业成本比重

金额 占营业成本比重

中药及保健品 直接材料 53,867,206.70

65.98%

102,380,438.80

76.25%

-47.39%

中药及保健品 直接工资 11,372,691.56

13.93%

16,023,921.86

11.93%

-29.03%

中药及保健品 其他直接支出

0.00

中药及保健品 制造费用 10,581,781.86

12.90%

8,664,291.16

6.45%

22.13%

中药及保健品 燃料及动力 5,870,039.65

7.19%

7,201,788.99

5.36%

-18.49%

小计 81,641,719.77

134,270,440.81

-39.20%

西药类 直接材料 5,899,216.29

38.37%

5,532,079.05

37.74%

6.64%

西药类 直接工资 3,911,286.48

25.44%

4,547,034.76

31.02%

-13.98%

西药类 其他直接支出

西药类 制造费用 2,719,758.57

17.69%

2,245,666.43

15.32%

21.11%

西药类 燃料及动力 2,844,292.45

18.50%

2,333,616.81

15.92%

21.88%

小计 15,374,553.79

14,658,397.05

4.89%

医药批发零售业务

采购成本

28,495,667.01

100.00%

-100.00%

其他 营业成本 1,038,126.22

513,801.40

-100.00%

合并抵销

-27,201,358.80

102.05%

合计 98,054,399.78

150,736,947.47

-34.95%

说明

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

本期公司将子公司湖南古汉健康科技发展有限公司100%股权转让给子公司中药公司；本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元） 119,329,020.75

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 64.22%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例

0.00%

公司前5大客户资料

序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例1 客户一 29,498,802.00

15.88%

2 客户二 27,700,051.27

14.91%

3 客户三 24,560,638.09

13.22%

4 客户四 22,982,297.21

12.37%

5 客户五 14,587,232.18

7.85%

合计 -- 119,329,020.75

64.22%

主要客户其他情况说明□ 适用 √ 不适用公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元） 41,992,300.90

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 61.46%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例

0.00%

公司前5名供应商资料

序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例1 供应商一 19,013,158.70

27.83%

2 供应商二 7,436,543.00

10.88%

3 供应商三 6,256,040.00

9.16%

4 供应商四 4,550,000.00

6.66%

5 供应商五 4,736,559.20

6.93%

合计 -- 41,992,300.90

61.46%

主要供应商其他情况说明□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位：元2018年 2017年 同比增减 重大变动说明销售费用 48,912,860.66

99,107,623.78

-50.65%

主要系报告期内未合并古汉医药销售费用及主营业务收入下降影响所致。管理费用 65,805,086.08

63,694,560.44

3.31%

财务费用 -2,690,929.30

-3,738,315.95

研发费用 7,484,586.21

5,533,454.31

35.26%

主要系报告期内研发投入增加所致。

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司积极推进大健康领域产品研发，主要开展了以下项目研发工作：

1、经典名方立项研究：经过仔细筛选，启动了2个经典名方重点品种项目开发，完成了药材基源鉴定、饮片炮制方法研究、标准煎液提取等大部分研究工作。

2、五维赖氨酸技术攻关：通过不断的实验摸索，产品稳定性显著提高，初步明确了大生产工艺，正在准备药品补充申请资料，尽快上报国家药监局。

3、心脑葆泰保健食品开发：动态跟踪了审评情况，仍在审评之中。

上述技术研发工作的开展，有利于丰富公司品种结构，增强企业竞争力，为企业创造新的利润增长点。

公司研发投入情况

2018年 2017年 变动比例研发人员数量（人） 63

-4.55%

研发人员数量占比 4.50%

4.50%

0.00%

研发投入金额（元） 7,484,586.21

5,533,454.31

35.26%

研发投入占营业收入比例 4.03%

1.61%

2.42%

研发投入资本化的金额（元）

0.00

0.00

0.00%

资本化研发投入占研发投入的比例

0.00%

0.00%

0.00%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□ 适用 √ 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元项目 2018年 2017年 同比增减经营活动现金流入小计 277,624,042.74

274,030,878.19

1.31%

经营活动现金流出小计 276,969,805.41

360,975,045.94

-23.27%

经营活动产生的现金流量净额

654,237.33

-86,944,167.75

100.75%

投资活动现金流入小计 399,613,311.20

215,666,032.20

85.29%

投资活动现金流出小计 219,085,775.45

410,926,251.55

-46.68%

投资活动产生的现金流量净额

180,527,535.75

-195,260,219.35

192.45%

筹资活动现金流入小计 30,000,000.00

301,346,400.00

-90.04%

筹资活动现金流出小计 13,376,658.79

22,264,794.20

-39.92%

筹资活动产生的现金流量净额

16,623,341.21

279,081,605.80

-94.04%

现金及现金等价物净增加额 197,805,141.96

-3,122,821.56

6,434.18%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√ 适用 □ 不适用１、投资活动现金流入小计较上年同期增长85.29%，主要系报告期内理财产品到期赎回影响所致。２、投资活动现金流出小计较上年同期减少46.68%，主要系报告期内购买理财产品与上年同期差额影响所致。３、筹资活动现金流入小计较上年同期减少90.04%，主要系上年同期非公开发行股票收到现金影响所致。４、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少94.04%，主要系上年同期非公开发行股票收到现金影响所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务分析

□ 适用 √ 不适用

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2018年末 2017年末

比重增减

重大变动说明金额

占总资产比

例

金额

占总资产比

例货币资金

321,354,577.5

39.35%

124,277,073.46

14.22%

25.13%

无重大变动应收账款 16,745,055.59

2.05%

15,470,390.89

1.77%

0.28%

无重大变动存货 69,018,750.35

8.45%

63,431,844.51

7.26%

1.19%

无重大变动投资性房地产 14,544,571.33

1.78%

13,152,499.57

1.51%

0.27%

无重大变动长期股权投资

1,583,449.06

0.18%

-0.18%

无重大变动固定资产

152,494,779.6

18.67%

161,339,895.33

18.47%

0.20%

无重大变动在建工程 18,853,424.91

2.31%

3,444,006.68

0.39%

1.92%

无重大变动短期借款 18,000,000.00

2.20%

0.00%

2.20%

无重大变动长期借款 20,000,000.00

2.45%

20,000,000.00

2.29%

0.16%

无重大变动

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

项目 期末账面价值 受限原因其他货币资金 4,000,000.00 冻结

合计 4,000,000.00

五、投资状况

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

25,651,840.61

121,089,775.99

-78.82%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目名

称

投资方

式

是否为固定资产投资

投资项目涉及

行业

本报告期投入

金额

截至报告期末累计实际投入

金额

资金来

源

项目进

度

预计收

益

截止报告期末累计实现的收

益

未达到计划进度和预计收益的原因

披露日期（如

有）

披露索

引（如

有）4亿支口服液技改项目

自建 是

医药制造

16,391,7

26.13

74,496,2

59.37

募股资金、自有资金

38.03%

0.00

-4,226,6

47.92

详见：募集资金承诺项目情况

2015年10月09日

登载于巨潮资讯网4亿支口服液配套工程

自建 是

医药制造

969,280.

1,096,42

9.01

募股资金、自有资金

1.12%

0.00

0.00

不适用

2015年10月09日

登载于巨潮资讯网中药饮片生产线技改项目

自建 是

医药制造

533,214.

616,659.

募股资金、自有资金

1.12%

0.00

0.00

不适用

2015年10月09日

登载于巨潮资讯网固体制剂生产线技改项目

自建 是

医药制造

6,351,50

8.15

7,878,10

3.63

募股资金、自有资金

8.12%

0.00

0.00

不适用

2015年10月09日

登载于巨潮资讯网糖浆车间项目

自建 是

医药制造

1,406,11

1.32

3,166,06

2.17

自有资金

45.23%

0.00

0.00

项目终止

2015年08月20日

登载于巨潮资讯网第三期大输液项目

自建 是

医药制造

1,650,90

0.96

自有资金

0.59%

0.00

0.00

项目终止

2017年11月22日

登载于巨潮资讯网合计 -- -- --

25,651,8

40.61

88,904,4

14.51

-- -- 0.00

-4,226,6

47.92

-- -- --

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元募集年份

募集方式

募集资金

总额

本期已使用募集资

金总额

已累计使用募集资

金总额

报告期内变更用途的募集资

金总额

累计变更用途的募集资金总

额

累计变更用途的募集资金总

额比例

尚未使用募集资金

总额

尚未使用募集资金用途及去

向

闲置两年

以上募集

资金金额

2017

非公开发行股票

27,869.64

2,191.73

6,553.77

0.00%

22,499.57

募集资金专户

合计 -- 27,869.64

2,191.73

6,553.77

0.00%

22,499.57

-- 0

募集资金总体使用情况说明截至2018年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币65,537,653.32元，其中：2017年度置换预先已投入募集资金项目自筹资金30,456,400.00元，2017年度直接使用13,163,914.11元，2018年度直接使用21,917,339.21元，均投入募集资金项目。截至2018年12月31日，本公司募集资金专户余额为224,995,692.13元，与截至2018年12月31日剩余实际募集资金净额人民币213,158,746.68元的差异金额为人民币11,836,945.45元，系募集资金累计利息收入、理财产品收益等扣除银行手续费支出后的净额。

（2）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元承诺投资项目和超募

资金投向

是否已变

更项目(含部分

变更)

募集资金承诺投资

总额

调整后投

资总额

(1)

本报告期投入金额

截至期末累计投入

金额(2)

截至期末投资进度

(3)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日

期

本报告期实现的效

益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变

化承诺投资项目年产 4 亿支古汉养生精口服液技改工程项

否 10,000

10,000

1,428.65

5,692.07

56.92%

注2-422.66

否 否

目年产 4 亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目

否 8,180.93

8,180.93

82.54

82.87

1.01%

注3 不适用

不适用 否固体制剂生产线技改项目

否 6,784

6,784

624.35

718.6

10.59%

注4 不适用

不适用 否中药饮片生产线技改项目（注1）

否 2,904.71

2,904.71

56.19

60.23

2.07%

注5 不适用

不适用 是承诺投资项目小计 -- 27,869.64

27,869.64

2,191.73

6,553.77

-- -- -422.66

-- --超募资金投向公司无超募资金情形

合计 -- 27,869.64

27,869.64

2,191.73

6,553.77

-- -- -422.66

-- --未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

关于年产4亿支古汉养生精口服液技改工程项目未达到预计收益的说明：由于该项目正式投产后产品销售未达到预期销量，导致已建成产能未得到完全释放，单位生产成本所分摊的固定费用较高，从而导致该项目未达到预计收益。项目可行性发生重大变化的情况说明

关于中药饮片生产线技改项目可行性发生重大变化的情况说明请参见“注5”。超募资金的金额、用途及使用进展情况

不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

适用

公司于2017年6月8日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先己

投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金3,045.64万元置换预先已投入募集资金投

资项目的自筹资金。上述募集资金置换事项已实施完毕。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

不适用

尚未使用的募集资金用途及去向

截至2018年12月31日，募集资金账户余额为224,995,692.13元（其中4,000,000.00元被冻结）。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他

无

情况

注1：非公开发行A股股票预案披露为“募集资金投入金额”为3,699.71万元，此次披露金额为2,904.71万元，数据调整系根据本次发行实际募集资金净额调整。

注2：截至2018年末，年产4亿支古汉养生精口服液技改工程项目（以下简称“4亿支项目”）已建成口服液制剂车间、成品仓库、配电工程、锅炉房、废水处理站等，完成其中年产2.5亿支产能生产线相关设备的安装，并于2017年12月通过GMP认证，已建成的部分生产线于2018年第二季度开始正式投产。剩余1.5亿支产能生产线相关设备尚未采购和安装，未来将根据古汉养生精口服液销售情况逐步实施，直至达到年产4亿支的产能。项目提取车间目前现已完成主体建设工程，正在进行设备采购，后续需完成净化工程施工、设备及管道安装、设备调试验证及GMP认证等事项。由于提取车间设计时间较早，所需设备迭代更新较快，公司在积极推进4亿支项目建设的同时，对4亿支项目进行了工艺自动化、智能化的提升，对相关设备的选型、采购、安装调试的周期有所延长。结合目前4亿支项目提取车间的实施进度、实际建设周期、设备调试验证及GMP认证审批预计情况，公司决定将4亿支项目整体达到预定可使用状态日期调整为2020年6月。上述4亿支项目延期事项已经公司2019年4月18日召开的第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过。

注3：截至2018年末，年产4亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目（以下简称“配套工程项目”）中的科研质检楼、辅料仓库已完成施工图设计，正在办理初步设计审批，计划2020年6月前完成建设，后续仓储建设将根据4亿支项目的产能及销售情况逐步实施。由于配套工程项目前期调研、报批、落地建设等时间超出公司预计时间，以及对该投资项目科研质检楼软硬件进行了调整和提升，根据工程建设周期及GMP验证审批预计情况，为确保配套工程项目的实施质量，发挥募集资金作用，确保逐步实现公司研发技术能力以及仓储容量与公司发展需要匹配，公司决定将配套工程项目达到预定可使用状态日期调整为2022年12月。上述配套工程项目延期事项已经公司2019年4月18日召开的第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过。

注4：截至2018年末，固体制剂生产线技改项目（以下简称“固体制剂项目”）已经完成主体建设工程，正在进行设备采购，后续需完成净化工程施工、设备及管道安装、设备调试验证及GMP认证阶段等事项。公司在积极推进固体制剂项目建设的同时，对固体制剂项目进行了工艺自动化、智能化的提升，对相关设备的选型、采购、安装调试的周期有所延长。结合目前固体制剂项目的实施进度、实际建设周期、设备调试验证及GMP验证审批预计情况，公司决定将固体制剂项目达到预定可使用状态日期调整为2020年6月。上述配套工程项目延期事项已经公司2019年4月18日召开的第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过。

注5：考虑国内中药饮片行业发展趋势及竞争格局，结合中药饮片生产线技改项目（以下简称“中药饮片项目”）建设的实际投资情况，若继续实施该募投项目，预计很难达到预期的效益，甚至可能产生募投项目亏损。本着谨慎使用募集资金的原则，为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，公司拟终止实施中药饮片项目。上述中药饮片项目终止实施事项已经公司2019年4月18日召开的第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

（3）募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公司名称

公司类型 主要业务

注册资本

总资产 净资产 营业收入

营业利润

净利润启迪古汉集团衡阳中药有限公司

子公司 医药制造 100,000,000

467,602,439.

313,664,696.

165,062,093.

2,954,309.11

1,465,795.68

紫光古汉集团衡阳制药有限公司

子公司 医药制造 10,000,000

68,144,935.9

-414,368,048

.01

19,884,893.0

-38,815,326.

-38,784,267.

报告期内取得和处置子公司的情况□ 适用 √ 不适用主要控股参股公司情况说明

1、受医药行业竞争加剧、公司营销渠道调整等多方面因素影响，中药公司中成药产品营业收入较上年同期有较大幅度减少，净利润同比下降。2、由于近年来大输液市场萎缩，行业竞争激烈，本公司的产品结构老化，产品毛利率低下，生产线开工不足，人员负担过重等内外部因素的影响，制药公司处于亏损状态。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

1、行业竞争格局和发展趋势

“健康中国2030规划纲要”将人民健康上升至国家战略高度。在我国消费水平不断升级、国民保健意识不断增强的大背景下，医药健康产业迎来新的发展机遇期。《中医药法》的正式颁布、国家中医药管理局明确提出“治未病”的医疗指导原则，加之传统中医中药历经几千年文化传承，具备深厚的社会文化基础，

为中医药产业的发展奠定良好的基础。受益于政策推动和中医药文化积淀影响，未来，探索运用现代技术和产业模式进一步促进中西医结合，借助中医药服务的独特优势，加快中医药发展，并构建医药结合生态圈，中药价值有望进一步被发掘与发扬。

短期来看，经济下行压力犹在，在公立医院改革、药品招标降价、医药监管趋严等政策压力下，各种约束条件不断强化，前期支撑医药工业高速增长的动力正在减弱，行业增速放缓，行业发展将面临困难和挑战。长期来看，健康中国已上升为国家战略，受益于国家政策推动、医疗消费升级、医疗改革提速、人口老龄化等因素，医药健康行业将持续保持增长态势。因此，我国医药行业风险与机遇并存。提供优质优价、具有独特品牌优势的产品是企业保持市场竞争力的根本保障。

2、公司发展战略

公司将集中优势和资源，专心做好医药产业，做大做强以古汉养生精为核心的中药保健产业；继续盘活存量资产，根据公司发展战略，积极寻找适合未来公司的投资标的项目，增强公司的盈利能力；继续解困衡阳制药厂，多渠道、多方位寻求有战略协同性的制药公司合作，带动制药厂摆脱困境。支持主营业务发展，以中药研发、生产、销售为主线，不断调整延伸古汉养生精省内外市场，铸造“古汉”企业品牌，逐步带动普药生产销售；强化管理，创新思路，确保经营业绩稳步提升。

3、经营计划

（1）完善激励机制 启动人才储备建设

公司将组织各单位合理分解公司战略目标，提取关键绩效指标，使之与公司战略目标相一致。加强绩效反馈与跟踪改进工作，着重完善集团对子公司绩效管理体系。人才库建设是战略人力资源管理的重要举措，对满足企业发展需求的人才支撑具有重要的意义。企业将依托于人力资源管理软件系统建立人才储备数据库，从后备人才、关键人才两个维度初步建立两个人才储备库，为企业培养和选用人才打下坚实的基础。

（2）持续调整营销业务结构

2019年，销售方面以“增效年”为年度主题，以“优化拓展、提速突围”为主导思想，全面统筹规划市场布局：保持成熟市场稳定的销售份额；重点拓展潜力市场占有率；加强发展市场的能力建设，为市场的增长打好基础建设；持续关注薄弱市场及新模式的尝试性市场动态。

市场营销工作一直以来是公司年度工作重中之重，为稳固现有产品市场规模，在政策明显变化的行业环境下，加强与客户合作、健全配送渠道及市场共建、学术共建、商务共建的执行力度，对外调整营销策略，对市场进行细化和开展深度分销及学术植入策略，加强空白市场开发，加快建设专家网络和学术推广。

（3）深入推进新产品研发

认真做好经典名方的研发工作，争取尽早向国家药监局上报2个“经典名方物质基准”申报资料。积极推进知识产权贯标认证工作，提升全员知识产权保护意识。

（4）加大管理创新力度

继续推进公司信息化、数据化管理，精细化质量和成本管控，强化能源管理，实施物流标准化工作，确保满足销售市场需求的同时，实现质量最优、效率最大、成本最小的高效生产模式；加强年度、季度、月度生产计划的准确性和及时性管控，规范生产计划下达和调整审批流程，确保科学排产、高效生产；加强内控管理工作，突出对重点风险业务监管，促进公司按《企业内部控制规范》要求合法合规经营，有效防范、规避和控制经营风险。

4、影响公司未来发展的风险因素及应对措施

（1）产品结构单一的风险

“古汉养生精”系列产品在公司生产销售中占比高达90%以上，产品结构较为单一，目前依然受限于省内销售，想要获得营销上的全局突破，应从树单产品品牌到全面构建企业品牌以带动其它产品销售，目前，如何塑造企业品牌根基，在消费者心中划分出一块独立的健康养生领域，考验着管理者的智慧。

应对措施：公司一方面集中资源维护和开拓古汉养生精市场，加大省外市场投入，严格监管产品质量；另一方面不断加大研发投入，寻找高临床价值、低经济成本的产品，通过研发和并购，不断丰富产品线，以获取更多的新产品，调整优化产品结构，分散产品单一可能带来的风险，同时加快公司产业链的延伸，布局大健康医药养生产业。

（2）原材料价格波动的风险

公司生产所需的主要原材料为中药材，由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，自然灾害、经济动荡、市场供求关系等多因素变化影响原材料的供应，其价格存在波动的可能，导致本公司产品成本发生变化，从而一定程度上影响公司正常盈利水平。

应对措施：为合理控制成本，公司一方面加强市场价格监控及分析，通过产地调研等手段，加强对市场情况的掌控与预测，合理安排库存及采购周期。对重点原辅料，积极开展战略储备采购，降低采购成本。另一方面，公司积极推行成本管理，加强生产规划，通过内部资源整合，搭建大宗原材料采购平台，实现部分原辅材料及包装材料集中采购；通过提高生产预测准确性，使资源优化，以降低产业链整体成本。

（3）制药公司解困进展较慢

由于近年来大输液市场萎靡，行业竞争激烈，衡阳制药公司受困于产品结构老化，生产线开工不足、人员负担过重等因素影响亏损较大，现全力通过产品代加工、嫁接新产品、开发新项目等多种途径减亏初见成效，但仍然无法从根本上解决问题。

应对措施：加强公司治理，优化组织结构，引入竞争机制，统筹合理安排人力资源，调动员工的积极性，引导制药公司通过新项目为主要途径的方式走出困境。

十、接待调研、沟通、采访等活动情况

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引2018年01月22日 电话沟通 个人 公司生产经营情况，未提供资料2018年02月06日 电话沟通 个人 公司生产经营情况，未提供资料2018年02月27日 电话沟通 个人 控股股东增持情况，未提供资料2018年07月04日 电话沟通 个人

控股股东筹划股权重组事项进展情况，未提供资料2018年09月04日 电话沟通 个人

公司收购资产事项进展情况，未提供资料2018年10月15日 电话沟通 个人

公司经营情况及业绩变动原因，未提供资料2018年12月19日 电话沟通 个人 公司经营情况及发展方向，未提供资料

接待次数 7

接待机构数量 0

接待个人数量 7

接待其他对象数量 0

是否披露、透露或泄露未公开重大信息 未披露、透露或泄露未公开重大信息

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□ 适用 √ 不适用公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

1、公司2016年度利润分配方案为：2016年度实现归属于上市公司股东的净利润55,175,215.43元，公司可供股东分配的利润为-160,708,182.43元。因公司2016年度可供股东分配的利润为负数，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

2、公司2017年度利润分配方案为：2017年度实现归属于上市公司股东的净利润19,173,756.94元，公司可供股东分配的利润为-141,534,425.49 元。因公司2017年度可供股东分配的利润为负数，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

3、公司2018年度利润分配方案为：2018年度实现归属于上市公司股东的净利润-38,180,406.48元，公司可供股东分配的利润为-179,714,831.97元。因公司2018年度可供股东分配的利润为负数，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度

现金分红金额

（含税）

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利

润

现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比

率

以其他方式（如回购股份）现金分红

的金额

以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例

现金分红总额

（含其他方

式）

现金分红总额

（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润

的比率2018年 0.00

-38,180,406.48

0.00%

0.00

0.00%

0.00

0.00%

2017年 0.00

19,173,756.94

0.00%

0.00

0.00%

0.00

0.00%

2016年 0.00

55,175,215.43

0.00%

0.00

0.00%

0.00

0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况股改承诺

收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

启迪科技服务有限公司

股份增持承诺

自2017年7月20日起6个月内增持公司股份，增持金额拟不超过人民币2亿元，将严格按照法律、法规及深圳证券交易所业务规则的有关规定实施进一步增持计划，并保证进一步增持计划不会导致公司股权分布不具备上市条件；在本次增持期间及法律法规规定的期限内，不减持本次增持的公司股份。

2017年07月20日

6个月内 履行完毕

启迪科技服务有限公司

同业竞争

（一）信息披露义务人及信息披露义务人除启迪古汉外的其他附属企业不以任何形式直接或间接从事或参与、或协助从

2017年05月31日

直至启迪科服不再作为启迪古汉的控股股东为止

正常履行中

事或参与任何与启迪古汉及其附属企业的主营业务构成或可能构成实质性竞争的任何业务。（二）信息披露义务人及信息披露义务人除启迪古汉外的其他附属企业将来也不以任何形式直接或间接从事或参与、或协助从事或参与任何与启迪古汉及其附属企业的主营业务构成或可能构成实质性竞争的任何业务。（三）如信息披露义务人或信息披露义务人除启迪古汉外的其他附属企业发现任何与启迪古汉主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即书面通知启迪古汉，并保证启迪古汉或其附属企

业对该业务机会的优先交易及选择权。若上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，则信息披露义务人向启迪古汉赔偿一切直接和间接损失；本承诺持续有效，直至信息披露义务人不再作为启迪古汉的控股股东为止。

启迪科技服务有限公司

关联交易

（一）信息披露义务人将尽量减少和避免与启迪古汉之间的关联交易；（二）在进行确有必要且无法规避的关联交易时，继续按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害启迪古汉及其他股东的合法权益；（三）信息披

2017年05月31日

正常履行中

露义务人和启迪古汉就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。资产重组时所作承诺

首次公开发行或再融资时所作承诺

启迪科技服务有限公司

股份限售承诺

认购股份自非公开发行新增股份上市之日起锁定三十六个月，在此期间内不予转让。

2017年05月24日

36个月 正常履行中

衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司

股份限售承诺

认购股份自非公开发行新增股份上市之日起锁定三十六个月，在此期间内不予转让。

2017年05月24日

36个月 正常履行中

嘉实基金管理有限公司

股份限售承诺

认购股份自非公开发行新增股份上市之日起锁定三十六个月，在此期间内不予转让。

2017年05月24日

36个月 正常履行中

股权激励承诺其他对公司中小股东所作承诺承诺是否按时履行 是

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司自2018年1月1日采用财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额将应收票据与应收账款合并为“应收票据及应收账款”列示

期末合并报表列示应收票据及应收账款64,224,048.33元、期初列示应收票据及应收账款138,079,285.75元；母公司报表列示金额无影响。将应收利息、应收股利与其他应收款合并为“其他应收款”列示

期末合并报表列示其他应收款1,421,477.53元、期初列示其他应收款1,530,385.52元；期末母公司报表列示其他应收款65,165,499.68元、期初列示其他应收款79,084,706.34元。将固定资产和固定资产清理合并为“固定资产”列示

期末合并报表列示固定资产152,494,779.64元、期初列示固定资产161,339,895.33元；期末母公司报表列示固定资产25,291,575.31元、期初列示固定资产28,678,865.92元。将在建工程和工程物资合并为“在建工程”列示

期末合并报表列示在建工程18,853,424.91元、期初列示在建工程3,444,006.68元；母公司报表列示金额无影响。将应付票据与应付账款合并为“应付票据及应付账款”列示

期末合并报表列示应付票据与应付账款26,556,580.68元、期初列示应付票据与应付账款44,335,770.21元；期末母公司报表列示应付票据与应付账款1,452,556.19元、期初列示应付票据与应付账款1,452,556.19元。将应付利息、应付股利与其他应付款合并为“其他应付款”列示

期末合并报表列示其他应付款49,741,967.29元、期初列示其他应付款48,083,018.81元；期末母公司报表列示其他应付款99,289,484.37元、期初列示其他应付款88,122,881.04元。将除长期借款和应付债券外的其他各种期末合并报表列示长期应付款0元、期初列示长期应付款

长期应付款合并在“长期应付款”中列示

31,568,012.70元；母公司报表列示金额无影响。新增“研发费用”报表科目，研发费用不再在管理费用”科目核算

本期增加合并报表研发费用7,484,586.21元，减少合并报表管理费用7,484,586.21元；上期增加合并报表研发费用5,533,454.31元，减少合并报表管理费用5,533,454.31元；母公司报表列示金额无影响。“财务费用”项目下增加利息费用和利息收入

本期合并报表利息费用列示1,491,641.82元、上期列示593,429.25元，本期合并报表利息收入列示1,473,608.12元、上期列示722,092.83元；本期母公司报表利息费用列示383,041.67元、上期列示0元，本期母公司报表利息收入列示850,808.75元、上期列示193,499.99元。将收到的与资产相关的政府补助列示从“收到其他与投资活动有关的现金” 报表科目调整至“收到的其他与经营活动有关的现金”报表科目

本期增加合并报表收到的其他与经营活动有关的现金3,838,000.00元，减少合并报表收到其他与投资活动有关的现金3,838,000.00元；上期增加合并报表收到的其他与经营活动有关的现金2,200,000.00元，减少合并报表收到其他与投资活动有关的现金2,200,000.00元；母公司报表列示金额无影响。新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目

合并报表、母公司报表列示金额无影响。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本期纳入合并财务报表范围的子公司共5家，具体包括：

子公司名称 子公司类型 注册地

业务性质 注册资本

（万元）

持股比例（%）

表决权比例

（%）启迪古汉集团衡阳中药有限公司 境内非金融企业

衡阳市

医药制造 10,000.00 100 100下属子公司：

衡阳古汉养生科技发展有限公司 境内非金融企业

衡阳市

营养健康咨询服务 300.00 100 100湖南启迪古汉健康科技发展有限公司 境内非金融企业

衡阳市

广告制作、代理服务

300.00 100 100湖南启迪古汉健康科技发展有限公司下属合并单位：

湖南中医药大学杏林国医馆和湖南中医药大学医林药号

长沙市

门诊服务、中药销售

紫光古汉集团衡阳制药有限公司 境内非金融企业

衡阳市

医药制造 1,000.00 100 100下属子公司：

衡阳古汉生物科技发展有限公司 境内非金融企业

衡阳市

生物技术服务 300.00 100 100衡阳古汉文化传播有限公司 境内非金融企业

衡阳市

文化艺术交流策划 7,800.00 100 100

衡阳古汉健康产业咨询有限公司 境内非金融企业

衡阳市

医药咨询 300.00 100 100衡阳启迪古汉产业园开发有限公司 境内非金融企业

衡阳市

产业园建设与管理 2,890.13 100 100

本期公司将子公司湖南古汉健康科技发展有限公司100%股权转让给子公司中药公司；本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元） 56

境内会计师事务所审计服务的连续年限 23境内会计师事务所注册会计师姓名 刘宇科、刘敦境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 刘宇科3年、刘敦5年当期是否改聘会计师事务所□ 是 √ 否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况√ 适用 □ 不适用报告期内，因内部控制审计需要，公司聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计会计师事务所，内控审计报酬15万元。

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情

况

涉案金额（万

元）

是否形成预计

负债

诉讼(仲裁)

进展

诉讼(仲裁)审理

结果及影响

诉讼(仲裁)判决执行情况

披露日期

披露索引

仝开富诉北京京银律师事务所第三人启迪古汉债权转让合同纠纷案（详见：

财务报表附注之十

是

公司不服一审判决向齐齐哈尔市中级法院提起

2018年7月5日，铁锋区法院作出

（2017）黑0204

民初968号民事判决书，判决被

重审过程中

二、承诺及或有事项）

上诉，2019年1月11日，齐齐哈尔市中级法院作出（2018）黑02民终2618号《民事裁定书》，裁定撤销铁锋区法院（2017）黑0204民初968号民事判决，本案发回铁锋区法院重审。

告京银所与原告仝开富签订的债权转让协议有效，本公司给付原告仝开富债权本金2,570,324.55元，利息至2018年6月24日止为1,634,657.00元，本息合计4,204,981.55元。

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√ 适用 □ 不适用

公司控股股东、实际控制人诚信状况良好，不是失信执行人，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用关联交易

方

关联关

系

关联交易类型

关联交易内容

关联交易定价

原则

关联交易价格

关联交易金额

（万

占同类交易金额的比

获批的交易额度（万

是否超过获批

额度

关联交易结算

方式

可获得的同类交易市

披露日

期

披露索

引

元）

例 元）

价

启迪古汉集团湖南医药有限公司

受同一母公司控制

销售商品

中药公司向古汉医药销售特定品规的古汉养生精片剂、养心定悸颗粒、古汉养生精口服液等产品，并授权古汉医药在约定区域内代理经销

独家代理销售的产品按成本加成法并参照双方构成关联交易前业务往来中相关协议所约定的结算价格，非独家代理销售的产品按照给予其他第三方经销商同等的结算价格

协议价格、第三方经销商同等价格

1,405.3

8.53%

5,000

否

古汉养生精（省外片剂品规）超过授信额度以外发货，双方约定结算方式为现款现货，其他产品及其他品规结算方式为现款现货

1405.35

2018年01月18日

登载于巨潮资讯网（公告编号：

2018-004）

合计 -- --

1,405.3

-- 5,000

-- -- -- -- --大额销货退回的详细情况 无按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有）

实际发生总金额占预计总金额28.11%，未超过预计总金额。交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用）

不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用是否存在非经营性关联债权债务往来□ 是 √ 否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

√ 适用 □ 不适用租赁情况说明

1、经营租赁租出的固定资产情况

固定资产类别 期末账面价值

运输工具 21,814.65

2、关联租赁情况公司承租情况表：

出租方名称 承租方名称 租赁资产种

类

租赁起始日

租赁终止日 租赁费

定价依据

本期确认的租赁费

上期确认的租赁费

长沙启迪科技孵化器有限公司

启迪古汉集团衡阳中药有限公司

办公楼 2017年2月1日

2022年5月31日

市场价 603,854.04 457,150.34合计 603,854.04 457,150.34

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（1）担保情况

单位：万元公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度

实际发生日期

实际担保金

额

担保类型

担保期

是否履行

完毕

是否为关联方担保

公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度

实际发生日期

实际担保金

额

担保类型

担保期

是否履行

完毕

是否为关联方担保

启迪古汉集团衡阳中药有限公司

2016年09月27日

2,000

2017年03月15日

2,000

连带责任保证

2年 否 否报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）

30,000

报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）

报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）

2,000

报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）

2,000

子公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度

实际发生日期

实际担保金

额

担保类型

担保期

是否履行

完毕

是否为关联方担保

公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）

30,000

报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）

报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）

2,000

报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）

2,000

实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 3.45%

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务

担保余额（E）担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0

上述三项担保金额合计（D+E+F） 0

对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明（如有）

无违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无采用复合方式担保的具体情况说明

（2）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

√ 适用 □ 不适用报告期内委托理财概况

单位：万元具体类型 委托理财的资金来源

委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额银行理财产品 闲置募集资金 39,649

合计 39,649

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况√ 适用 □ 不适用

单位：万元受托机构名称（或受托人姓名）

受托机构（或受托人）类

型

产品类

型

金额

资金来源

起始日期

终止日期

资金投向

报酬确定方式

参考年化收益

率

预期收益（如

有

报告期实际损益金

额

报告期损益实际收回情

况

计提减值准备金额（如有）

是否经过法定程序

未来是否还有委托理财计划

事项概述及相关查询索引（如有）

广发银行

银行

结构性存款

19,323

闲置募集资金

2017年12月29日

2018年06月29日

银行理财

协议约定

2.60%

或4.60%

443.21

到期收回

是 是

2018年1月11日登载于巨潮资讯网（公

告编号：

2018-001）

光大银行

银行

结构性存款

9,650

闲置募集资金

2018年07月02日

2018年10月08日

银行理财

协议约定

4.69%

120.69

到期收回

是 是

2018年7月5日登载于巨潮资讯网（公告编号：

2018-029）

广发银行

银行

结构性存款

10,000

闲置募集资金

2018年06月29日

2018年09月29日

银行理财

协议约定

2.60%

或4.85%

122.25

到期收回

是 是

2018年7月5日登载于巨潮资讯网（公告编号：

2018-029）

广发银行

银行

大额存单

10,243

闲置募集资金

2018年09月30日

2018年12月31日

银行理财

固定利率

1.65%

42.34

到期收回

是 是

2018年10月13日登载于巨潮资讯网（公告编号：

2018-038）

光大银行

银行

大额存单

9,756

闲置募集资金

2018年10月08

2018年12月29

银行理财

固定利率

1.67%

36.22

到期收回

是 是

2018年10月13

日 日 日登

载于巨潮资讯网（公告编号：

2018-038）

合计 58,972

-- -- -- -- -- -- 0

764.71

-- 0

-- -- --委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形□ 适用 √ 不适用

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况

作为一家医药类上市公司，关注人类健康事业是公司矢志不渝的追求，关爱弱势群体是公司责无旁贷的义务。2018年根据国家精准扶贫战略和市委、市政府联村帮扶的有关部署，切实开展联村帮扶工作。一是坚持产业扶贫，拨付资金11.74万元，启动中药材扶贫基地建设。二是认真开展“一对一”结对帮扶，成功帮助4户帮扶对象顺利脱贫。公司目前把打造成“中国养生专家第一品牌”为追求；公司以“建设成全国一流现代化医药企业集团”为目标；公司以“光大民族药业，造福人类健康”为使命；公司以“责任、成长、共享”为核心价值观。

2、履行精准扶贫社会责任情况

（1）精准扶贫规划

公司认真贯彻中央、省、市关于新时期扶贫开发工作的总体要求，坚持精准识别、精准管理、精准帮扶、精准脱贫，以系统规划为引领，以产业扶贫为重点，充分履行地方龙头企业的社会责任和企业担当，以产业化提升农业、以工业化致富农民，因地制宜、因户制宜，建立扶贫攻坚的长效机制，寻找产业扶贫的发力点，努力为扶贫脱贫攻坚添砖加瓦，贡献力量。同时，公司将积极承担起企业应负的社会责任，大力支持社会公益事业，参与捐资助学、扶持贫困、保护环境等公益事业，为社会公益事业的发展做出应有的贡献。

（2）年度精准扶贫概要

公司党政高度重视对口扶贫工作，报告期内，深入贯彻落实中央、湖南省委扶贫工作精神，按照衡阳市委、市政府工作部署，分阶段实施产业精准扶贫计划；公司积极推进产业发展脱贫项目，香湖村中药种植基地基本落地，第一批中药材种苗已经全部种植。公司领导班子、干部党员有计划有组织地开展“一对一”结对帮扶，共帮扶贫困对象7户，走访慰问贫困户30余人次，在国家政策帮扶及公司资金帮助下已为其中的2户困难家庭完成了危房改建，实现4户脱贫。

（3）精准扶贫成效

指标 计量单位 数量/开展情况

一、总体情况 —— ——

其中： 1.资金 万元 6.7

2.物资折款 万元 5.04

3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人 19

二、分项投入 —— ——

1.产业发展脱贫 —— ——其中： 1.1产业发展脱贫项目类型 —— 农林产业扶贫1.2产业发展脱贫项目个数 个 2

1.3产业发展脱贫项目投入金额 万元 5.31

1.4帮助建档立卡贫困人口脱贫数

人 4

2.转移就业脱贫 —— ——3.易地搬迁脱贫 —— ——4.教育扶贫 —— ——5.健康扶贫 —— ——6.生态保护扶贫 —— ——7.兜底保障 —— ——8.社会扶贫 —— ——9.其他项目 —— ——

三、所获奖项（内容、级别） —— ——

（4）后续精准扶贫计划

2019年，公司将进一步与相关职能部门协调，争取产业扶贫项目启动资金尽快发放到位，在公司相关技术部门的支持下，产业扶贫项目能尽快落地，拉动当地经济，实现可持续发展。在产业帮扶的基础上，公司领导小组将继续结合帮扶家庭的实际情况解决扶贫困难户的住房以及子女教育问题。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位是公司或子公

司名称

主要污染物及特征污染

物的名称

排放方式

排放口数量

排放口分布

情况

排放浓度

执行的污染物排放标准

排放总量

核定的排放

总量

超标排放情

况

启迪古汉集团衡阳中药有限公司

化学需氧量

纳管 1

厂区东北角邻二环南路

36.47mg/L

《中药类制药工业水污染物排放标准》（GB21906-2008），化学需氧量≤100mg/L

1.43吨 30.5吨/年

未超标

启迪古汉集团衡阳中药有限公司

氨氮 纳管 1

厂区东北角邻二环南路

0.27mg/L

《中药类制药工业水污染物排放标准》（GB21906-2008），氨氮≤8 mg/L

0.011吨 1.5吨/年 未超标

启迪古汉集团衡阳中药有限公司

悬浮物 纳管 1

厂区东北角邻二环南路

12.29mg/L

《中药类制药工业水污染物排放标准》（GB21906-2008），悬浮物≤50mg/L

0.481吨 10.2吨/年

未超标

防治污染设施的建设和运行情况

为贯彻落实《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》等环保方面的法律法规，2014年，中药公司启动了环保设备设施更新改造。2015年8月，中药公司投资近千万元新建设计能力为1000吨/天的废水处理站投入运行，公司实际生产废水量为300吨/天，实际处理效果更优于设计效果。2017年10月，中药公司投资90万元建设的雨污分流、清污分流项目由司自行完成维修及改造工作，项目实施后，实现雨污分流、清污分流，有效减少了废水产生量。2018年中药公司对废水处理站管道进行了不锈钢化改造、新增一台叠螺式污泥脱水机及工作环境改善共计投入资金约70万元。公司废水总排口安装了在线监测设备，能实时监测流量、PH、氨氮、COD的数据变化，并每日联网及时公布监测数据。

建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

公司严格执行《中华人民共和国环境影响评价法》，落实环境影响评价制度。各项工程建设始终坚持环保“三同时”原则，按期完成项目的环保竣工验收。严格按照排污许可证管理办法的相关要求，依法持有

排污许可证，并严格遵守排污许可的要求。

突发环境事件应急预案

公司编制了突发环境事件应急预案，以预防突发环境事件为重点，不断完善处置突发环境事件的预警、处置及善后工作机制，建立了防范有力、指挥有序、快速高效和统一协调的突发环境事件应急处置体系。

环境自行监测方案

公司依据环境自行监测指南的要求，制定自行监测方案，并严格按照国家环境监测技术规范和环境监测管理规定的要求开展自行监测，所采用的自动监测设备已通过环保部门验收，定期进行数据比对监测，并及时将环境监测结果上传至污染源监测数据发布平台，进行环境信息公开。同时也委托了湖南中雁环保科技有限公司作为第三方专业检测机构对公司进行总排口废水的每月检测和锅炉废气的季度检测，总排口废水及锅炉废气的各项污染因子的浓度均优于国家排放标准。

其他应当公开的环境信息

公司环保设施运行正常，确保废水、废气、危险废物处理等的浓度和总量均符合环保要求，未发生与国家环境保护法律、法规相违背的情况，未受到国家环保部门的处罚。

其他环保相关信息无

十九、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

1、2019年3月20日，河北雄安新区管理委员会（以下简称“雄安新区管委会”）、中国雄安集团有限公司（以下简称“雄安集团”）、清华大学、清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）及启迪控股股份有限公司（系启迪科服的控股股东，公司的间接控股股东，以下简称“启迪控股”，上述五方以下并称“五方”）签署《合作框架协议》，五方同意本次合作后雄安集团和/或雄安新区管委会控股的基金与清华控股并列成为启迪控股第一大股东。合作方式包括但不限于雄安集团和/或雄安新区管委会控股的基金受让清华控股所持有启迪控股的部分股份、雄安集团和/或雄安新区管委会控股的基金以现金和/或其他非货币资产等方式向启迪控股增资等。启迪控股积极参与雄安新区的科技创新中心、科技园区、科技创新网络、科技创新服务体系等的建设，全力支持雄安新区打造科技成果转化与企业孵化平台。雄安新区管委会、雄安集团将支持启迪控股参与雄安新区的科技创新中心、科技园区、科技创新网络、科技创新服务体系等各项建设工作。五方将根据启迪控股发展战略，积极配合并协调引入其他战略投资机构。上述所约定的合作事项尚需相关主体另行签订协议，并履行必要的审批、备案等相关程序。（详见：2018年4月16日《关于公司股票临时停牌的公告》，公告编号：2018-015；2018年4月21日《关于公司股票继续停牌的公告》，公告编号：2018-016；2018年4月28日《关于公司股票继续停牌的公告》，公告编号：2018-018；2018年5月8日《关于公司股票复牌的公告》，公告编号：2018-019；2019年3月21日《关于间接控股股东股权变更重大事项的提示性公告》，公告编号：2019-008）

2、公司于2018年7月16日发布公告，筹划收购控股股东启迪科技服务有限公司（以下简称：“启迪科服”）关联企业医药类标的公司--江西诚志永丰药业有限责任公司（以下简称“诚志永丰”）100%股权（详见：2018年7月16日《关于筹划重大事项的提示性公告》，公告编号：2018-031）。

自披露《关于筹划重大事项的提示性公告》后，公司开展了对诚志永丰的尽职调查等相关工作，并与交易对方进行了充分的沟通与协商，鉴于目前继续推进本次收购事项的时机和条件不够成熟，为维护公司及各方的利益，经交易双方友好协商，决定终止筹划此次购买资产事项（详见：2018年10月30日《关于终止筹划购买关联资产事项的公告》，公告编号：2018-045）。

3、公司于2019年02月25日发布《关于重大资产重组停牌公告》，拟筹划以发行股份及支付现金

的方式购买资产并募集配套资金。自本次重大资产重组自启动后，公司积极推动本次重组的相关工作，与本次重大资产重组有关各方进行了积极磋商、反复探讨和沟通。由于交易各方未能就本次交易方案的核心条款达成一致意见，为切实维护上市公司及广大投资者利益，公司经审慎研究决定终止筹划本次重大资产重组事项。（详见：2019年2月25日《关于重大资产重组停牌公告》，公告编号：2019-003；2019年3月4日《关于重大资产重组停牌进展公告》，公告编号：2019-004；2019年3月9日《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌公告》，公告编号：2019-007）。

二十、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司全资子公司衡阳古汉科技服务有限公司收到衡阳市国土资源局下达的《收回国有建设用地使用权决定书》（衡国土闲收决字[2018]第003号）。目前，具体补偿金额尚不确定，该事项对公司造成的影响暂无法测算（2018年5月31日登载于巨潮资讯网，公告编号2018-021）。

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后数量 比例 发行新股

送股

公积金转

股

其他 小计 数量 比例

一、有限售条件股份

16,235,04

6.78%

16,235,04

6.78%

3、其他内资持股

16,235,04

6.78%

16,235,04

6.78%

其中：境内法人持股 7,625,040

3.18%

7,625,040

3.18%

二、无限售条件股份

223,236,2

93.22%

223,236,2

93.22%

1、人民币普通股

223,236,2

93.22%

223,236,2

93.22%

三、股份总数

239,471,2

100.00%

239,471,2

100.00%

股份变动的原因□ 适用 √ 不适用股份变动的批准情况□ 适用 √ 不适用股份变动的过户情况□ 适用 √ 不适用股份回购的实施进展情况□ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□ 适用 √ 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股股东名称 期初限售股数

本期解除限售股

数

本期增加限售股

数

期末限售股数

限售原因 解除限售日期

启迪科技服务有限公司

5,380,000

5,380,000

非公开发行

2020年5月25日衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司

2,150,000

2,150,000

非公开发行

2020年5月25日嘉实元安股票专项型养老金产品－中国工商银行股份有限公司

4,065,518

4,065,518

非公开发行

2020年5月25日嘉实基金－工商银行－嘉实基金元寿三号资产管理计划

1,927,928

1,927,928

非公开发行

2020年5月25日嘉实基金－工商银行－北京融世投资管理有限公司

1,970,721

1,970,721

非公开发行

2020年5月25日嘉实基金－工商银行－深圳和欣润基金管理合伙企业（有限合伙）

645,833

645,833

非公开发行

2020年5月25日其他限售股股东 95,040

95,040

首发前限售股

完成股权分置改革后合计 16,235,040

16,235,040

-- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股报告期末普通股股东总数

13,272

年度报告披露日前上一月末普通股股东总数

16,286

报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况股东名称 股东性质 持股比例

报告期末持股数量

报告期内增减变动

情况

持有有限售条件的股份数量

持有无限售条件的股份数量

质押或冻结情况股份状态 数量启迪科技服务有限公司

境内非国有法人

29.41%

70,432,90

998014 5,380,000

65,052,90

衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会

国有法人 15.84%

37,935,83

37,935,83

质押 8,100,000

中国建设银行股份有限公司－汇添富环保行业股票型证券投资基金

其他 1.88%

4,500,000

-700061

4,500,000

嘉实元安股票专项型养老金产品－中国工商银行股份有限公司

其他 1.70%

4,065,518

4,065,518

上海元弘企业管理合伙企业（有限合伙）

境内非国有法人

1.34%

3,200,000

3200000

3,200,000

张良 境内自然人 1.10%

2,640,100

-859900

2,640,100

张蕴 境内自然人 1.10%

2,640,000

-1230000

2,640,000

衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司

境内非国有法人

0.90%

2,150,000

2,150,000

中国农业银行股其他 0.83%

1,991,458

1,991,458

份有限公司－汇添富逆向投资混合型证券投资基金嘉实基金－工商银行－北京融世投资管理有限公司

其他 0.82%

1,970,721

1,970,721

战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注3）

2017年5月，公司完成非公开发行股票16140000股。其中，启迪科技服务有限公司认购5380000股，嘉实基金管理有限公司认购8610000股，衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司认购2150000股。锁定期36个月。上述股东关联关系或一致行动的说明

上述前两名股东之间不存在关联关系，不是一致行动人。衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司的实际控制人为公司第二大股东衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会，存在关联关系，是一致行动人。公司未知其它股东之间是否存在关联关系或一致行动人。

前10名无限售条件股东持股情况股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类股份种类 数量启迪科技服务有限公司 65,052,904

人民币普通股 65,052,904

衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会

37,935,831

人民币普通股 37,935,831

中国建设银行股份有限公司－汇添富环保行业股票型证券投资基金

4,500,000

人民币普通股 4,500,000

上海元弘企业管理合伙企业（有限合伙）

3,200,000

人民币普通股 3,200,000

张良 2,640,100

人民币普通股 2,640,100

张蕴 2,640,000

人民币普通股 2,640,000

中国农业银行股份有限公司－汇添富逆向投资混合型证券投资基金

1,991,458

人民币普通股 1,991,458

田洪军 1,814,000

人民币普通股 1,814,000

耒阳耒能实业有限责任公司 1,796,000

人民币普通股 1,796,000

王欣 1,278,200

人民币普通股 1,278,200

前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明

上述公司前两名无限售条件普通股股东之间无关联关系，不是一致行动人；上述公司前两名无限售条件普通股股东与上述其它八名无限售条件股东之间无关联关系，不是一致行动人。公司未知上述其它八名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人，也未知与除前两名股东之外的其它八名普通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人。前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注4）

不适用。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：中央国有控股控股股东类型：法人

控股股东名称

法定代表人/单位负

责人

成立日期 组织机构代码 主要经营业务

启迪科技服务有限公司 王书贵 2014年09月30日 911101083179580061

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；资产管理；企业管理；项目投资；企业管理咨询；经济贸易咨询；出租办公用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

报告期末，启迪科服除持有本公司股权外，还直接持有启迪桑德环境资源股份有限公司16.56%的股权。控股股东报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：中央国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人名称

法定代表人/单位

负责人

成立日期 组织机构代码 主要经营业务

清华控股有限公司 龙大伟 1992年08月26日

91110000101985670J

资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼

并、资产重组的策划；科技、

经济及相关业务的咨询及人员培训；投资、投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；高科技企业孵化 。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关

部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）实际控制人报告期内控制的其他境内外上市公司的股权情况

除本公司外，清华控股还是直接持有同方股份有限公司25.75%股份、诚志股份有限公司11.76%股份、启迪桑德环境资源股份有限公司4.97%股份、国金证券股份有限公司3.04%股

份、北京辰安科技股份有限公司0.33%股份。

实际控制人报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

√ 适用 □ 不适用

法人股东名称

法定代表人/单位负责

人

成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动

衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会

白润民

2005年01月07日

代表衡阳市人民政府履行出资职责，监管企业国有资产，确保企业国有资产保值增值。

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

√ 适用 □ 不适用

2017年，根据中国证监会出具的《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]87号），公司非公开发行新增股份数量为16,140,000股，发行价格为17.76元/股。启迪科技服务有限公司认购本次非公开发行股票538万股，衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司认购本次非公开发行股票215万股，嘉实基金管理有限公司认购本次非公开发行股票861万股，新增股份上市时间为2017年5月25日，限售期为36个月。

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名 职务 任职状态

性别 年龄

任期起始

日期

任期终止

日期

期初持股数（股）

本期增持股份数量

（股）

本期减持股份数量

（股）

其他增减变动（股）

期末持股数（股）

王书贵 董事长 现任 男 42

2015年04月28日

2020年06月07日

陈风华

副董事长、党委书记

现任 男 49

2014年06月12日

2020年06月07日

但铭

董事、总裁

现任 男 47

2016年06月23日

2020年06月07日

刘炳成

董事、副总裁

现任 男 55

2017年06月08日

2020年06月07日

安寿辉 独立董事

现任 男 37

2015年04月28日

2020年06月07日

刘俊峰 独立董事

现任 男 49

2016年02月19日

2020年06月07日

傅翔燕 独立董事

现任 女 49

2016年02月19日

2020年06月07日

颜克标 监事长 现任 男 51

2017年06月08日

2020年06月07日

宋毓涛 监事 现任 男 42

2015年04月28日

2020年06月07日

谢卫华 职工监事

现任 女 46

2008年06月11日

2020年06月07日

曹定兴董事会秘现任 男 49

2002年2020年

书、副总裁

07月05日

06月07日唐婷 副总裁 现任 女 39

2016年12月12日

2020年06月07日

袁瑞芝 财务总监

现任 男 60

2014年07月24日

2020年06月07日

合计 -- -- -- -- -- -- 0

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□ 适用 √ 不适用

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事简历1、王书贵 1975年3月出生，男，中共党员，清华大学硕士。历任道康营销传播机构董事、副总经理，香港百骏集团子公司副总经理、投融资事业部副总经理、销售总监、副总裁，乔波冰雪世界有限公司总经理、江苏启迪科技园发展研究有限公司总经理。现任启迪控股有限公司首席运营官，启迪科技服务有限公司董事长，启迪古汉集团股份有限公司董事长。

2、但铭 1970年4月出生，男，中共党员，清华大学工商管理硕士。历任中国中原对外工程公司财务部经理，北京中关村科技发展（控股）股份公司总会计师，北京华素制药股份有限公司总经理，启迪科技服务有限公司副总经理。现任启迪古汉集团衡阳中药有限公司董事,紫光古汉集团衡阳制药有限公司董事，启迪古汉集团股份有限公司董事、总裁。

3、陈风华 1968年12月出生，男，中共党员，工商管理硕士（MBA)。历任衡阳纺织印染厂技术员，衡阳市制帽厂副厂长、总支书记，衡阳市毛巾厂厂长、总支书记，衡阳针织制衣总厂厂长、党委书记，衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司副总经理、党组书记，衡阳弘信投资公司董事长，衡阳市第一建筑有限公司董事长，衡阳船山英文学校董事长，衡阳市一商行管办主任、党委书记。现任启迪古汉集团衡阳中药有限公司董事，启迪古汉集团湖南古汉医药有限公司董事，紫光古汉集团衡阳制药有限公司董事长，启迪古汉集团股份有限公司副董事长、党委书记。

4、刘炳成 1962年5月出生，男，中共党员，研究生，主管药师。历任南岳制药厂车间主任、团委书记、纪委书记、副厂长、厂长，紫光古汉集团股份有限公司董事、副总经理、常务副总经理、副总裁。现任紫光古汉集团衡阳制药有限公司董事，启迪古汉集团衡阳中药有限公司董事长，启迪古汉集团股份有限公司董事、副总裁。

5、安寿辉 1980年10月出生，男，云南财经大学经济法学硕士、北京大学金融学硕士，执业律师。曾在中国燃气控股有限公司工作。现为北京市中银（深圳）律师事务所执业律师，启迪古汉集团股份有限公司独立董事。

6、刘俊峰 1968年6月出生，男，美国俄克拉荷马城市大学（Oklahoma City University）工商管理硕士、天津财经大学金融系硕士研究生导师。曾在君安证券（天津）投资银行部、天津北方国际信托投资公

司、深圳深投投资有限公司负责投资银行业务，历任北京大象投资有限公司、深圳民升投资咨询有限公司副总经理、董事、总经理，天士力制药集团股份有限公司任董事长助理兼证券部经理、副总经理兼董事会秘书。现任中国上市公司协会理事兼董秘委员会委员，天津上市公司协会理事兼常务副秘书长，天津长荣科技集团股份有限公司副总裁、董事会秘书，启迪古汉集团股份有限公司独立董事。

7、傅翔燕 1968年4月出生，女，中共党员，研究生，高级会计师。历任衡阳电缆厂审计部长，衡阳市公共交通集团有限公司董事、财务总监。现任衡阳市公共交通集团有限公司监事会主席，启迪古汉集团股份有限公司独立董事。

(二)监事简历

1、颜克标 1966年5月出生，男，中共党员，中山大学法律系法学本科；历任衡阳市中级人民法院书记员、助理审判员、审判员、全市经济审判指导组组长，衡阳市蒸湘区人民法院副院长（挂职），衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会政策法规科科长；现任启迪古汉集团股份有限公司监事长。

2、宋毓涛 1975年出生，男，北京大学环境学、法学（辅修，持有法律职业资格证书）本科；曾任康裕同欣网络公司项目经理，商务部中国国际电子商务中心项目经理，微创医疗器械集团有限公司资深经理；现任启迪科技服务有限公司投资总监，启迪古汉集团衡阳中药有限公司董事,紫光古汉集团衡阳制药有限公司董事,启迪古汉集团湖南医药有限公司董事长，启迪古汉集团股份有限公司监事。

3、谢卫华 1971年4月出生，女，大学本科，政工师，历任衡阳中药厂人事部副部长、古汉集团政工部部长、团委书记、衡阳中药厂党委书记；现任启迪古汉集团衡阳中药有限公司党委书记，启迪古汉集团股份有限公司工会主席、职工监事。

(三)、高管简历

1、但铭 公司总裁，简历参见本节（一）董事简历部分的相关内容。

2、刘炳成 公司副总裁，简历参见本节（一）董事简历部分的相关内容。

3、曹定兴 1968年1月出生，男，大学本科，MBA，会计师、注册会计师。曾任湖南古汉集团股份有限公司监事、证券事务代表，清华紫光古汉生物制药股份有限公司投资规划部副部长、部长、董事会秘书、总经理助理；现任启迪古汉集团股份有限公司副总裁、董事会秘书。

4、唐婷 1978年2月出生，女，苗族，工商管理硕士（MBA)，会计师；1998年5月参加工作，历任衡阳市电子器材公司会计，衡阳市珠晖区审计局科员、副局长，衡阳市国资委审计科主任科员、科长；现任启迪古汉集团湖南医药有限公司监事长，启迪古汉集团股份有限公司副总裁。

5、袁瑞芝 1957年4月出生，男，大学学历，高级会计师、注册会计师。曾任衡阳量具刃具总厂综合办副主任、审计科科长、财务科科长，衡阳中药实业股份有限公司财务部部长、副总经理兼总会计师，湖南古汉集团股份有限公司财务总监，清华紫光古汉生物制药股份有限公司监事会主席、党委副书记兼纪委书记，2008年6月—2009年底借调到衡阳市国资委预算科工作，启迪古汉集团股份有限公司董事、财务总监；现任启迪古汉集团股份有限公司财务总监。

在股东单位任职情况√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名

股东单位名称

在股东单位担任的职务

任期起始日期

任期终止日期

在股东单位是否

领取报酬津贴王书贵 启迪控股股份有限公司 首席运营官

2018年06月12日

否

王书贵 启迪科技服务有限公司 董事长

2015年07月31日

是宋毓涛 启迪科技服务有限公司 投资总监

2015年03月01日

是在其他单位任职情况√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名

其他单位名称

在其他单位担任的职务

任期起始日期

任期终止日期

在其他单位是否

领取报酬津贴

安寿辉 北京市中银（深圳）律师事务所 律师 是傅翔燕 衡阳市公共交通集团有限公司 监事会主席

是刘俊峰 天津长荣科技集团股份有限公司

副总裁、董事会秘书

2018年06月01

日

是公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司董事、监事薪酬的标准及津贴，参照同行业、同地区上市公司薪酬水平，结合本公司实际情况，由股东大会批准后实施。

高级管理人员薪酬的标准及津贴，根据高级管理人员的职位价值、责任、能力、市场薪资平均水平等因素，由公司董事会确定，按公司薪酬管理制度相关规定考核发放。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

姓名 职务 性别 年龄 任职状态

从公司获得的税

前报酬总额

是否在公司关联

方获取报酬王书贵 董事长 男 43

现任

是陈风华

副董事长、党委书记

男 50

现任 36

否但铭 董事、总裁 男 48

现任 36

否刘炳成 董事、副总裁 男 56

现任 31

否安寿辉 独立董事 男 38

现任 9

否刘俊峰 独立董事 男 50

现任 9

否傅翔燕 独立董事 女 50

现任 9

否颜克标 监事长 男 52

现任 31

否宋毓涛 监事 男 43

现任 22

是谢卫华 职工监事 女 47

现任 22

否

曹定兴

董事会秘书、副总裁

男 50

现任 31

否唐婷 副总裁 女 40

现任 31

否袁瑞芝 财务总监 男 61

现任 31

否合计 -- -- -- -- 298

--公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人） 98

主要子公司在职员工的数量（人） 1,303

在职员工的数量合计（人） 1,401

当期领取薪酬员工总人数（人） 1,401

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0

专业构成专业构成类别 专业构成人数（人）生产人员 322

销售人员 158

技术人员 63

财务人员 30

行政人员 198

其他人员 630

合计 1,401

教育程度教育程度类别 数量（人）硕士以上 14

本科 176

大专 372

中专 180

高中以下 659

合计 1,401

2、薪酬政策公司薪酬政策符合国家相关法律规定。员工薪酬水平综合考虑了外部市场竞争力和公司内部公平性，并在取决于岗位价值、工作绩效和个人能力的基础上予以确定，公司员工薪酬制度经广泛征求意见后对所有员工公布。为了体现薪酬的激励性，员工薪酬构成分为基本薪酬和绩效薪酬两部分，绩效薪酬受公司业绩和个人工作绩效影响，以此充分调动员工的积极性和能动性，达到促进公司持续发展目标。3、培训计划公司具备完整的培训体系，并在报告期制定和实施了完善的培训计划，具体包括新员工入职培训、专业知识和专业技术培训、管理培训等。通过培训，使员工从知识、技能、工作方法等方面得到提高，从而发挥出更大的潜力，更好地服务企业发展。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会、深交所发布的其他与上市公司治理相关的规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制度，提升公司治理水平。

报告期内，公司股东大会、董事会、监事会等决策、监督机构均能严格按照规范性运作规则和内部制度的规定进行管理决策和实施监督，公司“三会”运作规范有效。公司经营管理层形成高效、合规的决策机制，充分发挥经营管理职能，有效保障了公司经营目标的实现。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□ 是 √ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

1、业务独立性

公司拥有独立、完整的业务体系，自主经营，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在业务开展依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。2、资产独立性

公司及其子公司独立拥有与生产经营有关的土地、房产、生产经营设备、商标等资产的所有权或者使用权，公司的控股股东、实际控制人不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情形。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的产权关系明确，资产界定清晰。3、人员独立性

公司的现任高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司建立了完善的人事聘用和任免制度及考核、奖惩制度，以及独立的工资管理、福利与社会保障体系。公司的董事、监事及高级管理人员在任职资格、选举程序及职责履行方面符合相关规定。4、财务独立性

公司具有独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司实行独立核算，控股股东及实际控制人依照《公司法》、《公司章程》等规定行使股东权利，不存在越过“三会”等公司合法表决程序干涉公司正常财务管理与会计核算的情形；公司财务机构独立，财务负责人和财务人员由公司独立聘用和管理；公司独立开设银行账户，不与控股股东、实际控制人共用银行账户；公司独立办理纳税登记，独立申报纳税。5、机构独立性

公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方混合经营、合署办公的情形。公司建立健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及《公司章程》规定在各自职责范围内独立决策。公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。公司及其职能部门与控股股东、实际控制人及其他关联方的职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东、实际控制人干预公司机构设置、生产经营活动的情况。

公司在业务、资产、人员、财务、机构等各方面均遵从了上市公司规范运作的要求，具有独立完整的业务和自主经营能力。公司能够按照有关法律、法规、证券监管机构的要求规范运作。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型 投资者参与比例

召开日期 披露日期 披露索引

2017年年度股东大会

年度股东大会 45.25%

2018年06月25日

2018年06月26日

《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-027）刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事姓名

本报告期应参加董事会次数

现场出席董事

会次数

以通讯方式参加董事会次数

委托出席董事

会次数

缺席董事会次

数

是否连续两次未亲自参加董

事会会议

出席股东大会

次数安寿辉 6

否 1

刘俊峰 6

否 1

傅翔燕 6

否 1

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议□ 是 √ 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳√ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关制度的要求，积极出席董事会和股东大会，认真审核了董事会各项议题，诚信勤勉地履行职责，关注公司的经营情况、财务状况及法人治理结构，与董事、监事、管理层和内审机构等保持良好的沟通，及时掌握公司的生产经营情况，对公司的发展决策提出了建设性的意见或建议，有效保证了公司董事会决策的公正性和客观性，维护了公司整体利益和广大中小股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、公司董事会薪酬与考核委员会于2018年1月15日以通讯表决的方式召开会议，会议对公司2017年度经营目标完成情况进行考评，结果如下：

根据2017年《启迪古汉集团投份有限公司高管人员薪酬及绩效考核方案》，对照《2017年度经营目标责任书》进行了考评，公司经营层按照董事会年初制订的总体经营目标，积极开展各项经营管理工作，努力完成各项经营目标任务，同意按照2017年《启迪古汉集团投份有限公司高管人员薪酬及绩效考核方案》中有关绩效年薪及年终奖励标准执行。

2、公司董事会审计委员会于2018年3月29日在公司会议室主持召开2017年度年报沟通会，公司审计委员会成员、公司董事会成员、高级管理人员、主审会计师参加了会议。

会议主要内容：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）根据初步审计意见与公司管理层进行沟通；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）会计师与公司独立董事、审计委员会委员沟通初步审计情况；公司管理层向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况；公司财务负责人向全体董事汇报年报审计相关情况；与会委员一致认为会计师事务所编制的《启迪古汉2017年度审计报告（初稿）》中所载财务报表客观真实的反映了公司2017年度的财务状况及生产经营情况，同意以此为基础编制公司2017年度的最终财务审计报告。

3、公司董事会薪酬与考核委员会于2018年3月29日在公司会议室召开2018年第一次会议，会议审议形成决议如下：

（1）审核公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放情况

公司董事、监事和高级管理人员薪酬的决策程序符合相关规定；董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合薪酬体系要求；薪酬与考核委员会同意此薪酬发放。具体分配方案由经营班子考核并确定,报董事会薪酬与考核委员会后执行。公司于2017年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。

（2）审核2018年度高级管理人员薪酬考核方案

公司2018年度高级管理人员薪酬考核方案是基于独立、客观判断的原则，并充分考虑了公司的经营规模等实际情况、公司所处行业和地区的薪酬水平以及高级管理人员的职责等方面，综合确定的，有利于调动高级管理人员的积极性，激励高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合公司发展实际情况及长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形，我们一致同意该方案。

4、公司董事会审计委员于2018年3月29日在公司会议室召开2017年第一次会议，会议审议形成如下决议：

（1）通过《公司2017年度财务决算报告》；

（2）通过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2017年度审计报告》；

（3）通过《关于聘任公司2018年度审计机构的议案》；

同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，聘期一年。

5、公司董事会战略委员会于2018年3月29日在公司会议室召开会议。会议审核通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》，与会成员一致同意将此议案提交公司董事会审议。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□ 是 √ 否监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬管理制度和对高级管理人员实行基本年薪制的议案》，公司高级管理人员基本年薪制方案自2007年7月起开始实施；2018年3月，在公司第八届董事会第二次会议上审议通过了《2018年度公司高级管理人员薪酬考核方案》的议案。公司董事会对高管人员实行年度述职，并根据有关指标对本公司高管人员的业绩和绩效进行考评。

九、内部控制情况

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2019年04月20日内部控制评价报告全文披露索引

《启迪古汉集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》登载网站：巨潮资讯网

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例

100.00%

纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例

100.00%

缺陷认定标准类别 财务报告 非财务报告

定性标准

1．具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：

1.1董事、监事和高级管理人员舞弊；1.2对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；1.3当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；1.4审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。2.具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

2.1未依照公认会计准则选择和应用会计政策；2.2未建立反舞弊程序和控制措施；2.3对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；2.4对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。3．一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

1.具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：

1.1公司缺乏民主决策程序；1.2公司决策程序导致重大失误；1.3公司违反国家法律法规并受到500,000元以上处罚；1.4公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；1.5公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；1.6公司内部控制重大缺陷未得到整改。2.具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

2.1公司民主决策程序存在但不够完善；2.2公司决策程序导致出现一般失误；2.3公司违反企业内部规章，形成损失；2.4公司关键岗位业务人员流失严重；2.5公司重要业务制度或系统存在缺陷；2.6公司内部控制重要缺陷未得到整改。3.具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：

3.1公司决策程序效率不高；3.2公司违反内部规章，但未形成损失；3.3公司一般岗位业务人员流失严重；3.4媒体出现负面新闻，但影响不大；3.5公司一般业务制度或系统存在缺陷；3.6公司一般缺陷未得到整改；3.7公司存在其他缺陷。定量标准

公司本着是否直接影响财务报告的原则，确定的财务报表错报重要程度可参考的定

重要缺陷：所有者权益的2%≤错报＜所有者权益的5%；重大缺陷：错报≥所有

量标准如下：

1、利润总额潜在错报 ：一般缺陷：错报<

利润总额的5% ；重要缺陷：利润总额的5%≤错报＜利润总额的10%；重大缺陷：

错报≥利润总额的10% 。

2、资产总额潜在错报： 一般缺陷：错报<

资产总额的0.6%；重要缺陷：资产总额的0.6%≤错报＜资产总额的1%；重大缺陷：

错报≥资产总额的1%。

3、经营收入潜在错报 ：一般缺陷：错报<

经营收入的2%；重要缺陷：经营收入的2%≤错报＜经营收入的5%；重大缺陷：错报≥经营收入的5%。

4、所有者权益潜在错报：一般缺陷：错报

<所有者权益的2%；

者权益的5%。说明：上述标准每年由董事会授权经营管理层根据实际情况选择合适的指标，单独或随年度报告一并提交董事会审批。

财务报告重大缺陷数量（个） 0

非财务报告重大缺陷数量（个） 0

财务报告重要缺陷数量（个） 0

非财务报告重要缺陷数量（个） 0

十、内部控制审计报告

√ 适用 □ 不适用

内部控制审计报告中的审议意见段内部控制审计报告

天职业字[2019]18618号

启迪古汉集团股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“启迪古汉公司”）2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是启迪古汉公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、财务报告内部控制审计意见

我们认为，启迪古汉公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有

效的财务报告内部控制。

中国?北京 中国注册会计师：刘宇科二○一九年四月一十八日 中国注册会计师：刘敦内控审计报告披露情况 披露内部控制审计报告全文披露日期

2019年04月20日内部控制审计报告全文披露索引

巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn)内控审计报告意见类型 标准无保留意见非财务报告是否存在重大缺陷 否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告□ 是 √ 否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致√ 是 □ 否

第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十一节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 标准的无保留意见审计报告签署日期 2019年04月18日审计机构名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号 天职业字[2019]2543号注册会计师姓名 刘宇科、刘敦

审计报告正文

天职业字[2019]2543号启迪古汉集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了后附的启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“启迪古汉公司”）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了启迪古汉公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于启迪古汉公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的中药产品销售收入的确认

如附注五、（三十）及十四、2所示启迪古汉公司2018针对中药产品销售收入的确认，我们实施了以下审计程

关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的年度营业收入185,811,015.56元，其中中药产品销售收入165,062,093.78元、占总收入的88.83%。

由于中药产品销售收入占启迪古汉公司营业收入的绝大部分，且中药收入为启迪古汉公司经常性利润的主要来源，对经常性利润影响重大，中药产品销售收入确认是否恰当可能存在潜在错报。我们将中药产品销售收入的确认作为关键审计事项。

序：

我们了解、评估了管理层对启迪古汉公司自销售订单审批至销售收入入账的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；

我们通过抽样检查销售合同及对管理层访谈，对与中药产品销售收入确认有关的重大风险和报酬转移时点进行了分析评估，进而评估了启迪古汉公司中药产品销售收入确认政策。

此外，我们采取抽样方式对中药产品销售收入执行了以下程序：

检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、产品运输单、客户签收单等；

向主要客户发函询证交易金额；

从主要客户中选取客户进行现场访谈；

针对资产负债表日前确认的销售收入核对至客户签收单等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。结合期后事项审计检查资产负债表日后产成品的入库是否存在销售退回情况，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。与大输液相关的固定资产可收回价值确认

如附注五、（十）及附注五、（三十六）所示，2018年12月31日启迪古汉公司固定资产减值准备16,271,149.35元、本期新增固定资产减值准备5,402,627.63元。启迪古汉公司与大输液相关的业务连续亏损，且产品市场竞争激烈，大输液产品毛利长期为负值，启迪古汉公司判断资产负债表日与大输液相关的固定资产存在减值迹象，2018年度启迪古汉公司对与大输液相关的固定资产进行减值测试并利用外部估值专家的估值结果，对与大输液相关的固定资产新增计提减值准备5,402,627.63元。

由于与大输液相关的固定资产减值准备的评估涉及管理层的重大估计及判断，其会计处理可能存在潜在错报。因此我们将与大输液相关的固定资产可收回价值确认作为关键审计事项。

针对与大输液相关的固定资产可收回价值确认，我们实施了以下审计程序：

我们了解、评价和测试了与固定资产减值准备相关的内部控制的设计与执行的有效性；

检查了管理层对固定资产减值迹象的识别过程；

对识别出有减值迹象的固定资产，我们评估对该资产所属资产组的认定和进行固定资产减值测试时采用的关键假设的合理性；

我们与公司聘请的外部评估专家讨论，分析管理层采用的估值方法是否适当；

评价由管理层聘请的外部评估专家的独立性、客观性、经验和资质；

获取管理层聘请的外部评估机构针对存在减值迹象的资产组出具的资产评估报告。并对外部评估专家的工作进行了复核。

四、其他信息

启迪古汉公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估启迪古汉公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督启迪古汉公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对启迪古汉公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致启迪古汉公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就启迪古汉公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影

响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期合并财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中国·北京 中国注册会计师（项目合伙人）： 刘宇科

二○一九年四月一十八日 中国注册会计师： 刘敦

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1、合并资产负债表

编制单位：启迪古汉集团股份有限公司

2018年12月31日

单位：元项目 期末余额 期初余额流动资产：

货币资金 321,354,577.56

124,277,073.46

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据及应收账款 64,224,048.33

138,079,285.75

其中：应收票据 47,478,992.74

122,608,894.86

应收账款 16,745,055.59

15,470,390.89

预付款项 1,209,841.06

1,352,914.24

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

其他应收款 1,421,477.53

1,530,385.52

其中：应收利息

应收股利

买入返售金融资产

存货 69,018,750.35

63,431,844.51

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 29,739,729.15

193,638,917.72

流动资产合计 486,968,423.98

522,310,421.20

非流动资产：

发放贷款和垫款

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

1,583,449.06

投资性房地产 14,544,571.33

13,152,499.57

固定资产 152,494,779.64

161,339,895.33

在建工程 18,853,424.91

3,444,006.68

生产性生物资产

油气资产

无形资产 137,606,283.25

167,871,290.28

开发支出

商誉

长期待摊费用 3,746,437.66

1,152,058.86

递延所得税资产 2,384,846.96

2,882,394.90

其他非流动资产

非流动资产合计 329,630,343.75

351,425,594.68

资产总计 816,598,767.73

873,736,015.88

流动负债：

短期借款 18,000,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债衍生金融负债

应付票据及应付账款 26,556,580.68

44,335,770.21

预收款项 22,712,294.37

32,412,730.11

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 19,406,599.29

22,860,389.87

应交税费 4,605,443.23

16,950,077.36

其他应付款 49,741,967.29

48,083,018.81

其中：应付利息

应付股利

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

持有待售负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 141,022,884.86

164,641,986.36

非流动负债：

长期借款 20,000,000.00

20,000,000.00

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

31,568,012.70

长期应付职工薪酬 34,324,148.66

33,896,648.44

预计负债 2,502,500.00

2,502,500.00

递延收益 39,030,475.03

37,795,715.42

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 95,857,123.69

125,762,876.56

负债合计 236,880,008.55

290,404,862.92

所有者权益：

股本 239,471,267.00

239,471,267.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 474,063,796.79

439,495,784.09

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 45,898,527.36

45,898,527.36

一般风险准备

未分配利润 -179,714,831.97

-141,534,425.49

归属于母公司所有者权益合计 579,718,759.18

583,331,152.96

少数股东权益

所有者权益合计 579,718,759.18

583,331,152.96

负债和所有者权益总计 816,598,767.73

873,736,015.88

法定代表人：王书贵 主管会计工作负责人：袁瑞芝 会计机构负责人：朱倩

2、母公司资产负债表

单位：元项目 期末余额 期初余额流动资产：

货币资金 228,011,557.74

26,316,969.30

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据及应收账款

其中：应收票据

应收账款

预付款项

其他应收款 65,165,499.68

79,084,706.34

其中：应收利息

应收股利

存货

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

193,230,000.00

流动资产合计 293,177,057.42

298,631,675.64

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 323,307,787.48

325,691,236.54

投资性房地产 14,544,571.33

13,152,499.57

固定资产 25,291,575.31

28,678,865.92

在建工程

生产性生物资产

油气资产

无形资产 6,896,352.44

6,935,492.82

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产

非流动资产合计 370,040,286.56

374,458,094.85

资产总计 663,217,343.98

673,089,770.49

流动负债：

短期借款 18,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据及应付账款 1,452,556.19

1,452,556.19

预收款项

应付职工薪酬 888,368.00

3,016,193.72

应交税费 1,392,290.99

1,690,087.77

其他应付款 99,289,484.37

88,122,881.04

其中：应付利息

应付股利

持有待售负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 121,022,699.55

94,281,718.72

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

预计负债 2,502,500.00

2,502,500.00

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 2,502,500.00

2,502,500.00

负债合计 123,525,199.55

96,784,218.72

所有者权益：

股本 239,471,267.00

239,471,267.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 415,454,406.75

415,454,406.75

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 45,898,527.36

45,898,527.36

未分配利润 -161,132,056.68

-124,518,649.34

所有者权益合计 539,692,144.43

576,305,551.77

负债和所有者权益总计 663,217,343.98

673,089,770.49

3、合并利润表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

一、营业总收入 185,811,015.56

343,539,198.75

其中：营业收入 185,811,015.56

343,539,198.75

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 231,461,340.66

329,091,177.30

其中：营业成本 98,054,399.78

150,736,947.47

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

税金及附加 6,646,973.17

10,301,418.39

销售费用 48,912,860.66

99,107,623.78

管理费用 65,805,086.08

63,694,560.44

研发费用 7,484,586.21

5,533,454.31

财务费用 -2,690,929.30

-3,738,315.95

其中：利息费用 1,491,641.82

593,429.25

利息收入 1,473,608.12

722,092.83

资产减值损失 7,248,364.06

3,455,488.86

加：其他收益 5,322,006.06

2,406,535.65

投资收益（损失以“－”号填列）

5,278,023.88

3,948,049.15

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

-1,583,449.06

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

汇兑收益（损失以“-”号填列）

资产处置收益（损失以“-”号填列）

-230,576.92

1,512,879.30

三、营业利润（亏损以“－”号填列）

-35,280,872.08

22,315,485.55

加：营业外收入 35,275.44

120,701.67

减：营业外支出 656,792.34

364,824.79

四、利润总额（亏损总额以“－”号填

列）

-35,902,388.98

22,071,362.43

减：所得税费用 2,278,017.50

12,165,405.05

五、净利润（净亏损以“－”号填列）

-38,180,406.48

9,905,957.38

（一）持续经营净利润（净亏损

以“－”号填列）

-38,180,406.48

40,798,622.57

（二）终止经营净利润（净亏损

以“－”号填列）

-30,892,665.19

归属于母公司所有者的净利润 -38,180,406.48

19,173,756.94

少数股东损益

-9,267,799.56

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他

综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

（二）将重分类进损益的其他综

合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额 -38,180,406.48

9,905,957.38

归属于母公司所有者的综合收益总额

-38,180,406.48

19,173,756.94

归属于少数股东的综合收益总额

-9,267,799.56

八、每股收益：

（一）基本每股收益 -0.1594

0.0824

（二）稀释每股收益 -0.1594

0.0824

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：王书贵 主管会计工作负责人：袁瑞芝 会计机构负责人：朱倩

4、母公司利润表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

一、营业收入 9,950,813.92

18,281,625.24

减：营业成本 570,248.88

509,922.96

税金及附加 956,120.17

837,736.67

销售费用

管理费用 10,655,487.83

15,504,952.92

研发费用

财务费用 -454,817.49

-178,068.16

其中：利息费用 383,041.67

利息收入 850,808.75

193,499.99

资产减值损失 38,741,177.63

24,113,743.90

加：其他收益 31,356.10

37,759.00

投资收益（损失以“－”号填列）

5,278,023.88

147,391,195.18

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

-1,583,449.06

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

资产处置收益（损失以“-”号填列）

1,165,727.46

二、营业利润（亏损以“－”号填列）

-35,208,023.12

126,088,018.59

加：营业外收入

600.00

减：营业外支出 74,000.00

53,179.75

三、利润总额（亏损总额以“－”号填

列）

-35,282,023.12

126,035,438.84

减：所得税费用 1,331,384.22

1,577,923.54

四、净利润（净亏损以“－”号填列）

-36,613,407.34

124,457,515.30

（一）持续经营净利润（净亏损

以“－”号填列）

-36,613,407.34

124,457,515.30

（二）终止经营净利润（净亏损

以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他

综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

（二）将重分类进损益的其他综

合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 -36,613,407.34

124,457,515.30

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

266,162,197.92

264,790,365.72

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金

11,461,844.82

9,240,512.47

经营活动现金流入小计 277,624,042.74

274,030,878.19

购买商品、接受劳务支付的现金

95,652,068.63

128,234,139.74

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

99,182,707.02

114,796,026.30

支付的各项税费 35,925,065.51

51,712,061.80

支付其他与经营活动有关的现金

46,209,964.25

66,232,818.10

经营活动现金流出小计 276,969,805.41

360,975,045.94

经营活动产生的现金流量净额 654,237.33

-86,944,167.75

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 396,591,472.94

197,239,728.22

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

9,898.00

1,942,940.46

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

15,483,363.52

收到其他与投资活动有关的现金

3,011,940.26

1,000,000.00

投资活动现金流入小计 399,613,311.20

215,666,032.20

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

22,585,775.45

23,876,251.55

投资支付的现金 196,500,000.00

387,050,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 219,085,775.45

410,926,251.55

投资活动产生的现金流量净额 180,527,535.75

-195,260,219.35

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

281,346,400.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

1,500,000.00

取得借款收到的现金 30,000,000.00

20,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 30,000,000.00

301,346,400.00

偿还债务支付的现金 12,000,000.00

20,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

1,376,658.79

1,114,794.20

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

1,150,000.00

筹资活动现金流出小计 13,376,658.79

22,264,794.20

筹资活动产生的现金流量净额 16,623,341.21

279,081,605.80

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

27.67

-40.26

五、现金及现金等价物净增加额 197,805,141.96

-3,122,821.56

加：期初现金及现金等价物余额

119,549,435.60

122,672,257.16

六、期末现金及现金等价物余额 317,354,577.56

119,549,435.60

6、母公司现金流量表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

10,255,630.59

19,163,020.24

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金

53,124,676.92

46,642,800.82

经营活动现金流入小计 63,380,307.51

65,805,821.06

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

8,608,619.23

6,667,275.89

支付的各项税费 3,086,483.49

7,518,501.14

支付其他与经营活动有关的现金

67,582,015.63

203,020,037.68

经营活动现金流出小计 79,277,118.35

217,205,814.71

经营活动产生的现金流量净额 -15,896,810.84

-151,399,993.65

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 397,391,472.94

215,789,728.22

取得投资收益收到的现金

150,000,000.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

1,452,898.71

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 397,391,472.94

367,242,626.93

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

189,394.13

702,071.92

投资支付的现金 196,500,000.00

475,750,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 196,689,394.13

476,452,071.92

投资活动产生的现金流量净额 200,702,078.81

-109,209,444.99

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

279,846,400.00

取得借款收到的现金 30,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 30,000,000.00

279,846,400.00

偿还债务支付的现金 12,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

383,041.67

支付其他与筹资活动有关的现金

1,150,000.00

筹资活动现金流出小计 12,383,041.67

1,150,000.00

筹资活动产生的现金流量净额 17,616,958.33

278,696,400.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 202,422,226.30

18,086,961.36

加：期初现金及现金等价物余额

21,589,331.44

3,502,370.08

六、期末现金及现金等价物余额 224,011,557.74

21,589,331.44

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

本期归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公

积

减：库

存股

其他综合收益

专项储

备

盈余公

积

一般风险准备

未分配

利润

优先

股

永续

债

其他

一、上年期末余额

239,471,267.

439,495,784.09

45,898,527.36

-141,534,425.4

583,331,152.96

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额

239,471,267.

439,495,784.09

45,898,527.36

-141,534,425.4

583,331,152.96

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

34,568,012.70

-38,180,

406.48

-3,612,3

93.78

（一）综合收益总额

-38,180,

406.48

-38,180,

406.48

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

34,568,012.70

34,568,012.70

四、本期期末余额

239,471,267.

474,063,796.79

45,898,527.36

-179,714,831.9

579,718,759.18

上期金额

单位：元项目

上期归属于母公司所有者权益少数股所有者

股本

其他权益工具

资本公

积

减：库

存股

其他综合收益

专项储

备

盈余公

积

一般风险准备

未分配

利润

东权益

权益合

计优先

股

永续

债

其他

一、上年期末余额

223,331,267.

152,448,006.77

45,898,527.36

-160,708,182.4

2,986,2

70.14

263,955,888.84

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额

223,331,267.

152,448,006.77

45,898,527.36

-160,708,182.4

2,986,2

70.14

263,955,888.84

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

16,140,000.0

287,047,777.32

19,173,756.94

-2,986,270.14

319,375,264.12

（一）综合收益总额

19,173,756.94

-9,267,799.56

9,905,9

57.38

（二）所有者投入和减少资本

16,140,000.0

287,047,777.32

1,500,0

00.00

304,687,777.32

1．所有者投入的普通股

16,140,000.0

263,006,399.98

1,500,0

00.00

280,646,399.98

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

24,041,377.34

24,041,377.34

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或

股东）的分配4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

4,781,5

29.42

4,781,5

29.42

四、本期期末余额

239,471,267.

439,495,784.09

45,898,527.36

-141,534,425.4

0.00

583,331,152.96

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元项目

本期股本

其他权益工具

资本公积

减：库存

股

其他综合

收益

专项储备

盈余公积

未分配

利润

所有者权

益合计

优先股

永续债

其他

一、上年期末余额

239,471,

267.00

415,454,4

06.75

45,898,52

7.36

-124,518,649.3

576,305,5

51.77

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额

239,471,

267.00

415,454,4

06.75

45,898,52

7.36

-124,518,649.3

576,305,5

51.77

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

-36,613,

407.34

-36,613,4

07.34

（一）综合收益总额

-36,613,

407.34

-36,613,4

07.34

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

239,471,

267.00

415,454,4

06.75

45,898,52

7.36

-161,132,056.6

539,692,1

44.43

上期金额

单位：元项目

上期股本

其他权益工具

资本公积

减：库存

股

其他综合

收益

专项储备

盈余公积

未分配

利润

所有者权

益合计

优先股

永续债

其他

一、上年期末余额

223,331,

267.00

152,448,0

06.77

45,898,52

7.36

-248,976,164.6

172,701,6

36.49

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额

223,331,

267.00

152,448,0

06.77

45,898,52

7.36

-248,976,164.6

172,701,6

36.49

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

16,140,0

00.00

263,006,3

99.98

124,457,515.30

403,603,9

15.28

（一）综合收益总额

124,457,515.30

124,457,5

15.30

（二）所有者投入和减少资本

16,140,0

00.00

263,006,3

99.98

279,146,3

99.98

1．所有者投入的普通股

16,140,0

00.00

263,006,3

99.98

279,146,3

99.98

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或

股东）的分配3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

239,471,

267.00

415,454,4

06.75

45,898,52

7.36

-124,518,649.3

576,305,5

51.77

财务报表附注

（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）

一、公司的基本情况

1.公司简介启迪古汉集团股份有限公司（原湖南古汉集团股份有限公司，以下简称“公司”或“本公司”）于1995年12月25日经中国证监会证监字（1995）198号文件批准，1996年1月19日在深圳证券交易所挂牌上市，通过历年送红股、公积金转增股本及配股，截至2000年6月28日公司股本总额为人民币203,028,425.00元，已经长沙孜信有限责任会计师事务所（2000）179号验资报告予以验证。

2000年9月29日更名为清华紫光古汉生物制药股份有限公司，2007年7月11日更名为紫光古汉集

团股份有限公司，2016年3月28日再次更名为启迪古汉集团股份有限公司。

2006年8月，本公司相关股东会议审议通过了《清华紫光古汉生物制药股份有限公司股权分置改革方案》，并根据此方案实施股权分置改革。本公司非流通股股东以支付股份的形式，向方案实施股权变更登记日登记在册的全体流通股股东实施对价安排，流通股股东持有的每10股流通股获得3.5股的股份，对价支付股份总额为2,224.39万股。2012年9月，根据公司2012年第二次临时股东大会决议和修改后章程的规定，按每10股派发股票红利1股的比例由未分配利润转增股本2,030.28万股，转增基准日期为2012年9月3日，变更后的注册资本为人民币223,331,267.00元，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职湘QJ[2012]T72号验资报告予以验证。截至2016年12月31日，本公司总股本22,333.13万股，其中：

有限售条件的流通股为9.50万股，占总股本的0.04%；无限售条件的流通股为22,323.63万股，占总股本的99.96%。

根据公司第七届董事会第四次会议决议、2016年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]87 号）核准，2017年5月，公司非公开发行普通股股票1,614.00万股，总股本增至23,947.1267万股。其中：有限售条件的流通股为1,623.50万股，占总股本的6.78%；无限售条件的流通股为22,323.63万股，占总股本的93.22%。截止2018年12月31日有限售条件的流通股为1,623.50万股，占总股本的6.78%；无限售条件的流通股为22,323.63万股，占总股本的93.22%。

本公司的统一社会信用代码号为 91430400185034724L；法定代表人：王书贵。注册地：湖南省衡阳市；总部地址：湖南省衡阳市高新区杨柳路33号。经营范围：销售医疗器械；生产、销售精细化工产品（不含危险品及监控化学品）并提供相关技术转让服务；经营法律法规允许的商品和技术的进出口业务；网络信息科技、系统集成；电子数码产品领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生物技术推广服务；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.本公司的母公司：启迪科技服务有限公司。

3.本公司的最终控制方：清华控股有限公司。

4.财务报表的批准及报出

本公司2018年度财务报表于2019年4月18日经董事会批准报出。

5. 本期合并财务报表范围和变化情况

本期纳入合并财务报表范围的子公司共5家，具体包括：

子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质

注册资本（万元）

持股比例（%）

表决权比例

（%）启迪古汉集团衡阳中药有限公司 境内非金融企业

衡阳市 医药制造 10,000.00

100 100下属子公司：

衡阳古汉养生科技发展有限公司 境内非金融企业 衡阳市 营养健康咨询服务 300.00

100 100湖南启迪古汉健康科技发展有限公司 境内非金融企业 衡阳市 广告制作、代理服务 300.00

100 100

子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质

注册资本（万元）

持股比例（%）

表决权比例

（%）湖南启迪古汉健康科技发展有限公司下属合并单位：

湖南中医药大学杏林国医馆和湖南中医药大学医林药号

长沙市 门诊服务、中药销售

紫光古汉集团衡阳制药有限公司 境内非金融企业

衡阳市医药制造 1,000.00

100 100下属子公司：

衡阳古汉生物科技发展有限公司境内非金融企业 衡阳市 生物技术服务 300.00

100 100衡阳古汉文化传播有限公司 境内非金融企业

衡阳市 文化艺术交流策划 7,800.00

100 100衡阳古汉健康产业咨询有限公司 境内非金融企业

衡阳市 医药咨询 300.00

100 100衡阳启迪古汉产业园开发有限公司 境内非金融企业

衡阳市 产业园建设与管理 2,890.13

100 100

本期公司将子公司湖南古汉健康科技发展有限公司100%股权转让给子公司中药公司；本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

二、财务报表的编制基础

（一）编制基础

本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

（二）持续经营

公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

三、重要会计政策及会计估计

（一）遵循企业会计准则的声明

本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）的要求，真实完整地反映了合并及公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

此外，本财务报告编制参照了证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）以及《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知》（会计部函〔2018〕453号）的列报和披露要求。

（二）会计期间和经营周期

1.本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计

年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

2.正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

（三）记账本位币

本公司采用人民币作为记账本位币。

（四）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性

本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。

本公司本期各报表项目采用的计量属性未发生变化。

（五）企业合并

1.同一控制下企业合并的会计处理方法

本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2.非同一控制下企业合并的会计处理方法

本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：

（1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。

通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形

（1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。（2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

（3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法

处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。

处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

（六）合并财务报表的编制方法

1.合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

2、合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期

初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

（七）合营安排

1.合营安排的认定和分类

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：1)各参与方均受到该安排的约束；2)两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能购阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负

债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

2. 合营安排的会计处理共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：1)确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；2)确认单独所承担的负债，以及按其份额确认确认共同承担的负债；3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；5)确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理。

（八）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准

现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（九）外币业务和外币报表折算

1.外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

2.外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。

（十）金融工具

1.金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。

3.金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2） 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1） 所转移金融资产的账面价值；（2） 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1） 终止确认部

分的账面价值；（2） 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

4.主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。

可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 30%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。

6.本期将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产，持有意图或能力发生改变的依据：

本公司相关决策机构做出改变决定。

（十一）应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。

应收款项坏账的确认标准、坏账损失的核算方法以及坏账准备的计提方法和计提比例：

1.坏账的确认标准

对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等，根据本公司的管理权限，经相关决策机构批准确认为坏账，冲销提取坏账准备。

2.坏账损失核算办法

对公司的坏账损失，采用备抵法核算。

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准 期末金额为100万元（含100万元）以上的应收款项单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

对单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

（2）按组合计提坏账准备应收款项

确定组合的依据组合1

对单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。按组合计提坏账准备的计提方法组合1 账龄分析法

本公司采用账龄分析法计提坏账准备时，按以下标准计提：

账龄 计提比例（%）1年以内（含1年） 21至2年（含2年） 102至3年（含3年） 203年以上 100

（3）单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收款项

如果某项单项金额不重大应收款项的可收回性与其他应收款项存在明显的差别，导致该项应收款项按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实反映其可收回金额的，该应收款项采取个别认定法计提坏账准备。

对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

（十二）存货1.存货的分类存货是本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。主要包括原材料、低值易耗品、库存商品、在产品、包装物、燃料及修理用备件等。

2.发出存货的计价方法发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4．存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制。5．低值易耗品和包装物的摊销方法（1）低值易耗品按照一次转销法进行摊销。（2）包装物按照一次转销法进行摊销。（十三）持有待售本公司将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）划分为持有待售：(1) 根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；(2) 出售极可能发生，已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺（确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小），预计出售将在一年内完成。已经获得按照有关规定需得到相关权力机构或者监管部门的批准。

本公司将持有待售的预计净残值调整为反映其公允价值减去出售费用后的净额（但不得超过该项持有待售的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，应当先抵减处置组中商誉

的账面价值，再根据处置组中适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。

后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额， 应当根据处置组中除商誉外适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。

本公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后本公司是否保留部分权益性投资，应当在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。

（十四）终止经营

终止经营，是指企业满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：

1.该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；

2.该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；

3.该组成部分是专为转售而取得的子公司。

本公司在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。不符合终止经营定义的持有待售的非流动资产或处置组，其减值损失和转回金额及处置损益作为持续经营损益列报。终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益列报。

（十五）长期股权投资

长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注三、（十）“金融工具”。共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

1. 投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面 值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易” 进行处理：属于“一揽子交易” 的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易” 进行处理：属于“一揽子交易” 的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易” 的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

2．后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

（1）成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

（2）权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

（3）收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（4）处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注三、（六）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

3. 减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

（十六）投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的能够单独计量和出售房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。

投资性房地产按照成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定予以确定。

对投资性房地产后续计量采用成本模式计量，按可使用年限采用年限平均法计提折旧或摊销，计提折旧或摊销参照固定资产及无形资产的会计政策及会计估计。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

资产负债表日，若投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（十七）固定资产

1．固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产；同时与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，该固定资产的成本能够可靠地计量。

2．固定资产计价方法

（1）外购的固定资产按实际支付的购买价款加上相关税费、运输费、装卸费和专业人员服务费等计价；

（2）自行建造的固定资产按建造该资产达到预定可使用状态前所发生的必需支出计价；

（3）投资者投入的固定资产按投资合同或协议约定的价值计价；

（4）非货币性交易、债务重组等取得的固定资产按相关会计准则确定的方法计价。

3．固定资产折旧采用年限平均法。固定资产的分类、预计使用年限、预计净残值率及年折旧率如下：

固定资产类别 折旧年限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%）房屋及建筑物 30－35 5 3.17－2.71机器设备 10－12 5 9.50－7.92电子设备及其他 5－8 5 19.00－11.88运输工具 6－8 5 15.83－11.88

4．融资租入固定资产的核算方法

（1）本公司的融资租入固定资产是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。

本公司将符合下列一项的，认定为融资租赁：

①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；

②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值；

③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产的使用寿命的大部分；

④在租赁开始日，最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产的公允价值；

⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造，只有承租人才能使用。

（2）融资租入固定资产的计价方法

在租赁开始日，本公司将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。

（3）融资租入固定资产折旧方法

本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租赁资产的折旧。

5．固定资产减值准备

期末对固定资产逐项检查，对可收回金额低于账面价值的差额，按单项计提固定资产减值准备。

（十八）在建工程

本公司在建工程分为自营建造工程和出包建造工程两类。

1．在建工程的计价

本公司在建工程按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。

2．在建工程结转固定资产的标准和时点

本公司在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

3．在建工程减值准备的确认标准和计提方法本公司于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程进行全面检查，对单项资产可收回金额低于账面价值的差额，提取在建工程减值准备，在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

（十九）借款费用

1. 借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相

关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

2．借款费用资本化期间（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

3．借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

（二十）无形资产

无形资产是指公司拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，主要包括土地使用权、住房使用权、专利权及非专利技术、财务软件及研究开发项目开发阶段的支出等。

1.无形资产的初始计量

（1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

（2）自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认条件后至达到预定用途前所发生的支出总额，对于以前期间已经费用化的支出不再调整。本公司自行进行的研究开发项目，区分研究阶段与开发阶段两个部分分别进行核算。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，满足以下条件的确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（3）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。

（4）非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企业

会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《企业会计准则第20号——企业合并》确定。

2.无形资产使用寿命的确定（1）源自合同性权利或其他法定权利取得的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限。如果合同性权利或其他法定权利能够在到期时因续约等延续，且有证据表明企业续约不需付出大额成本，续约期应当计入使用寿命。

（2）合同或法律没有规定使用寿命的，企业应当综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。例如与同行业的情况进行比较、参考历史经验或聘请相关专家进行论证。

（3）经过上述努力，仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，才能将其作为使用寿命不确定的无形资产。

3.无形资产的摊销方法和期限

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线法摊销，计入当期损益。公司的无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限的，按相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限两者之中较短的年限分期平均摊销。如果合同和法律没有明确规定有效使用年限的，按不超过10年的期限摊销。

使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不予摊销，但在每个会计期间进行减值测试。

4.无形资产减值的处理

期末公司对无形资产逐项进行检查，如果其可收回金额低于账面价值，则按单项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产

减值准备。无形资产减值准备一经计提，不予转回。

5.定期复核使用寿命和摊销方法

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

每个会计期末对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，按估计的的使用寿命内系统合理摊销。复核后如仍为不确定的，则进行减值测试。

（二十一）长期待摊费用

长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。

长期待摊费用按实际发生额入账，本公司的长期待摊费用如有明显受益期限的，按受益期限平均摊销；无受益期限的，分5年平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

（二十二）职工薪酬

职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。

根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬” 项目。

1.短期薪酬

本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。

2.辞退福利

本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。

实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。

3.设定提存计划

设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。

在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

4.设定收益计划

对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积福利单位法确定提供福利的成本。本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分：

（1）服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少。

（2）设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。

（3）重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第（1）和（2）项计入当期损益；第（3）项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。

（二十三）预计负债

1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的现

时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，本公司将该项义务确认为预计负债。

2. 本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

（二十四）收入

1. 一般原则

（1） 销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：

1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2）提供劳务

公司提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的比例测量完工进度。提供劳务交易的完工进度，根据实际选用下列方法情况确定：

①已完工作的测量。

②已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。

③已经发生的成本占估计总成本的比例。

公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（3）让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

2.收入确认的具体方法本公司商品销售收入确认的具体方法主要如下：

（1）中药类销售：

①中药销售（委托代销除外）：在货物达到约定交货地点客户签收后确认收入。②委托代销商品：收到受托方开出的对外销售清单时确认销售商品收入。

（2）西药类销售：

发出商品时确认收入。（二十五）政府补助1.政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。2.政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

3. 本公司政府补助采用总额法（1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

（2）与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

4.对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

5.本公司将与本公司日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益；将与本公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

6.本公司将取得的政策性优惠贷款贴息按照财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接拨付给本公司两种情况处理：

（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

（二十六）递延所得税资产和递延所得税负债

1.当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。

2.递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得 税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

3.所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

4.所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的

纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

（二十七）经营租赁、融资租赁1.经营租赁本公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

本公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

2.融资租赁

本公司为承租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。

本公司为出租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

（二十八）分部报告

本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。

经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；（2）本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；（3）本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。

（二十九）重大会计判断和估计

本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

1．坏账准备计提本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。

2．存货跌价准备本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

3．可供出售金融资产减值本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。

4．非金融非流动资产减值准备本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

5．折旧和摊销

本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间

对折旧和摊销费用进行调整。

6．所得税本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

（三十）重要会计政策、会计估计的变更和前期差错更正

1.会计政策的变更（1）本公司自2018年1月1日采用财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额将应收票据与应收账款合并为“应收票据及应收账款”列示

期末合并报表列示应收票据及应收账款64,224,048.33元、期初列示应收票据及应收账款138,079,285.75元；母公司报表列示金额无影响。将应收利息、应收股利与其他应收款合并为“其他应收款”列示

期末合并报表列示其他应收款1,421,477.53元、期初列示其他应收款1,530,385.52元；期末母公司报表列示其他应收款65,165,499.68元、期初列示其他应收款79,084,706.34元。将固定资产和固定资产清理合并为“固定资产”列示

期末合并报表列示固定资产152,494,779.64元、期初列示固定资产161,339,895.33元；期末母公司报表列示固定资产25,291,575.31元、期初列示固定资产28,678,865.92元。将在建工程和工程物资合并为“在建工程”列示

期末合并报表列示在建工程18,853,424.91元、期初列示在建工程3,444,006.68元；

母公司报表列示金额无影响。将应付票据与应付账款合并为“应付票据及应付账款”列示

期末合并报表列示应付票据与应付账款26,556,580.68元、期初列示应付票据与

应付账款44,335,770.21元；

期末母公司报表列示应付票据与应付账款1,452,556.19元、期初列示应付票据与

应付账款1,452,556.19元。将应付利息、应付股利与其他应付款合并为“其他应付款”列示

期末合并报表列示其他应付款49,741,967.29元、期初列示其他应付款

48,083,018.81元；

期末母公司报表列示其他应付款99,289,484.37元、期初列示其他应付款

88,122,881.04元。将除长期借款和应付债券外的其他各种长期应付款合并在“长期应付款”中列示

期末合并报表列示长期应付款0元、期初列示长期应付款

31,568,012.70元；

母公司报表列示金额无影响。新增“研发费用”报表科目，研发费用不再本期增加合并报表研发费用7,484,586.21元，减少合并报表管理费用7,484,586.21

会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额在管理费用”科目核算 元；上期增加合并报表研发费用5,533,454.31元，减少合并报表管理费用

5,533,454.31元；母公司报表列示金额无影响。“财务费用”项目下增加利息费用和利息收入

本期合并报表利息费用列示1,491,641.82元、上期列示593,429.25元，本期合并报表利息收入列示1,473,608.12元、上期列示722,092.83元；本期母公司报表利息费用列示383,041.67元、上期列示0元，本期母公司报表利息收入列示850,808.75元、上期列示193,499.99元。将收到的与资产相关的政府补助列示从“收到其他与投资活动有关的现金” 报表科目调整至“收到的其他与经营活动有关的现金”报表科目

本期增加合并报表收到的其他与经营活动有关的现金3,838,000.00元，减少合并报表收到其他与投资活动有关的现金3,838,000.00元；上期增加合并报表收到的其他与经营活动有关的现金2,200,000.00元，减少合并报表收到其他与投资活动有关的现金2,200,000.00元；母公司报表列示金额无影响。新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目

合并报表、母公司报表列示金额无影响。

2.会计估计的变更公司本期无会计估计变更事项。3.前期会计差错更正本报告期未发生前期差错更正。

四、税项

（一）主要税种及税率

税 种 计 税 依 据 税 率（%）增值税 销售货物或提供应税劳务 6.00、16.00、17.00房产税

从价计征的，按房产原值一次减除20%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴

城市维护建设税 应缴流转税税额 7.00教育费附加 应缴流转税税额 3.00地方教育附加 应缴流转税税额 2.00企业所得税 应纳税所得额 15.00、25.00

本公司之全资子公司启迪古汉集团衡阳中药有限公司、紫光古汉集团衡阳制药有限公司2018年1-4月销售产品按17%税率计缴增值税，根据财政部及税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税【2018】32

号），2018年5月1日起，启迪古汉集团衡阳中药有限公司、紫光古汉集团衡阳制药有限公司销售产品按16%税率计缴增值税。

（二）重要税收优惠政策及其依据

本公司之全资子公司启迪古汉集团衡阳中药有限公司于2017年被湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局及湖南省地方税务局认定为高新技术企业，根据《企业所得税法》及其《实施条例》规定，启迪古汉集团衡阳中药有限公司于2017年-2019年享受15%的企业所得税税率。

五、合并财务报表主要项目注释

说明：期初指2018年1月1日，期末指2018年12月31日，上期指2017年度，本期指2018年度。

（一）货币资金

1.分类列示

项目 期末余额 期初余额现金 79,414.79 30,363.79银行存款 317,275,162.77 119,519,071.81其他货币资金 4,000,000.00 4,727,637.86

合计321,354,577.56 124,277,073.46

2.期末其他货币资金系冻结的银行存款。3.期末无存放在境外的款项。

（二）应收票据及应收账款

1.总表情况

项目期末余额 期初余额应收票据 47,478,992.74 122,608,894.86应收账款 16,745,055.59 15,470,390.89

合计 64,224,048.33 138,079,285.75

2.应收票据

（1）分类列示

项目期末余额 期初余额银行承兑汇票 47,478,992.74 122,608,894.86

项目期末余额 期初余额合计 47,478,992.74 122,608,894.86

（2）期末无已质押的应收票据。

（3）期末已背书或贴现且在资产负债表日但尚未到期的应收票据

项目 期末终止确认金额

期末未终止确认

金额

备注银行承兑汇票 13,169,737.92 无

与银行承兑汇票相关的风险报酬已转移，故已背书或贴现的承兑汇票终止确认。合计 13,169,737.92

（4）期末因出票人未履约而将其转应收账款的票据

出票单位 出票日期 到期日 期末转应收账款金额 备注宁夏宝塔能源化工有限公司

2018-05-02 2018-11-02 100,000.00合计 100,000.00

3.应收账款

（1）分类列示

类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额

比例（%）

金额

计提比例（%）

金额

比例（%）

金额

计提比例（%）

单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

111,195,964.93

100.00 94,450,909.34 84.94 16,745,055.59 109,684,148.77 100.00 94,213,757.88 85.90 15,470,390.89单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

合计111,195,964.93

100 94,450,909.34 16,745,055.59 109,684,148.77 100 94,213,757.88 15,470,390.89

（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

账龄 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例（%）

账龄 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例（%）1年以内（含1年） 15,207,940.81 304,158.81 2.001-2年（含2年） 1,865,326.11 186,532.61 10.002-3年（含3年） 203,100.11 40,620.02 20.003年以上 93,919,597.90 93,919,597.90 100.00

合计 111,195,964.93 94,450,909.34

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

项目 本期发生额本期计提应收账款坏账准备 237,151.46本期收回或转回的应收账款坏账准备 无

（4）本期无实际核销的应收账款款项。

（5）期末应收账款金额前五名情况

本公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为30,201,243.12元，占应收账款期末余额合计数的比例为27.16%，相应计提的坏账准备期末汇总金额为16,290,631.77元。

（6）期末公司无因金融资产转移而终止确认的应收账款。

（7）期末无因应收账款转移而继续涉入形成的资产、负债。

（三）预付款项

1.按账龄列示

账龄 期末余额 比例（%） 期初余额 比例（%）1年以内（含1年） 1,157,401.73 95.67 1,161,337.24 85.841-2年（含2年） 34,140.08 2.82 52,799.25 3.902-3年（含3年） 18,299.25 1.51 34,645.80 2.563年以上 104,131.95 7.70

合计 1,209,841.06 100 1,352,914.24 100

2.预付款项金额前五名情况本公司按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额为1,039,973.60元，占预付款项期末余额合计数的比例为85.96%。

（四）其他应收款

1.总表情况

项目期末余额 期初余额应收利息应收股利其他应收款 1,421,477.53 1,530,385.52

合计 1,421,477.53 1,530,385.52

2.其他应收款（1）分类列示

类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额

比例（%）

金额

计提比例（%）

金额

比例（%）

金额

计提比例（%）

单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款

按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

19,505,344.52

100.00 18,083,866.99 92.71 1,421,477.53 19,474,358.33 100.00 17,943,972.81 92.14 1,530,385.52单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

合计 19,505,344.52

100 18,083,866.99

1,421,477.53 19,474,358.33 100 17,943,972.81

1,530,385.52

（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账龄 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例（%）1年以内（含1年） 1,282,081.29 25,641.63 2.001-2年（含2年） 59,682.95 5,968.30 10.002-3年（含3年） 139,154.03 27,830.81 20.003年以上 18,024,426.25 18,024,426.25 100.00

合计 19,505,344.52 18,083,866.99

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

项目本期发生额本期计提其他应收款坏账准备139,894.18本期收回或转回的其他应收款坏账准备无

（4）按款项性质分类情况

款项性质 期末余额 期初余额往来款 17,214,711.75 17,597,353.91保证金 700,400.00 366,237.00个人借支 1,590,232.77 1,510,767.42

合计19,505,344.52 19,474,358.33

（5）本期无实际核销的其他应收款。

（6）期末其他应收款金额前五名情况

单位名称 款项性质 期末余额 账龄

占其他应收款总额的比例（%）

坏账准备期末余

额阿联酋协和医疗中心 往来款1,605,207.723年以上

8.231,605,207.72武陵源区龙尾巴村委员会 往来款1,243,421.833年以上

6.371,243,421.83衡阳市地税局稽查局往来款 895,901.30 3年以上

4.59895,901.30衡阳市鑫莉印刷有限公司 往来款879,197.933年以上

4.51879,197.93衡阳市住房管理中心 往来款820,087.483年以上

4.20820,087.48合计

5,443,816.2627.905,443,816.26

（7）期末公司无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。

（8）期末本公司无因其他应收款转移而继续涉入形成的资产、负债。

（9）期末本公司无应收政府补助的款项。

（五）存货1.分类列示

项目

期末余额 期初余额账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原材料 35,339,759.98 35,339,759.98 41,107,419.32 41,107,419.32在产品 6,939,032.29 6,939,032.29 5,170,282.25 5,170,282.25库存商品 27,754,018.82 4,103,884.62 23,650,134.20 18,079,658.00 3,497,359.45 14,582,298.55低值易耗品 531,341.43 531,341.43 38,167.83 38,167.83

项目

期末余额 期初余额账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值包装物 2,087,162.28 2,087,162.28 1,798,766.08 1,798,766.08

燃料 23,215.33 23,215.33 4,842.13 4,842.13修理用备件 448,104.84 448,104.84 730,068.35 730,068.35

合计73,122,634.97 4,103,884.62 69,018,750.35 66,929,203.96 3,497,359.45 63,431,844.51

2.存货跌价准备

项目 期初余额

本期增加金额 本期减少金额

期末余额计提 其他 转回或转销 其他库存商品 3,497,359.45 1,341,335.13 734,809.96

4,103,884.62合计 3,497,359.45 1,341,335.13 734,809.96

4,103,884.62

3.存货跌价准备情况

项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原因库存商品 可变现净值低于其账面价值

（六）其他流动资产

项目 期末余额 期初余额预缴税费 1,457,636.95待抵扣进项税 575,076.14 408,917.72预付房租、管理费 333,336.00闲置土地被收回待收款 27,373,680.06银行理财产品 193,230,000.00

合计 29,739,729.15 193,638,917.72

（七）可供出售金融资产

1.分类列示

项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值可供出售权益工具4,048,212.78 4,048,212.78 4,048,212.78 4,048,212.78其中：按公允价值计量

其中：按成本计量4,048,212.78 4,048,212.78 4,048,212.78 4,048,212.78合计4,048,212.78 4,048,212.78 4,048,212.78 4,048,212.78

2.期末按公允价值计量的可供出售金融资产无。3.期末按成本计量的可供出售金融资产

被投资单位

账面余额 减值准备在被投资单位持股比例(%)

本期现金红利期初余额

本期增加

本期减少

期末余额

期初余额

本期增加

本期减少

期末余额深圳市龙江生猪批发市场

1,080,000.00

1,080,000.00

1,080,000.00

1,080,000.00

古汉湘南戒毒康复中心

1,968,212.78

1,968,212.78

1,968,212.78

1,968,212.78

古汉沅江市中华鳖养殖有限公司

1,000,000.00

1,000,000.00

1,000,000.00

1,000,000.00

合计 4,048,212.78

4,048,212.78

4,048,212.78

4,048,212.78

（八）长期股权投资

被投资单位名称 期初余额

本期增减变动追加投资 减少投资启迪古汉集团湖南医药有限公司1,583,449.06合计1,583,449.06

接上表：

本期增减变动权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整 其他权益变动 现金红利

-1,583,449.06

-1,583,449.06

接上表：

本期增减变动

期末余额 资产减值准备本期计提减值准备 其他

（九）投资性房地产

1.成本法计量的投资性房地产

项目 房屋、建筑物 合计一、账面原值1.期初余额 16,062,875.01 16,062,875.012.本期增加金额 2,427,767.99 2,427,767.99

固定资产转入 2,427,767.99 2,427,767.993.本期减少金额4.期末余额 18,490,643.00 18,490,643.00

二、累计折旧和累计摊销

1.期初余额 2,910,375.44 2,910,375.442.本期增加金额 1,035,696.23 1,035,696.23

（1）计提 570,248.88 570,248.88

（2）固定资产转入 465,447.35 465,447.353.本期减少金额4.期末余额 3,946,071.67 3,946,071.67三、减值准备1.期初余额2.本期增加金额3.本期减少金额4.期末余额四、账面价值1.期末账面价值 14,544,571.33 14,544,571.332.期初账面价值 13,152,499.57 13,152,499.57

2.未办妥产权证书的投资性房地产

项目期末余额未办妥产权证书原因行政楼14,544,571.33 尚在办理中合计 14,544,571.33

（十）固定资产1.总表情况

项目期末余额 期初余额固定资产 152,494,779.64161,339,895.33固定资产清理

项目期末余额 期初余额合计 152,494,779.64 161,339,895.33

2.固定资产（1）分类列示

项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具

电子设备

及其他

合计一、账面原值

1.期初余额 150,960,915.28

112,056,329.49

11,134,513.55

8,850,082.78

283,001,841.10

2.本期增加金额 5,038,422.39

5,513,486.82

11,576,256.09

1,024,346.88

（1）购置 52,844.84

1,742,896.97

743,945.76

2,539,687.57

（2）在建工程转入

4,985,577.55

4,985,577.55

3,770,589.85

280,401.12

9,036,568.52

3.本期减少金额

2,427,767.99

2,427,767.99

2,975,343.06

159,839.90

5,562,950.95

（1）处置

2,118,005.25

2,118,005.25

（2）报废

857,337.81

159,839.90

1,017,177.71

（3）转入投资性房地产 2,427,767.99

2,427,767.99

4.期末余额

153,571,569.68

153,571,569.68

114,594,473.25

11,134,513.55

9,714,589.76

289,015,146.24

二、累计折旧

1.期初余额 44,500,079.61

51,390,719.91

9,395,079.40

5,315,435.13

110,601,314.05

2.本期增加金额

4,382,842.94

4,382,842.94

6,419,249.22

740,170.27

854,101.47

12,396,363.90

计提

4,382,842.94

6,419,249.22

740,170.27

854,101.47

12,396,363.90

3.本期减少金额

465,447.35		2,136,760.00

146,253.35

2,748,460.70

（1）处置

1,325,420.33

1,325,420.33

（2）报废

811,339.67

146,253.35

957,593.02

（3）转入投资性房地产 465,447.35

465,447.35

4.期末余额 48,417,475.20

55,673,209.13

10,135,249.67

6,023,283.25

120,249,217.25

三、减值准备

1.期初余额 7,515,120.79

3,394,847.00

150,663.93

11,060,631.72

2.本期增加金额

5,402,627.63

5,402,627.63

3.本期减少金额

192,110.00

192,110.00

处置

192,110.00

192,110.00

4.期末余额

7,515,120.79

7,515,120.79

8,605,364.63

150,663.93

16,271,149.35

四、账面价值

1.期末账面价值

50,315

97,638,973.69

,899.49

999,263.88

3,540,642.58

152,494,779.64

项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具

电子设备

及其他

合计2.期初账面价值 98,945,714.88

57,270,762.58

1,739,434.15

3,383,983.72

161,339,895.33

（2）本期无暂时闲置固定资产。

（3）经营租赁租出的固定资产情况

固定资产类别 期末账面价值

运输工具21,814.65

（4）未办妥产权证书的固定资产情况

项目 账面价值 未办妥产权证书原因行政楼 19,015,534.47 尚在办理中

合计 19,015,534.47

（十一）在建工程1.总表情况

项目 期末余额 期初余额在建工程 18,853,424.91 3,444,006.68工程物资

合计 18,853,424.91 3,444,006.68

2.在建工程

（1）在建工程情况

项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值4亿支口服液技改项目10,877,824.83

10,877,824.83

925,934.25

925,934.25

4亿支口服液配套工程244,418.89

244,418.89

2,957.67

2,957.67

中药饮片生产线技改项目482,212.15

482,212.15

40,377.37

40,377.37

固体制剂生产线技改项目7,248,969.04

7,248,969.04

897,460.89

897,460.89

糖浆车间项目127,355.66

127,355.66

1,569,865.38

1,569,865.38

第三期大输液项目1,650,900.96

1,650,900.96

1,650,900.96

1,650,900.96

大输液污水处理站

7,411.12

7,411.12

合计20,631,681.53

1,778,256.62

18,853,424.91

5,094,907.64

1,650,900.96

3,444,006.68

（2）重要在建工程项目变化情况

项目名称 预算数 期初余额

本期增加

本期转入固定资产额

其他减少额

工程累计投入占预算的比例

（%）4亿支口服液技改项目 195,870,000.00925,934.25

16,391,726.13

6,439,835.55

38.034亿支口服液配套工程 98,000,000.002,957.67

969,280.92

727,819.70

1.12中药饮片生产线技改项目 55,000,000.0040,377.37

533,214.09

91,379.31

1.12固体制剂生产线技改项目 97,000,000.00897,460.89

6,351,508.15

8.12糖浆车间项目 7,000,000.001,569,865.38

1,406,111.32

1,770,122.84

1,078,498.20

45.23第三期大输液项目 280,000,000.001,650,900.96

0.59合计 732,870,000.005,087,496.52

25,651,840.61

9,029,157.40

1,078,498.20

接上表：

工程进度

累计利息资本化

金额

其中：本期利息资本

化金额

本期利息资本

化率（%）

资金来源 期末余额制剂车间主体、锅炉房、仓库已完工

708,224.70

募股资金、自有资金 10,877,824.83筹备设计阶段

募股资金、自有资金 244,418.89主体工程建设阶段

募股资金、自有资金 482,212.15主体工程建设阶段

募股资金、自有资金 7,248,969.04项目终止

自有资金 127,355.66项目终止

自有资金 1,650,900.96

20,631,681.53

（3）本期计提在建工程减值准备情况

项目 本期计提金额 计提原因糖浆车间项目 127,355.66 项目实施变更地址，原址实施项目终止

合计 127,355.66

（十二）无形资产1.分类列示

项目 土地使用权 专有技术 财务软件 合计一、账面原值

项目 土地使用权 专有技术 财务软件 合计1.期初余额 191,952,174.85 6,359,670.81 626,603.43 198,938,449.092.本期增加金额

217,320.77 217,320.773.本期减少金额 33,586,045.68

33,586,045.68处置 33,586,045.68

33,586,045.684.期末余额 158,366,129.17 6,359,670.81 843,924.20 165,569,724.18二、累计摊销

1.期初余额 23,940,623.57 6,359,670.81 466,864.43 30,767,158.812.本期增加金额 3,028,112.56

80,535.18 3,108,647.74计提 3,028,112.56

80,535.18 3,108,647.743.本期减少金额 6,212,365.62

6,212,365.62处置 6,212,365.62

6,212,365.624.期末余额 20,756,370.51 6,359,670.81 547,399.61 27,663,440.93三、减值准备

1.期初余额 300,000.00

300,000.002.本期增加金额

3.本期减少金额

4.期末余额 300,000.00

300,000.00四、账面价值

1.期末账面价值 137,309,758.66

296,524.59 137,606,283.252.期初账面价值 167,711,551.28

159,739.00 167,871,290.28

2.期末无未办妥产权证书的土地使用权。（十三）长期待摊费用

项目 期初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额装修费1,152,058.86 2,055,454.55

451,055.83

6,179.82 2,750,277.76

租赁的原料车间改扩建费用1,076,598.20

80,438.30

996,159.90

合计

1,152,058.86 3,132,052.75

531,494.13

6,179.82 3,746,437.66

（十四）递延所得税资产及递延所得税负债

1.未抵销的递延所得税资产

项目

期末余额期初余额可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产辞退福利15,898,979.72 2,384,846.96 19,215,965.97 2,882,394.90

项目

期末余额期初余额可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产合计15,898,979.72 2,384,846.96 19,215,965.97 2,882,394.90

2.本期无未抵销的递延所得税负债。3.未确认递延所得税资产情况

项目 期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异166,531,484.53156,379,387.28可抵扣亏损167,120,112.23177,555,006.97合计333,651,596.76333,934,394.25

4.未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

年份 期末余额 期初余额 备注2018 50,197,497.25

2019 40,891,352.55 40,891,352.55

2020 27,708,631.28 27,708,631.28

2021 29,656,611.49 29,656,611.49

2022 29,100,914.40 29,100,914.40

2023 39,762,602.51

合计167,120,112.23177,555,006.97

（十五）短期借款

项目 期末余额 期初余额信用借款 18,000,000.00

合计 18,000,000.00

（十六）应付票据及应付账款

1.总表情况

项目 期末余额 期初余额应付票据应付账款 26,556,580.68 44,335,770.21

合计 26,556,580.68 44,335,770.21

2.应付账款

（1）应付账款列示

项目 期末余额 期初余额应付货款 26,556,580.68 44,335,770.21

合计 26,556,580.68 44,335,770.21

（2）期末无账龄超过1年的重要应付账款。

（十七）预收款项1．分类列示

项目 期末余额 期初余额预收货款 22,712,294.37 32,412,730.11

合计 22,712,294.37 32,412,730.11

2. 期末无账龄超过1年的重要预收款项。（十八）应付职工薪酬1.分类列示

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额短期薪酬 13,965,408.92

80,608,056.42

84,266,901.94

10,306,563.40

离职后福利中的设定提存计划负债

5,663,320.11

5,633,320.11

30,000.00

辞退福利 8,894,980.95

9,391,679.42

9,216,624.48

9,070,035.89

一年内到期的其他福利

合计22,860,389.87

95,663,055.95

99,116,846.53

19,406,599.29

2.短期薪酬

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、工资、奖金、津贴和补贴 13,926,900.20

64,982,217.71

68,995,291.06

9,913,826.85

二、职工福利费

5,981,492.06

5,916,492.06

65,000.00

三、社会保险费

4,386,767.81

4,386,767.81

其中：1．医疗保险费

3,623,263.16

3,623,263.16

2．工伤保险费

493,662.96

493,662.96

3．生育保险费

269,841.69

269,841.69

四、住房公积金

2,020,678.00

2,020,678.00

五、工会经费和职工教育经费

38,508.72

3,236,900.84

2,947,673.01

327,736.55

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额六、短期带薪缺勤

七、短期利润分享计划

八、其他短期薪酬

合计13,965,408.92

80,608,056.42

84,266,901.94

10,306,563.40

3.离职后福利中的设定提存计划负债

项目 本期缴费金额 期末应付未付金额基本养老保险 5,417,564.45 30,000.00失业保险 215,755.66

合计 5,633,320.11 30,000.00

4.辞退福利

项目 本期缴费金额 期末应付未付金额辞退福利 9,216,624.48 9,070,035.89

合计 9,216,624.48 9,070,035.89

（十九）应交税费

税费项目 期末余额 期初余额1．企业所得税 1,296,403.59 6,276,637.082．增值税 2,752,209.08 9,266,302.343．城市维护建设税 283,747.37 684,637.484．教育费附加及地方教育附加 202,221.54 489,026.795．代扣代缴个人所得税 58,628.16 124,016.656．其他 12,233.49 109,457.02

合计 4,605,443.23 16,950,077.36

（二十）其他应付款1.总表情况

项目期末余额 期初余额应付利息应付股利其他应付款 49,741,967.29 48,083,018.81

合计 49,741,967.29 48,083,018.81

2.其他应付款（1）按性质列示

款项性质 期末余额 期初余额保证金 2,834,556.40 2,710,356.40工程款及设备款 13,255,983.89 7,637,194.01其他往来款 33,651,427.00 37,735,468.40

合计 49,741,967.29 48,083,018.81

（2）期末无账龄超过1年的重要其他应付款。

（二十一）长期借款

借款条件类别 期末余额 期初余额 利率区间

保证借款 20,000,000.00 20,000,000.00 5年期以上贷款基准利率

合计 20,000,000.00 20,000,000.00

（二十二）长期应付款1.总表情况

项目 期末余额 期初余额长期应付款 31,568,012.70专项应付款

合计31,568,012.70

2.长期应付款

项目类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因厂房拆迁及异地新建补偿 31,568,012.70

3,000,000.00 34,568,012.70

资产征收、拆迁补

偿安置合计31,568,012.70

3,000,000.00 34,568,012.70

（二十三）长期应付职工薪酬

项目 期末余额 期初余额辞退福利 34,324,148.66 33,896,648.44

合计 34,324,148.66 33,896,648.44

（二十四）预计负债

项目 期末余额 期初余额 形成原因未决诉讼2,502,500.00 2,502,500.00未决诉讼形成的预计负债合计2,502,500.00 2,502,500.00

（二十五）递延收益

项目 期初余额

本期新增补助

金额

本期计入营业外收入金

额

本期计入其他

收益的

金额

其他变动

期末余额

与资产相关/与

收益相关衡阳市财政局拨付的产业振兴和技术改造项目款（衡发改工[2012]16号）

14,140,000.00

238,000.00

13,902,000.00

与资产相关衡阳市财政局4亿支项目技术改造款 1,676,388.84

141,667.20

1,534,721.64

与资产相关财政企业发展资金 12,846,292.50

268,563.60

12,577,728.90

与资产相关衡阳市财政局预算存款户2015年中小企业发展专项资金（衡财企指[2015]619号）

295,833.34

24,999.96

270,833.38

与资产相关衡阳市财政局预算存款户2014年企业技改贴息资金(衡财企指[2015]618号）

258,732.45

5,408.40

253,324.05

与资产相关衡阳市财政局预算存款户四亿支工程企业发展资金（财企A153号）

1,317,000.00

81,486.62

1,235,513.38

与资产相关财政局拨衡阳白沙洲工业园中药公司1万平方米标准厂房工程建设资金(衡发改投[2015]112号)

398,095.22

11,428.80

386,666.42

与资产相关衡阳市财政局、衡阳市科学技术局省级科技计划项目古汉养生精纯化技术产业化补助资金(衡财企指[2016]33号)

1,000,000.00

1,000,000.00

与收益相关衡阳市财政局2016年中小企业发展专项资金(衡财企指[2016]428号)

493,055.56

41,666.64

451,388.92

与资产相关财政局拨衡阳白沙洲工业园中药公司1万平方米标准厂房工程建设资金(衡发改投[2016]32号、衡财建指[2016]498号)

398,095.22

11,428.80

386,666.42

与资产相关衡阳市财政局2016年企业技术改造示范项目资金(衡财企指[2016]565号)

1,400,000.00

1,400,000.00

与资产相关大输液技改工程项目政府补助（衡企指[2016]565号）

672,222.29

66,666.60

605,555.69

与资产相关衡阳市财政局2017年第四批制造强省专项资金（衡财企指【2017】519号）

2,200,000.00

2,200,000.00

与资产相关衡阳市科学技术局2017年衡阳市科学技术发展计划项目资金(衡科发[2017]53号)

500,000.00

500,000.00

与收益相关

项目 期初余额

本期新增补助

金额

本期计入营业外收入金

额

本期计入其他

收益的

金额

其他变动

期末余额

与资产相关/与

收益相关湖南省财政局，湖南省科学技术厅2017年第六批重点研发计划专项资金(湘财教指[2017]86号)

200,000.00

200,000.00

与收益相关衡阳市白沙洲工业园区财政局关于调整前期“135”工程奖补资金（衡发改投【2017】31号）

192,000.00

3,657.12

188,342.88

与资产相关衡阳市白沙洲工业园区财政局关于调整前期“135”工程1万平方米标准厂房奖补资金（衡发改投【2018】9号）

400,000.00

6,666.66

393,333.34

与资产相关衡阳市白沙洲工业园区财政局关于调整前期“135”工程0.24万平方米标准厂房奖补资金（衡发改投【2018】9号）

96,000.00

1,599.99

94,400.01

与资产相关衡阳市财政局2018年度现代服务业发展专项资金（衡财外指[2018]219号）

3,000,000.00

3,000,000.00

与资产相关衡阳市财政局2018年企业研发技改和平台项目补助资金衡财企指【2018】88号

150,000.00

150,000.00

与资产相关衡阳市财政局研发专项资金（衡财企指[2018]430号）古汉养生精二次开发

500,000.00

500,000.00

与收益相关合计 37,795,715.42

4,338,000.00

3,103,240.39

39,030,475.03

（二十六）股本

项目 期初余额

本期增减变动（+、-）

期末余额发行新股

送股

公积金

转股

其他

合计

一、有限售条件股份

16,235,040.00

16,235,040.00

1.国家持股

2.国有法人持股7,530,000.00

7,530,000.00

3.其他内资持股8,705,040.00

8,705,040.00

其中：境内法人持股8,705,040.00

8,705,040.00

境内自然人持股

4.境外持股

其中：境外法人持股

境外自然人持股

二、无限售条件流通股份

223,236,227.00

223,236,227.00

1.人民币普通股223,236,227.00

223,236,227.00

项目 期初余额

本期增减变动（+、-）

期末余额发行新股

送股

公积金

转股

其他

合计2.境内上市外资股

3.境外上市外资股

4.其他

股份合计239,471,267.00

239,471,267.00

（二十七）资本公积

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额资本溢价（或股本溢价） 377,366,942.41

377,366,942.41其他资本公积 62,128,841.68 34,568,012.70 96,696,854.38

合计 439,495,784.09 34,568,012.70 474,063,796.79

注：本期其他资本公积增加系将子公司紫光古汉集团衡阳制药有限公司累计收到老厂厂房拆迁及异地新建补偿34,568,012.70元转入资本公积。

（二十八）盈余公积

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额法定盈余公积 44,093,507.24 44,093,507.24任意盈余公积 1,805,020.12 1,805,020.12

合计 45,898,527.36 45,898,527.36

（二十九）未分配利润

项目 本期金额 上期金额上期期末未分配利润 -141,534,425.49 -160,708,182.43期初未分配利润调整合计数（调增+，调减-）调整后期初未分配利润 -141,534,425.49 -160,708,182.43加：本期归属于母公司所有者的净利润 -38,180,406.48 19,173,756.94减：提取法定盈余公积

提取任意盈余公积应付普通股股利转作股本的普通股股利期末未分配利润 -179,714,831.97 -141,534,425.49

（三十）营业收入、营业成本

项 目 本期发生额 上期发生额主营业务收入 184,517,588.55 342,693,451.93其他业务收入 1,293,427.01 845,746.82

合计 185,811,015.56 343,539,198.75主营业务成本 97,016,273.56 150,223,146.07其他业务成本 1,038,126.22 513,801.40

合计 98,054,399.78 150,736,947.47

（三十一）税金及附加

项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准城市维护建设税 1,018,868.28 2,605,584.00 流转税7%教育费附加及地方教育附加726,010.80 1,861,131.35流转税5%房产税 1,046,068.77 1,130,917.34土地使用税 3,301,578.48 3,913,181.50印花税 272,489.76 208,762.95其他 281,957.08 581,841.25

合计 6,646,973.17 10,301,418.39

（三十二）销售费用

费用性质 本期发生额 上期发生额工资、福利费及社会保险费20,673,888.58 38,569,183.57运输装卸包装费1,067,323.84 2,247,267.30广告、宣传费9,808,702.57 29,311,468.05差旅费3,212,296.58 7,606,907.04折旧摊销费860,116.30 843,356.79销售佣金5,364,851.67 9,504,811.09会务费1,620,451.40 4,759,232.30其他6,305,229.72 6,265,397.64

合计48,912,860.66 99,107,623.78

（三十三）管理费用

费用性质 本期发生额 上期发生额工资、福利费及社会保险费等39,798,449.99 40,727,652.17折旧、摊销费等 7,543,125.91 9,375,305.26差旅费 2,363,685.99 2,506,718.79

费用性质 本期发生额 上期发生额办公费 1,253,591.83 1,239,656.38聘请中介费 1,177,874.23 1,346,888.99辞退福利 9,697,040.86 52,249.28其他 3,971,317.27 8,446,089.57

合计 65,805,086.08 63,694,560.44

（三十四）研发费用

项目本期发生额 上期发生额工资、福利费及社会保险费等 4,591,512.95 4,189,056.01折旧、摊销费等 190,910.60 241,142.96材料投入 658,909.33 530,819.32委外研发费用 1,869,748.88 481,770.41其他 173,504.45 90,665.61合计 7,484,586.21 5,533,454.31

（三十五）财务费用

费用性质 本期发生额 上期发生额利息支出 1,491,641.82 593,429.25减：利息收入 1,473,608.12 722,092.83银行手续费 99,490.27 147,365.56汇兑损益 -27.67 40.26其他 -2,808,425.60 -3,757,058.19合计-2,690,929.30 -3,738,315.95

（三十六）资产减值损失

项 目 本期发生额 上期发生额1．坏账损失 377,045.64 1,134,210.762．存货跌价损失 1,341,335.13 670,377.143．在建工程减值损失 127,355.66 1,650,900.964．固定资产减值损失 5,402,627.63

合计 7,248,364.06 3,455,488.86

（三十七）其他收益

项目本期发生额

上期发生额

项目本期发生额

上期发生额

衡阳市财政局、衡阳市科学技术局省级科技计划项目古汉养生精纯化技术产业化补助资金(衡财企指[2016]33号)

1,000,000.00衡阳市财政局2018年中央领导地方科技发展专项资金（衡财教指【2018

215号）

500,000.00湖南省财政厅和省经信委2018年第二批制造强省专项资金（湘财企指[2018]44号）

500,000.00衡阳市财政局研发专项资金（衡财企指[2018]430号）古汉养生精二次开发

500,000.00衡阳市科学技术局2017年衡阳市科学技术发展计划项目资金(衡科发[2017]53号)

500,000.00衡阳市劳动就业服务处职工失业保险基金稳岗补贴 374,020.00 421,043.00

】

湖南省财政厅和省经信委2018年第一批工业转型升级专项资金（湘财企指[2018]32号）

300,000.00衡阳市财政局中小企业发展专项资金（衡财企指[2018]450号） 300,000.00财政四亿支企业发展资金（衡财非税[2015]201号） 268,563.60 268,563.60衡阳市财政局拨付的产业振兴和技术改造项目款（衡发改工[2012]16号）

238,000.00湖南省财政局，湖南省科学技术厅2017年第六批重点研发计划专项资金(湘财教指[2017]86号)

200,000.00衡阳市财政局4亿支项目技术改造款 141,667.20 23,611.16衡阳市财政局新认定高新技术企业奖励资金（衡财企指【2018】87号）

100,000.00湖南省财政厅2018年第二批省知识产权战略推进专项资金（湘财教指【2018】31号）

100,000.00衡阳市财政局预算存款户四亿支工程企业发展资金（财企A153号） 81,486.62大输液技改工程项目政府补助（ [衡高新函2016]217号） 66,666.60 66,666.60衡阳市财政局2016年中小企业发展专项资金(衡财企指[2016]428号) 41,666.64 6,944.44衡阳市财政局雁峰区科技成果转移转化示范区（平台建设）经费 30,000.00衡阳市财政局预算存款户2015年中小企业发展专项资金（衡财企指[2015]619号）

24,999.96 4,166.66个税手续费返还 11,510.97财政局拨衡阳白沙洲工业园中药公司1万平方米标准厂房工程建设资金(衡发改投[2015]112号)

11,428.80 1,904.78财政局拨衡阳白沙洲工业园中药公司1万平方米标准厂房工程建设资金(衡发改投[2016]32号、衡财建指[2016]498号)

11,428.80 1,904.78衡阳市白沙洲工业园区财政局关于调整前期“135”工程1万平方米标准厂房奖补资金（衡发改投【2018】9号）

6,666.66衡阳市财政局预算存款户2014年企业技改贴息资金（衡财企指[2015]6185,408.40 5,408.40

项目本期发生额

上期发生额

号）衡阳市白沙洲工业园区财政局关于调整前期“135”工程奖补资金（衡发改投【2017】31号）

3,657.12增值税免征金额 3,234.70 2,322.23衡阳市白沙洲工业园区财政局关于调整前期“135”工程0.24万平方米标准厂房奖补资金（衡发改投【2018】9号）

1,599.99衡阳市财政局2016年科技计划项目补助经费古汉养生抗癌片的研究(衡财企指[2016]423号)

500,000.00衡阳市财政局、衡阳市环保局湘江流域水质水量补偿资金（衡财建指【2017】473号）

400,000.00衡阳市财政局2016年科技计划项目补助经费古汉养生抗癌片的研究(湘财教指[2016]100号)

300,000.00衡阳市财政局2016年市长质量奖及名牌产品标准奖励经费资金（衡财企指【2017】436号）

200,000.00衡阳市财政局中小企业发展专项资金（衡财企指【2017】437号） 200,000.00衡阳市财政局2017年专利资助(衡科发[2017]8号) 4,000.00

合计 5,322,006.06 2,406,535.65

（三十八）投资收益

产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额处置长期股权投资产生的投资收益528,320.93理财产品收益6,861,472.94 3,419,728.22权益法核算的长期股权投资收益-1,583,449.06合计5,278,023.88 3,948,049.15

（三十九）资产处置收益

项目本期发生额

上期发生额

未划分为持有待售的固定资产处置利得或损失 -230,576.92 1,470,084.85未划分为持有待售的长期待摊费用处置利得或损失

42,794.45合计 -230,576.92 1,512,879.30

（四十）营业外收入1.分类列示

项 目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额

项 目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额1.政府补助 100,275.002.其他 35,275.44 20,426.67 35,275.44

合计 35,275.44 120,701.67 35,275.44

2.计入当期损益的政府补助

项目 本期金额 上期金额 与资产相关/与收益相关衡阳市雁峰区二环路建设协调领导小组补偿款（二环路项目与红线相连及红线外附属设施补偿）

52,600.00

与收益相关衡阳市雁峰区二环路建设协调领导小组补偿款（征用临时用地，面积：5.96亩）

47,675.00

与收益相关合计 100,275.00

（四十一）营业外支出

项 目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额1．公益性捐赠支出239,000.00 30,000.00 239,000.002．非流动资产毁损报废损失59,584.69 125,998.85 59,584.693．其他358,207.65 208,825.94 358,207.65合计656,792.34 364,824.79 656,792.34

（四十二）所得税费用1. 分类列示

项 目本期发生额 上期发生额所得税费用2,278,017.50 12,165,405.05其中：当期所得税1,780,469.56 11,630,682.54递延所得税497,547.94 534,722.51

2. 所得税费用（收益）与会计利润关系的说明

项目本期发生额 上期发生额利润总额-35,902,388.98 22,071,362.43按法定税率计算的所得税费用-8,975,597.25 5,517,840.61子公司适用不同税率的影响-330,927.78 -7,721,735.34调整以前期间所得税的影响483,972.92 82,672.62不可抵扣的成本、费用和损失的影响246,680.28 312,278.67

项目本期发生额 上期发生额研发费用加计扣除-1,140,401.16 -858,788.32使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-1,714,880.06 -2,368,176.25本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响

13,709,170.55 17,201,313.06所得税费用合计2,278,017.50 12,165,405.05

（四十三）现金流量表项目注释1．收到的其他与经营活动有关的现金

项目 本期发生额 上期发生额其中：收财政拨款

6,553,530.97 4,225,318.00收其他单位往来款2,282,605.15 3,984,984.97银行存款利息收入1,473,608.12 722,092.83收到租金收入389,187.28 287,690.00收到解冻资金727,637.86其他35,275.44 20,426.67

合计11,461,844.82 9,240,512.47

2．支付的其他与经营活动有关的现金

项目 本期发生额 上期发生额其中：销售费用 27,379,168.74 42,725,471.28

管理费用 9,089,946.41 12,070,516.35研发费用 2,702,162.66 1,103,255.34银行手续费 99,490.27 147,365.56付其他单位往来款 6,681,836.17 5,218,571.27滞纳金、罚金及罚款 3,360.00 25,849.94诉讼赔偿及其他 254,000.00 214,150.50冻结资金 4,727,637.86

合计 46,209,964.25 66,232,818.10

3．收到的其他与投资活动有关的现金

项目 本期发生额 上期发生额厂房拆迁及异地新建补偿款3,000,000.00 1,000,000.00合并国医馆项目取得的现金 11,940.26

项目 本期发生额 上期发生额合计 3,011,940.26 1,000,000.00

4．支付的其他与筹资活动有关的现金

项目 本期发生额 上期发生额支付定向增发中介费1,150,000.00合计 1,150,000.00

（四十四）现金流量表补充资料1.现金流量表补充资料

项目 本期发生额 上期发生额

一、将净利润调节为经营活动现金流量

净利润 -38,180,406.48 9,905,957.38加：资产减值准备 7,248,364.06 3,455,488.86

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 12,966,612.78 10,759,235.56无形资产摊销 3,108,647.74 3,555,582.96长期待摊费用摊销 531,494.13 1,559,373.58处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）

230,576.92 -1,512,879.30固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 59,584.69 125,998.85公允价值变动损失（收益以“－”号填列）财务费用（收益以“－”号填列） 1,376,631.12 406,609.76投资损失（收益以“－”号填列） -5,278,023.88 -3,948,049.15递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 497,547.94 534,722.51递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）存货的减少（增加以“－”号填列） -6,557,260.61 1,109,891.69经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 70,758,570.93 -108,351,989.91经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -46,108,102.01 -4,544,110.54其他

经营活动产生的现金流量净额 654,237.33 -86,944,167.75

二、不涉及现金收支的投资和筹资活动：

债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

三、现金及现金等价物净增加情况：

项目 本期发生额 上期发生额现金的期末余额 317,354,577.56 119,549,435.60

减：现金的期初余额 119,549,435.60 122,672,257.16加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额 197,805,141.96 -3,122,821.56

2．本期收到的处置子公司的现金净额

项目 本期发生额 上期发生额本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 18,550,000.00其中：启迪古汉集团湖南医药有限公司 18,550,000.00减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 3,066,636.48其中：启迪古汉集团湖南医药有限公司 3,066,636.48加：以前期间处置子公司并于本期收到的现金或现金等价物处置子公司收到的现金净额 15,483,363.52

3．现金和现金等价物的构成

项目 期末余额 期初余额一、现金 317,354,577.56 119,549,435.60其中：1.库存现金79,414.79 30,363.792.可随时用于支付的银行存款317,275,162.77 119,519,071.813.可随时用于支付的其他货币资金

二、现金等价物其中：三个月内到期的债券投资三、期末现金及现金等价物余额 317,354,577.56 119,549,435.60其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

4．本年度票据支付情况本期票据支付货款10,639,820.63元、票据支付工程款1,748,108.51元，不涉及现金流量。（四十五）所有权或使用权受到限制的资产

项目 期末账面价值 受限原因其他货币资金 4,000,000.00 冻结

合计 4,000,000.00

（四十六）政府补助

1、政府补助基本情况

种类 金额 列报项目计入当期损益的金额

衡阳市财政局2018年度现代服务业发展专项资金（衡财外指[2018]219号）

3,000,000.00 递延收益衡阳市财政局研发专项资金（衡财企指[2018]430号）古汉养生精二次开发

500,000.00 其他收益 500,000.00衡阳市财政局2018年中央领导地方科技发展专项资金（衡财教指【2018】215号）

500,000.00 其他收益 500,000.00湖南省财政厅和省经信委2018年第二批制造强省专项资金（湘财企指[2018]44号）

500,000.00 其他收益 500,000.00衡阳市白沙洲工业园区财政局关于调整前期“135”工程1万平方米标准厂房奖补资金（衡发改投【2018】9号）

400,000.00 递延收益 6,666.66衡阳市劳动就业服务处职工失业保险基金稳岗补贴 374,020.00 其他收益 374,020.00衡阳市财政局中小企业发展专项资金（衡财企指[2018]450号 300,000.00 其他收益 300,000.00湖南省财政厅和省经信委2018年第一批工业转型升级专项资金（湘财企指[2018]32号）

300,000.00 其他收益 300,000.00衡阳市白沙洲工业园区财政局关于调整前期“135”工程奖补资金（衡发改投【2017】31号）

192,000.00 递延收益 3,657.12衡阳市财政局2018年企业研发技改和平台项目补助资金衡财企指【2018】88号

150,000.00 递延收益湖南省财政厅2018年第二批省知识产权战略推进专项资金（湘财教指【2018】31号）

100,000.00 其他收益 100,000.00衡阳市财政局新认定高新技术企业奖励资金衡财企指【2018】87号

100,000.00 其他收益 100,000.00衡阳市白沙洲工业园区财政局关于调整前期“135”工程0.24万平方米标准厂房奖补资金（衡发改投【2018】9号）

96,000.00 递延收益 1,599.99衡阳市财政局雁峰区科技成果转移转化示范区（平台建设）经费 30,000.00 其他收益 30,000.00个人所得税手续费 11,510.97 其他收益 11,510.97

合计 6,553,530.97 2,727,454.74

2.本期无退回的政府补助。

六、合并范围的变动

1.非同一控制下企业合并本期发生的非同一控制下企业合并

被合并方名称

控制权取得

时点

股权取得成本

股权取得比例（%）

控制权取

得方式 合并日

合并日的确

定依据

合并日至期末被

购买方的收入

合并日至期末被购买方的净

利润湖南中医药大学杏林国医馆和湖南中医药大学医林药号

2018-3-15

协议取得

2018-3-15

实际交割 4,491,647.52

-1,498,082.12

注：详见附注“七、1.在子公司中的权益”。2.本期公司无同一控制下企业合并。3.本期公司无反向购买。4.本期公司无处置子公司情况。5.本期公司无其他原因的合并范围变动。

七、在其他主体中的权益

1.在子公司中的权益：

（1）本公司子公司情况

子公司名称

主要经

营地

注册地

业务性质

持股比例（%）

表决权比

例(%)

取得方式直接 间接

启迪古汉集团衡阳中药有限公司 衡阳市

衡阳市

医药制造100 100 设立与投资启迪古汉集团衡阳中药有限公司下属子公司：

衡阳古汉养生科技发展有限公司 衡阳市

衡阳市

营养健康咨询服务 100

100 设立与投资湖南启迪古汉健康科技发展有限公司 长沙市

长沙市

广告制作、代理服务

100 设立与投资湖南启迪古汉健康科技发展有限公司下属合并单位：

湖南中医药大学杏林国医馆和湖南中医药大学医林药号①

长沙市

长沙市

门诊服务、中药销售

协议取得紫光古汉集团衡阳制药有限公司衡阳市

衡阳市

医药制造 100

100 设立与投资紫光古汉集团衡阳制药有限公司下属子公司：

衡阳古汉生物科技发展有限公司衡阳市

衡阳市

生物技术服务 100

100 设立与投资衡阳古汉文化传播有限公司 衡阳市

衡阳市

文化艺术交流策划 100

100 设立与投资衡阳古汉健康产业咨询有限公司 衡阳市

衡阳市

医药咨询100 100 设立与投资衡阳启迪古汉产业园开发有限公司 衡阳市

衡阳市

产业园建设与管理100 100 设立与投资

①根据启迪古汉健康科技发展有限公司（以下简称：“健康科技”）与湖南中医药大学签订的《合作经营协议书》主要条款：湖南中医药大学杏林国医馆和湖南中医药大学医林药号（以下简称“合作运营主体”）

合作经营管理模式实行法人代表领导下的总经理负责制。湖南中医药大学中医学院院长担任合作运营主体的法定代表人，对合作运营主体进行日常监督和管理。健康科技委派专人担任合作运营主体的总经理，负责组建经营管理机构，由总经理全权负责合作运营主体的整体经营和管理。合并经营期8年，自2018年3月15日至2026年3月14日止，经营期满后，健康科技享有同等条件下优先续约权。合作初期，健康科技向合作运营主体提供无息融资支持；合作期间，合作运营主体分期偿还健康科技提供的资金；截至财务报告日健康科技向合作运营主体提供了4,633,213.90元融资支持。健康科技有权根据协议获取合作经营盈利，有义务承担并及时弥补合作运营主体全部亏损。

根据上述条款判断，健康科技对合作运营主体具有控制权，于实际交割日2018年3月15日将其纳入合并范围。

（2）重要非全资子公司

无。

（3）在子公司所有者权益份额发生变化

①不丧失控制权的情况

无。

②丧失控制权的情况

无。

2.在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要联营企业

被投资单位名称 主要经营地 注册地

业务性质

持股比例（%）本集团在被投资单位表决

权比例（%）

对集团活动是否

具有战略性直接 间接一、联营企业

启迪古汉集团湖南医药有限公司

湖南衡阳 湖南衡阳

医药批发零

售

20.00 20.00 是

（2）重要联营企业的主要财务信息

项目

期末余额或本期发生额 期初余额或上期发生额启迪古汉集团湖南医药有限公司 启迪古汉集团湖南医药有限公司流动资产 8,401,673.87 25,218,030.23其中：现金和现金等价物 3,142,041.59 16,566,636.48非流动资产 3,478,300.58 4,423,920.28

项目

期末余额或本期发生额 期初余额或上期发生额启迪古汉集团湖南医药有限公司 启迪古汉集团湖南医药有限公司资产合计 11,879,974.45 29,641,950.51流动负债 36,193,912.13 29,293,597.48非流动负债 4,212,096.57 2,786,784.41负债合计 40,406,008.70 32,080,381.89净资产 -28,526,034.25 -2,438,431.38按持股比例计算的净资产份额 -5,705,206.85 -487,686.28调整事项商誉 2,071,135.34 2,071,135.34超额亏损 3,634,071.51对联营企业权益投资的账面价值 1,583,449.06存在公开报价的权益投资的公允价值营业收入 30,498,311.46 50,629,151.09财务费用 269,727.92 41,893.89所得税费用净利润 -26,087,602.87 -30,892,665.19其他综合收益综合收益总额 -26,087,602.87 -30,892,665.19收到的来自联营企业的股利

3.未纳入合并财务报表范围的结构化主体的权益无。

八、与金融工具相关的风险

本公司的主要金融工具，包括银行借款、其他计息借款、货币资金等，各类金融工具的详细说明见附注五。这些金融工具的主要目的在于为本公司的运营融资。本公司具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，如应收账款和应付账款等。

本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。

1.金融工具分类

（1）资产负债表日的各类金融资产的账面价值如下：

金融资产项目 期末余额

以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融资产

持有至到期投资

贷款和应收款项

可供出售金融资产

合计货币资金 321,354,577.56

321,354,577.56

应收票据 47,478,992.74

47,478,992.74

应收账款 16,745,055.59

16,745,055.59

其他应收款 1,421,477.53

1,421,477.53

其他流动资产

合计 387,000,103.42

387,000,103.42

接上表：

金融资产项目

期初余额以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融资产

持有至到期投资

贷款和应收款项

可供出售金融资产

合计货币资金124,277,073.46

124,277,073.46

应收票据122,608,894.86

122,608,894.86

应收账款15,470,390.89

15,470,390.89

其他应收款1,530,385.52

1,530,385.52

其他流动资产193,230,000.00

193,230,000.00

合计457,116,744.73

457,116,744.73

（2）资产负债表日的各类金融负债的账面价值如下：

金融负债项目

期末余额以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融负债

其他金融负债 合计短期借款18,000,000.00 18,000,000.00应付账款26,556,580.68 26,556,580.68其他应付款49,741,967.29 49,741,967.29长期借款20,000,000.00 20,000,000.00合计114,298,547.97 114,298,547.97

接上表：

金融负债项目 期初余额

以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融负债

其他金融负债 合计短期借款

应付账款44,335,770.21

44,335,770.21

其他应付款48,083,018.81

48,083,018.81

长期借款20,000,000.00

20,000,000.00

合计

112,418,789.02

112,418,789.02

2.信用风险本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交易，除非本公司信用控制部门特别批准，否则本公司不提供信用交易条件。

本公司其他金融资产包括货币资金、可供出售的金融资产、其他应收款及某些衍生工具，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。

由于本公司仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户/交易对手、地理区域和行业进行管理。由于本公司的应收账款客户群广泛地分散于不同的部门和行业中，因此在本公司内部不存在重大信用风险集中。

本公司因应收账款和其他应收款产生的信用风险敞口的量化数据，参见附注“五、3” 和“五、5”中。

3.流动风险

本公司采用循环流动性计划工具管理资金短缺风险。

本公司的目标是运用银行借款和其他计息借款等多种融资手段以保持融资的持续性与灵活性的平衡。本公司的政策是确保拥有足够的现金以偿还到期借款。流动性风险由本公司的财务部门集中控制，财务部门通过检测现金余额以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有足够的资金偿还债务。

金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析：

项目

期末余额1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合计短期借款 18,000,000.00

18,000,000.00

应付账款 17,442,617.26

1,460,279.43

507,123.95

7,146,560.04

26,556,580.68

其他应付款

15,684,594.63

15,684,594.63

3,953,511.53

9,935,482.74

20,168,378.39

49,741,967.29

长期借款

20,000,000.00

20,000,000.00

合计 51,127,211.89

25,413,790.96

10,442,606.69

27,314,938.43

114,298,547.97

接上表：

项目

期初余额1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合计短期借款

应付账款 35,000,056.57

1,332,625.16

1,811,158.81

6,191,929.67

44,335,770.21

其他应付款

17,079,042.58

9,410,

17,079,042.58

302.57

6,098,924.62

15,494,749.04

48,083,018.81

长期借款 20,000,000.00

20,000,000.00

合计 72,079,099.15

10,742,927.73

7,910,083.43

21,686,678.71

112,418,789.02

4.市场风险市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险、外汇风险。

（1）利率风险利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。

本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以固定利率计息的长期借款有关，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。

本公司通过维持适当的固定利率债务与可变利率债务组合以管理利息成本。

（2）汇率风险

本公司面临的外汇变动风险主要与本公司的经营活动(当收支以不同于本公司记账本位币的外币结算时)及其于境外子公司的净投资有关。

（3）权益工具投资价格风险

无。

5.资本管理

本公司资本管理的主要目标是确保本公司持续经营的能力，并保持健康的资本比率，以支持业务发展并使股东价值最大化。

本公司管理资本结构并根据经济形势以及相关资产的风险特征的变化对其进行调整。为维持或调整资本结构，本公司可以调整对股东的利润分配、向股东归还资本或发行新股。

本公司以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。期末本公司的资产负债率为29.01%，期初为33.24%。

九、公允价值

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或转移一项债务所需支付的价格。

以下方法和假设用于估计公允价值。

上市的金融工具，以市场报价确定公允价值。

本公司采用的公允价值在计量时分为以下层次：

第一层次输入值是企业在计量日能取得相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；

第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。第三层次输入值包括不能直接观察和无法由可观察市场数据验证的利率\股票波动率\企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、企业使用自身数据作出的财务预测等。

1．以公允价值计量的资产和负债

无。

2．第三层次公允价值计量的定量信息

无。

3．持续第三层次公允价值计量期初与期末余额之间的调节信息

无。

4．持续第三层次公允价值计量并计入当期损益的利得和损失中与金融资产和非金融资产有关的损益信息

无。

5．公允价值计量各层次之间转换

无。

6．非金融资产最佳用途不同于当前用途

无。

7．不以公允价值计量但以公允价值披露的金融资产和金融负债

无。

十、关联方关系及其交易

1.关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

2.本公司的母公司有关信息

母公司名称 公司类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本启迪科技服务有限公司 其他有限责任公司

北京市 王书贵

资产管理、项目投资、

技术咨询等

103,690.09万元

接上表：

母公司对本公司的持股

比例（%）

母公司对本公司的表决权比例（%）

本公司最终控制方 组织机构代码29.41 29.41 清华控股有限公司 10198567-0

3.本公司的子公司情况本公司子公司的情况详见附注“七、在其他主体中的权益”。4.本公司的合营和联营企业情况本公司重要的合营或联营企业详见附注“七、在其他主体中的权益”。5.本公司的其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本集团关系长沙启迪科技孵化器有限公司 受同一母公司控制

6.关联方交易

（1）采购商品/接受劳务情况表

无。

（2）出售商品/提供劳务情况表

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额启迪古汉集团湖南医药有限公司销售产品 14,053,484.56合计14,053,484.56

（3）关联托管/承包情况

无。

（4）关联租赁情况

公司承租情况表：

出租方名称 承租方名称 租赁资产种类

租赁起始日 租赁终止日

租赁费定价依据

本期确认的租赁费

上期确认的租赁费

出租方名称 承租方名称 租赁资产种类

租赁起始日 租赁终止日

租赁费定价依据

本期确认的租赁费

上期确认的租赁费

长沙启迪科技孵化器有限公司

启迪古汉集团衡阳中药有限公司

办公楼 2017年2月1日

2022年5月31日 市场价 603,854.04 457,150.34合计 603,854.04 457,150.34

（5）关联担保情况

无。

（6）关联方资金拆借

无。

（7）关联方资产转让、债务重组情况

无。

（8）关键管理人员薪酬

项目 本期发生额 上期发生额关键管理人员报酬2,980,000.00 3,286,500.00

7.关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

项目名称 关联方

期末金额 期初金额账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款

启迪古汉集团湖南医药有限公司

14,194,501.38

283,890.03 13,274,913.00 265,498.26

合计 14,194,501.38

283,890.03 13,274,913.00 265,498.26

（2）应付关联方款项

项目名称 关联方 期末金额 期初金额其他应付款 长沙启迪科技孵化器有限公司 1,061,004.38 457,150.34

合计 1,061,004.38 457,150.34

8. 其他关联交易无。

十一、股份支付

本公司报告期未发生股份支付事项。

十二、承诺及或有事项

1.重要的承诺事项截至2018年12月31日，本公司不存在应披露的承诺事项。2.或有事项（1）2006年，公司与北京市京银律师事务所（下称“京银所”）签订《专项法律服务合同》，约定京银所为公司清收债权，公司按其所收回金额的50%向京银所支付律师费。合同签订后，京银所未收回任何债权。2007年公司将应收债权1.72亿与公司第一、二大股东进行了资产置换。京银所以公司的资产置换行为致使其无法清收债权，遂向北京仲裁委员会提起仲裁，要求公司向其支付补偿款172万元。2010年1月13日，北京仲裁委员会作出裁决，裁决公司向京银所支付140万元补偿款。仲裁裁决执行程序中，公司向法院递交了《不予执行申请》。2011年4月28日，衡阳市中级人民法院作出（2011）衡中法执监字第14号民事裁定书，裁定对北京仲裁委员会（2011）京仲裁字第0005号裁决不予执行。2011年5月27日，京银所继续向湖南省高级人民法院申请复议，湖南省高级人民法院对本案进行了监督审查，2012年12月21日，最高人民法院就该案向京银所送达（2012）执监字第176号《驳回申诉通知书》。截至资产负债表日，京银所尚未就该案另行提起诉讼。

（2）2009年5月，公司与北京市京银律师事务所签订《民事委托代理协议》，委托京银所作为公司与湖南全洲药业集团总经销合同纠纷案再审阶段的委托代理人。协议中约定律师费待本案结案后另行协商。再审案判决后，京银所篡改《民事委托代理协议》向北京仲裁委员会提起仲裁，要求公司支付律师费98万元并承担12.5%的税金。2010年11月9日，北京仲裁委员会作出（2010）京仲裁字第0689号裁决，以公司违反仲裁程序为由裁决公司支付律师费98万元并承担12.5%的税金。仲裁裁决执行程序中，公司向衡阳市中级人民法院申请对本案不予执行，经审查，衡阳市中级法院作出（2011）衡中法执监字第23号民事裁定书，裁定对北京仲裁委员会（2010）京仲裁字第0689号裁决不予执行。2011年5月27日，京银所继续向湖南省高级人民法院申请复议，湖南省高级人民法院对此案进行了监督审查。2013年12月17日，衡阳市中级人民法院作出（2013）衡中法执监执第4号《驳回申请执行监督通知书》，驳回了京银所的执行监督申请。截至资产负债表日，京银所尚未就该案另行提起诉讼。

（3）2014年12月，北京市京银律师事务所将上述《专项法律服务合同》、《民事委托代理协议》的债权及相关附属权益转让给自然人仝开富。2017年10月，仝开富以“受让债权存在问题”为由，将京银所作被告、本公司列为第三方，向黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区法院提起债权转让确认之诉，并申请冻结本公司银行存款400.00万元。2018年7月5日，铁锋区法院作出（2017）黑0204民初968号《民事判决书》，判决本公司给付原告仝开富债权本金2,570,324.55元，至2018年6月24日止利息为1,634,657.00元，本息合计4,204,981.55元。公司不服一审判决向齐齐哈尔市中级法院提起上诉，2018年12月10日，齐齐哈尔市中级法院对本案进行了开庭审理。2019年1月11日，齐齐哈尔市中级法院作出（2018）黑02民终2618号《民事裁定书》，裁定撤销铁锋区法院（2017）黑0204民初968号民事判决，本案发回铁锋区法院重审。

十三、资产负债表日后事项

截至本财务报表批准报出日，公司无应披露的资产负债表日后事项。

十四、其他重要事项

1.终止经营

项 目 本期发生额 上期发生额1.终止经营收入50,671,945.54减：终止经营费用81,564,610.732.终止经营利润总额-30,892,665.19减：终止经营所得税费用

3.终止经营净利润-30,892,665.194.归属于母公司所有者的终止经营净利润-21,624,865.63

2.分部报告

项目

中药保健生产及销售业务 西药生产及销售业务 医药批发零售业务本期 上期 本期 上期 本期 上期一、对外交易收入164,959,554.09

275,507,913.16

19,884,893.07

16,801,692.82

50,629,151.09

二、分部间交易收入

102,539.69

26,932,456.84

264,454.56

三、对联营和合营企业的投

资收益

四、资产减值损失532,444.08

-2,004,831.29

6,974,126.48

2,905,609.04

124,742.05

五、折旧费和摊销费

9,108,405.86

6,569,532.78

3,970,753.82

3,721,197.37

1,594,345.15

六、利润总额（亏损总额）

2,389,156.92

76,839,757.46

-38,784,267.31

-23,730,082.48

-30,892,665.19

七、所得税费用923,361.24

10,562,009.17

八、净利润（净亏损）

1,465,795.68

66,277,748.29

-38,784,267.31

-23,730,082.48

-30,892,665.19

九、资产总额467,602,439.22

510,834,779.24

68,144,935.98

73,049,128.61

十、负债总额153,937,742.31

197,944,579.94

482,512,983.99

483,200,922.01

十一、其他重要的非现金项目

1．折旧费和摊销费以外的其他现金费用

1,019,216.10

-1,900,012.19

7,139,801.03

2,905,609.04

124,742.05

2．对联营企业和合营企业的长期股权投资

3．长期股权投资以外的其他非流动资产增加额

17,958,046.41

24,924,671.36

-6,951,675.29

-3,936,505.84

-6,092,781.40

续：

项目

其他业务分部间抵销 合计本期 上期 本期 上期 本期 上期一、对外交易收入966,568.40

600,441.68

185,811,015.56

343,539,198.75

二、分部间交易收入

9,561,626.64

18,040,232.09

-9,664,166.33

-45,237,143.49

三、对联营和合营企业

的投资收益

-1,583,449.06

-6,178,533.04

6,178,533.04

-1,583,449.06

四、资产减值损失38,706,960.95

24,085,227.96

-38,965,167.45

-21,655,258.90

7,248,364.06

3,455,488.86

五、折旧费和摊销费

3,527,594.97

3,989,116.80

16,606,754.65

15,874,192.10

六、利润总额（亏损总

额）

-38,472,446.04

121,637,792.37

38,965,167.45

-121,783,439.73

-35,902,388.98

22,071,362.43

七、所得税费用1,354,656.26

1,603,395.88

2,278,017.50

12,165,405.05

八、净利润（净亏损）

-39,827,102.30

120,034,396.49

38,965,167.45

-121,783,439.73

-38,180,406.48

9,905,957.38

九、资产总额756,639,546.05

655,133,811.43

-475,788,153.52

-365,281,703.40

816,598,767.73

873,736,015.88

十、负债总额126,848,483.24

93,028,623.85

-526,419,200.99

-483,769,262.88

236,880,008.55

290,404,862.92

十一、其他重要的非现金项目

1．折旧费和摊销费以外的其他非现金费用

38,720,385.10

24,106,407.71

-38,965,167.45

-21,655,258.90

7,914,234.78

3,581,487.71

2．对联营企业和合营企业的长期股权投资

1,583,449.06

1,583,449.06

3．长期股权投资以外的其他非流动资产增加额

-30,720,625.05

-3,597,508.27

-7,248,973.68

-19,714,253.93

4,048,902.17

3.借款费用当期无资本化的借款费用。4.截至资产负债表日，本公司无需披露的其他重要事项。

十五、母公司财务报表项目注释

（一）其他应收款1.总表情况

项目期末余额 期初余额应收利息应收股利

项目期末余额 期初余额其他应收款 65,165,499.68 79,084,706.34

合计 65,165,499.68 79,084,706.34

2.其他应收款（1）分类列示

类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额

比例（%）

金额

计提比例（%）

金额

比例（%）

金额

计提比例（%）

单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款

434,052,068.98

97.97 372,091,492.32

85.73 61,960,576.66 409,858,480.98 98.00 333,364,665.84 81.34 76,493,815.14按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

8,994,446.43

2.03 5,789,523.41

64.37 3,204,923.02 8,366,063.46 2.00 5,775,172.26 69.03 2,590,891.20单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

合计 443,046,515.41

100 377,881,015.73

65,165,499.68 418,224,544.44 100 339,139,838.1079,084,706.34

（2）单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

单位名称 期末余额

坏账准备期末余额

计提比例

（%）

计提理由紫光古汉集团衡阳制药有限公司 434,052,068.98 372,091,492.32 85.73

未来现金流量现值低于

其账面价值合计 434,052,068.98 372,091,492.32

（3）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账龄 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例（%）1年以内（含1年） 3,248,578.82 64,971.57 2.001-2年（含2年）6,504.00 650.40 10.002-3年（含3年）19,327.71 3,865.54 20.003年以上5,720,035.90 5,720,035.90 100.00合计 8,994,446.43 5,789,523.41

（4）按性质分类其他应收款的账面余额

款项性质 期末余额 期初余额往来款 442,559,974.00 417,719,820.53个人借支 486,541.41 504,723.91

合计443,046,515.41 418,224,544.44

（5）期末其他应收款金额前五名情况

单位名称 款项性质 期末余额 账龄

占其他应收款总额的比例（%）

坏账准备期末余额紫光古汉集团衡阳制药有限公司往来款 434,052,068.98 1年以内、1-2年、2-3年、3年以上 97.97372,091,492.32衡阳启迪古汉产业园开发有限公司 往来款 3,154,542.72 1年以内 0.71

63,090.85武陵源龙尾巴村 往来款 1,243,421.83 3年以上 0.28 1,243,421.83阿联酋协和医疗中心 往来款 1,605,207.72 3年以上 0.36 1,605,207.72衡阳市地税局稽查局 往来款 895,901.30 3年以上 0.20 895,901.30

合计440,951,142.55 99.52

375,899,114.02

（6）期末公司无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。

（7）期末本公司无因其他应收款转移而继续涉入形成的资产、负债。

（8）期末本公司无应收政府补助的款项。

（二）长期股权投资

被投资单位名称 期初余额

本期增减变动追加投资 减少投资紫光古汉集团衡阳制药有限公司 11,284,493.50

启迪古汉集团衡阳中药有限公司216,355,322.00

衡阳古汉文化传播有限公司78,041,148.09

湖南古汉健康科技发展有限公司800,000.00800,000.00衡阳启迪古汉产业园开发有限公司28,901,317.39

衡阳古汉健康产业咨询有限公司10,000.00

启迪古汉集团湖南医药有限公司1,583,449.06

合计 336,975,730.04800,000.00

接上表：

本期增减变动

权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整 其他权益变动 现金红利

-1,583,449.06

-1,583,449.06

接上表：

本期增减变动

期末余额 资产减值准备本期计提减值准备 其他

11,284,493.50 11,284,493.50

216,355,322.00

78,041,148.09

28,901,317.39

10,000.00

334,592,280.98 11,284,493.50

（三）营业收入、营业成本

项 目 本期发生额 上期发生额其他业务收入 9,950,813.92 18,281,625.24

合计 9,950,813.92 18,281,625.24其他业务成本 570,248.88 509,922.96

合计 570,248.88 509,922.96

（四）投资收益

产生投资收益的来源本期发生额 上期发生额权益法核算的长期股权投资收益 -1,583,449.06 -6,178,533.04处置长期股权投资产生的投资收益 150,000.00银行理财产品收益 6,861,472.94 3,419,728.22现金股利收益 150,000,000.00

产生投资收益的来源本期发生额 上期发生额合计 5,278,023.88 147,391,195.18

十六、补充资料

（一）净资产收益率和每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率

每股收益基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 -6.77% -0.1594 -0.1594扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -8.47% -0.1996 -0.1996

注：基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均数计算，稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润除以调整后的母公司发行在外普通股的加权平均数计算。报告期本公司无稀释性的潜在普通股，因此稀释每股收益与基本每股收益相同。

（二）按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的要求，报告期非经常性损益情况

非经常性损益明细 金额 说明（1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -230,576.92（2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3,234.70（3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

5,318,771.36

（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

（6）非货币性资产交换损益

（7）委托他人投资或管理资产的损益 6,861,472.94 理财产品收益（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备

（9）债务重组损益

（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等

（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

（13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

非经常性损益明细 金额 说明

（15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

（16）对外委托贷款取得的损益

（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益

（18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响

（19）受托经营取得的托管费收入

（20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -621,516.90

（21）其他符合非经常性损益定义的损益项目

非经常性损益合计 11,331,385.18减：所得税影响金额 1,723,530.73扣除所得税影响后的非经常性损益 9,607,854.45其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 9,607,854.45归属于少数股东的非经常性损益

第十二节 备查文件目录

一、载有法定代表人、财务负责人、会计主管签名并盖章的会计报表。二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。四、载有董事长签名的年度报告文本，公司备查文件完整存放于公司董事会办公室。

启迪古汉集团股份有限公司

董事长：王书贵二○一九年四月二十日