启迪设计：2018年年度报告

启迪设计集团股份有限公司

2018年年度报告

2019-022

2019年04月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人查金荣、主管会计工作负责人华亮及会计机构负责人(会计主管人员)华亮声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计

划、预测与承诺之间的差异。

1、全社会固定资产投资增速放缓的风险：建筑设计等工程技术服务业主要为公共建筑、居住建筑等领域提供工程设计服务，下游各领域的固定资产投资规模变动态势以及城市化进程推进速度对我国建筑设计等工程技术服务市场需求构成重要影响。如果未来宏观经济出现不利变化，引致固定资产投资规模增速放缓可能会导致行业市场需求增速放缓或下降，对公司业务发展产生不利影响，导致公司业绩出现波动。

2、应收账款风险 ：报告期内，随着公司销售收入的增加，应收账款余额也呈上升趋势。公司客户主要为政府机构、代政府投资机构、信誉良好的品牌房地产公司及各类事业单位等，未来如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使本公司面临坏账损失的风险，并对公司的资金周转和利润水

平产生一定的不利影响。

3、人力资源管理风险： 公司所从事的建筑设计等工程技术服务属于智力密集型行业，业务的发展与公司所拥有的专业人才数量和素质紧密相关。近年来固定资产投资规模的扩大，带动了建筑设计业务的繁荣以及设计水平的大幅提升，行业内企业对设计人才的需求越来越大，关键设计人才的争夺也越来越激烈。公司一贯注重设计人才队伍的建设，建立了基于公司品牌和文化优势的平台，通过员工参股以及良好的激励和约束措施，努力实现企业和员工的共同成长。但若公司不能保持良好的人才稳定机制和发展平台，如果核心技术人员和优秀管理人员流失，将给公司经营发展带来不利影响。

4、管理风险：近年来，公司业务发展情况良好，保持了较快的增长速度，随着公司业务模式的不断拓展和对毕路德、嘉力达等公司的并购整合，公司的规模和管理工作的复杂程度显著增大。如果公司的管理水平、人才储备不能适应公司规模扩张的需要，公司管理能力未能随公司规模扩大及时调整完善，公司将面临管理风险，从而影响公司的市场竞争力。

5、商誉减值的风险：公司对外投资并购完成后，在合并资产负债表中形成一定金额的商誉，如并购吸收的有关子公司未来经营状况恶化或未能完成业绩承诺，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以134223528为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节 公司业务概要 ...... 11

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 14

第五节 重要事项 ...... 32

第六节 股份变动及股东情况 ...... 59

第七节 优先股相关情况 ...... 68

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 69

第九节 公司治理 ...... 80

第十节 公司债券相关情况 ...... 85

第十一节 财务报告 ...... 86

第十二节 备查文件目录 ...... 203

释义

释义项 指 释义内容启迪设计、公司、本公司 指 启迪设计集团股份有限公司（原名苏州设计研究院股份有限公司）赛德投资 指 苏州赛德投资管理股份有限公司，系公司的控股股东赛德节能 指 江苏赛德建筑节能工程有限公司，系公司全资子公司苏州设计工程管理 指 苏州设计工程管理有限公司，系公司全资子公司苏州设计园林景观 指 苏州设计园林景观有限公司，系公司全资子公司中正检测 指 苏州中正工程检测有限公司，系公司控股孙公司深圳毕路德 指 深圳毕路德建筑顾问有限公司，系公司控股子公司北京毕路德 指 北京毕路德建筑顾问有限公司，系公司控股子公司上海工程管理 指 启迪设计集团上海工程管理有限公司，系公司控股子公司碧玺云数据 指 碧玺云（上海）数据科技有限公司，系公司参股公司构力科技 指 北京构力科技有限公司，系公司参股公司深圳水木启迪产业 指 深圳水木启迪产业发展有限公司，系公司参股公司西伦土木 指 深圳市西伦土木结构有限公司，系公司参股公司启迪数字展示 指 启迪数字展示科技（深圳）有限公司，系公司参股公司嘉力达 指 深圳市嘉力达节能科技有限公司，系公司全资子公司嘉鹏九鼎 指 苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）嘉仁源 指 深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）涵德基金 指 深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙）华信睿诚 指 深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）远致创业 指 深圳市远致创业投资有限公司富源恒业 指 北京富源恒业投资有限责任公司中启环境 指 苏州中启环境生态工程有限公司盛银装饰 指 苏州盛银装饰工程有限公司报告期 指 2018年1月1日至2018年12月31日上年同期 指 2017年1月1日至2017年12月31日《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《公司章程》 指 《启迪设计集团股份有限公司章程》审计机构 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)保荐机构、广发证券 指 广发证券股份有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司巨潮资讯网 指http://www.cninfo.com.cnEPC指

EPC是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责。

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 启迪设计 股票代码300500公司的中文名称 启迪设计集团股份有限公司公司的中文简称 启迪设计公司的外文名称（如有）Tus-Design Group Co.,Ltd.公司的外文名称缩写（如有）Tus-Design公司的法定代表人 查金荣注册地址 苏州工业园区星海街9号注册地址的邮政编码215021办公地址 苏州工业园区星海街9号办公地址的邮政编码215021公司国际互联网网址www.tusdesign.com电子信箱[e-mail]

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表姓名 华亮 郁慧玲联系地址 苏州工业园区星海街9号 苏州工业园区星海街9号电话[phone] 0512-69564641传真[phone] 0512-65230783电子信箱[e-mail] [e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《上海证券报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司年度报告备置地点 公司董事会办公室

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街2号22层A24签字会计师姓名 朱建华、王建公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构√ 适用 □ 不适用

保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间广发证券股份有限公司

广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼

王骞、张鹏2016.02.04~2019.12.31公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□ 适用 √ 不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否

2018年 2017年 本年比上年增减 2016年营业收入（元）1,093,728,068.49508,159,438.49115.23% 392,312,708.03归属于上市公司股东的净利润（元）

111,682,115.4370,416,332.5758.60% 62,186,779.99归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

105,072,048.3762,728,589.1567.50% 69,727,844.81经营活动产生的现金流量净额（元）

80,851,504.0485,132,823.50-5.03% 101,559,641.10基本每股收益（元/股）0.850.5846.55% 0.54稀释每股收益（元/股）0.850.5846.55% 0.54加权平均净资产收益率9.71%9.85%-0.14% 10.28%

2018年末 2017年末 本年末比上年末增减 2016年末资产总额（元）2,264,655,079.661,022,613,991.93121.46% 926,520,675.32归属于上市公司股东的净资产（元）

1,273,534,735.72769,466,244.0265.51% 687,377,546.53

六、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度营业收入148,860,261.14222,594,841.41239,222,731.43 483,050,234.51归属于上市公司股东的净利润12,385,328.6734,787,897.2313,848,587.64 50,660,301.89

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

11,218,614.0232,570,723.7113,770,239.20 47,512,471.44经营活动产生的现金流量净额-37,699,644.07739,869.72-47,480,364.27 165,291,642.66上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 2018年金额 2017年金额 2016年金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）

12,327.63-28,952.14-38,353.73计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

6,417,064.035,277,157.841,393,235.96除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

2,257,390.393,698,142.36

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

425,924.93108,355.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-91,829.38-52,674.28-9,869.32其他符合非经常性损益定义的损益项目-10,561,010.42减：所得税影响额1,313,995.551,357,392.70-1,446,792.13少数股东权益影响额（税后）670,890.06274,462.59-119,785.56合计6,610,067.067,687,743.42-7,541,064.82 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

报告期内公司从事的主要业务由设计业务、绿色建筑节能整体技术服务、工程总承包、工程检测四大版块组成。“设计

业务”是公司的核心业务版块，目前的业务范围涵盖城乡规划设计、建筑设计、园林景观设计、室内外装饰设计、轨道交通设计、市政及交通设计、环境生态设计等。其中规划业务已基本形成产业与战略规划、法定规划、总体城市设计、产业园规划、乡村规划及各类专项规划的一体化规划设计咨询服务链。建筑设计业务覆盖了公共建筑、居住建筑、工业与研发建筑等各种类型。景观园林设计结合环境生态设计将业务板块延伸至环境治理修复领域等。随着市场的不断开拓，报告期内公司的传统设计业务继续向产业链两端延伸，向精细化发展，努力为客户提供全过程的技术咨询服务。“绿色建筑节能整体技术服务”是公司收购深圳嘉力达节能科技有限公司后，与江苏（赛德）绿建中心共同打造的绿色建筑节能咨询、策划、设计、改造、后期运维及能源管理的整体技术服务产业链。报告期内深圳嘉力达交付了首批预制机电管道产品，并运用到地铁工程中，在节能装配式建筑机电系统领域实现了设计、生产、装配一体化的突破。通过预制装配式机电系统产品的一体化，将绿色节能整体技术服务版块推向更广阔的市场领域。“工程总承包”是公司正在重点发展的业务版块，报告期内公司在工程总承包业务方面取得重要进展。通过肇庆、句容等多个EPC项目的实质性推进，积累了工程总承包的管理经验，为全面深入的开展总承包业务奠定了坚实的基础。同时公司通过收购苏州盛银装饰工程有限公司、设立苏州中启环境生态工程有限公司，拓展了装饰工程及环境景观工程的业务范围。“工程检测”是公司近年来着力发展的业务版块。业务范围涉及建设工程常规材料、节能材料、建筑结构与构件、地基基础、建筑室内环境以及市政工程检测、建筑水电检测、墙体材料检测、防水材料检测、太阳能检测、绿色建筑节能检测等。报告期内，公司合资设立青山绿水（苏州）检验检测有限公司，在工程检测领域进一步集合各大业务版块的市场和技术优势，挖掘市场深度，整合资源，业务范围不断扩展。公司作为国内知名、江苏省领先的综合型工程技术服务供应商，长期致力于为客户提供覆盖工程建设产业链全过程的综合性工程技术服务、全过程咨询服务。2018年以来，面对风云变幻的国内外宏观经济形势和日益激烈的市场竞争，公司始终将秉承“传承历史、融筑未来”的使命，坚持“固本创新打造发展新动能”，在四大主营版块上均实现了业务的拓展和延伸，取得了良好的经营业绩和成果。在未来，公司将继续以提升人居环境为核心理念，以技术创新为核心，继续培养引进高素质人才，发挥建筑工程领域综合技术服务优势，使企业高质量发展，成为国内一流的全过程工程技术咨询与服务商。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明固定资产

固定资产增加16227万元。报告期内深圳市嘉力达节能科技有限公司纳入合并范围；同时公司以发行股份及支付现金的方式购买深圳市深圳嘉力达节能科技有限公司100%股权，购买日其固定资产评估增值。无形资产

无形资产增加2874万元。报告期内深圳市嘉力达节能科技有限公司纳入合并范围；同时公司以发行股份及支付现金的方式购买深圳市深圳嘉力达节能科技有限公司100%股权，购买日其无形资产评估增值。

在建工程

在建工程增加6392万元。报告期内深圳市嘉力达节能科技有限公司纳入合并范围；同时公司以发行股份及支付现金的方式购买深圳市深圳嘉力达节能科技有限公司100%股权，购买日其在建工程评估增值。应收票据及应收账款

应收票据及应收账款增加46961万元。报告期内深圳市嘉力达节能科技有限公司纳入合并范围，同时公司营业收入增加导致应收账款增加。存货

存货增加15819万元。报告期内公司EPC项目工程尚未完工而形成存货；同时深圳市嘉力达节能科技有限公司纳入合并范围，项目工程尚未完工导致存货增加；

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

1、技术集成优势近年来，公司在资本市场的助力下，逐渐改变以建筑设计为主的单一业务模式，通过成立园区产业策划规划研究院、环境生态研究、工程建造管理部、投融资部等，建立并不断完善自身技术体系。报告期内收购深圳嘉力达节能科技有限公司、苏州盛银装饰工程有限公司，设立苏州中启环境生态工程有限公司、苏州启迪文化旅游发展有限公司，在产业维度上形成“投融资、项目策划、前期规划、工程设计、工程建造、后期运维”的完整产业链，并实现了核心环节之间的技术整合。专业维度上形成“规划、市政、建筑、景观、装饰、环境、检测”在内的一体化专业技术集成。公司利用与北京构力科技的强强合作、及嘉立达节能运维数字化平台，将BIM技术运用到建筑工程全生命周期，提高了公司在建筑工程数字化、信息化方面的能力。地域维度上形成“北京、上海、深圳、武汉、西安、南京、合肥、苏州、无锡、宁波”的全国化空间布局。通过资本、专业和地域的资源整合，形成技术的立体集成，充分发挥“技术与产业”的纵向协同优势以及“技术与区域”的横向协同优势，从多元维度配置公司技术资源，形成核心竞争力。

2、人才培养优势作为智力密集型行业，设计团队的技术实力、工程经验及文化底蕴直接决定了设计企业的竞争实力。公司十分注重高端人才的培养和引进，本报告期内引进有丰富设计经验的高级人才作为西安公司、南京公司、合肥公司的负责人，引进多名优秀的高端人才充实到各部门技术或管理负责人岗位，目前已经形成一个稳定的、结构完善的高素质核心技术与管理团队，其中多名核心骨干人才先后获得全国、全省以及市级人才奖项。报告期内公司内部从行政管理、技术管理、项目管理及创意四个条线，建立起完善的人才培养体系，通过定岗定级制，给员工提供多元化的晋升通道和发展空间。报告期内公司完成了员工持股计划，通过激励机制进一步强化了骨干人员对公司的认同感和归属感。2018年公司顺利完成了管理层换届，启用了一批年轻骨干，新老结合的管理团队充满智慧、激情与活力，进一步优化了公司的管理结构与人才梯队建设。同时公司充分利用各种机会、各种平台，不断为员工争取更多的培养机会，提高公司的行业地位和市场知名度，坚持实施一流的人才打造一流企业的人才战略。

3、品牌影响优势自更名为启迪设计集团股份有限公司以来，公司进一步强化品牌优势。报告期内启迪设计成功入库“雄安新区规划设计咨询单位”，通过积极参与国家级重大项目，扩大公司在全国的品牌影响力。同时借助启迪控股的平台，整合各业务版块的技术力量，与启迪控股旗下的多个业务领域协同，与各地方政府紧密合作，整合资源，报告期内在科技城、产业园等领域完成和部分完成了多个项目的设计、咨询和工程总承包工作，扩大了公司作为启迪系企业的影响力。

2018年，公司连续四届荣登十大民营工程设计企业榜单，此外还荣登绿色建筑（专业第一）、BIM（专业第二）、旅游建筑（专业第三）。公司荣获2018年度江苏省勘察设计企业综合实力排序（建筑设计）前十名。公司入选全国及江苏省全过

程工程咨询试点企业、首批工程总承包试点企业。报告期内苏州市经济和信息化委员会公布了2016-2017年度苏州市地标型企业对象，启迪设计集团成功入选，成为6家入选企业中唯一的建筑设计企业。同时苏州市住房和城乡建设局公布了2017年度苏州市271家工程设计企业信用考评结果，启迪设计集团位居17家A类企业之首。苏州市政府命名第四批苏州市文化产业示范基地，其中启迪设计集团获评“骨干文化企业类”示范基地。

公司共获得省部级及以上工程设计奖65项，其中毕路德荣获“中国建筑装饰设计奖”2项最高荣誉,毕路德项目“三亚万科别墅”获 6 项国际大奖。无论从项目类型、项目规模以及服务的范围、项目影响力等多方面，公司已在全国范围内具备较高的品牌影响力。

4、绿色产业优势

我国绿色建筑的发展经历了提出普及阶段，逐渐走向质量上的成熟。我国正式确定将绿色发展作为长远目标，其中重要内容就是建立包括绿色建筑在内的绿色生产和生活方式。近年来公司围绕绿色建筑全生命周期服务的发展理念，绿色技术研究不断突破，团队人员快速成长，业务范围逐步延伸，通过不断的探索，逐步建成一个高标准、专业化的绿色建筑研究机构，现已开展绿色建筑咨询认证、建筑能效测评、绿色建筑检测、建筑节能改造、能源管理系统、海绵城市咨询、节能评估、能源审计等多项业务。报告期内公司荣获“2018年绿色建筑设计专业领先企业”第一名。自收购嘉力达以来，公司在保持嘉力达独立运营的基础上与嘉力达实现优势互补和协同发展。报告期内嘉力达交付了首批预制机电管道产品，并运用在地铁工程上，在节能装配式建筑机电系统领域实现了设计、生产、装配一体化的突破。通过预制装配式机电系统产品的一体化，将绿色节能整体技术服务版块推向更广阔的市场领域。2017年成立环境生态研究院以来，经过一年多的发展，该团队已经在生态环境修复与治理方面取得不俗业绩，并且将在未来和绿色建筑节能技术整体服务、节能装配式机电系统共同组成基于生态绿色节能理念的产业组群，通过技术和市场互补，不断开拓新业务领域，挖掘新客户资源，为公司核心设计版块的市场开拓与技术提升开辟了新的路径。

5、行业资质优势

公司目前已拥有建筑行业甲级，以及城乡规划编制甲级、风景园林工程设计专项甲级、人防工程和其他人防防护设施设计甲级等多项甲级资质。报告期内公司通过股权收购，控股深圳嘉力达节能科技有限公司、苏州盛银装饰工程有限公司，使公司拥有机电安装、建筑智能化、室内装饰等施工资质，意味着公司的设计和施工资质均在不断优化，资质优势将更加突出，未来涉足到施工领域，业务范围更加广泛，对公司强化业务能力，提高综合实力，推动全过程一体化集成服务带来更大优势。

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

2018年是启迪设计快速发展的一年，在外部大环境复杂多变，行业、企业发展压力逐年上升的情况，启迪设计全体员工团结一心，稳扎稳打，克服各种阻力与困难全面完成了年度各项工作目标。在公司董事会、管理层和全体员工共同努力下公司实现营业收入109,372.81万元，同比增长115.23%，归属于上市公司股东的净利润11,168.21万元，同比增长58.60%，经营业绩与上年同期相比有较快增长。

1、业务开展方面

上年度公司战略投资北京构力科技有限公司、深圳市西伦土木结构有限公司、启迪数字展示科技（深圳）有限公司等，通过多方的战略合作，拓展了在大数据、生态治理、建筑节能服务、展览设计等领域的业务发展，丰富公司产业链，进一步提升了公司业务覆盖范围，提升综合实力，助推公司集群创新和多领域协同发展。2018年，公司完成了对深圳嘉力达节能科技有限公司、苏州银装饰工程有限公司的收购，设立了苏州中启环境生态工程有限公司、苏州启迪文化旅游发展有限公司，进一步拓展了在绿色建筑节能技术整体服务、装饰工程施工、园林景观施工及文创项目投资及运营的业务范围和市场竞争力。

同时公司加快全国化布局的步伐，自去年在北京、武汉、西安成立分公司后，报告期内在浙江宁波设立分公司，形成了以华东为中心，辐射华中、华南、华北、西北等多区域的全国性布局，为未来的发展和扩张进一步夯实了基础。

2、技术研发方面

公司多年来坚持走科技创新之路，着力提高公司的自主创新能力和新技术集成整合能力，有力推动公司的转型升级。报告期内公司获得国家专利23项，其中发明专利6项，软件著作权16项，立项科研课题29项，科研课题结题43项。

2018年，公司参编、主编了7部国家、省级规范规程标准。包括国家规范《模块化雨水利用系统应用技术规程》和《消防给水及消火栓系统技术规范》；江苏省标准《建筑电气防火设计标准》、《养老建筑模块产业化设计标准》和《单元集成式钢结构房屋体系技术规程》；工程建设协会标准《水箱自动清洗装置》、CECS标准《既有工业建筑绿色民用化改造技术规程》等。

3、人力资源方面2018年，公司继续秉持“人才为本”的经营理念，通过内部培养、外部引进相结合的方式，不断丰富、完善中高端设计人才队伍。截至2018年12月31日，公司拥有中级职称人员332人，副高级职称人员154人，教授级正高人员40人，技术人员中注册建筑师46人、注册结构工程师 48 人、注册公共设备（给排水）工程师 10 人、注册公用设备（暖通空调）工程师 13 人、注册电气工程师16 人、注册规划工程师 13 人、注册人防工程师 29 人、注册建造师 12 人、注册造价师 2 人、注册监理工程师 2 人。报告期内，公司内多名骨干人才先后获得多项全国、全省以及市级人才奖项。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求

否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求：

否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求：

否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第9号——上市公司从事LED产业链相关业务》的披露要求：

否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求：

否公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从软件与信息技术服务业务》的披露要求否营业收入整体情况

单位：元

2018年 2017年

同比增减金额 占营业收入比重金额 占营业收入比重营业收入合计1,093,728,068.49100%508,159,438.49100% 115.23%分行业建筑设计513,995,129.76 46.99%454,268,315.1489.39% 13.15%工程检测54,343,494.25 4.97%38,762,237.367.63% 40.20%EPC总承包143,343,717.84 13.11%1,361,705.180.27% 10,426.78%节能机电工程202,537,844.16 18.52%能源管理信息化109,953,718.57 10.05%合同能源管理57,416,305.40 5.25%其他12,137,858.51 1.11%13,767,180.812.71% -11.83%分产品建筑设计409,627,094.06 37.45%364,214,226.4271.67% 12.47%景观设计37,659,873.89 3.44%52,313,146.5410.29% -28.01%装饰设计66,708,161.81 6.10%37,740,942.187.43% 76.75%检测收入54,343,494.25 4.97%38,762,237.367.63% 40.20%EPC总承包143,343,717.84 13.11%1,361,705.180.27% 10,426.78%节能机电工程202,537,844.16 18.52%能源管理信息化109,953,718.57 10.05%合同能源管理57,416,305.40 5.25%其他12,137,858.51 1.11%13,767,180.812.71% -11.83%分地区江苏省内422,465,896.91 38.63%373,486,245.9173.50% 13.11%

江苏省外671,262,171.58 61.37%134,673,192.5826.50% 398.44%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

单位：元

营业收入 营业成本 毛利率

营业收入比上年

同期增减

营业成本比上年

同期增减

毛利率比上年同

期增减分行业建筑行业513,995,129.76 294,439,703.8342.72%13.15%16.70% -1.74%工程检测54,343,494.25 36,135,592.2333.51%40.20%29.29% 5.61%EPC总承包143,343,717.84 133,819,639.176.64%10,426.78%9,958.71% 4.34%节能机电工程202,537,844.16 170,189,639.3715.97%能源管理信息化109,953,718.57 47,615,142.0256.70%合同能源管理57,416,305.40 51,481,745.0310.34%分产品建筑设计409,627,094.06 242,045,599.11 40.91%12.47%17.13% -2.35%景观设计37,659,873.89 23,745,060.13 36.95%-28.01%9.49% -21.60%装饰设计66,708,161.81 28,649,044.59 57.05%76.75%19.52% 20.56%检测收入54,343,494.25 36,135,592.23 33.51%40.20%29.29% 5.61%EPC总承包143,343,717.84 133,819,639.17 6.64%

节能机电工程202,537,844.16 170,189,639.37 15.97%

能源管理信息化109,953,718.57 47,615,142.02 56.70%

合同能源管理57,416,305.40 51,481,745.03 10.34%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□ 是 √ 否

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

√ 适用 □ 不适用否

2017年7月17日，公司与启迪科技城（肇庆）投资发展有限公司签署了《启迪科技城（肇庆）一期项目一标段工程勘察

设计采购施工总承包（EPC）合同》，本项目签约合同价为25,460万元，报告期内，本项目实现工程总承包收入10520.58万元。截止本报告期末，本项目累计已实现工程总承包收入10656.75万元。

（5）营业成本构成

行业分类行业分类

单位：元行业分类 项目

2018年 2017年

同比增减金额 占营业成本比重金额 占营业成本比重建筑设计

人力成本、设计外协成本等

294,439,703.8339.71%257,453,006.4589.79% 14.37%工程检测 人力成本等36,135,592.234.87%27,948,889.179.75% 29.29%EPC总承包 工程外包133,819,639.1718.05%1,330,386.160.46% 9,958.71%节能机电工程

材料成本、委托劳务、人工等

170,189,639.3722.95%能源管理信息化

材料成本、委托劳务、人工等

47,615,142.026.42%合同能源管理

合同能源资产折旧

51,481,745.036.94%说明节能机电工程、能源管理信息化、合同能源管理为本报告期公司收购深圳嘉力达节能科技有限公司后合并报表新增业务，无上年同期数据。

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否与上年相比本期新增合并单位4家，具体原因为：本期公司在全资子公司苏州设计园林景观有限公司下新设了苏州中启环境生态有限公司，股权比例85%；公司在控股公司深圳毕路德建筑顾问有限公司下新设了深圳毕路德城市规划研究有限公司，股权比例60%；同时，公司在报告期内收购了深圳嘉力达节能科技有限公司，股权比例100%；苏州盛银装饰工程有限公司，股权比例50%。与上年相比本期无减少合并单位。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√ 适用 □ 不适用报告期内，公司以发行股份及支付现金的方式购买深圳市深圳嘉力达节能科技有限公司100%股权，深圳市嘉力达节能科技有限公司纳入合并范围。从而使公司的产品（或服务）发生了重大变化，新增产品（或服务）有：节能机电工程、能源管理信息化、合同能源管理等。

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元）324,176,845.61前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例29.65%前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例13.25%公司前5大客户资料

序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例

客户1105,205,751.829.62%

客户282,270,657.407.52%

客户372,815,533.976.66%

客户439,729,964.133.63%

客户524,154,938.292.21%合计-- 324,176,845.6129.64%主要客户其他情况说明□ 适用 √ 不适用公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元）261,306,384.59前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例51.68%前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%公司前5名供应商资料

序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例

第一名103,563,394.8220.48%

第二名58,196,269.9411.51%

第三名45,000,000.008.90%

第四名33,546,719.836.63%

第五名21,000,000.004.15%合计-- 261,306,384.5951.68%主要供应商其他情况说明□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位：元

2018年 2017年 同比增减 重大变动说明销售费用29,523,966.29 11,195,504.26163.71%报告期内深圳市嘉力达节能科技有

限公司纳入合并范围，导致销售费用增加；同时公司不断拓展省外业务，导致销售费用增加。管理费用97,277,575.20 70,636,569.0337.72%财务费用15,628,381.90 -3,932,247.36

研发费用40,756,429.58 35,336,164.8215.34%

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用公司以设计项目的实际需求为出发点，围绕生态环境、文化创意、绿色节能、BIM及建筑工业化技术应用等方向开展研发活动，并对未来产城融合、生态社区、特色小镇、轨道交通等市场领域进行前沿分析与技术储备研究。通过上述研发活动的开展，使得设计技术、设计理念以及对未来行业市场的把握、研判能力得以提升，有利于支撑未来公司业务的开展。2018年，公司主要研发项目包括：结构优化设计的研究与应用、江南传统民居文物保护与利用策略研究、现代医院建筑多功能设计研究、节能型居住建筑同层排水实施系统创新要点研究、嘉力达基于重点设备能源管理技术、嘉力达装配式中央空调BIM设计工艺技术等。近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

2018年 2017年 2016年研发人员数量（人）322169176研发人员数量占比29.04%26.00%30.00%研发投入金额（元）40,756,429.5819,297,724.6915,990,323.30研发投入占营业收入比例3.73%3.80%4.08%研发支出资本化的金额（元）0.000.000.00资本化研发支出占研发投入的比例

0.00%0.00%0.00%资本化研发支出占当期净利润的比重

0.00%0.00%0.00%研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□ 适用 √ 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元项目 2018年 2017年 同比增减经营活动现金流入小计891,007,499.49510,726,186.8574.46%经营活动现金流出小计810,155,995.45425,593,363.3590.36%经营活动产生的现金流量净额80,851,504.0485,132,823.50-5.03%

投资活动现金流入小计142,050,868.23321,092,712.36-55.76%投资活动现金流出小计421,583,269.17427,292,142.31-1.34%投资活动产生的现金流量净额-279,532,400.94-106,199,429.95筹资活动现金流入小计425,484,693.173,180,000.0013,280.02%筹资活动现金流出小计175,144,738.4320,999,600.00734.04%筹资活动产生的现金流量净额250,339,954.74-17,819,600.00现金及现金等价物净增加额51,856,038.48-38,934,278.62相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√ 适用 □ 不适用1，本年度经营活动现金流入小计比上年度上升74.46%，原因：主要系报告期内并购深圳嘉力达，数据规模整体增加所致；同时公司销售商品收到的现金增加；2，年度经营活动现金流出小计比上年度上升90.18%，原因：主要系报告期内并购深圳嘉力达，数据规模整体增加所致；同时公司购买商品支付的现金增加、为职工支付的费用增加；3，本年度投资活动现金流入比上年度下降-55.76%，原因：报告期内公司购买理财产品减少所致；4，本年度筹资活动现金流入比上年度上升13280.02%，原因：主要系报告期内因并购深圳嘉力达而向银行申请并购贷款增加；同时因并购深圳嘉力达公司，数据规模整体增加所致；5，本年度筹资活动现金流出比上年度上升734.04%，原因：主要系报告期内因并购深圳嘉力达而向银行申请并购贷款增加导致利息支出增加；同时因并购深圳嘉力达，数据规模整体增加所致；报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

金额 占利润总额比例形成原因说明 是否具有可持续性投资收益11,174,190.66 7.66%

报告期内联营企业投资收

益、理财产品收益、可供出

售金融资产在持有期间的投资收益

否

资产减值35,178,714.72 24.10%

报告期内应收账款增加，按账龄计算的坏账准备增加

否营业外收入2,703.66 0.00%否营业外支出139,915.41 0.10%否

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2018年末 2017年末

比重增减重大变动说明金额

占总资产比

例

金额

占总资产比

例货币资金

539,186,251.5

23.81% 482,287,780.0247.16%-23.35%应收账款

618,832,478.2

27.33% 167,583,586.6916.39%10.94%

报告期内并购深圳嘉力达公司，数据规模整体增加所致；同时报告期销售收入增加。存货

158,189,704.7

6.99% 6.99%

报告期内公司EPC项目工程尚未完工导致存货增加，同时报告期内并购深圳嘉力达公司，数据规模整体增加所致。投资性房地产6,230,007.460.28% 6,618,106.300.65%-0.37%长期股权投资80,676,931.703.56% 68,461,140.896.69%-3.13%固定资产

212,905,442.0

9.40% 50,636,085.994.95%4.45%

报告期内并购深圳嘉力达公司，数据规模整体增加所致。在建工程63,916,118.032.82% 2.82%

报告期内并购深圳嘉力达公司，数据规模整体增加所致。短期借款

286,070,000.0

12.63% 12.63%

主要系报告期内并购深圳嘉力达公司，数据规模整体增加所致；同时经营需要向银行申请增加短期流动资金贷款。长期借款88,500,000.003.91% 3.91%

主要系报告期内公司因并购深圳嘉力达公司而向银行申请并购贷款导致长期借款增加所致。

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

项 目 期末账面价值 受限原因货币资金11,355,319.78保证金应收账款144,320,899.96质押借款固定资产18,089,737.07融资租赁合计173,765,956.81

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

664,491,697.73 89,277,142.31 644.30%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元被投资公司名

称

主要业

务

投资方

式

投资金

额

持股比

例

资金来

源

合作方

投资期

限

产品类

型

预计收

益

本期投资盈亏

是否涉

诉

披露日期（如

有）

披露索

引（如

有）

深圳嘉力达节能科技有限公司

为建筑用能系统的全生命周期提供节能服务

收购

650,000,000.00

100.00

%

发行股份、自有资金、募集资金

无 长期 服务

54,000,000.00

56,773,2

96.17

否

2018年02月28日

公司发

行股份

及支付

现金购

买资产

暨关联

交易实

施情况

暨新增

股份上

市公告

书苏州中启环境生态工程有限公司

承接：园林景观绿化工程，苗圃花木销售等。

新设

4,250,0

00.00

85.00%

自有资金

苏州力强信息技术服务中心

长期 服务0.00

-134,991

.03

否

2018年08月28日

关于全

资子公

司对外

投资的

公告（公

告编号

2018-07

9）苏州盛银装饰工程有限公司

室内外装饰工程等

收购

13,500,000.00

50.00%

自有资金

廉波张旻

长期 服务0.00

468,733.

否

2018年08月28日

关于收

购苏州

盛银装

饰工程

有限公

司50%

股权的

公告（公告编号2018-077）

苏州启迪文化旅游发展有限公司

农业观光旅游及旅游项目策划服务等

新设

840,000

.00

42.00%

自有资金

苏州游守伴闲文化发展有限公司

长期 服务0.00

-2,335.6

否

2018年08月28日

关于对外投资设立参股公司的公告（公告编号2018-078）合计-- --

668,590,000.00

-- -- -- -- --

54,000,000.00

57,104,7

03.39

-- -- --

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元募集年份 募集方式

募集资金

总额

本期已使用募集资

金总额

已累计使用募集资

金总额

报告期内变更用途的募集资

金总额

累计变更用途的募集资金总

额

累计变更用途的募集资金总

额比例

尚未使用募集资金

总额

尚未使用募集资金用途及去

向

闲置两年

以上募集

资金金额2016

首次公开发行股票

27,780.34 11,267.51 26,742.2510,00020,725.8974.61%1,633.38

存放在募集资金专项账户

合计-- 27,780.34 11,267.51 26,742.2510,00020,725.8974.61%1,633.38 -- 0

募集资金总体使用情况说明经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】88号核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公开发行人民币普通股（A股）

股票1,500万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币20.91元，募集资金总额为31,365万元，扣除发行费用总额人民币3,584.66万元后，公司募集资金净额为人民币27,780.34万元。上述募集资金于2016年1月29日到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字【2016】110136号《验资报告》。公司2018年度实际使用募集资金11,267.51万元，累计使用募集资金26,742.25万元，2018年收到银行利息扣除银行手续费的净额为80.39万元，累计收到利息收入扣除手续费净额595.28万元。截至2018年12月31日，募集资金账户余额为1633.38万元。

（2）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元承诺投资项目和超

募资金投向

是否已变更项目(含部分变更)

募集资金承诺投资总

额

调整后投资总

额(1)

本报告期投入

金额

截至期末累计投入金

额(2)

截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日

期

本报告期实现的效益

截止报告期末累计实现的效

益

是否达到预计

效益

项目可行性是否发生重大变

化承诺投资项目设计服务网络建设项目

是6,439 2,439 526.011,574.6864.56%

2019年12月31日

440.54 808.97不适用 否绿色建筑设计研发中心建设项目

是6,413.45 413.45 92.39601.08145.38%

2019年02月04日

220.51 430.01不适用 否轨道交通综合体设计中心建设项目

否2,223 2,223 488.32,263.78101.83%

2018年02月04日

623.58 874.18是 否云管理信息化平台建设项目

否1,979 1,979 160.81,489.0575.24%

2019年12月31日

不适用 否建筑设计中心改造项目

是

10,712.6

10,725.8

10,813.6

100.82%3,164.33 8,207.87是 是收购嘉力达100%股权

是10,000 10,00010,000100.00%5,677.33 5,677.33是 否承诺投资项目小计--

27,767.0

27,780.3

11,267.5

26,742.2

-- --

10,126.2

15,998.3

-- --

超募资金投向无

合计--

27,767.0

27,780.3

11,267.5

26,742.2

-- --

10,126.2

15,998.3

-- --未达到计划进度或预计收益的情况和

不适用

原因（分具体项目）

项目可行性发生重大变化的情况说明

由于募集资金到位日期晚于预期，外部环境发生变化，募集资金投资项目"建筑设计中心改造项目"原规划内容已不再适用公司发展；同时，收购行业内优秀资产，可以达到资源整合，释放协同效应，增厚公司收益的目的，从而提高募集资金使用效率，尽快为公司及全体股东创造收益。公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，将原投资项目"建筑设计中心改造项目"变更为"收购深圳毕路德建筑顾问有限公司51%股权"和"收购北京毕路德建筑顾问有限公司51%股权"。“设计服务网络建设项目”与“绿色建筑设计研发中心建设项目”募集资金到位时间整体晚于预期。在外部市场环境与行业发展态势均发生转变的前提下，公司内部经营策略与布局重点亦随之进行了调整。“设计服务网络建设项目”与“绿色建筑设计研发中心建设项目” 原规划的进度、具体投资条目、资金安排等已无法适应当前建设设计服务网络和绿色建筑产业的发展需要。深圳市嘉力达节能科技股份有限公司位于深圳，主要从事建筑节能业务，公司收购该标的资产，有利于快速建立在华南的战略支点，并在全国各区域中心加快开展节能机电工程、能源管理信息化和用能系统合同能源管理等业务，为客户提供建筑用能系统全生命周期的节能服务。从本质上来说，是符合“设计服务网络建设项目”与“绿色建筑设计研发中心建设项目”的规划预期与初衷的。因此，本次变更，有利于提高募集资金的使用效率，尽快为公司及全体股东创造收益。公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，同意将募集资金投资项目“设计服务网络建设项目”中的4000万元与“绿色建筑设计研发中心建设项目”中的6000万元，用途变更为收购深圳市嘉力达节能科技股份有限公司的股权。超募资金的金额、用途及使用进展情况

不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况

适用

以前年度发生

募集资金投资项目“设计服务网络建设项目”原规划在淮安、南京、合肥、沈阳实施，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，将实施地点变更为淮安、南京、合肥、北京、深圳、成都（重庆）、武汉。此次变更有利于公司初步建成以苏州为中心，以北京、深圳、成都（重庆）、武汉为支点，辐射华北、华南、西南、华中等多区域的全国性服务网络，有利于公司扩展业务服务半径，发掘潜在业务机遇，在全国范围内提升品牌影响力和市场占有率，分散区域经营风险，更好地满足公司业务发展的要求。募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

适用

2015年9月2日，经公司2015年第二次临时股东大会审议，通过了《关于用自筹资金预先投入募集资金投资项目的议案》。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。2016年4月14日，经公司第二届董事会第五次会议，第二届监事会第三次会议审议，通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至2016年2月4日预先投入自筹资金总额为人民币505.748万元。用闲置募集资金暂

不适用

时补充流动资金情况

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

不适用

尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专户。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

公司不存在违规使用募集资金及披露的问题。

（3）募集资金变更项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元变更后的项

目

对应的原承

诺项目

变更后项目拟投入募集

资金总额

(1)

本报告期实际投入金额

截至期末实际累计投入

金额(2)

截至期末投

资进度

(3)=(2)/(1)

项目达到预定可使用状

态日期

本报告期实

现的效益

是否达到预

计效益

变更后的项目可行性是否发生重大

变化收购深圳毕路德51%股权

建筑设计中心改造项目

7,508.12 07,425.698.90%

3,164.33

是 否收购北京毕路德51%股权

建筑设计中心改造项目

3,217.77 03,388.07105.29%是 否收购嘉力达100%股权

设计服务网络建设项目

4,000 4,0004,000100.00%

5,677.33

是 否收购嘉力达100%股权

绿色建筑设计研发中心建设项目

6,000 6,0006,000100.00%是 否合计-- 20,725.89 10,00020,813.67-- -- 8,841.66 -- --

变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)

由于募集资金到位日期晚于预期，外部环境发生变化，募集资金投资项目"建筑设计中心改造项目"原规划内容已不再适用公司发展；同时，收购行业内优秀资产，可以达到资源整合，释放协同效应，增厚公司收益的目的，从而提高募集资金使用效率，尽快为公司及全体股东创造收益。第二届董事会第十二次会议，第二届监事会第九次会议及2016年第四次临时股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，将原投资项目"建筑设计中心改造项目"变更为"收购深圳毕路德建筑顾问有限公司51%股权"和"收购北京毕路德建筑顾问有限公司51%股权"。公司独立董事出具了《关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，保荐机构对该事项发表了核查意见，同意本次变更。该变更事项已根据要求披露，详见2016年9月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布相关公告。"设计服务网络建设项目"

与"绿色建筑设计研发中心建设项目"募集资金到位时间整体晚于预期。在外部市场环境与行业发展态势均发生转变的前提下，公司内部经营策略与布局重点亦随之进行了调整。"设计服务网络建设项目"与"绿色建筑设计研发中心建设项目" 原规划的进度、具体投资条目、资金安排等已无法适应当前建设设计服务网络和绿色建筑产业的发展需要。深圳市嘉力达节能科技股份有限公司位于深圳，主要从事建筑节能业务，公司收购该标的资产，有利于快速建立在华南的战略支点，并在全国各区域中心加快开展节能机电工程、能源管理信息化和用能系统合同能源管理等业务，为客户提供建筑用能系统全生命周期的节能服务。从本质上来说，是符合"设计服务网络建设项目"与"绿色建筑设计研发中心建设项目"的规划预期与初衷的。因此，本次变更，有利于提高募集资金的使用效率，尽快为公司及全体股东创造收益。公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，同意将募集资金投资项目"设计服务网络建设项目"中的4000万元与"绿色建筑设计研发中心建设项目"中的6000万元，用途变更为收购深圳市嘉力达节能科技股份有限公司的股权。公司独立董事出具了《关于变更部分募集资金用于收购股权的独立意见》，保荐机构对该事项发表了核查意见，同意本次变更。该变更事项已根据要求披露，详见2018年1月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布相关公告。未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)

不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

不适用

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公司名称 公司类型 主要业务 注册资本总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润江苏赛德建筑节能工程有限公司

子公司

绿色节能建筑工程咨询、规划、设计；建筑工程承包、

25,000,000

25,535,605.8

25,481,605.8

1,434,652.00 1,433,024.75

施工、检测、试验、咨询；建筑物、构造物改造和加固的专业技术咨询、设计、施工苏州中正工程检测有限公司

子公司 工程检测12,000,000

39,058,200.3

35,336,153.7

54,343,494.2

6,693,793.46 5,769,701.93

北京毕路德建筑顾问有限公司

子公司

建筑设计，高端酒店、高端写字楼的室内设计、规划和景观设计

1,500,000

21,138,289.3

16,423,211.8

5,934,669.67 507,329.72 362,893.94

深圳毕路德建筑顾问有限公司

子公司

建筑设计，高端酒店、高端写字楼的室内设计、规划和景观设计

2,000,000

深圳嘉力达节能科技有限公司

子公司

为建筑用能系统的全生命周期提供节能服务

46,821,358

672,144,758.

338,474,673.

369,907,868.

64,411,538.1

56,728,144.0

报告期内取得和处置子公司的情况√ 适用 □ 不适用

公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响深圳嘉力达节能科技有限公司 收购 进一步扩大业务领域苏州中启环境生态工程有限公司 新设 进一步扩大业务领域苏州盛银装饰工程有限公司 收购 进一步扩大业务领域苏州启迪文化旅游发展有限公司 新设 进一步扩大业务领域深圳毕路德城市规划研究有限公司 新设 进一步扩大业务领域主要控股参股公司情况说明

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）行业格局和趋势

1、国家政策对行业发展的指导：

2018年是极不平凡的一年，外部环境深刻变化，经济全球化遭遇波折，多边主义受到冲击，国际金融市场震荡。经济转型阵痛凸显，新老矛盾交织，周期性、结构性问题叠加。在极其复杂多变的宏观形势下，总体经济运行保持在合理区间。国内生产总值增长6.6%，总量突破90万亿元。经济结构不断优化。消费拉动经济增长作用进一步增强。服务业对经济增长贡献率接近60%。国内经济运行的总体平稳状态为建筑行业的健康持续发展营造了良好的外部条件。

未来国家层面将继续统筹城乡区域发展，加快形成良性互动格局。《乡村振兴战略规划（2018-2022）》的正式颁布，标志着乡村振兴战略将进入实质性实施阶段。2018年实现近1400万农业转移人口在城镇落户，新型城镇化扎实推进。雄安新区建设、长三角一体化、粤港澳大湾区规划建设、长江经济带规划等一批区域协同发展的政策，不仅为国民经济，也为建筑行业开辟了更为广阔的发展空间。

新型城镇化的加速推进为建筑设计行业带来强劲利好，城镇化进程推动住宅、医疗、学校、文化建筑等建设需求大幅增加。发达国家的城镇化经验表明，我国城镇化率正处于加速阶段初期 ，已从2009年的46.59%上升至 2017年的 58.52%，八年增幅为11.93%，未来将有较长时间的持续增长，建筑设计行业仍将有广阔的增长空间。

作为经济发展的重要抓手，国家在十三五期间将持续加大基础设施建设力度，2018年新增高速铁路运营里程4100公里，新建改建高速公路6000多公里、农村公路30多万公里。2019年政府将完成8000亿铁路投资，各地政府将加大市政基础设施、生态设施、交通设施的建设投入力度，这都将为建筑行业带来新的发展契机。

2、行业的竞争格局及发展趋势：

当前我国工程勘察设计行业正在经历深刻的转型变革阶段，传统市场正在发生萎缩和转向，基于新的商业模式和技术支持的新兴市场空间正在逐步形成，新的市场需求对工程勘察设计企业的技术整合能力、服务方式、内部管理等提出了更高要求。

1）传统建筑行业受到互联网冲击和工业化目标的影响，新的技术革新浪潮下，建筑成为物联网、智能化等新技术应用的最佳载体，未来不断涌现的新材料和新技术将直接改变建筑设计的技术水准甚至实现方式。行业内多家企业也在积极布局互联网及数字化业务,构建大数据平台。跨界融合成为必然趋势，跨行业、同行业的竞争将使行业竞争形式发生质的变化，可能对建筑设计行业带来较大变革。

2）行业内企业重组整合的趋势进一步加剧，从规模化发展阶段走向集聚发展阶段。基于规模扩张的并购重组时代已经逐渐过去，未来将更多向垂直整合方向发展，通过资源整合集成关键资源，发挥设计在产业链上的协同效应。

3）以设计主导的EPC总承包模式逐步推广。工程总承包有利于发挥技术和管理优势，促进设计、采购、施工等各阶段工作的深度融合，实现技术、人力、资金和管理资源的高效配置，提高工程建设效率和水平。目前工程总承包、全过程工程咨询、工程项目管理等业态和商业模式也逐步受到各级政府的鼓励和支持，给具备工程总承包能力的大型综合设计机构带来了新的机遇。

4）目前，建筑设计行业的竞争主体主要有三大类，分别是国有设计企业、民营设计企业和外资设计企业。这三类竞争主体各有优劣，基本形成了多元化竞争格局。无论是国有、民营，还是外资企业，大型平台化的建筑设计企业具有明显的领先优势。未来随着装配式建筑、BIM等新技术的应用以及工程总承包、全过程工程咨询等模式的推广，建筑设计市场将向龙头企业集中，行业集中度将进一步提升。

5）我国建筑设计及其相关行业总体利润率水平相对较高，但设计收费占建筑产值的比率远低于发达国家，原因在于我国建筑业一直处于粗放式的快速发展通道，对设计的品质、品味和质量要求较低，建筑设计前瞻性和引导作用未能充分发挥。随着我国建筑业的转型升级以及新型业态的发展，建筑设计有望发挥愈发重要的作用，设计费率将提升。

3、公司目前发展态势

公司创业板上市三年来，通过平台、品牌影响力提升，通过与启迪控股股份有限公司的合作，扩大了有效资源，扩大了市场的区域范围，业务模式也从原来的建筑设计发展到工程建设全过程咨询服务模式，目前主营业务由设计业务、绿色建筑节能整体技术服务、工程总承包、工程检测四大版块组成。通过整合各类资源，在产业上形成“投融资、项目策划、前期规

划、工程设计、工程建造、后期运维”的完整产业链。专业上形成“规划、市政、建筑、景观、装饰、环境”在内的一体化技术集成。区域上形成“北京、上海、深圳、武汉、西安、南京、合肥、苏州、无锡、宁波”的全国化空间布局。通过技术集成、人才储备以及品牌优势，公司正在逐步扩大在全国范围内的影响力。2018年，我公司连续第四年被评为“中国十大民营设计企业”，在民营类建筑设计企业中具有较强的竞争力。同时，公司坚持固本创新，报告期内公司获得国家专利23项（其中发明专利6项），软件著作权16项，立项科研课题29项，科研课题结题43项。研发创新能力已成为公司引领发展的动力和核心竞争力之一。目前公司在产业链延伸、一体化设计、工程总承包以及全国化布局等多个维度不断探索新的经营思路和经营模式，为公司持续高速发展提供了内生动力。

（二）公司发展战略公司将在新的战略周期下，继续围绕五大发展理念，积极应对剧烈变化的市场竞争。启迪设计集团将在良好的市场基础、发展经验、价值观和企业文化的基础上，进一步解放思想，进一步精准发力，借助于雄安集团或雄安新区管委会控股基金入股启迪控股、启迪控股全面参与雄安新区建设的契机，积极参与到雄安新区建设中，借助于长三角一体化上升为国家战略的契机，全面参与到长三角一体化区域协调发展，借助于粤港澳大湾区发展的契机，利用公司布局在深圳的子、分公司更多地参与粤港澳大湾区规划建设，在优化区域发展格局、新型城镇化建设、城市存量更新改造、乡村人居环境建设、加强污染防治和生态建设、大力推动绿色发展等国家新战略和地区发展等方面发挥动力，由服务于建筑工程项目向服务人居环境、城乡生态环境提高的建设工程领域转变。以技术创新为核心、组织运营优化为基础，以投资、规划、设计、建造管理、运营五大核心产业为抓手，以资本运作为动力，带动集团能力提升和区域市场的扩张，深入整合启迪控股、清华大学、大型城市/区域开发集团等外部企、政、研资源，强化集团集成服务能力，发展成为全国人居环境技术集成引领者。

公司将秉持“传承历史、融筑未来”的使命，“固本创新”打造发展新动能，将优秀传统文化与现代文明相结合，传承创新、转型升级，以技术和人才为核心、以市场为根本，以服务为保障，参与城市人居环境建设、城市发展升级、产业升级，发挥公司技术、人才、管理、文化、品牌等的综合优势，集成创新、集群发展。公司将发扬“工匠精神”，惟精惟一，在质量时代进一步用提升质量重塑发展新优势 ，致力于打造成为精细化、专业化、集团化的建设科技服务领军企业。

2018年公司继续加大全过程产业链布局力度，加快全国化布局。报告期内公司收购苏州盛银装饰工程有限公司、设立苏州中启环境生态工程有限公司，进一步整合了室内装饰施工和园林景观施工的资源，为EPC的推进奠定了更为坚实的基础。报告期内公司合资成立苏州启迪文化旅游发展有限公司，提升了公司项目策划和项目运营的能力。自去年在北京、武汉、西安成立分公司后，报告期内在浙江宁波设立分公司，全国化布局系统进一步完善。

公司将继续通过资本运作与上下游产业链的优秀企业合作，积极关注建筑新材料、新工艺、新装备给建筑产业带来的深刻变化，并积极推动材料、工艺、设备的技术革新，使公司实现“技术+资本+产业”的发展。未来启迪设计将继续在上海、成渝等地设立分支机构，建成以苏州为中心，辐射华东、华北、华南、西南、华中等多区域的全国性设计服务网络；也将继续拓展上下游产业链，扩展业务服务类型，形成延伸业务和跨界业务的协同效应，致力于成为国内建设领域的专业科技技术服务商，更好地满足公司业务发展的要求。

面对更加集成化和精细化的两端市场，未来启迪设计将发挥集团技术集成的优势，在全力稳固提升设计水平的同时，加大以设计为龙头的EPC及全过程工程咨询业务，逐步摆脱项目层面的竞争，摆脱价格竞争，摆脱同质化竞争，强化资本运作能力，巩固设计的优势，提升项目建造管理能力，延展运营的优势，构建基于投资、规划、设计、建造、运营一体化集成服务的核心竞争力。公司将继续提升在BIM技术上的优势，利用与北京构力科技的强强合作，继续开拓数字建筑、智慧城市领域。公司将以建设美好人居环境为使命，以价值创造为核心理念，以人居环境相关技术集成服务为抓手，以科技创新和资本运作为驱动，打造人居环境技术集成服务商业运营平台，实现启迪设计可持续发展。

（三）经营计划

全面完成2019年度经营业绩目标：

1、强化实施全过程工程咨询及提供整体解决方案的能力，以人居环境为内涵，全面发展建筑、室内外装饰、智能化、景观、生态节能、市政、交通等设计领域，发挥技术综合集成的协同优势。积极参与城市规划、城市设计、乡村建设、科技产业园、特色小镇、康养工程、节能改造、生态修复、轨道交通、城市保护与更新等建设领域。以设计为先导带动公司区域拓展和全过程咨询业务扩展。

2、继续推动工程总承包及专项总承包项目的落地实施。结合国家大力推进EPC和工程项目全过程咨询服务的政策导向和

发展趋势，加快发展以BIM为核心的建筑数字化信息化技术运用，发挥设计在项目全过程建设中的优势，扩大以设计为龙头的EPC工程总承包业务和PPP项目，同时借助BIM等技术手段应用，通过数据平台连接图纸设计、造价预算、采购管理、工期管理、调试检验等各个建造环节，充分发挥全过程咨询服务模式的精细化管理优势。

3、积极参与国家级、省级重大项目，注重精品项目培育和宣传。以雄安集团或雄安新区管委会控股基金入股启迪控股、公司入库“雄安新区规划设计咨询单位”为契机，通过强强联合，积极参与雄安新区的建设，以长三角一体化发展上升为国家战略为契机，公司总部的区位优势全面参与长三角一体化发展，以粤港澳大湾区发展的契机，利用公司布局在深圳的子、分公司更多地参与粤港澳大湾区规划建设，通过国家级重大项目的宝贵经验，进一步提升公司技术和服务水平，提升综合竞争力。在同国内外顶级设计机构合作中，不断提升原创能力，提高设计质量。

4、完善全国化布局，根据区域市场特征和公司资源部署，在已经布点的区域进行业务深耕，形成以京津冀、长三角、粤港澳大湾区为主要版图的三大深耕区，在未布点地区进行快速拓展布局，带动内地西南地区、西北片区、华中片区三大拓展区的业务发展。苏州本部将协同上海、南京、宁波等地分支机构深耕长三角市场，全面参与长三角一体化发展建设，以拓展以设计为龙头的EPC和全过程咨询服务为主要目标；北京分公司将打造成北方区域中心，以首都为核心覆盖京津冀城市群，积极参与雄安等新区的建设；深圳毕路德、嘉力达、西伦土木、启迪数字展示立足深圳、广东等华南市场，积极参与粤港澳大湾区发展建设，以综合化服务特色谋求竞争优势。公司将继续在成渝等地设立分支机构，联同西安、武汉等区域中心分支机构积极参与到长江经济带、西部开发等建设中。

5、加大资本运作力度，通过资本手段整合上下游产业链资源、提高公司整体技术研发应用能力和全过程咨询服务能力，提升公司核心竞争力；同时进一步加强投后管理，通过制度机制建设，进一步推动各版块与各分、子公司间的协同，形成协作制度与模式，加速各机构的业务融合，提高整体管理水平，加强风险管控，使公司实现健康、快速、综合化发展。

6、进一步完善公司治 理结 构 和管理 体系 ， 通过CRM系统加强客户信息管理与维护、通过全面实施预算制度，控制成本，提高项目效率及员工积极性，规范管理运作，强化条线管理。持续加强公司内控体系的建设和运行工作，推动公司管理水平不断改进与提升。

十、接待调研、沟通、采访等活动登记表

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√ 适用 □ 不适用报告期内，未对《公司章程》中现行的有关利润分配政策进行修订或调整。公司于2018年5月7日召开的2017年度股东大会，审议通过2017年年度利润分配方案：以截至2018年4月13日公司总股本134,279,528股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元人民币（含税），共计派发现金16,113,543.36元人民币（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润237,482,429.12元结转以后年度分配。2018年6月5日，公司发布《2017年年度权益分派实施公告》，确定本次权益分派股权登记日为：2018年6月8日，除权除息日为：2018年6月11日，截至本报告期末，该利润分配方案已实施完毕。

现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是分红标准和比例是否明确和清晰： 是相关的决策程序和机制是否完备： 是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：

是现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：

不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致√ 是 □ 否 □ 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况每10股送红股数（股）

每10股派息数（元）（含税）1.70每10股转增数（股）

分配预案的股本基数（股）134,223,528现金分红金额（元）（含税）22,817,999.76以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）0.00现金分红总额（含其他方式）（元）22,817,999.76可分配利润（元）343,802,368.07现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例

100.00%本次现金分红情况

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，公司2018年度实现净利润111,682,115.43元。根据有关规定提取法定盈余公积金5,362,176.48元；加期初未分配利润253,595,972.48元，减已分配的股利16,113,543.36元，本年可供分配的利润343,802,368.07元。本年度利润分配方案为：以截至2019年4月18日公司总股本134,223,528股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利1.70元（含税），共计派发现金22,817,999.76元（含税），剩余未分配利润320,984,368.31元结转以后年度分配；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增40,267,058股，转增后公司总股本为174,490,586股。公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况公司2016年度利润分配方案 ：以截至2016年12月31日公司总股本6150万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.5元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。共计派发现金1,537.50万元人民币（含税），剩余未分配利润186,946,277.96元结转以后年度分配，共计转增6,150万股，转增后公司总股本为12,300万股。公司2017年度利润分配方案：以截至2018年4月13日公司总股本134,279,528股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利1.20元人民币（含税），共计派发现金16,113,543.36元人民币（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润237,482,429.12元结转以后年度分配。公司2018年度利润分配方案：以截至2019年4月18日公司总股本134,223,528股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利1.70元人民币（含税），共计派发现金22,817,999.76元人民币（含税），剩余未分配利润320,984,368.31元结转以后年度分配；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增40,267,058股，转增后公司总股本为174,490,586股。上述利润分配预案尚需股东大会审议批准。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度

现金分红金额

（含税）

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利

润

现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比

率

以其他方式（如回购股份）现金分红

的金额

以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例

现金分红总额

（含其他方

式）

现金分红总额

（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润

的比率2018年22,817,999.76111,682,115.43 20.43%0.000.00%22,817,999.76 20.43%2017年16,113,543.3670,416,332.57 22.88%0.000.00%16,113,543.36 22.88%2016年15,375,000.0062,186,779.99 24.72%0.000.00%15,375,000.00 24.72%公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□ 适用 √ 不适用

二、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

资产重组时所作承诺

北京富源恒业投资有限责任公司;李海建;深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙）;深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）;深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）;深圳市远致创业投资有限公司;苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）;王翠;王玉强

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

（一）避免同业竞争的承诺 1、截至承诺函出具日，本人/本企业没有从事与启迪设计、嘉力达主营业务存在竞争的业务活动；本企业与启迪设计、嘉力达不存在同业竞争。2、本次交易完成后，本人/本企业自身及其控股或实际控制的其他企业将积极避免与启迪设计新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与启迪设计主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持启迪设计以外的他人从事与启迪设计目前或今后进行的业务

2017年06月21日

2017年6月21日至9999年12月31日

严格履行承诺，不存在违反该承诺的情形。

构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、若本人/本企业自身及其控股或实际控制的其他企业将来可能获得任何与启迪设计产生直接或间接竞争关系的业务机会，本企业将立即通知启迪设计，将该业务机会让与启迪设计，并按照启迪设计能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。4、如启迪设计认为本人/本企业及本人/本企业控股或实际控制的其他企业从事了对启迪设计的业务构成竞争的业务，本企业将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业务。若启迪设计提出受让请求，本企业将无条件按公允价格

和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让给启迪设计。（二）规范关联交易的承诺 1、本次交易完成后，本人/本企业自身及其控股或实际控制的其他企业将积极避免、减少与启迪设计之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害启迪设计及其他股东的合法权益。2、本人/本企业承诺不利用启迪设计股东地位，损害启迪设计及其他股东的合法权益。

本次交易完成后，本企业将继续严格按照有关法律规定、规范性文件以及启迪设计公司章程的有关规定行使股东权利；在启迪设计股东大会对有关涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。3、本人/本企业将杜绝一切非法占用启迪设计的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求启迪设计向本企业自身及其控股或实际控制的其他企业提供违规担保。4、本人/本企业因违反本承诺而致使本次交易完成后的启迪设计及其控股子公司遭受损失，本企业将承担相应的赔偿责任。北京富源恒业投资有限责任公司;查

其他承诺

保证本人/本公司/本企业将及时向启

2017年06月21日

2017年6月21日至9999年12月31日

严格履行承诺，不存在违反该承诺的

金荣;仇志斌;戴雅萍;华亮;靳建华;李海建;李新胜;陆勤;倪晓春;潘敏;深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙）;深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）;深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）;深圳市远致创业投资有限公司;宋峻;苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）;苏州赛德投资管理股份有限公司;唐韶华;汪大绥;王翠;王玉强;张林华;张敏;仲德崑;朱增进

迪设计提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给启迪设计或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在

情形。

两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。北京富源恒业投资有限责任公司;李海建;深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙）;深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）;深圳市嘉仁源联

其他承诺

主体资格及权属的承诺：

1、本公司/企业/人作为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司/企业/人，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的

2017年06月21日

2017年6月21日至9999年12月31日

严格履行承诺，不存在违反该承诺的情形。

合投资管理企业（有限合伙）;深圳市远致创业投资有限公司;苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）;王翠;王玉强

不得认购启迪设计股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格；2、本公司/企业/人持有的深圳市嘉力达节能科技股份有限公司/企业/人股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股权不存在委托、信托或其他方式代持股份的情形；3、本公司/企业/人已全部缴足所认缴的深圳市嘉力达节能科技股份有限公司/企业/人的注册资本，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；4、截至本承诺函出具日，本公司/企业/人不存

在因违反有关法律、法规而受到刑事或者重大行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查等情形，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；5、本次交易中，本公司/企业/人同意接受启迪设计发行股份及支付现金购买本公司/企业/人所持有的深圳市嘉力达节能科技股份有限公司股权，已履行内部的决策程序，获得必要的授权或批准。

李海建;深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）

股份限售承诺

李海建、嘉仁源承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起12月内不得转让，自股份上市之日起12个月届满，在完成《盈利预测补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁

2017年06月21日

2018年3月1日至2021年2月28日

严格履行承诺，不存在违反该承诺的情形。

40%；自股份上市之日起24个月届满，在完成《盈利预测补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁30%；自股份上市之日起36个月届满，在完成《盈利预测补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁剩余30%。北京富源恒业投资有限责任公司;深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙）;深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）;深圳市远致创业投资有限公司;苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）;王翠;王玉强

股份限售承诺

通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

2017年06月21日

2018年3月1日至2019年2月28日

严格履行承诺，不存在违反该承诺的情形。

首次公开发行或再融资时所作承诺

苏州赛德投资管理股份有限公司;戴雅萍;查金荣;张敏;唐韶华;靳建华;仇志斌;张林华;倪晓春;李新胜;华亮;宋峻;陆勤

股份限售承诺

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有

2016年02月03日

2016年2月4日至2019年2月4日

严格履行承诺，不存在违反该承诺的情形。

的公司股份；（2）公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2016年8月4日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；（3）公司上市后3年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本人直接或间接持有的公司股票的

锁定期自动延长6个月；张卫民;吴梃;赵宏康;袁雪芬;颜宏勇;钱沛如;刘苏荣;陈苏;蔡爽;叶永毅;刘桂江;张胜松;陆建清;周明;沈广;王智勇;王春明;杜晓军;宋鸿誉

股份限售承诺

自公司股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。

2016年02月03日

2016年2月4日至2018年2月4日

承诺已履行完毕，已于2018年2月5日解除锁定。

苏州赛德投资管理股份有限公司;戴雅萍;查金荣;唐韶华;张敏;仇志斌;李新胜;倪晓春;靳建华;华亮

稳定股价承诺

在公司上市后3年内，若公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本人所持有的公司股票的锁定期自动延长6个月，并按照《苏州设计研究院股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。本人将根据公司股东大会批准的《苏州设

2016年02月03日

2016年2月4日至2019年2月4日

严格履行承诺，不存在违反该承诺的情形。

计研究院股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。如本人上述承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承诺（因相关法

律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），因此给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿。本人如未能履行上述承诺的，则同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，予以没收；（4）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

启迪设计集团股份有限公司

股份回购承诺

在公司上市后三年内，公司股票连续20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经

2016年02月03日

2016年2月4日至2019年2月4日

严格履行承诺，不存在违反该承诺的情形。

审计的除权后每股净资产值，公司将按照《苏州设计研究院股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》回购公司股份。

查金荣;仇志斌;戴雅萍;倪晓春;苏州赛德投资管理股份有限公司;唐韶华;张林华;张敏

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

"赛德投资向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容为："本公司目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。如本公司违背承诺，愿承担相关法律责任。"实际控制人戴雅萍女士、查金荣先生、唐韶华先生、张敏先生、张林华先生、仇志斌先生、倪晓春

2016年02月03日

2016年2月4日至9999年12月31日

严格履行承诺，不存在违反该承诺的情形。

先生等7人均向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容为："本人目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与股份公司相同、相似或任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。本人不会向其他业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。"股权激励承诺

其他对公司中小股东所作承诺

承诺是否按时履行 是

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用盈利预测资产

或项目名称

预测起始时间 预测终止时间

当期预测业绩

（万元）

当期实际业绩

（万元）

未达预测的原因（如适用）

原预测披露日

期

原预测披露索

引

深圳毕路德建筑顾问有限公司及北京毕路德建筑顾问有限公司

2016年01月01日

2018年12月31日

3,0003,031.82不适用

2016年09月30日

2016年9月30日在巨潮资讯网发布的《关于收购深圳毕路德建筑顾问有限公司及北京毕路德建筑顾问有限公司51%股权的公告》

深圳嘉力达节能科技有限公司

2017年01月01日

2020年12月31日

5,4005,423.58不适用

2017年09月27日

2017年6月22日、2017年9月27日在巨潮资讯网发布了《公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》、《公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议 》公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况□ 适用 √ 不适用业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

√ 适用 □ 不适用1、会计政策变更（1）变更原因财政部于2018年6月15日颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，按照上述通知的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更，并按以上通知规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

（2）会计政策变更对公司的影响

根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定,公司调整以下财务报表的列报，并对可比期间的比较数据相应进行调整：

1、原“应收票据”及“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

2、原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

3、原“固定资产清理”及“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

4、原“工程物资”及“在建工程”

项目合并计入“在建工程”项目；

5、原“应付票据”及“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

6、原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

7、原“专项应付款”及“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；

8、新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

9、在“财务费用”项目下列示“利息费用”及“利息收入”明细项目。本次会计政策变更，是对资产负债表、利润表、现金流量表列报项目及其内容作出的归并、分拆、增补调整，不会对当期及会计政策变更之前公司总资产、净资产及净利润等财务状况及经营成果产生影响。2、会计估计变更（1）变更原因公司原业务范围主要包含：建筑设计、工程检测等，随着公司业务规模的持续扩大、业务领域的持续延伸，公司新增EPC总包、建筑节能工程、合同能源管理等工程类业务，由于该类业务性质和客户特点方面均与原客户存在较大差异，本着谨慎经营、有效防范化解资产损失风险，公司综合评估了公司及各子公司的应收账款回款周期、应收账款结构以及应收账款、历史坏账核销情况，根据《企业会计准则》等相关规定，为更加真实、客观的反应公司的财务状况和经营成果，根据公司的实际情况，增加工程类业务坏账准备会计估计。

（2）会计估计变更对公司的影响根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司本次会计估计变更采用未来适用法

进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用与上年相比本期新增合并单位4家，公司在报告期内收购了深圳嘉力达节能科技有限公司，股权比例100%；苏州盛银装饰工程有限公司，股权比例50%。同时，在全资子公司苏州设计园林景观有限公司下新设了苏州中启环境生态有限公司，股权比例85%；公司在控股公司深圳毕路德建筑顾问有限公司下新设了深圳毕路德城市规划研究有限公司，股权比例60%；与上年相比本期无减少合并单位。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计事务所境内会计师事务所名称 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)境内会计师事务所报酬（万元）

境内会计师事务所审计服务的连续年限

境内会计师事务所注册会计师姓名 朱建华、王建境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限

境外会计师事务所名称（如有） 无境外会计师事务所报酬（万元）（如有）

境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有）无是否改聘会计师事务所√ 是 □ 否是否在审计期间改聘会计师事务所□ 是 √ 否更换会计师事务所是否履行审批程序√ 是 □ 否聘任、解聘会计师事务所情况说明

公司原聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2018年度审计机构，为公司提供财务报表审计及相关事项鉴证服务。因立信项目排期等原因，预计无法在公司指定时间内完成2018年度审计工作。经双方事先沟通和友好协商，决定不再续约。为了适应公司业务发展的需要，同时确保公司审计工作的独立性与客观性，经公司董事会审计委员会认真调查，提议改聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构，负责公司2018年度财务报表审计及相关事项的鉴证工作。该事项已经2018年第六次临时股东大会审议通过。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况□ 适用 √ 不适用

九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√ 适用 □ 不适用报告期内，公司及控股股东、实际控制人的诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

1、股权激励计划公司于2016年5月19日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议，2016年6月6日召开2016年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施首期限制性股票激励计划。

2018年7月16日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》、《关于调整首期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司64名激励对象按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理首期限制性股票第二次解锁事宜；同意将首期限制性股票的回购价格调整为16.605元/股；同意对已离职的3名激励对象尚未解锁限制性股票共计5.6万股进行回购注销，回购价格为16.605元/股。

2018年7月21日，公司发布《关于首期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票数量为864,000股，其中，实际可上市流通的数量为838,025股。本次限制性股票的上市流通日为2018年7月25日。

2018年9月27日，公司发布《关于首期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2018年9月27日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认通知，上述3名已离职的激励对象尚未解锁限制性股票5.6万股注销事宜已于2018年9月27日正式办理完毕。公司于2018年10月11日办理完成了注册资本的工商变更登记手续。

2、员工持股计划

公司于2018年8月24日披露《关于筹划2018年员工持股计划的提示性公告》，2018年8月27日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，2018年9月13日召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<启迪设计集团股份有限公司2018年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<启迪设计集团股份有限公司2018年员工持股计划管理办法>的 议案》等相关议案，具体内容详见公司分别于2018年8月28日、2018年9月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。2018年12月26日，公司2018年员工持股计划已完成股票购买，累计买入公司股票2,230,502股，占公司总股本1.6618%，成交金额为49,998,806.08元，成交均价为22.4159元/股，本次持股计划锁定期为12个月，即2018年12月26日至 2019年12月25日。根据员工实际认缴情况，公司2018年员工持股计参与人员共计64人，其中，参与的董事、监事和高级管理人员共计5人。本次员工持股计划实际认购金额为50,000,000元，资金来源为其合法薪酬、自筹资金、控股股东赛德投资提供的借款和法律、行政法规允许的其他方式，认购股数为2,230,502股。

十五、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用关联交易

方

关联关

系

关联交易类型

关联交易内容

关联交易定价

原则

关联交易价格

关联交易金额

（万元）

占同类交易金额的比

例

获批的交易额度（万

元）

是否超过获批

额度

关联交易结算

方式

可获得的同类交易市

价

披露日

期

披露索

引

启迪科技城（肇庆）投资发展有限公司

公司董事马晓伟先生同时担任启迪科技城（肇庆）投资发展有限公司的董事

向关联人提工程总承包

工程总承包

市场定价

25460

10,520.

73.39%10,500是

按合同约定

25460

2018年08月21日

详见公司于2018年8月28日在巨潮资讯网披露的《关于调整2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2018－076）合计-- --

10,520.

-- 10,500-- -- -- -- --大额销货退回的详细情况 无

按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有）

无交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用）

无

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十六、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（1）担保情况

单位：万元公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度 实际发生日期

实际担保金

额

担保类型担保期

是否履行

完毕

是否为关联方担保

报告期内审批的对外担保额度合计（A1）

报告期内对外担保实际发生额合计（A2）报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）

报告期末实际对外担保余额合计（A4）公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度 实际发生日期

实际担保金

额

担保类型担保期

是否履行

完毕

是否为关联方担保深圳嘉力达节能科技有限公司

2018年04月14日

5,000

2018年05月08日

4,000

连带责任保证

3年 否 否深圳嘉力达节能科技有限公司

2018年04月14日

7,000

2018年05月08日

3,000

连带责任保证

2年 否 否深圳嘉力达节能科技有限公司

2018年04月14日

3,000

2018年05月10日

3,000

连带责任保证

3年 否 否深圳嘉力达节能科技有限公司

2018年04月14日

5,000

2018年05月10日

5,000

连带责任保证

2年 否 否深圳嘉力达节能科技有限公司

2018年07月17日

2,000

2018年08月08日

2,000

连带责任保证

1年 否 否深圳嘉力达节能科技有限公司

2018年10月26日

3,000报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）

25,000

报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）

17,000报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）

25,000

报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）

17,000子公司对子公司的担保情况

担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度 实际发生日期

实际担保金

额

担保类型担保期

是否履行

完毕

是否为关联方担保

报告期内审批对子公司担保额度合计（C1）

报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2）报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3）

报告期末对子公司实际担保余额合计（C4）公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）

25,000

报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）

17,000报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）

25,000

报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）

17,000实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例13.35%其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E）

担保总额超过净资产50%部分的金额（F）

上述三项担保金额合计（D+E+F）

对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明（如有）

无违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无采用复合方式担保的具体情况说明

（2）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

√ 适用 □ 不适用报告期内委托理财概况

单位：万元具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额银行理财产品 闲置自有资金10,0000 0

合计10,0000 0单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况□ 适用 √ 不适用

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十七、社会责任情况

1、履行社会责任情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，依法召开股东大会，积极主动采用网络投票等方式扩大股东参与股东大会的比例。报告期内，公司不断完善法人治理结构，保障股东知情权、参与权及分红权的实现，积极实施现金分红政策，确保股东投资回报；不断完善内控体系及治理结构，严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有股东披露信息；通过网上业绩说明会、投资者电话、传真、电子邮箱和投资者关系互动平台、接待投资者现场调研等多种方式与投资者进行沟通交流，建立良好的互动平台。同时，公司的财务政策稳健，资产、资金安全，在维护股东利益的同时兼顾债权人的利益。报告期内，公司无大股东及关联方占用公司资金情形，亦不存在将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用的各种情形。

2、履行精准扶贫社会责任情况

公司报告期内暂未开展精准扶贫工作，也暂无精准扶贫规划。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位不适用无

十八、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

2018年1月10日收到中国证券监督管理委员会《关于核准启迪设计集团股份有限公司向李海建等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]35号）的文件，同意公司向李海建发行6,201,400股股份、向苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）发行1,248,196股股份、向深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙）发行949,804股股份、向深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）发行781,218股股份、向王玉强发行480,366股股份、向深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）发行677,772

股股份、向深圳市远致创业投资有限公司发行390,609股股份、向北京富源恒业投资有限责任公司发行343,118股股份、向王翠发行247,045股股份购买相关资产。

2018年2月6日嘉力达的资产过户事宜已经完成工商变更登记手续，公司已持有深圳嘉力达节能科技有限公司100%的股权。

2018年3月1日，公司已向嘉力达的原股东李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠共计发行1,131.9528万股，本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2018年3月1日，限售期自股份上市之日起开始计算。

十九、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后数量 比例 发行新股送股

公积金转

股

其他 小计 数量 比例

一、有限售条件股份

88,568,00

72.03%

11,319,52

-8,972,02

2,347,503

90,915,50

67.73%3、其他内资持股

88,568,00

72.03%

11,319,52

-8,972,02

2,347,503

90,915,50

67.73%其中：境内法人持股

59,600,00

48.47%4,390,7174,390,717

63,990,71

47.67%境内自然人持股

28,968,00

23.56%6,928,811

-8,972,02

-2,043,21

26,924,78

20.06%

二、无限售条件股份

34,392,00

27.97%8,916,0258,916,025

43,308,02

32.27%1、人民币普通股

34,392,00

27.97%8,916,0258,916,025

43,308,02

32.27%三、股份总数

122,960,0

100.00%

11,319,52

-56,000

11,263,52

134,223,5

100.00%股份变动的原因√ 适用 □ 不适用

1、根据《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》与《公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺，张为民等19名股东持有公司首次公开发行前限售股份897.20万股，于2018年2月5日解除禁售。

2、报告期内，公司发行新股11,319,528股购买李海建、嘉仁源等9名股东持有的深圳市嘉力达节能科技股份有限公司的部分股份。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2018年3月1日，限售期自股份上市之日起开始计算。

3、报告期内，公司完成董事会、监事会换届选举，选举袁雪芬女士为公司董事、选举周明先生、赵宏康先生为公司监事，聘任蔡爽女士、张斌先生为副总经理，增加高管限售股919,975股。

4、公司2018年7月16日召开的第三届董事会第二次会议，审议通过《关于首期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》及《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，报告期公司已完成首期限制性股票激励计划的第二个解锁期的86.4万股限制性股票的解锁工作，对已离职的3名激励对象尚未解锁限制性股票共计5.6万股予以回购注销。股份变动的批准情况√ 适用 □ 不适用

1、根据《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》与《公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺，张为民等19名股东持有公司首次公开发行前限售股份897.20万股，于2018年2月5日解除禁售。

2、报告期内，公司发行新股11,319,528股购买李海建、嘉仁源等9名股东持有的深圳市嘉力达节能科技股份有限公司的部分股份。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2018年3月1日，限售期自股份上市之日起开始计算。

3、报告期内，公司完成董事会、监事会换届选举，选举袁雪芬女士为公司董事、选举周明先生、赵宏康先生为公司监事，聘任蔡爽女士、张斌先生为副总经理，增加高管限售股919,975股。

4、公司2018年7月16日召开的第三届董事会第二次会议，审议通过《关于首期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》及《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，报告期公司已完成首期限制性股票激励计划的第二个解锁期的864,000股限制性股票的解锁工作，对已离职的3名激励对象尚未解锁限制性股票共计56,000股予以回购注销。股份变动的过户情况√ 适用 □ 不适用1、2018年2月28日，公司披露《启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，本次向李海建、嘉仁源等9名股东定向发行新股11,319,528股，上市日期为2018年3月1日。公司股份总数由122,960,000股变更为134,279,528股。2、2018年9月27日公司披露《关于首期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购的限制性股票于2018年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，回购注销完成后，公司股份总数由134,279,528股变更为134,223,528股。

股份回购的实施进展情况□ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□ 适用 √ 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

股东名称 期初限售股数

本期解除限售股

数

本期增加限售股

数

期末限售股数限售原因 拟解除限售日期苏州赛德投资管理股份有限公司

59,600,000 0059,600,000首发限售承诺 2019年2月4日戴雅萍3,276,000 003,276,000首发限售承诺 2019年2月4日查金荣2,736,000 002,736,000首发限售承诺 2019年2月4日张林华1,672,000 001,672,000首发限售承诺 2019年2月4日仇志斌1,672,000 001,672,000首发限售承诺 2019年2月4日

张敏1,672,000 001,672,000首发限售承诺 2019年2月4日唐韶华1,672,000 001,672,000首发限售承诺 2019年2月4日靳建华1,672,000 001,672,000首发限售承诺 2019年2月4日倪晓春1,064,000 001,064,000首发限售承诺 2019年2月4日华亮834,000 00834,000首发限售承诺 2019年2月4日宋峻834,000 00834,000首发限售承诺 2019年2月4日陆勤580,000 00580,000首发限售承诺 2019年2月4日李新胜240,000 00240,000首发限售承诺 2019年2月4日袁雪芬580,000 580,000352,500352,500

首发限售承诺、高管限售

首发限售股于2018年2月5日已解除限售赵宏康580,000 580,00067,50067,500

首发限售承诺、高管限售

首发限售股于2018年2月5日已解除限售周明314,000 314,000235,500235,500

首发限售承诺、高管限售

首发限售股于2018年2月5日已解除限售蔡爽580,000 580,000238,500238,500

首发限售承诺、高管限售

首发限售股于2018年2月5日已解除限售张为民、吴梃等15名股东

6,918,000 6,918,00000首发限售承诺

2018年2月5日已解除限售67名首期限制性股票激励计划激励对象

1,932,000 860,0001,072,000

首期限制性股票激励计划授予后锁定

授予日2016年6月13日之后的36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解锁

张斌140,000 60,00025,975105,975

首期限制性股票激励计划授予后锁定，高管限售

授予日2016年6月13日之后的36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解锁

李海建0 06,201,4006,201,400

重大资产重组锁定承诺

上市日2018年3月1日起12月内不得转让，自股份上市之日起36个月，在完成《盈利预测补偿协

议》中约定后按40%、30%、30%的比例解锁。苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）

0 01,248,1961,248,196

重大资产重组锁定承诺

2019年3月1日深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙）

0 0949,804949,804

重大资产重组锁定承诺

2019年3月1日深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）

0 0781,218781,218

重大资产重组锁定承诺

2019年3月1日王玉强0 0480,366480,366

重大资产重组锁定承诺

2019年3月1日

深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）

0 0677,772677,772

重大资产重组锁定承诺

上市日2018年3

月1日起12月内

不得转让，自股

份上市之日起36

个月，在完成《盈

利预测补偿协

议》中约定后按

40%、30%、30%

的比例解锁。深圳市远致创业投资有限公司

0 0390,609390,609

重大资产重组锁定承诺

2019年3月1日北京富源恒业投资有限责任公司

0 0343,118343,118

重大资产重组锁定承诺

2019年3月1日王翠0 0247,045247,045

重大资产重组锁定承诺

2019年3月1日合计88,568,000 9,892,00012,239,50390,915,503-- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

√ 适用 □ 不适用

股票及其衍生证

券名称

发行日期

发行价格（或利

率）

发行数量 上市日期

获准上市交易

数量

交易终止日期股票类人民币普通股（A股）

2018年02月13日

34.84 11,319,528

2018年03月01日

11,319,528

可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类其他衍生证券类报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

2018年1月，经中国证券监督 管理委员会（ 证监许可[2018]35号）《关于核准启迪设计集团股份有限公司向李海建等发行股份购买资产的批复》的核准，同意公司向李海建发行6,201,400股股份、向苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）发行1,248,196股股份、向深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙）发行949,804股股份、向深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）发行781,218股股份、向王玉强发行480,366股股份、向深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）发行677,772股股份、向深圳市远致创业投资有限公司发行390,609股股份、向北京富源恒业投资有限责任公司发行343,118股股份、向王翠发行247,045股股份购买深圳嘉力达节能科技有限公司100%股权。2018年3月1日，公司已向嘉力达的原股东李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠共计发行11,319,528股，本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2018年3月1日，限售期自股份上市之日起开始计算。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股报告期末普通股股东总数

15,154

年度报告披露日前上一月末普通股股东总数

14,644

报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9）

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况股东名称 股东性质 持股比例

报告期末持股数量

报告期内增减变动

情况

持有有限售条件的股份数量

持有无限售条件的股份数量

质押或冻结情况股份状态 数量苏州赛德投资管理股份有限公司

境内非国有法人44.40%

59,600,00

59,600,00

李海建 境内自然人4.62% 6,201,400 6,201,400

戴雅萍 境外自然人2.44% 3,276,000 3,276,000

查金荣 境内自然人2.04% 2,736,000 2,736,000

启迪设计集团股其他1.66% 2,230,502 02,230,502

份有限公司－第一期员工持股计划张林华 境内自然人1.25% 1,672,000 1,672,000

仇志斌 境内自然人1.25% 1,672,000 1,672,000

张敏 境内自然人1.25% 1,672,000 1,672,000

唐韶华 境内自然人1.25% 1,672,000 1,672,000

靳建华 境内自然人1.25% 1,672,000 1,672,000

苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）

境内非国有法人0.93% 1,248,196 1,248,196

中国工商银行股份有限公司－南方大数据100指数证券投资基金

其他0.88% 1,176,600 01,176,600

倪晓春 境内自然人0.79% 1,064,000 1,064,000

深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙）

国有法人0.71% 949,804 949,804

战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注4）

不适用

上述股东关联关系或一致行动的说明

戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春等7名自然人股东签署了《一致行动协议》及《<一致行动协议>之补充协议》，协议约定，各方在不违背法律法规、公司章程、不损害公司、股东和债权人利益的情况下，各方在公司的股东会/股东大会或董事会召开前，先就会议所要表决事项进行充分协商沟通，形成一致意见后，在股东会/股东大会、董事会进行一致意见投票。公司未知除了上述以外的其他股东是否存在关联关系或是否属于一致行动人。

前10名无限售条件股东持股情况股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类股份种类 数量启迪设计集团股份有限公司－第一期员工持股计划

2,230,502人民币普通股2,230,502中国工商银行股份有限公司－南方大数据100指数证券投资基金

1,176,600人民币普通股1,176,600张为民800,000人民币普通股800,000陈新740,000人民币普通股740,000元祜咨询（北京）有限公司641,300人民币普通股641,300

吴梃636,700人民币普通股636,700颜宏勇582,700人民币普通股582,700钱沛如580,000人民币普通股580,000刘苏荣580,000人民币普通股580,000刘桂江470,000人民币普通股470,000王洁300,010人民币普通股300,010前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明

无参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注5）

无公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东名称

法定代表人/单位负责

人

成立日期 组织机构代码 主要经营业务苏州赛德投资管理股份有限公司

戴雅萍 2012年01月12日91320000588485837D

资产管理、对外投资、投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

不适用控股股东报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍

是否取得其他国家或地区居

留权

戴雅萍 本人 中国 否查金荣 本人 中国 否唐韶华 本人 中国 否张敏 本人 中国 否仇志斌 本人 中国 否张林华 本人 中国 否倪晓春 本人 中国 否

主要职业及职务

戴雅萍：现任启迪设计董事长，任赛德投资董事长，任构力科技董事，任苏州设计工程管理执行董事，任苏州设计园林景观执行董事；查金荣：现任启迪设计董事、总经理，任赛德投资董事，任碧玺云数据监事，任深圳毕路德董事，任北京毕路德董事，任苏州设计园林景观经理；唐韶华：现任启迪设计高级总监，任赛德投资董事，任深圳毕路德董事，任北京毕路德董事，任启迪数字展示科技董事；张敏：现任启迪设计高级总监，任赛德投资董事；仇志斌：现任启迪设计高级总监，任赛德投资董事，任中正检测董事，任上海工程管理董事，任苏州设计工程管理经理；张林华：现任启迪设计高级总监，任赛德投资监事会主席，任苏州设计工程管理监事，任苏州设计园林景观监事；倪晓春：现任启迪设计高级总监，任赛德投资董事，任赛德节能财务总监，任斯臣化学监事。过去10年曾控股的境内外上市公司情况

不适用实际控制人报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名 职务 任职状态 性别 年龄

任期起始

日期

任期终止

日期

期初持股数（股）

本期增持股份数量

（股）

本期减持股份数量

（股）

其他增减变动（股）

期末持股数（股）戴雅萍 董事长 现任 女

2012年05月19日

2021年05月27日

3,276,00000 03,276,000

查金荣

董事、总经理

现任 男

2012年05月19日

2021年05月27日

2,736,00000 02,736,000

靳建华

董事、副总经理

现任 女

2012年05月19日

2021年05月27日

1,672,00000 01,672,000

华亮

董事、副总经理、董事会秘书、财务总监

现任 男

2012年05月19日

2021年05月27日

834,00000 0834,000

袁雪芬 董事 现任 女

2018年05月28日

2021年05月27日

470,00000 0470,000

李海建 董事 现任 男

2018年05月28日

2021年05月27日

6,201,40000 06,201,400

马晓伟 董事 现任 男

2018年05月28日

2021年05月27日

000 00

杨忆风 独立董事 现任 男

2018年08月01日

2021年05月27日

000 00

仲德崑 独立董事 现任 男

2015年01月31日

2021年05月27日

000 00

范永明 独立董事 现任 男

2018年05月28日

2021年05月27日

000 00

梁芬莲 独立董事 现任 女

2018年05月28日

2021年05月27日

000 00

宋峻

监事会主席

现任 女

2012年05月19日

2021年05月27日

834,00000 0834,000

周明 监事 现任 男

2018年05月28日

2021年05月27日

314,00000 0314,000

赵宏康 监事 现任 男

2018年05月28日

2021年05月27日

90,00000 090,000

蔡爽 副总经理 现任 女

2018年05月29日

2021年05月27日

318,00000 0318,000

张斌 副总经理 现任 男

2018年05月29日

2021年05月27日

141,30000 0141,300

倪晓春 财务总监 离任 男

2012年05月19日

2018年05月18日

1,064,00000 01,064,000

唐韶华

董事、副总经理

离任 男

2012年05月19日

2018年05月18日

1,672,00000 01,672,000

张敏

董事、副总经理

离任 男

2012年05月19日

2018年05月18日

1,672,00000 01,672,000

仇志斌

董事、副总经理

离任 男

2012年05月19日

2018年05月18日

1,672,00000 01,672,000

李新胜 董事 离任 男

2012年05月19日

2018年05月18日

240,00000 0240,000

汪大绥 独立董事 离任 男

2012年05月19日

2018年05月18日

000 00

朱增进 独立董事 离任 男

2012年05月19日

2018年05月18日

000 00潘敏 独立董事 离任 女

2012年2018年000 00

05月19日

05月18日杨志峰 独立董事 离任 男

2018年05月28日

2018年08月01日

000 00

张林华

监事会主席

离任 男

2012年05月19日

2018年05月18日

1,672,00000 01,672,000

陆勤 监事 离任 男

2012年05月19日

2018年05月18日

580,00000 0580,000合计-- -- -- -- -- --

25,458,70

00 0

25,458,70

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名 担任的职务 类型 日期 原因唐韶华 董事、副总经理 任期满离任

2018年05月28日

第二届董事会任期届满，唐韶华先生不再担任董事、副总经理职务，仍在公司内担任技术管理相关职务。张敏 董事、副总经理 任期满离任

2018年05月28日

第二届董事会任期届满，张敏先生不再担任董事、副总经理职务，仍在公司内担任技术管理相关职务。仇志斌 董事、副总经理 任期满离任

2018年05月28日

第二届董事会任期届满，仇志斌先生不再担任董事、副总经理职务，仍在公司内担任技术管理相关职务。李新胜 董事 任期满离任

2018年05月28日

第二届董事会任期届满，李新胜先生不再担任董事职务，仍在公司内担任技术管理相关职务。汪大绥 独立董事 任期满离任

2018年05月28日

第二届董事会任期届满，汪大绥先生不再担任独立董事职务，离任后不担任公司任何职务。朱增进 独立董事 任期满离任

2018年05月28日

第二届董事会任期届满，朱增进先生不再担任独立董事职务，离任后不担任公司任何职务。潘敏 独立董事 任期满离任

2018年05月28日

第二届董事会任期届满，潘敏女士不再担任独立董事职务，离任后不担任公司任何职务。张林华 监事会主席 任期满离任

2018年05月28日

第二届监事会任期届满，张林华先生不再担任监事会主席职务，仍在公司内担任技术管理相关职务。陆勤 监事 任期满离任

2018年05月28日

第二届监事会任期届满，陆勤先生不再担任监事职务，仍在公司内担任技术管理相关职务。倪晓春 财务总监 任期满离任

2018年05月28日

任期届满，倪晓春先生不再担任财务总监职务，仍在公司内担任管理相关职务。

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事会成员

戴雅萍，女，1962年9月出生，研究生学历，国家一级注册结构工程师、教授级高级工程师、国务院政府特殊津贴专家、全国超限高层建筑工程抗震设防审查专家。第十一、十二、十三届全国人大代表、苏州市第十七届党代表、全国劳动模范、建设部劳动模范、江苏省“333高层次人才培养工程”培养对象、江苏省有突出贡献的中青年专家、江苏省科技企业家、苏州市优秀共产党员、苏州杰出人才奖获得者。主持或参与的设计项目多项获国家、省部级奖项。历任公司党委委员、总工程师、副总经理、董事长；兼任苏州赛德投资管理股份有限公司董事长、北京构力科技有限公司董事、苏州设计工程管理有限公司执行董事、苏州设计园林景观有限公司执行董事。2012年5月至今，任公司董事长、党委书记。

查金荣，男，1967年2月出生，研究生学历。国家一级注册建筑师、香港注册建筑师、研究员级高级建筑师、国务院政府特殊津贴专家。苏州市第十五届人大代表、江苏省“333高层次人才培养工程”培养对象、江苏省有突出贡献中青年专家、江苏省科技企业家、江苏省五一劳动奖章获得者、江苏省优秀青年建筑师、江苏省优秀工程勘察设计师。主持或参与设计项目多项获国家、省部级奖项。历任公司副总建筑师、总建筑师、副院长、总经理、董事；兼任苏州赛德投资管理股份有限公司董事、深圳毕路德建筑顾问有限公司董事、北京毕路德建筑顾问有限公司董事、深圳嘉力达节能科技有限公司董事、苏州设计园林景观有限公司经理。2012年5月至今，任公司董事、总经理。

靳建华，女， 1967年10月出生，本科学历，国家一级注册建筑师，研究员级高级工程师。江苏省“333高层次人才培养工程”培养对象。苏州市第十二、十三届政协委员。曾获“江苏省建设科技先进个人”、“江苏省优秀青年建筑师”、“江苏省优秀工程勘察设计师”称号。历任公司土建二所所长，建筑设计部部长，副总经理，董事；兼任苏州赛德投资管理股份有限公司董事、深圳水木启迪产业发展有限公司董事、苏州中启环境生态工程有限公司董事。2012年5月至今，任公司董事、副总经理。

华亮，男，1971年8月出生，EMBA硕士、国家注册电气工程师、研究员级高级工程师。江苏省“333高层次人才培养工程”培养对象。历任公司主任工程师、电气专业所副所长、机电部部长助理、副部长、部长、董事会秘书。兼任苏州中正工程检测有限公司董事、碧玺云（上海）数据科技有限公司董事、深圳嘉力达节能科技有限公司董事、江苏赛德建筑节能工程有限公司执行董事、启迪设计集团上海工程管理有限公司监事、苏州盛银装饰工程有限公司董事，2012年5月至今，任公司董事会秘书；2013年3月至今，任公司副总经理；2018年5月至今，任公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。

马晓伟，男，1978年9月出生，本科学历，EMBA在读。2007年9月至2009年11月任句容百骏房地产开发有限公司总经理，2009年12月至2015年12月任苏州紫光创新教育发展有限公司常务副总经理；2012年10月至2016年1月任江苏启迪科技园发展有限公司常务副总经理、董事、总经理；2016年7月至2018年2月任启迪协信科技城投资集团有限公司副总裁；现任启迪控股股份有限公司高级副总裁、启迪科技城集团有限公司总裁；2018年5月至今，任公司董事。

李海建，男，1970年4月出生，研究生学历。深圳市第六届人大代表，深圳市城市建设和环境资源保护工作委员会委员，深圳市计划预算审查监督咨询专家，深圳市物业管理协会副会长，曾经获得“中国节能服务产业优秀企业家”及“2017节能服务产业先进工作者”荣誉称号，1997年至今，任深圳嘉力达节能科技有限公司董事长、总经理；2018年5月至今，任公司董事。

袁雪芬，女，1969年11月出生 ，本科学历，EMBA在读，研究员级高级工程师、一级注册结构工程师 。江苏省“333高层次人才培养工程”培养对象，江苏省优秀工程勘察设计师，江苏省超限高层建筑工程抗震设防审查专家，苏州市姑苏区第二届人大代表。历任公司结构部副部长、部长、副总工程师、建筑设计院副院长、建筑设计一院副院长，兼任深圳市西伦土木结构有限公司董事、启迪设计集团上海工程管理有限公司董事、深圳嘉力达节能科技有限公司监事。现任公司董事、总工程师。

仲德崑，男，1949年3月出生，博士研究生学历，国务院政府特殊津贴专家。1981年至1990年，任南京工学院建筑研究所讲师、副教授。1991年至2014年6月任东南大学建筑学院副教授、教授，博士生导师。现任深圳大学建筑与城市规划学院特聘教授、院长；兼任中国建筑学会理事、江苏省土木建筑学会理事、江苏省建筑师学会主任，深圳市华阳国际工程设计股份有限公司独立董事。2015年2月至今，任公司独立董事。

范永明，男，1967年3月出生，本科、硕士研究生，曾任江苏太湖律师事务所律师；无锡市新区管委会、无锡市滨湖区人民政府、宜兴市人民政府、无锡国家高新技术创业服务中心、无锡留学人员创业园发展有限公司等近二十家企事业单位、

社会团体的常年法律顾问。现任江苏英特东华律师事务所合伙人，兼任江苏长电科技股份有限公司（600584）独立董事，江苏华宏科技股份有限公司（002645）独立董事，优彩环保资源科技股份有限公司独立董事，2018年5月至今，任公司独立董事。

梁芬莲，女，1966年1月出生，本科、硕士研究生，会计学专业副教授、硕士研究生导师，曾在陕西财贸干部管理学院会计系、陕西经贸学院会计系、西安财经学院会计系任教。现任上海对外经贸大学会计学副教授，兼任上海海利生物技术股份有限公司（603718）独立董事，2018年5月至今，任公司独立董事。

杨忆风，男，1962年8月出生，清华大学学士，美国University of Wisconsin-Madison电子材料与器件博士，金融学硕士，曾在美国多家金融机构任职，包括General Re Asset Manage ment、J&W Seligman & Co.、Vantage Investment Advisors、MunderCapital Management、Lord,Ab bett &Co. LLC，历任分析师，基金经理，高级基金经理，研究主管，资深投资顾问和董事总经理等职，2006年回国后创建诺德基金，并先后任总经理和董事长。现任上海翼丰投资管理有限公司执行董事，2018年8月至今，任公司独立董事。

（二）监事会成员

公司监事会设3名监事，其中监事会主席1名，职工监事1名。简历如下宋峻，女，1970年7月出生，本科学历、国家一级注册建筑师、研究员级高级工程师。曾获“苏州市优秀青年建筑师”称号。历任苏州市建筑设计研究院有限责任公司土建三所所长，建筑设计部副部长，部长，2012年5月至2018年5月，任公司监事，2018年5月至今，任公司监事会主席、总师办主任。周明，男，1965年8月出生，本科学历，高级经济师，历任公司技术经营处助理、副处长、市场部副经理，兼任苏州赛德投资管理股份有限公司监事、苏州中启环境生态工程有限公司监事，苏州市姑苏区人民法院人民陪审员，2018年5月至今，任公司监事，内审部经理。赵宏康，男，1970年10月出生，硕士，研究员级高级工程师。江苏省优秀工程勘察设计师、江苏省超限高层建筑工程抗震设防审查专家，苏州市首批优秀青年结构工程师，已获得国家发明专利5项，历任公司结构所副所长、所长、结构设计部部长助理、副部长、结构总工程师、建筑设计院总工程师、建筑二院副院长，现任公司副总工程师、复杂结构研究中心主任，2018年5月至今，任公司监事。

（三）高级管理人员

查金荣，公司总经理，主要工作经历详见本节“（一）董事会成员”。

靳建华，公司副总经理，主要工作经历详见本节“（一）董事会成员”。

华亮，公司副总经理、董事会秘书、财务总监，主要工作经历详见本节“（一）董事会成员”。

蔡爽，女，1976年3月出生，硕士学位，研究员级高级建筑师、一级注册建筑师。江苏省“333高层次人才培养工程”培养对象，曾获“中国建筑学会第九届青年建筑师奖”、“中国建筑学会建筑创作银奖”、“全国优秀建筑工程设计一等奖”。历任公司建筑设计师、建筑创作中心主任、建筑二院院长、总经理助理兼建筑二院院长、总经理助理兼建筑二院院长，2018年5月至今，任公司副总经理。张斌，男，1980年2月出生，硕士研究生学历，高级工程师。2015年获得江苏省文化创意大赛紫金奖金奖，2017年被聘为江苏省土木建筑学会青年建筑师分会委员。历任公司主创设计师、建筑三所所长、建筑三院院长、总经理助理兼建筑三院院长，2018年5月至今，任公司副总经理。在股东单位任职情况√ 适用 □ 不适用任职人员姓名 股东单位名称

在股东单位担任的职务

任期起始日期任期终止日期

在股东单位是否领

取报酬津贴戴雅萍 苏州赛德投资管理股份有限公司 董事长

2012年01月01日

2021年07月31日

否查金荣 苏州赛德投资管理股份有限公司 董事

2012年01月01日

2021年07月31日

否

靳建华 苏州赛德投资管理股份有限公司 董事

2012年01月01日

2021年07月31日

否宋峻 苏州赛德投资管理股份有限公司 经理

2012年01月01日

2021年07月31日

否周明 苏州赛德投资管理股份有限公司 监事

2012年09月21日

2021年07月31日

否在其他单位任职情况√ 适用 □ 不适用任职人员姓名 其他单位名称

在其他单位担任的职务

任期起始日期任期终止日期

在其他单位是否领

取报酬津贴戴雅萍 苏州设计工程管理有限公司 执行董事

2017年01月10日

2020年01月09日

否戴雅萍 苏州设计园林景观有限公司 执行董事

2017年01月10日

2020年01月09日

否戴雅萍 北京构力科技有限公司 董事

2017年03月01日

2020年02月29日

否查金荣 碧玺云（上海）数据科技有限公司 监事

2016年04月15日

2019年04月14日

否查金荣 深圳毕路德建筑顾问有限公司 董事

2016年10月17日

2019年10月16日

否查金荣 北京毕路德建筑顾问有限公司 董事

2017年01月10日

2020年01月09日

否查金荣 苏州设计园林景观有限公司 经理

2017年01月10日

2020年01月09日

否查金荣 深圳嘉力达节能科技有限公司 董事

2018年02月05日

2021年02月04日

否靳建华 深圳水木启迪产业发展有限公司 董事

2017年09月27日

2020年09月26日

否靳建华 苏州中启环境生态工程有限公司 董事

2018年09月04日

2021年09月03日

否华亮 苏州中正工程检测有限公司 董事

2014年05月20日

2020年05月19日

否华亮 江苏赛德建筑节能工程有限公司 执行董事

2014年03月11日

2020年03月10日

否华亮 碧玺云（上海）数据科技有限公司 董事

2016年04月15日

2019年04月14日

否华亮 启迪设计集团上海工程管理有限公司 监事

2017年08月03日

2020年08月02日

否

华亮 深圳嘉力达节能科技有限公司 董事

2018年02月05日

2021年02月04日

否华亮 苏州盛银装饰工程有限公司 董事

2018年08月27日

2021年08月26日

否袁雪芬 启迪设计集团上海工程管理有限公司 董事

2017年08月03日

2020年08月02日

否袁雪芬 深圳市西伦土木结构有限公司 董事

2017年11月20日

2020年06月30日

否袁雪芬 深圳嘉力达节能科技有限公司 监事

2018年02月05日

2021年02月04日

否李海建 江苏港嘉节能科技有限公司 副董事长

否马晓伟 启迪协信科技城投资集团有限公司 董事

否马晓伟 江苏启迪科技园发展有限公司 董事

否马晓伟 南京启迪智能科技城投资建设有限公司董事、总经理

否马晓伟 江苏启迪科技创新投资管理有限公司 董事长

否马晓伟 南京启迪科技新城发展有限公司 董事长

否马晓伟 南京启迪科技园投资有限公司 执行董事

否马晓伟 南京启迪创智科技发展有限公司 董事、总经理

否马晓伟 句容茅山启迪文化发展有限公司 董事长

否马晓伟 徐州启迪科技城发展有限公司 董事

否马晓伟 河南启迪科技园发展有限公司 董事

否马晓伟 启迪置业有限公司 董事

否马晓伟 江苏百骏实业有限公司 总经理

否马晓伟 镇江协信房地产开发有限公司 董事

否马晓伟 南京看点置业股份有限公司 董事

否马晓伟 北京昭河之光环境科技有限公司 监事

否马晓伟 北京卓越恒毅资产管理有限公司 监事

否马晓伟 启迪科技城集团有限公司 董事、总经理

否马晓伟 启迪（北京）科技园运营管理有限公司董事

否马晓伟 亚都科技集团有限公司 董事

否马晓伟 北京亚都空气净化技术有限责任公司 董事

否马晓伟 北京亚都环保材料技术有限公司 董事

否马晓伟 北京亚都空气污染治理技术有限公司 董事

否马晓伟 北京启迪数臻网络科技有限公司 董事长

否马晓伟 上海启迪科技城企业集团有限公司

董事长、总经理

否

马晓伟 启迪漕河泾（上海）开发有限公司 董事

否马晓伟 启迪漕河泾（上海）运营管理有限公司董事

否马晓伟 启业（上海）企业发展有限公司 董事长

否马晓伟 广东启迪科技园运营管理有限公司 董事长

否马晓伟 启迪科技城（肇庆）投资发展有限公司董事

否马晓伟 重庆启迪创新投资开发有限公司 董事

否马晓伟 广西启迪科技城发展有限公司 董事

否马晓伟 启迪川海投资集团有限公司 董事

否马晓伟 福州启迪实业发展有限公司 董事

否马晓伟 福建启迪投资管理有限公司 董事、总经理

否马晓伟 四川启迪科技发展有限公司 董事

否马晓伟 江西启迪文立科技城有限公司 董事

否马晓伟 启迪（湖北）科技投资有限公司 董事

否马晓伟 江苏启迪明阳投资管理有限公司 董事

否马晓伟 启迪物联网（江苏）有限公司 董事长

否马晓伟 上海启迪清青企业发展有限公司 董事长

否马晓伟 上海启迪清青智能科技有限公司 董事长

否马晓伟 南京启迪麒麟教育投资有限公司 董事

否马晓伟 启迪网安科技发展（武汉）有限公司 董事

否马晓伟 宁波启迪科技城发展有限公司 董事长

否马晓伟 宁波启迪科技园发展有限公司 董事长

否仲德崑 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司独立董事

是范永明 江苏长电科技股份有限公司 独立董事

是范永明 江苏华宏科技股份有限公司 独立董事

是范永明 优彩环保资源科技股份有限公司 独立董事

是梁芬梁 上海海利生物技术股份有限公司 独立董事

是公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在公司承担职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付，董事、监事不另外支付津贴。独立董事津贴依据股东大会决议支付，独立董事会务费据实报销。

2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

依据《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》、《独立董事津贴管理办法》等相关制度的规定，按公司所处行业及地区

的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定。公司结合自身实际，并参照同行业和同等规模企业薪酬水平，根据公司薪酬体系、岗位职责和绩效考核体系综合确定

3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况

报告期内，董事、监事和高级管理人员报酬已按规定发放。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元姓名 职务 性别 年龄 任职状态

从公司获得的税

前报酬总额

是否在公司关联

方获取报酬戴雅萍 董事长 女

现任97.33否查金荣 董事、总经理 男

现任97.07否靳建华 董事、副总经理 女

现任94.11否华亮

董事、副总经理、董事会秘书、财务总监

男

现任93.37否马晓伟 董事 男

现任

否李海建 董事 男

现任30.1否袁雪芬 董事 女

现任45.18否蔡爽 副总经理 女

现任47.17否张斌 副总经理 男

现任45.43否仲德崑 独立董事 男

现任

否杨忆风 独立董事 男

现任3.35否范永明 独立董事 男

现任4.69否梁芬莲 独立董事 女

现任4.69否宋峻 监事会主席 女

现任83.65否周明 监事 男

现任35.08否赵宏康 监事 男

现任59.23否唐韶华 董事、副总经理 男

离任45.52否张敏 董事、副总经理 男

离任46.47否仇志斌 董事、副总经理 男

离任45.48否李新胜 董事 男

离任29.28否朱增进 独立董事 男

离任3.31否汪大绥 独立董事 男

离任3.31否潘敏 独立董事 女

离任3.31否张林华 监事会主席 男

离任45.64否陆勤 监事 男

离任17.66否

倪晓春 财务总监 男

离任44.63否杨志峰 独立董事 男

离任1.34否合计-- -- -- -- 1,034.4 --公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况√ 适用 □ 不适用

单位：股姓名 职务

报告期内可行权股

数

报告期内已行权股

数

报告期内已行权股数行权价格（元/股）

报告期末市价（元/

股）

期初持有限制性股

票数量

本期已解锁股份数

量

报告期新授予限制性股票数

量

限制性股票的授予价格（元/

股）

期末持有限制性股

票数量张斌 副总经理0 0 140,00060,0000 140,000合计-- 0 0 -- -- 140,00060,0000 -- 140,000备注（如有）

公司2016年实施首期限制性股票激励计划，张斌先生共获授200,000股，2017年7月第一次解除限售60,000股；2018年5月29日公司召开第三届董事会第一次会议，聘任张斌先生为公司副总经理，当选时持有公司股份141,300股（其中，持有限制性股票140,000股），2018年7月办理解锁60,000股，尚有限制性股票80,000股未解锁。

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）

主要子公司在职员工的数量（人）

在职员工的数量合计（人）1,376当期领取薪酬员工总人数（人）1,376母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）

专业构成专业构成类别 专业构成人数（人）生产人员

销售人员

技术人员1,174财务人员

行政人员

合计1,376

教育程度教育程度类别 数量（人）研究生（硕士、博士）

本科

大专

大专以下

合计1,376

2、薪酬政策

公司薪酬设计秉承公平、竞争、激励等原则,结合公司经营理念和管理模式,在遵守国家相关法规、政策的前提下，形成了以绩效考核为基础，结合岗位职责、工作表现和员工关系等因素，集股权激励和各种荣誉、奖励为一体的具有行业竞争力的综合性薪酬体系。

3、培训计划

公司将采用自主培养和外部引进相结合的方式，不断完善系统化专业培训体系，同时与全国各著名高校联动，设立“卓越工程师”及工程硕士联合培养基地，使员工有更多机会深造。另外公司还利用与国外事务所合作的机会，每年都将部分员工派往国外著名事务所培训，提升设计人员专业素养及公司综合设计能力，建成一支知识结构全面、实践能力丰富的设计团队和管理团队。公司成立赛德学院，聘请国内外有影响力的专家，对员工进行全方位的培训，重视员工个人综合竞争力的提升，实现公司与员工共同快速成长。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求，建立健全公司内部管理和控制制度，有效运行公司内控管理体系。公司股东大会、董事会、监事会和管理层等各职能部门均严格按照各项内控制度规范化运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

1、关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，规范股东大会的召集、召开及表决程序，确保所有股东享有平等地位，并充分行使自己的权利。报告期内，按照《公司法》、《公司章程》的规定，应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批或先实施后审议的情况。

2、关于公司与控股股东

公司具备独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。报告期内，控股股东赛德投资严格规范自身行为，不存在超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情形，不存在占用上市公司资金的情况，亦不存在上市公司为其提供担保的情形。

3、关于董事和董事会

报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司严格执行《董事会议事规则》，《独立董事制度》，《独立董事年报工作制度》确保了董事会运作的规范和决策的客观、科学。公司董事能忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护公司全体股东的利益。

4、监事和监事会

公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求。监事会根据《监事会议事规则》，认真履行自己的职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

5、关于绩效评价与激励约束机制

公司已建立较为完善的董事(非独立董事）、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规定。公司董事会薪酬与考核委员会是拟定董事、监事、高级管理人员薪酬方案，负责薪酬管理、考核和监督的专门机构。董事会薪酬与考核委员会拟定的公司董事、监事薪酬方案及独立董事津贴方案，经董事会审议通过后报公司股东大会批准后实施；总经理等高级管理人员薪酬方案，经公司董事会批准后实施。

6、关于信息披露与透明度

公司严格按照《公司信息披露管理办法》、《公司投资者关系管理制度》等相关规定，指定董事会秘书负责公司的信息披露工作，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□ 是 √ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司具有独立完整

的业务和自主经营的能力。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型 投资者参与比例召开日期 披露日期 披露索引2018第一次临时股东大会

临时股东大会63.55%2018年01月29日2018年01月29日

巨潮资讯网，公告编号：2018－0082017度股东大会 年度股东大会57.99%2018年05月07日2018年05月07日

巨潮资讯网，公告编号：2018－0422018第二次临时股东大会

临时股东大会57.99%2018年05月28日2018年05月28日

巨潮资讯网，公告编号：2018－0482018第三次临时股东大会

临时股东大会59.53%2018年06月14日2018年06月14日

巨潮资讯网，公告编号：2018－0552018第四次临时股东大会

临时股东大会63.26%2018年08月01日2018年08月01日

巨潮资讯网，公告编号：2018－0682018第五次临时股东大会

临时股东大会62.66%2018年09月13日2018年09月13日

巨潮资讯网，公告编号：2018－0842018第六次临时股东大会

临时股东大会63.29%2018年12月28日2018年12月28日

巨潮资讯网，公告编号：2018－108

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事姓名

本报告期应参加董事会次数

现场出席董事

会次数

以通讯方式参加董事会次数

委托出席董事

会次数

缺席董事会次

数

是否连续两次未亲自参加董

事会会议

出席股东大会

次数汪大绥5 0 500否

仲德崑10 1 900否

朱增进5 0 500否

潘敏5 1 400否

杨志峰2 0 200否

范永明5 4 100否

梁芬莲5 4 100否

杨忆丰3 0 300否

连续两次未亲自出席董事会的说明

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议□ 是 √ 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳√ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》开展工作，关注公司运作，独立履行职责，对公司内部控制建设、管理体系建设、人才梯队建设和重大决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会根据《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，积极履行职责。报告期内，审计委员会召开了五次会议，会议主要内容为：与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流；就募集资金存放与使用、公司的内部控制制度的完善和执行与公司保持沟通；提名内审部负责人；审查公司内部控制制度及执行情况，审核公司重要的会计政策；定期了解公司财务状况和经营情况，提出变更会计师事务所的建议。

2、薪酬与考核委员会的履职情况

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定开展相关工作，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了考评，并对公司薪酬情况、绩效管理、奖金发放提出了建设性意见。探讨公司绩效考核体系的进一步完善，对公司实施股权激励提出建议，促进股东利益、公司利益和公司员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，减少管理者的短期行为。

3、战略委员会

公司董事会战略委员会按照《公司章程》和《董事会战略委员会实施细则》等相关制度的规定，深入了解公司的经营情况及发展状况，对未来一段时间内公司所处行业的发展态势进行了研究，积极探讨符合公司发展方向的战略布局，为公司实现快速、持续、健康的发展积极出谋划策。

4、提名委员会公司董事会提名委员会根据《公司章程》和《董事会提名委员会实施细则》等有关规定积极开展工作，认真履行职责，

研究了董事、高级管理人员的选择标准和程序，广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，并向董事会提出建议。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□ 是 √ 否公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

根据《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》及已建立的绩效考核体系，公司对高级管理人员的考评实行基本薪酬与工作绩效挂钩的激励与约束机制。经营年度结束后，根据公司年度经营目标完成情况以及高级管理人员的工作业绩，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况。公司则根据绩效考核结果兑现其绩效年薪，并进行奖惩。

2018年度，公司高级管理人员薪酬方案严格执行了公司薪酬考核制度，薪酬方案合理，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司制度的规定。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2019年04月20日内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例

100.00%纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例

100.00%缺陷认定标准类别 财务报告 非财务报告

定性标准

重大缺陷：1、公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大损失和不利影响；2、已经发现并报告给经理层的重要缺陷在合理的时间内未加以改正；3、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中，未能发现该错误；

4、公司审计委员会和审计部内部控制的监

督无效。重要缺陷：1、未依照公认的会计准则选择和应用会计政策；2、未建立反舞

重大缺陷：1、决策程序导致重大失误；

2、重要业务缺乏制度控制或系统性失

效，且缺乏有效的补偿性控制；3、中高级管理人员和高级技术人员流失严重；4、内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；5、其他对公司产生重大负面影响的情形。重要缺陷：1、决策程序导致出现一般性失误；2、重要业务制度或系统存在缺陷；3、关键

弊程序和控制措施；3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制程序；4、财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告达到真实、准确的目标。一般缺陷：未构成重大缺陷和重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

岗位业务人员流失严重；4、内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；5、一般缺陷未得到整改；6、其他对公司产生较大负面影响的情形。一般缺陷：1、决策程序效率不高；2、一般业务制度或系统存在缺陷；3、一般岗位业务人员流失严重；

定量标准

重大缺陷：错报金额≥合并会计报表资产总额的5%；或错报金额≥合并会计报表审计收入总额的5%；或错报金额≥合并会计报表利润总额的5%。重要缺陷：合并会计报表资产总额的2%≤错报金额<合并会计报表资产总额的5%；或合并会计报表审计收入总额的2%≤错报金额<合并会计报表审计收入总额的5%；或合并会计报表利润总额的2%≤错报金额<合并会计报表利润总额的5%。一般缺陷：错报金额<合并会计报表资产总额的2%；或错报金额<合并会计报表审计收入总额的2%；或错报金额<合并会计报表利润总额的2%。

重大缺陷：500万元≤直接财产损失金额；重要缺陷：100万元≤直接财产损失金额<500万元；一般缺陷：直接财产损失金额<100万元

财务报告重大缺陷数量（个）

非财务报告重大缺陷数量（个）

财务报告重要缺陷数量（个）

非财务报告重要缺陷数量（个）

十、内部控制审计报告或鉴证报告

不适用

第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十一节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 标准的无保留意见审计报告签署日期 2019年04月18日审计机构名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号 中兴财光华审会字（2019）第317018号注册会计师姓名 朱建华、王建

审计报告正文

中兴财光华审会字（2019）第317018号

启迪设计集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了启迪设计集团股份有限公司（以下简称启迪设计）财务报表，包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了启迪设计2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于启迪设计，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）商誉减值

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三、公司主要会计政策、会计估计、23商誉及附注五、合并财务报表项目注释、13商誉。

截止2018年 12 月31 日，启迪设计合并财务报表商誉账面余额为人民币40,129.69万元。

根据《企业会计准则》规定，管理层至少需要在每年年度终了对商誉进行减值测试，以确定商誉是否发生减值损失。管理层通过比较被分摊商誉的相关资产组的可收回金额与该资产组及商誉的账面价值，对

商誉进行减值测试。预测可收回金额涉及对资产组未来现金流量现值的预测，管理层在预测中需要做出重大判断和假设，关键假设包括收入增长率、毛利率、费用率及折现率等。由于商誉金额重大，且相关减值评估与测试需要管理层作出重大判断和假设，为此我们将商誉的减值确定为关键审计事项。

2.审计应对我们针对商誉减值测试执行的主要审计程序包括：

（1）我们与管理层讨论商誉减值评估的方法，包括与商誉相关的资产组的认定，了解各资产组的历史业绩及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；每个资产组的预测未来收入、现金流折现率等假设的合理性及每个组成部分盈利状况的判断和评估；

（2）测试管理层商誉减值测试所依据的基础数据，利用估值专家评估管理层减值测试中所采用关键假设、判断和各种参数的合理性，以及了解和评价管理层利用其估值专家的工作；

（3）我们聘请了有专业胜任能力的评估师对评估报告进行审阅和复核，评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；对评估报告中评估目的、评估假设、评估方法、价值类型、评估对象、评估范围、评估参数等的选取原则进行了复核，并出具了复核意见。

（4）我们关注了附注中对商誉及商誉减值测试披露是否充分。

（二）营业收入

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三、公司主要会计政策、会计估计、26收入及附注五、合并财务报表项目注释、32营业收入。

2018年度，启迪设计营业收入为109,372.81万元，其中按完工百分比法确认的建筑设计收入、EPC总承包收入、节能机电工程收入、能源管理信息化收入合计96,983.04万元，占营业收入的88.67%，金额及比例重大。完工百分比法的确定涉及管理层重要的判断和会计估计，包含项目的合同预计总收入、完工进度等。因此我们将营业收入的确认确定为关键审计事项。

2.审计应对

我们针对建筑设计类营业收入确认执行的审计程序主要有：

（1）了解项目管理流程、评估并测试了与营业收入确认相关的内部控制；

（2）检查营业收入确认的会计政策，检查并复核重大合同及关键合同条款；

（3）选取设计合同样本，检查经合同甲方确认的完工进度确认函，检查项目进度记录表；

（4）选取设计合同样本，复核完工百分比计算表，评估公司2018年度合同收入的确认；

（5）结合应收账款函证，与甲方确认相关项目的设计进度情况。

我们针对EPC总承包、节能机电工程等工程类营业收入确认执行的审计程序主要有：

（1）我们了解、评估和测试了管理层确定工程完工进度、实际发生的成本和预计总成本的关键内部控制；

（2）选取工程项目样本，检查并复核预计总收入、预计总成本所依据的合同和成本预算资料；抽查大额项目截至 2018 年 12 月 31 日止累计发生的成本与预计总成本进行对比，并检查资产负债表日后入账的大额成本，评估合同预计总成本的合理性；

（3）选取工程项目样本，检查经客户确认的形象进度表；

（4）选取工程项目样本，对工程形象进度进行现场查看，与工程管理部门讨论确认工程的完工程度，并与账面记录进行比较，对异常偏差执行进一步的检查程序。

（5）结合应收账款函证，与客户确认相关工程项目的进度情况。

（三）应收账款坏账准备

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三、公司主要会计政策、会计估计、11应收款项及附注五、合并财务

报表项目注释、2应收票据及应收账款。

截止2018年 12 月 31 日，启迪设计应收账款账面余额为70,021.27万元，坏账准备为8,138.02万元。启迪设计根据应收账款的可收回性为判断基础确认坏账准备。应收账款年末价值的确定需要管理层识别已发生减值的项目和客观证据、评估预期未来可获取的现金流量并确定其现值，涉及管理层运用重大会计估计和判断，且应收账款坏账准备对于财务报表具有重要性，因此我们将应收账款坏账准备确定为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对应收账款坏账准备执行的审计程序主要有：

（1）测试管理层与应收账款日常管理及可收回性评估相关的关键内部控制；

（2）复核管理层对应收账款可收回性进行评估的相关考虑及客观证据；

（3）对于单项金额重大的应收账款，选取样本复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出评估的依据；

（4）对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，结合信用风险特征及账龄分析，并抽样复核了账龄、逾期天数等关键信息，评价管理层坏账准备计提的合理性；

（5）结合应收账款函证及期后回款情况检查，评价管理层对坏账准备计提的合理性。

四、其他信息

启迪设计管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括启迪设计2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们对审计报告日前获取的其他信息已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估启迪设计的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算启迪设计、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督启迪设计的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对启迪设计持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致启迪设计不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就启迪设计中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

（本页无正文）

中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：朱建华

（特殊普通合伙） （ 项目合伙人）

中国注册会计师：王建

中国?北京 2019年4月18日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1、合并资产负债表

编制单位：启迪设计集团股份有限公司

2018年12月31日

单位：元项目 期末余额 期初余额流动资产：

货币资金539,186,251.53482,287,780.02结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款640,360,461.10170,753,586.69其中：应收票据21,527,982.853,170,000.00应收账款618,832,478.25167,583,586.69预付款项17,206,816.062,626,710.05应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款25,501,821.478,916,290.38其中：应收利息27,739.73应收股利买入返售金融资产存货158,189,704.71持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产115,486.1325,000,000.00流动资产合计1,380,560,541.00689,584,367.14非流动资产：

发放贷款和垫款可供出售金融资产52,000,000.0052,000,000.00持有至到期投资长期应收款长期股权投资80,676,931.7068,461,140.89

投资性房地产6,230,007.466,618,106.30固定资产212,905,442.0450,636,085.99在建工程63,916,118.03生产性生物资产油气资产无形资产48,495,782.5219,760,512.33开发支出商誉401,296,948.32124,018,919.95长期待摊费用3,758,886.953,997,446.20递延所得税资产14,437,042.337,390,243.32其他非流动资产377,379.31147,169.81非流动资产合计884,094,538.66333,029,624.79资产总计2,264,655,079.661,022,613,991.93流动负债：

短期借款286,070,000.00向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款186,502,332.5325,725,163.43预收款项134,180,199.4367,750,825.32卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬51,535,463.6839,312,059.13应交税费51,799,783.0833,493,636.46其他应付款34,815,737.2252,117,510.41其中：应付利息679,414.28应付股利应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款

持有待售负债一年内到期的非流动负债56,736,910.09其他流动负债流动负债合计801,640,426.03218,399,194.75非流动负债：

长期借款88,500,000.00应付债券其中：优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益28,634,491.74288,432.90递延所得税负债14,021,258.96其他非流动负债非流动负债合计131,155,750.70288,432.90负债合计932,796,176.73218,687,627.65所有者权益：

股本134,223,528.00122,960,000.00其他权益工具其中：优先股永续债资本公积776,534,453.11395,082,301.48减：库存股19,128,960.0034,913,200.00其他综合收益专项储备盈余公积38,103,346.5432,741,170.06一般风险准备未分配利润343,802,368.07253,595,972.48归属于母公司所有者权益合计1,273,534,735.72769,466,244.02少数股东权益58,324,167.2134,460,120.26所有者权益合计1,331,858,902.93803,926,364.28负债和所有者权益总计2,264,655,079.661,022,613,991.93法定代表人：查金荣 主管会计工作负责人：华亮 会计机构负责人：华亮

2、母公司资产负债表

单位：元项目 期末余额 期初余额流动资产：

货币资金424,086,227.09433,126,810.95以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款144,240,519.85111,313,154.99其中：应收票据8,180,500.003,170,000.00应收账款136,060,019.85108,143,154.99预付款项2,344,009.801,763,614.01其他应收款8,084,786.875,874,996.35其中：应收利息27,739.73应收股利存货116,652,901.26持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产15,000,000.00流动资产合计695,408,444.87567,078,576.30非流动资产：

可供出售金融资产52,000,000.0052,000,000.00持有至到期投资长期应收款长期股权投资914,835,015.27243,724,015.21投资性房地产6,230,007.466,618,106.30固定资产42,244,064.4145,859,633.99在建工程生产性生物资产油气资产无形资产19,094,232.2419,091,494.55开发支出商誉长期待摊费用907,766.261,223,620.52

递延所得税资产6,055,820.025,120,776.30其他非流动资产377,379.31147,169.81非流动资产合计1,041,744,284.97373,784,816.68资产总计1,737,152,729.84940,863,392.98流动负债：

短期借款97,000,000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款129,741,326.0222,292,331.10预收款项110,609,279.9164,816,359.32应付职工薪酬37,374,133.8330,601,326.22应交税费16,135,220.9821,564,389.42其他应付款29,582,360.5250,886,719.37其中：应付利息296,254.14应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债42,500,000.00其他流动负债流动负债合计462,942,321.26190,161,125.43非流动负债：

长期借款77,500,000.00应付债券其中：优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计77,500,000.00负债合计540,442,321.26190,161,125.43所有者权益：

股本134,223,528.00122,960,000.00其他权益工具其中：优先股永续债资本公积777,081,658.05395,629,506.42减：库存股19,128,960.0034,913,200.00其他综合收益专项储备盈余公积38,103,346.5432,741,170.06未分配利润266,430,835.99234,284,791.07所有者权益合计1,196,710,408.58750,702,267.55负债和所有者权益总计1,737,152,729.84940,863,392.98

3、合并利润表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额一、营业总收入1,093,728,068.49508,159,438.49其中：营业收入1,093,728,068.49508,159,438.49利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本965,115,479.78417,381,587.25其中：营业成本741,425,074.01286,732,281.78利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加5,325,338.083,681,517.68销售费用29,523,966.2911,195,504.26管理费用97,277,575.2070,636,569.03研发费用40,756,429.5835,336,164.82

财务费用15,628,381.90-3,932,247.36其中：利息费用17,318,501.41利息收入3,028,548.414,027,722.18资产减值损失35,178,714.7213,731,797.04加：其他收益6,248,664.035,277,157.84投资收益（损失以“－”号填列）

11,174,190.666,765,808.10其中：对联营企业和合营企业的投资收益

8,916,800.272,067,665.74公允价值变动收益（损失以“－”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）

57,710.00-28,952.14

三、营业利润（亏损以“－”号填列）

146,093,153.40102,791,865.04加：营业外收入2,703.663,915.80减：营业外支出139,915.4156,590.08

四、利润总额（亏损总额以“－”号填

列）

145,955,941.65102,739,190.76减：所得税费用18,691,700.1518,516,848.67

五、净利润（净亏损以“－”号填列）

127,264,241.5084,222,342.09

（一）持续经营净利润（净亏损

以“－”号填列）

127,264,241.5084,222,342.09

（二）终止经营净利润（净亏损

以“－”号填列）

127,264,241.5084,222,342.09归属于母公司所有者的净利润111,682,115.4370,416,332.57少数股东损益15,582,126.0713,806,009.52

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他

综合收益1.重新计量设定受益计划变动额2.权益法下不能转损益的其他综合收益

（二）将重分类进损益的其他综

合收益1.权益法下可转损益的其他综合收益2.可供出售金融资产公允价值变动损益3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益4.现金流量套期损益的有效部分5.外币财务报表折算差额6.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七、综合收益总额127,264,241.5084,222,342.09归属于母公司所有者的综合收益总额

111,682,115.4370,416,332.57归属于少数股东的综合收益总额15,582,126.0713,806,009.52八、每股收益：

（一）基本每股收益0.850.58（二）稀释每股收益0.850.58本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：查金荣 主管会计工作负责人：华亮 会计机构负责人：华亮

4、母公司利润表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额一、营业收入556,964,940.11380,127,227.96减：营业成本394,298,388.52228,199,437.29税金及附加3,904,136.093,176,092.50销售费用12,127,822.417,985,082.19管理费用63,474,826.5255,423,418.91研发费用21,705,782.4827,164,288.16财务费用4,155,570.38-3,840,153.63其中：利息费用6,928,698.50

利息收入2,811,179.843,865,110.66资产减值损失10,836,212.9610,786,134.39加：其他收益3,586,671.354,735,720.17投资收益（损失以“－”号填列）

11,366,476.3211,152,459.22其中：对联营企业和合营企业的投资收益

9,188,647.562,067,665.74公允价值变动收益（损失以“－”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）

57,033.0382,492.21

二、营业利润（亏损以“－”号填列）

61,472,381.4567,203,599.75加：营业外收入2,703.663,915.80减：营业外支出121,848.7150,652.39

三、利润总额（亏损总额以“－”号填

列）

61,353,236.4067,156,863.16减：所得税费用7,731,471.649,328,810.13

四、净利润（净亏损以“－”号填列）

53,621,764.7657,828,053.03

（一）持续经营净利润（净亏损

以“－”号填列）

53,621,764.7657,828,053.03

（二）终止经营净利润（净亏损

以“－”号填列）

53,621,764.7657,828,053.03

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他

综合收益1.重新计量设定受益计划变动额2.权益法下不能转损益的其他综合收益

（二）将重分类进损益的其他综

合收益1.权益法下可转损益的其他综合收益2.可供出售金融资产公允价值变动损益3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分5.外币财务报表折算差额6.其他六、综合收益总额53,621,764.7657,828,053.03七、每股收益：

（一）基本每股收益（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金874,329,180.72501,281,533.02客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还2,038,935.80收到其他与经营活动有关的现金14,639,382.979,444,653.83经营活动现金流入小计891,007,499.49510,726,186.85购买商品、接受劳务支付的现金368,758,095.1887,998,239.32客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金

321,182,249.33246,134,680.15支付的各项税费60,748,443.1152,292,722.47支付其他与经营活动有关的现金59,467,207.8339,167,721.41经营活动现金流出小计810,155,995.45425,593,363.35经营活动产生的现金流量净额80,851,504.0485,132,823.50

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金4,257,390.394,698,142.36处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

104,529.13219,570.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金137,688,948.71316,175,000.00投资活动现金流入小计142,050,868.23321,092,712.36购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

50,007,977.209,657,142.31投资支付的现金3,084,000.0076,460,000.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

259,491,291.97支付其他与投资活动有关的现金109,000,000.00341,175,000.00投资活动现金流出小计421,583,269.17427,292,142.31投资活动产生的现金流量净额-279,532,400.94-106,199,429.95

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金1,750,000.003,180,000.00其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

1,750,000.003,180,000.00取得借款收到的现金402,089,263.84发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金21,645,429.33筹资活动现金流入小计425,484,693.173,180,000.00偿还债务支付的现金87,019,263.84分配股利、利润或偿付利息支付

33,466,630.4920,330,600.00

的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

545,600.004,955,600.00支付其他与筹资活动有关的现金54,658,844.10669,000.00筹资活动现金流出小计175,144,738.4320,999,600.00筹资活动产生的现金流量净额250,339,954.74-17,819,600.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

196,980.64-48,072.17

五、现金及现金等价物净增加额

51,856,038.48-38,934,278.62加：期初现金及现金等价物余额475,974,893.27514,909,171.89

六、期末现金及现金等价物余额

527,830,931.75475,974,893.27

6、母公司现金流量表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金478,131,028.83398,933,880.48收到的税费返还1,852.51收到其他与经营活动有关的现金7,917,562.888,762,545.80经营活动现金流入小计486,050,444.22407,696,426.28购买商品、接受劳务支付的现金106,468,284.5861,075,521.50支付给职工以及为职工支付的现金

240,218,851.21202,824,428.05支付的各项税费36,789,661.1334,178,016.93支付其他与经营活动有关的现金36,943,869.1227,392,914.81经营活动现金流出小计420,420,666.04325,470,881.29经营活动产生的现金流量净额65,629,778.1882,225,544.99

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金4,177,828.769,084,793.48处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

99,529.13214,570.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金115,000,000.00285,825,000.00

投资活动现金流入小计119,277,357.89295,124,363.48购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

5,498,061.517,230,600.76投资支付的现金281,773,790.7092,280,000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金100,000,000.00300,825,000.00投资活动现金流出小计387,271,852.21400,335,600.76投资活动产生的现金流量净额-267,994,494.32-105,211,237.28

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金取得借款收到的现金242,119,263.84发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金375,831.00筹资活动现金流入小计242,495,094.84偿还债务支付的现金25,119,263.84分配股利、利润或偿付利息支付的现金

22,745,987.7215,375,000.00支付其他与筹资活动有关的现金2,050,840.00669,000.00筹资活动现金流出小计49,916,091.5616,044,000.00筹资活动产生的现金流量净额192,579,003.28-16,044,000.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额

-9,785,712.86-39,029,692.29加：期初现金及现金等价物余额428,252,418.95467,282,111.24

六、期末现金及现金等价物余额

418,466,706.09428,252,418.95

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

本期归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公

积

减：库

存股

其他综合收益

专项储

备

盈余公

积

一般风险准备

未分配

利润优先

股

永续

债

其他

一、上年期末余额

122,960,000.

395,082,301.48

34,913,200.00

32,741,170.06

253,595,972.48

34,460,120.26

803,926,364.28加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额

122,960,000.

395,082,301.48

34,913,200.00

32,741,170.06

253,595,972.48

34,460,120.26

803,926,364.28三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

11,263,528.0

381,452,151.63

-15,784,

240.00

5,362,1

76.48

90,206,395.59

23,864,046.95

527,932,538.65（一）综合收益总额

111,682,115.43

15,582,126.07

127,264,241.50（二）所有者投入和减少资本

11,263,528.0

381,452,151.63

-15,784,

240.00

1,750,0

00.00

410,249,919.631．所有者投入的普通股

377,509,147.05

1,750,0

00.00

390,522,675.052．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

3,943,0

04.58

-15,784,

240.00

19,727,244.584．其他

（三）利润分配

5,362,1

76.48

-21,475,

719.84

-545,60

0.00

-16,659,

143.361．提取盈余公积

5,362,1

76.48

-5,362,1

76.482．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

-16,113,

543.36

-545,60

0.00

-16,659,

143.364．其他

（四）所有者权益

内部结转1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

7,077,5

20.88

7,077,5

20.88四、本期期末余额

134,223,528.

776,534,453.11

19,128,960.00

38,103,346.54

343,802,368.07

58,324,167.21

1,331,858,902.

上期金额

单位：元

项目

上期归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公

积

减：库

存股

其他综合收益

专项储

备

盈余公

积

一般风险准备

未分配

利润优先

股

永续

债

其他一、上年期末余额

61,500,000.0

445,131,736.56

50,550,000.00

26,958,364.76

204,337,445.21

22,429,710.74

709,807,257.27加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额

61,500,000.0

445,131,736.56

50,550,000.00

26,958,364.76

204,337,445.21

22,429,710.74

709,807,257.27

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

61,460,000.0

-50,049,

435.08

-15,636,

800.00

5,782,8

05.30

49,258,527.27

12,030,409.52

94,119,107.01（一）综合收益总额

70,416,332.57

13,806,009.52

84,222,342.09（二）所有者投入和减少资本

-40,00

0.00

11,450,564.92

-15,636,

800.00

3,180,0

00.00

30,227,364.921．所有者投入的普通股

-40,00

0.00

-629,00

0.00

3,180,0

00.00

2,511,0

00.002．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

12,079,564.92

-15,636,

800.00

27,716,364.924．其他

（三）利润分配

5,782,8

05.30

-21,157,

805.30

-4,955,600.00

-20,330,

600.001．提取盈余公积

5,782,8

05.30

-5,782,8

05.302．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

-15,375,

000.00

-4,955,600.00

-20,330,

600.004．其他

（四）所有者权益内部结转

61,500,000.0

-61,500,

000.00

1．资本公积转增资本（或股本）

61,500,000.0

-61,500,

000.00

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

122,960,000.

395,082,301.48

34,913,200.00

32,741,170.06

253,595,972.48

34,460,120.26

803,926,364.28

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元项目

本期股本

其他权益工具

资本公积

减：库存

股

其他综合

收益

专项储备 盈余公积

未分配

利润

所有者权

益合计优先股 永续债 其他一、上年期末余额

122,960,

000.00

395,629,5

06.42

34,913,20

0.00

32,741,17

0.06

234,284,791.07

750,702,2

67.55加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额

122,960,

000.00

395,629,5

06.42

34,913,20

0.00

32,741,17

0.06

234,284,791.07

750,702,2

67.55三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

11,263,5

28.00

381,452,1

51.63

-15,784,2

40.00

5,362,176

.48

32,146,044.92

446,008,1

41.03（一）综合收益总额

53,621,764.76

53,621,76

4.76（二）所有者投入和减少资本

11,263,5

28.00

381,452,1

51.63

-15,784,2

40.00

408,499,9

19.631．所有者投入的普通股

11,263,5

28.00

377,509,1

47.05

388,772,6

75.052．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

3,943,004

.58

-15,784,2

40.00

19,727,24

4.58

4．其他

（三）利润分配

5,362,176

.48

-21,475,

719.84

-16,113,5

43.361．提取盈余公积

5,362,176

.48

-5,362,1

76.482．对所有者（或股东）的分配

-16,113,

543.36

-16,113,5

43.363．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

134,223,

528.00

777,081,6

58.05

19,128,96

0.00

38,103,34

6.54

266,430,835.99

1,196,710

,408.58上期金额

单位：元项目

上期股本

其他权益工具

资本公积

减：库存

股

其他综合

收益

专项储备 盈余公积

未分配

利润

所有者权

益合计优先股 永续债 其他一、上年期末余额

61,500,0

00.00

445,678,9

41.50

50,550,00

0.00

26,958,36

4.76

197,614,543.34

681,201,8

49.60加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额

61,500,0

00.00

445,678,9

41.50

50,550,00

0.00

26,958,36

4.76

197,614,543.34

681,201,8

49.60三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

61,460,0

00.00

-50,049,4

35.08

-15,636,8

00.00

5,782,805

.30

36,670,247.73

69,500,41

7.95（一）综合收益总额

57,828,053.03

57,828,05

3.03（二）所有者投入和减少资本

-40,000.

11,450,56

4.92

-15,636,8

00.00

27,047,36

4.921．所有者投入的普通股

-40,000.

-629,000.

-669,000.

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

12,079,56

4.92

-15,636,8

00.00

27,716,36

4.924．其他

（三）利润分配

5,782,805

.30

-21,157,

805.30

-15,375,0

00.001．提取盈余公积

5,782,805

.30

-5,782,8

05.302．对所有者（或股东）的分配

-15,375,

000.00

-15,375,0

00.003．其他

（四）所有者权益内部结转

61,500,0

00.00

-61,500,0

00.00

1．资本公积转增资本（或股本）

61,500,0

00.00

-61,500,0

00.00

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

122,960,

000.00

395,629,5

06.42

34,913,20

0.00

32,741,17

0.06

234,284,791.07

750,702,2

67.55

三、公司基本情况

启迪设计集团股份有限公司（以下简称“启迪设计”、“公司”、“本公司”）前身系苏州市建筑设计研究院有限责任公司。2016年2月4日在深圳证券交易所上市。公司的统一社会信用代码：91320000740696277G。截至2018年12月31日止，本公司累计发行股本总数134,223,528股，注册资本为134,223,528.00元。

公司经营范围：建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计，智能建筑（系统工程设计），建筑工程勘察，土建设计、电力（变电工程设计）、市政工程（道路、桥隧、排水设计）、园林工程设计、轨道交通设计；城乡规划编制；工程造价咨询；全过程工程咨询；工程项目管理、建筑工程施工总承包及所需建筑材料和设备的销售；从事建筑学、土木工程的技术研究、开发、转让、建筑监理（乙级）；晒图、模型制作、提供建筑学、土木工程建设方面的技术咨询、电算工程测试服务。（以上项目涉及资质的凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本财务报表于2019年4月18日批准报出。

截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

子公司名称江苏赛德建筑节能工程有限公司苏州中正工程检测有限公司深圳毕路德建筑顾问有限公司北京毕路德建筑顾问有限公司启迪设计集团上海工程管理有限公司苏州设计园林景观有限公司苏州设计工程管理有限公司深圳嘉力达节能科技有限公司苏州盛银装饰工程有限公司苏州中启环境生态有限公司深圳毕路德城市规划研究有限公司本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日及以后颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》

（2014年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

本公司自报告期末以后的12个月具有持续经营的能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否具体会计政策和会计估计提示：

执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》

和《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和现金流量。

2、会计期间

本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对

价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。

6、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。（2）合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。①增加子公司或业务在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变

动而产生的其他综合收益除外。② 处置子公司或业务1）一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。2）分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。③购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。④不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排分为共同经营和合营企业。

当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。

本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；

（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

8、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

9、外币业务和外币报表折算

（1）外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。

10、金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

（1）金融工具的分类

金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

（2）金融工具的确认依据和计量方法

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。②持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。③贷款和应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。④可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。⑤其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

A、终止确认部分的账面价值；B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

（4）金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。（6）金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。①可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。②持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

11、应收票据及应收账款

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准 金额超过200万元（不含200万元）以上的应收款项。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

对于期末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称 坏账准备计提方法组合1 其他方法组合2 账龄分析法组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例工程类业务坏账准备计提方法：

6个月以内（含6个月）0.00%5.00%6个月-1年5.00%5.00%1－2年10.00%20.00%2－3年30.00%60.00%3－4年50.00%80.00%4－5年80.00%100.00%5年以上100.00%100.00%其他业务（工程类业务以外）坏账准备计提方法：

1年以内5.00%5.00%1－2年20.00%20.00%2－3年60.00%60.00%3－4年80.00%80.00%4－5年100.00%100.00%5年以上100.00%100.00%组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由 如有客观证据表明单项金额不重大的应收款项发生减值的坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

12、存货

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否（1）存货的分类存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、库存商品和工程施工等。

（2）存货的计价方法

各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用个别计价法计价。

工程施工成本的具体核算方法为：按照单个项目为核算对象，分别核算工程施工成本；项目未完工前，按单个项目归

集所发生的实际成本。期末按完工百分比法确认合同收入，按配比原则结转营业成本。项目完工时，按照累计实际发生的合同成本扣除以前会计期间累计已确认成本后的金额，确认为当期合同成本，并结转工程施工成本。

本公司累计已发生的工程施工成本和累计已确认的工程施工毛利之和大于累计已办理结算的合同价款的差额为已完工未结算款，在存货中列示；累计已发生的施工成本和累计已确认的毛利之和小于累计已办理结算的合同价款的差额为已结算未完工款，在预收款项中反映。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

（4）存货的盘存制度

采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

①低值易耗品采用一次转销法摊销；②包装物采用一次转销法摊销。

13、持有待售资产

本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：

（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。

14、长期股权投资

（1）共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

（2）初始投资成本的确定

①企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。②其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

（3）后续计量及损益确认方法

①成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。②权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“五、5同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“五、6合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，

长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。③长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

15、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。

公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物按20年预计使用年限、5%残值率计提折旧，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。

16、固定资产（1）确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率房屋建筑物 年限平均法40 5 2.38机器设备 年限平均法5-10 5 9.5-19.00运输设备 年限平均法5 5 19.00电子及办公设备 年限平均法3-5 5 19.00-31.67固定资产装修 年限平均法5 0 20.00其他设备 年限平均法5 5 19.00合同能源管理资产 年限平均法5-20 0 5.00-20.00

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

17、在建工程

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

18、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用，可直接归属于符 合 资本化条件 的 资产的购建 或 者生产的， 予 以资本化， 计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过 相 当长时间的 购 建或者生产 活 动才能达到 预 定可使用或 者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工 ， 但必须等到 整 体完工后才 可 使用或可对 外 销售的，在 该 资产整体完工时停止借款费用资本化。

（3）暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

（4）借款费用资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的 资 产而借入的 专 门借款，以 专 门借款当期 实 际发生的借 款 费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

19、生物资产20、油气资产21、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

（1）无形资产的计价方法

①公司取得无形资产时按成本进行初始计量

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。②无形资产的后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

（2）使用寿命有限的无形资产

项 目 预计使用寿命 依 据软件 10年与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式专利权 10年与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式土地使用权 40-50年根据土地使用年限每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

（2）内部研究开发支出会计政策

（1）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

（2）开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时予以资本化：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

22、长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

23、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括装修工

程、其他长期待摊费用。

1.摊销方法长期待摊费用在受益期内平均摊销。2.摊销年限

项目名称 摊销期限 依据装修工程 5年 预计可使用年限其他长期待摊费用 2-5年 合同约定年限

24、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。

（2）离职后福利的会计处理方法

①设定提存计划本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

②设定受益计划本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。

设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益。

在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。

（3）辞退福利的会计处理方法

本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。

对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间，将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。25、股份支付

本公司的股份支付是为了获取职工提供 服 务而授予权 益 工具的交易 。 本公司的股 份 支付为以权 益 结算的股份支付。

以权益结算的股份支付换取职工提供服 务 的，以授予 职 工权益工具 的 公允价值计 量 。本公司以 限 制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

对于最终未能行权的股份支付，不确认 成 本或费用， 除 非行权条件 是 市场条件或 非 可行权条件 ， 此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。

如果修改了以权益结算的股份支付的条 款 ，至少按照 未 修改条款的 情 况确认取得 的 服务。此外 ， 任何增加所授

予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。

25、预计负债26、股份支付

本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具的交易。本公司的股份支付为以权益结算的股份支付。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。

27、优先股、永续债等其他金融工具

28、收入

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

（2）确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（3）提供劳务收入的确认依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

①收入的金额能够可靠地计量；

②相关的经济利益很可能流入企业；

③交易的完工进度能够可靠地确定；

④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。

（4）收入确认的具体方法

公司主营业务包括建筑设计、工程检测、EPC工程及其他。公司全资子公司深圳市嘉力达节能科技有限公司主营业务包括节能机电工程服务、能源管理信息化服务和合同能源管理服务。具体收入确认方法如下：

A、建筑设计

①收入核算方式

公司采用完工百分比法确认建筑设计收入。公司建立了设计项目《工作量时序控制管理制度》，通过横向划分业务模块、纵向细化工作量时序节点，对设计项目进行精细化流程控制以及工作量度量，能够较为准确的统计工作量进度，符合公司的业务实质，是资产负债表日最接近实际完工程度的完工比例。

资产负债表日，公司依据所取得的内控证据，遵照上述《工作量时序控制管理制度》，计算设计项目的工作量实际完工进度。公司以设计项目的工作量实际完工进度为确认基准，按照设计合同总金额乘以工作量实际完工进度计算已完成的合同金额，扣除以前会计期间累计完成的合同金额，并扣除相应增值税后确认为该项目的当期收入，满足权责发生制要求。

资产负债表日，已完成工作量中的主要阶段已根据取得的外部证据进行确认；少量未达到客户确认标准的工作量随着完工进度的推进在期后达到客户确认标准时均能得到客户确认。公司根据设计合同的约定，认为设计收入能够可靠计量，相关经济利益能够流入企业，不存在不确定性风险。

②成本核算方式

建筑设计业务成本构成主要包括人工成本、合作设计支出、效果图及材料成本、差旅及办公费用、折旧及其他成本。其中，人工成本包括固定薪酬和项目奖金。公司根据《成本费用核算管理制度》，计提各项项目成本，具体方式如下： 固定薪酬：公司根据《薪酬福利管理制度》等内部管理文件，量化设置不同的岗位等级，根据设计师的工作年限、责任大小、工作难易、技术高低及完成任务和考核情况等因素进行岗位定级，确定固定薪酬标准，按月计提并发放。资产负债表日，根据

各设计项目的工作量权重分摊至各设计项目。

项目奖金：公司遵照《薪酬福利管理制度》、《奖金分配制度》等管理规定，根据资产负债表日各设计项目的工作量完成进度，计提项目奖金，并直接计入相应设计项目成本。

合作设计支出：在实际发生时直接计入并归集至相应项目成本。

效果图及材料成本、差旅及办公费用、折旧及其他成本：在实际发生时直接计入成本。资产负债表日，根据各设计项目的工作量权重分摊至各设计项目。

资产负债表日，公司以设计项目工作量实际完工进度为基准，确认项目收入和成本，能够保证收入和成本完全配比，能够提供真实、准确、完整、及时的财务信息。

B、工程检测

公司工程检测业务的具体业务流程通常为签订业务合同、提交检测报告。工程检测业务在提交检测报告并经委托方确认后按合同金额确认收入。

C、EPC工程 按完工百分比法确认建造合同收入。

在资产负债表日建造合同结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果能够可靠估计的认定标准：合同总收入能够可靠地计量、与合同相关的经济利益很可能流入企业、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。建造合同的完工进度，依据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

按照已收或应收的建造合同或协议价款确定合同收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照合同收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认合同收入后的金额，确认当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认合同费用后的金额，确认当期合同费用。

在资产负债表日建造合同的结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。

②合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

公司按完工百分比法确认建造合同收入时，建造合同收入的确认标准，确定建造合同完工百分比的依据和方法：

①建造合同的完工进度，依据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。用计算公式表示如下： 合同完工百分比＝累计实际发生的合同成本÷合同预计总成本×100％ 累计实际发生的合同成本是指形成工程完工进度的 工程实体和工作量所耗用的直接成本和间接成本，不包括下列内容：

与合同未来活动相关的合同成本、在分包工程的工作量完成之前预付给分包单位的款项。合同预计总成本是指为建造某项合 同而发生的相关费用，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。

②确定建造合同的完工进度后，根据完工百分比法确认和计量当期的合同收入和费用。当期确认的合同收入和费用可用下 列公式计算：

当期确认的合同收入=合同总收入×完工百分比—以前会计期间累计已确认的收入 当期确认的合同费用=合同预计总成本×完工百分比—以前会计期间累计已确认的费用 当期确认的合同毛利=当期确认的合同收入—当期确认的合同费用 公司承揽的工程总承包合同，其业务性质属建造合同，合同形式为固定造价合同，适用《企业会计准则第 15 号——建造合同》。

D、节能机电工程服务业务和部分能源管理信息化业务

采用完工百分比法确认营业收入。

①合同的结果能够可靠的估计时，按完工百分比法在资产负债日确认合同收入和费用。

完工百分比的确定办法：按累计发生的工程成本占合同预计总成本的比例确定完工百分比。合同预计总成本在合同签订时即合理估计，并定期对合同预计总成本进行检查，如有较大变化，则修订合同总成本。合同成本包含直接材料、直接人工费及其他直接费用。

公司首先按照项目合同所确定的收入作为该项目实施过程中可实现的合同收入的总额；然后，根据上述方法确定的完工百分比确认每个会计期间实现的营业收入。对当前完成的项目，按总收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的余额作为当期收入。

②合同的结果不能可靠的估计时，则区别情况处理：合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确 认，合同成本在发生的当期确认为费用；合同成本不能够收回的，在发生时确认为费用，不确认收入。

季度终了，对合同进行全面检查，当存在合同预计总成本将超过合同预计总收入时，按该合同预计总成本超过合同预计总收入的差额预计损失，并将预计损失确认为当期费用。

期末合同工程累计已发生的成本与已确认的毛利（亏损）之和大于合同工程累计已结算价款的差额，作为已完工尚未结算款列入存货；合同工程累计已结算价款大于合同工程累计已发生的成本与已确认的毛利（亏损）之和的差额，作为已结算尚未完工款列入预收款项。

E、用能系统合同能源管理收入

根据与客户签订的能源管理合同，按期投入固定资产，固定资产投入使用后，按照合同约定定期计算已实现收益并确认收入。

29、政府补助

（1）类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。（2）会计处理

与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。

30、递延所得税资产/递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

31、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

①经营租入资产

公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

②经营租出资产

公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

（2）融资租赁的会计处理方法

①融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租 赁付款额现值 两者中较低者 作为租入资产 的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。

②融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余 值之和与其现 值的差额确认 为未实现融资 收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

32、其他重要的会计政策和会计估计

33、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更。2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。

2019年2月28日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》

本公司执行会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响如下

序号 受影响的报表项目名称

影响2017年12月31日/2017年金额增加+/

减少-1 应收票据 -3,170,000.00

应收账款 -167,583,586.69应收票据及应收账款 170,753,586.69

应收利息 -27,739.73其他应收款 27,739.733 管理费用 -35,336,164.82

研发费用 35,336,164.82

（2）重要会计估计变更

√ 适用 □ 不适用

会计估计变更的内容和原因 审批程序 开始适用的时点 备注坏账准备会计估计。公司新增EPC总包、建筑节能工程、合同能源管理等工程类业务，由于该类业务性质和客户特点方面均与原客户存在较大差异，本着谨慎经营、有效防范化解资产损失风险，公司综合评估了公司及各子公司的应收账款回款周期、应收账款结构以及应收账款、历史坏账核销情况，根据《企业会计准则》等相关规定，为更加真实、客观的反应公司的财务状况和经营成果，拟根据公司的实际情况，调整坏账准备会计估计。

2019年2月28日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》

2018年1月1日

本次会计估计变更采用未来适用法，不涉及追溯调整，该会计估计变更减少了2018年度资产减值损失33,810,416.77元，减少了递延所得税资产5,194,766.91元，增加了2018年度净利润计人民币28,615,649.86元。

34、其他

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率增值税 销售货物、应税劳务收入和应税服务收入 17%、16%、11%、10%、6%、3%城市维护建设税 应纳流转税额7%企业所得税 应纳税所得额 25%、15%教育费附加 应纳流转税额3%地方教育费附加 应纳税所得额2%存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率启迪设计集团股份有限公司15%江苏赛德建筑节能工程有限公司25%苏州中正工程检测有限公司15%深圳毕路德建筑顾问有限公司15%深圳毕路德城市规划研究有限公司10%北京毕路德建筑顾问有限公司25%启迪设计集团上海工程管理有限公司25%苏州设计园林景观有限公司10%苏州中启环境生态工程有限公司10%苏州设计工程管理有限公司10%苏州盛银装饰工程有限公司25%深圳嘉力达节能科技有限公司15%

2、税收优惠

（1）增值税根据财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知（财税[2011]100号）文件的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对 其增值税实际 税负超过3%的部分实行即征即退政策。本公司子公司深圳嘉力达节能科技有限公司根据该规定，对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。

根据中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国财政部2010年第22号公告，本公司属于公告内节能服务公司（第一批）；根据国务院办公厅转发发展改革委员会等部门《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展意见的通知》<国办发（2010）25号文>及财政部、国家税务总局联合颁布财税[2010]110号文《关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》之规定，对其无偿转让给用能单位的因实施合同能源管理项目形成的资产，免征增值税，该优惠项目的增值税进项税额按比例划分，进项税额核算方式选择后36个月不得变更，本公司子公司深圳嘉力达节能科

技有限公司已于2012年11月12日取得深国税南减免备[2012]1088号备案批文。

（2）企业所得税2017年11月17日，公司取得了江苏省科学科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》，证书有效期为3年，证书编号GR201732000274。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，2017年、2018年以及2019年本公司适用的企业所得税税率为15%。

2017年11月17日，公司孙公司苏州中正工程检测有限公司取得了江苏省科学科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》，证书有效期为3年，证书编号GR201732001719。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，2017年、2018年以及2019年苏州中正工程检测有限公司适用的企业所得税税率为15%。

2018年10月16日，本公司子公司深圳毕路德建筑顾问有限公司取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书有效期为3年，证书编号GR201844202198。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，2018年、2019年以及2020年深圳毕路德建筑顾问有限公司适用的企业所得税税率为15%。

2018年11月9日，本公司子公司深圳嘉力达节能科技有限公司取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书有效期为3年，证书编号为GR201844203774。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，2018年、2019年以及2020年深圳嘉力达节能科技有限公司适用的企业所得税税率为15%。

根据财政部、国家税务总局联合颁布财税[2010]110号文《关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》之规定，本公司子公司深圳嘉力达节能科技有限公司取得的符合条件的合同能源管理收入企业所得税实行“三免三减半”。

2018年，公司子公司苏州设计园林景观有限公司和苏州设计工程管理有限公司、孙公司深圳毕路德城市规划研究有限公司和苏州中启环境生态工程有限公司被认定为小型微利企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，该公司适用的企业所得税税率为10%。

3、其他

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位： 元项目 期末余额 期初余额库存现金284,663.17304,286.05银行存款527,546,268.58475,660,907.11其他货币资金11,355,319.786,322,586.86合计539,186,251.53482,287,780.02其他说明注：截止2018年12月31日，货币资金余额中除保证金11,355,319.78元外，不存在抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外且资金汇回受到限制的款项。

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

3、衍生金融资产

4、应收票据及应收账款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应收票据21,527,982.853,170,000.00应收账款618,832,478.25167,583,586.69合计640,360,461.10170,753,586.69

（1）应收票据

1)应收票据分类列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额银行承兑票据3,222,210.002,820,000.00商业承兑票据18,305,772.85350,000.00合计21,527,982.853,170,000.002)期末公司已质押的应收票据3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额银行承兑票据850,000.00合计850,000.00

（2）应收账款

1)应收账款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额比例 金额 计提比例按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

699,414,

955.01

99.89%

80,582,4

76.76

11.52%

618,832,4

78.25

198,862,524.94

99.59%

31,278,93

8.25

15.73%

167,583,58

6.69单项金额不重大但797,701.0.11%797,701.100.00%819,2310.41%819,231.3100.00% 0.00

单独计提坏账准备的应收账款

3131.311合计

700,212,

656.32

100.00%

81,380,1

78.07

11.62%

618,832,4

78.25

199,681,756.25

100.00%

32,098,16

9.56

16.07%

167,583,58

6.69期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元账龄

期末余额应收账款 坏账准备 计提比例1年以内分项6个月以内（含6个月）197,992,726.870.00%6个月-1年235,239,035.6911,761,951.795.00%1年以内小计433,231,762.5611,761,951.792.71%1至2年183,301,689.3422,975,401.0212.53%2至3年61,552,087.6728,165,511.8945.76%3至4年10,948,502.487,487,611.6968.39%4至5年3,476,845.773,287,933.1894.57%5年以上6,904,067.196,904,067.19100.00%合计699,414,955.0180,582,476.7611.52%确定该组合依据的说明：

组合名称 计提方法 确定组合的依据组合1 期末单独测试未发生减值的不

计提坏账准备

合并范围内的应收账款和其他应收款组合2 账龄分析法 单独测试未发生减值的，以及合并范围外的应收账款和

其他应收款单项计提坏账准备的理由 如有客观证据表明单项金额不重大的应收款项发生减值的坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%）计提理由客户1267,105.31267,105.31100.00预计无法收回客户2120,000.00120,000.00100.00预计无法收回客户370,000.0070,000.00100.00预计无法收回客户462,631.0062,631.00100.00预计无法收回

客户560,000.0060,000.00100.00预计无法收回客户650,000.0050,000.00100.00预计无法收回客户750,000.0050,000.00100.00预计无法收回客户850,000.0050,000.00100.00预计无法收回客户918,000.0018,000.00100.00预计无法收回客户1016,702.0016,702.00100.00预计无法收回客户1115,000.0015,000.00100.00预计无法收回客户129,412.009,412.00100.00预计无法收回客户136,239.006,239.00100.00预计无法收回客户142,612.002,612.00100.00预计无法收回合计797,701.31797,701.312)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额49,282,008.51元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

3)本期实际核销的应收账款情况其中重要的应收账款核销情况：

应收账款核销说明：

4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

单位名称 金 额 账 龄

占应收账款总额的比例（%）

坏账准备年末余额客户196,952,000.111-2年13.85 9,695,200.0117,104,807.002-3年2.44 5,131,442.10客户267,969,250.00半年以内9.71客户3301,063.25半年以内0.0420,923,846.56半年-1年2.99 1,046,192.335,373,874.231-2年0.77 537,387.42客户48,147,314.07半年以内1.168,493,655.36半年-1年1.21 424,682.779,944,715.711-2年1.42 994,471.57客户524,880,000.00半年以内3.55合 计260,090,526.2937.14 17,829,376.20

5)因金融资产转移而终止确认的应收账款6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：

5、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位： 元账龄

期末余额 期初余额金额 比例 金额 比例1年以内17,206,816.06100.00%2,626,710.05 100.00%合计17,206,816.06-- 2,626,710.05 --账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称 与本公司关系 金 额

占预付款项总额的

比例%

账龄 未结算原因供应商1 非关联方3,325,262.1319.331年以内 服务未发生供应商2 非关联方2,433,962.2714.141年以内 服务未发生供应商3 非关联方2,028,301.8911.791年以内 货物未到供应商4 非关联方1,413,009.958.211年以内 服务未发生供应商5 非关联方1,328,164.777.721年以内 货物未到合 计

10,528,701.0161.19

6、其他应收款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应收利息27,739.73其他应收款25,501,821.478,888,550.65合计25,501,821.478,916,290.38

（1）应收利息

1)应收利息分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额定期存款27,739.73合计27,739.73

（2）应收股利（3）其他应收款

1)其他应收款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额比例 金额 计提比例按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

31,085,5

41.41

99.80%

5,583,71

9.94

17.96%

25,501,82

1.47

11,557,

448.61

100.00%

2,668,897

.96

23.09%

8,888,550.6

单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

61,832.0

0.20%

61,832.0

100.00%合计

31,147,3

73.41

100.00%

5,645,55

1.94

25,501,82

1.47

11,557,448.61

100.00%

2,668,897

.96

8,888,550.6

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元账龄

期末余额其他应收款 坏账准备 计提比例1年以内分项1年以内小计23,319,083.631,165,954.175.00%1至2年2,558,275.67511,655.1320.00%2至3年3,071,731.261,843,038.7660.00%3至4年366,894.85293,515.8880.00%4至5年1,466,773.061,466,773.06100.00%5年以上302,782.94302,782.94100.00%合计31,085,541.415,583,719.94确定该组合依据的说明：

组合名称 计提方法 确定组合的依据组合1 期末单独测试未发生减值

的不计提坏账准备

合并范围内的应收账款和其他应收款组合2 账龄分析法 单独测试未发生减值的，以及合并范围外的应收账款和其他应收款

单项计提坏账准备的理由 如有客观证据表明单项金额不重大的应收款项发生减值的坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

其他应收款账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%）计提理由

客户161,832.0061,832.00100.00预计无法收回合计61,832.0061,832.002)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额4,311,891.51元；本期收回或转回坏账准备金额1,335,237.53元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

3)本期实际核销的其他应收款情况其中重要的其他应收款核销情况：其他应收款核销说明：

4)其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元款项性质 期末账面余额 期初账面余额押金及保证金16,368,139.177,737,121.44员工暂支款5,061,009.773,493,920.09借款9,000,000.00其他718,224.47326,407.08合计31,147,373.4111,557,448.615)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额第一名 借款9,000,000.001年以内28.89% 450,000.00第二名 保证金950,000.001年以内3.05% 47,500.00第三名 员工暂支款625,000.001年以内2.00% 47,750.00第四名 保证金600,000.001年以内1.93% 30,000.00第五名 保证金600,000.001年以内1.93% 30,000.00合计-- 11,775,000.00-- 37.80% 605,250.006)涉及政府补助的应收款项7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：

7、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

（1）存货分类

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原材料1,284,728.55 1,284,728.55库存商品506,118.67 506,118.67建造合同形成的已完工未结算资产

156,831,543.25 432,685.76156,398,857.49合计158,622,390.47 432,685.76158,189,704.71公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求否公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求否

（2）存货跌价准备

单位： 元项目 期初余额

本期增加金额 本期减少金额

期末余额计提 其他 转回或转销 其他建造合同形成的已完工未结算资产

432,685.76 432,685.76合计432,685.76 432,685.76

部分施工项目已长期停工，未来能够收回款项的可能性较低，故计提存货跌价准备。

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位： 元项目 金额累计已发生成本706,268,590.87累计已确认毛利190,739,547.19减：预计损失432,685.76已办理结算的金额740,176,594.81建造合同形成的已完工未结算资产156,398,857.49其他说明：

本公司年末无用于债务担保的存货。

8、持有待售资产

9、一年内到期的非流动资产

10、其他流动资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额理财产品25,000,000.00增值税留抵税24,393.31预缴所得税91,092.82合计115,486.1325,000,000.00

11、可供出售金融资产

（1）可供出售金融资产情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值可供出售权益工具：

52,000,000.00 52,000,000.0052,000,000.00 52,000,000.00按成本计量的52,000,000.00 52,000,000.0052,000,000.00 52,000,000.00合计52,000,000.00 52,000,000.0052,000,000.00 52,000,000.00

（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

（3）期末按成本计量的可供出售金融资产

单位： 元被投资单

位

账面余额 减值准备 在被投资

单位持股

比例

本期现金

红利期初 本期增加本期减少 期末 期初 本期增加本期减少期末苏州银行股份有限公司

52,000,000

.00

52,000,000

.00

0.33%

1,000,000.

合计

52,000,000

.00

52,000,000

.00

--

1,000,000.

（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

12、持有至到期投资

（1）持有至到期投资情况

（2）期末重要的持有至到期投资

（3）本期重分类的持有至到期投资

13、长期应收款

（1）长期应收款情况

（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款

（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

14、长期股权投资

单位： 元被投资单

位

期初余额

本期增减变动

期末余额

减值准备

期末余额追加投资 减少投资

权益法下确认的投

资损益

其他综合收益调整

其他权益

变动

宣告发放现金股利

或利润

计提减值

准备

其他一、合营企业

二、联营企业碧玺云（上海）数据科技有限公司

2,209,683

.51

-77,633.6

2,132,049

.90北京构力科技有限公司

42,677,21

0.96

6,140,171

.98

2,000,000

.00

46,817,38

2.94启迪数字展示科技（深圳）有限公司

10,000,00

0.00

1,003,996

.87

11,003,99

6.87深圳市西伦土木结构有限公司

12,674,72

8.99

2,401,112

.50

15,075,84

1.49深圳水木启迪产业发展有限公司

899,517.4

-276,664.

622,852.9

启迪文化旅游发展有限公司

84,000.00 -2,335.67 81,664.33青山绿水（苏州）检验检测有限公司

2,400,000

.00

-456,789.

1,943,210

.55江苏港嘉节能科技有限公司

184,942.1

2,814,990

.54

2,999,932

.70小计

68,461,14

0.89

2,484,000

.00

8,916,800

.27

2,000,000

.00

2,814,990

.54

80,676,93

1.70合计

68,461,14

0.89

2,484,000

.00

8,916,800

.27

2,000,000

.00

2,814,990

.54

80,676,93

1.70其他说明期末长期股权投资不存在可收回金额低于账面价值的情形，故未计提减值准备。

15、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位： 元项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计一、账面原值

1.期初余额8,170,501.00 8,170,501.002.本期增加金额

（1）外购

（2）存货\固定资产

\在建工程转入

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额8,170,501.00 8,170,501.00

二、累计折旧和累计摊

销

1.期初余额1,552,394.70 1,552,394.702.本期增加金额388,098.84 388,098.84（1）计提或摊销388,098.84 388,098.843.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额1,940,493.54 1,940,493.54三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3、本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值6,230,007.46 6,230,007.462.期初账面价值6,618,106.30 6,618,106.30

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况

16、固定资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额固定资产212,905,442.0450,636,085.99合计212,905,442.0450,636,085.99

（1）固定资产情况

单位： 元项目

房屋及建筑

物

电子设备 运输工具

固定资产装

修

机器设备其他设备

合同能源管

理资产

合计一、账面原值：

1.期初余额

34,988,087.9

17,111,390.3

23,527,418.6

23,960,925.0

8,136,625.846,099,282.71

113,823,730.

2.本期增加金额

1,922,468.91 4,176,971.74321,322.232,510,337.845,825,659.96

273,360,433.

288,117,194.

（1）购置

1,785,249.16 2,534,157.40321,322.232,510,337.84773,338.07 7,924,404.70（2）在建工程转入

48,633,257.4

48,633,257.4

（3）企业合并增加

137,219.75 1,642,814.345,052,321.89

224,727,176.

231,559,532.

3.本期减少金额

701,487.35 1,294,144.23327,020.00 2,322,651.58（1）处置或报废

701,487.35 1,294,144.23327,020.00 2,322,651.584.期末余额

34,988,087.9

18,332,371.9

26,410,246.2

24,282,247.3

10,646,963.6

11,597,922.6

273,360,433.

399,618,273.

二、累计折旧

1.期初余额

6,472,506.07 8,479,141.39

15,221,809.8

22,496,967.7

5,449,866.435,067,353.17

63,187,644.6

2.本期增加金额

830,967.12 2,752,245.47 4,294,423.211,030,270.951,435,280.965,072,491.38

110,105,382.

125,521,061.

（1）计提830,967.12 2,639,993.15 3,183,829.301,030,270.951,435,280.961,327,852.52

47,165,780.7

57,613,974.7

（2）合并范围增加

112,252.32 1,110,593.913,744,638.86

62,939,601.6

67,907,086.7

3.本期减少金额

666,412.98 1,229,437.10327,020.00 2,222,870.08（1）处置或报废

666,412.98 1,229,437.10327,020.00 2,222,870.084.期末余额

7,303,473.19

10,564,973.9

18,379,584.4

23,527,238.6

6,885,147.399,720,036.01

110,105,382.

186,485,836.

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

226,995.29 226,995.29（1）计提

226,995.29 226,995.293.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额

226,995.29 226,995.29四、账面价值

1.期末账面价值

27,684,614.7

7,767,397.94 8,030,661.78755,008.653,761,816.291,877,886.66

163,028,055.

212,905,442.

2.期初账面价值

28,515,581.8

8,632,248.95 8,305,608.841,463,957.372,686,759.411,031,929.54

50,636,085.9

（2）暂时闲置的固定资产情况

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况

单位： 元项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

合同能源管理资产60,301,535.8642,211,798.79 18,089,737.07

（4）通过经营租赁租出的固定资产

（5）未办妥产权证书的固定资产情况

其他说明公司子公司深圳嘉力达节能科技有限公司部分合同能源管理资产预计未来现金流量的现值低于其账面价值，差额计提减值准备。

（6）固定资产清理

17、在建工程

单位： 元项目 期末余额 期初余额在建工程63,916,118.03合计63,916,118.03

（1）在建工程情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值澳中财富中心

龙岗低碳城27,082,402.15 27,082,402.15楼宇设备与能源管理在线服务产业化

29,612,727.16 29,612,727.16罗湖口岸及市口岸指挥中心大楼合同能源综合节能改造

郑州市公共机构综合节能改造合同能源管理服务采购试点项目

广州市红十字会医院项目

1,724,884.16 1,724,884.16民政系统LED节

能改造项目合同能源管理节能服务合同（深圳市军供站）遵义医学院第五附属（珠海）医院节能改造项目

深圳装配式建筑机电工艺工程实验室项目

5,496,104.56 5,496,104.56合计63,916,118.03 63,916,118.03

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元项目名

称

预算数

期初余

额

本期增加金额

本期转入固定资产金

额

本期其他减少

金额

期末余

额

工程累计投入占预算

比例

工程进

度

利息资本化累计金额

其中：本

期利息资本化

金额

本期利息资本

化率

资金来

源澳中财富中心

36,188,8

47.37

36,188,8

47.37

完工

4,257,92

5.32

156,781.

其他龙岗低碳城

34,870,0

00.00

27,082,4

02.15

27,082,4

02.15

77.50%77.50%0.00其他楼宇设备与能源管理在线服务产业化

76,100,0

00.00

29,612,7

27.16

29,612,7

27.16

38.91%38.91%0.00其他

罗湖口岸及市口岸指挥中心大楼合同能源综合节能改造

2,988,83

5.88

2,988,83

5.88

完工0.00其他

郑州市公共机构综合节能改

2,298,23

9.78

2,298,23

9.78

完工0.00其他

造合同能源管理服务采购试点项目广州市红十字会医院项目

1,724,88

4.16

1,724,88

4.16

0.00其他民政系统LED节能改造项目合同能源管理节能服务合同（深圳市军供站）

325,343.

325,343.

完工0.00其他

遵义医学院第五附属（珠海）医院节能改造项目

5,411,30

2.71

5,411,30

2.71

完工0.00其他

深圳装配式建筑机电工艺工程实验室项目

20,550,0

00.00

5,496,10

4.56

5,496,10

4.56

26.75%0.00其他

惠州市中医医院节能改造采购项目

1,175,83

9.09

1,175,83

9.09

完工0.00其他

绵阳市法院与检察院合同能

244,849.

244,849.

完工0.00其他

源管理项目合计

131,520,

000.00

112,549,

375.46

48,633,2

57.43

63,916,1

18.03

-- --

4,257,92

5.32

156,781.

--

（3）本期计提在建工程减值准备情况

（4）工程物资

18、生产性生物资产

（1）采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

19、油气资产

□ 适用 √ 不适用

20、无形资产

（1）无形资产情况

公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求否

单位： 元项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 合计一、账面原值

1.期初余额11,613,870.78 339,736.4014,767,862.95 26,721,470.132.本期增加金额

30,540,186.793,238,804.48 33,778,991.27（1）购置10,186.792,064,196.10 2,074,382.89（2）内部研发

（3）企业合并增加

30,530,000.001,174,608.38 31,704,608.383.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额11,613,870.78 30,879,923.1918,006,667.43 60,500,461.40二、累计摊销

1.期初余额2,302,359.93 143,923.024,514,674.85 6,960,957.802.本期增加金额

290,346.72 2,578,804.192,174,570.17 5,043,721.08（1）计提290,346.72 2,578,804.191,670,645.54 4,539,796.45

（2）合并范围增加

503,924.63 503,924.633.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值

9,021,164.13 28,157,195.9811,317,422.41 48,495,782.522.期初账面价值

9,311,510.85 195,813.3810,253,188.10 19,760,512.33本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况

21、开发支出22、商誉

（1）商誉账面原值

单位： 元

被投资单位名称或形成商誉的

事项

期初余额 本期增加 本期减少 期末余额苏州中正工程检测有限公司5,750,728.69 5,750,728.69北京毕路德建筑顾问有限公司34,328,964.95 34,328,964.95深圳毕路德建筑顾问有限公司83,939,226.31 83,939,226.31深圳嘉力达节能科技有限公司270,855,549.26 270,855,549.26苏州盛银装饰工程有限公司6,422,479.11 6,422,479.11合计124,018,919.95277,278,028.37 401,296,948.32

（2）商誉减值准备

单位： 元被投资单位名称或形成商誉的事

项

期初余额 本期增加 本期减少 期末余额商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

本公司子公司江苏赛德建筑节能有限公司于2014年支付人民币1,500.00万元合并成本收购了苏州中正工程检测有

限公司60%股权，被收购方合并日可辨认净资产的公允价值为9,249,271.31元，合并成本超过被收购方可辨认净资产的公允价值部分5,750,728.69元确认为商誉。江苏赛德建筑节能有限公司于2016年4月使用自有资金380万元收购自然人股东袁金兴的15.2%股权，收购完成后江苏赛德建筑节能有限公司持有苏州中正工程检测有限公司75.2%股权，此次收购不影响商誉的金额。本公司于2016年10月19日支付人民币3,978.00万元合并成本收购了北京毕路德建筑顾问有限公司51%股权，被收购方合并日可辨认净资产的公允价值为5,451,035.05元，合并成本超过被收购方可辨认净资产的公允价值部分34,328,964.95元确认为商誉。本公司于2016年10月19日支付人民币9,282.00万元合并成本收购了深圳毕路德建筑顾问有限公司51%股权，被收购方合并日可辨认净资产的公允价值为8,880,773.69元，合并成本超过被收购方可辨认净资产的公允价值部分83,939,226.31元确认为商誉。本公司于2018年3月以发行股份及支付现金的方式购买李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠所持深圳嘉力达节能科技有限公司100%股权，共支付交易对价 650,000,000.00 元，被收购方合并日可辨认净资产的公允价值为379,144,450.74元，合并成本超过被收购方可辨认净资产的公允价值部分270,855,549.26元确认为商誉。本公司于2018年10月以支付现金的方式购买廉波、张旻所持苏州盛银装饰工程有限公司50%股权，共支付交易对价13,500,000.00元，被收购方合并日可辨认净资产的公允价值为7,077,520.89元，合并成本超过被收购方可辨认净资产的公允价值部分6,422,479.11元确认为商誉。

说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：

公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。1.商誉所在资产组或资产组组合的相关信息A、中正检测资产组：中正检测于评估基准日的评估范围，是中正检测形成商誉的资产组涉及的资产，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。B、毕路德资产组：毕路德于评估基准日的评估范围，是深圳毕路德建筑顾问有限公司和北京毕路德建筑顾问有限公司形成商誉的合并资产组所涉及的资产，购买日及以前年度时作为两个独立的资产组进行减值测试。北京毕路德建筑顾问有限公司受企业资质及市场环境影响，直接承接业务越来越少，在编核心员工逐步转至深圳毕路德建筑顾问有限公司。由于两家公司经营范围相似，由共同的管理团队经营，根据公司长远战略部署，进一步增强“毕路德”的市场占有率和品牌影响力优势，公司将统一整合业务和行业设计资质资源，计划于2019年将北京毕路德建筑顾问有限公司归属于深圳毕路德建筑顾问有限公司旗下的子公司，实现统一集中管理，提高项目运作效率。两家公司实质上已形成一个不可分割的资产组，因此我们将北京毕路德建筑顾问有限公司、深圳毕路德建筑顾问有限公司两个资产组合并成一个资产组进行减值测试。C、嘉力达资产组：嘉力达于2018年3月完成并购，嘉力达于评估基准日的评估范围是形成商誉相关的资产组，该资产组与购买日所确定的资产组一致。D、盛银装饰资产组：盛银装饰于2018年10月完成并购，盛银装饰于评估基准日的评估范围是形成商誉相关的资产组，该资产组与购买日所确定的资产组一致。

苏州中正工程检测有限公司资产组的预 计 未来现金流 量 的现值（可 收 回金额）明 显 高于其包含 整 体商誉的资产组公允价值，未聘请资产评估机构进行评估，公司自行进行减值测试。

上述另外3个资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）分别利用了上海申威资产评估有限公司2019年3月4日沪申威评报字（2019）第1225号《启迪设计集团股份有限公司拟对并购深圳毕路德建筑顾问有限公司及北京毕路德建筑顾问有限公司所形成的商誉进行减值测试所涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告》的评估结果、上海申威资产评估有限公司2019年3月4日沪申威评报字（2019）第1224号《启迪设计集团股份有限公司拟对并购深圳嘉力达节能科技有限公司所形成的商誉进行减值测试所涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告》的评估结果、上海申威资产评估有限公司2019年3月4日沪申威评报字（2019）第1226号《启迪设计集团股份有限公司拟对并购苏州盛银装饰工程有限公司所形成的商誉进行减值测试所涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告》的评估结果。2. 商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法1）重要假设及依据①假设公司持续性经营，公司现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式和目前方向保持一致；②假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；③假设利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；④假设以前年度及当年签订的合同有效，并能达到有效执行；2）关键参数

单位 关键参数

预测期 预测期

增长率

稳定期增长率利润率 税前

折现率中正检测资产组 2019年-2023年

（后续为稳定期）

注1 持平 根据预测的收入、成本、费

用等计算

14.97%毕路德资产组 2019年-2023年

（后续为稳定期）

注2 持平 根据预测的收入、成本、费

用等计算

14.97%嘉力达资产组 2019年-2023年

（后续为稳定期）

注3 持平 根据预测的收入、成本、费

用等计算

14.04%盛银装饰资产组 2019年-2023年

（后续为稳定期）

注4 持平 根据预测的收入、成本、费

用等计算

18.34%[注1] 中正检测主要提供工程检测服务，得益于启迪设计集团股份有限公司的业务资源及协同效应，近年来业务收入保持较快增长，预计未来几年仍将保持稳定增长。中正检测2019年至2023年预计销售收入增长率分别为：6.00%、6.00%、6.00%、6.00%、6.00%。[注2]毕路德主要提供建筑设计服务，根据毕路德已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，，2019年预计企业收入增速总体将达到15%的水平，2020年之后业务总体增速将趋于平稳。因此，毕路德2019年至2023年预计销售收入增长率分别为：15.35%、5.00%、4.55%、3.00%、3.00%。[注3]嘉力达主要业务为节能机电工程、能源管理信息化及合同能源管理，属于战略新兴产业，市场潜力巨大。综合考虑嘉力达公司已签订的合同、发展规划及未来的市场前景，2019年至2023年预计销售收入增长率分别为：9.46%、9.24%、7.62%、6.03%、6.13%。[注4]盛银装饰主要提供装饰工程服务，历年增速较快，2017-2018年度增速均超过100%，未来年度预计企业该项收入仍将保持较快的增长，2019年企业已承接两项较大规模的工程项目，预计合同规模可达到4000万，在此基础上该年度企业工程业务全年收入预计仍将保持较高的增速，之后年度其收入增速将逐步放缓。盛银装饰2019年至2023年预计销售收入增长率分别为：39.21%、19.79%、10.00%、5.00%、3.00%。商誉减值测试的影响

1）深圳毕路德建筑顾问有限公司和北京毕路德建筑顾问有限公司业绩承诺完成情况

承诺期 业绩承诺金额 实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的净利润数

是否完成业务承诺2016年20,000,000.00 24,617,028.13是2017年25,000,000.00 25,643,361.93是2018年30,000,000.00 30,318,212.76是合计75,000,000.00 80,578,602.82公司收购深圳毕路德建筑顾问有限公司和北京毕路德建筑顾问有限公司的业绩承诺期为2016年—2018年，深圳毕路德建筑顾问有限公司和北京毕路德建筑顾问有限公司三年均完成业绩承诺。根据上海申威资产评估有限公司2019年3月4日沪申威评报字（2019）第1225号《启迪设计集团股份有限公司拟对并购深圳毕路德建筑顾问有限公司及北京毕路德建筑顾问有限公司所形成的商誉进行减值测试所涉及的相关资产组可 回收价值的资产评估报告》 的评估结果， 截 至2018年12月31日，毕路德收购时形成的商誉相关资产组的账面价值为7,001.99万元，包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值为23,189.84万元，合计30,191.83万元，商誉资产组可收回金额为35,300.00万元。经测试，公司因收购毕路德形成的商誉本期未发生减值。

2）深圳嘉力达节能科技有限公司业绩承诺完成情况

承诺期 业绩承诺金额 实现的扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润数

是否完成业务承诺2017年42,000,000.00 42,323,700.00是2018年54,000,000.00 54,235,756.91是合计96,000,000.00 96,559,456.91公司收购深圳嘉力达节能科技有限公司的业绩承诺期为2017年—2020年，深圳嘉力达节能科技有限公司2017年和2018年均完成业绩承诺。根据上海申威资产评估有限公司2019年3月4日沪申威评报字（2019）第 1224号《启迪设计集团股份有限公司拟对并购深圳嘉力达节能科技有限公司所形成的商誉进行 减值测试所涉及的相关资产 组可回收价值 的 资产评估报告》的评估结果，截至2018年12月31日，嘉力达收购时形成的商誉相关资产组的账面价值为45,883.20万元，资产组评估增值未摊销价值7,945.38万元，包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值为27,085.55万元，合计80,914.13万元，商誉资产组可收回金额为81,600.00万元。经测试，公司因收购嘉力达形成的商誉本期未发生减值。

23、长期待摊费用

单位： 元项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额装修费3,997,446.20 1,681,614.541,920,173.79 3,758,886.95合计3,997,446.201,681,614.541,920,173.79 3,758,886.95

24、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元项目

期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产资产减值准备87,587,502.2513,649,386.4933,947,836.21 5,829,074.95递延收益266,491.7439,973.76288,432.90 72,108.23股权激励费用4,984,547.22747,682.089,927,067.60 1,489,060.14合计92,838,541.2114,437,042.3344,163,336.71 7,390,243.32

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元项目

期末余额 期初余额应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债

非同一控制企业合并资产评估增值

93,475,059.7514,021,258.96合计93,475,059.7514,021,258.96

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元项目

递延所得税资产和负债

期末互抵金额

抵销后递延所得税资产

或负债期末余额

递延所得税资产和负债

期初互抵金额

抵销后递延所得税资产

或负债期初余额递延所得税资产14,437,042.33 7,390,243.32递延所得税负债14,021,258.96

（4）未确认递延所得税资产明细

单位： 元项目 期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异859,533.31819,231.31可抵扣亏损8,014,714.434,073,457.86合计8,874,247.744,892,689.17

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元年份 期末金额 期初金额 备注2019年2,132,630.272,132,630.272020年546,189.59546,189.592021年222,986.42222,986.422022年1,171,651.581,171,651.582023年3,941,256.57合计8,014,714.434,073,457.86--其他说明：

由于江苏赛德建筑节能工程有限公司、启迪设计集团上海工程管理有限公司、苏州中启环境生态有限公司未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因而没有就可抵扣亏损确认为递延所得税资产。

25、其他非流动资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额

资产采购预付款377,379.31147,169.81合计377,379.31147,169.81

26、短期借款

（1）短期借款分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额保证借款123,570,000.00信用借款97,000,000.00保证、质押、抵押借款25,500,000.00保证、质押借款40,000,000.00合计286,070,000.00短期借款分类的说明：

本公司按照短期借款的方式单独或组合使用，分别为：保证借款；信用借款；保证、质押借款；保证、质押、抵押借款。

（2）已逾期未偿还的短期借款情况

27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

28、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

29、应付票据及应付账款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应付账款186,502,332.5325,725,163.43合计186,502,332.5325,725,163.43

（1）应付票据分类列示

单位： 元种类 期末余额 期初余额本期末已到期未支付的应付票据总额为元。

（2）应付账款列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额应付分包劳务款17,312,479.0525,725,163.43应付工程款118,303,638.65应付材料款50,886,214.83合计186,502,332.5325,725,163.43

（3）账龄超过1年的重要应付账款

单位： 元项目 期末余额 未偿还或结转的原因供应商11,030,000.00未结算尾款供应商21,216,278.11未结算尾款合计2,246,278.11--

30、预收款项

（1）预收款项列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额预收设计费109,692,844.4566,108,359.32预收检测费1,542,366.001,642,466.00预收工程项目款22,944,988.98合计134,180,199.4367,750,825.32

（2）账龄超过1年的重要预收款项

（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

31、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额一、短期薪酬39,208,045.27319,874,216.21308,175,594.65 50,906,666.83

二、离职后福利-设定提

存计划

104,013.8613,118,819.8812,594,036.89 628,796.85合计39,312,059.13332,993,036.09320,769,631.54 51,535,463.68

（2）短期薪酬列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津贴和

补贴

39,123,143.08299,018,468.56288,438,164.40 49,703,447.242、职工福利费7,270,444.776,921,548.40 348,896.373、社会保险费37,048.494,406,145.744,353,624.67 89,569.56其中：医疗保险费32,873.443,928,899.513,887,081.95 74,691.00工伤保险费1,378.68135,744.21127,680.33 9,442.56生育保险费2,796.37341,502.02338,862.39 5,436.004、住房公积金27,213.586,429,253.446,154,233.02 302,234.00

5、工会经费和职工教育

经费

20,640.122,749,903.702,308,024.16 462,519.66合计39,208,045.27319,874,216.21308,175,594.65 50,906,666.83

（3）设定提存计划列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额1、基本养老保险100,991.7212,868,877.2312,365,992.73 603,876.222、失业保险费3,022.14249,942.65228,044.16 24,920.63合计104,013.8613,118,819.8812,594,036.89 628,796.85其他说明：

32、应交税费

单位： 元项目 期末余额 期初余额增值税27,431,082.1916,799,610.74企业所得税20,775,091.4013,341,387.40城市维护建设税520,970.28267,764.89教育费附加383,526.45191,256.46

个人所得税2,498,955.402,744,327.41房产税90,633.0390,633.03土地使用税47,093.3119,066.37其他52,431.0239,590.16合计51,799,783.0833,493,636.46

33、其他应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应付利息679,414.28其他应付款34,136,322.9452,117,510.41合计34,815,737.2252,117,510.41

（1）应付利息

单位： 元项目 期末余额 期初余额短期借款应付利息679,414.28合计679,414.28

（2）应付股利（3）其他应付款

1)按款项性质列示其他应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额限制性股票回购义务19,128,960.0034,913,200.00应付投资款5,967,654.2513,860,000.00借款1,800,000.00其他往来款7,239,708.693,344,310.41合计34,136,322.9452,117,510.41

34、持有待售负债

35、一年内到期的非流动负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额一年内到期的长期借款48,400,000.00一年内到期的长期应付款8,336,910.09合计56,736,910.09其他说明：

一年内到期的非流动负债系由长期借款和长期应付款重分类至本项目所致。

36、其他流动负债37、长期借款

（1）长期借款分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额抵押借款77,500,000.00保证、质押借款11,000,000.00合计88,500,000.00长期借款分类的说明：

本公司按照长期借款的方式单独或组合使用，分别为：质押借款；保证、质押借款。

38、应付债券（1）应付债券（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

（4）划分为金融负债的其他金融工具说明

39、长期应付款

（1）按款项性质列示长期应付款

（2）专项应付款

40、长期应付职工薪酬

（1）长期应付职工薪酬表

（2）设定受益计划变动情况

41、预计负债42、递延收益

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因政府补助288,432.90 28,368,000.0021,941.1628,634,491.74合计288,432.9028,368,000.0021,941.1628,634,491.74 --涉及政府补助的项目：

单位： 元负债项目 期初余额

本期新增补

助金额

本期计入营业外收入金

额

本期计入其他收益金额

本期冲减成本费用金额

其他变动期末余额

与资产相关/与收益相关楼宇设备与能源管理在线服务项目

15,000,000.0

15,000,000.0

与资产相关龙岗低碳城产业化推广中心项目

3,696,000.00 4,672,000.00 8,368,000.00与资产相关深圳装配式5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00与资产相关

建筑机电工艺工程实验室组建项目深圳市文化创意产业发展专项资金

288,432.90 21,941.16 266,491.74与资产相关其他说明：

其他变动为合并范围增加，报告期深圳嘉力达节能科技有限公司新增入合并范围，其政府补助期初数据。

43、其他非流动负债

44、股本

单位：元

期初余额

本次变动增减（+、—）

期末余额发行新股 送股 公积金转股其他 小计股份总数122,960,000.0011,319,528.00 -56,000.0011,263,528.00 134,223,528.00其他说明：

（1）公司于2018年3月2日召开的第二届董事会第二十九次会议决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪设计集团股份有限公司向李海建等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]35号）核准，公司向深圳嘉力达节能科技有限公司9名股东李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠发行人民币普通股 11,319,528 股，发行价格为34.84元/股，增加股本11,319,528.00元，股本溢价383,052,838.37元计入资本公积。（2）公司于 2018 年 7 月 16 日召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销 3 名离职人员已获授的尚未解锁的限制性股票共计 56,000 股，回购价格为 16.605 元/股，减少股本56,000.00元，减少资本公积873,880.00元。

45、其他权益工具（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

46、资本公积

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额资本溢价（股本溢价）385,155,233.88391,938,363.335,543,691.32 771,549,905.89其他资本公积9,927,067.603,943,004.588,885,524.96 4,984,547.22合计395,082,301.48395,881,367.9114,429,216.28 776,534,453.11

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

（1）公司于2018年3月2日召开的第二届董事会第二十九次会议决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪设计集团股份有限公司向李海建等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]35号）核准，公司向深圳嘉力达节能科技有限公司9名股东李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠发行人民币普通股 11,319,528 股，发行价格为34.84元/股，增加股本11,319,528.00元，股本溢价383,052,838.37元计入资本公积，发行费用4,669,811.32元冲减资本公积。（2）公司于 2018 年 7 月 16 日召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销 3 名离职人员已获授的尚未解锁的限制性股票共计 56,000 股，回购价格为 16.605 元/股，减少股本56,000.00元，减少资本公积873,880.00元。（3）限制性股票激励计划确认2018年度股权激励费用3,943,004.58元。

47、库存股

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额库存股34,913,200.0015,784,240.00 19,128,960.00合计34,913,200.0015,784,240.00 19,128,960.00其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

（1）2018年7月16日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销3名离职人员已获授的尚未解锁的限制性股票共计56,000股，相应减少库存股943,600.00元。（2）2018年7月16日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》，申请解锁的限制性股票数量为864,000.00元，相应减少库存股14,558,400.00元。（3）向限制性股票持有者分配现金股利，相应减少库存股282,240.00元。

48、其他综合收益49、专项储备50、盈余公积

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额法定盈余公积32,741,170.065,362,176.48 38,103,346.54合计32,741,170.065,362,176.48 38,103,346.54盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

报告期内计提盈余公积5,362,176.48元。

51、未分配利润

单位： 元项目 本期 上期调整前上期末未分配利润253,595,972.48204,337,445.21调整后期初未分配利润253,595,972.48204,337,445.21加：本期归属于母公司所有者的净利润111,682,115.4370,416,332.57减：提取法定盈余公积5,362,176.485,782,805.30应付普通股股利16,113,543.3615,375,000.00期末未分配利润343,802,368.07253,595,972.48调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

52、营业收入和营业成本

单位： 元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务1,093,728,068.49741,425,074.01508,159,438.49 286,732,281.78合计1,093,728,068.49741,425,074.01508,159,438.49 286,732,281.78

53、税金及附加

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额城市维护建设税2,251,191.581,672,089.56教育费附加1,607,281.921,194,038.93房产税362,532.12362,532.12土地使用税188,373.2476,265.48车船使用税46,667.6033,007.50印花税839,224.99289,354.90其他30,066.6354,229.19合计5,325,338.083,681,517.68

54、销售费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额业务招待费11,088,219.706,937,164.20职工薪酬13,706,842.743,072,136.04办公费545,695.0747,454.07差旅费1,674,375.62897,650.72汽车费用200,659.7858,095.91劳务费用98,288.4356,257.60通讯费用3,330.76折旧摊销费215,791.1173,743.20房租及水电费1,007,028.812,946.00维修费572,379.71广告费298,670.65其他116,014.6746,725.76合计29,523,966.2911,195,504.26

55、管理费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额职工薪酬51,528,677.8537,534,474.42差旅费3,008,153.801,627,426.75劳务费用2,644,503.182,196,136.24折旧费5,026,498.633,817,767.17业务招待费4,796,573.472,930,607.56办公费3,653,516.74857,208.22长期待摊费用摊销748,180.00261,767.04租赁费7,330,396.435,054,216.82咨询费3,763,447.403,068,909.50汽车费用1,320,146.151,037,157.54水电费864,834.07662,527.18董事会320,000.00343,809.52修理费1,169,001.161,149,121.52广告费265,282.16323,135.82

审计费1,869,217.711,908,087.07团体会费379,254.72330,508.93无形资产摊销416,586.26437,121.90绿化费1,106,336.89414,161.38宣传费1,039,627.051,767,583.61资料费84,172.77190,305.75通讯费用395,145.58579,851.87电脑配件471,796.09339,459.94物业管理费1,864,347.141,359,684.33职工教育经费802,567.90软件服务费1,456,588.95其他952,723.102,445,538.95合计97,277,575.2070,636,569.03

56、研发费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额职工薪酬34,833,579.3931,072,141.94材料费1,775,253.691,659,115.58折旧1,496,119.781,190,569.78材料燃料动力费用927,329.90其他1,724,146.821,414,337.52合计40,756,429.5835,336,164.82

57、财务费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额利息支出17,318,501.41减：利息收入3,028,548.414,027,722.18汇兑损益-196,980.6448,072.17手续费1,535,409.5447,402.65合计15,628,381.90-3,932,247.36

58、资产减值损失

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额一、坏账损失34,519,033.6713,731,797.04二、存货跌价损失432,685.76

七、固定资产减值损失

226,995.29合计35,178,714.7213,731,797.04

59、其他收益

单位： 元产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额政府补助6,196,780.855,277,157.84代扣代缴个人所得税手续费返还51,883.18

60、投资收益

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额权益法核算的长期股权投资收益8,916,800.272,067,665.74可供出售金融资产在持有期间的投资收益1,000,000.001,000,000.00理财产品收益1,257,390.393,698,142.36合计11,174,190.666,765,808.10

61、公允价值变动收益

62、资产处置收益

单位： 元资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额固定资产处置利得或损失57,710.00-28,952.14

63、营业外收入

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额其他2,703.663,915.80

合计2,703.663,915.80

64、营业外支出

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额对外捐赠94,339.62固定资产报废损失45,382.37其他193.4256,590.08合计139,915.4156,590.08

65、所得税费用

（1）所得税费用表

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额当期所得税费用25,995,254.1720,637,065.85递延所得税费用-7,303,554.02-2,120,217.18合计18,691,700.1518,516,848.67

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元项目 本期发生额利润总额145,955,941.65按法定/适用税率计算的所得税费用21,893,391.25子公司适用不同税率的影响-126,347.42调整以前期间所得税的影响481,577.39非应税收入的影响-2,265,934.71不可抵扣的成本、费用和损失的影响2,089,926.74本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响

985,314.15研发费用加计扣除-4,366,227.25所得税费用18,691,700.15

66、其他综合收益

详见附注。

67、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额利息收入3,028,548.414,185,521.35政府补助收入10,091,122.875,255,216.68保证金及其他1,519,711.693,915.80合计14,639,382.979,444,653.83

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额银行手续费支出261,824.6347,402.65销售费用及管理费用-涉现费用支出55,564,996.7139,063,728.68保证金及其他3,640,386.4956,590.08合计59,467,207.8339,167,721.41

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额赎回理财产品125,000,000.00316,175,000.00收回借款12,688,948.71合计137,688,948.71316,175,000.00

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额购买理财产品100,000,000.00341,175,000.00支付的借款9,000,000.00合计109,000,000.00341,175,000.00

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额履约保证金16,645,429.33融资租赁款5,000,000.00合计21,645,429.33

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额股权回购929,880.00669,000.00履约保证金17,467,631.61融资租赁款34,911,332.49财务顾问费、担保费等1,350,000.00合计54,658,844.10669,000.00

68、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位： 元补充资料 本期金额 上期金额1．将净利润调节为经营活动现金流量：

-- --净利润127,264,241.5084,222,342.09加：资产减值准备35,178,714.7213,731,797.04固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

58,002,073.599,051,194.82无形资产摊销4,539,796.451,627,691.68长期待摊费用摊销1,920,173.791,028,811.08处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）

-57,710.0028,952.14固定资产报废损失（收益以“－”号填列）45,382.37财务费用（收益以“－”号填列）18,395,105.6848,072.17投资损失（收益以“－”号填列）-12,828,590.66-6,765,808.10递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-4,136,944.44-2,120,217.18

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-3,166,609.58存货的减少（增加以“－”号填列）-130,887,027.12经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）

-215,608,434.80-57,886,688.43经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）

202,191,332.5430,087,111.27其他12,079,564.92经营活动产生的现金流量净额80,851,504.0485,132,823.502．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

-- --3．现金及现金等价物净变动情况：

-- --现金的期末余额527,830,931.75475,974,893.27减：现金的期初余额475,974,893.27514,909,171.89现金及现金等价物净增加额51,856,038.48-38,934,278.62

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元

金额本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物267,829,790.70其中：

--深圳嘉力达节能科技有限公司257,029,790.70苏州盛银装饰工程公司10,800,000.00减：购买日子公司持有的现金及现金等价物21,598,498.73其中：

--深圳嘉力达节能科技有限公司21,476,900.31苏州盛银装饰工程公司121,598.42加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物13,260,000.00其中：

--北京毕路德建筑顾问有限公司3,978,000.00深圳毕路德建筑顾问有限公司9,282,000.00取得子公司支付的现金净额259,491,291.97

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

（4）现金和现金等价物的构成

单位： 元项目 期末余额 期初余额一、现金527,830,931.75475,974,893.27其中：库存现金284,663.17304,286.05可随时用于支付的银行存款527,546,268.58475,660,907.11可随时用于支付的其他货币资金9,700.11

三、期末现金及现金等价物余额

527,830,931.75475,974,893.27

69、所有者权益变动表项目注释

70、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元项目 期末账面价值 受限原因货币资金11,355,319.78保证金固定资产18,089,737.07融资租赁应收账款144,320,899.96质押借款合计173,765,956.81--

71、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位： 元项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额货币资金-- --其中：美元436,556.406.8632 2,996,173.88欧元

港币

应收账款-- --其中：美元

欧元

港币

长期借款-- --

其中：美元

欧元

港币

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

72、套期73、政府补助

（1）政府补助基本情况

单位： 元种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额上市公司并购奖励1,000,000.00其他收益1,000,000.00苏州工业园区全国重点高校校企合作补贴21,400.00其他收益21,400.00稳岗补贴99,675.65其他收益99,675.65征地补贴8,864.04其他收益8,864.04知识产权专项资金50,800.00其他收益50,800.00自主品牌专项资金1,356,000.00其他收益1,356,000.00研发补助259,100.00其他收益259,100.00苏州工业园区管委会-2016年博士后工作资助

200,000.00其他收益200,000.00苏州市发改委-2017年服务业创新示范企业奖励

200,000.00其他收益200,000.00苏州工业园区管委会-组织部2017年博士后工作站运行经费

50,000.00其他收益50,000.00苏州工业园区管委会-经发委16年苏州市循环经济低碳发展转型项

490,000.00其他收益490,000.00苏州工业园区市场拓展展会补贴10,000.00其他收益10,000.00苏州市人才服务中心-人才中心校园引才企业补贴

1,000.00其他收益1,000.00苏州市住房和城乡建设局-建设科研新型叠合扳式剪力墙结构关健技术研究及应用

40,000.00其他收益40,000.00深圳市福田区企业发展服务中心-福田区产业发展专项资金，2017年经济贡献支持款

100,000.00其他收益100,000.00

深圳市福田区发展服务中心-福田区产业发展专项资金，2017年评审类项目支持款

232,000.00其他收益232,000.00福田区企业发展服务中心-创意设计作品获奖支持

500,000.00其他收益500,000.00福田区企业发展服务中心-人才奖励支持100,000.00其他收益100,000.00深圳市福田区企业发展服务中心-建筑装饰设计行业-R&D投入支持款

456,000.00其他收益456,000.00深圳市南山区科学技术局科技金融贴息资助1,000,000.00其他收益1,000,000.00深圳市南山区科学技术局科技金融贴息资助168,400.00成本费用168,400.00深圳市文化创意产业发展专项资金21,941.16其他收益21,941.16龙岗低碳城产业化推广中心项目3,696,000.00递延收益

（2）政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用

74、其他

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元被购买方名

称

股权取得时

点

股权取得成

本

股权取得比

例

股权取得方

式

购买日

购买日的确

定依据

购买日至期末被购买方

的收入

购买日至期末被购买方

的净利润深圳嘉力达节能科技有限公司

2018年03月12日

650,000,000.

100.00%股权转让

2018年03月12日

完成发行新股、支付现金对价比例75.71%并取得实际控制权

369,907,868.

56,728,144.0

苏州盛银装饰工程有限公司

2018年10月08日

13,500,000.0

50.00%股权转让

2018年10月08日

支付80%交易对价并取得实际控制权

9,561,217.98 468,733.92

（2）合并成本及商誉

单位： 元合并成本 深圳嘉力达节能科技有限公司 州盛银装饰工程有限公司--现金255,627,633.6313,500,000.00--非现金资产的公允价值394,372,366.37合并成本合计650,000,000.0013,500,000.00减：取得的可辨认净资产公允价值份额379,144,450.747,077,520.89商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额

270,855,549.266,422,479.11合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠所持嘉力达 100%股权，共支付交易对价 65,000万元，其中对价 65,000万元，其中，以现金支付 25,562.76万元，上市公司向李海建 、嘉 仁源支付 的对 价中现金 与股 份的比例 为 3.5：6.5；向其他交易对方支付的对价中现金与股份的比例为 4.5：5.5。剩余部分 39,437.24 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为34.84 元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，共计发行1131.9528万股。

上市公司以自有资金1,350万元收购苏州盛银装饰工程有限公司50%股权，交易对价为1,350万元，全部以现金支付。

大额商誉形成的主要原因：

上市公司以发行股份及支付现金的方式购买李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠所持嘉力达100%股权，共支付交易对价650,000,000.00元。于购买日取得深圳嘉力达节能科技有限公司的可辨认净资产公允价值份额 379,144,450.74元，差异形成商誉 270,855,549.26元。

上市公司以支付现金的方式购买廉波、张旻所持苏州盛银装饰工程有限公司50%股权，共支付交易对价13,500,000.00元。于购买日取得苏州盛银装饰工程有限公司的可辨认净资产公允价值份额7,077,520.89元，差异形成商誉 6,422,479.11元。

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位： 元

深圳嘉力达节能科技有限公司 苏州盛银装饰工程有限公司

购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值货币资金25,697,131.0625,697,131.06121,598.42 121,598.42应收款项277,373,214.14277,373,214.1426,379,195.74 26,379,195.74存货25,245,851.0222,849,443.012,489,512.33 2,489,512.33固定资产163,545,432.9088,287,371.1579,467.43 79,467.43无形资产31,200,683.751,135,313.73预付款项25,393,183.3425,393,183.34

在建工程73,655,186.4166,789,235.92其他非流动资产5,388,178.685,388,178.68336,666.43 336,666.43借款107,900,000.00107,900,000.00应付款项106,778,873.51106,778,873.5115,251,398.58 15,251,398.58递延所得税负债17,187,868.54预收款项16,487,668.5116,487,668.51净资产379,144,450.74281,746,529.0114,155,041.77 14,155,041.77减：少数股东权益7,077,520.88 7,077,520.88取得的净资产379,144,450.74281,746,529.017,077,520.89 7,077,520.89

（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易□ 是 √ 否

（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明（6）其他说明

2、同一控制下企业合并

（1）本期发生的同一控制下企业合并

（2）合并成本

（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形□ 是 √ 否是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□ 是 √ 否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

6、其他

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质

持股比例

取得方式直接 间接江苏赛德建筑节能工程有限公司

江苏省苏州市 江苏省苏州市 服务业100.00%设立苏州中正工程检测有限公司

江苏省苏州市 江苏省苏州市 服务业75.20%受让北京毕路德建筑顾问有限公司

北京市 北京市 服务业51.00%受让深圳毕路德建筑顾问有限公司

广东省深圳市 广东省深圳市 服务业51.00%受让启迪设计集团上海工程管理有限公司

上海市 上海市 服务业56.00%设立苏州设计园林景观有限公司

江苏省苏州市 江苏省苏州市 服务业100.00%设立苏州设计工程管理有限公司

江苏省苏州市 江苏省苏州市 服务业100.00%设立深圳嘉力达节能科技有限公司

深圳市 深圳市 工程服务100.00%受让苏州盛银装饰工程有限公司

江苏省苏州市 江苏省苏州市 装饰服务业50.00%受让苏州中启环境生态有限公司

江苏省苏州市 江苏省苏州市 服务业85.00%设立深圳毕路德城市规划研究有限公司

深圳市 深圳市 服务业60.00%设立持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

苏州盛银装饰工程有限公司设立董事会，董事会由3名董事组成，其中启迪设计集团股份有限公司委派2名，董事会决议的表决，实行一人一票，简单多数通过，本公司对苏州盛银装饰工程有限公司可以实施控制。

（2）重要的非全资子公司

单位： 元子公司名称 少数股东持股比例

本期归属于少数股东的

损益

本期向少数股东宣告分

派的股利

期末少数股东权益余额苏州中正工程检测有限公司

24.80%1,430,886.08545,600.00 8,222,421.88北京毕路德建筑顾问有限公司

49.00%177,818.03 8,047,373.80深圳毕路德建筑顾问有限公司

49.00%15,343,139.30 33,815,363.51启迪设计集团上海工程管理有限公司

44.00%-1,583,835.65 197,368.82苏州盛银装饰有限公司50.00%234,366.96 7,311,887.84苏州中启环境生态有限公司

15.00%-20,248.65 729,751.35

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元子公司

名称

期末余额 期初余额流动资

产

非流动

资产

资产合

计

流动负

债

非流动

负债

负债合

计

流动资

产

非流动

资产

资产合

计

流动负

债

非流动

负债

负债合

计苏州中正工程检测有限公司

29,210,5

85.84

9,847,61

4.55

39,058,2

00.39

3,722,04

6.63

3,722,04

6.63

29,863,2

58.69

7,017,18

6.47

36,880,4

45.16

5,452,34

5.83

5,452,34

5.83北京毕路德建筑顾问有限公司

19,883,2

57.25

1,255,03

2.13

21,138,2

89.38

4,715,07

7.53

4,715,07

7.53

23,732,2

80.99

1,058,68

3.82

24,790,9

64.81

8,730,64

6.90

8,730,64

6.90深圳毕路德建筑顾问有限公司

96,779,3

56.22

3,392,08

5.55

100,171,

441.77

31,966,9

22.60

266,491.

32,233,4

14.34

59,273,7

67.73

2,239,35

5.51

61,513,1

23.24

25,567,0

89.88

288,432.

25,855,5

22.78启迪设计集团上海工

1,441,22

8.96

196,855.

1,638,08

4.92

1,189,51

9.42

1,189,51

9.42

4,143,81

3.79

148,092.

4,291,90

6.11

243,714.

243,714.

程管理有限公司苏州盛银装饰有限公司

29,487,5

78.50

283,759.

29,771,3

38.24

15,147,5

62.55

15,147,5

62.55

苏州中启环境生态有限公司

4,891,89

0.50

143,233.

5,035,12

4.46

170,115.

170,115.

单位： 元子公司名称

本期发生额 上期发生额营业收入 净利润

综合收益总

额

经营活动现

金流量

营业收入净利润

综合收益总

额

经营活动现

金流量苏州中正工程检测有限公司

54,343,494.2

5,769,701.93 5,769,701.938,161,823.01

43,254,633.5

6,345,875.85 6,345,875.85 9,409,494.10北京毕路德建筑顾问有限公司

5,934,669.67 362,893.94 362,893.94-1,499,572.83

20,583,491.6

8,940,384.58 8,940,384.58 -975,254.90深圳毕路德建筑顾问有限公司

97,398,665.0

31,249,583.6

31,249,583.6

-510,941.49

75,483,997.6

16,878,039.6

16,878,039.6

-4,311,434.59启迪设计集团上海工程管理有限公司

2,653,599.78 -3,599,626.48 -3,599,626.48-2,850,658.27-951,808.02 -951,808.02 -1,048,002.63苏州盛银装饰有限公司

9,561,217.98 468,733.92 468,733.924,799,784.29苏州中启环境生态有限公司

-134,991.03 -134,991.03-230,536.79

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明：

深圳嘉力达节能科技有限公司2018年3月纳入合并范围，本发生额为2018年3-12月金额。

苏州盛银装饰工程有限公司2018年10月纳入合并范围，本期发生额为2018年10-12月金额。

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

3、在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营

企业名称

主要经营地 注册地 业务性质

持股比例 对合营企业或联

营企业投资的会

计处理方法直接 间接北京构力科技有限公司

北京市 北京市 服务业10.00%权益法深圳市西伦土木结构有限公司

深圳市 深圳市 服务业10.00%权益法持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

1，北京构力科技有限公司董事会共5人，其中启迪设计集团股份有限公司派出1人作为董事。2，深圳市西伦土木结构有限公司董事会共3人，其中启迪设计集团股份有限公司派出1人作为董事。

（2）重要合营企业的主要财务信息

（3）重要联营企业的主要财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

北京构力科技有限公司

深圳市西伦土木结构有

限公司

北京构力科技有限公司

深圳市西伦土木结构有

限公司流动资产178,197,876.2997,110,522.16114,309,061.40 68,082,155.84非流动资产4,535,818.774,047,653.602,473,164.00 2,834,384.75资产合计182,733,695.06101,158,175.76116,782,225.40 70,916,540.59流动负债17,095,140.0522,764,102.9611,883,390.22 54,382,986.85负债合计17,095,140.0522,764,102.9611,883,390.22 54,382,986.85归属于母公司股东权益165,638,555.0178,394,072.80104,898,835.18 54,382,986.85按持股比例计算的净资产份额

16,563,855.507,839,407.2810,489,883.52 5,438,298.69对联营企业权益投资的46,817,382.9415,075,841.4942,677,210.96 12,674,728.99

账面价值营业收入211,094,656.1980,529,861.1485,362,763.94 63,742,107.80净利润61,401,719.8324,011,124.9718,976,835.18 14,773,367.16综合收益总额61,401,719.8324,011,124.9718,976,835.18 14,773,367.16本年度收到的来自联营企业的股利

2,000,000.00

（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额合营企业：

-- --下列各项按持股比例计算的合计数-- --联营企业：

-- --投资账面价值合计18,783,707.2713,109,200.94下列各项按持股比例计算的合计数-- ----净利润375,515.79-384,274.21--综合收益总额375,515.79-384,274.21

（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

（7）与合营企业投资相关的未确认承诺

（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4、重要的共同经营

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

6、其他

十、与金融工具相关的风险

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

9、其他

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本

母公司对本企业的

持股比例

母公司对本企业的

表决权比例苏州赛德投资管理股份有限公司

苏州市 服务业 4080万元44.39% 44.39%

本企业的母公司情况的说明苏州赛德投资管理股份有限公司由戴雅萍、查金荣、张林华等87位自然人股东于2012年1月4日发起设立。统一社会信用代码：91320000588485837D。截止2018年12月31日，公司注册资本为4080万元。公司法定代表人：戴雅萍。本企业最终控制方是无。其他说明：

本公司原最终控制方为戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春 7 人，上述一致行动人于2019年2月1日签署《共同声明》，声明各方在公司的一致行动关系于2019年2月3日到期后即自动终止，不再续签，公司无实际控制人。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注附注九在其他主体中的权益。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注附注九在其他主体中的权益。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称 与本企业关系启迪数字展示科技（深圳）有限公司 本公司参股企业深圳水木启迪产业发展有限公司 本公司参股企业深圳市西伦土木结构有限公司 本公司参股企业

4、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系启迪科技城集团有限公司 间接持股本公司13.06%的股东陕西佳莲房地产开发有限公司 受启迪科技城集团有限公司控制启迪网安科技（武汉）有限公司 该公司董事长及法人代表任本公司母公司监事启迪（北京）科技园运营管理有限公司 受启迪科技城集团有限公司控制启迪科技城（肇庆）投资发展有限公司 受启迪科技城集团有限公司控制广东启迪科技园运营管理有限公司 受启迪科技城集团有限公司控制河北启迪科技城建设发展有限公司 受启迪科技城集团有限公司控制江苏启迪数字产城科技发展有限公司 该公司董事长及法人代表任本公司母公司监事句容启迪科技发展有限公司 受启迪科技城集团有限公司控制启迪（柳州）置业有限公司 受启迪科技城集团有限公司控制启迪协信博科科技园发展（苏州）有限公司 受启迪科技城集团有限公司控制句容百骏房地产开发有限公司 受启迪科技城集团有限公司控制苏州启迪时尚教育发展有限公司（原名：苏州紫光创新教育发展有限公司）

受启迪科技城集团有限公司控制

镇江协信房地产开发有限公司 受启迪科技城集团有限公司控制启迪（海南）投资管理有限公司 受启迪科技城集团有限公司控制启迪中瑞科技（北京）有限责任公司 受启迪科技城集团有限公司控制南宁启迪创新科技投资有限公司 受启迪科技城集团有限公司控制安徽启迪科技城投资发展有限公司 该公司董事任本公司母公司董事李海建 子公司嘉力达公司原实际控制人、董事长

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额北京构力科技有限公司上海分公司

采购软件 否429,017.11启迪（海南）投资管理有限公司

咨询服务42,000.00否启迪中瑞科技（北京）有限责任公司

咨询服务136,699.03否出售商品/提供劳务情况表

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额陕西佳莲房地产开发有限公司提供设计服务2,633,652.451,943,396.23启迪网安科技（武汉）有限公司

提供设计服务830,188.68启迪科技城（肇庆）投资发展有限公司

提供设计服务105,205,751.824,262,264.15广东启迪科技园运营管理有限公司

提供设计服务389,150.95河北启迪科技城建设发展有限公司

提供设计服务400,943.40江苏启迪数字产城科技发展有限公司

提供设计服务471,698.11句容启迪科技发展有限公司 提供设计服务39,729,964.13356,603.77启迪（柳州）置业有限公司 提供设计服务724,528.30启迪协信博科科技园发展（苏州）有限公司

提供设计服务4,551,698.11336,792.45

启迪（西安）科技城投资发展有限公司

提供设计服务466,509.43启迪数字展示科技（深圳）有限公司

提供设计服务615,660.38141,509.43南宁启迪创新科技投资有限公司

提供设计服务4,837,445.89安徽启迪科技城投资发展有限公司

提供设计服务1,061,022.14160,183.30深圳水木启迪产业发展有限公提供设计服务377,358.50深圳市西伦土木结构有限公司提供设计服务104,233.96镇江协信房地产开发有限公司提供设计服务394,811.32苏州启迪时尚教育发展有限公司

提供设计服务429,245.28句容百骏房地产开发有限公司提供设计服务91,381.13

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

（3）关联租赁情况

本公司作为承租方：

单位： 元出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费启迪（北京）科技园运营管理有限公司

房产1,552,968.00启迪科技城集团有限公司 房产2,476,190.60

（4）关联担保情况

本公司作为担保方

单位： 元被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕深圳嘉力达节能科技有限公司30,000,000.002018年09月05日 2019年09月04日 否深圳嘉力达节能科技有限公司20,000,000.002018年01月09日 2019年01月15日 否深圳嘉力达节能科技有限公司20,000,000.002018年05月29日 2019年05月27日 否深圳嘉力达节能科技有限公司20,000,000.002018年01月09日 2019年01月09日 否深圳嘉力达节能科技有限公司30,000,000.002018年05月16日 2019年05月16日 否深圳嘉力达节能科技有限公司20,000,000.002018年08月08日 2019年08月07日 否深圳嘉力达节能科技有限公司30,000,000.002018年06月14日 2019年06月14日 否

关联担保情况说明A、本公 司子公司深圳嘉力达节能科技有限公司与中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行签订合同号为0400000919-2018年（高新）字00245号的借款合同，借款金额为人民币30,000,000.00元，借款期限为2018年9月5日至2019年9月4日止，还款方式为本金按季度还款，前3季度每次还款450.00万元，余款于贷款期届满一次还清，利息按月计息，每3个月为一期，利率一期一调整，分段计息。该借款为本公司子公司深圳嘉力达节能科技有限公司与工商银行高新园支行签订的编号为40000919-2016年（总授）字009号总授信合同下的授信借款，该授信合同由王琛、李海建分别与工商银行高新园支行签订的编号为工银深高保（高新园）字2016年第010号、工银深高保（高新园）字2016年第011号最高额保证合同提供担保，李海建与工商银行高新园支行签订的编 号 为0400000919-2016年高新（抵）子0027号的主合同及其-001号补充协议约定的以其编号为深房地字第4000024866号的房产作为抵押担保。B、本公司子公司深圳嘉力达节能科技有限公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订合同号为“借2017流贷30281罗湖”及“支借2017流贷30821罗湖-2”号的流动资金贷款合同，借款金额为人民币20,000,000.00元，借款期限为2018年1月16日至2019年1月15日止，借款利率为5.8725%，还款方式为 自贷款发放之日次月起每月支付利息，到期一次还清本金。该借款由李海建签署的编号为“保借2017流贷30821罗湖-1”号的额度借款自然人保证合同以及深圳市嘉仁源联合投资管理企业签署的“保借2017流贷30821罗湖-2”额度借款保证合同担保。C、本公司子公司深圳嘉力达节能科技有限公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订合同号为“借2017流贷30281罗湖”及“支借2017流贷30821罗湖-3”号的流动资金贷款合同，借款金额为人民币20,000,000.00元，借款期限为2018年5月29日至2019年5月27日止，借款利率为6.0900%，还款方式为 自贷款发放之日次月起每月支付利息，到期一次还清本金。该借款由李海建签署的编号为“保借2017流贷30821罗湖-1”号的额度借款自然人保证合同以及深圳市嘉仁源联合投资管理企业签署的“保借2017流贷30821罗湖-2”额度借款保证合同担保。D、本公司子公司深圳嘉力达节能科技有限公司与兴业银行股份有限公司深圳南新支行签订合同号 “兴银深南新授信字（2018）第 0301号”的基本额度授信合同及“兴银深南新流借字（2018）第0301号”流动资金贷款合同，借款金额为人民币20,000,000.00元，借款期限为2018年1月9日至2019年1月9日止，借款利率为6.1000%，还款方式为自贷款发放之日次月起每月支付利息，到期一次还清本金。该借款由李海建签署的编号为“兴银深南新授信（保证）字（2018）第0301号”的最高额保证合同担保。E、本公司 子公司深圳嘉力 达节能科技有限公司与兴业银行股份有限公司深圳 南新支行签订合同号“兴银深南 新授信字（2018）第 0308号”的基本额度授信合同及“兴银深南新流借字（2018）第0308号”流动资金贷款合同，借款金额为人民币30,000,000.00元，借款期限为2018年5月16日至2019年5月16日止，借款利 率为6.2000%，还款方式为自贷款发放之日次月起每月支付利息，到期一次还清本金。该借款由李海建签署的编号为“兴银深南新授信（保证）字（2018）第0308A号”的最高额保证合同及启迪设计集团股份有限公司签署的的编号为“兴银深南新授信（保证）字（2018）第0308B号” 的最高额保证合同担保。F、本公司子公司深圳嘉力达节能科技有限公司与苏州银行股份有限公司工业园区支行签订合同号“苏银贷字[70660199-2018]第[50175]号”的流动资金贷款合同，借款金额为人民币20,000,000.00元，借款期限为2018年8月8日至2019年8月7日止，借款利率为5.6550%，还款方式为自贷款发放之日次月起每月支付利息，到期一次还清本金。该借款由李海建签署的编号为“苏银高保字[70660199-2018]第[50140]号”的最高额保证合同担保。G、本公司子公司深圳嘉力达节能科技有限公司与交通银行股份有限公司深圳笋岗支行签订合同号“SG2018JLD01”的流动资金贷款合同，借款金额为人民币10,000,000.00元，借款期限为2018年7月3日至2019年7月2日止，借款利率为5.6550%，还款方式为本金按月还款，自贷款发放之日次月起每月还款20万，余款直至贷款期届满一次还清，利息按月付息。该借款由李海建签署的编号为“SG2018JLD01保01”号保证合同及启迪设计集团股份有限公司的编号为“SG2018JLD保02”号保证合同担保。H、本公司子公司深圳嘉力达节能科技有限公司与招商银行股份有限公司深圳分行签订合同号“755XY2018008568”号的授信合同及“755HT2018059239”号的流动资金 贷款合同，借 款金额为人民 币30,000,000.00元，借款期限 为2018年6月14日至2019年6月14日止， 借款利 率为6.9700%，还款方式为本金按月还款，自贷款发放之日次月起每月还款90万，余款直至贷款期届

满一次还清，利息按月付息。该借款由李海建和本公司签署的编号为“755XY201800856801”号的最高额不可撤销保证合同担保。I、本公司子公司深圳嘉力达节能科技有限公司与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签订合同号“2018圳中银高额协字第160050号”的 授信合同及“2018圳中银高司借字第0052号”的流动资金贷款合同，借款金额为人民币19,970,000.00元，借款期限为2018年11月16日至2019年11月16日止，借款利率为6.0030%，还款方式为自贷款发放之日次月起每月支付利息，到期一次还清本金。该借款由李海建签署的编号为“2018圳中银高司保字第0054号”的最高额保证合同担保。J、本公司子公司深圳嘉力达节能科技有限公司与浦发银行深圳分行签订合同号为79232014280109号借款合同，借款金额为人民币11,000,000.00元，借款期限为2014年5月6日至2019年5月6日止，放款后每3个月还本金人民币550,000.00元，按月还息，到期一次还清。该借款由李海建提供连带责任保证，李海建与浦发银行深圳分行签订了编号为YB7923201428010901号保证合同。K、本公司子公司深圳嘉力达节能科技有限公司与浦发银行深圳分行签订合同号为79232014280245号借款合同，借款金额为人民币4,000,000.00元，借款期限为2014年10月23日至 2019年10月23日止，放款后每3个月还本金人民币200,000.00元，按月结息，余额到期一次还清。该借款由李海建提供连带责任保证，李海建与浦发银行深圳分行签订了编号为YB7923201428024501号保证合同。L、本公司子公司深圳嘉力达节能科技有限公司与浦发银行深圳分行签订合同号为79062017280132号借款合同，借款金额为人民币4,400,000.00元，借款期限为2017年8月18日至2020年8月18日止，放款后每3个月还本金人民币220,000.00元，按月结息，余额到期一次结清。该借款由李海建提供连带责任保证，李海建与浦发银行深圳分行签订了编号为ZB7906201700000007号保证合同。M、本公司子公司深圳嘉力达节能科技有限公司与浦发银行深圳分行签订合同号为79062017072501号借款合同，借款金额为人民币15,600,000.00元，借款期限为2017年7月26日至2020年7月26日止，放款后每3个月还本金人民币780,000.00元，按月结息，余额到期一次结清。该借款由李海建提供连带责任保证，李海建与浦发银行深圳分行签订了编号为ZB7906201700000007号保证合同。N、2017年8月9日本公司（承租方）与永赢金融租赁有限公司（出租方）签订永赢租赁【2017】回字0056号-购01号融资租赁合同，出租方向承租方购进合同后附租赁物并出租给承租方使用，租赁期限为2年，自2017年8月9日至2019年8月8日止，租赁本金为人民币10,000,000.00元,租赁年利率9.5%（固定利率），租金支付方式为：每三个月支付本息合计1,388,987.77元。该融资事项由李海建提供保证担保。O、2018年3月23日本公司（承租方）与永赢金融租赁有限公司（出租方）签订永赢租赁【2018】回字0071号-购01号融资租赁合同，出租方向承租方购进合同后附租赁物并出租给承租方使用，租赁期限为21个月，自2018年4月4日至2019年11月14日止，租赁本金为人民币5,000,000.00元,租赁年利率9.5%（固定利率），租金支付方式为：每三个月支付本息合计774,548.58元。该融资事项由李海建提供保证担保。

（5）关联方资金拆借

（6）关联方资产转让、债务重组情况

（7）关键管理人员报酬

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额关键管理人员薪酬10,343,719.6210,724,172.10

（8）其他关联交易

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位： 元项目名称 关联方

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款

陕西佳莲房地产开发有限公司

95,000.0019,000.00553,962.26 27,698.11应收账款

启迪科技城（肇庆）投资发展有限公司

6,284,766.792,797,851.57 139,892.58应收账款

河北启迪科技城建设发展有限公司

75,000.0015,000.0075,000.00 3,750.00应收账款

江苏启迪数字产城科技发展有限公司

100,000.00 5,000.00应收账款

启迪（柳州）置业有限公司

61,600.0012,320.0061,600.00 3,080.00应收账款

启迪协信博科科技园发展（苏州）有限公司

1,368,815.0868,440.75213,158.48 10,657.92应收账款

启迪数字展示科技（深圳）有限公司

652,600.00141,509.43 7,075.47应收账款

南宁启迪创新科技投资有限公司

458,500.4791,700.093,169,955.06 158,497.75应收账款

启迪（西安）科技城投资发展有限公司

163,584.918,179.25应收账款

深圳水木启迪产业发展有限公司

350,000.0017,500.00应收账款

江苏港嘉节能科技有限公司

200,000.00100,000.00应收账款

句容启迪科技发展有限公司

2,607,080.9015,226.81应收账款

苏州启迪时尚教育发展有限公司

283,520.3514,176.02应收账款

句容百骏房地产开发有限公司

16,144.00807.20其他应收款启迪（北京）科技园235,000.00 11,750.00

运营管理有限公司其他应收款

启迪科技城集团有

限公司

200,000.0010,000.00

（2）应付项目

单位： 元项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额预收账款 启迪科技城集团有限公司300,000.00300,000.00预收账款

启迪网安科技（武汉）有限公司

2,264.15预收账款

广东启迪科技园运营管理有限公司

35,377.35预收账款 句容启迪科技发展有限公司236,618.36预收账款

安徽启迪科技城投资发展有限公司

96,782.03172,152.54

7、关联方承诺8、其他

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

√ 适用 □ 不适用

单位： 元公司本期授予的各项权益工具总额0.00公司本期行权的各项权益工具总额864,000.00公司本期失效的各项权益工具总额0.00公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 详见说明公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 无其他说明

公司于2016年5月19日召开第二届董事会第七次会议及2016年6月6日召开2016年度第三次临时股东大会审议通过了《关

于首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。经股东大会对董事会的授权，公司于2016年6月13日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会确定确定授予日为2016年6月13日，激励计划的激励对象为69人，包括公司及子公司的中层管理人员及核心技术人员。授予限制性股票共1,500,000股，授予价格为33.70元/股。公司于2017年5月12日召开2016年股东大会审议通过了利润分配方案为提取盈余公积后，每10股派发现金红利2.5元，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。限制性股票数量变更为3,000,000股。

公司于2017年7月15日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于首期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，已授予限制性股票的2名激励对象由于离职，公司决定注销上述离职人员全部已获授的相关限制性股票共4万股。限制性股票数量变更为2,960,000股。由于公司设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，2017年度共解锁限制性股票880,000股，于2017年7月28日上市流通。由于公司设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，2018年度共解锁限制性股票864,000股，于2018年7月25日上市流通。公司于2018年7月16日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销3名离职人员已获授的尚未解锁的限制性股票共计56,000股。

2、以权益结算的股份支付情况

√ 适用 □ 不适用

单位： 元授予日权益工具公允价值的确定方法

采用Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并合理估计模型所需的各项参数，确定授予日限制性股票的公允价值可行权权益工具数量的确定依据

公司需根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量本期估计与上期估计有重大差异的原因 无以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额26,583,579.92本期以权益结算的股份支付确认的费用总额3,943,004.58其他说明

锁定期考核指标：公司限制性股票在锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损

益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。公司年度业绩考核要求：公司对各解锁期起始时间前一会计年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核指标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：净利润增长率。本计划有效期内，公司对各年度的业绩考核指标如下表所示：

解锁期 业绩考核指标第一个解锁期

以2015年业绩为基准，2016年公司实现的净利润较2015年增长不低于5%，即2016年净利润不低于5,250万元第二个解锁期

以2015年业绩为基准，2017年公司实现的净利润较2015年增长不低于20%，即2017年净利润不低于6,000万元第三个解锁期

以2015年业绩为基准，2018年公司实现的净利润较2015年增长不低于70%，即2018年净利润不低于8,500万元计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。激励对象个人绩效考核：被考核的激励对象个人业绩考核根据解锁期起始时间前一年度综合考核评分结果评定，分为合格、不合格两个档次。激励对象上一年度考核结果达到合格，且符合其他解锁条件的，可以依据限制性股票激励计划的相关规定申请限制性股票解锁。激励对象上一年度考核结果为不合格的员工，公司依据限制性股票激励计划的有关规定，其相应解锁期解锁的限制性股票当年不得申请解锁，对应的限制性股票由公司回购并注销。考核结果与解锁比例对应关系如下：

考核结果 合格 不合格对应解锁比例100% 0

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

无

5、其他

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺截至2018年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

截至2018年12月31日，本公司无需要披露的重大或有事项。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

2、利润分配情况

单位： 元拟分配的利润或股利22,817,999.76经审议批准宣告发放的利润或股利22,817,999.76

3、销售退回

4、其他资产负债表日后事项说明

1、公司于2017年9月19日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于控股子公司拟在香港设立全资子公司的

议案》，同意子公司深圳毕路德建筑顾问有限公司使用自有资金港币30万元在香港设立了全资子公司毕路德国际设计有限公司，于2019年3月取得了编号为2795685公司注册证明书。2、公司于2019年3月11日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于拟投资设立参股公司的议案》，同意公司使用自有资金600万美元与世纪互联集团有限公司共同投资设立中外合资经营公司世纪互联科技发展（苏州）有限公司，于2019年3月13日取得了统一社会信用代码为91320585MA1Y21W82Q的企业法人营业执照，世纪互联科技发展（苏州）有限公司注册资本6000万美元，本公司认缴600万美元，持股10%，截至财务报告报出日尚未实际出资。3、根据2019年4月18日公司董事会《关于公司2018年度利润分配方案的预案》，以截至2019年4月18日公司总股本134,223,528股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.70元（含税），共计派发现金22,817,999.76元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增40,267,058股，转增后公司总股本为174,490,586股。截至财务报告批准报出日，本公司无需要披露的其他资产负债表日后事项。

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

（1）追溯重述法（2）未来适用法2、债务重组3、资产置换

（1）非货币性资产交换

（2）其他资产置换

4、年金计划5、终止经营6、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

（2）报告分部的财务信息

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因（4）其他说明

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

8、其他

截止2018年12月31日，本公司无需要披露的其他重要事项。

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收票据及应收账款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应收票据8,180,500.003,170,000.00应收账款136,060,019.85108,143,154.99

合计144,240,519.85111,313,154.99

（1）应收票据

1)应收票据分类列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额银行承兑票据3,060,000.002,820,000.00商业承兑票据5,120,500.00350,000.00合计8,180,500.003,170,000.002)期末公司已质押的应收票据

单位： 元项目 期末已质押金额3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额银行承兑票据850,000.00合计850,000.00

4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据（2）应收账款

1)应收账款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额比例 金额 计提比例按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

169,711,

397.70

99.69%

33,651,3

77.85

19.83%

136,060,0

19.85

131,855,927.06

99.60%

23,712,77

2.07

17.98%

108,143,15

4.99单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

530,596.

0.31%

530,596.

100.00%

530,596

.00

0.40%

530,596.0

100.00%合计

170,241,

993.70

100.00%

34,181,9

73.85

19.83%

136,060,0

19.85

132,386,523.06

100.00%

24,243,36

8.07

100.00%

108,143,15

4.99期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元账龄

期末余额应收账款 坏账准备 计提比例1年以内分项6个月以内（含6个月）8,587,311.410.00%6个月-1年106,148,776.915,307,438.855.00%1年以内小计114,736,088.325,307,438.854.63%1至2年21,233,465.114,246,693.0120.00%2至3年20,987,120.4112,592,272.2560.00%3至4年6,248,750.604,999,000.4880.00%4至5年1,776,626.221,776,626.22100.00%5年以上4,729,347.044,729,347.04100.00%合计169,711,397.7033,651,377.8519.83%确定该组合依据的说明：

组合名称 计提方法 确定组合的依据组合1 期末单独测试未发生减值的不

计提坏账准备

合并范围内的应收账款和其他应收款组合2 账龄分析法 单独测试未发生减值的，以及合并范围外的应收账款和其他应

收款单项计提坏账准备的理由 如有客观证据表明单项金额不重大的应收款项发生减值的坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%）计提理由客户1120,000.00120,000.00100.00预计无法收回客户270,000.0070,000.00100.00预计无法收回客户362,631.0062,631.00100.00预计无法收回客户460,000.0060,000.00100.00预计无法收回客户550,000.0050,000.00100.00预计无法收回客户650,000.0050,000.00100.00预计无法收回客户750,000.0050,000.00100.00预计无法收回客户818,000.0018,000.00100.00预计无法收回客户916,702.0016,702.00100.00预计无法收回

客户1015,000.0015,000.00100.00预计无法收回客户119,412.009,412.00100.00预计无法收回客户126,239.006,239.00100.00预计无法收回客户132,612.002,612.00100.00预计无法收回合计530,596.00530,596.002)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额9,938,605.78元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

3)本期实际核销的应收账款情况4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称 金 额 账 龄

占应收账款总额的比例

（%）

坏账准备年末余额第一名18,113,961.691年以内10.64 905,698.08第二名6,284,766.79半年以内3.69第三名5,221,656.591年以内3.07 261,082.83第四名3,996,853.911年以内2.35 199,842.70第五名3,789,047.001-2年2.22 757,809.40合计37,406,285.9821.97 2,124,433.015)因金融资产转移而终止确认的应收账款6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

2、其他应收款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应收利息27,739.73其他应收款8,084,786.875,847,256.62合计8,084,786.875,874,996.35

（1）应收利息

1)应收利息分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额定期存款27,739.73合计27,739.732)重要逾期利息

（2）应收股利

1)应收股利2)重要的账龄超过1年的应收股利

（3）其他应收款

1)其他应收款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额比例 金额 计提比例按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

9,961,78

0.46

99.38%

1,876,99

3.59

18.84%

8,084,786

.87

7,157,9

75.03

100.00%

1,310,718

.41

18.31%

5,847,256.6

单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

61,832.0

0.62%

61,832.0

100.00%合计

10,023,6

12.46

100.00%

1,938,82

5.59

19.34%

8,084,786

.87

7,157,9

75.03

100.00%

1,310,718

.41

18.31%

5,847,256.6

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元账龄

期末余额其他应收款 坏账准备 计提比例1年以内分项1年以内小计7,195,051.34359,752.575.00%1至2年1,228,841.12245,768.2220.00%2至3年587,188.00352,312.8060.00%3至4年157,700.00126,160.0080.00%4至5年767,500.00767,500.00100.00%5年以上25,500.0025,500.00100.00%合计9,961,780.461,876,993.59

确定该组合依据的说明：

组合名称 计提方法 确定组合的依据组合1 期末单独测试未发生减值的不

计提坏账准备

合并范围内的应收账款和其他应收款组合2 账龄分析法 单独测试未发生减值的，以及合并范围外的应收账款和其他应

收款单项计提坏账准备的理由 如有客观证据表明单项金额不重大的应收款项发生减值的坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

其他应收款账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%）计提理由客户161,832.0061,832.00100.00预计无法收回合计61,832.0061,832.002)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额628,107.18元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

3)本期实际核销的其他应收款情况其中重要的其他应收款核销情况：

4)其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元款项性质 期末账面余额 期初账面余额押金及保证金7,601,616.544,707,083.00员工暂支款2,396,446.402,420,526.00其他25,549.5230,366.03合计10,023,612.467,157,975.035)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额龙凤家园三期工程设计 保证金950,000.001年以内9.48% 47,500.00吴婷珺 员工暂支款625,000.001年以内、1-2年7.64% 47,750.00苏州市不动产登记档案馆项目设计

保证金600,000.001年以内5.98% 30,000.00医药城医疗器械区四期标准厂

保证金536,000.001年以内5.35% 26,800.00苏州吴中万达广场项目购保证金500,000.004-5年4.99% 500,000.00

物中心合计-- 3,211,000.00-- 32.04% 652,050.006)涉及政府补助的应收款项

单位： 元单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄

预计收取的时间、金额

及依据7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

3、长期股权投资

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值对子公司投资839,101,226.82 839,101,226.82175,262,874.32 175,262,874.32对联营、合营企业投资

75,733,788.45 75,733,788.4568,461,140.89 68,461,140.89合计914,835,015.27 914,835,015.27243,724,015.21 243,724,015.21

（1）对子公司投资

单位： 元被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

本期计提减值准

备

减值准备期末余

额江苏赛德建筑节能工程有限公司

25,000,000.00 25,000,000.00苏州中正工程检测有限公司

1,842,874.32 338,352.502,181,226.82北京毕路德建筑顾问有限公司

39,780,000.00 39,780,000.00深圳毕路德建筑顾问有限公司

93,840,000.00 93,840,000.00苏州设计园林景观有限公司

6,000,000.00 6,000,000.00苏州设计工程管理有限公司

6,000,000.00 6,000,000.00启迪设计集团上海工程管理有限公司

2,800,000.00 2,800,000.00

深圳嘉力达节能科技有限公司

650,000,000.00650,000,000.00苏州盛银装饰工程有限公司

13,500,000.0013,500,000.00合计175,262,874.32663,838,352.50839,101,226.82

（2）对联营、合营企业投资

单位： 元投资单位 期初余额

本期增减变动

期末余额

减值准备

期末余额追加投资 减少投资

权益法下确认的投

资损益

其他综合收益调整

其他权益

变动

宣告发放现金股利

或利润

计提减值

准备

其他一、合营企业二、联营企业碧玺云（上海）数据科技有限公司

2,209,683

.51

-77,633.6

2,132,049

.90北京构力科技有限公司

42,677,21

0.96

6,140,171

.98

46,817,38

2.94启迪数字展示科技（深圳）有限公司

10,000,00

0.00

1,003,996

.87

11,003,99

6.87深圳市西伦土木结构有限公司

12,674,72

8.99

2,401,112

.50

15,075,84

1.49深圳水木启迪产业发展有限公司

899,517.4

-276,664.

622,852.9

启迪文化旅游发展有限公司

84,000.00 -2,335.67 81,664.33小计

68,461,14

0.89

84,000.00

9,188,647

.56

75,733,78

8.45合计68,461,1484,000.009,188,647

75,733,78

0.89 .568.45

（3）其他说明

4、营业收入和营业成本

单位： 元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务556,964,940.11394,298,388.52380,127,227.96 228,199,437.29合计556,964,940.11394,298,388.52380,127,227.96 228,199,437.29

5、投资收益

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额成本法核算的长期股权投资收益4,590,000.00权益法核算的长期股权投资收益9,188,647.562,067,665.74可供出售金融资产在持有期间的投资收益1,000,000.001,000,000.00理财产品收益1,177,828.763,494,793.48合计11,366,476.3211,152,459.22

6、其他

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元项目 金额 说明非流动资产处置损益12,327.63计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

6,417,064.03除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

2,257,390.39

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-91,829.38减：所得税影响额1,313,995.55少数股东权益影响额670,890.06合计6,610,067.06--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率

每股收益基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）归属于公司普通股股东的净利润9.71%0.85 0.85扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

9.13%0.80 0.80

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称4、其他

第十二节 备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、其他备查文件。