三江购物2018年年度报告（修订版）

公司代码：601116 公司简称：三江购物

三江购物俱乐部股份有限公司

2018年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人陈念慈、主管会计工作负责人庄海燕及会计机构负责人（会计主管人员）庄海燕

声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司拟以2018年12月31日总股本547,678,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发股利109,535,680.00元(含税)；本次利润分配后尚余356,793,464.35元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告所涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

九、 重大风险提示

公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅第四节管理层讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素。

十、 其他□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 公司业务概要 ...... 8

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 9

第五节 重要事项 ...... 22

第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 31

第七节 优先股相关情况 ...... 38

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 39

第九节 公司治理 ...... 45

第十节 公司债券相关情况 ...... 48

第十一节 财务报告 ...... 49

第十二节 备查文件目录 ...... 122

第一节 释义

一、 释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义
三江购物、股份公司、公司、本公司	指	三江购物俱乐部股份有限公司
和安投资、控股股东、上海和安	指	上海和安投资管理有限公司
杭州阿里巴巴泽泰	指	杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司
阿里巴巴集团、阿里巴巴	指	Alibaba Group Holding Ltd.及其控股的企业
保荐人、保荐机构	指	海通证券股份有限公司
会计师、会计师事务所	指	毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
上交所	指	上海证券交易所
报告期	指	2018年1月1日至2018年12月31日
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
本集团	指	三江购物俱乐部股份有限公司及子公司

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司的中文名称	三江购物俱乐部股份有限公司
公司的中文简称	三江购物
公司的外文名称	Sanjiang Shopping Club Co.,Ltd
公司的外文名称缩写	SanjiangShoppingClub
公司的法定代表人	陈念慈

二、 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	泮霄波	俞贵国
联系地址	宁波市海曙区环城西路北段197号	宁波市海曙区环城西路北段197号
电话	0574-83886893	0574-83886893
传真	0574-83886806	0574-83886806
电子信箱	[e-mail]	[e-mail]

三、 基本情况简介

公司注册地址	宁波市大榭开发区邻里中心
公司注册地址的邮政编码	315812
公司办公地址	宁波市海曙区环城西路北段197号
公司办公地址的邮政编码	315010
公司网址	home.sanjiang.com
电子信箱	[e-mail]

四、 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体名称	《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	上海证券交易所、公司董事会办公室

五、 公司股票简况

公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	三江购物	601116	/

六、 其他相关资料

公司聘请的会计师事务所（境内）	名称	毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
	办公地址	中国北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼8层
	签字会计师姓名	潘子建 张晓磊

报告期内履行持续督导职责的保荐机构	名称	海通证券股份有限公司
	办公地址	上海市广东路689号海通证券大厦
	签字的保荐代表人姓名	王莉 刘赛辉
	持续督导的期间	2016年非公开发行股份募集资金全部使用完毕止

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2018年	2017年	本期比上年同期增减(%)	2016年
营业收入	4,133,153,277.90	3,769,855,515.02	9.64	4,095,949,476.34
归属于上市公司股东的净利润	111,612,957.28	108,681,803.16	2.70	101,110,763.13
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	94,253,924.34	92,494,846.22	1.90	73,556,170.06
经营活动产生的现金流量净额	320,653,686.19	313,348,265.95	2.33	185,738,941.43
	2018年末	2017年末	本期末比上年同期末增减（%）	2016年末
归属于上市公司股东的净资产	3,116,686,558.86	1,636,569,570.23	90.44	1,600,920,485.21
总资产	4,438,270,584.29	2,764,843,100.24	60.53	2,679,431,190.93
总股本	547,678,400.00	410,758,800.00	33.33	410,758,800.00

(二) 主要财务指标

主要财务指标	2018年	2017年	本期比上年同期增减(%)	2016年
基本每股收益（元／股）	0.2446	0.2646	-7.56	0.2462
稀释每股收益（元／股）	0.2446	0.2646	-7.56	0.2462
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.2065	0.2252	-8.3	0.1791
加权平均净资产收益率（%）	5.2452	6.7309	减少1.4857个百分点	6.3809
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	4.4294	5.7284	减少1.2990个百分点	4.6827

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明□适用 √不适用

八、 2018年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	第一季度 （1-3月份）	第二季度 （4-6月份）	第三季度 （7-9月份）	第四季度 （10-12月份）
营业收入	1,115,246,863.46	961,731,438.30	1,064,693,318.07	991,481,658.07
归属于上市公司股东的净利润	38,405,433.12	18,530,369.13	23,005,493.50	31,671,661.53

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	38,126,352.71	6,330,163.52	21,115,079.29	28,682,328.82
经营活动产生的现金流量净额	152,281,319.79	18,063,618.36	118,066,340.67	32,242,407.37

季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用 √不适用

九、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目	2018年金额	附注（如适用）	2017年金额	2016年金额
非流动资产处置损益	-864,652.79		-551,698.46	-1,161,055.33
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	26,892,897.82		16,925,787.88	25,184,799.25
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-754,569.62		-585,853.26	-6,731,842.56
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	165,859.20		111,636.00	20,069,032.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-2,077,474.35		5,778,385.44	-1,073,760.30
购买理财产品取得的投资收益				679,452.05
所得税影响额	-6,003,027.32		-5,491,300.66	-9,412,032.04
合计	17,359,032.94		16,186,956.94	27,554,593.07

十、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响金额
可供出售金融资产	7,384,880.88	6,725,590.56	-659,290.32	0
合计	7,384,880.88	6,725,590.56	-659,290.32	0

第三节 公司业务概要

一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

公司主要经营超市、创新店、小业态店三种业态；采用连锁经营方式，门店选址一般在社区附近，商品结构以社区居民日常生活消费品为主，满足社区老百姓日常生活所需。2018年全年，全国限额以上单位消费品零售额145311亿元，增长5.7%；全国网上零售额90065亿元，比上年增长23.9%；限额以上零售业单位中的超市、百货店、专业店和专卖店零售额比上年分别增长6.8%、3.2%、6.2%和1.8%；零售业总体增长趋缓。线上电商与线下传统零售超市的融合加快；线上、线下、物流相结合的全渠道零售模式作为新零售处于探索中；新技术及大数据是推动零售变革的重要力量；零售行业的整合仍在进行中，2018年零售巨头间的收购兼并与合作频繁。

二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

√适用 □不适用

2018年公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、归属于上市公司股东的每股净资产变化较大，主要是由于公司完成2016年非公开发行股票工作，并于2018年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股份的相关登记及限售手续，完成后股本由410,758,800.00股变更到547,678,400.00股。

三、 报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

公司作为全国连锁百强企业、国家商务部重点联系企业、浙江省政府重点流通企业、宁波市应急保供商品基地。截止报告期末省内已发展到202家门店，无论与外资零售商或国内零售商相比，均具备了区域规模优势；公司积累了良好的行业口碑，拥有相对稳定的顾客群体；坚持诚实守信原则，与主要供货商建立了长期而稳定的合作关系，拥有相对优化的供应链；公司自建配送和生鲜冷链，拥有相对完善的物流体系；经过多年发展，公司具备了适应市场环境的创新与自我变革能力。

第四节 经营情况讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2018年是公司近六年来不平凡的一年。公司销售额从2013年开始连续5年同比下降，在2018年实现比上年增长9.64%。公司加快开店速度，新开门店39家，虽然未达到年计划40家新开店的目标，但为历年年开店家数最多的一年；门店改造有序推进，提升了一部分营业收入。营业利润同比增长10.67%，连续3年同比增长，但增速有所趋缓，主要是新开门店前期投入和改造门店的投入及人才储备费用的增加。2018年公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、归属于上市公司股东的每股净资产分别增加60.53%、90.44%和18.66%主要是由于公司完成2016年非公开发行股票工作，并于2018年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股份的相关登记及限售手续，完成后股本由410,758,800股变更到547,678,400股。

现将2018年具体经营情况回顾如下：

1、 募集资金情况。2018年10月27日公司披露了《三江购物关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》，公司将首募的连锁超市拓展项目结余资金及利息永久补充流动资金；2018年11月13日2018年第一次临时股东大会决议通过该议案，至此，公司首发募集资金全部使用完毕。

2018年9月1日公司披露了《非公开发行普通股股票发行结果暨股份变动公告》，公司向杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司非公开发行股票事项完成，发行数量136,919,600股，发行价格人民币10.71元/股，毕马威华振会计师事务所出具关于三江购物非公开发行股份募集资金的验资报告。至此，公司已全部完成2016年非公开发行项目，截止报告期公司控股股东上海和安投资管理有限公司持股38.43%，杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司持股32%。

2、 人才培养与激励。

（1）本年度，公司经第四届董事会第四次会议决议，聘任甘霖先生为公司副总裁。

（2）公司加大了招聘力度，多渠道招聘人才，积极开展校园招聘会、完善公司内部竞聘机制；公司历来高度重视专业人才的储备和培养，公司内部三江大学通过开展公司“猎豹管培生”等各项拓展训练活动，加快新人培训速度，为公司战略布局储备年轻后备干部。

（3）完成公司首届优秀奋斗者评选工作，通过公司员工持股计划的方式，激励更多的优秀员工参与到奋斗者行列，稳定和吸引公司团队核心人员。

3、 狠抓落地执行。公司各部门对营运能力、商品竞争力、顾客体验、购物环境、配送效率、员工感受六个方面的提升工作做到每天、每周、每月的推进。成立各个项目小组，由项目组长来全面推进各项工作，同时通过试点门店来推动项目的有效落实和全公司的推广。

4、 加强食品安全工作。加强全公司食品安全监管工作，为门店全面提供食品安全管理指引，提升员工质量管理意识，并且完成了《食品安全标准手册》的编写工作；积极与当地市场监督管理部门协作，创建“食品安全示范超市”项目，健全公司门店的食品安全管理制度，确保公司食品安全操作符合国家食品安全法及其它相关法规的要求，打造HACCP管理体系的示范超市。

5、 完善内控管理体系。报告期，公司对各项重要的管理制度和管理流程进行了深入的梳理和修订，内审部门根据风险评估结果，对可能存在较高风险的业务环节实施专项审计，主要通过穿行测试，部门、门店员工访谈，底档抽样等审计程序，对内控执行的效率效果进行测试评价。尤其是完善了内部审计管理制度、对新业务或调整变更流程同步修订内部控制手册。不断加强内部控制管理，进一步保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息 真实完整，提高公司的经营管理水平和风险防范能力。

6、 门店拓展与改造提升。2018年闭店6家，新开门店39家。门店改造有序推进，门店已基本普及自助收款。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，营业收入增加9.64%；营业成本同比增加9.11%；销售费用同比增加14.53%；管理费用同比增加17.61%，营业利润上升10.67%。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	4,133,153,277.90	3,769,855,515.02	9.64
营业成本	3,140,068,027.97	2,877,951,791.79	9.11
销售费用	754,969,590.89	659,198,588.81	14.53
管理费用	123,255,371.42	104,798,244.12	17.61
财务费用	-42,464,553.72	-21,463,587.94	97.84
经营活动产生的现金流量净额	320,653,686.19	313,348,265.95	2.33
投资活动产生的现金流量净额	-72,500,699.34	-74,962,378.97	-3.28
筹资活动产生的现金流量净额	1,368,495,154.09	-82,151,760.00	-1,765.81

2. 收入和成本分析√适用 □不适用

由于2018年公司加大新开店及改造店进程，2018年公司实现营业收入41.33亿元，较2017年增加3.63亿元，增加9.64%，其中销售收入为39.64亿元，较上年36.11亿元增加9.79%。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
零售业	3,964,111,798.88	3,140,067,378.36	20.79	9.79	9.11	增加0.50个百分点
合计	3,964,111,798.88	3,140,067,378.36	20.79	9.79	9.11	增加0.50个百分点
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
食品	2,110,247,279.66	1,666,930,304.82	21.01	7.58	6.40	增加0.87个百分点
生鲜	1,191,295,062.76	997,639,180.82	16.26	30.75	29.81	增加0.6个百分点
日用百货	584,845,355.52	423,872,250.71	27.52	-9.52	-11.98	增加2.03个百分点
针纺	77,724,100.94	51,625,642.01	33.58	-15.04	-15.71	增加0.53个百分点
合计	3,964,111,798.88	3,140,067,378.36	20.79	9.79	9.11	增加0.50个百分点

主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
宁波	3,185,530,843.58	2,516,479,677.52	21.00	5.01	4.31	增加0.53个百分点
宁波大市外	778,580,955.30	623,587,700.84	19.91	34.94	33.98	增加0.58个百分点
合计	3,964,111,798.88	3,140,067,378.36	20.79	9.79	9.11	增加0.50个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明√适用 □不适用

报告期内，公司主营业务收入同比增加9.79%，其中：食品销售较上年增加7.58%，主要系公司加强冷鲜短保食品的运营能力赢得顾客青睐和新店销售增加所致。生鲜类销售收入同比增加30.75%，主要是公司持续生鲜购物环境的改造、增加基地商品，且在食品安全上执行100%检测等措施赢得了顾客的认可。日用百货和针纺类销售依然趋于下降，其中日用百货较上年减少9.52%，针纺类销售较上年减少15.04%。2018年公司毛利率同比增加0.50个百分点, 主要是公司优化基地商品以及推进自有品牌商品、核心商品的开发，加大日鲜商品的经营，不断满足顾客的需求。

(2). 成本分析表

单位：元

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况 说明
零售业		3,140,067,378.36	100.00	2,877,948,613.89	100.00	9.11
合计		3,140,067,378.36	100.00	2,877,948,613.89	100.00	9.11
分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况 说明
食品		1,666,930,304.82	53.09	1,566,628,005.49	54.44	6.40
生鲜		997,639,180.82	31.77	768,508,521.47	26.70	29.81
日用百货		423,872,250.71	13.50	481,563,663.42	16.73	-11.98
针纺		51,625,642.01	1.64	61,248,423.51	2.13	-15.71
合计		3,140,067,378.36	100.00	2,877,948,613.89	100.00	9.11

成本分析其他情况说明√适用 □不适用

报告期内，公司主营业务成本同比增加9.11%，主要是受销售增加所致；生鲜类营业成本的比重较上年上升5.07%，收入占比同比增加6.55%，主要是公司生鲜商品赢得了顾客认可的同时，不断通过基地采购、源头采购降低成本，通过冷链运输、管理提升控制损耗。

(3). 主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

序号	供应商名称	2018年采购额（元）	占年度采购总额的比重
1	阿里巴巴集团	158,303,821.11	4.67%
2	宁波市嘉源粮油有限公司	83,332,717.58	2.46%
3	宁波市宝敏瑞贸易有限公司	71,332,900.80	2.10%
4	宁波市有容商贸有限公司	66,261,992.72	1.95%
5	宁波顺利食品有限公司	66,062,026.90	1.95%
合计		445,293,459.12	13.13%

前五名供应商采购额44,529.35万元，占年度采购总额13.13%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额15,830.38万元，占年度采购总额4.67%。3. 费用√适用 □不适用

报告期内，公司销售费用同比增加14.53%，主要系新开门店及销售增长带来租金费用及门店销售人员工资薪金增加。报告期内，公司管理费用同比增加17.61%，主要系公司管理人才的人力成本增加和首届优秀奋斗者奖金支出。

4. 研发投入研发投入情况表□适用 √不适用

5. 现金流√适用 □不适用

报告期内，公司经营活动所产生的现金净流量达3.21亿元，比上年度增加2.33%，主要系本期销售增加。

公司投资活动所产生的现金净流量为-0.73亿元，现金流出比上年度减少3.28%，主要系本期收到的银行存款利息增加。

公司筹资活动所产生的现金净流量达13.68亿元，主要系本期非公开增发收到的现金。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用1. 资产及负债状况

单位：元

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）	情况说明
货币资金	2,711,051,609.10	61.08	1,094,403,468.16	39.58	147.72	主要系收到非公开增发的资金
应收账款	6,315,252.95	0.14	4,727,977.78	0.17	33.57	主要系本期末赊

						销金额增加
其他应收款	76,895,279.16	1.73	56,564,219.42	2.05	35.94	主要系本期银行存款增加导致应收利息增加
应付账款	560,029,802.93	12.62	410,503,876.36	14.85	36.42	主要系本期末账期未到的货款增加
递延收益	3,911,665.00	0.09	6,328,300.00	0.23	-38.19	主要系冷链项目政府补助本期确认部分递延收益
递延所得税负债	7,561,669.83	0.17	3,378,523.57	0.12	123.82	主要系固定资产加速折旧导致的应纳税差异增加

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

报告期，公司的开店速度加快，2018年新开门店39家，比去年的18家有较大增长，其中小业态店占34家；关店速度趋缓，2018年关闭门店6家。相关经营情况分析如下：

零售行业经营性信息分析1. 报告期末已开业门店分布情况√适用 □不适用

地区	经营业态	自有物业门店		租赁物业门店
		门店数量	建筑面积 (万平米)	门店数量	建筑面积 (万平米)
宁波市	超市	21	7.08	84	21.76
	邻里店	4	0.17	63	1.76
宁波外地区	超市	7	3.58	16	5.52
	邻里店	0	0.00	7	0.23
合计		32	10.83	170	29.26

1) 2018年共新开门店39家

序号	开店名称	地址	开业时间	面积（m2）	租赁/购买
1	延安路	杭州市上城区延安路179号（杭州解百新元华）解百C座	2018/1/18	10550	租赁
2	中海国际	宁波市鄞州区中海国际社区B地块B-1号楼地下一层	2018/1/25	1039	租赁
3	清林闲庭	宁波市海曙区清林闲庭148-1号	2018/2/10	256	租赁
4	范江岸	宁波市江北区范江岸路190号	2018/2/13	190	租赁
5	萍水街	杭州市拱墅区萍水街532号	2018/3/2	190	租赁
6	白鹤	宁波市鄞州区白鹤新村61号（1-2）-（1-4）	2018/3/22	198	租赁
7	联成名苑	宁波市海曙区古林镇同德路386、388号	2018/4/5	164.44	租赁
8	晴园	宁波市海曙区高桥镇宋晴路37号	2018/4/5	109.65	租赁
9	维科馨院	宁波市海曙区古林镇薛家南路88弄53号	2018/4/5	178	租赁

10	福安	宁波市鄞州区民安路715弄17、19号	2018/4/26	248	租赁
11	紫御铭园	宁波市海曙区集士港镇集古路754号	2018/4/26	282.24	租赁
12	颐和名郡	宁波市江北区洪塘中路204号1-1号	2018/5/17	165.27	租赁
13	碧水莲晴	宁波市镇海区骆驼街道联勤路73、75号	2018/5/17	351.16	租赁
14	江峰	宁波市奉化区江口街道江峰路71-18号	2018/5/24	236	租赁
15	恒威城	宁波市海曙区高桥镇新丰路860号（恒一广场地下一层）	2018/5/25	3160	租赁
16	东大道壹号	宁波市鄞州区五乡镇爱民北路104、106号	2018/5/31	332.64	租赁
17	紫金府	杭州市西湖区紫金府5幢102-2号	2018/6/21	180	租赁
18	福庆	宁波市鄞州区福庆南路1500号（永能产业内）	2018/6/28	100	租赁
19	中河丽园	宁波市北仑区坝头东路490-494号	2018/7/5	351.64	租赁
20	颐景华府	舟山市定海区临城街道高云路	2018/7/19	457.26	租赁
21	海润佳园	宁波市海曙区高桥镇春池路1557、1559、1561号	2018/8/9	221.2	租赁
22	沁园	宁波市奉化区恒丰路78-11号	2018/8/9	252.1	租赁
23	锦源里	宁波市海曙区万泉路163、165号	2018/8/16	168.6	租赁
24	杨家馨苑	宁波市海曙区集士港科创北路243，243-1号	2018/8/30	148.96	租赁
25	民和家园	宁波市高新区梅墟街道云杉路226号	2018/8/30	506.24	购买
26	杨木碶路	宁波市高新区杨木碶路702、794号	2018/8/30	169.78	租赁
27	上城公馆	宁波市象山县丹东街道丹南路842号	2018/9/4	193.5	租赁
28	春景花园	宁波市宁海县跃龙街道道义坊路52、56号白石头路102、106号	2018/9/27	257.6	租赁
29	公园里	宁波市高新区明新路178号	2018/10/12	227.34	租赁
30	牡丹苑	宁波市象山县丹东街道海山路92号	2018/10/19	456.52	租赁
31	溪口	宁波市奉化区溪口镇中兴东路567号（中兴广场）	2018/10/26	2376.66	购买
32	东方雍华府	宁波市鄞州区钟公庙街道保丰路629、631号	2018/11/1	261.63	租赁
33	君悦澜湾	舟山市普陀区东港街道海华路944-946号	2018/11/16	263.32	租赁
34	迪信中心	宁波市高新区梅墟街道迪信中心1楼1-11、1-35	2018/11/16	503.66	租赁
35	常青藤	宁波市鄞州区明楼街道中兴路72弄16-24号	2018/11/21	325.39	购买
36	黄金海岸	绍兴市上虞区百官街道江华路987、989号	2018/11/21	195	租赁
37	舟宿云庭	宁波市鄞州区舟宿云庭金家一路	2018/11/27	606.06	购买
38	岳林	宁波市奉化区银峰路以西，岳林东路以南力邦广场配套商业用房一层	2018/11/28	3630	租赁
39	荣锦佳苑	宁波市海曙区常青路33-45号（单号）	2018/12/21	269.94	租赁

2) 2018年共关闭门店6家

序号	关店名称	地址	签约面积（平米）	开店日期	关店日期	关店原因
1	板桥	宁波市海曙区卖鱼路18号一楼	950	2005/5/25	2018/3/18	物业到期
2	新城	舟山市临城街道海宇道111号	2072.79	2009/1/9	2018/5/7	物业到期
3	路桥	台州市路桥区峰江街道玉浮路299号	3730	2009/8/13	2018/5/28	经营条件限制
4	方桥	宁波市奉化区江口街道方桥片区长河北路8号原电影院	2200	2008/9/29	2018/7/23	经营战略调整
5	奉化	宁波市奉化区惠政西路41号	2559	1998/9/19	2018/8/19	物业到期
6	东海	宁波市鄞州区桑田路261号东海菜场一楼	800	2003/11/8	2018/12/17	物业到期

3) 截止2018年12月31日，公司网点布局如下：

所属区域	门店数（家）				签约面积 （㎡）
	年初	新开	关店数	期末（2018年12月31日）
宁波市	142	34	4	172	307587.85
宁波市以外地区	27	5	2	30	93363.22
汇总	169	39	6	202	400951.07

截止本报告签署日，本公司新开门店5家（春森苑、印象外滩、公园天下、星健兰亭、宝庆），关闭门店1家（锦绣家园)。

2. 其他说明√适用 □不适用1) 同比店分析：

报告期内，门店实现日均有效客流22.75万人，同比上升2.07%；报告期内关闭宁波市以外地区两家超市门店，以致宁波市以外地区收入下降；小业态店经营模式更加贴近消费者，得到消费者认可，在报告期内营收同比增加。

营业收入同比–按地区(开业两年以上的门店)
区域	门店数（家）	营业收入（万元）	同比(%)
宁波市	122	271,296.93	-1.67
宁波市以外地区	22	46,747.50	-7.44
合计	144	318,044.43	-2.56

营业收入同比 –按业态 (开业两年以上的门店)
区域	门店数（家）	营业收入（万元）	同比(%)
超市（含创新店）	115	302,825.25	-2.89
小业态店	29	15,219.18	4.50
合计	144	318,044.43	-2.56

2) 店效分析

报告期内，公司致力于优化商品布局，提高坪效，坪效同比增加3.14%。

a) 按地区分：

地区	营业面积	营业收入	每平米营业收入（元/天）	同比变动(%)
	（平方米）	（万元）
宁波市	190,452	315,688	45.41	3.21
宁波市以外地区	58,444	77,858	36.50	10.60
合计	248,896	393,546	43.32	3.14

b) 按业态分：

业态	营业面积	营业收入	每平米营业收入（元/天）	同比变动(%)
	（平方米）	（万元）
超市（含创新店）	235,718	367,390	42.70	4.15
小业态店	13,178	26,156	54.38	-1.13
合计	248,896	393,546	43.32	3.14

3) 租金分析

（1）每平米建筑面积租金分析

截止本报告期末，本公司拥有自有产权的门店32家，占门店总数的15.84%；本报告期，每平米建筑面积的日租金1.09元，高于上期8.12%。宁波市以外地区由于本期新增都为小业态店，所以日租金增加较多。a) 按地区分：

地区	门店数	建筑面积	租金(元）	每平米建筑面积租金（元/天）	同比增减(%)
		（平米）
宁波市	150	226,976	89,439,543	1.08	2.82
宁波市以外地区	26	58,763	24,446,746	1.14	40.71
合计	176	285,739	113,886,289	1.09	8.12

b) 按业态分：

业态	门店数	建筑面积（平米）	租金（元）	每平米建筑面积租金（元/天）	同比增减(%)
超市（含创新店）	103	268,638	103,499,868	1.06	7.71
小业态店	73	17,101	10,386,421	1.66	10.93
合计	176	285,739	113,886,289	1.09	8.12

（2）租售比分析

本报告期，租赁门店的租金占营业收入的3.72%，比上期略增加0.07%，主要系本期新开较多小业态店所致。a) 分地区

地区	门店数	租金（元）	营业收入（元）	租售比(%)	租售比同比增减(%)
宁波市	150	89,439,543	2,422,549,486	3.69	0.02
宁波市以外地区	26	24,446,746	638,107,112	3.83	0.27
合计	176	113,886,289	3,060,656,598	3.72	0.07

b) 分业态

业态	门店数	租金（元）	营业收入（元）	租售比(%)	租售比同比增减(%)
超市（含创新店）	103	103,499,868	2,808,214,341	3.69	0.05

小业态店	73	10,386,421	252,442,257	4.11	0.36
合计	176	113,886,289	3,060,656,598	3.72	0.07

4) 物流配送分析

本报告期末，本公司拥有位于奉化市江口街道宁南贸易物流区其占地面积28000余平方米，建筑面积35000平方米的生鲜加工配送中心，同时拥有萧山和奉化两个常规商品配送中心。

报告期末，本公司物流车辆为107辆，其中冷链车93辆。

单位：万元
物流方式	商品运输的金额				与上期增减率
	常规	生鲜	小计	占比	常规	生鲜	小计
配送中心配送	183,556	82,288	265,844	77.69%	-4.06%	20.47%	2.40%
供应商直送门店	54,528	21,814	76,342	22.31%	0.39%	112.29%	18.19%
合计	238,083.90	104,102.62	342,187	100.00%	-3.07%	32.48%	5.54%

本报告期，由于生鲜配送增加，而生鲜配送单价较高，致使物流成本同比增加9.94%。 单位：万元
物流方式	2018年		2017年		与上期比
	金额	占比	金额	占比	增减额	增减率
自有物流成本	9,422.98	89.69%	8,621.30	90.21%	801.68	9.30%
外包物流成本	1,083.37	10.31%	935.50	9.79%	147.87	15.81%
合计	10,506.35	100.00%	9,556.80	100.00%	949.55	9.94%

5) 经营费用分析

单位：万元
项目	本期		上期		增减额	增减率	说明
	金额	占营收比	金额	占营收比
营业收入	413,315	100.00%	376,986	100.00%	36,329	9.64%
职工薪酬费用	45,552	11.02%	39,536	10.49%	6,016	15.22%	收入增长所致，同时总部增加人才储备。
租金费用	12,015	2.91%	10,465	2.78%	1,550	14.81%	新开门店增加租金支出所致。
水电费	5,530	1.34%	5,118	1.36%	412	8.05%
折旧和摊销	7,499	1.81%	7,501	1.99%	-2	-0.03%
装修费	2,574	0.62%	2,031	0.54%	543	26.74%	本期门店新开及改造增加装修摊销所致。
汽运费	1,598	0.39%	1,702	0.45%	-104	-6.11%
外租汽运费	1,083	0.26%	936	0.25%	147	15.71%
商品损耗费	2,311	0.56%	2,097	0.56%	214	10.21%
包装物及低值易耗品	2,825	0.68%	1,939	0.51%	886	45.69%	新开门店及改造店新增货架，配送增加地坪板及笼车所致。
广告宣传及促销费用	1,353	0.33%	617	0.16%	736	119.29%	主要是本期增加场景营销和新客推广。
维修费	1,044	0.25%	899	0.24%	145	16.13%
咨询费	490	0.12%	431.00	0.11%	59	13.69%

其他费用	3,982	0.96%	3,106	0.82%	876	28.20%
投资收益	-59	-0.01%	72	0.02%	-131	-181.94%	主要是联营企业投资收益扭亏为盈
非流动资产减值损失	0	0.00%	17	0.00%	-17	-100.00%	本期无需计提预关闭门店非流动资产减值损失
财务费用	-4,246	-1.03%	-2,146	-0.57%	-2,100	97.86%	本期新增非公开发行募集资金的利息收入
经营费用合计	83,551	20.21%	74,321	19.71%	9,230	12.42%

6) 线上销售分析

本报告期，线上销售的营业收入为27193万元，占主营业务收入6.86%，同比增加275.55%。主要是公司利用三江购物APP、创新店、淘鲜达等加快了线上线下的融合。7) 会员分析

报告期末，公司的有效收费会员总数92.67万元，同比增长0.5万人。

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益的比例(%)
浙江三江购物有限公司	综合零售	100
宁波市海曙区镇明菜市场经营服务有限公司	菜市场经营管理服务	100
宁波东钱湖旅游度假区三江购物有限公司	综合零售	100
宁波方桥三江物流有限公司	普通货运	100
宁波京桥恒业工贸有限公司	综合批发零售、贸易	100
宁波三江电子商务有限公司	零售及网上销售	100
浙江浙海华地网络科技有限公司	零售及网上销售	100
宁波泽泰网络技术有限公司	技术及物流服务	20
宁波安鲜生活网络科技有限公司	计算机软件开发及咨询、零售及网上销售	100
浙江安鲜网络科技有限公司	计算机软件开发及咨询、零售及网上销售	100
安鲜生活（上海）供应链有限公司	供应链管理	100

(1) 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末公允价值	期初公允价值
可供出售金融资产-成本	240,000.00	240,000.00
公允价值变动	6,485,590.56	7,144,880.88
合计	6,725,590.56	7,384,880.88

(六) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币
控股子公司名称	注册资本	持股比例(%)	总资产	净资产	2018年净利润
浙江三江购物有限公司	6,000.00	100	21,012.47	5,122.43	389.59
宁波市海曙区镇明菜市场经营服务有限公司	100.00	100	82.87	-432.63	45.31
宁波东钱湖旅游度假区三江购物有限公司	1,000.00	100	1,621.85	1,405.06	197.40
宁波方桥三江物流有限公司	1,000.00	100	2,609.47	1,757.00	735.42
宁波京桥恒业工贸有限公司	6,000.00	100	30,200.93	11,184.08	1,169.24
宁波三江电子商务有限公司	1,000.00	100	1,653.68	1,258.57	275.13
浙江浙海华地网络科技有限公司	20,000.00	100	36,140.89	15,720.85	-2,349.14
宁波安鲜生活网络科技有限公司	2,000.00	100	895.58	194.41	-89.22
浙江安鲜网络科技有限公司	2,000.00	100	511.91	100.72	-199.28
安鲜生活（上海）供应链有限公司	5,000.00	100	1,000.92	1,000.92	0.92

浙江三江购物有限公司，本期净利润389.59万元，上年同期净利润621.94万元，本期减少232.35万元。主要是上年收到房东租赁补偿款所致。

宁波市海曙区镇明菜市场经营服务有限公司，本期净利润45.31万元，上年同期净利润6.12万元，本期增加39.19万元。主要是本期管理费用减少所致。

宁波东钱湖旅游度假区三江购物有限公司，本期净利润197.40万元，上年同期净利润172.23万元，本期增加25.17万元。主要是东钱湖门店营业收入增加所致。

宁波方桥三江物流有限公司，本期净利润735.42万元，上年同期净利润307.24万元，本期增加428.18万元。主要是收入增加所致。

宁波京桥恒业工贸有限公司，本期净利润1169.24万元，上年同期净利润738.00万元，本期增加431.24万元。主要是销售收入增加所致。

宁波三江电子商务有限公司，本期净利润275.13万元，上年同期净利润67.23万元，本期增加207.90万元。主要是销售收入增加所致。

浙江浙海华地网络科技有限公司，本期净利润-2349.14万元，上年同期净利润-1912.33万元，本期减少436.81万元。该公司主要经营创新门店，截止报告期末，已开门店4家，本期亏损主要是由于新店开业前期费用较高所致。

宁波安鲜生活网络科技有限公司，本期净利润-89.22万元，上年同期净利润-16.37万元，本期减少72.85万元。该公司自2017年9月份成立，主要经营宁波地区安鲜生活门店，报告期内新增1家，本期亏损主要是由于业态经营模式还在不断调整和优化过程中。

浙江安鲜网络科技有限公司，本期净利润-199.28万元。该公司自2017年底成立以来，主要经营宁波地区以外安鲜生活门店，截止报告期末已开业2家店，本期亏损主要是由于业务拓展前期销售费用较大所致。

安鲜生活（上海）供应链有限公司，于2018年6月成立，注册资本5000万，截止报告期末实缴出资额1000万元。

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

2018年全国人均GDP约为：64520.7元（约合9509.8753美元）。

2018年1-12月，全年国内生产总值900309亿元，比上年增长6.6%。全国社会消费品零售总额380987亿元，比上年增长9.0%（扣除价格因素实际增长6.9%），增速比1-11月略低0.1个百

分点。其中，限额以上单位消费品零售额145311亿元，增长5.7%。2018年，全国网上零售额90065亿元，比上年增长23.9%。其中，实物商品网上零售额70198亿元，增长25.4%，占社会消费品零售总额的比重为18.4%；在实物商品网上零售额中，吃、穿和用类商品分别增长33.8%、22.0%和25.9%。2018年，限额以上零售业单位中的超市、百货店、专业店和专卖店零售额比上年分别增长6.8%、3.2%、6.2%和1.8%。（来源于国家统计局网站）

2018年1-12月，浙江省生产总值（GDP）为56197亿元，比上年增长7.1%，增速比全国高0.5个百分点。省社会消费品零售总额25008亿元，增长9.0%。限额以上消费品零售额9098亿元，增长7.30%。2018年，省内网上零售额16719亿元，比上年增长25.4%，零售业完成34414亿元销售，同比增12.1%。（来源于浙江统计信息网）

(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

战略目标：通过八年思考、五年探索、最近三年密集试点，公司决定：从2019年开始实施“快速转型，三年升级”的战略发展目标，力争三年内将公司从传统的社区平价超市转型升级为新零售的社区生鲜超市。(三) 经营计划√适用 □不适用1. 募投项目的推进。2018年8月底公司非公开发行股份项目完成，募集资金全部到位，由于非公项目从2016年开始，发行时间较长，为稳妥起见，原先两个募投项目：仓储物流基地升级建设项目、超市门店全渠道改造项目推进进度较慢，其中仓储物流基地升级建设项目有效期已到，公司将进行建设期延长；为加快募集资金使用进度，超市门店全渠道改造项目也将根据实际情况略作调整。2. 商品工作。加快应季商品的快速引进；落实源头采购，强化基地商品，精准选择畅销品，快速淘汰滞销品；提升商品品质，保证商品安全；提高公司加工商品的竞争力；通过施行项目小组来保证商品工作的落地执行，精准选择门店的必备商品，满足顾客需求。3. 人才培养。公司在人才培养上将重点做到以下几方面：根据新的战略目标，更新公司使命、愿景、核心价值观的具体解释，以符合公司核心价值观，愿意为公司的使命、愿景努力奋斗作为人才培养的基础，千方百计在公司内部、外部寻找培养年轻后备干部；在现职中高层干部中开始试行OKR工作法，配置合理资源、充分授权、高效运行；全公司各层级的干部通过聚焦公司战略目标创造价值、规范工作行为、协同配合完成公司各种项目和任务，不断提升自身职业发展、分享企业经营成果，公司已经启动第三期员工持股计划，经公司董事会、股东会批准后实施。4. 数据驱动精细化管理。大力推行数据驱动工作方法，应用系统、科技、工具提升以商品、服务、人员为重要内容的运行效率，进一步降低成本，不断扭转粗放经营方式。5. 推进配送中心仓库改造。利用非公发募集资金，加快储物流基地升级项目，构建多级多仓的物流平台，努力打造成满足新零售社区生鲜超市、高效运营、数据化、自动化程度较高的区域大物流中心。6. 提升门店购物环境，有效利用非公发行的募集资金，有序推进门店改造工作，让顾客在愉悦的环境下购物；制定宁波大市区网点布局规划，实现数据选址能力，100%门店透过数据选址，全公司争取达到新开门店40家。

截止本报告签署日，公司已签约尚未开业门店情况如下：

序号	暂定名称	地址	建筑面积（平方米）	暂定开业时间	购买或租赁
1	青枫雅苑	宁波市镇海区	540.26	2019年4月	租赁
2	观泓	宁波市海曙区	338.11	未定	租赁
3	乐汇	宁波市鄞州区	1780	未定	租赁
4	新青年广场	宁波市镇海区	920	未定	租赁

5	集丰	宁波市海曙区	1215	未定	租赁
6	蝴蝶海	宁波市北仑区	656.55	未定	租赁
7	御海湾	宁波市象山县	431.68	未定	租赁
8	花园坊	宁波市江北区	261.47	未定	租赁

注：本表的部分字段为暂定和预计，根据实际情况可能会作些调整，提请投资者注意。

(四) 可能面对的风险

√适用 □不适用

1. 近年我国经济正面临增速放缓的新常态，受实体经济增长乏力和消费疲软的影响，零售行业景气度有所下滑，全样本零售企业的营业收入总规模增速整体呈放缓态势。

2. 任何商业活动都会带来相应的风险。财务风险、信息技术风险和物流风险以及运营效率等方面都存在各种潜在的风险。

3. 零售微利时代，受市场分流、电商分流的冲击以及消费群体的变化，公司在创新中转型；在这个蜕变的过程，面临的困难重重，这种变革与创新是否会对公司的经营业绩带来积极的变化，仍存在一定的不确定性。

第五节 重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

公司2017年年度股东大会审议通过的《2017年度利润分配预案》已于2018年5月28日实施完成。公司结合《公司章程》规定及实际情况制定了公司2018年度利润分配预案：本次分配向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），派发现金总额为109,535,680.00元（含税）。

(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红 年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额 （含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)
2018年	0	2.00	0	109,535,680.00	111,612,957.28	98.14
2017年	0	2.00	0	82,151,760.00	108,681,803.16	75.59
2016年	0	2.00	0	82,151,760.00	101,110,763.13	81.25

(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况

□适用 √不适用(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预

案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划□适用 √不适用

二、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项√适用 □不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	解决关联交易	杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司	一、对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签订协议，履行相应程序。二、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件和三江购物公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照三江购物关联交易决策程序进行，并将履行合法程序。三、本公司保证不会通过影响三江购物的经营决策来损害三江购物及其他股东的合法权益。	承诺时间：2016年12月5日	否	是
	其他	杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司	杭州阿里巴巴泽泰通过认购上海和安2016年非公开发行的可交换公司债券于剩余换股期内进行换股的股份数量不超过可换股数量（“可换股数量”），可换股数量在承诺函出具之日为三江购物股份总数的百分之四，当公司股票发生派发现金股利、送红股、以及转增股本等情况且公司股票价格进行除权除息时，将对“可换股数量”按承诺函的约定进行相应调整。	承诺时间：2016年12月5日	是	是
与首次公开发行相关的承诺	股份限售	本公司实际控制人陈念慈先生	限售期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。	承诺时间：2011年2月11日；期限：长期	否	是
	解决同业竞争	控股股东	为了避免同业竞争，本公司控股股东和安投资出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》，承诺本公司及本公司持有权益达51%以上的子公司（“附属公司”）在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司/股份公司的控股子公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本公司及附属公司会将上述商业机会让予股份公司。	承诺时间：2011年2月11日；期限：长期	否	是
	解决同业竞争	实际控制人	为了避免同业竞争，本公司实际控制人陈念慈先生出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》，承诺本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司/股份公司的控股子公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或	承诺时间：2011年2月11日；期限：长期	否	是

			间接竞争的任何业务活动。
	解决关联交易	控股股东上海和安投资管理有限公司	不利用股东地位，就股份公司与本公司或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果股份公司必须与本公司或附属公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本公司及附属公司将不会要求或接受股份公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。	承诺时间：2011年2月11日；期限：长期	否	是
	解决关联交易	实际控制人陈念慈	实际控制人陈念慈出具了《减少和规范关联交易承诺函》：1、截至本承诺函出具日，本人与股份公司之间不存在关联交易。2、本人将尽量避免与股份公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。3、本人将严格遵守股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。4、本人保证不会利用关联交易转移股份公司利润，不会通过影响股份公司的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。	承诺时间：2011年2月11日；期限：长期	否	是
	其他	本公司	发行人已书面承诺：保证今后不再以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式将资金出借给关联方或非关联方使用。	承诺时间：2011年2月11日；期限：长期	否	是
	其他	实际控制人陈念慈	实际控制人陈念慈已书面承诺：对于发行人以往发生的资金互借行为，如需承担任何责任，由其个人承担。	承诺时间：2011年2月11日；期限：长期	否	是
与再融资相关的承诺	其他	三江购物董事、高管	对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、	承诺时间：2016年12月5日	是	是

		规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
其他	陈念慈/和安投资	对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺：1、承诺不越权干预三江购物经营管理活动，不侵占三江购物利益；2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。	承诺时间：2016年12月5日	是	是
其他	陈念慈	1、本人及本人控制的和安投资与杭州阿里巴巴泽泰之间不存在一致行动关系；2、在筹划上述交易过程中，本人无意将上市公司实际控制权转让给杭州阿里巴巴泽泰；3、本人及本人控制的和安投资及其他关联方没有为杭州阿里巴巴泽泰认购本次发行的股份直接或间接提供任何形式的财务资助。	承诺时间2017年5月8日；期限：2018年8月31日	是	是
其他	杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司	杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（170166号）》的相关要求，做出如下承诺：经本公司对本公司及相关关联方进行自查，自三江购物本次发行定价基准日(即2016年11月21日)前六个月至本承诺函出具之日期间，本公司及相关关联方不存在减持三江购物股票的情形。自本承诺函出具之日至本次发行完成后的六个月期间，本公司及相关关联方将不以任何方式减持持有的三江购物股票，亦不会做出减持三江购物股票的计划或安排。	承诺时间：2017年5月8日；期限：2019年2月28日	是	是
其他	杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司	自承诺函出具之日起未来十二个月内，除通过已公告的交易取得的三江购物的股票外，不以任何方式增持三江购物股票，亦不会做出增持三江购物股票的计划或安排。	承诺时间：2017年5月8日；期限：2018年5月7日	是	是
其他	杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司	本公司与三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”）已于2016年11月18日签署《股份认购协议》，约定由本公司认购三江购物非公开发行的人民币普通股新股。就本公司违反《股份认购协议》约定内容的违约责任，本公司进一步承诺如下：如本公司在《股份认购协议》第3.02款载明的各项条件被证明得以满足或被豁免的情况下未根据《股份认购协议》的约定履行支付股份认购价款义务且在15个工作日内未能补救的，则构成本公司违约，本公司应按未支付的股份认购价款部分的1%向三江购物支付违约金	承诺时间：2017年5月8日；期限：2018年8月31日	是	是

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明□已达到 □未达到 √不适用

三、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四） 其他说明□适用 √不适用

四、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元 币种：人民币

	现聘任
境内会计师事务所名称	毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬	700,000
境内会计师事务所审计年限	5

	名称	报酬
内部控制审计会计师事务所	毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）	450,000

聘任、解聘会计师事务所的情况说明√适用 □不适用

经公司第四届董事会第三次会议决议公告：因毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责，能够公允合理地发表审计意见，较好地履行了聘任合同，圆满地完成公司2017年度财务审计工作和内部控制审计工作。续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币70万元整和45万元整，双方具体权利义务按照聘任合同执行。

五、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

□适用 √不适用

(二)

(三) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

报告期内:
起诉(申请)方	应诉(被申请)方	承担连带责任方	诉讼仲裁类型	诉讼(仲裁)基本情况	诉讼(仲裁)涉及金额	诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额	诉讼(仲裁)进展情况	诉讼(仲裁)审理结果及影响	诉讼(仲裁)判决执行情况
公司	烟台润达农业科技股份有限公司	无	诉讼	2015年9月，公司与烟台润达农业科技股份有限公司（以下简称“烟台润达”）签署《收购协议》。根据合同约定，公司向烟台润达收购红富士苹果，果款预付约60%合计5311950元。合同签署后，公司依约支付预付款，则烟台润达需按照合同约定供货。但在合作期间，烟台润达未完全履行合同，故三江购物提起诉讼，要求解除合同并返还未履行款项3289498元，并追究烟台润达违约责任共计1716708.2元。	5,006,206.20	否	上诉人烟台润达因与被上诉人三江购物俱乐部股份有限公司买卖合同纠纷一案，不服宁波市奉化区人民法院（2017）浙0213民初180号民事判决，向宁波市中院（以下简称“本院”）提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案审理过程中，上诉人烟台润达向本院申请缓交二审案件受理费，本院经审查认为不符合《诉讼费用交纳办法》第四十七条的规定，依法不予准许，并通知烟台润达在七日内向本院交纳诉讼费用，但烟台润达在指定期限内仍未交纳，属不依法履行二审诉讼义务。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项，《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民事诉讼法）的解释》第三百二十条之规定，裁定如下：本案按上诉人烟台润达自动撤回上诉处理。宁波市奉化区人民法院（2017）浙0213民初180号民事判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。	一审判决生效：1、解除收购协议；2、烟台润达返还预付款3289498元，支付违约金986849.7元；3、由公司承担诉讼费、保全费5832元，由烟台润达承担55534.5元。	至本报告披露日烟台润达未返还我公司任何款项。

(四) 其他说明□适用 √不适用

六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况□适用 √不适用

七、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

八、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

员工持股计划情况√适用 □不适用第一期员工持股：

2016年4月8日第三届董事会第十次会议和2016年5月5日2015年年度股东大会审议通过了《第一期员工持股计划（草案）及摘要》，根据草案内容对本公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员以及经公司董事会批准同意参与本次计划的公司副总监及以上人员和个别核心骨干等共计15人实施了员工持股计划。

本次员工持股计划已于2017年9月9日解除锁定，本次员工持股计划共持有股份3,216,900股（占总股本比例为0.7832%），截止本报告公告日减持了2,849,000股（占总股本比例为0.6936%），剩余股份数为367,900股（占总股本比例为0.0896%）。本次员工持股计划的减持严格按照公司《第一期员工持股计划（草案）及摘要》和《公司员工持股计划管理办法》操作执行。第二期员工持股：

2018年4月12日第四届董事会第三次会议和2018年5月8日2017年年度股东大会会议审议通过了公司《第二期员工持股计划（草案）及摘要》的议案，根据草案内容对本公司不超过110位优秀奋斗者实施第二期员工持股计划。

2018年6月19日到7月11日期间，公司第二期员工持股计划已通过集合竞价在二级市场购买本公司股票346,700股，成交金额5,384,944.40元，成交均价为15.532元/股，公司第二期员工持股计划已完成公司股票购买，上述购买的股票将按照规定予以锁定，锁定期为该公告披露之日起36个月。第二期员工持股计划完成股票购买的公告，公司已于2018年7月13日在上交所网站披露。

其他激励措施□适用 √不适用

九、重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

2018年10月27日，公司在上交所网站披露了《三江购物关于追加2018年度日常关联交易计划的公告》追加的关联交易情况如下：

前次日常关联交易的预计和执行情况：

单位：万元

关联交易类别	关联人	2018年度预计金额	2018年1-9月实际金额
向关联人采购产品、商品	阿里巴巴集团	2500	9063.85
接受关联人提供的服务	阿里巴巴集团	860	673.51
出租经营场地给关联人	宁波士倍贸易有限公司	450	287.86
向关联人提供服务	阿里巴巴集团	400	182.30
收回因终止向关联人租赁物业已付资金	阿里巴巴集团	192	190.61
合计		4402	10,398.13

本次预计关联交易追加情况：

单位：万元

追加类别	关联人	追加金额
向关联人采购产品、商品	阿里巴巴集团	15000
向关联人销售产品、商品	阿里巴巴集团	80
接受关联人提供的服务	阿里巴巴集团	350
代收代付	阿里巴巴集团	1120
合计		16550

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

□适用 √不适用

(一) 委托他人进行现金资产管理的情况

十、积极履行社会责任的工作情况

(一) 上市公司扶贫工作情况

√适用 □不适用1. 精准扶贫规划√适用 □不适用通过采购贫困地区商品进行扶贫。2. 年度精准扶贫概要□适用 √不适用3. 精准扶贫成效√适用 □不适用

公司贯彻落实“精准扶贫”的精神，2018年成功采购首批新疆核桃，极大促进了两地农超的合作互信，为新疆库车县特色农产品“疆果东输”助推当地农民脱贫致富开拓了广阔前景。后续还采购了新疆阿拉尔市的红枣农产品。

2018年公司陆续向国家扶贫开发工作重点县采购了价值6892万元的商品，明细如下：

国家扶贫开发工作重点县名单	商品品种	2018年采购额(万元)
安徽省砀山县	水果	521
江西省宁都县	水果	98
陕西省蒲城县	水果	114
云南省泸西县	蔬菜	920
云南省漾濞县	干果	17
甘肃省静宁县	水果	244
甘肃省庄浪县	水果	155
甘肃省榆中县	蔬菜	1161
河北省围场县	蔬菜	43
内蒙古敖汗旗	牛羊肉	192
新疆库车县	干果	178
新疆鄯善县	干果	45
新疆阿拉尔市	干果	132
哈尔滨延寿县	鸡肉	3072
合计		6892

4. 后续精准扶贫计划√适用 □不适用

继续向国家扶贫开发工作重点县采购商品。

(二) 社会责任工作情况

√适用 □不适用

1.公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规，不断完善公司法人治理结构和内部控制体系，确保公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的规范运作，维护公司和广大投资者的利益。

2.公司严格按照国家《劳动法》与《劳动合同法》，全员签订劳动合同、参加社会保险，保障员工的合法权益。

3.公司工会积极营造“企业关爱员工”的良好氛围，通过平时对困难员工的的帮扶，组织生日小祝福、高温送清凉、传统佳节送福利、劳动竞赛等活动，增强员工凝聚力。

4.公司落实安全主体责任，完善安全管控体系，注重安全应急培训，通过公司安全委员会及时整治各类安全隐患。

5.公司严把商品质量关，与当地市场监督管理部门协作，创建“食品安全示范超市”项目，积极维护消费者权益，被宁波市消费者权益保护委员会授予“2018年年度企业自律奖”；2018年还被中国连锁经营协会评为改革开放四十周年连锁企业长青奖。

6.公司诚信经营，依法纳税；积极配合地方政府行业主管部门的调研，实事求是地填报企业经营数据。

(三) 环境信息情况

1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明□适用 √不适用

十一、可转换公司债券情况

(一) 转债其他情况说明

√适用 □不适用

根据2016年11月21日公司在上交所提交的《关于控股股东拟发行可交换债的公告》（临-2016-048），公司的控股股东和安投资拟以所持公司部分股票为标的向杭州阿里巴巴泽泰发行可交换公司债券，本次可交换债券拟发行期限为不超过6年（含），拟募集资金规模不超过人民币188,000,000元（含），拟发行方式为非公开发行。

2017年12月15日，公司公告了《关于控股股东非公开发行可交换公司债获得上海证券交易所挂牌转让无异议函的公告》（临-2017-047）；2018年1月26日，公司公告了《关于控股股东拟发行可交换公司债券并办理股份质押的公告》（临-2018-002）；2018年2月6日，公司公告了《关于控股股东发行可交换公司债券的公告》（临-2018-003）：经上海证券交易所“【2017】1368号”无异议函核准，公司控股股东上海和安投资管理有限公司（以下简称“和安投资”）获准向合格投资者非公开发行面值不超过人民币1.88亿元的可交换公司债券。本期债券一次发行，发行不超过人民币1.88亿元（含1.88亿元）。本期债券期限为6年，未设置发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券向特定对象定向发行，发行工作已于2018年2月2日结束，本期债券的最终发行规模为人民币1.88亿元，票面利率为0.5%。根据上海证券交易所2017年6月28日发布的《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》（以下简称“管理办法”）之规定，杭州阿里巴巴泽泰不符合“合格投资者”的要求，故公司控股股东和安投资将本期债券的发行对象变更为阿里巴巴（中国）有限公司出资设立的杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）。杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）符合“管理办法”中“合格投资者”的要求。

第六节 普通股股份变动及股东情况

一、 普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、 普通股股份变动情况表

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	0	0	136,919,600	0	0	0	136,919,600	136,919,600	25
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	0	0	136,919,600	0	0	0	136,919,600	136,919,600	25
其中：境内非国有法人持股	0	0	136,919,600	0	0	0	136,919,600	136,919,600	25
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	410,758,800	100	0	0	0	0	0	410,758,800	75
1、人民币普通股	410,758,800	100	0	0	0	0	0	410,758,800	75
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、普通股股份总数	410,758,800	100	136,919,600	0	0	0	136,919,600	547,678,400	100

2、 普通股股份变动情况说明

√适用 □不适用

2018年9月1日公司在上交所网站披露了《三江购物非公开发行普通股股票发行结果暨股份变动公告》，公司向杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司发行数量为136,919,600股人民币普通股（A股），已于2018年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次发行股份的相关登记及限售手续，本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《三江购物俱乐部股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第1800370号）。3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）√适用 □不适用

上述股本变动致使公司2018年基本每股收益及每股净资产指标变动，如按照股本变动前总股本410,758,800股计算，2018年度的基本每股收益、每股净资产分别为0.27元、4.00元；按照股本变动后加权平均股本456,398,666.67股计算，2018年度的基本每股收益、每股净资产分别为0.24元、4.66元。

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位: 股

股东名称

年初限售股数

本年解除限售

本年增加限售股数

年末限售股数

限售原因

解除限售日期

		股数
杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司	38,337,488	0	136,919,600	175,257,088	38,337,488股为自愿承诺限售；136,919,600股为非公开发行限售。	2021-08-30
合计	38,337,488	0	136,919,600	175,257,088	/	/

说明：38,337,488股为自愿承诺限售，自愿承诺限售：2019-2-28。

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

√适用 □不适用

单位：股 币种：人民币

股票及其衍生 证券的种类	发行日期	发行价格（或利率）	发行数量	上市日期	获准上市交易数量	交易终止日期
普通股股票类
人民币普通股（A股）	2018-8-30	10.71	136,919,600	2021-8-30	136,919,600

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况√适用 □不适用2016非公开发行股份完成后，和安投资持有的股份占公司总股本的38.43%；杭州阿里巴巴泽泰持有公司的股份占公司总股本的32%，为公司第二大股东。

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截止报告期末普通股股东总数(户)	38,223
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)	34,747

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况
股东名称 （全称）	报告期内增减	期末持股数量	比例(%)	持有有限售条件股份数量	质押或冻结情况		股东 性质
					股份 状态	数量
上海和安投资管理有限公司	-16,433,600	194,012,012	35.42		无		境内非国有法人
杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司	136,919,600	175,257,088	32.00	175,257,088	无		境内非国有法人
上海和安投资管理有限公司－2017年非公开发行可交换公司债券质押专户	16,433,600	16,433,600	3.00	16,433,600	质押	16,433,600	境内非国有法人
陈念慈		9,269,400	1.69	6,952,050	无		境内自然人
黄跃林		8,854,264	1.62		无		境内自然人

MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.	-11	8,238,482	1.50		无		未知
郭光文	52,900	5,261,300	0.96		无		境内自然人
田开吉	433,200	4,411,500	0.81		无		境内自然人
许焕平	21,600	1,873,959	0.34		无		境内自然人
田坤	36,400	1,516,700	0.28		无		境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件流通股的数量		股份种类及数量
					种类		数量
上海和安投资管理有限公司			194,012,012		人民币普通股		194,012,012
黄跃林			8,854,264		人民币普通股		8,854,264
MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.			8,238,482		人民币普通股		8,238,482
郭光文			5,261,300		人民币普通股		5,261,300
田开吉			4,411,500		人民币普通股		4,411,500
许焕平			1,873,959		人民币普通股		1,873,959
田坤			1,516,700		人民币普通股		1,516,700
王莉			1,099,910		人民币普通股		1,099,910
中央汇金资产管理有限责任公司			869,900		人民币普通股		869,900
宋鹏			801,600		人民币普通股		801,600
上述股东关联关系或一致行动的说明			上述前十名股东持股情况中，陈念慈为上海和安投资管理有限公司法定代表人，持有该公司80%股份。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件√适用 □不适用

单位：股

序号	有限售条件股东名称	持有的有限售条件股份数量	有限售条件股份可上市交易情况		限售条件
			可上市交易时间	新增可上市交易股份数量
1	杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司	38,337,488	2019-2-28	38,337,488	杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（170166号）》的相关要求，做出如下承诺：自本承诺函出具之日至本次发行完成后的六个月期间，本公司及相关关联方将不以任何方式减持持有的三江购物股票，亦不会做出减持三江购物股票的计划或安排。承诺时间：2017年5月8日。
2	杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司	136,919,600	2021-8-30	136,919,600	2018年9月1日公司在上交所网站披露了《三江购物非公开发行普通股股票发行结果暨股份变动公告》，公司向杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司发行数量为136,919,600股人民币普通股（A股），已于2018年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次发行股份的相关登记及限售手续，本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《三江购物俱乐部股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第1800370号）。

3	上海和安投资管理有限公司－2017年非公开发行可交换公司债券质押专户	16,433,600			2018年2月6日公司在上交所网站披露了《三江购物关于控股股东发行可交换公司债券的公告》，公司控股股东上海和安投资管理有限公司获准向合格投资者非公开发行面值不超过人民币1.88亿元的可交换公司债券，本期债券期限为6年，向特定对象定向发行，发行工作已于2018年2月2日结束，本期债券的最终发行规模为人民币1.88亿元，票面利率为0.5%。
上述股东关联关系或一致行动的说明

注：陈念慈股票限售：董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职半年内，不得转让其所持本公司股份。

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人√适用 □不适用

名称	上海和安投资管理有限公司
单位负责人或法定代表人	陈念慈
成立日期	2005年12月20日
主要经营业务	投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况	无

2 自然人□适用 √不适用3 公司不存在控股股东情况的特别说明□适用 √不适用

4 报告期内控股股东变更情况索引及日期□适用 √不适用5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1 法人□适用 √不适用2 自然人√适用 □不适用

姓名	陈念慈
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
主要职业及职务	三江购物董事长，和安投资法定代表人、执行董事
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明□适用 √不适用4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期□适用 √不适用5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图√适用 □不适用

6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、 其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

法人股东名称	单位负责人或法定代表人	成立日期	组织机构 代码	注册资本	主要经营业务或管理活动等情况
杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司	陆凯薇	2016-11-15	91330110MA28054B7Q	50,000,000	技术研发：计算机软硬件，网络技术产品，多媒体产品：系统集成的设计、调试及维护；销售自身开发的产品：并提供计算机技术咨询、服务，电子商务平台支持；经济信息咨询（除证券期货）（国家禁止和

		限制的除外，凡涉及许可证制度的凭证经营）。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
情况说明

2019年1月11日经杭州市余杭区市场监督管理局核准，杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司法定代表人变更为陈嫄。

六、 股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

第七节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况√适用 □不适用

单位：股

姓名	职务(注)	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	年度内股份增减变动量	增减变动原因	报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）	是否在公司关联方获取报酬
陈念慈	董事长	男	68	2017年11月8日	2020年11月7日	9,269,400	9,269,400	0		60.05	否
王露	董事、总裁	男	39	2017年11月8日	2020年11月7日					198.05	否
郑庆军	董事、副总裁	男	49	2017年11月8日	2020年11月7日					100.44	否
泮霄波	董事、董事会秘书	女	46	2017年11月8日	2020年11月7日	460,000	460,000	0		26.31	否
徐潘华	董事	男	41	2017年11月8日	2020年11月7日					0	是
王曦若	董事	女	52	2017年11月8日	2020年11月7日					0	是
章勇敏	独立董事	男	52	2017年11月8日	2020年11月7日					6.00	否
董望	独立董事	男	35	2017年11月8日	2020年11月7日					6.00	否
吴建依	独立董事	女	53	2017年11月8日	2020年11月7日					6.00	否
罗资望	监事	男	38	2017年11月8日	2020年11月7日					58.17	否
裘无恙	监事	男	46	2017年11月8日	2020年11月7日					31.02	否
郑谦	监事	男	52	2017年11月8日	2020年11月7日					33.86	否
庄海燕	副总裁、财务负责人	女	37	2017年11月8日	2020年11月7日					64.87	否
甘霖	副总裁	男	49	2018年4月25日	2020年11月7日					105.44	否
合计						9,729,400	9,729,400			696.21

姓名	主要工作经历
陈念慈	曾任三江购物董事长兼总裁，现任三江购物董事长，上海和安投资管理有限公司执行董事。
王露	曾任夏新电子区域办事处经理，总部华南大区经理，上海分公司销售总监；库巴科技华东区总经理，库巴科技副总裁分管采销运营中心；国美在线副总裁分管自营百货业务，虚拟业务，健康医疗业务及团购大客户中心；三江购物高级顾问、副总裁；现任三江购物董事、总裁。
郑庆军	曾任中学教师、副校长多年，历任三江购物门店店长、区域总经理、人力资源副总监；现任三江购物董事、副总裁。
泮霄波	曾任三江购物总裁办副主任、监事、证券事务代表、董事会秘书等职；现任三江购物董事长办公室主任、董事、董事会秘书。
徐潘华	曾先后担任德勤会计师事务所助理审计师、诺基亚西门子网络工程师和高级工程师、美国罗仕证券高级研究经理。2012年加入阿里巴巴，担任战略投资部投资经理、高级投资经理，投资总监，现任战略投资部资深投资总监、三江购物董事、广东沃天下供应链管理有限公司董事、康成投资（中国）有限公司董事、新华都购物广场股份有限公司董事、宁波泽泰网络技术有限公司董事、南京晟邦物流有限公司董事、上海盒小马网络科技有限公司董事。
王曦若	曾任共享业务事业部&商家业务事业部总裁、B2B首席产品官、天猫产品技术负责人，天猫创始团队成员，曾负责淘宝天猫电商平台的创建，双十一的核心负责人之一。加入阿里巴巴前，曾任甲骨文公司（Oracle）的R&D 的核心负责人。2008年加入阿里巴巴，现任阿里巴巴集团副总裁、盒马鲜生CTO、三江购物董事。
章勇敏	曾担任纽约州立大学研究基金会研究科学家、在纽约州立大学石溪分校任教、美国摩根大通首席研究员与美国富国银行风险管理顾问、西交利物浦大学博士生导师，宁波诺丁汉大学金融学首席教授兼国际金融研究中心主任,现担任宁波大学商学院金融学教授、钱江学者特聘教授、宁波东力独立董事、三江购物独立董事。
董望	现为浙江大学管理学院财务与会计学系副教授，硕士生导师，兼任中国政府审计研究中心研究员，上海海典软件股份有限公司（新三板）独立董事、浙江方正电机股份有限公司独立董事、三江购物独立董事。
吴建依	曾任宁波大学法学院副院长、宁波热电股份有限公司独立董事。现为宁波大学法学院教授、硕士生导师、三江购物独立董事。
罗资望	曾任沃尔玛中国有限公司门店防损主管、经理、高级经理和华北区资产保护高级培训经理，三江购物资产保护部培训经理、资产保护部副总经理、资产保护部总经理，广东大参林连锁药店有限公司监察部总监，现任三江购物总监、监事。
裘无恙	曾任三江购物门店主管、门店经理、新店建设部高级经理、三江购物区域总经理、资产保护部副总监，现任三江购物副总监、监事。
郑谦	曾任门店主管、助理经理、门店店长，现任公司区域总经理、工会主席、党委书记、职工代表监事。
庄海燕	曾任毕马威华振会计师事务所审计部助理经理、鄞州银行审计部和资金财务部管理员。2014年6月起历任三江购物俱乐部股份有限公司财务部总经理、财务副总监、财务总监；现任公司副总裁、财务负责人。
甘霖	曾任沃尔玛营运部门店主管，沃尔玛山姆采购部鲜食区域商品经理；广东顺德品珍电子商务公司线上线下营运中心总监；正大集团会员店生鲜采购总监；现任三江购物副总裁。

其它情况说明□适用 √不适用

(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名	股东单位名称	在股东单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
陈念慈	上海和安投资管理有限公司	执行董事	2005年12月20日
在股东单位任职情况的说明	上海和安投资管理有限公司为公司的控股股东，陈念慈为法定代表人、执行董事

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
章勇敏	宁波诺丁汉大学	宁波大学商学院金融学教授、钱江学者特聘教授	2018年3月
章勇敏	宁波东力股份有限公司	独立董事	2018年1月11日	2021年1月10日
董望	浙江大学管理学院	浙江大学管理学院财务与会计学系副教授，硕士生导师	2013年3月1日
董望	上海海典软件股份有限公司（新三板）	独立董事	2016年4月1日	2019年3月31日
董望	中国政府审计研究中心	研究员	2016年11月18日
董望	浙江方正电机股份有限公司	独立董事	2018年1月17日	2021年1月16日
吴建依	宁波大学法学院	教授、硕士生导师	1993年8月
徐潘华	阿里巴巴	2012年加入阿里巴巴，现任战略投资部资深投资总监	2012年7月
徐潘华	广东沃天下供应链管理有限公司	董事	2016年11月
徐潘华	康成投资（中国）有限公司	董事	2018年1月
徐潘华	新华都购物广场股份有限公司	董事	2018年3月
徐潘华	宁波泽泰网络技术有限公司	董事	2016年12月

徐潘华	南京晟邦物流有限公司	董事	2018年6月
徐潘华	上海盒小马网络科技有限公司董事	董事	2018年6月
王曦若	阿里巴巴	2008年加入阿里巴巴，现任阿里巴巴集团副总裁。	2008年1月
在其他单位任职情况的说明

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序	董事会对在公司任职的董事、监事、高级管理人员实行基本年薪与完成年度业绩相结合的年度目标考核制度。根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《独立董事津贴》的议案，公司独立董事固定津贴为6万元/年/人（税前）。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据	主要依据公司工资管理制度以及岗位职责及业绩完成情况来确定；独立董事的津贴标准参照本地区上市公司的整体水平。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况	本年度公司董事、监事和高级管理人员的应付报酬合计：696.21万元（税前）。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计	本年度公司董事、监事和高级管理人员的实际获得的报酬合计：696.21万元（税前）。

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

姓名	担任的职务	变动情形	变动原因
甘霖	副总裁	聘任	经2018年4月25日第四届董事会第四次会议审议通过，聘任甘霖先生为公司副总裁。

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量	3,443
主要子公司在职员工的数量	1,274
在职员工的数量合计	4,717
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数	0
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
生产人员	359
销售人员	3,824
技术人员	96
财务人员	82
行政人员	356
合计	4,717
教育程度
教育程度类别	数量（人）
高中及以下	3,557
大学专科	639
大学本科	510
研究生及以上	11
合计	4,717

(二) 薪酬政策√适用 □不适用

员工薪酬由基本工资和级等工资二部分组成，级等工资根据员工的工作和绩效表现进行考核后确定，门店的奖金激励主要采用小团队方式，根据销售结果以及绩效表现提取奖金后再分配（根据经营结果提取奖金后再依据绩效表现分配），管理人员承担管理责任；设立单项奖金对网点开发、创新优化、核心商品开发等进行奖励，鼓励员工创新并参与公司的经营，激发员工的工作热情；推行优秀奋斗者评选活动，授予优秀奋斗者购股资金，通过员工持股计划的方式，激励优秀员工奋斗进取；公司期望创造一个公平、公正、公开的用人平台，形成良好的优汰机制，不断提高员工的薪酬水平，做到以奋斗者为本，让员工共享企业成长的成果。此外，公司严格按照国家、省、市相关政策，员工享受“五险一金”、国家规定的各类法定休假等待遇。(三) 培训计划√适用 □不适用

公司设有专业的培训基地---三江大学，根据业务发展需求制定培训计划，开展培训工作。

1、新员工培训：新员工入职将接受关于公司企业文化、公司制度、岗位职责等相关技能的培训。

2、管培生培训：针对应届大学生，开设定期轮岗、学习、实践的周期培养计划。

3、专业技能班培训：开设学习店长班、储备主管班，培养营运条线的专业技能人才和管理人才。

4、 365培训计划：根据员工所学专业和所聘岗位技能要求，开展公司各部门自发式的内部培训和跨部门培训交流，营造自主培训和学习的氛围。

为适应公司发展需求，三江大学将不断补充和完善培训体系，真正培养出对公司发展有用的人才，为公司的新零售发展提供源源不断的零售人才

(四) 劳务外包情况

√适用 □不适用

劳务外包的工时总数	338261.9
劳务外包支付的报酬总额	14487062.81

外包支付的报酬总额中8396443.68元为外包计件工资，在工时中未体现。

第九节 公司治理

一、 公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

1、报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关要求，加强信息披露工作，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。公司股东大会、董事会、监事会、各经营层职责明确，各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，董事、监事能够积极参加公司股东大会、董事会和监事会并能认真履行职责。

目前公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。

2、股东和股东大会：报告期内，公司召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会，均经律师现场见证并对其合法性出具了法律意见书；2次股东大会均按相关规定对议案的审议采用网络投票，对中小投资者表决单独计票并及时进行了披露，以确保所有股东、尤其是中小股东充分行使表决权，享有平等地位。三次会议均符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会。

3、董事和董事会：公司董事会由9名董事组成，其中3名独立董事；董事会成员任职资格和人数完全符合法律、法规和《公司章程》的规定；董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，专业委员会设立以来，均严格按照相应工作条例开展工作，已在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用；每位独立董事均严格遵守《独立董事工作制度》，认真负责、勤勉诚信地履行各自的职责；报告期内共举行了5次董事会会议，每位董事未发生无故不到会的情况。

4、监事与监事会：报告期内共举行了4次监事会会议，监事会按照《公司章程》赋予的权利和义务认真履行职责，规范运作；各位监事能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，并对相关事项发表独立意见。

5、报告期内，根据《上市公司章程指引（2016年修订）》的规定以及公司非公开发行完成后注册资本发生变化的需要，公司对原公司章程中的部分条款进行相应的修改，修改了二次《公司章程》；修改了《内部审计管理制度》；制定了《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。2018年将继续披露内部控制审计报告,进一步完善各项内控管理制度和流程体系，同时认真学习交易所发布的关于内部控制的相关规定，不断提高信息披露业务水平，适应不断变化的工作环境。

6、关于内幕知情人登记管理：本报告期内，公司严格按照监管机构要求执行《内幕信息知情人登记管理制度》，公司按照该制度的规定，对公司定期报告披露过程及其他公司重要事项或会议中涉及内幕信息的相关人员情况作了登记备案，督促相关知情人切实履行保密义务。

公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用 √不适用

二、 股东大会情况简介

会议届次	召开日期	决议刊登的指定网站的查询索引	决议刊登的披露日期
2017年年度股东大会	2018-5-8	www.sse.com.cn	2018-5-9
2018年第一次临时股东大会	2018-11-13	www.sse.com.cn	2018-11-14

股东大会情况说明√适用 □不适用股东大会情况说明：

公司2017年年度股东大会于2018年5月8日以现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2018年5月8日14:00在宁波市海曙区环城西路北段197号公司三楼会议室召开，网络投票时间为2018年5月8日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。出席会议的股东和代理人人数12人，所持有表决权的股份数267,193,764股，占公司有表决权股份总数的比例65.0488%；独立董事董望先生、董事徐潘华先生、王曦若女士以电话会议方式参与本次股东大会,其余董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大会。会议审议并通过了2017年度董事会工作报告、2017年度监事会工作报告、2017年度财务决算报告、2017年度利润分配预案、续聘公司2018年度财务审计机构、续聘公司2018年度内部控制审计机构、2017年年度报告全文及摘要、2018年度日常关联交易计划、第二期员工持股计划（草案）及摘要、第二期员工持股计划管理办法、提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划相关事宜、修订公司章程等议案，会上同时听取独立董事的述职报告。见证律师认为：公司2017年度股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席人员的资格及表决程序等事宜符合法律法规及《公司章程》的有关规定；会议的表决结果合法有效。

公司2018年第一次临时股东大会于2018年11月13日以现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2018年11月13日14:00在浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号三江购物三楼会议室召开，网络投票时间为2018年11月13日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。出席现场会议的股东和代理人人数8人，所持有表决权的股份数395,278,300股，占公司有表决权股份总数的比例72.1734 %；公司在任董事9人，出席9人，其中，董事徐潘华先生、王曦若女士以电话会议方式参与本次股东大会；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书出席会议；其余高管均列席会议。会议审议并通过了追加2018年度日常关联交易计划、募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案。见证律师认为：公司2018年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效；本次会议的表决程序、表决结果合法、有效。

三、 董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

董事 姓名	是否独立董事	参加董事会情况						参加股东大会情况
		本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席 次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
陈念慈	否	5	5	4	0	0	否	2
王露	否	5	5	4	0	0	否	2
郑庆军	否	5	5	4	0	0	否	2
泮霄波	否	5	5	4	0	0	否	2
徐潘华	否	5	5	4	0	0	否	2
王曦若	否	5	5	4	0	0	否	2
章勇敏	是	5	5	4	0	0	否	2
董望	是	5	5	4	0	0	否	2
吴建依	是	5	5	4	0	0	否	2

连续两次未亲自出席董事会会议的说明□适用 √不适用

年内召开董事会会议次数	5
其中：现场会议次数	1

通讯方式召开会议次数	4
现场结合通讯方式召开会议次数	0

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，

应当披露具体情况√适用 □不适用

报告期内，公司共召开4次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次提名委员会会议和1次战略委员会会议，各专门委员会在年报审计、内控建设、高管提名、考核方案等方面进行了审查和研讨，提供了重要的咨询意见和建议。

五、 监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

六、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况√适用 □不适用

报告期内，公司进一步完善考评和激励制度，根据高级管理人员的工作目标和计划以及工作业绩指标完成情况，结合公司本年度的经营指标和管理目标实现情况对高管人员实施绩效考核。报告期内，公司第一、二期员工持股计划还在实施中，公司未实施股权激励。

七、 是否披露内部控制自我评价报告

√适用 □不适用内部控制自我评价报告详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明□适用 √不适用

八、 内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

本公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度内部控制有效性进行独立审计，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为“本公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。（内部控制审计报告全文于4月13日在上交所（www.sse.com.cn）网站披露）。是否披露内部控制审计报告：是

第十节 公司债券相关情况

□适用 √不适用

第十一节 财务报告

一、 审计报告√适用 □不适用

审计报告

毕马威华振审字第1901853号

三江购物俱乐部股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了后附的三江购物俱乐部股份有限公司 (以下简称“三江购物公司”) 财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则 (以下简称“企业会计准则”) 的规定编制，公允反映了三江购物公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则 (以下简称“审计准则”) 的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于三江购物公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

来自供应商的折扣、返利及促销服务收入的确认
请参阅合并财务报表附注“三、公司重要会计政策及会计估计”注释20所述的会计政策及“五、合并财务报表项目注释”26
关键审计事项	在审计中如何应对该事项
三江购物公司通过与供应商订立多种不同类型的协议安排取得来自供应商的折扣、返利及促销服务收入。 这些协议安排在性质及规模上各有不同，包括按采购量计算的折扣、返利及通过向供应商提供促销服务取得的相关收入等。 折扣、返利在约定绩效条件达成情况下被确认为商品采购成本的抵减项。这些绩效条件通常要求三江购物公司达到特定的采购量。 通过向供应商提供促销服务获得的收入根据与相关供应商签订的合同约定的不同促销方式和计算方法，在确定	与评价来自供应商的折扣、返利及促销服务收入的确认相关的审计程序中包括以下程序： ? 了解和评价管理层与来自供应商的折扣、返利及促销服务收入的确认相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性； ? 选取样本，检查与供应商签订的不同类型合同中的相关条款，评价确认相关折扣、返利和促销服务收入的会计处理是否符合企业会计准则的规定； ? 选取样本，核对录入折扣和返利系统的信息与合同规

款项可以收到的情况下确认营业收入或冲减营业成本。 由于与供应商订立的协议安排的数量及复杂性会增加三江购物公司与供应商所订立协议安排项下的权利不能在财务报表中及时或准确反映的风险，我们将来自供应商的折扣、返利及促销服务收入的确认识别为关键审计事项。	定条款是否一致，包括但不限于采购量、销售量、折扣或返利比率等，并对与选取样本相关的应收返利、折扣执行重新计算和检查期后回款记录； ? 选取样本，就于2018年12月31日的应付账款余额及截至2018年12月31日止年度的来自供应商的折扣、返利及促销服务收入的交易金额向相关供应商函证。对于未收回的询证函，执行相应的替代程序，包括但不限于检查相关合同、结算清单、发票及期后回款凭据等。 ? 选取样本，检查向供应商提供促销服务获取收入的相关合同条款和结算单，并对选取样本应确认收入执行重新计算和检查期后回款记录。
存货计价
请参阅合并财务报表附注“三、公司重要会计政策及会计估计”注释11所述的会计政策及“五、合并财务报表项目注释”5
关键审计事项		在审计中如何应对该事项
三江购物公司存货按成本与可变现净值孰低计量。 管理层针对存货的采购与退回及损耗确认设计了相应的内部控制。通过逐个分析和识别各门店的库存周转状况和损耗状况，管理层确定滞销存货和确认相应损耗，并对滞销存货采取降价销售或按原始采购价退回给供应商。 存货跌价准备以存货库龄、同类存货市场售价以及当前库存状况为基础计算。存货降价销售和报告期末存货跌价准备的计提涉及管理层的重大判断。 根据与供应商签订的特定合同条款，就可以按原始采购价退回的存货，管理层不计提跌价准备。 存货损耗以各门店存货历史损耗状况、存货循环盘点及管理层历史经验确认，因此，三江购物公司对存货期末实际损耗的确认依赖管理层的估计与判断。 由于对不可退回的滞销存货计提跌价准备和存货损耗的确认涉及管理层的重大判断和估计，我们将存货计价识别为关键审计事项。		与评价存货计价相关的审计程序中包括以下程序： ? 了解和评价管理层与存货管理 (包括存货采购、循环盘点、存货跌价准备计提及存货损耗估计等) 相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性； ? 评价三江购物公司存货跌价准备政策是否符合企业会计准则的规定，并根据该存货跌价准备政策、年末存货库龄、同类产品市场销售价格、是否可退回等信息，检查年末存货跌价准备的计算； ? 选取样本，追查至存货入库的相关原始凭据，评价管理层提供的存货库龄是否正确记录； ? 选取样本，分析上一年度计提跌价准备的存货在当期的降价销售数据和本年计提跌价准备的存货在期后的降价销售数据，评价三江购物公司存货跌价准备政策； ? 选取样本，检查三江购物公司与供应商签订合同中有关存货退回的条款，评价存货退回的可实现性； ? 对三江购物公司的存货循环盘点执行监盘程序，并选取样本进行抽盘，评价管理层存货损耗确认的合理性。

部分门店长期资产的潜在减值风险
请参阅合并财务报表附注“三、公司重要会计政策及会计估计”注释17所述的会计政策、“五、合并财务报表项目注释”9和 11
关键审计事项	在审计中如何应对该事项

中国的实体零售业正面临激烈的市场竞争，尤其是网络零售的迅速增长所带来的竞争，对三江购物公司部分超市门店的销售造成负面影响。 三江购物公司部分门店的装修、设备等长期资产的账面价值面临无法通过该门店持续经营或出售该门店相关资产产生的未来现金流量得以全部收回的风险。 管理层在报告期末分别分析每家门店是否存在减值迹象，若被识别存在减值的迹象，管理层将对该门店长期资产按公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量现值两者较高者进行确认计量。为确定门店长期资产的预计未来现金流量现值，管理层对每个资产组按照相关资产组在持续使用过程中和最终处置时产生的预计未来现金流量，选择税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。编制折现的预计未来现金流量，会涉及重大的管理层判断，特别是在估计本身具有固有不确定性的未来收入及成本增长率、通货膨胀率及折现率方面。 由于在确定部分门店长期资产减值时涉及重大的管理层判断，我们将评价部分门店长期资产的潜在减值风险识别为关键审计事项。

与评价部分门店长期资产的潜在减值风险相关的审计程序中包括以下程序： ? 分析管理层识别的减值迹象，考虑管理层预测的各门店的预计未来现金流量现值是否支持相关资产的账面价值，评价管理层减值计算模型； ? 利用本所内部估值专家的工作，评价管理层对预计未来现金流量现值的预测，分 析相关减值测试模型及折现率的合理性； ? 将管理层编制的预计未来现金流量中所使用的未来收入增长率、毛利率、成本等关键参数与各门店历史经营业绩、经管理层批准的财务预算、行业相关统计资料及期后经营数据进行对比分析； ? 将上一年度管理层编制的预计未来现金流量中使用的关键参数与本年相应各门店的实际经营情况进行比较，以评价管理层是否存在管理层偏向的迹象，并就识别的重大差异询问管理层； ? 参考可比公司数据，评价管理层在计算预计未来现金流量现值时所使用的折现率； ? 获取管理层编制预计未来现金流量中所使用的关键参数包括未来收入增长率、毛利率、折现率的敏感性分析，考虑存在管理层偏向的可能性； ? 根据企业会计准则的相关规定，评价三江购物公司财务报表中就门店长期资产的减值测试做出的披露。

四、其他信息

三江购物公司管理层对其他信息负责。其他信息包括三江购物公司2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估三江购物公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项 (如适用)，并运用持续经营假设，除非三江购物公司计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督三江购物公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以

应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可

能导致对三江购物公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致三江购物公司不能持续经营。

(5) 评价财务报表的总体列报、结构和内容 (包括披露)，并评价财务报表是否公允反

映相关交易和事项。

就三江购物公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报

表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施 (如适用) 。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师

潘子建

中国 北京 张晓磊

2019年4月11日

二、 财务报表

合并资产负债表2018年12月31日编制单位: 三江购物俱乐部股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	七、1	2,711,051,609.10	1,094,403,468.16
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款	七、2	6,315,252.95	4,727,977.78
其中：应收票据
应收账款
预付款项	七、3	61,077,581.32	58,864,851.46
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	七、4	76,895,279.16	56,564,219.42
其中：应收利息	七、4	51,511,028.18	26,214,608.25
应收股利
买入返售金融资产
存货	七、5	325,568,035.33	298,586,495.21
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	七、6	14,848,504.12	14,441,598.04
流动资产合计		3,195,756,261.98	1,527,588,610.07
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产	七、7	6,725,590.56	7,384,880.88
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	七、8	9,595,009.18	9,171,429.97
投资性房地产
固定资产	七、9	1,000,636,622.77	997,994,295.15
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产	七、10	99,243,313.25	101,700,860.97
开发支出
商誉
长期待摊费用	七、11	67,112,688.63	55,023,368.55

递延所得税资产	七、12	19,179,387.26	18,188,643.65
其他非流动资产	七、13	40,021,710.66	47,791,011.00
非流动资产合计		1,242,514,322.31	1,237,254,490.17
资产总计		4,438,270,584.29	2,764,843,100.24
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款	七、14	560,029,802.93	410,503,876.36
预收款项	七、15	536,139,651.99	515,904,332.01
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	七、16	56,125,323.49	53,942,142.86
应交税费	七、17	28,160,310.20	21,948,137.55
其他应付款	七、18	114,829,730.19	100,219,888.11
其中：应付利息
应付股利
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	七、19	14,825,871.80	16,048,329.55
流动负债合计		1,310,110,690.60	1,118,566,706.44
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	七、20	3,911,665.00	6,328,300.00
递延所得税负债		7,561,669.83	3,378,523.57
其他非流动负债
非流动负债合计		11,473,334.83	9,706,823.57
负债合计		1,321,584,025.43	1,128,273,530.01
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	七、21	547,678,400.00	410,758,800.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	七、22	1,989,326,445.12	675,095,786.03

减：库存股
其他综合收益	七、23	4,864,192.92	5,358,660.66
专项储备
盈余公积	七、24	123,770,556.06	112,784,410.60
一般风险准备
未分配利润	七、25	451,046,964.76	432,571,912.94
归属于母公司所有者权益合计		3,116,686,558.86	1,636,569,570.23
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）合计		3,116,686,558.86	1,636,569,570.23
负债和所有者权益（或股东权益）总计		4,438,270,584.29	2,764,843,100.24

法定代表人：陈念慈 主管会计工作负责人：庄海燕 会计机构负责人：庄海燕

母公司资产负债表2018年12月31日编制单位:三江购物俱乐部股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金		2,520,005,432.56	907,624,365.89
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款	十五、1	133,253,931.37	153,287,587.95
其中：应收票据
应收账款
预付款项		50,662,535.35	47,610,880.54
其他应收款	十五、2	60,129,842.03	48,038,510.28
其中：应收利息		48,564,884.37	24,719,868.53
应收股利
存货		137,844,107.82	219,986,767.89
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		8,910,997.24	9,484,007.84
流动资产合计		2,910,806,846.37	1,386,032,120.39
非流动资产：
可供出售金融资产		6,725,590.56	7,384,880.88
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	十五、3	392,413,009.18	376,989,429.97
投资性房地产
固定资产		824,086,549.43	812,863,680.03
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产		21,027,053.73	21,648,146.67

开发支出
商誉
长期待摊费用		35,138,319.73	34,481,313.58
递延所得税资产		12,690,332.84	13,629,691.51
其他非流动资产		34,745,814.32	32,380,014.87
非流动资产合计		1,326,826,669.79	1,299,377,157.51
资产总计		4,237,633,516.16	2,685,409,277.90
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款		297,771,824.81	388,323,634.42
预收款项		509,712,484.02	480,366,122.14
应付职工薪酬		44,425,438.89	40,803,119.31
应交税费		24,792,040.22	18,206,028.65
其他应付款		210,822,778.72	84,762,275.73
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债		10,960,723.94	13,690,779.08
流动负债合计		1,098,485,290.60	1,026,151,959.33
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益		3,911,665.00	6,328,300.00
递延所得税负债		7,320,579.66	3,378,523.57
其他非流动负债
非流动负债合计		11,232,244.66	9,706,823.57
负债合计		1,109,717,535.26	1,035,858,782.90
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		547,678,400.00	410,758,800.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积		1,985,273,687.57	671,043,028.48
减：库存股
其他综合收益		4,864,192.92	5,358,660.66
专项储备
盈余公积		123,770,556.06	112,784,410.60
未分配利润		466,329,144.35	449,605,595.26
所有者权益（或股东权益）合计		3,127,915,980.90	1,649,550,495.00

负债和所有者权益（或股东权益）总计

4,237,633,516.16

2,685,409,277.90

法定代表人：陈念慈 主管会计工作负责人：庄海燕 会计机构负责人：庄海燕

合并利润表2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期发生额	上期发生额
一、营业总收入		4,133,153,277.90	3,769,855,515.02
其中：营业收入	七、26	4,133,153,277.90	3,769,855,515.02
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		4,000,511,514.31	3,641,554,973.25
其中：营业成本	七、26	3,140,068,027.97	2,877,951,791.79
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	七、27	24,347,583.07	21,029,245.77
销售费用	七、28	754,969,590.89	659,198,588.81
管理费用	七、29	123,255,371.42	104,798,244.12
研发费用
财务费用	七、30	-42,464,553.72	-21,463,587.94
其中：利息费用		503,345.00
利息收入		-51,385,121.36	-26,836,591.53
资产减值损失	七、31	335,494.68	40,690.70
加：其他收益	七、32	26,892,897.82	16,925,787.88
投资收益（损失以“－”号填列）	七、33	589,438.41	-716,934.03
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		423,579.21	-828,570.03
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
资产处置收益（损失以“－”号填列）		25,541.13	201,884.92
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		160,149,640.95	144,711,280.54
加：营业外收入	七、34	219,248.83	6,828,484.42
减：营业外支出	七、35	3,941,486.72	2,389,535.62
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		156,427,403.06	149,150,229.34
减：所得税费用	七、36	44,814,445.78	40,468,426.18
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		111,612,957.28	108,681,803.16
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		111,612,957.28	108,681,803.16
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类

1.少数股东损益
2.归属于母公司股东的净利润		111,612,957.28	108,681,803.16
六、其他综合收益的税后净额		-494,467.74	1,558,039.86
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额		-494,467.74	1,558,039.86
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益		-494,467.74	1,558,039.86
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益		-494,467.74	1,558,039.86
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额		111,118,489.54	110,239,843.02
归属于母公司所有者的综合收益总额		111,118,489.54	110,239,843.02
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)		0.24	0.26
（二）稀释每股收益(元/股)		0.24	0.26

定代表人：陈念慈 主管会计工作负责人：庄海燕 会计机构负责人：庄海燕

母公司利润表2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期发生额	上期发生额
一、营业收入	十五、4	3,533,442,224.89	3,602,917,255.64
减：营业成本	十五、4	2,805,670,054.79	2,869,793,892.10
税金及附加		16,395,569.46	14,350,334.08
销售费用		531,152,422.69	519,723,535.35
管理费用		100,044,010.42	87,048,228.90
研发费用
财务费用		-40,803,373.74	-20,174,647.30
其中：利息费用		503,345.00
利息收入		47,189,505.41	26,836,591.53
资产减值损失		234,651.83	397,492.80
加：其他收益		26,556,632.57	15,813,534.26
投资收益（损失以“－”号填列）	十五、5	589,438.41	-716,934.03
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		423,579.21	-828,570.03
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
资产处置收益（损失以“－”号填列）		13,534.90
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		147,908,495.32	146,875,019.94

加：营业外收入		111,158.12	2,073,590.38
减：营业外支出		931,612.52	2,431,303.53
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		147,088,040.92	146,517,306.79
减：所得税费用		37,226,586.37	37,855,390.74
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		109,861,454.55	108,661,916.05
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		109,861,454.55	108,661,916.05
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额		-494,467.74	1,558,039.86
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益		-494,467.74	1,558,039.86
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益		-494,467.74	1,558,039.86
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额		109,366,986.81	110,219,955.91
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)

法定代表人：陈念慈 主管会计工作负责人：庄海燕 会计机构负责人：庄海燕

合并现金流量表2018年1—12月

单位：元 币种：人民币

项目	附注	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		4,871,364,292.53	4,301,020,445.85
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额

收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	七、37（1）	97,248,868.63	130,056,752.63
经营活动现金流入小计		4,968,613,161.16	4,431,077,198.48
购买商品、接受劳务支付的现金		3,697,854,573.49	3,306,539,643.43
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		453,339,052.29	384,870,573.91
支付的各项税费		140,236,809.22	104,564,095.15
支付其他与经营活动有关的现金	七、37（2）	356,529,039.97	321,754,620.04
经营活动现金流出小计		4,647,959,474.97	4,117,728,932.53
经营活动产生的现金流量净额		320,653,686.19	313,348,265.95
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金		165,859.20	111,636.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		1,837,140.15	1,255,181.77
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	七、37（3）	26,088,701.43	21,570,921.61
投资活动现金流入小计		28,091,700.78	22,937,739.38
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		100,592,400.12	87,900,118.35
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额			10,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		100,592,400.12	97,900,118.35
投资活动产生的现金流量净额		-72,500,699.34	-74,962,378.97
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		1,451,150,259.09
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		187,489,123.87
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		1,638,639,382.96
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		82,655,105.00	82,151,760.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	七、37（6）	187,489,123.87
筹资活动现金流出小计		270,144,228.87	82,151,760.00
筹资活动产生的现金流量净额		1,368,495,154.09	-82,151,760.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额		1,616,648,140.94	156,234,126.98
加：期初现金及现金等价物余额		994,403,468.16	838,169,341.18
六、期末现金及现金等价物余额		2,611,051,609.10	994,403,468.16

法定代表人：陈念慈 主管会计工作负责人：庄海燕 会计机构负责人：庄海燕

母公司现金流量表

2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		4,038,012,137.85	4,123,964,964.54
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		358,876,212.67	122,287,300.84
经营活动现金流入小计		4,396,888,350.52	4,246,252,265.38
购买商品、接受劳务支付的现金		3,263,835,088.50	3,286,565,210.38
支付给职工以及为职工支付的现金		295,546,094.11	277,440,529.53
支付的各项税费		88,020,419.53	78,154,813.22
支付其他与经营活动有关的现金		441,987,079.74	278,540,492.03
经营活动现金流出小计		4,089,388,681.88	3,920,701,045.16
经营活动产生的现金流量净额		307,499,668.64	325,551,220.22
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金		165,859.20	43,466,242.73
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		786,106.14	881,416.18
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		23,344,489.57	20,988,171.31
投资活动现金流入小计		24,296,454.91	65,335,830.22
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		72,910,210.97	49,348,801.51
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		15,000,000.00	246,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		87,910,210.97	295,348,801.51
投资活动产生的现金流量净额		-63,613,756.06	-230,012,971.29
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		1,451,150,259.09
取得借款收到的现金		187,489,123.87
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		1,638,639,382.96
偿还债务支付的现金		187,489,123.87
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		82,655,105.00	82,151,760.00
支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计		270,144,228.87	82,151,760.00
筹资活动产生的现金流量净额		1,368,495,154.09	-82,151,760.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		1,612,381,066.67	13,386,488.93
加：期初现金及现金等价物余额		807,624,365.89	794,237,876.96
六、期末现金及现金等价物余额		2,420,005,432.56	807,624,365.89

法定代表人：陈念慈 主管会计工作负责人：庄海燕 会计机构负责人：庄海燕

合并所有者权益变动表

2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	本期
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	410,758,800.00				675,095,786.03		5,358,660.66		112,784,410.60		432,571,912.94		1,636,569,570.23		1,636,569,570.23
二、本年期初余额	410,758,800.00				675,095,786.03		5,358,660.66		112,784,410.60		432,571,912.94		1,636,569,570.23		1,636,569,570.23
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	136,919,600.00				1,314,230,659.09		-494,467.74		10,986,145.46		18,475,051.82		1,480,116,988.63		1,480,116,988.63
（一）综合收益总额							-494,467.74				111,612,957.28		111,118,489.54		111,118,489.54
（二）所有者投入和减少资本	136,919,600.00				1,314,230,659.09								1,451,150,259.09		1,451,150,259.09
1．所有者投入的普通股	136,919,600.00				1,314,230,659.09								1,451,150,259.09		1,451,150,259.09
（三）利润分配									10,986,145.46		-93,137,905.46		-82,151,760.00		-82,151,760.00
1．提取盈余公积									10,986,145.46		-10,986,145.46
2．提取一般风险准备											-82,151,760.00		-82,151,760.00		-82,151,760.00
（六）其他
四、本期期末余额	547,678,400.00				1,989,326,445.12		4,864,192.92		123,770,556.06		451,046,964.76		3,116,686,558.86		3,116,686,558.86

项目	上期
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	410,758,800.00				667,534,784.03		3,800,620.80		101,918,218.99		416,908,061.39		1,600,920,485.21		1,600,920,485.21
二、本年期初余额	410,758,800.00				667,534,784.03		3,800,620.80		101,918,218.99		416,908,061.39		1,600,920,485.21		1,600,920,485.21
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）					7,561,002.00		1,558,039.86		10,866,191.61		15,663,851.55		35,649,085.02		35,649,085.02
（一）综合收益总额							1,558,039.86				108,681,803.16		110,239,843.02		110,239,843.02
（三）利润分配									10,866,191.61		-93,017,951.61		-82,151,760.00		-82,151,760.00
1．提取盈余公积									10,866,191.61		-10,866,191.61
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配											-82,151,760.00		-82,151,760.00		-82,151,760.00
5．其他
（六）其他					7,561,002.00								7,561,002.00		7,561,002.00
四、本期期末余额	410,758,800.00				675,095,786.03		5,358,660.66		112,784,410.60		432,571,912.94		1,636,569,570.23		1,636,569,570.23

法定代表人：陈念慈 主管会计工作负责人：庄海燕 会计机构负责人：庄海燕

母公司所有者权益变动表

2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	本期
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	410,758,800.00				671,043,028.48		5,358,660.66		112,784,410.60	449,605,595.26	1,649,550,495.00
二、本年期初余额	410,758,800.00				671,043,028.48		5,358,660.66		112,784,410.60	449,605,595.26	1,649,550,495.00
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	136,919,600.00				1,314,230,659.09		-494,467.74		10,986,145.46	16,723,549.09	1,478,365,485.90
（一）综合收益总额							-494,467.74			109,861,454.55	109,366,986.81
（二）所有者投入和减少资本	136,919,600.00				1,314,230,659.09						1,451,150,259.09
1．所有者投入的普通股	136,919,600.00				1,314,230,659.09						1,451,150,259.09
（三）利润分配									10,986,145.46	-93,137,905.46	-82,151,760.00
1．提取盈余公积									10,986,145.46	-10,986,145.46
2．对所有者（或股东）的分配										-82,151,760.00	-82,151,760.00
（六）其他
四、本期期末余额	547,678,400.00				1,985,273,687.57		4,864,192.92		123,770,556.06	466,329,144.35	3,127,915,980.90

项目	上期
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	410,758,800.00				663,482,026.48		3,800,620.80		101,918,218.99	433,961,630.82	1,613,921,297.09
二、本年期初余额	410,758,800.00				663,482,026.48		3,800,620.80		101,918,218.99	433,961,630.82	1,613,921,297.09
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）					7,561,002.00		1,558,039.86		10,866,191.61	15,643,964.44	35,629,197.91
（一）综合收益总额							1,558,039.86			108,661,916.05	110,219,955.91
（三）利润分配									10,866,191.61	-93,017,951.61	-82,151,760.00
1．提取盈余公积									10,866,191.61	-10,866,191.61
2．对所有者（或股东）的分配										-82,151,760.00	-82,151,760.00
（六）其他					7,561,002.00						7,561,002.00
四、本期期末余额	410,758,800.00				671,043,028.48		5,358,660.66		112,784,410.6	449,605,595.26	1,649,550,495.00

法定代表人：陈念慈 主管会计工作负责人：庄海燕 会计机构负责人：庄海燕

三、 公司基本情况

1. 公司概况√适用 □不适用

三江购物俱乐部股份有限公司 (以下简称“本公司”) 是在浙江省宁波市大榭开发区成立的股份有限公司，总部位于浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号。本公司的母公司为上海和安投资管理有限公司（以下简称“和安投资”），最终控股人为陈念慈。

本公司及子公司 (以下简称“本集团”) 主要从事商品零售行业，经营范围为食品经营：餐饮服务、食品经营；药品经营；普通货物公路运输；第二类增值电信业务中的信息服务业务(限互联网信息服务业务)以下限分支机构经营：音像制品、书报刊零售及网上销售；(以上均在许可证有效期限内经营) 纺织、服装及日用品、化工产品、一类医疗器械、二类医疗器械、文化体育用品、食用农产品、通讯器材、家用电器、五金交电、家居用品、数码产品及配件、照相器材、化妆品、办公用品、汽车用品、汽摩配件、珠宝首饰、工艺品、计算机软硬件及配件、机械设备、消防器材、建筑装饰材料、花卉的批发、零售及网上销售；柜台租赁；广告、商品信息咨询服务；农产品、水产品的初级加工；票务代理；话费、公交卡充值服务；受委托代居民收水电煤及其他费用；服装、百货的委托加工；食品生产；包装物的回收；农产品的收购；自营和代理货物和技术的进出口，除国家限制经营或禁止进出口的货物和技术外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 。2. 合并财务报表范围□适用 √不适用

四、 财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2. 持续经营□适用 √不适用

五、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

□适用 √不适用

1. 遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合中华人民共和国财政部 (以下简称“财政部”) 颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的合并财务状况和财务状况、2018年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。

此外，本公司的财务报表同时符合中国证券监督管理委员会 (以下简称“证监会”) 2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号 —— 财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2. 会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3. 营业周期√适用 □不适用

本集团将从购买用于销售的商品起至实现现金或现金等价物的期间作为正常营业周期。本集团主要业务的营业周期通常小于12个月。

4. 记账本位币

本公司及子公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法√适用 □不适用同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 (或发行股份面值总额) 的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用，于发生时计入当期损益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

(2) 非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。本集团作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产 (包括购买日之前所持有的被购买方的股权) 、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和，减去合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日公允价值份额的差额，如为正数则确认为商誉；如为负数则计入当期损益。本集团为进行企业合并发生的各项直接费用计入当期损益。本集团在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本集团会按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益及权益法核算下的其他所有者权益变动于购买日转入当期投资收益。

6. 合并财务报表的编制方法√适用 □不适用（1）总体原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的子公司。控制，是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断本集团是否拥有对被投资方的权力时，本集团仅考虑与被投资方相关的实质性权利 (包括本集团自身所享有的及其他方所享有的实质性权利) 。子公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。

子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益总额分别在合并资产负债表的股东权益中和合并利润表的净利润及综合收益总额项目后单独列示。

如果子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。

当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有集团内部交易及余额，包括未实现内部交易损益均已抵销。集团内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。

（2）合并取得子公司

对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以被合并子公司的各项资产、负债在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。

对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的被购买子公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础自购买日起将被购买子公司纳入本公司合并范围。

（3） 处置子公司

本集团丧失对原有子公司控制权时， 由此产生的任何处置收益或损失，计入丧失控制权当期的投资收益。对于剩余股权投资，本集团按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，由此产生的任何收益或损失，也计入丧失控制权当期的投资收益。

通过多次交易分步处置对子公司长期股权投资直至丧失控制权的，按下述原则判断是否为一揽子交易：

- 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；- 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；- 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；- 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

如果各项交易不属于一揽子交易的，则在丧失对子公司控制权以前的各项交易，按照不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的会计政策进行处理 (参见附注五、6(4)) 。

如果各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置原有子公司并丧失控制权的交易进行处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额之间的差额，在合并财务报表中计入其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

(4) 少数股东权益变动

本集团因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积 (股本溢价) ，资本公积 (股本溢价) 不足冲减的，调整留存收益。

7. 现金及现金等价物的确定标准

现金和现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8. 外币业务和外币报表折算√适用 □不适用

本集团的外币交易在初始确认时按交易发生日的即期汇率折合为人民币。即期汇率是中国人民银行公布的人民币外汇牌价。

于资产负债表日，外币货币性项目采用该日的即期汇率折算。除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金和利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算。

9. 金融工具√适用 □不适用

本集团的金融工具包括货币资金、应收款项、应付款项及股本等。

(1) 金融资产及金融负债的确认和计量

金融资产和金融负债在本集团成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负债表内确认。本集团在初始确认时按取得资产或承担负债的目的，把金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债、贷款及应收款项、持有至到期投资、可供出售金融资产和其他金融负债。

在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。初始确认后，金融资产和金融负债的后续计量如下：

- 应收款项

应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。初始确认后，应收款项以实际利率法按摊余成本计量。- 可供出售金融资产

本集团将在初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及没有归类到其他类别的金融资产分类为可供出售金融资产。

对公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，初始确认后按成本计量；其他可供出售金融资产，初始确认后以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额计入当期损益外，其他利得或损失计入其他综合收益，在可供出售金融资产终止确认时转出，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。按实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，计入当期损益 (参见附注五、20(4)) 。- 其他金融负债

其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。

其他金融负债包括财务担保合同负债。财务担保合同指本集团作为保证人与债权人约定，当债务人不履行债务时，本集团按照约定履行债务或者承担责任的合同。财务担保合同负债以初始确认金额扣除累计摊销额后的余额与按照或有事项原则 (参见附注五、19) 确定的预计负债金额两者之间较高者进行后续计量。

除上述以外的其他金融负债，初始确认后采用实际利率法按摊余成本计量。

(2) 金融资产及金融负债的列报

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

- 本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利当前是可执行的；- 本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

(3) 金融资产和金融负债的终止确认

当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，本集团终止确认该金融资产。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，本集团将下列两项金额的差额计入当期损益：

- 所转移金融资产的账面价值；- 因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本集团终止确认该金融负债或其一部分。

(4) 金融资产的减值

本集团在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：

(a) 发行方或债务人发生严重财务困难；(b) 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；(c) 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；(d) 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；(e) 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本。

有关应收款项减值的方法，参见附注五、10，其他金融资产的减值方法如下：

- 可供出售金融资产

可供出售金融资产运用个别方式和组合方式评估减值损失。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本集团将原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失从股东权益转出，计入当期损益。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，本集团将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得转回。

(5) 权益工具

本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，计入股东权益。回购本公司权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。

回购本公司股份时，回购的股份作为库存股管理，回购股份的全部支出转为库存股成本，同时进行备查登记。库存股不参与利润分配，在资产负债表中作为股东权益的备抵项目列示。

库存股注销时，按注销股票面值总额减少股本，库存股成本超过面值总额的部分，应依次冲减资本公积 (股本溢价) 、盈余公积和未分配利润；库存股成本低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积 (股本溢价) 。

库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积 (股本溢价)；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积 (股本溢价) 、盈余公积、未分配利润。

10. 应收款项

(1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

√适用 □不适用

单项金额重大的判断依据或金额标准	单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。

(2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

√适用 □不适用

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
组合1：关联方应收款项	账龄分析法或个别计提法
组合2：非关联方应收款项	账龄分析法或按实际情况计提

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的√适用 □不适用

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）
其中：1年以内分项，可添加行
1年以内	5	5
1－2年	10	10
2－3年	30	30
3－4年	50	50
4－5年	100	100
5年以上	100	100

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的□适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的□适用 √不适用

(3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

√适用 □不适用

单项计提坏账准备的理由

有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生

	了特殊 减值的应收款项应进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法	按实际情况确定坏账准备计提的比例

11. 存货√适用 □不适用存货的分类和成本

存货包括在日常活动中持有以备出售的商品、在经营过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为库存商品、包装物与低值易耗品等。

存货按成本进行初始计量。存货成本包括采购成本和使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出，并扣减来自供应商的折扣、返利金额。

(2) 发出存货的计价方法

发出存货的实际成本采用先进先出法或移动加权平均法计量。

低值易耗品及包装物等周转材料采用一次转销法进行摊销，计入相关资产的成本或者当期损益。

存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。

可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的原材料，其可变现净值根据其生产的产成品的可变现净值为基础确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。

(4) 存货的盘存制度

本集团存货盘存制度为永续盘存制。

12. 长期股权投资√适用 □不适用

(1) 长期股权投资投资成本确定

(a) 通过企业合并形成的长期股权投资

对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照合并日取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。

通过非一揽子的多次交易分步实现的同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按上述原则确认的长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。

对于非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照购买日取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，作为该投资的初始投资成本。通过非一揽子的多次交易分步实现的非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，其初始投资成本为本公司购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和。(b) 其他方式取得的长期股权投资

对于通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资，在初始确认时，对于以支付现金取得的长期股权投资，本集团按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；对于发行权益性证券取得的长期股权投资，本集团按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；对于投资者投入的长期股权投资，本集团按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。

(2) 长期股权投资后续计量及损益确认方法

(a) 对子公司的投资

在本公司个别财务报表中，本公司采用成本法对子公司的长期股权投资进行后续计量，对被投资单位宣告分派的现金股利或利润由本公司享有的部分确认为当期投资收益，但取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润除外。对于子公司的投资按照成本减去减值准备后在资产负债表内列示。对子公司投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见附注五、17。

在本集团合并财务报表中，对子公司的长期股权投资按附注五、6进行处理。(b) 对合营企业和联营企业的投资

合营企业指本集团与其他合营方共同控制 (参见附注五、12(3)) 且仅对其净资产享有权利的一项安排。

联营企业指本集团能够对其施加重大影响 (参见附注五、12(3)) 的企业。后续计量时，对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算，除非投资符合持有待售的条件。

本集团在采用权益法核算时的具体会计处理包括：

对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以前者作为长期股权投资的成本；对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以后者作为长期股权投资的成本，长期股权投资的成本与初始投资成本的差额计入当期损益。

取得对合营企业和联营企业投资后，本集团按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对合营企业或联营企业除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动 (以下简称“其他所有者权益变动”)，本集团按照应享有或应分担的份额计入股东权益，并同时调整长期股权投资的账面价值。

在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份额时，本集团以取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值为基础，按照本集团的会计政策或会计期间进行必要调整后确认投资收益和其他综合收益等。本集团与联营企业及合营企业之间内部交易产生的未实现损益按照应享有的比例计算归属于本集团的部分，在权益法核算时予以抵销。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。

本集团对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本集团负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。本集团对合营企业和联营企业投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见附注五、17。(3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的判断标准

共同控制指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动 (即对安排的回报产生重大影响的活动) 必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本集团在判断对被投资单位是否存在共同控制时，通常考虑下述事项：

是否任何一个参与方均不能单独控制被投资单位的相关活动；

涉及被投资单位相关活动的决策是否需要分享控制权参与方一致同意。

重大影响指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

13. 固定资产

(1). 确认条件

√适用 □不适用

固定资产指本集团为销售商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的支出。自行建造固定资产按附注五、14确定初始成本。对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为本集团提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，本集团分别将各组成部分确认为单项固定资产。

对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在与支出相关的经济利益很可能流入本集时资本化计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。

固定资产以成本减累计折旧及减值准备后在资产负债表内列示。

(2). 折旧方法

√适用 □不适用

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	年限平均法	20-30	5%	3.17%-4.75%
机器设备	年限平均法	5	5%	19%
运输设备	年限平均法	5	5%	19%
电子设备	年限平均法	5	5%	19%
其他设备	年限平均法	5	5%	19%

本集团至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。减值测试方法及减值准备计提方法参见附注五、17。

(4) 固定资产处置

固定资产满足下述条件之一时，本集团会予以终止确认。- 固定资产处于处置状态；- 该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。

报废或处置固定资产项目所产生的损益为处置所得款项净额与项目账面金额之间的差额，并于报废或处置日在损益中确认。

(3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

□适用 √不适用

14. 在建工程√适用 □不适用

自行建造的固定资产的成本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。自行建造的固定资产于达到预定可使用状态时转入固定资产，此前列于在建工程，且不计提折旧。

在建工程以成本减减值准备 (参见附注 五、17) 在资产负债表内列示。

15. 无形资产

(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

√适用 □不适用

无形资产以成本减累计摊销 (仅限于使用寿命有限的无形资产) 及减值准备 (参见附注五、17) 后在资产负债表内列示。对于使用寿命有限的无形资产，本集团将无形资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊销。各项无形资产的摊销年限为：

项目	摊销年限 (年)
软件	5年
商标权	5年
土地使用权	40 - 50年

本集团将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，并对这类无形资产不予摊销。截至资产负债表日，本集团没有使用寿命不确定的无形资产。

(2). 内部研究开发支出会计政策

□适用 √不适用

16. 长期资产减值□适用 √不适用

17. 长期待摊费用√适用 □不适用

长期待摊费用按项目受益期、预计尚可使用年限和租赁期限(若适用)孰短原则确定摊销期限平均摊销。各项费用的摊销期限分别为：

项目	摊销期限
经营租入房屋改良支出	3 - 5年

除存货及金融资产外的其他资产减值

本集团在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值的迹象，包括：

- 固定资产- 在建工程- 无形资产- 长期股权投资- 长期待摊费用等

本集团对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。

可收回金额是指资产 (或资产组、资产组组合，下同) 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。

资产组由创造现金流入相关的资产组成，是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。

资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。

可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。与资产组或者资产组组合相关的减值损失，根据资产组或者资产组组合中的各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额 (如可确定的) 、该资产预计未来现金流量的现值 (如可确定的)和零三者之中最高者。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。

18. 职工薪酬

(1). 短期薪酬的会计处理方法

√适用 □不适用

本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生或按规定的基准和比例计提的职工工资、奖金、医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(2). 离职后福利的会计处理方法

√适用 □不适用

本集团所参与的设定提存计划是按照中国有关法规要求，本集团职工参加的由政府机构设立管理的社会保障体系中的基本养老保险。基本养老保险的缴费金额按国家规定的基准和比例计算。

本集团在职工提供服务的会计期间，将应缴存的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(3). 辞退福利的会计处理方法

√适用 □不适用

本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在下列两者孰早日，确认辞退福利产生的负债，同时计入当期损益：

本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；

本集团有详细、正式的涉及支付辞退福利的重组计划；并且，该重组计划已开始实施，或已向受其影响的各方通告了该计划的主要内容，从而使各方形成了对本集团将实施重组的合理预期时。

(4). 其他长期职工福利的会计处理方法

□适用 √不适用

19. 预计负债√适用 □不适用

如果与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益流出本集团，以及有关金额能够可靠地计量，则本集团会确认预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来现金流量折现后的金额确定。在确定最佳估计数时，本集团综合考虑了与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：

或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。

或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。

本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。本集团对少量由于履行合同义务将不可避免会发生的成本超过预期经济利益的租赁合同计算了退出该等合同的最低净成本并据以确认了预计负债。

20. 收入√适用 □不适用

收入是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入本集团并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。

(1) 销售商品收入

当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，本集团确认销售商品收入：

本集团将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；商品所有权转移时即发货验收后确认销售收入。

本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。

本集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

(2) 提供劳务收入

本集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入金额。在资产负债表日，劳务交易的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认提供劳务收入，提供劳务交易的完工进度根据已完工作的测量确定。

劳务交易的结果不能可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，则按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

本集团向供应商提供促销服务获得的收入系根据合同或协议约定的促销方式和服务期间，在确定款项可以收到的情况下确认收入 (如堆位服务等) 或抵减销售成本(如由供应商承担的打折、特卖等) 。

(3) 供应商的折扣、返利收入

本集团根据与各商品供应商签订的合同或协议约定，在达到既定采购量等条件时获得的供应商折扣、返利收入，在确定款项可以收到的情况下确认为商品采购成本的抵减项。(4) 利息收入利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。

(5) 让渡资产使用权收入

本集团在收入的金额能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。物业、柜台出租等对外租赁收入，在确定款项可以收到的情况下按照合同约定的时间及金额确认收入。

(6) 会员费收入

本集团对在超市营业网点注册的会员每年收取的会员费在12个月内分摊确认会员费收入，对于摊余金额计入递延收益。

21. 政府补助√适用 □不适用

政府补助是本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政府以投资者身份向本集团投入的资本。

政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量。

本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。本集团取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，本集团将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入其他收益或营业外收入。与收益相关的政府补助，如果用于补偿本集团以后期间的相关成本费用或损失的，本集团将其确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入其他收益或营业外收入；否则直接计入其他收益或营业外收入。

22. 递延所得税资产/递延所得税负债√适用 □不适用

除因企业合并和直接计入所有者权益 (包括其他综合收益) 的交易或者事项产生的所得税外，本集团将当期所得税和递延所得税计入当期损益。

当期所得税是按本年度应税所得额，根据税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上以往年度应付所得税的调整。

资产负债表日，如果本集团拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。

递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

如果不属于企业合并交易且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 (或可抵扣亏损) ，则该项交易中产生的暂时性差异不会产生递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生相关的递延所得税。

资产负债表日，本集团根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。

资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：

纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；

递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。

23. 租赁

(1). 经营租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指无论所有权最终是否转移但实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

经营租赁租入资产

经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。或有租金在实际发生时记入当期损益。

(2) 经营租赁租出资产

经营租赁租出的固定资产按附注五、13(2) 所述的折旧政策计提折旧，按附注五、17所述的会计政策计提减值准备。经营租赁的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁租出资产发生的初始直接费用，金额较大时予以资本化，在整个租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；金额较小时，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

(2). 融资租赁的会计处理方法

□适用 √不适用

24. 其他重要的会计政策和会计估计√适用 □不适用公允价值的计量

除特别声明外，本集团按下述原则计量公允价值：

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

本集团估计公允价值时，考虑市场参与者在计量日对相关资产或负债进行定价时考虑的特征(包括资产状况及所在位置、对资产出售或者使用的限制等)，并采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。使用的估值技术主要包括市场法和收益法。持有待售和终止经营(1)持有待售

本集团主要通过出售而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值时，将该非流动资产或处置组划分为持有待售类别。

处置组，是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。

本集团将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：

根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，该非流动资产或处置组在其当前状况下即可立即出售；

出售极可能发生，即本集团已经就一项出售计划作出决议且已与其他方签订了具有法律约束力的购买协议，预计出售将在一年内完成。

本集团按账面价值与公允价值 (参见附注五、18) 减去出售费用后净额之孰低者对持有待售的非流动资产 (不包括金融资产 (参见附注五、9) 、递延所得税资产 (参见附注五、22) 及采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产) 或处置组进行初始计量和后续计量，账面价值高于公允价值 (参见附注五、18) 减去出售费用后净额的差额确认为资产减值损失，计入当期损益。(2) 终止经营

本集团将满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本集团处置或划分为持有待售类别的界定为终止经营：

该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；

该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；

该组成部分是专为转售而取得的子公司。

本集团对于当期列报的终止经营，在当期利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益，并在比较期间的利润表中将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。股利分配

资产负债表日后，经审议批准的利润分配方案中拟分配的股利或利润，不确认为资产负债表日的负债，在附注中单独披露。关联方

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成的关联方。

此外，本公司同时根据证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》确定本集团或本公司的关联方。分部报告

本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。如果两个或多个经营分部存在相似经济特征且同时在各单项产品或劳务的性质，生产过程的性质、产品或劳务的客户类型、销售产品或提供劳务的方式、生产产品及提供劳务受法律及行政法规的影响等方面具有相同或相似性的，可以合并为一个经营分部。本集团以经营分部为基础考虑重要性原则后确定报告分部。

本集团在编制分部报告时，分部间交易收入按实际交易价格为基础计量。编制分部报告所采用的会计政策与编制本集团财务报表所采用的会计政策一致。

25. 重要会计政策和会计估计的变更

(1). 重要会计政策变更

√适用 □不适用

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注(受重要影响的报表项目名称和金额)
《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》 《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》 《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》 《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》(统称“解释第9-12号”) 《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会 [2018] 15号) 及相关解读	财政部于2017年及2018年颁布了企业会计准则解释及修订	本集团自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释及修订，对会计政策相关内容进行调整。 本集团采用上述企业会计准则解释及修订的主要影响如下： (a) 解释第9-12号 本集团按照解释第9-12号有关权益法下投资净损失的会计处理，固定资产和无形资产的折旧和摊销方法以及关键管理人员服务的关联方认定及披露的规定对相关的会计政策进行了调整。 采用解释第9-12号未对本集团财务状况和经营成果产生重大影响。 (b) 财务报表列报 本集团根据财会 [2018] 15号规定的财务报表格式及相关解读编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整。 相关列报调整影响见下注1

其他说明

注1相关列报调整影响如下：

2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表项目：

本集团
?	调整前	调整数	调整后
应收账款	4,727,977.78	-4,727,977.78	-
应收票据及应收账款	-	4,727,977.78	4,727,977.78
应收利息	26,214,608.25	-26,214,608.25	-
其他应收款	30,349,611.17	26,214,608.25	56,564,219.42
应付账款	410,503,876.36	-410,503,876.36	-
应付票据及应付账款	-	410,503,876.36	410,503,876.36

本公司
?	调整前	调整数	调整后
应收账款	153,287,587.95	-153,287,587.95	-
应收票据及应收账款	-	153,287,587.95	153,287,587.95
应收利息	24,719,868.53	-24,719,868.53	-
其他应收款	23,318,641.75	24,719,868.53	48,038,510.28
应付账款	388,323,634.42	-388,323,634.42	-
应付票据及应付账款	-	388,323,634.42	388,323,634.42

2017年度受影响的合并现金流量表和母公司现金流量表项目：

?	调整前	调整数	调整后
收到其他与经营活动有关的现金	123,728,452.63	6,328,300.00	130,056,752.63
收到其他与投资活动有关的现金	27,899,221.61	-6,328,300.00	21,570,921.61

本公司
?	调整前	调整数	调整后
收到其他与经营活动有关的现金	115,959,000.84	6,328,300.00	122,287,300.84
收到其他与投资活动有关的现金	27,316,471.31	-6,328,300.00	20,988,171.31

根据财会 [2018] 15号的相关解读，本集团将实际收到的与资产相关的政府补助由“收到其他与投资活动有关的现金”项目调整为“收到其他与经营活动有关的现金”项目列报。本年会计政策变更对2017年度合并利润表及母公司利润表各项目没有影响。

(2). 重要会计估计变更

□适用 √不适用六、 税项1. 主要税种及税率主要税种及税率情况√适用 □不适用

税种	计税依据	税率
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入 为基础计算销项税额，在扣除当期允许	0%、5%、6%、10% 11%、16%、17%

	抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
消费税
营业税
城市维护建设税	按实际缴纳增值税计征	1%、5%、7%
企业所得税	按应纳税所得额计征	25%

本公司及各子公司本年度适用的所得税税率为25% (2017：25%)存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明□适用 √不适用2. 税收优惠□适用 √不适用

七、 合并财务报表项目注释

1、 货币资金√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
库存现金	17,939,770.11	20,717,680.14
银行存款	2,592,216,410.91	972,659,064.06
其他货币资金	100,895,428.08	101,026,723.96
合计	2,711,051,609.10	1,094,403,468.16
其中：存放在境外的款项总额

其他说明于2018年12月31日，其他货币资金主要为用于单用途商业预付卡预收资金担保的存出保证金人民币100,000,000.00元 (2017年12月31日：人民币100,000,000.00元) 。

2、 应收票据及应收账款

总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收账款	6,315,252.95	4,727,977.78
合计	6,315,252.95	4,727,977.78

应收账款

(1). 应收账款分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款	6,653,913.27	100	338,660.32	5	6,315,252.95	4,980,772.50	100	252,794.72	5	4,727,977.78
合计	6,653,913.27	/	338,660.32	/	6,315,252.95	4,980,772.50	/	252,794.72	/	4,727,977.78

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款□适用 √不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内小计	6,653,913.27	338,660.32	5
1至2年
2至3年
3年以上
3至4年
4至5年
5年以上
合计	6,653,913.27	338,660.32	5

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

本期计提坏账准备金额338,660.32元；本期收回或转回坏账准备金额-252,794.72元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(3). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

2018年12月31日，本集团前五名的应收账款合计人民币2,340,542.06元，占应收账款年末余额合计数的35.18%，相应计提的坏账准备年末余额合计人民币117,027.10元。

3、 预付款项

(1). 预付款项按账龄列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末余额		期初余额
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	61,072,493.11	99.99	57,867,532.11	98.3
1至2年	2,000.00	0	994,231.14	1.69
2至3年			3,088.21	0.01
3年以上	3,088.21	0.01
合计	61,077,581.32	100	58,864,851.46	100

(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用 □不适用

2018年12月31日，本集团前五名的预付款项合计人民币28,484,153.95元，占预付款项年末余额合计数的46.64% 。

4、 其他应收款总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息	51,511,028.18	26,214,608.25
应收股利
其他应收款	25,384,250.98	30,349,611.17
合计	76,895,279.16	56,564,219.42

应收利息

(1). 应收利息分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
定期存款	51,511,028.18	26,214,608.25
委托贷款
债券投资
合计	51,511,028.18	26,214,608.25

其他应收款

(1). 其他应收款分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款	3,289,498.37	11	3,289,498.37	100	0	3,289,498.37	10	3,289,498.37	100	0
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款	25,614,847.58	89	230,596.60	1	25,384,250.98	30,650,443.67	90	300,832.50	1	30,349,611.17
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
合计	28,904,345.95	/	3,520,094.97	/	25,384,250.98	33,939,942.04	/	3,590,330.87	/	30,349,611.17

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内小计	4,357,025.48	217,851.27	5
1至2年	600.00	60.00	10
2至3年	24,951.11	7,485.33	30
3年以上
3至4年	10,400.00	5,200.00	50
4至5年
5年以上
合计	4,392,976.59	230,596.60	5.25

组合中，按实际情况计提坏账准备：

项目	账面余额	坏账准备	计提比例
应收土地款	3,687,756.00	-	-
应收线上支付平台款项	17,534,114.99	-	-
合计	21,221,870.99	-	-

(2). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
员工备用金	1,774,615.83	2,481,825.59
押金	342,028.76	926,929.39
应收土地款（注）	3,687,756.00	14,014,166.00
支付供应商货款	3,289,498.37	3,289,498.37
线上支付平台款项	17,534,114.99	10,702,047.63
其他	2,276,332.00	2,525,475.06
合计	28,904,345.95	33,939,942.04

注：本公司2016年购买宁波京桥恒业工贸有限公司 (“京桥恒业”) 时，京桥恒业账面预付账款(人民币14,014,166.00元) 主要系预付的土地出让金。由于奉化市政府对该块土地用地规划改变，于2016年6月，奉化市政府对该土地重新规划，京桥恒业与奉化市国土资源局重新签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并于 2016年全额支付了土地出让金人民币53,080,000.00元。故本集团将原预付的土地款人民币14,014,166.00元转入其他应收款，于2018年3月26日和2019年4月8日，本集团收回原预付的土地款人民币10,326,410.00元和人民币3,687,756.00元。

(3). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额72,147.33元；本期收回或转回坏账准备金额142,383.23元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

□适用 √不适用

本集团年末余额前五名的合计人民币25,047,966.33元，占年末余额合计数的86.66%，相应计提的坏账准备年末余额合计人民币3,316,354.97元。

5、 存货

(1). 存货分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料
在产品
库存商品	320,947,388.54	454,226.42	320,493,162.12	295,475,401.53	476,414.76	294,998,986.77
周转材料
消耗性生物资产
建造合同形成的已完工未结算资产
包装物及低值易耗品	5,074,873.21		5,074,873.21	3,587,508.44		3,587,508.44
合计	326,022,261.75	454,226.42	325,568,035.33	299,062,909.97	476,414.76	298,586,495.21

(2). 存货跌价准备

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额		本期减少金额		期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料
在产品
库存商品	476,414.76	365,846.87		45,981.89	342,053.32	454,226.42
周转材料
消耗性生物资产
建造合同形成的已完工未结算资产
合计	476,414.76	365,846.87		45,981.89	342,053.32	454,226.42

6、 其他流动资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
待抵扣增值税	14,848,504.12	14,441,598.04
合计	14,848,504.12	14,441,598.04

7、 可供出售金融资产

(1). 可供出售金融资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
可供出售债务工具：
可供出售权益工具：	6,725,590.56		6,725,590.56	7,384,880.88		7,384,880.88
按公允价值计量的	6,725,590.56		6,725,590.56	7,384,880.88		7,384,880.88
按成本计量的
合计	6,725,590.56		6,725,590.56	7,384,880.88		7,384,880.88

(2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

可供出售金融资产分类	可供出售权益工具	可供出售债务工具	合计
权益工具的成本/债务工具的摊余成本	240,000.00		240,000.00
公允价值	6,725,590.56		6,725,590.56
累计计入其他综合收益的公允价值变动金额	6,485,590.56		6,485,590.56
已计提减值金额

8、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位	期初 余额	本期增减变动								期末 余额	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
二、联营企业
宁波泽泰网络技术有限公司	9,171,429.97			423,579.21						9,595,009.18
小计	9,171,429.97			423,579.21						9,595,009.18
合计	9,171,429.97			423,579.21						9,595,009.18

其他说明

长期股权投资分类如下

项目	2018年	2017年
对联营企业的投资	9,595,009.18	9,171,429.97
小计	9,595,009.18	9,171,429.97
减：减值准备	-	-
合计	9,595,009.18	9,171,429.97

9、 固定资产固定资产情况√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	房屋及建筑物	机器设备	运输工具	电子设备	其他设备	合计
一、账面原值：
1.期初余额	1,183,731,377.38	133,894,503.29	34,086,539.85	38,068,848.50	47,473,546.65	1,437,254,815.67
2.本期增加金额	38,490,018.04	13,911,199.97	947,517.45	8,339,954.31	12,637,141.19	74,325,830.96
（1）购置	38,490,018.04	13,911,199.97	947,517.45	8,339,954.31	12,637,141.19	74,325,830.96
（2）在建工程转入
（3）企业合并增加
3.本期减少金额		5,333,394.01	839,714.40	2,932,101.00	3,404,703.55	12,509,912.96
（1）处置或报废		5,333,394.01	839,714.40	2,932,101.00	3,404,703.55	12,509,912.96
4.期末余额	1,222,221,395.42	142,472,309.25	34,194,342.90	43,476,701.81	56,705,984.29	1,499,070,733.67
二、累计折旧	?	?	?	?	?	?
1.期初余额	285,731,059.57	78,338,121.36	22,983,713.98	22,874,753.43	29,332,872.18	439,260,520.52
2.本期增加金额	40,386,512.15	13,097,987.11	3,798,982.07	5,291,240.37	6,665,329.40	69,240,051.10
（1）计提	40,386,512.15	13,097,987.11	3,798,982.07	5,291,240.37	6,665,329.40	69,240,051.10
3.本期减少金额		4,696,511.54	558,745.79	2,195,684.86	2,615,518.53	10,066,460.72
（1）处置或报废		4,696,511.54	558,745.79	2,195,684.86	2,615,518.53	10,066,460.72
4.期末余额	326,117,571.72	86,739,596.93	26,223,950.26	25,970,308.94	33,382,683.05	498,434,110.90
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	896,103,823.70	55,732,712.32	7,970,392.64	17,506,392.87	23,323,301.24	1,000,636,622.77
2.期初账面价值	898,000,317.81	55,556,381.93	11,102,825.87	15,194,095.07	18,140,674.47	997,994,295.15

于2018年12月31日，本集团尚未办妥产权证书的固定资产账面价值为人民币86,672,495.81元，该产权证书已于2019年4月1日办理完毕。

(1). 通过经营租赁租出的固定资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末账面价值
坎配大库	40,871,166.12

本集团坎配大库的1、2、3、4号库房及场地部分对外出租，租赁期限为2017年8月15日至2024年1月20日。10、 无形资产

(1). 无形资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目

土地使用权

非专利技术

商标

合计

一、账面原值
1.期初余额	108,070,032.66	17,216,847.02	712,800.00	125,999,679.68
2.本期增加金额		2,709,512.52		2,709,512.52
(1)购置		2,709,512.52		2,709,512.52
(2)内部研发
(3)企业合并增加
3.本期减少金额		297,509.35		297,509.35
(1)处置		297,509.35		297,509.35
4.期末余额	108,070,032.66	19,628,850.19	712,800.00	128,411,682.85
二、累计摊销
1.期初余额	11,364,726.64	12,567,804.80	366,287.27	24,298,818.71
2.本期增加金额	2,328,013.08	2,459,804.91	120,901.55	4,908,719.54
（1）计提	2,328,013.08	2,459,804.91	120,901.55	4,908,719.54
3.本期减少金额		39,168.65		39,168.65
(1)处置		39,168.65		39,168.65
4.期末余额	13,692,739.72	14,988,441.06	487,188.82	29,168,369.60
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	94,377,292.94	4,640,409.13	225,611.18	99,243,313.25
2.期初账面价值	96,705,306.02	4,649,042.22	346,512.73	101,700,860.97

于2018年12月31日，本集团尚未办妥产权证书的土地使用权 (已取得临时土地产权证书) 账面价值为人民币56,052,799.32元 (2017年：人民币57,235,118.16元)，该产权证书已于2019年4月1日办理完毕。

(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

11、 长期待摊费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
经营租入房屋改良支出	57,534,661.38	38,666,398.20	26,577,078.12	243,388.92	69,380,592.54
减：减值准备	-2,511,292.83			-243,388.92	-2,267,903.91
合计	55,023,368.55	38,666,398.20	26,577,078.12	0	67,112,688.63

12、 递延所得税资产/ 递延所得税负债

(1). 未经抵销的递延所得税资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	可抵扣暂时性差异	递延所得税 资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税 资产
资产减值准备	6,580,885.62	1,645,221.41	6,830,833.18	1,707,708.29
预收账款 -租金	6,348,432.52	1,587,108.13	6,730,549.35	1,682,637.34
其他流动负债-会员及促销费	11,898,525.58	2,974,631.39	13,515,552.95	3,378,888.24
应付职工薪酬	840,553.45	210,138.36	5,036,705.20	1,259,176.30
应付账款及其他应付款	26,331,116.05	6,582,779.01	22,934,239.24	5,733,559.81
预计负债-亏损性合同	2,927,346.22	731,836.56	2,532,776.60	633,194.15
内部交易未实现利润
可抵扣亏损	21,790,689.60	5,447,672.40	15,173,918.08	3,793,479.52
合计	76,717,549.04	19,179,387.26	72,754,574.60	18,188,643.65

(2). 未经抵销的递延所得税负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	应纳税暂时性差异	递延所得税 负债	应纳税暂时性差异	递延所得税 负债
非同一控制企业合并资产评估增值
可供出售金融资产公允价值变动	-6,485,590.56	-1,621,397.64	-7,144,880.88	-1,786,220.22
固定资产折旧	-23,761,088.74	-5,940,272.19	-6,369,213.41	-1,592,303.35
合计	-30,246,679.30	-7,561,669.83	-13,514,094.29	-3,378,523.57

(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

□适用 √不适用

(4). 未确认递延所得税资产明细

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异
可抵扣亏损	32,143,369.05	11,847,191.15
合计	32,143,369.05	11,847,191.15

(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

年份	期末金额	期初金额	备注
2018年	-	813,402.63

2019年	1,665,824.72	1,665,824.72
2020年	937,945.92	937,945.92
2021年	130,579.54	250,922.24
2022年	5,700,844.58	8,179,095.64
2023年	23,708,174.29	-
合计	32,143,369.05	11,847,191.15

13、 其他非流动资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
预付长期房租及履约保证金	20,581,204.55	22,378,959.10
预付工程设备款	966,185.00	7,417,792.60
预付购房及装修等款项	13,938,134.33	17,994,259.30
员工持股计划预付款	4,536,186.78
合计	40,021,710.66	47,791,011.00

14、 应付票据及应付账款

应付票据

(1). 应付票据列示

□适用 √不适用

应付账款

(1). 应付账款列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付货款	560,029,802.93	410,503,876.36
合计	560,029,802.93	410,503,876.36

15、 预收款项

(1). 预收账款项列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
电子消费卡	518,954,956.57	500,948,626.79
其他	17,184,695.42	14,955,705.22
合计	536,139,651.99	515,904,332.01

16、 应付职工薪酬

(1). 应付职工薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	51,288,132.41	421,733,893.28	419,484,966.23	53,537,059.46

二、离职后福利-设定提存计划	2,654,010.45	33,327,635.21	33,393,381.63	2,588,264.03
三、辞退福利		460,704.43	460,704.43
四、一年内到期的其他福利
合计	53,942,142.86	455,522,232.92	453,339,052.29	56,125,323.49

(2). 短期薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元 币种:人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴	49,391,007.57	364,957,825.01	362,630,520.55	51,718,312.03
二、职工福利费		8,127,542.27	8,127,542.27
三、社会保险费	1,887,809.75	23,372,854.40	23,451,231.81	1,809,432.34
其中：医疗保险费	1,674,967.89	20,526,609.46	20,619,962.37	1,581,614.98
工伤保险费	84,179.61	1,232,463.14	1,210,595.75	106,047.00
生育保险费	128,662.25	1,613,781.80	1,620,673.69	121,770.36
四、住房公积金		21,580,727.35	21,580,727.35
五、工会经费和职工教育经费	9,315.09	3,694,944.25	3,694,944.25	9,315.09
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
合计	51,288,132.41	421,733,893.28	419,484,966.23	53,537,059.46

(3). 设定提存计划列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	2,562,292.33	32,181,392.65	32,244,678.77	2,499,006.21
2、失业保险费	91,718.12	1,146,242.56	1,148,702.86	89,257.82
3、企业年金缴费
合计	2,654,010.45	33,327,635.21	33,393,381.63	2,588,264.03

17、 应交税费√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
增值税	9,039,362.22	8,756,618.01
消费税
营业税
企业所得税	12,271,454.68	7,542,826.90
个人所得税	196,487.73	341,969.56
城市维护建设税	631,231.47	613,296.13
教育费附加	451,968.05	438,757.04

房产税	4,634,094.18	3,723,249.32
其他	935,711.87	531,420.59
合计	28,160,310.20	21,948,137.55

18、 其他应付款总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付利息
应付股利
其他应付款	114,829,730.19	100,219,888.11
合计	114,829,730.19	100,219,888.11

其他应付款

(1). 按款项性质列示其他应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
押金	34,294,590.73	32,094,086.24
预提费用	23,259,260.87	20,754,690.93
应付装修或设备款	44,032,818.20	39,431,209.21
其他	13,243,060.39	7,939,901.73
合计	114,829,730.19	100,219,888.11

(2). 账龄超过1年的重要其他应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
向交易对手收取的押金	10,070,525.03
合计	10,070,525.03	/

19、 其他流动负债

其他流动负债情况√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
短期应付债券
递延收益 - 会员费	8,936,316.51	7,945,243.95
递延收益 - 促销服务费	2,962,209.07	5,570,309.00
预计负债 - 待执行亏损合同	2,927,346.22	2,532,776.60
合计	14,825,871.80	16,048,329.55

20、 递延收益递延收益情况√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
政府补助
- 与资产相关	6,328,300.00		2,416,635.00	3,911,665.00	冷链物流建设
合计	6,328,300.00		2,416,635.00	3,911,665.00	/

涉及政府补助的项目：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

负债项目	期初余额	本期新增补助金额	本期计入营业外收入金额	本期计入其他收益金额	其他变动	期末余额	与资产相关/与收益相关
冷链物流建设项目	6,328,300.00			-516,635.00	-1,900,000.00	3,911,665.00	与资产相关

其他说明：

√适用 □不适用注：于2018年1月，本公司返还冷链物流建设专项扶持资金人民币1,900,000.00元。

21、 股本√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

	期初余额	本次变动增减（+、一）					期末余额
		发行 新股	送股	公积金 转股	其他	小计
股份总数	410,758,800.00	136,919,600.00				136,919,600.00	547,678,400.00

其他说明：如附注九、1所述，2018年8月22日，本公司收到非公开发行募集资金总额人民币1,466,408,916.00 元，扣除承销保荐费用和其他发行费用总计人民币15,258,656.91 元，募集资金净额为人民币1,451,150,259.09 元，计入股本人民币 136,919,600.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币1,314,230,659.09 元。22、 资本公积√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	667,534,784.03	1,314,230,659.09		1,981,765,443.12
其他资本公积	7,561,002.00			7,561,002.00
合计	675,095,786.03	1,314,230,659.09		1,989,326,445.12

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

23、 其他综合收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初 余额	本期发生金额					期末 余额
		本期所得税前发生额	减：前期计入其他综合收益当期转入损益	减：所得税费用	税后归属于母公司	税后归属于少数股东
一、不能重分类进损益的其他综合收益
其中：重新计量设定受益计划变动额
权益法下不能转损益的其他综合收益
二、将重分类进损益的其他综合收益	5,358,660.66	659,290.32		164,822.58	-494,467.74		4,864,192.92
其中：权益法下可转损益的其他综合收益
可供出售金融资产公允价值变动损益	5,358,660.66	659,290.32		164,822.58	-494,467.74		4,864,192.92
持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
现金流量套期损益的有效部分
外币财务报表折算差额
其他综合收益合计	5,358,660.66	659,290.32		164,822.58	-494,467.74		4,864,192.92

24、 盈余公积√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	112,784,410.60	10,986,145.46		123,770,556.06
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
合计	112,784,410.60	10,986,145.46		123,770,556.06

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本公司根据公司章程按照净利润的10% 计提法定盈余公积。25、 未分配利润√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	432,571,912.94	416,908,061.39
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）
调整后期初未分配利润	432,571,912.94	416,908,061.39
加：本期归属于母公司所有者的净利润	111,612,957.28	108,681,803.16
减：提取法定盈余公积	10,986,145.46	10,866,191.61
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利	82,151,760.00	82,151,760.00
转作股本的普通股股利
期末未分配利润	451,046,964.76	432,571,912.94

调整期初未分配利润明细：

(1)本年内分配普通股股利

根据2018年5月8日股东大会的批准，本公司于2018年5月28日向普通股股东派发现金股利，每股人民币0.2元 (含税) (2017年：每股人民币0.2元 (含税)) ，共计人民币82,151,760.00元 。(2017年：人民币82,151,760.00元)

(2)年末未分配利润的说明

截至2018年12月31日，本集团归属于母公司的未分配利润中包含了本公司的子公司提取的盈余公积人民币17,124,558.08 元 (2017年：人民币14,763,927.83元) 。

26、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	3,964,111,798.88	3,140,068,027.97	3,610,594,041.99	2,877,951,791.79
其他业务	169,041,479.02		159,261,473.03
合计	4,133,153,277.90	3,140,068,027.97	3,769,855,515.02	2,877,951,791.79

营业收入明细：

?	2018年	2017年
主营业务收入	?	?
- 销售商品	3,964,111,798.88	3,610,594,041.99
小计	3,964,111,798.88	3,610,594,041.99
其他业务收入	?	?
- 堆位收入	91,446,787.91	90,181,071.95
- 租赁收入	32,843,275.59	26,204,944.30
- 其他	44,751,415.52	42,875,456.78
小计	169,041,479.02	159,261,473.03
合计	4,133,153,277.90	3,769,855,515.02

27、 税金及附加√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
消费税
营业税
城市维护建设税	5,602,878.85	3,495,074.98
教育费附加	2,407,758.03	1,502,979.19
资源税
房产税	10,541,911.82	10,467,459.36
土地使用税
车船使用税
印花税
地方教育费附加	1,605,152.04	1,002,006.00
其他税费	4,189,882.33	4,561,726.24
合计	24,347,583.07	21,029,245.77

28、 销售费用√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
人力成本	369,044,449.58	328,502,966.67
租赁费用	120,146,078.25	104,652,211.44
折旧与摊销	80,808,963.45	75,971,837.44
水电费	55,296,043.21	51,179,162.52
汽运费	26,810,680.82	26,379,683.78
商品损耗费	23,104,439.12	20,967,924.04
促销费	13,528,319.10	9,378,766.00
其他	66,230,617.36	42,166,036.92
合计	754,969,590.89	659,198,588.81

29、 管理费用√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
人力成本	86,477,783.34	67,360,650.12
差旅费	1,471,746.61	1,288,747.33
办公费用	3,763,548.44	3,459,343.74
折旧与摊销	19,916,885.31	19,347,524.40
中介咨询费等	1,550,998.55	1,721,054.89
其他	10,074,409.17	11,620,923.64
合计	123,255,371.42	104,798,244.12

30、 财务费用√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
存款利息收入	-51,385,121.36	-26,836,591.53
关联方资金拆借利息支出	503,345.00	-
金融机构手续费	8,417,222.64	5,373,003.59
合计	-42,464,553.72	-21,463,587.94

其他说明：关联方资金拆借利息支出为本公司于2018年3月6日向上海和安投资管理有限公司的借款利息支出，借款本金人民币187,489,123.87元，年利率3.5%。

31、 资产减值损失

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	15,629.70	17,985.57
二、存货跌价损失	319,864.98	-148,739.26
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他		171,444.39
合计	335,494.68	40,690.70

32、 其他收益√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
商贸流通补贴	23,657,459.00	12,813,908.88
冷链物流建设项目摊销	516,635.00	-
其他零星	2,718,803.82	4,111,879.00
合计	26,892,897.82	16,925,787.88

33、 投资收益√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	423,579.21	-828,570.03
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
处置持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产等取得的投资收益	165,859.20	111,636.00
处置可供出售金融资产取得的投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得
合计	589,438.41	-716,934.03

34、 营业外收入营业外收入情况√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计		19,007.24
其中：固定资产处置利得
无形资产处置利得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助
其他	219,248.83	6,809,477.18	219,248.83
合计	219,248.83	6,828,484.42	219,248.83

35、 营业外支出√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计	890,193.92	772,590.62	890,193.92
其中：固定资产处置损失
无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠
罚款	735,908.16	338,382.53	735,908.16
车辆事故赔偿	408,335.78	-	408,335.78
待执行亏损合同计提	754,569.62	585,853.26	754,569.62
其他	1,152,479.24	692,709.21	1,152,479.24
合计	3,941,486.72	2,389,535.62	3,941,486.72

36、 所得税费用

(1). 所得税费用表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	41,235,915.74	41,025,186.67
递延所得税费用	3,357,225.23	-630,369.65
汇算清缴差异调整	221,304.81	73,609.16
合计	44,814,445.78	40,468,426.18

(2). 会计利润与所得税费用调整过程

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额
利润总额	156,427,403.06
按法定/适用税率计算的所得税费用	39,106,850.77
子公司适用不同税率的影响
调整以前期间所得税的影响	221,304.81
非应税收入的影响
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	480,838.95
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-619,562.87
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	5,927,043.57
其他	-302,029.45
所得税费用	44,814,445.78

其他说明：

√适用 □不适用递延所得税的变动分析如下：

项目	2018年	?	2017年
暂时性差异的产生和转回	2,737,662.36	?	(630,369.65)
确认的以前年度未利用可抵扣亏损	619,562.87		-

合计

3,357,225.23

?

(630,369.65)

37、 现金流量表项目

(1). 收到的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
收到政府补助	26,376,262.82	23,254,087.88
收到第三方往来款	62,285,610.98	67,791,646.87
收到补偿及其他零星收入	219,248.83	4,225,011.56
收回的单用途预付卡押金	-	20,000,000.00
代收代付款项	8,367,746.00	14,786,006.32
合计	97,248,868.63	130,056,752.63

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

收到第三方往来款主要为依照相关合同或协议而向交易对手收取的押金、租金、会员费等款项

(2). 支付的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
支付第三方往来款	74,805,116.42	77,574,428.42
支付水电费	56,829,002.39	50,594,253.33
支付租赁费	120,605,167.53	108,178,100.18
支付汽运费	28,439,591.70	26,993,537.56
支付办公费	25,110,334.84	18,984,916.34
支付其他购置费	41,039,107.11	28,095,116.58
代收代付款项	9,700,719.98	11,334,267.63
合计	356,529,039.97	321,754,620.04

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

支付第三方往来款主要为依照相关合同或协议而向交易对手返还的押金、支付的维修费等款项。

(3). 收到的其他与投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种:人民币

项目	本期发生额	上期发生额
银行存款利息收入	26,088,701.43	21,570,921.61
合计	26,088,701.43	21,570,921.61

(4). 支付的其他与投资活动有关的现金

□适用 √不适用

(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金

□适用 √不适用

(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
归还上海和安投资管理有限公司的借款	187,489,123.87
合计	187,489,123.87

38、 现金流量表补充资料

(1). 现金流量表补充资料

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	111,612,957.28	108,681,803.16
加：资产减值准备	335,494.68	40,690.70
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	69,240,051.10	65,531,425.52
无形资产摊销	4,908,719.54	4,824,499.17
长期待摊费用摊销	26,577,078.12	24,963,437.15
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	864,652.79	551,698.46
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	-50,881,776.36	-26,836,591.53
投资损失（收益以“－”号填列）	-589,438.41	716,934.03
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-990,743.61	-657,051.66
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	4,347,968.84	26,682.01
存货的减少（增加以“－”号填列）	-27,301,405.10	82,893,281.50
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-1,995,612.85	7,435,724.24
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	184,525,740.17	45,175,733.20
其他
经营活动产生的现金流量净额	320,653,686.19	313,348,265.95
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	2,611,051,609.10	994,403,468.16
减：现金的期初余额	994,403,468.16	838,169,341.18
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	1,616,648,140.94	156,234,126.98

(2). 现金和现金等价物的构成

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目

期末余额

期初余额

一、现金
其中：库存现金	2,611,051,609.10	994,403,468.16
可随时用于支付的银行存款	17,939,770.11	20,717,680.14
可随时用于支付的其他货币资金	2,592,216,410.91	972,659,064.06
可用于支付的存放中央银行款项	895,428.08	1,026,723.96
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	2,611,051,609.10	994,403,468.16
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物	100,000,000.00	100,000,000.00

其他说明：

□适用 √不适用

39、 政府补助

(1). 政府补助基本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

种类	金额	列报项目	计入当期损益的金额
与收益相关的政府补助	23,657,459.00	商贸流通补贴	23,657,459.00
与资产相关的政府补助	-1,900,000.00	冷链物流建设项目	516,635.00
与收益相关的政府补助	2,718,803.82	其他零星	2,718,803.82
合计	24,476,262.82		26,892,897.82

40、 其他√适用 □不适用基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

(1) 基本每股收益

基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数计算：

?	2018年	2017年
归属于本公司普通股股东的合并净利润	111,612,957.28	108,681,803.16
本公司发行在外普通股的加权平均数	456,398,666.67	410,758,800.00
基本每股收益 (元 / 股)	0.24	0.26

普通股的加权平均数计算过程如下：

?	2018年	2017年
年初已发行普通股股数	410,758,800.00	410,758,800.00
年末普通股的加权平均数	456,398,666.67	410,758,800.00

(2) 稀释每股收益

稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股影响调整归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后本公司发行在外普通股的加权平均数计算。于2018年度，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股 (2017年度：无) ，因此，稀释每股收益等于基本每股收益。利润表补充资料对利润表中的费用按性质分类：

项目	2018年	2017年
营业收入	4,133,153,277.90	3,769,855,515.02
减：库存商品的耗用	3,140,068,027.97	2,877,951,791.79
包装物及销售耗材	28,252,554.79	19,385,494.90
职工薪酬费用	455,522,232.92	395,362,717.79
折旧和摊销费用	100,725,848.76	95,319,361.84
非流动资产减值损失	-	171,444.39
租金费用	120,146,078.25	104,652,211.44
财务费用	-42,464,553.72	-21,463,587.94
水电费	55,296,043.21	51,179,162.52
汽运费	26,810,680.82	26,379,683.78
商品损耗费	23,104,439.12	20,967,924.04
其他费用	65,542,284.83	55,238,029.93
营业利润	160,149,640.95	144,711,280.54

八、 在其他主体中的权益

1、 在子公司中的权益

(1). 企业集团的构成

√适用 □不适用

子公司 名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)		取得 方式
				直接	间接
浙江三江购物有限公司	浙江省	浙江省	综合零售	100		母公司设立
宁波京桥恒业工贸有限公司	浙江省	浙江省	综合零售	100		母公司购买
宁波东钱湖旅游度假区三江购物有限公司	浙江省	浙江省	综合零售	100		母公司设立
宁波三江电子商务有限公司	浙江省	浙江省	综合零售	100		母公司设立
宁波方桥三江物流有限公司	浙江省	浙江省	仓储货运	100		母公司设立
宁波市海曙区镇明菜市场经营服务有限公司	浙江省	浙江省	菜场经营管理服务	100		母公司设立
浙江浙海华地网络科技有限公司	浙江省	浙江省	综合零售	100		母公司设立
杭州浙海华地网络科技有限公司	浙江省	浙江省	综合零售		100	子公司设立
宁波安鲜生活网络科技有限公司	浙江省	浙江省	综合零售	100		母公司设立
浙江安鲜网络科技有限公司	浙江省	浙江省	综合零售	100		母公司设立
安鲜生活（上海）供应链有限公司	上海市	上海市	供应链管理服务	100		母公司设立*

其他说明：本公司于2018年6月20日成立安鲜生活(上海)供应链有限公司，主营网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务，商务信息咨询等。

2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易□适用 √不适用

3、 在合营企业或联营企业中的权益

□适用 □不适用

(1). 重要的合营企业或联营企业

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

合营企业或联营企业名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)		对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
				直接	间接
宁波泽泰网络技术有限公司	宁波	宁波	研究、开发计算机软、硬件，网络技术产品，系统集成的设计、调试及维护等	20

(2). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

	期末余额/ 本期发生额	期初余额/ 上期发生额
合营企业：
投资账面价值合计
下列各项按持股比例计算的合计数
--净利润
--其他综合收益
--综合收益总额
联营企业：	9,595,009.18
投资账面价值合计
下列各项按持股比例计算的合计数
--净利润
--其他综合收益
--综合收益总额

九、 与金融工具相关的风险

√适用 □不适用本集团在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括：

- 信用风险- 流动性风险- 利率风险- 汇率风险

下文主要论述上述风险敞口及其形成原因以及在本年发生的变化、风险管理目标、政策和程序以及计量风险的方法及其在本年发生的变化等。

本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本集团财务业绩的不利影响。基于该风险管理目标，本集团已制定风险管理政策以辨别和分析本集团所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序，以监控本集团的风险水平。本集团会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本集团经营活动的改变。

信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本集团的信用风险主要来自货币资金和应收款项等。管理层会持续监控这些信用风险的敞口。

本集团除现金以外的货币资金主要存放于信用良好的金融机构，管理层认为其不存在重大的信用风险，预期不会因为对方违约而给本集团造成损失。

对于应收款项，本集团财务部已根据实际情况制定了信用政策，对客户进行信用评估以确定赊销额度与信用期限。信用评估主要根据客户的财务状况、外部评级。在一般情况下，本集团不会要求客户提供抵押品。

为监控本集团的信用风险，本集团按照账龄等要素对本集团的客户资料进行分析。

本集团对已逾期但经个别方式和组合方式评估后均未减值的应收款项的期限分析如下：

期限	2018年	2017年
逾期3个月以内 (含3个月)		10,326,410.00
逾期3个月至6个月(含6个月)	3,687,756.00
合计	3,687,756.00	10,326,410.00

本集团于2018年12月31日已逾期但经个别方式和组合方式评估后均未减值的应收款项系应收原预付土地款。该应收款项人民币3,687,756.00元原应于2018年12月31日收回，本集团已于2019年4月8日收到该笔款项，详见附注五、4(2)(e)。

本集团信用风险主要是受每个客户自身特性的影响，而不是客户所在的行业或国家和地区。因此重大信用风险集中的情况主要源自本集团存在对个别客户的重大应收款项。

本集团一般只会投资于有活跃市场的证券 (长远战略投资除外) 。于2018年12月31日，本公司的主要对外投资已于附注五、8披露。

本集团所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产 (包括衍生金融工具) 的账面金额。本集团没有提供任何可能令本集团承受信用风险的担保。

流动风险

流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。本公司负责自身的现金管理工作，包括现金盈余的短期投资和筹措贷款以应付预计现金需求 (如果借款额超过某些预设授权上限，便需获得本公司董事会的批准) 。本集团的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求，以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券，同时获得主要金融机构承诺提供足够的备用资金，以满足短期和较长期的流动资金需求。

本集团于资产负债表日的金融负债按未折现的合同现金流量 (包括按合同利率 (如果是浮动利率则按12月31日的现行利率) 计算的利息) 的剩余合约期限，以及被要求支付的最早日期如下：

项目	1年内或实时偿还	1年至2年	2年至5年	5年以上	合计	合并资产负债表账面价值
应付票据及应付账款	560,029,802.93	-	-	-	560,029,802.93	560,029,802.93
其他应付款	114,829,730.19	-	-	-	114,829,730.19	114,829,730.19
合计	674,859,533.12	-	-	-	674,859,533.12	674,859,533.12

2017年未折现的合同现金流量

项目	1年内或实时偿还	1年至2年	2年至5年	5年以上	合计	合并资产负债表账面价值
应付票据及应付账款	410,503,876.36	-	-	-	410,503,876.36	410,503,876.36

其他应付款	100,219,888.11	-	-	-	100,219,888.11	100,219,888.11
合计	510,723,764.47	-	-	-	510,723,764.47	510,723,764.47

(3) 利率风险

固定利率和浮动利率的带息金融工具分别使本集团面临公允价值利率风险及现金流量利率风险。本集团根据市场环境来决定固定利率与浮动利率工具的比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。

本集团于12月31日持有的计息金融工具如下：

固定利率金融工具

?	2018年		2017年
项目	实际利率	金额	实际利率	金额
金融资产-货币资金	2.175%~4.265%	2,196,000,000.00	1.485%~3.713%	940,000,000.00
合计	?	2,196,000,000.00	?	940,000,000.00

浮动利率金融工具

?	2018年		2017年
项目	实际利率	金额	实际利率	金额
金融资产-货币资金	0.35%	515,051,609.10	0.35%	154,403,468.16
合计	?	515,051,609.10	?	154,403,468.16

截至2018年12月31日，本集团持有的带息金融工具的利率风险并不重大。(4) 汇率风险

对于不是以记账本位币计价的货币资金、应收账款和应付账款、短期借款等外币资产和负债，如果出现短期的失衡情况，本集团会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。

于2018年12月31日，本集团并无外币资产或负债，汇率变动对本集团的股东权益及净利润无重大影响。

十、 公允价值的披露

1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目	期末公允价值
	第一层次公允价值计量	第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计
一、持续的公允价值计量
（一）以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产
（二）可供出售金融资产	6,725,590.56			6,725,590.56
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资	6,725,590.56			6,725,590.56
（3）其他
持续以公允价值计量的资产总额	6,725,590.56			6,725,590.56

2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据√适用 □不适用

本集团持有的以公允价值计量的可供出售权益工具的公允价值系按照该权益工具于计量日的公开市场交易价格确认。

十一、 关联方及关联交易

1、 本企业的母公司情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本	母公司对本企业的持股比例(%)	母公司对本企业的表决权比例(%)
上海和安投资管理有限公司	上海市	投资管理	1,000	38.43	38.43

本企业的母公司情况的说明：

企业最终控制方是陈念慈其他说明：

经上海证券交易所（上证函 [2017] 1368号）无异议函核准，本公司控股股东和安投资获准向合格投资者非公开发行面值不超过人民币1.88亿元的可交换公司债券。本期债券一次发行，债券期限为6年。本期债券向特定对象定向发行，发行工作已于2018年2月2日结束，本期债券的最终发行规模为人民币1.88亿元，票面利率为0.5%。

2018年8月20日，本公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准三江购物俱乐部股份有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许可[2018]1286号) ，同意本公司非公开发行A股股票不超过136,919,600股。根据该批复，本公司实际非公开发行A股股票136,919,600股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币10.71元，由杭州阿里巴巴泽泰以货币资金出资认购。截至2018年8月22日止，本公司已收到杭州阿里巴巴泽泰以货币资金缴纳的新增股本人民币136,919,600.00 元，本公司母公司和安投资对本公司的持股比例由51.23%降为38.43%。

2、 本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注√适用 □不适用本公司子公司的情况详见附注六、1。

3、 本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注□适用 √不适用

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下。□适用 √不适用其他说明√适用 □不适用联营企业情况详见附注五、8

4、 其他关联方情况

√适用 □不适用

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
宁波士倍贸易有限公司	与本公司受同一母公司控制
杭州乐特贸易有限公司	与本公司受同一最终控制方控制
杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司	本公司第二大股东
阿里巴巴集团控股有限公司(Alibaba Group Holding Limited)及其附属子公司	本公司第二大股东之控股集团

5、 关联交易情况

(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
阿里巴巴集团	采购商品和接受劳务	169,491,502.11?	5,505,634.67
合计	-	169,491,502.11	5,505,634.67

出售商品/提供劳务情况表√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
阿里巴巴集团	出售商品和提供劳务	2,525,476.73?	3,881,079.35
合计		2,525,476.73	3,881,079.35

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明□适用 √不适用

(2). 关联租赁情况

本公司作为出租方：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

承租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁收入	上期确认的租赁收入
宁波士倍贸易有限公司	经营及办公场地	3,909,876.67	3,811,052.63
合计		3,909,876.67	3,811,052.63

本公司作为承租方：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

出租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁费	上期确认的租赁费
阿里巴巴集团	经营及办公场地		1,856,100.96
合计			1,856,100.96

关联租赁情况说明□适用 √不适用

(3). 关键管理人员报酬

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员报酬	696.21	681.04

(4). 关联方资金拆借

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
上海和安投资管理有限公司	187,489,123.87	2018-3-6	2018-4-3	收到日常运营流动资金
拆出
上海和安投资管理有限公司	187,489,123.87	2018-3-6	2018-4-3	归还日常运营流动资金
上海和安投资管理有限公司	503,345.00	2018-3-6	2018-4-3	利息支出

说明：上海和安投资管理有限公司于2018年2月2日完成可交换债发行工作，根据和安投资非公开发行可交换债募集说明书，该资金拟用于补充三江购物日常运营所需的流动资金。该笔资金往来根据公司《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等相关规定执行。

(5). 其他关联交易

√适用 □不适用

单位： 元 币种： 人民币
关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
阿里巴巴集团	代收代付	8,367,746.00	3,451,738.69
阿里巴巴集团	收回租金	1,856,100.96
宁波士倍贸易有限公司	代收代付		11,334,267.63
合计		10,223,846.96	14,786,006.32

6、 关联方应收应付款项

(1). 应收项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称	关联方	期末余额		期初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
租赁保证金	阿里巴巴集团	50,000.00		1,419,750.00	0
提供促销服务	阿里巴巴集团	196,978.60		1,924,967.54	0

(2). 应付项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
代收代付款项	阿里巴巴集团	2,118,764.71	3,451,738.69
采购商品	阿里巴巴集团	174,992,578.97	119,166.23
接受技术及物流服务	阿里巴巴集团	5,469,165.68	1,058,630.27

7、 其他

□适用 √不适用

十二、 承诺及或有事项

1、 重要承诺事项

√适用 □不适用资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额(1) 资本承担

项目	2018年	2017年
已签订的正在或准备履行的大额发包合同	15,582,394.21	40,081,603.25
合计	15,582,394.21	40,081,603.25

(2) 经营租赁承担

根据不可撤销的有关房屋经营租赁协议，本集团于12 月31日以后应支付的最低租赁付款额如下：

项目	2018年	2017年
1年以内 (含1年)	139,086,300.70	136,080,661.26
1年以上2年以内 (含2年)	45,860,530.78	49,114,082.59
2年以上3年以内 (含3年)	37,593,147.08	35,627,913.37
3年以上	23,183,517.79	30,472,144.68
合计	245,723,496.35	251,294,801.90

十三、 资产负债表日后事项

1、 重要的非调整事项

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	内容	对财务状况和经营成果的影响数	无法估计影响数的原因
股权转让	本公司子公司浙江浙海华地网络科技有限公司（以下简称“浙江浙海”）于2019年4月11日与杭州盒马网络科技有限公司（“买方”）签署股权转让协议（以下简称“转让协议”）。根据转让协议，本公司将100%间接持有的孙公司杭州浙海华地网络科技有限公司（以下简称“杭州浙海”）全部股权转让于买方，转让价款为人民币3,000.00万元。同时，买方将向浙江浙海支付服务费人民币1,233.39万元，该笔费用为浙江浙海原为开拓杭州市场而发生的各项拓展和储备费用。股权转让完成后，买方将持有杭州浙海100%股权，浙江浙海将不再持有杭州浙海的股份。截至本报告日，该转让协议尚待股东大会批准。	0

2、 利润分配情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

拟分配的利润或股利	109,535,680.00
经审议批准宣告发放的利润或股利	109,535,680.00

经公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司拟以2018年12月31日总股本547,678,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发股利109,535,680.00元(含税)；本次利润分配后尚余356,793,464.35元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。

十四、 其他重要事项1、 分部信息

(1). 报告分部的确定依据与会计政策

√适用 □不适用

本公司仅有单一报告分部，在中国主要经营商品零售。于2018年及2017年度，本集团来自各单一客户收入均低于本集团总收入的10%。2、 其他√适用 □不适用员工持股计划

本公司于2016年4月6日召开的第三届董事会第十次会议和2016年5月5日召开的2015年年度股东大会通过了《关于审议<第一期员工持股计划 (草案)>及其摘要的议案》(以下简称“第一期员工持股计划”) 及《关于审议<员工持股计划管理办法>的议案》，同意公司成立员工持股计划。报告期内公司实施了第一期员工持股计划，参加对象为本公司董事 (独立董事除外) 、监事、高级管理人员以及经公司董事会批准同意参与本次计划的公司副总监及以上高层干部和个别核心骨干 (以下简称员工)，人数共15人。

其参与第一期员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及自筹资金，公司控股股东向员工提供无息借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为8:2；借款期限和本员工持股计划存续期一致。第一期员工持股计划由公司自行管理，第一期员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权。2016年9月9日，第一期员工持股计划通过二级市场以大宗交易方式定向购买控股股东所持有的三江购物股票，购买均价为人民币10.88元/股，购买数量为3,216,900股，成交总额为人民币3,499.99万元。第一期员工持股计划所持公司股票的锁定期为12个月，存续期为36个月。第一期员工持股计划已于2017年9月9日解除锁定，截至2018年12月31日，第一期员工持股计划减持了2,849,000股 (占截至2018年12月31日公司股本总额的0.52%)，剩余股份数为367,900股 (占截至2018年12月31日公司股本总额的0.07%)。

第一期员工持股计划所持有股票份额自锁定满一年开始到持股计划期限到期前，如账面价值低于其购买成本(购买成本指购买单价乘以购股份额数，如期间发生送股和配股等的须进行相应调整)，员工向管理委员会提出书面放弃持股份额书后，由管理委员会负责将员工原投入持股份额的员工个人自筹资金部分原始出资 (不含借款) 收回，其全部亏损由本公司控股股东和安投资承担。

本公司于2018年4月12日召开的第四届董事会第三次会议和2018年5月8日召开的2017年年度股东大会审议通过了公司《第二期员工持股计划（草案）及摘要》的议案(以下简称“第二期员工持股计划”)及《第二期员工持股计划管理办法》的议案，同意公司成立第二期员工持股计划。报告期内公司实施了第二期员工持股计划，参加对象为本公司101位优秀奋斗者。

第二期员工持股计划筹集资金总额上限为600万元，资金来源为公司授予年度优秀奋斗者购股资金，扣除个人所得税后全额投入第二期员工持股计划。2018年6月19日到7月11日期间，本公司第二期员工持股计划已通过集合竞价在二级市场购买本公司股票346,700股，成交金额5,384,944.40元，成交均价为15.532元/股，本公司第二期员工持股计划已完成公司股票购买，上述购买的股票将按照规定予以锁定，锁定期为36个月。十五、 母公司财务报表主要项目注释

1、 应收票据及应收账款

总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收票据
应收账款	133,253,931.37	153,287,587.95
合计	133,253,931.37	153,287,587.95

应收账款

(1). 应收账款分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

种类	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	133,463,222.80	100	209,291.43	0.16	133,253,931.37	153,449,879.13	100	162,291.18	0.11	153,287,587.95
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
合计	133,463,222.80	/	209,291.43	/	133,253,931.37	153,449,879.13	/	162,291.18	/	153,287,587.95

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□适用 √不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	4,066,535.35	209,291.43	5
其中：1年以内分项
1年以内小计	4,066,535.35	209,291.43	5
1至2年
2至3年
3年以上
3至4年
4至5年
5年以上
合计	4,066,535.35	209,291.43	5

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额209,291.43元；本期收回或转回坏账准备金额-162,291.18元。

(3). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用本公司年末余额前五名的应收账款合计人民币128,360,406.78元，占应收账款年末余额合计数的96.18%，相应计提的坏账准备年末余额合计人民币0元。2、 其他应收款总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息	48,564,884.37	24,719,868.53
应收股利
其他应收款	11,564,957.66	23,318,641.75
合计	60,129,842.03	48,038,510.28

应收利息

(1). 应收利息分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
定期存款	48,564,884.37	24,719,868.53
委托贷款
债券投资
合计	48,564,884.37	24,719,868.53

其他应收款

(1). 其他应收款分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款	3,289,498.37	22	3,289,498.37	100	0	3,289,498.37	12	3,289,498.37	100	0
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款	11,706,288.86	78	141,331.20	1	11,564,957.66	23,531,534.66	88	212,892.91	1	23,318,641.75
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
合计	14,995,787.23	/	3,430,829.57	/	11,564,957.66	26,821,033.03	/	3,502,391.28	/	23,318,641.75

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□适用 √不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	2,813,828.10	141,331.20	5
其中：1年以内分项
1年以内小计	2,813,828.10	141,331.20	5
1至2年
2至3年
3年以上
3至4年
4至5年
5年以上
合计	2,813,828.10	141,331.20	5

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

√适用 □不适用

组合中，按实际情况计提坏账准备的其他应收款

项目	账面余额	坏账准备	计提比例
应收线上支付平台款项	8,876,361.99
合计

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额61,233.23元；本期收回或转回坏账准备金额-132,794.94元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

(3). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	坏账准备 期末余额
支付宝 (中国) 网络技术有限公司	营业款	7,335,823.65	1年以内	48.92	366,791.18
烟台润达农业科技股份有限公司	预付供应商货款	3,289,498.37	3年至4年	21.94	3,289,498.37
财付通支付科技有限公司	营业款	1,540,003.37	1年以内	10.27	77,000.17

建亿通（北京）数据处理信息有限公司	押金	534,750.00	1年以内	3.57	26,737.50
个体户押金	押金	360,000.00	1年以内	2.40	18,000.00
合计	/	13,060,075.39	/	87.10	3,778,027.22

(5). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

3、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	383,818,000.00	1,000,000.00	382,818,000.00	368,818,000.00	1,000,000.00	367,818,000.00
对联营、合营企业投资	9,595,009.18		9,595,009.18	9,171,429.97		9,171,429.97
合计	393,413,009.18	1,000,000.00	392,413,009.18	377,989,429.97	1,000,000.00	376,989,429.97

(1). 对子公司投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	本期计提减值准备	减值准备期末余额
浙江三江购物有限公司	60,000,000.00			60,000,000.00
宁波京桥恒业工贸有限公司	76,818,000.00			76,818,000.00
宁波东钱湖旅游度假区三江购物有限公司	10,000,000.00			10,000,000.00
宁波方桥三江物流有限公司	10,000,000.00			10,000,000.00
宁波三江电子商务有限公司	10,000,000.00			10,000,000.00
宁波市海曙区镇明菜市场经营服务有限公司	1,000,000.00			1,000,000.00		1,000,000.00
浙江浙海华地网络科技有限公司	200,000,000.00			200,000,000.00
宁波安鲜生活网络科技有限公司	1,000,000.00	2,000,000.00		3,000,000.00
浙江安鲜网络科技有限公司		3,000,000.00		3,000,000.00
安鲜生活（上海）供应链有限公司		10,000,000.00		10,000,000.00
合计	368,818,000.00	15,000,000.00		383,818,000.00		1,000,000.00

(2). 对联营、合营企业投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

投资 单位	期初 余额	本期增减变动								期末 余额	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
一、合营企业
小计
二、联营企业
宁波泽泰网络技术有限公司	9,171,429.97			423,579.21						9,595,009.18
小计	9,171,429.97			423,579.21						9,595,009.18
合计	9,171,429.97			423,579.21						9,595,009.18

4、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	3,388,926,328.96	2,805,670,054.79	3,463,661,723.21	2,869,793,892.10
其他业务	144,515,895.93		139,255,532.43
合计	3,533,442,224.89	2,805,670,054.79	3,602,917,255.64	2,869,793,892.10

5、 投资收益√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益
权益法核算的长期股权投资收益	423,579.21	-828,570.03
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
处置持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产在持有期间的投资收益	165,859.20	111,636.00
处置可供出售金融资产取得的投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得
合计	589,438.41	-716,934.03

十六、 补充资料

1、 当期非经常性损益明细表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	-864,652.79
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	26,892,897.82
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-754,569.62
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	165,859.20
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-2,077,474.35
所得税影响额	-6,003,027.32
少数股东权益影响额
合计	17,359,032.94

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用 √不适用

2、 净资产收益率及每股收益

√适用 □不适用

报告期利润	加权平均净资产收益率（%）	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	5.2452	0.2446	0.24
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	4.4294	0.2065	0.21

第十二节 备查文件目录

备查文件目录	载有法定代表人、主管会计工任务负责人、会计机构负责人（会计主管人员 ）签名并盖章的财务报表
备查文件目录	载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
备查文件目录	报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及原稿。

董事长：陈念慈董事会批准报送日期：2019年4月11日

修订信息□适用 √不适用