北京金一文化发展股份有限公司
2017 年年度报告
2018 年 04 月
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人钟葱、主管会计工作负责人薛洪岩及会计机构负责人(会计主管
人员)薛洪岩声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告中所涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，
敬请投资者注意投资风险。
原材料价格波动风险：公司产品的主要原材料为金、银、铂金等贵金属及
各类钻石、珠宝玉石，原材料价格受国内外经济形势、通货膨胀、供求变化以
及地缘政治等复杂因素影响，价格变化充满不确定性。原材料价格的大幅波动
会对公司的产品销售价格、存货价值、黄金租赁业务损益等产生重大影响，从
而影响公司业绩。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 834,718,154 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公
积金转增股本。
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5
第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 10
第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 18
第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 61
第五节 重要事项 ............................................................................................................................ 188
第六节 股份变动及股东情况 ........................................................................................................ 196
第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................ 196
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................................................................ 197
第九节 公司治理 ............................................................................................................................ 209
第十节 公司债券相关情况 ............................................................................................................ 215
第十一节 财务报告 ........................................................................................................................ 223
第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 367
释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司、金一文化 指 北京金一文化发展股份有限公司
公司控股股东、碧空龙翔 指 上海碧空龙翔投资管理有限公司，本公司控股股东
实际控制人 指 钟葱
越王珠宝 指 浙江越王珠宝有限公司
江苏金一 指 江苏金一文化发展有限公司
深圳金一 指 深圳金一文化发展有限公司
金一投资 指 深圳金一投资发展有限公司
上海金一 指 上海金一黄金珠宝有限公司，原名为上海金一黄金银楼有限公司
金一珠宝 指 江苏金一黄金珠宝有限公司
福建金一 指 福建金一文化发展有限公司
道宁投资 指 深圳市道宁投资有限公司
北京金一江苏珠宝有限公司，原名为“南京宝庆尚品珠宝连锁有限公
江苏珠宝、宝庆尚品 指
司”
金一财富 指 上海金一财富投资发展有限公司
金一红土 指 深圳金一红土投资基金合伙企业(有限合伙)
珠宝贷 指 深圳市珠宝贷互联网金融服务股份有限公司
上海贵天 指 上海贵天钻石有限公司
合赢投资 指 绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）
创禾华富 指 江苏创禾华富商贸有限公司
卡尼珠宝 指 深圳市卡尼珠宝首饰有限公司
大公国际 指 大公国际资信评估有限公司
中关村担保 指 北京中关村科技融资担保有限公司
臻宝通 指 臻宝通（深圳）互联网科技有限公司
金艺珠宝 指 深圳市金艺珠宝有限公司
贵天钻石 指 深圳市贵天钻石有限公司
捷夫珠宝 指 深圳市捷夫珠宝有限公司
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 金一文化 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 北京金一文化发展股份有限公司
公司的中文简称 金一文化
公司的外文名称（如有） Beijing Kingee Culture Development Co.,Ltd
公司的外文名称缩写（如有）Kingee Culture
公司的法定代表人 钟葱
注册地址 北京市西城区复兴门外大街 A2 号 1 号楼 515 室
注册地址的邮政编码 100045
办公地址 北京市西城区复兴门外大街 A2 号中化大厦 515 室
办公地址的邮政编码 100045
公司网址 www.e-kingee.com
电子信箱 jyzq@1king1.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 宋晶 张雅
北京市西城区复兴门外大街 A2 号中化 北京市西城区复兴门外大街 A2 号中化
联系地址
大厦 515 室 大厦 515 室
电话 010-68567301 010-68567301
传真 010-68567301 010-68567301
电子信箱 jyzq@1king1.com jyzq@1king1.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
公司年度报告备置地点 公司证券投资部
四、注册变更情况
组织机构代码 91110000669102172T
公司上市以来主营业务的变化情况（如
无变更
有）
历次控股股东的变更情况（如有） 无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 3-11 层
签字会计师姓名 苗策，徐伟东
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间
深圳市福田区益田路江苏大 2017 年 10 月 24 日——2018
招商证券股份有限公司 王浩，金霖
厦 A 座 38-45 楼 年 12 月 31 日
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年
营业收入（元） 15,106,777,902.48 10,597,545,772.31 42.55% 7,637,131,951.01
归属于上市公司股东的净利润
182,390,057.96 174,065,009.33 4.78% 152,631,889.99
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
161,605,142.17 249,499,521.33 -35.23% 112,291,561.68
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-1,665,087,991.58 -523,991,291.51 -217.77% -270,884,318.98
（元）
基本每股收益（元/股） 0.27 0.27 0.00% 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.27 0.00% 0.24
加权平均净资产收益率 6.97% 8.15% -1.18% 8.50%
2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末
总资产（元） 17,269,262,750.39 10,817,107,687.98 59.65% 7,338,867,151.49
归属于上市公司股东的净资产
4,687,045,955.29 2,207,612,699.36 112.31% 2,061,151,889.43
（元）
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 3,005,203,323.78 3,118,315,179.21 3,180,640,572.04 5,802,618,827.45
归属于上市公司股东的净利润 29,674,583.63 3,623,926.20 48,987,824.39 100,103,723.74
归属于上市公司股东的扣除非经
33,402,203.01 -2,049,578.91 46,220,236.76 84,032,281.31
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -452,919,391.29 -692,033,369.93 -840,469,310.26 320,334,079.90
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
九、说明：
根据主审会计师事务所瑞华会计师事务所的意见,2017年年报将卡尼小贷产生的利息收入、手续费及佣金收入单独列示,
不在“营业收入”中列报,故上述2017年分季度营业收入不包括子公司卡尼小贷产生的利息收入、手续费及佣金收入.
重分类前：
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业总收入 3,060,708,825.98 3,175,838,259.54 3,232,729,195.35 5,850,830,689.59
其中：营业收入 3,060,708,825.98 3,175,838,259.54 3,232,729,195.35 5,850,830,689.59
重分类后：
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业总收入 3,060,708,825.98 3,175,838,259.54 3,232,729,195.35 5,850,830,689.59
其中：营业收入 3,005,203,323.78 3,118,315,179.21 3,180,640,572.04 5,802,618,827.45
利息收入 54,176,627.27 55,728,814.60 50,415,937.98 46,993,872.02
手续费及佣金收入 1,328,874.93 1,794,265.73 1,672,685.33 1,217,990.12
十、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
16,777,661.29 -240,680.65 -334,623.97
值准备的冲销部分）
本期主要包括本公司
及本公司之子公司江
苏金一、上海金一、
深圳金一、金艺珠宝、
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
越王珠宝、广东乐源
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 34,101,466.83 18,210,420.15 23,323,845.17
等收到财政奖励共
受的政府补助除外）
2,867.12 万元；以前
收到与资产相关的政
府补助本期摊销
13.82 万元。
本期主要为银行理财
委托他人投资或管理资产的损益 568,167.81 113,490.38
产品投资收益。
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
-10,549,109.18 -1,379,483.00
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
公司黄金租赁业务由
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
于黄金价格波动引起
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 -25,808,207.47 -164,757,325.25 37,610,312.06
的公允价值变动收益
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
及投资损失。
可供出售金融资产取得的投资收益
本期主要为收到子公
司江苏珠宝股东创禾
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9,682,452.67 -786,060.14 683,037.17 华富承诺支付的收购
前诉讼赔偿款
1,087.94 万元
减：所得税影响额 6,620,010.69 -39,691,379.50 14,975,771.03
少数股东权益影响额（税后） 7,916,614.65 -42,883,373.19 4,586,988.09
合计 20,784,915.79 -75,434,512.00 40,340,328.31 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
十一、 其他说明
关于本期营业收入上年同期数与2016年年度营业收入本期数异同、以及其他流动资产、其他应付款期
初数与2016年年报期末数异同的说明：根据主审会计师事务所瑞华会计师事务所的意见，本公司之子公司
卡尼小贷作为类金融机构，产生的利息收入、手续费及佣金收入在2016年年报中通过“营业收入”列报，
金额为171,831,681.99元、3,635,190.51元；利息支出、手续费及佣金支出通过“营业成本”列报，金额
为 31,521,512.15 元 、 2,357,264.53 元 ； 发 放 贷 款 及 垫 款 业 务 通 过 “ 其 他 流 动 资 产 ” 列 报 ， 金 额 为
1,061,907,166.17元；拆入资金业务通过“其他应付款”列报，金额为260,000,000.00元。为了使合并报
表能够更加全面地反映本公司所从事的各项业务情况，对于非主营的金融业务披露更加直观，本公司在编
制2017年合并报表时，对卡尼小贷的财务报表中金融企业专用项目按流动性重分类后直接纳入合并报表，
同时对2016年度合并财务报表的相关数据进行如下调整：
调整前项目 金额（元） 调整后项目 金额（元）
发放贷款及垫款 64,852,276.19
一年内到期的非流动资产 326,666,655.07
其他流动资产 1,197,352,106.93
其他流动资产 805,833,175.67
其中：发放贷款及垫款 670,388,234.91
其他应付款 637,651,116.85
其他应付款 897,651,116.85
拆入资金 260,000,000.00
营业收入 10,597,545,772.31
营业收入 10,773,012,644.81 利息收入 171,831,681.99
手续费及佣金收入 3,635,190.51
营业成本 9,337,970,041.40
营业成本 9,371,848,818.08 利息成本 31,521,512.15
手续费及佣金支出 2,357,264.53
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
(一) 公司从事的主要业务、产品、经营模式及主要业绩驱动
1、 公司从事的主营业务
公司主营业务为黄金珠宝首饰、贵金属工艺品的研发设计、生产和销售。自公司上市以来，在原有细
分贵金属工艺品的基础上，公司开拓上下游业务，完善产业链，在黄金珠宝行业包括品牌推广、渠道拓展、
智能制造、供应链服务等方面进行战略部署。公司以市场需求为导向，以创意设计为龙头，以营销网络拓
展为重点，以供应链管理为支撑，以轻资产运营为核心，满足消费者对贵金属工艺品、珠宝首饰日益增长
的投资、收藏、日常佩戴等需求。目前，公司的主要业务已覆盖产业链中的研发、生产和销售环节，公司
致力于打造成集产业支撑、金融服务、数据经营于一体的国内领先的黄金珠宝企业。
2、 公司的主要产品
产品名称 产品图 创意设计及工艺描述
主打产品
1 玫瑰之心 2017年度公司首饰类产品中最具代表性的产品，
将象征爱情的时尚元素玫瑰以18K金打造，嵌以
钻石之心，寓意现代女性拥有如玫瑰般瑰丽勇敢
的心。
产品采用了行业优质的高密度18k金成型工艺，
让金属呈现出透明感的光泽，增强了k金的抗氧
化性，花瓣的设计使得钻石的光芒被放大，视觉
效果更为闪耀。
2 喜悦 产品为公司汇集百位设计师，以中华“喜”文化
为蓝本设计的作品之一。“喜悦”系列作品结合
首饰的实际佩戴功能，对传统“喜”文化深入挖
掘，创作衍生了百款经典喜文化符号，以珠宝首
饰的形式呈现。
黄金、K金类
3 玫瑰之心（黄 此为玫瑰之心系列产品升级版，产品以纯金搭配
金版 红色珐琅呈现玫瑰的精致轮廓，寓意将爱凝聚在
每片花瓣间。
4 悠游 产品以风筝为图案，由24k金打造，将珐琅彩技
术与黄金结合，寓意承载着对亲人朋友的思念。
5 珍爱几何 珍爱几何系列产品，将简单的线条进行巧妙融
合，采用数控成型技术，呈现产品干练、工整的
效果，亮光与哑光的对比更赋现代感。
6 狗年金条 产品图片为吴冠英创作的生肖狗画作，四周辅以
富贵花纹、祥云纹饰，背面饰以“福”、“禄”、
“寿”、“喜”、“财”等纹饰，以足金制成，
寓意狗年福气满载。
钻石镶嵌类
7 聚爱宝盒 产品运用现代工艺糅合东方美学，运用镜面元宝
形镶口全面提升钻石火彩，视觉放大效果更加闪
耀夺目。12道工序精致抛光，提供佩戴光滑舒适
感。
8 侣行 产品设计简单纯粹，以K金为质地，辅以细小钻
石，寓意情侣之间每一个被纪念的时刻都被铭
记。
9 恋链物语 产品以流线型18k玫瑰金塑造英文单词LOVE，搭
配心形钻石，结构流畅，具有时尚感，佩戴亦不
显夸张。
10 ALL IN LOVE 产品的工艺严格缜密，均选用颜色一致、火彩相
近、形状契合的钻石进行镶嵌，产品系列中的戒
指为一戒两戴，更具实用价值。
翡翠玉石类
11 水韵 产品精选优质的缅甸老坑翡翠原石，将翠绿与冰
白翡翠相搭配，结合14k金，将烟雨江南水韵的
优美所呈现。
12 自由自在 产品选用高品质天然翡翠，质地细腻，水头润亮，
以翡翠平安扣与18k金飞鸟、游鱼结合，呈现鸟
与鱼栩栩如生，相映成趣。
13 珠联碧合 “珠联碧合”系列珠宝采用中国传统文化中最
具代表性的碧玉、珍珠，大小不一的珍珠和碧玉
错落有致，犹如星辰散落大海，营造东方气质的
复古优雅。
白玉类
14 福佑系列 产品突破了素玉雕琢的旧方，保留了简洁的造
型，用黄金、彩金及宝石搭配，寓意祝福和护佑。
15 琳琅系列 产品定位为时尚简约的白玉珠宝，选用圆润质
地，形态优美的白玉，镶嵌宝石，以婉转流畅的
造型，构筑出简介多变的形状。
16 樊景系列 产品采用纯手工珐琅技法，以彩金搭配优质的和
田玉，使白玉更加富有古韵，端庄优美。
3、 经营模式
上市后，公司结合黄金珠宝的产业升级，抓住行业整合机遇，积极构建黄金珠宝产业链，将产业延伸
到黄金珠宝首饰的全品类产品的设计研发、智能制造、渠道拓展等相关领域，实现“横向加纵向”共同扩
张的产业链延伸整合。
公司以打造“黄金珠宝国民品牌”为目标，通过整合区域优质企业，整合行业资源，及创新渠道拓展，
布局黄金珠宝上下游业务。同时，通过独特研发设计及优质生产加工，为各销售渠道输送时尚、美观的珠
宝首饰。
公司的业务发展是基于黄金珠宝传统企业及互联网时代的发展趋势，对黄金珠宝产业现状进行业务布
局。一方面，公司以黄金珠宝核心产业为基础，通过整合资源、强大研发、优化产品、拓展渠道、树立品
牌、创造内生发展动力、提升平台竞争力。同时，公司通过外延并购、金融支持、数据管理、信息管控等
补强平台功能，形成产业链内部生态配置和良性发展。
4、 业绩驱动因素
1）公司的业务增长驱动模式
基于对黄金珠宝面临行业整合的趋势判断，2017年，公司以黄金珠宝国民品牌为支撑，入选“国家品
牌计划TOP合作伙伴”，通过CCTV国家品牌计划全方位实现品牌升级。同时，进一步强化研发生产，加大
研发投入，以“文化传承+时尚演绎”为主旨进行自主研发，推出众多时尚新品。
2017年，公司瞄准三四线城市市场，在浙、苏、皖、豫、赣、湘、鲁等国内大部分省市拓展区域市场，
迅速开设品牌门店，抢占市场先机。同时，公司通过并购整合及快速扩大零售终端，重点拓展区域性市场。
在营销渠道拓展方面，公司通过对新并购的金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通及贵天钻石，与公司原有越王珠
宝、江苏珠宝，形成了在江浙地区、华南、东北等重点区域的市场布局。
在供应链和金融支持方面，公司不断完善及提高供应链管理效率，在各市场拓展区域打造区域供应链
平台，与总部供应链平台形成互补及连动，极大提升供应链管理效率。同时借助旗下控股子公司卡尼小贷
的金融服务业务，强化了公司对黄金珠宝供应链服务支持和助力，并对未来业务发展奠定良好的基础。
2）公司主要收入和利润来源
报告期，公司营业收入为151.07亿元，同比增长约42.55%，其中经销业务实现约66.59亿元的收入，
同比增长约9.22%，该业务模块占公司营业收入的比例约44.09%；加盟业务实现约52.31亿元的收入，同比
增长约213.34%，该业务模块占公司营业收入的比例约34.62%；零售业务实现约16.66亿元的收入，同比增
长约12.22%，该业务模块占公司营业收入的比例约11.03%；报告期，公司实现归属于上市公司股东净利润
为1.82亿元，较上年同期增长约4.78%。
(二) 报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位
1、 报告期内公司所属行业的发展阶段
我国黄金珠宝行业在经历了 2003-2013年的高速增长期后，随着市场进入者增加、产品同质化严重、
价格战盛行，珠宝行业步入高速增长与激烈竞争并存的调整阶段。通过经历2014年-2015年短暂的困境期，
行业格局重新洗牌，珠宝行业从粗放式增长转变为需求调整带来的结构性变革，品质化、品牌化将成为新
时期的主题。
我国黄金饰品消费占珠宝行业整体消费的主导地位，近年来受消费者心理和金价下跌的驱动，更加个
性或高端的珠宝产品越来越受大众欢迎，对黄金饰品消费构成了潜在的威胁，我国珠宝市场正从黄金独霸
的单一化市场向群雄并立的多元化市场过渡。为了顺应消费者需求的多元化，珠宝公司需要通过差异化定
位来瞄准不同的目标人群。
2、 黄金珠宝行业的周期性、区域性和季节性特点
（1）周期性
黄金饰品仍是中国黄金主力需求，黄金饰品的投资需求与金价波动具有阶段相关性，金价高位下跌和
低位回升的过程都会有效释放投资需求，但其投资属性日趋弱化，近两年金价相对平稳，黄金首饰的投资
属性逐渐消失，黄金首饰需求变为主要由消费属性支撑，且黄金首饰有望在终端消费需求回暖的驱动下实
现反弹。钻石消费趋势受价格的影响比较微弱，反而和经济周期关联度极高。自2016年在高端消费复苏的
带动下，钻石消费开始反弹。
（2）区域性
一线城市和三、四线城市偏好逐渐分化。年轻白领聚集的一线城市品位走向高端化，而三、四线城市
人群由于消费水平和传统观念的限制，更加偏好持有具有更强保值功能的黄金。一、二线城市拥有更多具
有一定知识水平的专业消费者，他们逐渐把金条及黄金ETF等作为投资载体，使得黄金饰品的需求更多由
投资属性驱动；而三四线城市消费者没有做专业的区分，黄金饰品由消费和投资属性双轮驱动。
（3）季节性
黄金珠宝首饰行业具有一定的季节性特征，特别是5月、10月等婚庆集中的月份，婚庆刚需贡献了珠
宝市场稳定的份额，随着上世纪80的代中后期婴儿潮人群陆续步入适婚年龄，未来结婚人数有望持续稳定
在高位，珠宝消费有望受益婚嫁潮实现持续的增长。90后婚庆消费也会带来需求的重构，更受年轻人欢迎
的钻石有望引领主流。同时，越来越多的消费者也意愿表示，对珠宝首饰的消费没有特定的时间安排，常
态消费出现兴起势头。
3、 所处的行业地位
根据中国黄金协会发布的《2016中国黄金年鉴》及《2017中国黄金年鉴》中的统计，公司为2015年度、
2016年度全国黄金珠宝首饰销售企业销售收入前十企业。2017年，公司实现营业总收入1,532,010.70万元，
同比增长约42.21%，保持持续增长态势。
公司以通过2017年度、2018年度持续参与中央电视台国家品牌计划为核心的整合营销传播，基于在产
品、渠道、品牌、运营等方面的综合实力，行业影响力不断提升，实现了品牌知名度和美誉度的突破性增
长，金一品牌已拥有坚实的消费者和市场基础。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
主要资产 重大变化说明
长期股权投资较年初增加 5,194 万元，增长率 160.14%，主要系本期新增投资瑞金
股权资产
衡庐瑞宝一期投资中心（有限合伙）所致。
固定资产较年初增加 9,695 万元，增长率 23.92%，主要系本期合并范围新增收购子
固定资产
公司臻宝通、金艺珠宝和捷夫珠宝所致。
无形资产较年初增加 6,566 万元，增长率 45.81%，主要系本期公司合并范围新增子
无形资产
公司臻宝通、金艺珠宝和捷夫珠宝所致。
在建工程较年初减少 91 万元，增长率-78.75%，主要系本期科学城加速器工程到期
在建工程
完工转入固定资产所致。
应收票据较年初减少 5,978 万，增长率-100.00%，主要系应收票据本期贴现以及到
应收票据
期承兑所致。
应收账款较年初增加 347,012 万元，增长率 127.78%，主要系公司本期合并范围增
应收账款 加收购子公司臻宝通、金艺珠宝和捷夫珠宝，同时公司加盟和经销渠道销售增长带
动应收账款增加。
存货较年初增加 118,586 万元，增长率 40.42%，主要系本期公司合并范围新增子公
存货
司臻宝通、金艺珠宝和捷夫珠宝，以及为迎接节假日销售旺季增加备货所致。
可供出售金融资产较年初减少 1,000 万，增长率-57.14%，主要系本期转让深圳市珠
可供出售金融资产
宝贷互联网金融服务股份有限公司股权所致。
长期应收款较年初增加 1,252 万，增长率 100.00%，主要系公司本期开展融资租赁
长期应收款
业务所致。
商誉较年初增加 125,472 万元，增长率 82.93%，主要系本期收购子公司臻宝通、金
商誉
艺珠宝和捷夫珠宝所致。
递延所得税资产较年初增加 8,859 万元，增长率 83.77%，主要系本期可抵扣暂时性
递延所得税资产
差异增加所致。
其他非流动资产较年初增加 2,602 万元，增长率 100%，主要系本期子公司预付装修
其他非流动资产
款所致。
2、主要境外资产情况
√ 适用 □ 不适用
保障资产安 境外资产占
资产的具体 是否存在重
形成原因 资产规模 所在地 运营模式 全性的控制 收益状况 公司净资产
内容 大减值风险
措施 的比重
贵天钻石首 资产总额为 对外批发、零 建立并执行 净利润人民
投资设立 香港 0.24% 否
饰香港有限 人民币 售裸钻 相关财务制 币-42.12 万
公司 1,357.74 万 度、实行财务 元
元 监督及委托
外部审计
建立并执行
澳门金一文 资产总额为 相关财务制 净利润人民
对外批发珠
化珠宝礼品 投资设立 人民币 澳门 度、实行财务 币-20.22 万 0.13% 否
宝首饰
有限公司 732.78 万元 监督及委托 元
外部审计
建立并执行
香港艾普世 资产总额为 对外批发智 相关财务制
净利润人民
国际有限公 投资设立 人民币 0.00 香港 能可穿戴产 度、实行财务 0.00% 否
币 58.65 万元
司 万元 品 监督及委托
外部审计
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1. 黄金珠宝国民品牌优势
2017年，公司正式入选CCTV国家品牌计划，成为黄金珠宝行业唯一连续入选企业。2017年11月8日，
公司再次入选CCTV国家品牌计划，这是继“国家品牌计划TOP合作伙伴”之后，公司再次摘得国家品牌计
划的殊荣。通过CCTV国家品牌计划，公司全面实现品牌升级，打造品牌凝聚力和号召力，加速金一珠宝
品牌整合行业资源，迅速提升行业影响力和市场份额。
在黄金珠宝国民品牌的定位和规划的大战略下，构建了全方位、立体式品牌全域营销战略，以消费运
营为核心的营销。公司通过央视广告投放、独家冠名央视热播节目等方式，启动全国范围内的营销攻势，
根据中国广视索福瑞媒介研究机构权威监测数据，2017年度，公司通过央视广告覆盖10.77亿人，总曝光量
超过736亿人次，人均收看68.3次，通过冠名央视热播节目，被主流媒体竞相传播，品牌知名度和美誉度得
到了有效提升。
2. 研发与自主创新优势
公司自设立伊始，坚持自主研发设计，具有强大的研发设计优势。公司在江苏投资建设了建筑面积约
7万平方米、以创意设计和高端智造结合的黄金珠宝产业基地；在深圳打造了占地8000余平方米、国内领
先的黄金珠宝多功能综合型高端展厅，融合了研发、设计、会议、路演等多个商务及办公区域，打造出开
放型的创意空间、多维度的跨界交互平台。
公司拥有一支200余人的高素质的设计研发团队，拥有丰富的从业经验和自主创新能力，能够立足专
业角度并结合市场需求特点，打造受众喜爱的黄金珠宝产品。与此同时，公司通过与中国美术学院等艺术
学府合作，开展产品开发设计、人才培养等合作；引进张强、陈楠、肖勇、郑静等（排名不分先后）设计
大师，为产品注入深厚文化底蕴和源源不断的创新动力。
3、营销渠道及资源整合优势
营销渠道和客户资源是公司保持快速成长的重要基础。经过多年发展，公司已建立起银行、连锁加盟、
经销商、零售等渠道，个性化定制业务，设计服务业务，最大程度的满足客户需求。公司的银行渠道客户
除了长期稳定成熟的中国银行、中国工商银行等大型银行外，地方商业银行及中小银行客户也发展较快。
同时，经销与加盟渠道的优质资源集结积蓄，合作深度的提升、粘性的增强也在行业内形成影响，为公司
吸引、开拓行业内更广泛的客户资源奠定了良好基础，扩大和强化了公司的品牌影响力。
此外，通过在三四线城市快速开店，公司在2017年迅速拓展了浙、苏、皖、豫、赣、湘、鲁等国内大
部分省市，开设品牌门店千余家。公司充分发挥资本市场资源优势， 2017年完成了收购金艺珠宝、捷夫
珠宝、臻宝通、贵天钻石，实现了东北区域市场的拓展，强化了公司在生产批发、线上黄金珠宝首饰批发
及钻石零售业务方面的发展。
4、领先的经营模式
公司围绕“产业为本、金融为器、品牌为势、创新为魂”的经营方针，缔造了业内领先的经营模式，不
断通过组织结构优化，明确组织层级，提升管理及服务效率。通过优化供应链平台、探索“互联网+珠宝”
融合发展、探索产业和投资基金等业务和投资途径，为行业提供设计、加工、销售、平台供应、金融等一
系列服务，向黄金珠宝行业的平台型企业转型。目前，公司旗下囊括多个区域优质品牌，形成了“金一珠
宝”、“越王珠宝”、“捷夫珠宝”、“贵天钻石”等多品牌协同发展，在零售终端市场不断发挥组合优势。2017
年，公司完成捷夫珠宝等四家标的公司的收购，实现了公司在加盟连锁、金店及经销商、零售、网购等全
方位的销售网络布局。
5、先进的供应链整合优势
目前珠宝行业集中度处于较低水平，行业格局正在变化，竞争将由品牌竞争变为产业链层面全面竞
争。公司除打造核心品牌增强运营能力外，正逐步构建并完善全产业链布局，从而增强在产业链条上的控
制力和话语权。公司凭借先进的SAP系统统筹管理采购、物流、生产、销售、财务、项目管理等各项资源，
构建规范的ERP操作流程，实现了研、产、供、销各环节的信息化，实现了财务业务一体化，系统运行集
成化。运用先进的仓储物流管理系统，实现了条码批次唯一化管理、智能货位管理、虚拟货位管理等，保
证应对的实时和灵活，实现与项目管理体系和财务核算体系的无缝对接，不断完善供应链策略、管理系统、
制度、流程，优化供应商评审、管理、采购、配送等工序，在公司内部实施成员评价、指挥、协调及激励、
监督机制，建立起与供应链配套的供应商管理支持，强化了公司跨地区管理能力，降低了运营成本，提高
了工作效率，保证供应链的高效运作和快速有序的市场反应能力，提升了盈利能力。
第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
报告期内，公司开展的工作和取得的成绩主要有以下几个方面：
1、融汇资源，研发设计寻求创新突破
公司研发设计团队拥有丰富的从业经验和自主创新能力，以专业角度与市场需求相结合，研发大众消
费者喜爱的黄金珠宝产品。此外，公司还通过与中国美术学院等一流高等艺术学府合作，进行产品设计，
建立人才培养基地，以“活化传统”、“哲匠艺术”、“东方美学”为切入，挖掘中国文化资源，为产品注入东
方魅力。
报告期，公司设计研发的产品包含首饰类、婚庆类、礼藏类、创意主题类、个性化定制类等多种类型
产品，2017年10月，公司联合国内众多知名设计师，将中国人的“喜”文化进行提炼，创作衍生出100款 “喜
悦”系列产品，将东方美学融入珠宝首饰，受到消费者广泛欢迎。
2、品牌战略持续推进，品牌影响力进一步提升
在激烈竞争的国内黄金珠宝市场，黄金珠宝品牌众多，2017年黄金珠宝产业趋向整合更加明显。自2016
年9月中央电视台发布“国家品牌计划”后，公司2017年及2018年均入选“央视国家品牌计划TOP合作伙伴”，
成为唯一一家成功入选的黄金珠宝企业。作为“国家品牌计划”的成员企业，公司肩负履行国家品牌的社会
责任，为中国全体企业发挥榜样示范作用。
报告期，公司邀请著名影视演员、国民女神小宋佳成为公司的品牌形象代言人。宋佳女士的时尚感和
亲切感能够很好地诠释公司黄金珠宝国民品牌气质，其阳光、温暖的形象与公司要传达的品牌价值契合度
较高。通过宋佳女士对公司产品的时尚演绎，诠释出东方女性佩戴黄金珠宝的独特魅力。伴随着“国家品
牌计划”的逐步落地、凭借品牌代言人的市场号召力及冠名的央视栏目热播，公司 “黄金珠宝国民品牌”的
广告深入各类消费群体，带动了金一品牌知名度的提升、公司业务的拓展与旗下产品的销售。
3、加大终端零售店面推展，深化全国范围内渠道布局
报告期内，不断夯实与中国银行、中国工商银行、交通银行、中国农业银行等大型银行的合作，继续
挖掘与招商银行、浦发银行、广发银行、民生银行、兴业银行等商业银行以及深圳农商行、江苏银行、华
融湘江等近百家地方商业银行及中小银行的合作深度，以代销、预售等形式，开展贵金属工艺品销售并提
供相关配套服务。
公司报告期内持续推进“金一”黄金珠宝国民品牌战略在全国范围内的布局，截止2017年12月31日，“金
一”品牌加盟发展迅速，已拥有60家自营连锁店和1158家加盟连锁店。同时，公司拥有两家子品牌，其中“越
王”珠宝品牌店面99家，“JAFF”捷夫珠宝店面39家。在不断丰富产品品种、加大营销推广力度的同时，为
了满足消费者日益增长的个性化需求，公司店面设立了定制区域，提升门店的特色性及顾客到店的体验度
和参与感。在店面拓展的同时，公司不断提升加盟店面管理水平，由管控型管理升级为服务型管理，协助
加盟商实现最优的销售业绩。
报告期，公司积极探索互联网营销模式，目前公司已在天猫旗舰店、京东旗舰店、苏宁易购等互联网
平台开设品牌店面，自主开发金一饰界App、方便消费者在线上选购黄金珠宝产品。2017年10月，公司完
成了对金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和贵天钻石的并购重组，进一步推进行业内的资源的融合，为日后使
用金艺珠宝的精细化生产工艺技术、捷夫珠宝的区域性龙头珠宝品牌效应和臻宝通互联网销售平台扩大现
有业务规模，提升核心竞争力打下坚实基础。
4、精耕细作，收购标的强化公司生产实力
报告期内，公司黄金及钻石原料通过子公司江苏金一、上海贵天分别作为上海黄金交易所、上海钻石
交易所会员直接采购，从产品的来源严格控制了质量及成本。公司子公司金一智造通过对设备的投入和高
级技工人员培养，已形成了集设计、生产、批发于一体的综合性黄金珠宝生产加工企业。报告期内，金一
智造稳固现有业务，大力开发高毛利项目，全年实现金银制品产量20吨，月均1.66吨。一方面，金一智造
提高技术实力，逐步优化生产流程；另一方面，通过提高工厂产能提高产品产量，在拓展大型项目合作资
源与开发DIY定制类项目的同时，稳定了订单量。
报告期，公司成功收购金艺珠宝100%的股权，为公司生产引进了一批技术熟练的优秀高级技工及先进
的生产检测设备，进一步提高在精品黄金珠宝的设计和生产技术、加工工艺。金艺珠宝在行业内积累了多
年的生产加工经验、管理经验，增强了公司在生产过程中降低加工成本并强化生产加工的能力，提升产品
品质的同时抓住了快速增长的市场需求。
5、提高整合管理能力，优化人力资源配置
2017年，公司加强并购后的整合管理能力，强化公司人力资源管理制度的体系化、流程化和标准化建
设。一方面，公司优化人才招聘流程，结合人才测评工具，做好企业初期的人才盘点；另一方面，公司开
展人才培养工作，通过从员工到中层干部的逐级培训，优化人力资源的体系搭建和制度梳理。此外，公司
结合员工年度考核评估和市场的薪酬水平，改革激励方案，推动各部门的组织绩效评估，规范和评估管理
标准和流程，提高了员工整体工作效率。
6、倡导节约环保，承担社会责任
2017年，公司在稳健经营，保持销售收入及净利润的增长的同时，严格遵守和贯彻保护环境及节约能
源的发展理念。公司推进企业与环境的和谐发展，致力于建设节约型企业。在日常办公中，公司号召全体
员工合理、高效使用各类电子设备，节约纸张和用电，采取“水、电、空间三节约”的措施节约能源，保护
环境。
公司积极、主动加强与政府主管部门、行业协会、监管机关的沟通与联系，对相关部门根据法律、法
规要求提出的监督和检查，予以积极配合和协助，尽到自身的责任与义务。
公司积极承担社会责任，与社会各界保持密切合作。继去年公司为向关艾基金捐款，参与关爱艾滋病
儿童的公益项目后，2017年，公司与中国人口福利基金会共同启动了“幸福书屋图书馆计划”， 帮助中国贫
困地区的小学捐赠图书，继续助力社会公益事业。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
2017 年 2016 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 15,106,777,902.48 100% 10,597,545,772.31 100% 42.55%
分行业
代销 965,889,644.40 6.39% 1,055,065,752.63 9.96% -8.45%
经销 6,658,893,297.81 44.09% 6,096,916,850.70 57.53% 9.22%
零售 1,666,265,447.30 11.03% 1,484,862,601.47 14.01% 12.22%
加盟 5,230,633,638.12 34.62% 1,669,307,816.05 15.75% 213.34%
智能可穿戴行业 585,095,874.85 3.87% 291,392,751.46 2.75% 100.79%
分产品
纯金制品 4,914,522,181.72 32.53% 4,947,731,391.06 46.68% -0.67%
纯银制品 190,830,570.12 1.26% 241,377,035.82 2.28% -20.94%
珠宝首饰 6,960,589,872.95 46.09% 3,271,195,240.94 30.87% 112.78%
投资金条 1,603,141,773.07 10.61% 815,777,503.35 7.70% 96.52%
邮品 3,707,322.81 0.02% 2,953.84 0.00% 125,408.59%
原材料 204,981,891.51 1.36% 361,138,985.90 3.41% -43.24%
智能产品 585,095,874.85 3.87% 291,392,751.46 2.75% 100.79%
其他 643,908,415.45 4.26% 668,929,909.94 6.31% -3.74%
分地区
华中 1,353,285,032.99 8.96% 551,320,283.98 5.20% 145.46%
华东 7,273,039,076.98 48.14% 4,489,759,689.71 42.37% 61.99%
华北 718,242,959.00 4.75% 256,724,966.49 2.42% 179.77%
东北 424,157,370.90 2.81% 149,332,356.41 1.41% 184.04%
西南 474,531,368.15 3.14% 87,549,709.19 0.83% 442.01%
西北 60,135,616.90 0.40% 35,024,490.04 0.33% 71.70%
华南 4,640,423,175.76 30.72% 4,835,291,761.94 45.62% -4.03%
境外 162,963,301.80 1.08% 192,542,514.55 1.82% -15.36%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
经销 6,658,893,297.81 6,097,962,015.89 8.42% 9.22% 9.46% -0.21%
零售 1,666,265,447.30 1,287,475,076.70 22.73% 12.22% 10.32% 1.32%
加盟 5,230,633,638.12 5,005,749,097.58 4.30% 213.34% 221.58% -2.45%
智能可穿戴行业 585,095,874.85 282,761,146.84 51.67% 100.79% 129.65% -6.08%
分产品
纯金制品 4,914,522,181.72 4,522,951,181.82 7.97% -0.67% -0.67% 0.00%
珠宝首饰 6,960,589,872.95 6,319,578,294.55 9.21% 112.78% 124.80% -4.85%
投资金条 1,603,141,773.07 1,565,382,379.99 2.36% 96.52% 95.99% 0.27%
智能产品 585,095,874.85 282,761,146.84 51.67% 100.79% 129.65% -6.08%
其他 643,908,415.45 461,911,943.84 28.26% -3.74% -7.92% 3.25%
分地区
华东 7,273,039,076.98 6,580,745,626.49 9.52% 61.99% 70.26% -4.39%
华南 4,640,423,175.76 4,066,426,320.28 12.37% -4.03% -8.51% 4.29%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 单位 2017 年 2016 年 同比增减
销售量 件 7,921,510 5,728,353 38.29%
销售 生产量 件 9,404,114 7,522,544 25.01%
库存量 件 8,400,944 6,918,340 21.43%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
销售量：较2016年增加38.29%，主要由于一方面本期收购金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通三家子公司；另一
方面本期公司拓展加盟、经销渠道建设，促使销售量增加。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
2017 年 2016 年
行业分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
销售 代销 805,107,784.54 5.97% 920,191,462.08 9.85% -12.51%
销售 经销 6,097,962,015.89 45.24% 5,571,034,177.70 59.66% 9.46%
销售 零售 1,287,475,076.70 9.55% 1,167,006,301.15 12.50% 10.32%
销售 加盟 5,005,749,097.58 37.14% 1,556,612,730.85 16.67% 221.58%
销售 智能可穿戴行业 282,761,146.84 2.10% 123,125,369.62 1.32% 129.65%
13,479,055,121.5
销售 合计 100.00% 9,337,970,041.40 100.00% 44.35%
单位：元
2017 年 2016 年
产品分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
纯金制品 4,522,951,181.82 33.56% 4,553,431,527.17 48.77% -0.67%
纯银制品 124,231,986.29 0.92% 187,566,749.05 2.01% -33.77%
珠宝首饰 6,319,578,294.55 46.88% 2,811,191,063.65 30.10% 124.80%
投资金条 1,565,382,379.99 11.61% 798,715,042.42 8.55% 95.99%
邮品 3,651,794.08 0.03% 1,371.92 0.00% 266,081.27%
原材料 198,586,394.14 1.47% 362,276,844.03 3.88% -45.18%
智能产品 282,761,146.84 2.10% 123,125,369.62 1.32% 129.65%
其他 461,911,943.84 3.43% 501,662,073.54 5.37% -7.92%
13,479,055,121.5
合计 100.00% 9,337,970,041.40 100.00% 44.35%
说明
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
1、本年合并范围新增13家公司：其中新收购3家公司，分别为臻宝通（深圳）互联网科技有限公司、
深圳市金艺珠宝有限公司、深圳市捷夫珠宝有限公司；新设立10家公司，分别为澳门金一文化珠宝礼品有
限公司、成都金一爱心珠宝首饰有限公司、陕西秦星金一黄金珠宝有限公司、江苏金伴侣黄金珠宝有限公
司、瑞金市金宁珠宝有限公司、广东乐之康医疗技术有限公司、广东乐芯智能科技有限公司、南昌金一文
化发展有限公司、北京金一安阳珠宝有限公司、南昌盛嘉黄金珠宝首饰有限公司；
2、本年合并范围注销1家公司：天冿思诺珠宝有限公司；
3、本年合并范围转让1家公司：上海金一财富投资发展有限公司。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 2,338,920,108.85
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 15.26%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比
0.00%
例
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 客户一 591,252,955.20 3.86%
2 客户二 576,591,224.50 3.76%
3 客户三 481,680,467.37 3.14%
4 客户四 381,512,032.41 2.49%
5 客户五 307,883,429.37 2.01%
合计 -- 2,338,920,108.85 15.26%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 9,248,259,447.74
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 66.66%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
0.00%
比例
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 上海黄金交易所 6,725,098,683.96 48.47%
2 供应商二 1,022,787,169.05 7.37%
3 供应商三 579,395,811.92 4.18%
4 供应商四 540,728,654.62 3.90%
5 供应商五 380,249,128.20 2.74%
合计 -- 9,248,259,447.75 66.66%
主要供应商其他情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、黄金珠宝首饰行业所用原材料黄金主要通过上海黄金交易所的会员进行采购。上海黄金交易所是经国务院批准设立的，
为黄金交易提供场所、设施和服务并履行相关职能，不以营利为目的，实行自律性管理的法人；
2、公司前五大供应商与公司不存在关联关系。
3、费用
单位：元
2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明
主要系本期公司加大广告等市场营
销售费用 587,359,338.99 336,623,464.70 74.49%
销费用投入所致。
主要系本期公司业务规模扩大以及
管理费用 225,365,551.66 170,455,677.82 32.21%
合并范围增加致使管理费用增加。
主要系公司本期融资规模扩大，利息
财务费用 431,721,678.10 283,534,296.32 52.26%
支出增加所致。
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
报告期内公司自主研发多个项目，针对不同客群、融入不同寓意内涵、创新设计理念，致力于对传统
首饰珠宝市场带来影响和改变。例如“黄金红包”项目，分为“新春红包”、“婚庆红包”、“节庆红包”、“庆生
红包”以及“佛教红包”等五大主题，产品采用了微金工艺，并且增加 “车挂”、“平安扣”、“护身卡”等附加
功能，大大增加了产品性价比和与同类产品的竞争力。未来将重点打造自有“大IP”，进行系列化、可持续
性的研发，通过提炼传统文化精髓，给客户带去传统文化和新兴潮流。
报告期内，在产品研发方面，广东乐源“APPSCOMM”品牌智能手环、智能手表系列产品技术持续升
级。报告期内新上市品14款，其中手环产品6款，手表产品8款，其中2款穿孔指针式智能手表属于革新产
品、处于市场领先水平。报告期，广东乐源新增提交申请198项，其中国内发明57项、实用新型48项、外
观专利61项及递交32项PCT专利国际申请。
公司研发投入情况
2017 年 2016 年 变动比例
研发人员数量（人） 254 222 14.41%
研发人员数量占比 7.50% 7.75% -0.25%
研发投入金额（元） 42,639,360.78 28,523,454.33 49.49%
研发投入占营业收入比例 0.28% 0.27% 0.01%
研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00%
资本化研发投入占研发投入
0.00% 0.00% 0.00%
的比例
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
√ 适用 □ 不适用
研发投入总额：2017年研发投入总额42,639,360.78元，较上年同期增加14,115,906.45元，增长率为
49.49%，主要由于上年子公司广东乐源纳入合并范围期间为非完整会计年度。
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
单位：元
项目 2017 年 2016 年 同比增减
经营活动现金流入小计 18,056,279,695.70 12,430,706,180.29 45.26%
经营活动现金流出小计 19,721,367,687.28 12,954,697,471.80 52.23%
经营活动产生的现金流量净
-1,665,087,991.58 -523,991,291.51 -217.77%
额
投资活动现金流入小计 2,408,342,782.16 756,441,684.38 218.38%
投资活动现金流出小计 3,138,254,698.27 1,302,027,025.32 141.03%
投资活动产生的现金流量净
-729,911,916.11 -545,585,340.94 -33.79%
额
筹资活动现金流入小计 9,472,377,531.97 5,746,727,229.13 64.83%
筹资活动现金流出小计 6,965,255,555.43 4,672,155,270.75 49.08%
筹资活动产生的现金流量净
2,507,121,976.54 1,074,571,958.38 133.31%
额
现金及现金等价物净增加额 111,175,661.43 5,436,903.68 1,944.83%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
（1）经营活动现金流入小计：主要系一方面系本期销售增长使销售回款增加，另一方面系本期合并范围新增子公司臻宝通、
金艺珠宝和捷夫珠宝所致；
（2）经营活动现金流出小计：主要系一方面系本期销售增长使采购支出增加，另一方面系本期合并范围新增子公司臻宝通、
金艺珠宝和捷夫珠宝所致；
（3）经营活动产生的现金流量净额：主要系本期销售增长使采购支出增加；
（4）投资活动现金流入小计：增加的主要原因系本期收回理财产品购买款项；
（5）投资活动现金流出小计：增加的主要原因系本期支付理财产品购买款项；
（6）投资活动产生的现金流量净额：主要系本期对外支付的股权收购款同比增加所致；
（7）筹资活动现金流入小计：主要由于本期对外融资规模同比增长所致；
（8）筹资活动现金流出小计：主要为本期偿还融资款以及黄金租售业务到期归还所致；
（9）筹资活动产生的现金流量净额：主要由于本报告期融资规模扩大，筹资活动产生的现金流入增加所致；
（10）现金及现金等价物净增加额：主要由于本报告期融资规模扩大，筹资活动产生的现金流入增加所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√ 适用 □ 不适用
经营性现金流与净利润存在较大差异主要原因是：
公司为进一步提高市场份额，在销售渠道建设上加大对加盟渠道与经销渠道的发展力度，在渠道销售
增加的同时，公司存货采购以及应收账款规模扩大，出现即使净利润在为正的情况下，经营性净现金流量
为负数。
三、非主营业务分析
√ 适用 □ 不适用
单位：元
金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性
黄金租赁业务偿还时黄金价 不具备可持续性，主要视黄
投资收益 -57,664,483.26 -12.84% 格高于租赁时确认的交易性 金租赁归还时上海黄金交易
金融负债账面成本。 所黄金市场价格而定。
根据权责发生制，尚未到期
的黄金租赁于会计期末因上
不具备可持续性，主要视会
海黄金交易所黄金价格的收
公允价值变动损益 30,471,740.08 6.79% 计期末上海黄金交易所黄金
盘价低于黄金租赁租入时的
价格的收盘价而定。
黄金价格计提的公允价值变
动损益。
坏账损失依据会计期末应收
账款规模及未来预计可收回
金额确定，该因素不具备可
主要为坏账损失与发放贷款
资产减值 93,180,508.94 20.75% 持续性，存货跌价损失主要
及垫款损失。
受会计期末上海黄金交易所
黄金价格的收盘价影响，该
因素不具备可持续性。
主要为当期确认的与企业日
营业外收入 39,950,692.43 8.90% 不具备可持续性。
常活动无关的政府补助。
营业外支出 1,597,296.08 0.36% 主要为存货损失。 不具备可持续性。
主要为处置非流动资产产生
资产处置收益 16,519,133.18 3.68% 不具备可持续性。
的利得。
主要为收到与日常活动相关
其他收益 65,451,919.64 14.58% 不具备可持续性。
的政府补助。
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
2017 年末 2016 年末
占总资产 占总资产比 比重增减 重大变动说明
金额 金额
比例 例
货币资金 1,101,032,282.01 6.38% 997,248,706.49 9.22% -2.84% 未发生重大变动。
比 2016 年末金额增加 347,012 万元，
主要由于公司本期合并范围新增子
应收账款 6,185,890,879.02 35.82% 2,715,766,067.54 25.11% 10.71% 公司臻宝通、金艺珠宝和捷夫珠宝，
同时公司进一步扩大加盟和经销渠
道销售导致应收账款规模扩大。
存货 4,119,968,844.70 23.86% 2,934,104,333.78 27.12% -3.26% 未发生重大变动。
长期股权
84,371,939.04 0.49% 32,433,447.99 0.30% 0.19% 未发生重大变动。
投资
固定资产 502,272,612.98 2.91% 405,318,204.21 3.75% -0.84% 未发生重大变动。
在建工程 244,854.70 0.00% 1,152,345.95 0.01% -0.01% 未发生重大变动。
短期借款 3,343,583,461.17 19.36% 2,549,568,091.50 23.57% -4.21% 未发生重大变动。
长期借款 362,140,000.08 2.10% 0.00% 2.10% 未发生重大变动。
预付款项 480,728,566.32 2.78% 395,303,217.69 3.65% -0.87% 未发生重大变动。
其他应收
219,421,205.71 1.27% 252,608,030.73 2.34% -1.07% 未发生重大变动。
款
其他流动
1,216,458,693.01 7.04% 805,833,175.67 7.45% -0.41% 未发生重大变动。
资产
商誉 2,767,748,567.40 16.03% 1,513,030,040.02 13.99% 2.04% 未发生重大变动。
其他非流
26,015,273.57 0.15% 0.00 0.00% 0.15% 未发生重大变动。
动资产
以公允价
值计量且
比 2016 年末金额减少 46,649 万元，
其变动计
1,483,533,120.00 8.59% 1,950,024,710.00 18.03% -9.44% 主要由于本期尚未偿还的黄金租赁
入当期损
同比减少。
益的金融
负债
应付票据 509,118,680.00 2.95% 200,342,008.50 1.85% 1.10% 未发生重大变动。
应付账款 1,111,785,780.89 6.44% 316,133,734.10 2.92% 3.52% 未发生重大变动。
预收款项 228,482,121.17 1.32% 270,269,015.60 2.50% -1.18% 未发生重大变动。
其他应付
710,468,382.23 4.11% 637,651,116.85 5.89% -1.78% 未发生重大变动。
款
一年内到
期的非流 586,295,730.00 3.40% 0.00% 3.40% 未发生重大变动。
动负债
其他流动
601,091,581.21 3.48% 164,892,247.25 1.52% 1.96% 未发生重大变动。
负债
应付债券 998,450,179.38 5.78% 889,818,688.75 8.23% -2.45% 未发生重大变动。
长期应付
335,857,337.79 1.94% 0.00% 1.94% 未发生重大变动。
款
其他非流
500,645,009.50 2.90% 370,000,000.00 3.42% -0.52% 未发生重大变动。
动负债
2、以公允价值计量的资产和负债
√ 适用 □ 不适用
单位：元
计入权益的累
本期公允价值 本期计提的减
项目 期初数 计公允价值变 本期购买金额 本期出售金额 期末数
变动损益 值
动
金融资产
1.以公允价值
计量且其变动
计入当期损益
0.00 0.00
的金融资产
（不含衍生金
融资产）
2.衍生金融资
0.00 0.00
产
3.可供出售金
0.00 0.00
融资产
金融资产小计 0.00 0.00
投资性房地产 0.00 0.00
生产性生物资
0.00 0.00
产
其他 0.00 0.00
上述合计 0.00 0.00
1,950,024,710. 1,649,007,890. 2,235,148,570. 1,483,533,12
金融负债 30,471,740.08 0.00 0.00
00 00 00 0.00
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□ 是 √ 否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
本公司期末货币资金受限的金额为811,980,768.52元，其内容为：租借黄金实物保证金、银行承兑汇
票保证金、贷款保证金、信用证保证金、平台交易保证金、保函保证金。
本公司期末存货受限的金额为29,245,200.00 元，其内容为：黄金租赁业务质押物。
本公司期末所有权受到限制的固定资产情况：
本集团二级子公司江苏金一文化发展有限公司以创意亚洲办公大楼土地使用权和房屋建筑作为抵押，
与中国银行股份有限公司江阴支行签订了《最高额抵押合同》，合同编号为150248224E15021701-3，抵押
期间为2015年3月5日至2018年3月5日。主合同为2014年1月28日签署的编号为150248224E14012501《授信
额 度 协 议 》 ， 本 合 同 所 担 保 债 权 之 最 高 本 金 额 为 132,153,900.00 元 ， 2016 年 新 签 署 编 号 为
150248224E16022201《授信额度协议》，截至2017年12月31日，创意亚洲办公大楼房屋建筑物账面价值为
91,409,242.02元。
本集团二级子公司江苏金一黄金珠宝有限公司以黄金珠宝产业园房屋建筑物作为抵押，与中信银行股
份有限公司江阴支行签订了《最高额抵押合同》，合同编号为（2014）信锡楼最抵字第008297号，抵押期
间为2014年12月31日-2017年12月31日，截止2017年12月31日，江苏金一产业园房屋建筑物账面价值为
169,881,043.00元。
本集团三级子公司北京金一南京珠宝有限公司以雨花台区不动产单元号为
320114005006GB00015F00040001的土地使用权和房屋建筑作为抵押，与中国工商银行股份有限公司南京汉
府支行签订了《南京市房地产抵押合同》，债务履行期限为2017年6月20日至2018年5月15日，主合同为2017
年6月20号签署的编号为04301000202017L0004《 黄金租赁合同》，本合同所担保债权之最高本金额为
25,000,000 元 ； 本 集 团 三 级 子 公 司 北 京 金 一 南 京 珠 宝 有 限 公 司 以 雨 花 台 区 不 动 产 单 元 号 为
320114005006GB00015F00030001的土地使用权和房屋建筑作为抵押，与中国工商银行股份有限公司南京汉
府支行签订了《南京市房地产抵押合同》，债务履行期限为2017年6月20号至2018年6月12日，主合同为2017
年6月20号签署的编号为04301000202017L0005《 黄金租赁合同》，本合同所担保债权之最高本金额为
25,000,000 元 ； 本 集 团 三 级 子 公 司 北 京 金 一 南 京 珠 宝 有 限 公 司 以 雨 花 台 区 不 动 产 单 元 号 为
320114005006GB00015F00010001和320114005006GB00015F00020001的两套土地使用权和房屋建筑作为联
合抵押，与中国工商银行股份有限公司南京汉府支行签订了《南京市房地产抵押合同》，债务履行期限为
2017年11月15日至2018年11月14日，主合同为2017年11月15日签署的编号为04301000202017L0007《 黄金
租赁合同》，本合同所担保债权之最高本金额为40,000,000元。注：不动产产权证书号苏（2017）宁雨不
动 产 权 第 0019085 号 ， 包 括 320114005006GB00015F00010001 、 320114005006GB00015F00020001 、
320114005006GB00015F00030001、320114005006GB00015F00040001四个不动产单元。截止到2017年12月31
日，该固定资产的账面价值为31,396,801.58元。
本集团二级子公司浙江越王珠宝有限公司以海宁市硖石街道工人路102-5号、102-6号房屋建筑作为抵
押追加担保，与中国建设银行股份有限公司绍兴分行签订《最高额抵押合同》，合同编号为
sxbj201792500025，抵押期间为2017年01月24日至2019年01月23日，本合同所担保的债权最高额为
11,000,000.00元，截至2017年12月31日，海宁市硖石街道工人路102-5号、102-6号房屋建筑物账面价值
为2,162,185.73元。
本集团二级子公司浙江越王珠宝有限公司以上虞市百官街道人民中路252号房屋建筑作为抵押追加担
保，与中国建设银行股份有限公司绍兴分行签订《最高额抵押合同》，合同编号为sxbj20179250026，抵
押期间为2017年02月06日至2019年02月05日，本合同所担保的债权最高额为10,999,600.00元，截至2017
年12月31日，上虞市百官街道人民中路252号房屋建筑物账面价值为844,530.19元。
本集团二级子公司浙江越王珠宝有限公司以衢州市上街77-1号、79号、79-1号房屋建筑作为抵押追加
担保，与中国建设银行股份有限公司绍兴分行签订《最高额抵押合同》，合同编号为sxbj201792500107，
抵押期间为2017年03月10日至2019年03月09日，本合同所担保的债权最高额9,820,235.00元，截至2017年
12月31日，衢州市上街77-1号、79号、79-1号房屋建筑物账面价值为3,797,253.20元。
本集团二级子公司浙江越王珠宝有限公司以嵊州市北直街68号房屋建筑作为抵押追加担保，与招商银
行股份有限公司绍兴分行签订《最高额抵押合同》，合同编号为2017年授抵字第033-1号，抵押期间为2017
年10月19日至2018年10月18日，本合同所担保的债权最高额13,953,100.00元，截至2017年12月31日，嵊
州市北直街68号房屋建筑物账面价值为6,842,907.62元。
本集团二级子公司浙江越王珠宝有限公司以新昌县横街42号房屋建筑作为抵押追加担保，与招商银行
股份有限公司绍兴分行签订《最高额抵押合同》，合同编号为2017年授抵字第033-2号，抵押期间为2017
年10月19日至2018年10月18日，本合同所担保的债权最高额10,927,800.00元，截至2017年12月31日，新
昌县横街42号房屋建筑物账面价值为1,871,094.78元。
本集团二级子公司臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司以万科东海岸社区（二区）B段5#楼（天
逸居5号）整栋房产（产权证号为：粤（2017）深圳市不动产权第0105784号）作为抵押，与上海浦东发展
银行深圳分行签订《最高额抵押合同》，合同编号为ZD7918201700000007，抵押期间截至2020年7月18日，
本合同所担保的债权最高额为30,000,000.00元人民币，截至2017年12月31日，万科东海岸社区（二区）B
段5#楼（天逸居5号）房屋建筑物账面价值为11,778,590.49元。
本集团二级子公司深圳市金艺珠宝有限公司以中盈珠宝工业厂区厂房-A1-801/901土地使用权和房屋
建筑作为抵押，与浙商银行股份有限公司深圳分行签订了《最高额度抵押合同》，合同编号为
584070081700001-1，抵押期间为2017年1月17日至2018年1月17日。主合同为2017年1月17日签署的编号为
2920000浙商银借字（2017）第00203号《授信额度协议》，本合同所担保债权之最高本金额为65,000,000.00
元，2017年新签署编号为58407浙商银综授字（2017）第00002号截至2017年12月31日，中盈珠宝工业厂区
厂房-A1-801/901房屋建筑物账面价值为10,317,085.06元。
本集团三级子公司哈尔滨捷夫珠宝有限公司以哈尔滨市南岗区香山路16号金源花园C区2号整栋
房产（产权证号为：哈房权证开字第201007951号、哈国用（2010）第03020729号）作为抵押，与中国建
设银行田贝支行签订《最高额抵押合同》，合同编号为：抵2017综12420水贝-2,，抵押期间截至2020年7
月18日，本合同所担保的债权最高额为30,000,000.00元人民币，截至2017年12月31日，哈尔滨市南岗区
香山路16号金源花园C区2号房屋建筑物账面价值为12,688,414.67元。
本公司所有权受到限制的无形资产情况：
本集团二级子公司江苏金一黄金珠宝有限公司以江苏金一产业园土地使用权作为抵押，与中信银行股
份有限公司江阴支行签订了《最高额抵押合同》，合同编号为（2014）信锡楼最抵字第008297号，抵押期
间为2014年12月31日-2017年12月31日。截至2017年12月31日，江苏金一产业园土地使用权账面价值为
17,204,039.79元。
本集团三级子公司北京金一南京珠宝有限公司以主办公楼、雨花区后楼、旁楼不动产单元号为
320114005006GB00015F00010001 、 320114005006GB00015F00020001 、 320114005006GB00015F00030001 、
320114005006GB00015F00040001的土地使用权和房屋建筑作为抵押，与中国工商银行股份有限公司南京汉
府支行签订了《房地产抵押合同》，抵押期间为抵押期间为2017年6月20日-2018年11月14日。截至2017年
12月31日，无形资产的账面价值为26,680,110.79元。
五、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
1,048,674,769.44 713,600,000.00 46.96%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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圳）互 募集资 进度
务；信 收购 7,223.0 99.06% 周玉忠 长期 饰、珠 否 9 月 27
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息系统 0 宝首 日、
技有限 股权
设计； 饰、工 2017 年
公司 款。
通讯工 艺品等 10 月 11
程；网 日刊登
络工 在指定
程；电 信息披
子计算 露媒体
机与电 巨潮资
子技术 讯网
信息； （www.
国内贸 cninfo.c
易，经 om.cn）
营进出 、证券
口业 日报、
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金饰 报、中
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金饰 报、上
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策划、 产并募
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策划
1,048,6
合计 -- -- 74,769. -- -- -- -- -- -- 0.00 0.00 -- -- --
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
报告期内 累计变更 累计变更 尚未使用
本期已使 已累计使 尚未使用 闲置两年
募集资金 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金
募集年份 募集方式 用募集资 用募集资 募集资金 以上募集
总额 的募集资 集资金总 集资金总 用途及去
金总额 金总额 总额 资金金额
金总额 额 额比例 向
首次公开
2014 年 23,084.86 0 23,104.48 0 6,900 29.89% 0 不适用
发行股票
重大资产
重组并募
2015 年 29,302.03 0 29,302.03 0 0 0.00% 0 不适用
集配套资
金
以活期存
款的形式
公开发行
2015 年 29,650 0.02 29,650.36 0 0 0.00% 0 存放于募
公司债券
集资金专
用账户中。
2016 年非
公开发行
2016 年 59,520 4.26 59,524.26 0 0 0.00% 0 不适用
公司债券
（第一
期）
2017 年非
公开发行
2017 年 公司债券 16,855.84 16,855.84 16,855.84 0 0 0.00% 0 不适用
（第一
期）
2017 年非
公开发行
2017 年 公司债券 57,762.56 57,764.13 57,764.13 0 0 0.00% 0 不适用
（第二
期）
2017 年非 以活期存
公开发行 款的形式
2017 年 公司债券 24,788 24,788 24,788 0 0 0.00% 0.62 存放于募 0
（第三 集资金专
期） 用账户中。
以活期存
重大资产
款的形式
重组并募
2017 年 68,879.66 67,554.73 67,554.73 0 0 0.00% 1,427.42 存放于募 0
集配套资
集资金专
金
用账户中。
合计 -- 309,842.95 166,966.98 308,543.83 0 6,900 2.23% 1,428.04 -- 0
募集资金总体使用情况说明
1、首次公开发行募集资金情况 2014 年 1 月 6 日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2014】48 号）的批复意见，本公司获准首次公开发行人民币普通股股票。2014
年 1 月 27 日，本公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,181.25 万股，其中，公开发行新股 2,525 万股，公司股东公
开发售股份 1,656.25 万股，发行价格为每股人民币 10.55 元，募集资金总额为人民币 26,638.75 万元，扣除券商承销佣金及
其他相关发行费用合计 3,553.89 万元后，实际募集资金净额为 23,084.86 万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事
务所审验并出具验资报告《瑞华验字【2014】第 01300001 号》。本公司首次公开发行募集资金净额为 23,084.86 万元，置
换预先投入募投项目的自筹资金 3,100.00 万元，2014 年募集资金直接投入募投项目 19,984.86 万元，2015 年度募集资金直
接投入募投项目 19.62 万元，截止 2017 年 12 月 31 日，首次公开发行募集资金已全部使用完毕，无余额。
2、重大资产重组并募集配套资金情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]128 号文）的批复意见，本公司于 2015 年 3 月 20 日采用非
公开发行方式发行人民币普通股（A 股）14,197,400.00 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 21.13 元。募
集资金总额为人民币 299,991,062.00 元，扣除券商承销佣金及其他相关发行费用合计 6,970,762.00 元后，实际募集资金净
额为 293,020,300.00 元。此次募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具验资报告《瑞华验字
[2015]第 01310003 号》。根据本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿），“本次募
集配套资金扣除发行费后，将用于拟购买标的资产的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充流动资金，配套资金不足
部分，公司将以自有现金或自筹资金支付。”本公司非公开发行股票募集资金净额为 29,302.03 万元，购买资产支付对价
16,965 万元，用于补充公司流动资金为 12,337.03 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用完毕，无余额。3、
公开发行公司债券情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司公开发行公司债券的批
复》（证监许可[2015]70 号），核准金一文化向社会公开发行面值不超过 30,000 万元人民币的公司债券，债券面值为人民币
100 元，债券期限为 3 年。本公司于 2015 年 5 月 15 日采取网下面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股
证券账户的机构投资者询价配售的方式，向社会公开发行 3 年期“2015 金一债”，发行规模为人民币 30,000 万元，扣除承
销、保荐费用 350 万元后募集资金净额为人民币 29,650 万元。此次募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）验证并出具验证报告（瑞华专审字[2015]第 01310012 号）。根据本公司公开发行 2015 年公司债券募集说明书，“本次
发行公司债券的募集资金全部用于补充公司流动资金。”本公司公开发行公司债券募集资金净额为 29,650.00 万元，用于补
充公司流动资金 29,650.36 万元，截止 2017 年 12 月 31 日，余额为 0.10 元。
4、非公开发行公司债券（1）公司于 2016 年 7 月发行了 2016 年非公开发行公司债券（第一期），发行规模 60,000 万元，
扣除承销费用 480 万元后募集资金净额为 59,520 万元。此次募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验
证并出具验证报告（瑞华专审字【2016】01570054 号）。根据本公司 2016 年非公开发行公司债券（第一期）募集说明书，
本次债券募集资金将用于补充公司营运资金。本公司 2016 年非公开发行公司债券（第一期）募集资金净额为 59,520 万元，
截至 2017 年 12 月 31 日，用于补充公司营运资金 59,524.26 万元，募集资金余额为 0.00 元。截至 2017 年 12 月 31 日，本
期债券已兑付兑息。（2）公司于 2017 年 2 月发行了 2017 年非公开发行公司债券（第一期），发行规模 17,000 万元，扣除
承销费用 144.16 万元后募集资金净额为 16,855.84 万元。此次募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
验证并出具验证报告（瑞华专审字[2017]第 01570004 号）。根据本公司 2017 年非公开发行公司债券（第一期）募集说明书，
本次债券募集资金将用于补充公司流动资金。本公司 2017 年非公开发行公司债券（第一期）募集资金净额为 16,855.84 万
元，全部用于补充公司营运资金 16,855.84 万元，募集资金余额为 0.00 元。截至本报告出具日，本期债券已全部回售并完
成摘牌。（3）公司于 2017 年 3 月发行了 2017 年非公开发行公司债券（第二期），发行规模 58,000 万元，扣除承销费用 237.44
万元后募集资金净额为 57,762.56 万元。此次募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具验证
报告（瑞华专审字[2017]第 01570006 号）。根据本公司 2017 年非公开发行公司债券（第二期）募集说明书，本次债券募集
资金将用于补充公司流动资金。本公司 2017 年非公开发行公司债券（第二期）募集资金净额为 57,762.56 万元，全部用于
补充公司营运资金 57,764.13 万元，募集资金余额为 0.00 元。截至本报告出具日，本期债券已完成 38,000 万元回售。（4）
公司于 2017 年 6 月发行了 2017 年非公开发行公司债券（第三期），发行规模 25,000 万元，扣除承销费用 212.00 万元后募
集资金净额为 24,788.00 万元。此次募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具验证报告（瑞
华专审字[2017]第 015700025 号）。根据本公司 2017 年非公开发行公司债券（第三期）募集说明书，本次债券募集资金将
用于补充公司流动资金。本公司 2017 年非公开发行公司债券（第三期）募集资金净额为 24,788.00 万元，截至 2017 年 12
月 31 日，用于补充公司营运资金 24,788.00 万元，募集资金余额 6,156.29 元。
5、重大资产重组并募集配套资金情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向黄奕彬
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1711 号）的批复意见，本公司于 2017 年 11 月 29 日采用非
公开发行方式发行人民币普通股（A 股）61,473,391.00 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 11.40 元。募
集资金总额为人民币 700,796,657.40 元，扣除证券承销费人民币 4,000,048.00 元和财务顾问费用 8,000,000.00 元后实际募集
资金净额为 688,796,609.40 元。此次募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具验资报告《瑞
华验字[2017]第 01570013 号》。根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿，
“募集配套资金扣除相关中介机构费用以及其他交易税费后，全部用于支付本次交易现金对价。如配套融资未能实施或融
资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。”本公司非公开发行股票募集资金净额为 68,879.66 万元，购买资产支付
对价 68,423.67 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金余额为 14,274,156.84 元，其中该账户中包括尚未支付的购买资产
对价 8,689,445.00 元，募集资金到位前预先投入募投项目的自筹资金 1,000,000.00 元。
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
承诺投资项目和超募 是否已变 募集资金 调整后投 本报告期 截至期末 截至期末 项目达到 本报告期 是否达到 项目可行
资金投向 更项目 承诺投资 资总额 投入金额 累计投入 投资进度 预定可使 实现的效 预计效益 性是否发
(含部分 总额 (1) 金额(2) (3)＝ 用状态日 益 生重大变
变更) (2)/(1) 期 化
承诺投资项目
中国农业银行营销渠
是 3,896 8,493 8,501.71 100.10% 4,627.16 是 否
道的建设与发展项目
招商银行营销渠道的
是 1,942.3 4,245.3 4,246.06 100.02% 974.34 是 否
建设与发展项目
中国工商银行营销渠
否 5,826.76 5,826.76 5,833.05 100.11% 360.04 否 否
道的建设与发展项目
零售营销渠道的建设
是 6,900 0 0 0.00% 否 是
与发展项目
邮政营销渠道的建设
否 1,419.8 1,419.8 1,423.66 100.27% 112.72 否 否
与发展项目
江阴研发中心创意亚
否 3,100 3,100 3,100 100.00% 是 否
洲项目
2015 年重大资产重组
购买浙江越王珠宝有 否 16,965 16,965 16,965 100.00% 11,418.09 是 否
限公司股权
2015 年重大资产重组
募集配套资金补充流 否 12,337.03 12,337.03 12,337.03 100.00% 不适用 否
动资金
2015 年公开发行公司
否 29,650 29,650 0.02 29,650.36 100.00% 不适用 否
债券补充流动资金
非公开发行公司债券
（2016 年第一期）补 否 59,520 59,520 4.26 59,524.26 100.01% 不适用 否
充流动资金
非公开发行公司债券
（2017 年第一期）补 否 16,855.84 16,855.84 16,855.84 16,855.84 100.00% 不适用 否
充流动资金
非公开发行公司债券
（2017 年第二期）补 否 57,762.56 57,762.56 57,764.13 57,764.13 100.00% 不适用 否
充流动资金
非公开发行公司债券
否 24,788 24,788 24,788 24,788 100.00% 不适用 否
（2017 年第三期）
购买深圳市金艺珠宝
有限公司 100.00%股 否 14,040 14,040 14,040 14,040 100.00% 6,871.44 是 否
权
购买深圳市捷夫珠宝
否 25,350 25,350 25,350 25,350 100.00% 7,892.16 是 否
有限公司 100.00%股
权
购买臻宝通（深圳）互
联网科技有限公司 否 20,801.67 20,801.67 19,932.73 19,932.73 95.82% 7,421.98 是 否
99.06%股权
购买深圳市贵天钻石
否 8,232 8,232 8,232 8,232 100.00% 6,614.08 是 否
有限公司 49.00%股权
2017 年重大资产重组
募集配套资金补充流 否 455.99 455.99 455.99 455.99 100.00% 是 否
动资金
309,842.9 309,842.9 167,422.9 308,999.8
承诺投资项目小计 -- -- -- 46,292.01 -- --
5 5 7 2
超募资金投向
无
309,842.9 309,842.9 167,422.9 308,999.8
合计 -- -- -- 46,292.01 -- --
5 5 7 2
零售营销渠道的建设与发展项目已变更。公司终止“零售营销渠道的建设与发展”项目，将原定用于
未达到计划进度或预 投资零售营销渠道的 6,900 万元募集资金投资于“中国农业银行营销渠道的建设与发展”项目和“招商
计收益的情况和原因 银行营销渠道的建设与发展”项目。中国工商银行营销渠道的建设与发展项目和邮政营销渠道的建设
（分具体项目） 与发展项目未达到预计收益，原因是针对该渠道设计的产品销售不畅，导致资金的周转没有达到预
期的要求。
项目可行性发生重大
不适用
变化的情况说明
超募资金的金额、用途 不适用
及使用进展情况
不适用
募集资金投资项目实
施地点变更情况
不适用
募集资金投资项目实
施方式调整情况
募集资金投资项目先 不适用
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时 不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资 不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金 尚未使用的募集资金均以活期存款的形式存放于募集资金专用账户中。
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 不适用
情况
（3）募集资金变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
√ 适用 □ 不适用
是否按
计划如
本期初
股权出 期实
起至出
售为上 施，如
售日该 所涉及
市公司 与交易 未按计
交易价 股权为 出售对 股权出 是否为 的股权
交易对 被出售 贡献的 对方的 划实 披露日 披露索
出售日 格（万 上市公 公司的 售定价 关联交 是否已
方 股权 净利润 关联关 施，应 期 引
元） 司贡献 影响 原则 易 全部过
占净利 系 当说明
的净利 户
润总额 原因及
润（万
的比例 公司已
元）
采取的
措施
交易价 《关于
持有的 格由公 转让参
参股公 司依据 股公司
深圳市
司深圳 净资产 股权的
中金创 取得
市珠宝 2017 年 与中金 2017 年 公告 》
展金融 1,432.2 430.30
贷互联 06 月 09 0 0.88% 创展公 否 无 是 是 06 月 10 （公告
控股股 9 万元投
网金融 日 司协商 日 编号：
份有限 资收益
股份有 确定， 2017-11
公司
限公司 以现金 2）巨潮
的股权 方式交 资讯网
易。 （http://
www.cn
info.co
m.cn）
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
浙江越王珠 102,596,391. 1,867,677,98 822,152,754. 1,559,371,66 142,516,463. 108,578,056.
子公司 销售
宝有限公司 00 8.34 84 7.36 91
上海金一黄
100,000,000. 784,838,336. 18,065,814.9 2,751,633,95 -224,878,044 -167,767,333
金珠宝有限 子公司 销售
00 01 5 4.89 .30 .19
公司
北京金一江
100,000,000. 2,292,025,75 502,875,688. 2,144,968,83 139,644,141. 112,388,169.
苏珠宝有限 子公司 销售
00 7.07 87 9.37 74
公司
深圳市卡尼
投资、咨询、300,000,000. 1,066,930,18 489,007,292. 213,556,591. 120,618,527. 90,951,827.3
小额贷款有 子公司
小额贷款 00 2.54 46 78 97
限公司
广东乐源数
智能可穿戴 1,124,303,07 696,992,561. 585,040,504. 234,861,860. 223,744,637.
字技术有限 子公司 66,645,443.0
设备 2.15 80 69 52
公司
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响
臻宝通（深圳）互联网科技有限公司 收购取得 购买日至年末的净利润 2,397.07 万元
深圳市金艺珠宝有限公司 收购取得 购买日至年末的净利润 1,690.06 万元
深圳市捷夫珠宝有限公司 收购取得 购买日至年末的净利润 2,111.22 万元
澳门金一文化珠宝礼品有限公司 新设取得 无重大影响
成都金一爱心珠宝首饰有限公司 新设取得 无重大影响
陕西秦星金一黄金珠宝有限公司 新设取得 无重大影响
江苏金伴侣黄金珠宝有限公司 新设取得 无重大影响
瑞金市金宁珠宝有限公司 新设取得 无重大影响
广东乐之康医疗技术有限公司 新设取得 无重大影响
广东乐芯智能科技有限公司 新设取得 无重大影响
南昌金一文化发展有限公司 新设取得 无重大影响
北京金一安阳珠宝有限公司 新设取得 无重大影响
南昌盛嘉黄金珠宝首饰有限公司 新设取得 无重大影响
天冿思诺珠宝有限公司 注销 无重大影响
上海金一财富投资发展有限公司 转让出股权 无重大影响
主要控股参股公司情况说明
（1）广东乐源数字技术有限公司本报告期净利润为22,374.46万元，销售品种主要为智能可穿戴产品，
其毛利率相对较高；
（2）深圳市卡尼小额贷款有限公司本报告期净利润为9,095.18万元，主要由于卡尼从事毛利率相对较
高的小额贷款业务；
（3）浙江越王珠宝有限公司本报告期净利润为10,857.81万元，主要越王珠宝公司从事毛利相对较高
的珠宝首饰零售业务;
（4）上海金一黄金珠宝有限公司本报告期净利润为-16,776.73万元，主要由于上海金一本期发生大额
的广告费所致；
（5）北京金一江苏珠宝有限公司本报告期净利润为11,238.82万元，主要由于公司从事毛利相对较高
的珠宝首饰零售业务。
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
2017年，公司较好的完成了管理层既定的经营目标。在2017年经营成果基础上，综合分析宏观经济
运行状况和行业发展趋势、竞争格局等情况，2018年公司将围绕“轻资产、重品牌、强营销”的指导思想，
继续推进落实公司战略规划和布局。公司将积极推进品牌推广建设，继续培养消费者对金一黄金珠宝国民
品牌认知度及忠诚度；积极探索渠道深耕及拓展创新，打造全方位的渠道网络；持续发挥创意研发优势，
打造多层次立体化产品结构，增强公司核心竞争力。
1、 强化品牌管理，打造金一品牌符号系统，升级品牌形象
公司将持续树立“金一”黄金珠宝国民品牌知名度、美誉度及忠诚度，打造亲民、时尚的黄金珠宝国
民品牌。公司将从品牌话语体系、VI更新、终端媒体化工程、标识性产品开发等方面打造金一品牌符号系
统，升级品牌形象，并通过品牌升级迅速占据客户心智，有效降低传播成本。在加强全国性品牌的推广的
同时，公司根据不同的市场定位、目标客群逐步建立品牌矩阵，形成全国性品牌、区域优势品牌及产品品
牌联动效应。
2、 加强产品研发设计，打造多层次立体化产品结构
2018年，公司将继续加大研发投入，以“文化传承+时尚演绎”为主旨，打造“金一”黄金珠宝国民
品牌。公司将围绕四条主线进行自主研发，包括创意主题首饰类、创意礼藏品类、时尚首饰类及个性化定
制产品类。同时，公司将以现有的设计团队为依托，加强与美术院校及大师合作，为产品创意提供助力。
3、 创新营销策略，改变传统营运模式
公司建立了集“招商、培训、运营”为一体的营销中心。公司通过统一的招商政策，进行多渠道招商。
在招商模式上，公司通过寻找城市合伙人、事业合伙人的模式整合地方资源进行区域内全渠道运营包括但
不限于加盟渠道、企事业单位及个人个性化定制渠道、银邮渠道等；同时，公司将打造一支“专业、专职、
专人”的招商队伍，通过全方位的营销策划多维度拓展营销渠道。公司通过多种创新的招商模式，保障各
项研发产品有效落地，减少固定资产投入，提升公司销售业绩。
4、 探索珠宝共享，推动线上线下融合发展
针对黄金珠宝行业单价高、复购率低等特点。2018年，公司将加大共享珠宝推进速度。公司将以零售
店为依托，通过共享珠宝迅速扩大用户群体，通过线上珠宝体验带动线下珠宝门店销售，使线上互联网力
量和线下终端实体店形成合力，加强公司核心竞争力。
加强信息化建设，提升管理效率
2018年，公司将持续建设和完善公司信息化系统，打造全产业链信息化系统，集成各业务模块进行融
合数据分析。通过信息化建设促进公司各种资源的高效配置，不断提高管理效率以及客户服务能力。
5、 完善内控制度，强化规范管理
健全公司内部控制制度，确保股东大会、董事会和监事会等机构的规范运作和科学决策，严格按照国
家有关法律、法规及规章制度要求，履行信息披露职责。公司还将在采购管理、财务成本管理、资产管理、
营销管理、行政管理、内控审计等领域推进精细化管理，完善流程审批制度，加强全过程管控，增强内控
审计，降低运营风险。同时，致力于建立良好的投资者关系，保证企业规范运作，树立良好公众公司形象。
6、 加强企业人力资源建设，提升人才凝聚力
公司将结合实际经营情况，完善人力资源管理及行政管理制度与流程，推进公司人力资源创新改革、
人力资源评估与岗位评价、人才激励机制创新及学习型组织建设，加强人才梯队建设和人才培养计划，完
善培训体系。结合企业文化建设，不断加强人才培养与储备，全面提升企业竞争力。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《2017 年 1
2017 年 01 月 11 日 实地调研 机构
月 11 日投资者关系活动登记表》
详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《2017 年 2
2017 年 02 月 09 日 实地调研 机构
月 9 日投资者关系活动登记表》
详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《2017 年 3
2017 年 03 月 01 日 实地调研 机构
月 1 日投资者关系活动登记表》
详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《2017 年 3
2017 年 03 月 15 日 实地调研 机构
月 15 日投资者关系活动登记表》
详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《2017 年 11
2017 年 11 月 07 日 实地调研 机构
月 7 日投资者关系活动登记表》
第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√ 适用 □ 不适用
以截至2017年12月31日公司总股本834,718,154股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币
0.35元（含税），共计派发现金股利人民币29,215,135.39 元（含税）。所需资金由公司流动资金解决，
分配后的剩余未分配利润滚存至下一年度。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是
分红标准和比例是否明确和清晰： 是
相关的决策程序和机制是否完备： 是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
是
明：
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
2015 年半年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以截至2015年6月30日的公司股份总数
216,012,000股为基数，进行资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增20股，转增后公司总股本将增加至
648,036,000 股。本次分配不送红股、不进行现金分红。
2015年度权益分派方案为：公司拟按2015年12月31日总股本648,036,000股为基数，每 10 股派发现金
股利0.4元（含税），派发现金股利总额 25,921,440.00元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比
率16.98%，所需资金由公司流动资金解决，分配后的剩余未分配利润滚存至下一年度。
2016年度权益分派方案为：公司拟按2016年12月31日总股本648,036,000股为基数，每 10 股派发现金
股利0.42元（含税），派发现金股利总额 27,217,512.00元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的
比率15.64%，所需资金由公司流动资金解决，分配后的剩余未分配利润滚存至下一年度。
2017年度权益分派方案为：公司拟按2017年12月31日总股本834,718,154股为基数，每 10 股派发现金
股利0.35元（含税），派发现金股利总额 29,215,135.39 元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的
净利润的比率16.02%，所需资金由公司流动资金解决，分配后的剩余未分配利润滚存至下一年度。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
现金分红金额（含 分红年度合并报表 占合并报表中归属 以其他方式现金分 以其他方式现金分
分红年度
税） 中归属于上市公司 于上市公司普通股 红的金额 红的比例
普通股股东的净利 股东的净利润的比
润 率
2017 年 29,215,135.39 182,390,057.96 16.02% 0.00 0.00%
2016 年 27,217,512.00 174,065,009.33 15.64% 0.00 0.00%
2015 年 25,921,440.00 152,631,889.99 16.98% 0.00 0.00%
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
每 10 股送红股数（股）
每 10 股派息数（元）（含税） 0.35
每 10 股转增数（股）
分配预案的股本基数（股） 834,718,154
现金分红总额（元）（含税） 29,215,135.39
可分配利润（元） 182,390,057.96
现金分红占利润分配总额的比例 100.00%
本次现金分红情况
其他
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现归属母公司股东净利润 182,390,057.96 元，年末归属于上
市公司股东的未分配利润总额 784,239,341.29 元，母公司年末未分配利润总额 21,555,319.21 元。根据中国证监会鼓励上市
公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况及公司所处成长发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考
虑到公司未来业务发展需要，拟定 2017 年度利润分配预案为：以截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本 834,718,154 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.35 元（含税），共计派发现金股利人民币 29,215,135.39 元（含税），占当年
度实现的可分配利润 16.02%。
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或
权益变动报告
书中所作承诺
北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 关于提供资
料真实、准确和完整的承诺：北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)拟以发行股份及支
付现金相结合的方式购买浙江越王珠宝有限有限公司 100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套
2014 年 09 严格履行
钟葱 其他承诺 资金。本人就上述重大事项，承诺如下：一、本人已向金一文化提交全部所需文件及相关资料，同时承 长期有效
月 17 日 未违反
诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有
签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。二、本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的
资产重组时所 郭庆旺;黄
承诺：北京金一文化发展股份有限公司（简称“金一文化”）拟发行股份及支付现金购买浙江越王珠宝有
作承诺 翠娥;李清
限公司 100%股权并募集配套资金，该行为构成上市公司的重大资产重组。根据《上市公司重大资产重
飞;龙翼飞; 2014 年 10 严格履行
其他承诺 组管理办法》等文件规定，金一文化向中国证监会申报《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支 长期有效
缪文彬;盛 月 09 日 未违反
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件》（以下简称“《申请文件》”）。本公司全体董事保
波;孙戈;张
证相关内容已经审阅，确认《申请文件》不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
玉明;钟葱
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
关于最近五年无违法行为的承诺：北京金一文化发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金相结合的方
2014 年 09 严格履行
钟葱 其他承诺 式购买浙江越王珠宝有限公司 100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金。截至本承诺函签 长期有效
月 17 日 未违反
署之日，本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情况。
关于不存在内幕交易的承诺：北京金一文化发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购
买浙江越王珠宝有限公司 100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本人或本公司就上述 2014 年 09 严格履行
钟葱 其他承诺 长期有效
重大事项，承诺如下：本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行 月 17 日 未违反
内幕交易的情形。
北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 保证不影响
和干扰并购重组审核委员会审核的承诺：1、在本次发行申请期间，本公司保证不直接或者间接地向并
北京金一文
购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）委员提供资金、物品及其他利益，保证不以不正当手段影 2014 年 10 严格履行
化发展股份 其他承诺 长期有效
响并购重组委委员对发行人的判断。2、本公司保证不以任何方式干扰并购重组委的审核工作。3、在并 月 09 日 未违反
有限公司
购重组委会议上接受并购重组委委员的询问时，本公司保证陈述内容真实、客观、准确、简洁，不含与
本次发行审核无关的内容。4、若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 关于申请
北京金一文 文件的电子文件与书面文件一致的承诺：本公司按照规定制作发行股份及支付现金购买资产并募集配套
2014 年 10 严格履行
化发展股份 其他承诺 资金暨关联交易申请文件的电子版。本公司承诺：对于本次向贵会申报的电子版申请文件，与同时向贵 长期有效
月 09 日 未违反
有限公司 会报送的书面申请文件完全一致，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
关于规范关联交易的承诺：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟以发行股份及支
付现金的方式购买浙江越王珠宝有限公司 100%的股权，并募集配套资金。为保护中小股东利益，本人
/本企业针对规范关联交易事项，作出如下承诺：1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制
的企业将尽可能减少与金一文化的关联交易，不用利用自身作为金一文化股东之地位谋求与金一文化在
上海碧空龙 关于同业竞 业务合作等方面给予其他第三方的权利，不会利用自身作为金一文化股东之地位谋求与金一文化优先达
翔投资管理 争、关联交 成交易的权利。2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与 2014 年 09 严格履行
长期有效
有限公司; 易、资金占用 金一文化按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规 月 17 日 未违反
钟葱 方面的承诺 范性文件的要求和金一文化《公司章程》等相关规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报
批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与金一文化进行交易，亦不利用该类交易从事任何损
害金一文化及其他股东的合法权益的行为。3、若违背上述承诺，本人/本企业愿承担相应的法律责任，
并赔偿因此而给金一文化及其股东造成的任何损失。4、本承诺自本人/本企业签署之日起生效，对本人
/本企业具有持续不可撤销的法律效力。
关于避免同业竞争的承诺：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟以发行股份及支
付现金的方式购买浙江越王珠宝有限公司 100%的股权，并募集配套资金。针对避免同业竞争事项，本 在金一文
人/本企业作出如下承诺：1．针对本人/本企业及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与金一文化 化合法有
上海碧空龙 关于同业竞 同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与金一文化可能构成潜在同业竞争的 效存续且
翔投资管理 争、关联交 情况：（1）本人/本企业将不从事并努力促使本人所控制的其他企业不从事与金一文化相同或相近的业 2014 年 08 钟葱/碧空 严格履行
有限公司; 易、资金占用 务，以避免与金一文化的业务经营构成直接或间接的竞争。（2）本人/本企业及所控制的其他企业在市 月 20 日 龙翔作为 未违反
钟葱 方面的承诺 场份额、商业机会及资源配置等方面可能对金一文化带来不公平的影响时，本人/本企业自愿放弃并努 金一文化
力促使本人控制的其他企业放弃与金一文化的业务竞争。2、自本承诺函出具日起，金一文化如因本人/ 股东期间
本企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人/本企业将予以全额现金赔偿。3、本承诺 持续有效
函在金一文化合法有效存续且本人/本企业作为金一文化股东期间持续有效。
关于与上市公司、上市公司的关联方之间在本次重大资产重组前 24 个月内没有发生重大交易的说明：
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙
关于同业竞 江越王珠宝有限公司 100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重
争、关联交 组”）。本次重大资产重组报告书（草案）披露前 24 个月内，本人与金一文化未发生以下重大交易：1、2014 年 09 严格履行
钟葱 长期有效
易、资金占用 与金一文化及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于金一文化最近经审计的合并财 月 17 日 未违反
方面的承诺 务报表净资产 5%以上的交易；2、与金一文化的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民
币 5 万元以上的交易；3、对拟更换的金一文化董事、监事、高级管理人员进行补充或者存在其他任何
类似安排；4、对金一文化有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江
越王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）100%的股权，同时向特定对象发行股份募集 配套资金（以
下简称“本次重大资产重组”）。作为本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金的认购方之一，本
关于同业竞 人作出如下承诺与声明：1、本人直接持有金一文化 17.96%的股份，并通过金一文化的控股股东上海碧
争、关联交 空龙翔投资管理有限公司间接持有金一文化 30.63%的股份，本人系上市公司的董事长及实际控制人；2、2014 年 12 严格履行
钟葱 长期有效
易、资金占用 本人与交易对方及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；3、本人本次认购资 月 05 日 未违反
方面的承诺 金来源于金一文化 2014 年 1 月首次公开发行 A 股股票并上市时公开发售股份所得的股份转让所得、上
市公司股利分配所得以及持有上市公司股份质押取得的借款等;本人本次认购资金不存在直接或间接地
通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情形，不存在用于本次认购的资金直接或间接
来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形；4、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。
根据公司与公司与交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、任进、
厉玲签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，双方约定如下：1、 董事会及董事长 交易完成后，
越王珠宝设立董事会，由五名董事组成，其中，金一文化推荐三名董事，乙方推荐陈宝芳和陈宝康两名
董事，董事长由陈宝芳担任。金一文化股东将按照有关法律、法规的要求提名陈宝芳和陈宝康担任金一
北京金一文
文化的董事，陈宝芳和陈宝康需符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规
化发展股份
定的担任董事的资格，且其任职需经金一文化董事会和股东大会审议通过。2、 高级管理人员 本次交 2014 年 09 正常履行
有限公司; 其他承诺 长期有效
易完成后，越王珠宝总经理由陈宝康担任。在业绩承诺期内，除非陈宝康丧失《公司法》等法律、法规 月 17 日 中，未违反
浙江越王珠
规定的担任总经理的资格以及严重损害上市公司利益的情况发生，越王珠宝董事会应保证不罢免其职
宝有限公司
务。由金一文化委派或任免越王珠宝的财务总监，其直接向金一文化汇报工作，接受金一文化垂直管理。
除以上约定，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、发行人确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原
则，在本次交易完成后，标的资产的有关在职员工的劳动关系不变，但如相关在职员工违反法律法规或
劳动合同的有关规定的，越王珠宝仍有权依法与其解除劳动关系。
北京弘毅贰
零壹零股权
投资中心
（有限合
伙）;陈宝芳;
陈宝康;陈
宝祥;陈剑 关于不存在内幕交易的承诺：北京金一文化发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购
波;成都天 买浙江越王珠宝有限公司 100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本人或本公司就上述 2014 年 09 严格履行
其他承诺 长期有效
鑫洋实业有 重大事项，承诺如下：本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行 月 17 日 未违反。
限责任公 内幕交易的情形。
司;历玲;任
进;上海九
穗禾投资有
限公司;绍
兴合赢投资
合伙企业
（有限合
伙）;绍兴越
王投资发展
有限公司;
深圳市道宁
投资有限公
司;钟葱
北京弘毅贰
1、 陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）承诺：（1） 本人／本企业已履行
零壹零股权
了越王珠宝《公司章程》规定的全额出资义务；本人／本企业对拟注入金一文化之越王珠宝股权拥有有
投资中心
效的占有、使用、收益及处分权；（2） 本人／本企业拟注入金一文化之越王珠宝股权不存在质押、抵
（有限合
押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人／本企业
伙）;陈宝芳;
持有应得公司股权之情形；（3） 本人／本企业拟注入金一文化之越王珠宝股权资产权属清晰，不存在
陈宝康;陈
信托持股、委托持股等相关安排的情况，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移
宝祥;历玲;
不存在法律障碍。（4） 本人／本企业拟注入金一文化之越王珠宝合法拥有正常生产经营所需的办公设
任进;上海 2014 年 09 严格履行
其他承诺 备、商标等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。2、 任进、厉玲、深圳市道宁 长期有效
九穗禾投资 月 17 日 未违反。
投资有限公司、北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）、上海九穗禾投资有限公司承诺：（1） 本
有限公司;
人／本企业已履行了越王珠宝《公司章程》规定的全额出资义务；本人／本企业对拟注入金一文化之越
绍兴合赢投
王珠宝股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；（2） 本人／本企业拟注入金一文化之越王珠宝股
资合伙企业
权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、
（有限合
拍卖本人／本企业持有应得公司股权之情形；（3） 本人／本企业拟注入金一文化之越王珠宝股权资产
伙）;深圳市
权属清晰，不存在信托持股、委托持股等相关安排的情况，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠
道宁投资有
纷，过户或者转移不存在法律障碍。
限公司
北京弘毅贰
零壹零股权 \"关于最近五年无违法行为的承诺函：北京金一文化发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金相结合
投资中心 的方式购买浙江越王珠宝有限公司 100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金。截至本承诺 2014 年 09 严格履行
其他承诺 长期有效
（有限合 函签署之日，本人／本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证 月 17 日 未违反
伙）;陈宝芳; 券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
陈宝康;陈
宝祥;陈剑
波;成都天
鑫洋实业有
限责任公
司;历玲;任
进;上海九
穗禾投资有
限公司;绍
兴合赢投资
合伙企业
（有限合
伙）;绍兴越
王投资发展
有限公司;
深圳市道宁
投资有限公
司;钟葱
北京弘毅贰
零壹零股权
投资中心
北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江
（有限合
越王珠宝有限有限公司 100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本人／本企业就上述重
伙）;陈宝芳;
大事项，承诺如下：一、本人／本企业已向金一文化提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸
陈宝康;陈 2014 年 09 严格履行
其他承诺 质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章 长期有效
宝祥;陈剑 月 17 日 未违反。
皆真实、有效，复印件与原件相符。二、本人／本企业保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整
波;成都天
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本承诺函自
鑫洋实业有
签字盖章之日起生效。
限责任公
司;历玲;任
进;上海九
穗禾投资有
限公司;绍
兴合赢投资
合伙企业
（有限合
伙）;绍兴越
王投资发展
有限公司;
深圳市道宁
投资有限公
司;钟葱
深圳市道宁投资有限公司关于关联关系和资金来源的承诺与声明 北京金一文化发展股份有限公司（以
下简称“金一文化”）以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江越王珠宝有限公司（以下简称“越王
珠宝”）100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。作为
本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金的认购方之一，本公司作出如下承诺与声明：1、本公
司为越王珠宝的股东，系本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一，与其他交易对方及其控股
深圳市道宁
股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；2、本公司与上市公司及其控股股东、实际控 2014 年 12 严格履行
投资有限公 其他承诺 长期有效
制人、高级管理人员之间不存在关联关系；3、本公司本次认购资金主要来源于向法人单位深圳市中盛 月 05 日 未违反
司
珠宝首饰有限公司和自然人郑焕坚借款，道宁投资已分别与深圳市中盛珠宝首饰有限公司和郑焕坚签署
借款协议，用于认购本次募集配套资金发行的股份;本公司本次认购资金不存在直接或间接地通过结构
化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情形，不存在用于本次认购的资金直接或间接来源于上
市公司及其关联方的情形，也不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；4、
本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。
绍兴越王投资发展有限公司关于关联关系和资金来源的承诺与声明 北京金一文化发展股份有限公司
（以下简称“金一文化”）以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江越王珠宝有限公司（以下简称“越
绍兴越王投
王珠宝”）100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。作 2014 年 12 严格履行
资发展有限 其他承诺 长期有效
为本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金的认购方之一，本公司作出如下承诺与声明：1、本 月 05 日 未违反。
公司
公司为交易对方陈宝康和陈宝芳控制的公司，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥和绍兴合赢投资合作企业（有限
合伙）为一致行动人，除陈宝芳、陈宝康、陈宝祥和绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）以外，本公司
与其他交易对方及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；2、本公司与上市公
司及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；3、本公司本次认购资金主要来源
于向两位自然人股东陈宝芳和陈宝康借款，越王投资已分别与陈宝芳、陈宝康签署借款协议，用于认购
本次募集配套资金发行的股份;本公司本次认购资金不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与
认购本次非公开发行股票的情形，不存在用于本次认购的资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的
情形，也不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；4、本公司保证，如违反
上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。
成都天鑫洋实业有限责任公司关于关联关系和资金来源的承诺与声明 北京金一文化发展股份有限公
司（以下简称“金一文化”）以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江越王珠宝有限公司（以下简称
“越王珠宝”）100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。
作为本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金的认购方之一，本公司作出如下承诺与声明：1、
成都天鑫洋 本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；2、本公司与交易
2014 年 12 严格履行
实业有限责 其他承诺 对方及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；3、本公司本次认购资金主要来 长期有效
月 05 日 未违反
任公司 源于借款，已与成都市天鑫洋金业有限责任公司签署金额为 5000 万元的借款协议，用于认购本次募集
配套资金发行的股份;本公司本次认购资金不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次
非公开发行股票的情形，不存在用于本次认购的资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，也
不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；4、本公司保证，如违反上述承诺
及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。
陈剑波关于关联关系和资金来源的承诺与声明：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）
以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江越王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）100%的股权，
同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。作为本次重大资产重组非公
开发行股份募集配套资金的认购方之一，本人作出如下承诺与声明：1、本人与上市公司及其控股股东、
实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；2、本人与交易对方及其控股股东、实际控制人、高
2014 年 12 严格履行
陈剑波 其他承诺 级管理人员之间不存在关联关系；3、本人本次认购资金来源于自有资金和借款，其中自有资金约 700 长期有效
月 05 日 未违反
万元，包括银行存款和股票投资所得；借款包括自有房产抵押贷款和向润元华宸投资管理（北京）有限
公司借款，目前已与润元华宸投资管理（北京）有限公司签署金额为 1000 万元的借款协议，自有房产
位于东城区香河园路一号万国城 6 号楼，面积为 232 平方米，目前正在办理抵押贷款手续；本人本次认
购资金不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情形，不存在用于
本次认购的资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在利用本次认购的股份向银行等
金融机构质押取得融资的情形；4、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律
责任。
陈宝芳;陈
宝康;陈宝 关于避免同业竞争的承诺：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟以发行股份及支
祥;上海碧 付现金的方式购买浙江越王珠宝有限公司 100%的股权，并募集配套资金。针对避免同业竞争事项，本 在金一文
空龙翔投资 人／本企业作出如下承诺：1．针对本人／本企业及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与金一 化合法有
管理有限公 关于同业竞 文化同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与金一文化可能构成潜在同业竞 效存续且
司;绍兴合 争、关联交 争的情况：（1）本人／本企业将不从事并努力促使本人所控制的其他企业不从事与金一文化相同或相近 2014 年 08 钟葱/碧空 严格履行
赢投资合伙 易、资金占用 的业务，以避免与金一文化的业务经营构成直接或间接的竞争。（2）本人／本企业及所控制的其他企业 月 20 日 龙翔作为 未违反。
企业（有限 方面的承诺 在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对金一文化带来不公平的影响时，本人／本企业自愿放弃 金一文化
合伙）;绍兴 并努力促使本人控制的其他企业放弃与金一文化的业务竞争。2、自本承诺函出具日起，金一文化如因 股东期间
越王投资发 本人／本企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人／本企业将予以全额现金赔偿。3、 持续有效
展有限公 本承诺函在金一文化合法有效存续且本人／本企业作为金一文化股东期间持续有效。
司;钟葱
陈宝芳;陈
宝康;陈宝
祥;上海碧 关于规范关联交易的承诺：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟以发行股份及支
空龙翔投资 付现金的方式购买浙江越王珠宝有限公司 100%的股权，并募集配套资金。为保护中小股东利益，本人
管理有限公 关于同业竞 ／本企业针对规范关联交易事项，作出如下承诺：一、本次交易完成后，本人／本企业及本人／本企业
司;绍兴合 争、关联交 控制的其他企业将尽量避免与金一文化之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交 2014 年 09 严格履行
长期有效
赢投资合伙 易、资金占用 易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合 月 17 日 未违反。
企业（有限 方面的承诺 理价格确定；二、本人／本企业将严格遵守金一文化公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避
合伙）;绍兴 规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行
越王投资发 信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害金一文化及其他股东的合法权益。
展有限公
司;钟葱
陈宝芳;陈 业绩承诺及 (一) 公司与交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、任进、厉 2014 年 09 严格履行
长期有效
宝康;陈宝 补偿安排 玲签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议主要约定如下：1、 业绩承诺 陈宝芳、陈宝康、月 17 日 未违反。
祥;绍兴合 陈宝祥、合赢投资承诺，越王珠宝 2014 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利
赢投资合伙 润不低于 4,500.64 万元，2014 年至 2015 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的
企业 净利润不低于 10,375.63 万元，2014 年至 2016 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母
公司的净利润不低于 18,376.48 万元。 如本次交易未能于 2014 年度实施完毕，则陈宝芳、陈宝康、陈
宝祥、合赢投资进行利润补偿的期间相应变更为 2015 年、2016 年及 2017 年，同时陈宝芳、陈宝康、
陈宝祥、合赢投资承诺越王珠宝 2015 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润
不低于 5,874.99 万元，2015 年至 2016 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净
利润不低于 13,875.84 万元，2015 年至 2017 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公
司的净利润不低于 24,007.14 万元。2、 业绩补偿 如果越王珠宝实现净利润数低于上述承诺净利润的，
陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资应就未达到承诺净利润数的部分对金一文化进行补偿。具体业绩承
诺及补偿等事项，由各方另行签署《利润补偿协议》。(二) 公司与交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、
合赢投资签署了《利润补偿协议》，协议主要约定如下：1、 承诺净利润 陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、
合赢投资(以下称“乙方”)承诺，越王珠宝 2014 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的
净利润不低于 4,500.64 万元，2014 年至 2015 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公
司的净利润不低于 10,375.63 万元，2014 年至 2016 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属
于母公司的净利润不低于 18,376.48 万元。如本次交易未能于 2014 年度实施完毕，则乙方进行利润补偿
的期间相应变更为 2015 年、2016 年及 2017 年，同时乙方承诺越王珠宝 2015 年实现的经审计的扣除非
经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 5,874.99 万元，2015 年至 2016 年累计实现的经审计的扣
除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 13,875.84 万元，2015 年至 2017 年累计实现的经审
计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 24,007.14 万元。2、 补偿的实施（1） 越王
珠宝在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，乙方应向金一文化（以下称“甲方”）进行股
份补偿。（2） 乙方每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：每年补偿的股份数量=（截至当期期末
累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资
产交易作价÷发行价格－已补偿股份数量。计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑甲方承诺期
分红、配股等因素影响并进行相应调整。（3） 乙方各方按照以下比例承担各自应补偿的股份数量：序
号 股东名称 分配比例 1 陈宝芳 43.55%2 陈宝康 34.64%3 陈宝祥 12.72%4 合赢投资 9.09%合计
100.00%乙方各方同时约定，在计算乙方各方应补偿的股份数时，因为取整数导致补偿的股份数量合计
数不足上述公式所计算的股份数量的，由陈宝康负责补偿。应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买
资产中乙方取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不予冲
回。（4） 若发行人在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金
额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。（5） 越王珠宝当年专项审核报告出具之
日起 10 个工作日内，发行人应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应
按照第 2 条第（2）款约定的计算公式确定乙方当年需补偿的股份数量，并以 1 元的总价回购相关股份，
乙方应在发行人做出董事会决议日起 5 个工作日内将其当年需补偿的股份划转至发行人账户，发行人应
在股东大会作出通过向乙方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后将所补偿股份注销。（6） 业绩承
诺期累计股份补偿数量以发行人向乙方支付的股份总数为上限，股份不足以补偿的部分由乙方以现金方
式支付。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-
已补偿的股份数；乙方应在董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，按本条第 2 条第（3）款约定的
比例，以现金方式向发行人指定账户进行补足。3、 减值测试（1） 在承诺年度期限届满时，应当由甲
方聘请的乙方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测
试报告》。进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响。（2） 如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则乙方应
向发行人进行资产减值的股份补偿。资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承
诺期内乙方已补偿股份总数-已补偿现金总额/发行价格。股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支
付。应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×发行价格 计算公式中的发行价
格、已补偿股份数量应考虑甲方承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。乙方各方应按照第 2
条第（3）款约定的比例承担各自应补偿的股份和现金。资产减值股份补偿的实施参照本协议第 2 条第
（5）款、第 2 条第（6）款及第 2 条第（7）款的安排进行。乙方应在发行人董事会作出补偿决议后五
个工作日内，按第 2 条第（3）款约定的比例，以现金方式向发行人指定账户进行补足。截至本公告披
露之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
陈剑波;成 关于北京金一文化发展股份有限公司股份锁定期的承诺：北京金一文化发展股份有限公司拟以发行股份 自承诺人
都天鑫洋实 及支付现金的方式购买浙江越王珠宝有限公司 100%的股权，并募集配套资金。根据《中华人民共和国 或公司以
业有限责任 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 现金认购
公司;绍兴 股份限售承 则》以及其他证券相关法律、法规的有关规定，本次交易完成后，作为上市公司的股东，本公司作出如 2015 年 03 上市公司 严格履行
越王投资发 诺 下承诺：本公司以现金认购上市公司配套融资而取得的北京金一文化发展股份有限公司股份自上市后 月 31 日 配套融资 未违反。
展有限公 36 个月内不转让。本次发行结束后，由于金一文化送红股、转增股本等原因增持的金一文化股份，亦 而取得的
司;深圳市 应遵守上述约定。若本公司所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，金一文 金一文化
道宁投资有 化及本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 股份上市
限公司;钟 后 36 个月
葱 内
陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）关于北京金一文化发展股份有限公司股
份锁定期的承诺：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟以发行股份及支付现金的
方式购买浙江越王珠宝有限公司 100%的股权，并募集配套资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他
证券相关法律、法规的有关规定，本次交易完成后，作为上市公司的股东，本人／本企业作出如下承诺：
本人/本企业以资产认购而取得的北京金一文化发展股份有限公司股份自上市之日起 12 个月内不转让，
之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：第一期，下列日期中最晚的日期为可申
请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净
自以资产
利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、履行完毕补偿义务（如需）之后的
认购而取
陈宝芳;陈 第五日；3、自对价股份上市之日起已满十二个月后的第五日。可申请解锁股份=本次发行取得的股份的
得的北京
宝康;陈宝 20%—当年已补偿的股份（如需）；第二期：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证
金一文化
祥;绍兴合 股份限售承 券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异 2015 年 03 严格履行
发展股份
赢投资合伙 诺 情况出具专项审核报告之后的第五日；2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上 月 20 日 未违反
有限公司
企业（有限 市之日起已满二十四个月后的第五日。可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 50%—累计已补偿的股
股份自上
合伙） 份（如需）； 第三期：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事
市之日起
务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告
12 个月内
之后的第五日；2、由具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进
行减值测试并出具减值测试报告之后的第五日；3、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；4、自对
价股份上市之日起已满三十六个月后的第五日。可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 100%—累计
已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）。注：标的资产补偿期限指 2014 年度、2015 年
度、2016 年度；如本次交易未能于 2014 年度实施完毕，则标的资产补偿期限指 2015 年度、2016 年度、
2017 年度。本次发行结束后，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资由于甲方送红股、转增股本等原因
增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本人/本企业及金一文化将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
江苏创禾华 就商标争议事项，交易对方及其实际控制人已作出《关于商标争议事宜的承诺函》，承诺：“苏麒安/创
2015 年 04 严格履行，
富商贸有限 其他承诺 禾华富（以下简称本人/本公司）作为标的公司在本次交易完成前的原实际控制人/控股股东，特此承诺： 长期有效
月 07 日 未违反。
公司;苏麒 如果因本次交易有关第 8921594 号“宝庆尚品”商标和第 8921595 号“宝庆尚品”商标争议给标的公司造成
安 任何损失，本人/本公司将及时、足额向标的公司赔偿该等损失，以确保标的公司免受任何损失。”
为保证本次交易完成后交易对方及其关联方不拥有或控制与金一文化及标的公司存在竞争关系的企业
或经营性资产，交易对方及其实际控制人出具了相关承诺，主要内容如下：“1、除标的公司及其分子公
司外，本人及本人关系密切的家庭成员/本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将不在中国境内外
江苏创禾华 关于同业竞 直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与金一文化及其分公司、子公司相同或相近的业务
富商贸有限 争、关联交 或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与金一文化及其分公司、子公司相同或相近的业务 2015 年 04 严格履行，
长期有效
公司;苏麒 易、资金占用 或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方 月 07 日 未违反。
安 方面的承诺 式直接或间接从事与金一文化及其分公司、子公司构成竞争的业务。2、本人/本公司在直接或间接持有
金一文化股份的期间以及在本次交易所涉及业绩承诺期内，或者，本人在金一文化或标的公司及其分子
公司任职的期间内，本人/本公司遵守上述承诺。3、本人/本公司若违反上述承诺，本人/本公司将对由
此给金一文化造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。4、本承诺为不可撤销的承诺。”
为规范将来可能存在的关联交易，本次交易的交易对方及其实际控制人出具了关于关联交易的承诺函，
承诺内容如下：“1、本次交易完成后，本人/本公司将杜绝一切非法占用标的公司及其子公司的资金、
江苏创禾华 关于同业竞 资产的行为，在任何情况下，不要求标的公司及其子公司向本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其
富商贸有限 争、关联交 它企业提供任何形式的担保。2、本人/本公司将尽可能地避免和减少本人/本公司及本人/本公司投资或 2015 年 04 严格履行，
长期有效
公司;苏麒 易、资金占用 控制的其它企业与标的公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将 月 07 日 未违反。
安 方面的承诺 遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照金一文化公司章程、有关法
律法规履行信息披露义务。 3、本人/本公司若违反上述承诺，本人/本公司将对由此给金一文化造成的
损失作出全面、及时和足额的赔偿。4、本承诺为不可撤销的承诺。”
主要约定如下：(一)业绩承诺期:本次交易中，创禾华富对标的公司作出业绩承诺并承担业绩补偿之义务。
本次交易中创禾华富的业绩承诺期为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度，共计 3 年。(二)承诺净利润:1、
标的公司整体估值为 78,000.00 万元，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内按照公司
江苏创禾华 适用的会计准则计算的各年度扣除非经常性损益后（以下简称“扣非后”）的净利润数（以下简称“估值
业绩承诺及 2015 年 04 正在履行，
富商贸有限 调整前承诺净利润”）如下：标的公司宝庆尚品 2015 年度完成 5,000 万元、2016 年度完成 6,500 万元、 长期有效
补偿安排 月 07 日 未违反
公司 2017 年度完成 8,000 万元、业绩承诺期内年均承诺净利润达到 6,500 万元。 2、标的公司整体估值为
127,500.00 万元，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内按照公司适用的会计准则计算
的各年度扣除非经常性损益后（以下简称“扣非后”）的净利润数（以下简称“估值调整后承诺净利润”）
如下：标的公司宝庆尚品 2015 年度完成 7,000 万元、2016 年度完成 8,400 万元、2017 年度完成 10,100
万元，业绩承诺期内年均承诺净利润 8,500 万元。 (三)业绩补偿的实施 1、在未发生购买创禾华富所持
标的公司剩余 49%股权并且未发生标的公司估值调整情形的前提下，如果业绩承诺期内的某一年度标
的公司经审计的扣除非经常性损益后的当年实际净利润低于当年承诺净利润的，业绩承诺人将按照下述
计算公式计算的补偿金额每年向公司进行补偿：每年补偿金额=（截至当期期末估值调整前累计承诺净
利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）×12×51%－已补偿金额。2、在发生购买创禾华富所
持标的公司剩余 49%股权但未发生标的公司估值调整情形的前提下，如果业绩承诺期内的某一年度标
的公司经审计的扣除非经常性损益后的当年实际净利润低于当年承诺净利润的，业绩承诺人将按照下述
计算公式计算的补偿金额每年向公司进行补偿：每年补偿金额=（截至当期期末估值调整前累计承诺净
利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）×12×100%－已补偿金额。3、在发生标的公司估值调
整情形的前提下，如果业绩承诺期内的某一年度标的公司经审计的扣除非经常性损益后的当年实际净利
润低于当年承诺净利润的，业绩承诺人将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向公司进行补偿：每年
补偿金额=（截至当期期末估值调整前累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）
×12×51%+（截至当期期末估值调整后累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）
×15×49%。4、创禾华富在三年业绩承诺期内应补偿金额的总数不超过本次交易中其取得的现金总额，
在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的金额不予退回。5、创禾华富承诺，以其在标
的公司中的剩余财产作为本次交易的业绩补偿保障措施。
创禾华富实际控制人苏麒安承诺如下：(一)自 2015 年 4 月 7 日起至 2016 年 10 月 7 日（承诺截止日如 苏麒安先
遇公司窗口期、停牌或国家法定节假日的情形，则依次顺延），本人将自行或通过创禾华富在证券交易 生申请将
所二级市场或通过其他合法方式购买金一文化股票。本人的上述承诺在符合下列条件之一时视为履行完 增持公司
毕：(1) 本人自行以及通过创禾华富购买金一文化股票使用的资金合计达到人民币 15,000.00 万元；或(2) 股票承诺
本人自行以及通过创禾华富持有的金一文化股票合计占金一文化截至本人增持期间届满之日已发行股 延期的时
本总额的 3%。(二)本人自行以及通过创禾华富根据本承诺函购买的金一文化股票，自本人完成本承诺 间由 2015
股份增持承 2015 年 04
苏麒安 函项下的本人增持承诺之日起 12 个月内不对外转让，并通过有关登记结算公司办理股票的锁定手续。 长期有效 年 4 月 7 日
诺 月 07 日
(三)在本人自行以及通过创禾华富根据《购买资产协议》增持的金一文化股票数量合计达到创禾华富在 -2016 年 10
《购买资产协议》项下的增持义务的 50%（含）（“首批增持股票”）时，本人承诺在自本人自行以及通 月 7 日延长
过创禾华富首批增持股票完成之日起 12 个月内不转让该等首批增持股票；自本人自行以及通过创禾华 至 2017 年
富首批增持股票完成之日起，本人自行以及通过创禾华富根据《购买资产协议》继续增持金一文化股票 10 月 7 日
数量（“后续增持股票”）以致创禾华富完成在《购买资产协议》项下的全部增持义务时，本人承诺在自 （承诺截
本人自行以及通过创禾华富后续增持股票完成之日起 12 个月内不转让该等后续增持股票。金一文化、 止日如遇
本人或通过创禾华富届时应通过有关登记结算公司办理本人以及通过创禾华富增持金一文化股票的锁 公司窗口
定手续。(四)在本人增持期间内，本人自行以及通过创禾华富增持金一文化股票达到需要向金一文化报 期、停牌或
备的标准时，则本人自行以及通过创禾华富需要履行向金一文化报备义务，并履行中国证监会及深交所 国家法定
关于增持股票的相关信息披露义务。 节假日的
情形，则依
次顺延）。
除承诺期
限变更外，
其它承诺
内容无变
化。上述变
更已于公
司第三届
董事会第
十一会议、
公司 2016
年第七次
临时股东
大会审议
通过。正常
履行，未违
反
公司（以下简称“甲方”）与交易对方深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“乙方”）签署了《盈利预
测补偿协议》，协议内容主要约定如下：1、盈利预测、承诺及补偿 1.1 双方同意，本协议项下乙方承诺
深圳市卡尼 的目标公司承诺净利润数不低于根据评估机构出具的《资产评估报告书》中测算的标的资产在 2015 年
业绩承诺及 2015 年 10 正常履行，
珠宝首饰有 度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度的净利润预测数。1.2 乙方承诺，目标公司 2015 年度、2016 年 长期有效
补偿安排 月 11 日 未违反
限公司 度、2017 年度和 2018 年度承诺净利润应分别不低于 5,500 万元、7,000 万元、8,500 万元和 9,700 万
元。1.3 如目标公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计
的承诺净利润数，则乙方应依据本协议第 5 条约定的方式以现金对甲方进行补偿。1.4 在触发业绩补偿
条件的情况下，乙方的实际控制人对乙方的业绩承诺义务承担连带责任。2、业绩承诺期间及实际净利
润的确认 2.1 本次交易业绩承诺期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度。2.2 本次交
易交割完成后，在业绩承诺期间每一会计年度完结后，由甲方聘请经双方认可的具有证券业务资格的会
计师事务所就目标公司承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下
简称“专项审核报告”），对目标公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。3、业绩补偿
触发条件 3.1 本次交易交割完成后，根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出具的专项审核报告，如目
标公司截至该年度期末累计的实际净利润数低于同期累计的承诺净利润数，则乙方应按照本协议的有关
约定对甲方进行补偿。4、业绩补偿方式 4.1 本次交割完成后，若目标公司在业绩承诺期间的截至某年
度期末累计的实际净利润数低于同期累计的承诺净利润数，乙方应按照如下约定的方式对甲方进行补
偿：4.1.1 甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会，审
议确定当年补偿额，乙方应于该补偿额确定后三十（30）日内支付给甲方。4.1.2 如目标公司经甲方聘
请的经双方认可的具有中国证券期货从业资格的会计师事务所审计后的实际净利润低于上述承诺净利
润，乙方应首先以向金一文化无偿划转目标公司剩余股权的方式补偿，各年度补偿的计算公式为：当期
应补偿股权比例=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷各期累计承
诺净利润数之和－已经补偿的股权比例各期计算的应补偿比例小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股
权不冲回。双方同意，如依据当期应补偿股权比例计算的转让股权数为零碎股时，双方按照四舍五入的
原则进行处理。4.1.3 若股权数量不足以完成全部补偿，则继续以现金补偿，补偿公式为：当期应补偿
现金金额=（（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷各期累计承诺净利
润数之和－35%）×目标公司 100%股权作价 8 亿（以最终交易价款推算而得）－已补偿现金金额。4.1.4
如果在业绩承诺期内，若乙方不再持有目标公司的股权，则本协议项下的业绩补偿全部采用现金方式。
4.1.5 各期计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。4.2 在业绩承诺期间届
满时，由甲方聘请的双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标
的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间已补偿总额（即：已补偿股权比例×目标
公司 100%股权作价 8 亿+已补偿现金金额），乙方应当对甲方就标的资产减值部分按照如下不同情形以
股权或现金进行补偿：4.2.1 如乙方仍持有标的公司股权，则标的资产减值部份补偿仍采用股权补偿：
应补偿股权比例=标的资产期末减值额÷各期累计承诺净利润数之和－已经补偿的股权比例双方同意，
如依据应补偿股权比例计算的转让股权数为零碎股时，双方按照四舍五入的原则进行处理。4.2.2 如按
照 5.2.1 条，乙方持有的标的公司股权不足以补偿的，则继续以现金补偿，补偿公式为：当期应补偿现
金金额=（标的资产期末减值额÷各期累计承诺净利润数之和－35%）×目标公司 100%股权作价 8 亿（以
最终交易价款推算而得）－业绩承诺期间已补偿总额。4.2.3 如乙方不再持有标的公司股权，则以现金
补偿，补偿公式为：标的资产减值部分补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间已补偿总
额。4.3 当出现如下任一情形时，甲方有权要求乙方回购其持有的目标公司 60%股权：4.3.1 目标公司
任一业绩承诺年度内，实际净利润低于承诺净利润的 60%；4.3.2 目标公司在日常经营过程中存在重大
不利影响的行政处罚、诉讼和仲裁，重大的标准参照不时修改的《深圳证券交易所股票上市规则》的相
关规定；4.3.3 目标公司或管理层违反其陈述与保证；4.3.4 目标公司或管理层出现重大个人诚信问题，
包括但不限于目标公司出现投资人不知情的账外现金销售收入、由于目标公司或管理层的故意而造成的
重大的内部控制漏洞等；4.3.5 注册会计师无法出具关于目标公司无保留意见的审计报告；4.3.6 乙方严
重违反《资产购买协议》的规定，并且未在甲方发出要求予以补救的书面通知后十（10）个工作日内及
时采取补救措施；4.3.7 双方协商一致进行回购的。5.4 乙方回购甲方持有的并购标的的所有股权的回
购价格按照如下公式计算：4.4.1 回购价格=已支付交易价格×（1+15%×n）－甲方入股期间从原股东获
得的现金补偿（如有）－取得的现金分红上述公式中，n 代表甲方持有目标公司股权的时间，时间从甲
方支付第一次交易现金对价之日起算（分期支付的亦分期计算），至甲方收到回购款之日结束（n 精确
到月，如一年三个月，则 n=1.25）。4.4.2 乙方应在收到甲方要求回购的书面通知之日起 3 个月内回购
完毕（包括股权过户及完成回购价格的支付），逾期支付回购价格的，乙方应按照欠款金额的 15%/年的
标准向甲方支付滞纳金。4.5 同时，为进一步保证本次交易的业绩承诺得以履行，目标公司实际控制人
黄钦坚出具承诺函，为乙方依约履行业绩承诺和回购义务提供连带责任保证。
陈宝芳;陈 全体董事、监事和高级管理人员对信息披露、申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函 鉴于北京金
宝康;丁峰; 一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“本公司”）拟以 48,000 万元的价格购买购买深圳市
范世锋;黄 卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼
翠娥;李清 小贷”）60%的股权（对应注册资本为 15,000 万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持
飞;盛波;苏 股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以 3,270 万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本 3,000
2015 年 10 正常履行，
麒安;汤胜 其他承诺 万元（以下简称为“本次交易”），本人作为金一文化董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：本人保 长期有效
月 12 日 未违反。
红;徐金芝; 证《北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本公司出具的本次交易相关的信
徐巍;杨似 息披露、申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人同意
三;叶林;张 对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次交易因涉嫌所提供或
玉明;赵欣; 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
钟葱 查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在金一文化拥有权益的股份。
本公司及本公司的主要管理人员/本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外 ）、刑事
深圳市卡尼
处罚 、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的。本公司及本公司的其主要管理人员/本人最近 2015 年 10 严格履行，
珠宝首饰有 其他承诺 长期有效
五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 月 12 日 未违反
限公司
处分的情况等。
本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、不存在未履行承诺、2015 年 10 严格履行，
徐雪香 其他承诺 长期有效
也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人承诺，上述内容真实 月 12 日 未违反
准确完整。
关于内幕信息的承诺函：鉴于, 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以
48,000 万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷
深圳市卡尼 款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为 15,000 万元），并与卡尼珠宝、徐雪
珠宝首饰有 香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以 3,270 万元的增资价格认购卡 2015 年 10 严格履行，
其他承诺 长期有效
限公司;徐 尼小贷新增注册资本 3,000 万元（以下简称为“本次交易”）,本公司/本人作为本次交易完成后持有卡尼 月 12 日 未违反
雪香 小贷股权的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信
息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化造
成的一切损失。
关于标的资产经营合规性的承诺函：鉴于, 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一
文化”）拟以 48,000 万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳
市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为 15,000 万元），并与卡
尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以 3,270 万元的增
深圳市卡尼 资价格认购卡尼小贷新增注册资本 3,000 万元（以下简称为“本次交易”）,本公司/本人作为本次交易完
珠宝首饰有 成后持有卡尼小贷股权的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：1. 卡尼小贷系依法设立并有效存 2015 年 10 严格履行，
其他承诺 长期有效
限公司;徐 续的有限责任公司，具有法定的营业资格，卡尼小贷已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、月 12 日 未违反
雪香 授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、
同意、授权和许可失效的情形。2. 卡尼小贷在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，卡尼
小贷不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，卡尼
小贷不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3. 卡尼小贷将继续独立、完整地履行
其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。4、如果卡尼小贷因为本次交易前即已存在的
事实导致在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追
缴费用或处罚的，本公司/本人将向卡尼小贷全额补偿卡尼小贷所有欠缴费用并承担卡尼小贷以及金一
文化因此遭受的一切损失。5、2012 年 12 月 26 日，黄钦坚与深圳亿翘物业租赁有限公司签署《深圳市
房屋租赁合同书》，黄钦坚承租深圳亿翘物业租赁有限公司位于罗湖区翠竹路水贝工业区 13 栋一楼 2
号的房屋，租赁面积为 134 平方米，租赁期限为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 30 日。卡尼小贷自成
立以来，上述租赁的房屋由卡尼小贷使用，《深圳市房屋租赁合同书》项下的权利和义务由卡尼小贷享
有和承担，卡尼小贷按期足额缴纳房租。卡尼小贷与深圳亿翘物业租赁有限公司无关联关系。6、如果
卡尼小贷及其分、子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本公司
/本人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁
费用以及因此导致卡尼小贷及其分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。7、卡尼小贷合法拥有
保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其
主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存
在其他限制权利的情形。8、卡尼小贷不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情
况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。本
公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化、卡尼小贷造成的一切损失，并同意与其他原股
东以连带方式承担前述补偿/赔偿责任。
关于重组交易标的资产权属的承诺函：鉴于, 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金
一文化”）拟以 48,000 万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深
圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为 15,000 万元），并与
卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以 3,270 万元的
增资价格认购卡尼小贷新增注册资本 3,000 万元（以下简称为“本次交易”）,本公司作为卡尼小贷的股东，
深圳市卡尼 现作出如下不可撤销的承诺与保证：1. 本公司为在中华人民共和国注册并具有完全民事行为能力的企
2015 年 10 严格履行，
珠宝首饰有 其他承诺 业，拥有参与本次交易并与金一文化签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。2. 本公司已 长期有效
月 12 日 未违反
限公司 经依法履行对卡尼小贷的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应
承担的义务及责任的行为，不存在可能影响卡尼小贷合法存续的情况。3. 卡尼小贷的股权不存在代持，
不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响卡尼小贷合法存续的情况。4. 本公司持有的卡尼小
贷的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不
存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不
存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司保证持有的创卡尼小贷股权将
维持该等状态直至变更登记到金一文化名下。5. 本公司持有的卡尼小贷股权为权属清晰的资产，深圳
市卡尼珠宝首饰有限公司承诺其在本次交易获得相关主管部门批准/备案后，办理该等股权过户或者转
移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转
移手续。6.在将所持卡尼小贷 60%的股权变更登记至金一文化名下，并完成对卡尼小贷的增资前，本公
司将保证卡尼小贷保持正常、有序、合法经营状态，保证卡尼小贷不进行与正常生产经营无关的资产处
置、对外担保或增加重大债务之行为，保证卡尼小贷不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有
需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过金一文化书
面同意后方可实施。7. 本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持卡尼小贷股权的
诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持卡尼小贷股权的限
制性条款。卡尼小贷章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持卡尼
小贷股权转让的限制性条款。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化造成的一切损失。
关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函:鉴于, 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公
司”或“金一文化”）拟以 48,000 万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）
持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为 15,000 万元），
并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以 3,270 万
元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本 3,000 万元（以下简称为“本次交易”）,本公司/本人作为卡尼
深圳市卡尼
小贷的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：1. 本公司/本人为本次交易所提供的有关信息真实、
珠宝首饰有 2015 年 10 严格履行，
其他承诺 准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2. 本公司/本人向参与本次交易的各中 长期有效
限公司;徐 月 12 日 未违反
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
雪香
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3. 本公司/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。本公司/本人同意对本公司/本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律
责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金一文化和投资者造成损失
的，将已付承担赔偿责任。
关于保持独立性的承诺函:鉴于, 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以
深圳市卡尼 48,000 万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷
2015 年 10 严格履行，
珠宝首饰有 其他承诺 款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为 15,000 万元），并与卡尼珠宝、徐雪 长期有效
月 12 日 未违反
限公司 香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以 3,270 万元的增资价格认购卡
尼小贷新增注册资本 3,000 万元（以下简称为“本次交易”）,本公司作为本次交易完成后持有卡尼小贷股
权的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：一、保证卡尼小贷的人员独立 1. 保证本次交易完成后
卡尼小贷的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方
之间完全独立。2. 保证本次交易完成后卡尼小贷的高级管理人员未在卡尼小贷/卡尼珠宝的实际控制人
控制的其他企业任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联
方担任董事、监事以外的职务。3. 保证本次交易完成后不干预卡尼小贷股东（大）会、董事会行使职
权决定人事任免。二、保证卡尼小贷的机构独立 1. 保证本次交易完成后卡尼小贷构建健全的公司法人
治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2. 保证本次交易完成后卡尼小贷的股东（大）会、董事会、
监事会等依照法律、法规及卡尼小贷公司章程独立行使职权。三、保证卡尼小贷的资产独立、完整 1. 保
证本次交易完成后卡尼小贷拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2. 保证本次交易完成后卡尼小
贷的经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。3. 除正常经
营性往来外，保证本次交易完成后卡尼小贷不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业
或者其他经济组织等关联方占用的情形。四、保证卡尼小贷的业务独立 1. 保证本次交易完成后卡尼小
贷拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2. 保证本次交
易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与卡尼小贷及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业
务。3. 保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与
卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的
关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关
法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证卡尼小贷的财务独立 1. 保
证卡尼小贷本次交易完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计
制度。2. 保证卡尼小贷本次交易完成后独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业
或者其他经济组织等关联方共用银行账户。3. 保证本次交易完成后卡尼小贷的财务人员不在本公司及
本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。4. 保证本次交易完成后卡尼小贷能够
独立做出财务决策，本公司不干预卡尼小贷的资金使用。5. 保证本次交易完成后卡尼小贷依法独立纳
税。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给卡尼小贷造成的一切损失。
陈宝芳;陈 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函：鉴于,北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金
宝康;丁峰; 一文化”）拟以 48,000 万元的价格购买购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有 2015 年 10 严格履行，
其他承诺 长期有效
范世锋;黄 的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为 15,000 万元）， 月 12 日 未违反
翠娥;李清 并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以 3,270 万
飞;盛波;苏 元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本 3,000 万元（以下简称为“本次交易”）,本公司现作出如下不可
麒安;汤胜 撤销的承诺与保证：1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在任何虚
红;徐金芝; 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
徐巍;杨似 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
三;叶林;张 印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司为本次交易所出具的说
玉明;赵欣; 明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本
钟葱 公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
陈宝芳;陈
宝康;丁峰;
范世锋;黄
翠娥;李清
飞;盛波;苏 本人自 2010 年 1 月 1 日起未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也不存在涉及与
2015 年 10 严格履行，
麒安;汤胜 其他承诺 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人自 2010 年 1 月 1 日起不存在未按期偿还大额债务、不存 长期有效
月 12 日 未违反
红;徐金芝; 在未履行承诺、也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
徐巍;杨似
三;叶林;张
玉明;赵欣;
钟葱
关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函：鉴于,北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金
一文化”）拟以 48,000 万元的价格购买购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有
的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为 15,000 万元），
并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以 3,270 万
北京金一文
元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本 3,000 万元（以下简称为“本次交易”）,本公司现作出如下不可 2015 年 10 严格履行，
化发展股份 其他承诺 长期有效
撤销的承诺与保证：1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在任何虚 月 12 日 未违反
有限公司
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司为本次交易所出具的说
明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本
公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于北京金一文化发展股份有限公司进行重大资产购买的承诺函：鉴于,北京金一文化发展股份有限公
司（以下简称“金一文化”）拟以 48,000 万元的价格购买购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡
尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为
15,000 万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文
化拟以 3,270 万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本 3,000 万元（以下简称为“本次交易”）,本公司
现作出如下确认及承诺：1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算
以及其他根据依照现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，本公司已依法公开
发行股票并上市，本公司作为上市公司具有中国法律、法规和规范性文件规定的资产购买方的主体资格。
2、本公司最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经营，不存在因违反有关工商行政管理
法律、法规而受到过处罚的记录；本公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而
需终止的情形。本公司不存在持续经营的法律障碍。3、本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事
会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本公司最近三年历
次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署均合法有效；本公司股东大会最近三年对董事
北京金一文
会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规、真实、有效；本公司自上 2015 年 10 严格履行，
化发展股份 其他承诺 长期有效
市以来的重大决策合法、合规、真实、有效。4、本公司最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规 月 12 日 未违反
有限公司
章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；亦不存在违反工商、税收、土地、环保、
海关法律、行政法规或规章，受到重大处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形。5、本公司不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。6、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制
人严重损害尚未消除的情形。7、本公司及其附属公司均不存在违规对外担保且尚未解除的情形。8、本
公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内均不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月
受到过证券交易所公开谴责的情形。9、本公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。10、本公司最近两年及一期财务报表不
存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。11、本公司不存在严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。12、本公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的情形。13、本次交易前，本公司进行的关联交易均履行了必要的公允决策程序，合法
有效，本公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。14、本公司实施本次交
易符合相关法律、法规、规范性文件关于上市公司重组的实质条件，包括但不限于：（1）符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）不会导致本公司不符合股票上
市条件； （3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形；（4）
有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形；（5）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（6）有利于本公司保持健全有效的法人治理结构；（7）
本次交易遵循了有利于提高本公司资产质量、改善本公司财务状况和增强持续盈利能力的原则；（8）本
次交易遵循了有利于本公司减少关联交易和避免同业竞争的原则。15、在本次交易前，卡尼珠宝、徐雪
香及卡尼小贷，与本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员均不存在任何关联关系，本次交易不构
成关联交易。16、本次交易完成后，本公司承诺在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及
其控制的关联方将继续保持独立，以符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。17、本次交易不
会导致本公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、
信息披露制度等方面的调整。本次交易完成后，本公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律、法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。18、本公司与卡尼珠宝
就本次交易事宜签署了附生效条件的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，与卡尼珠宝、徐雪香
签署了附生效条件的《增资协议》。上述协议是本次交易的交易各方在平等基础上遵循公平、合理的原
则经协商一致达成的；该等协议为附生效条件的协议，在协议约定的生效条件全部满足后对各方具有法
律效力；该协议的内容不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形，合法有效的。19、本公司
就本次交易召开的董事会、股东大会的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件
以及公司章程的规定，决议内容合法、有效。20、本次交易的最终价格将在交易各方在共同确定的定价
原则基础上，依据有证券业务资格的评估机构所出具的评估结果协商确定，是交易各方真实意思表示。
21、本公司就本次交易已进行的信息披露符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在应披
露而未披露的合同、协议或安排。22、本公司的现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及
其他知情人就本公司本次交易停牌之日（2015 年 7 月 7 日）前六个月内买卖金一文化股票的情况进行
自查并出具自查报告，上述人员均不存在买卖金一文化股票的情形。23、本次交易完成后，本公司将继
续根据法律、法规和规范性文件及公司章程的规定履行必要的关联交易审议程序，不会损害金一文化和
全体股东的合法权益。24、本次交易完成后，本公司控股股东仍为上海碧空龙翔投资管理有限公司、实
际控制人仍为钟葱。本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。
上海碧空龙 关于保持独立性的承诺函：鉴于,北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟以 48,000 2015 年 10 严格履行，
其他承诺 长期有效
翔投资管理 万元的价格购买购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款 月 12 日 未违反
有限公司; 有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为 15,000 万元），并与卡尼珠宝、徐雪香
钟葱 按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以 3,270 万元的增资价格认购卡尼
小贷新增注册资本 3,000 万元（以下简称为“本次交易”）,上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧
空龙翔”、“本公司”）为金一文化控股股东，钟葱先生（以下简称“本人”）为金一文化的实际控制人，
本公司/本人现共同作出如下不可撤销的承诺与保证：一、保证金一文化和目标公司的人员独立 1. 保证
本次交易完成后金一文化和目标公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司/本人及本公司/本人控制的其他
公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。2. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司的
高级管理人员均专职在金一文化和目标公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其
他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。3. 保证本次交易完成后不干预
金一文化和目标公司股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证金一文化和目标公司的机
构独立 1. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。2. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、
法规及金一文化和目标公司公司章程独立行使职权。三、保证金一文化和目标公司的资产独立、完整
1. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2. 保证本次交
易完成后金一文化和目标公司的经营场所独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者
其他经济组织等关联方。3. 除正常经营性往来外，保证本次交易完成后金一文化和目标公司不存在资
金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。
四、保证金一文化和目标公司的业务独立 1. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司拥有独立开展经
营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2. 保证本次交易完成后本公司/本
人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与金一文化和目标公司及
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系
的业务。3. 保证本次交易完成后本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等
关联方减少与金一文化和目标公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证
金一文化和目标公司的财务独立 1. 金一文化和目标公司本次交易完成后建立独立的财务部门以及独立
的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2. 保证金一文化和目标公司本次交易完成后独立
在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银
行账户。3. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的
其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。4. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司能够独
立做出财务决策，本公司/本人不干预金一文化和目标公司的资金使用。5. 保证本次交易完成后金一文
化和目标公司依法独立纳税。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化和目标公司造成
的一切损失。
鉴于, 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以 48,000 万元的价格购买深
圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡
尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为 15,000 万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持
股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以 3,270 万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本 3,000
万元（以下简称为“本次交易”）,本公司/本人作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的股东，现作出如
下不可撤销的承诺与保证：1、截至本承诺函签署日，本公司/本人成立至今与金一文化不存在关联交易。
深圳市卡尼 关于同业竞 2、本次交易完成后，本公司/本人在作为卡尼小贷的股东期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他
珠宝首饰有 争、关联交 公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组 2015 年 10 严格履行，
长期有效
限公司;徐 易、资金占用 织之间的关联交易。3、本次交易完成后，本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与卡尼小贷 月 12 日 未违反
雪香 方面的承诺 之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则
以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法
履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害卡尼小贷及其他股东的合法权益。4、本
次交易完成后，本公司/本人不会利用拥有的卡尼小贷股东权利操纵、指使卡尼小贷或者卡尼小贷董事、
监事、高级管理人员，使得卡尼小贷以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，
或从事任何损害卡尼小贷以及金一文化利益的行为。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给卡
尼小贷及其股东、控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
关于避免同业竞争的承诺函：鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）
拟以 48,000 万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼
小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”、“目标公司”）60%的股权（对应注册资本为 15,000 万元），
关于同业竞
并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以 3,270 万
争、关联交 2015 年 10 严格履行，
黄钦坚 元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本 3,000 万元（以下简称为“本次交易”），本人系目标公司股权 长期有效
易、资金占用 月 12 日 未违反
转让前的实际控制人，现作出如下不可撤销的承诺与保证：1.截至本承诺函签署日，本人及本人的近亲
方面的承诺
属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹，下同）未在目标公司之外的企业，从事与目标公司存在同业竞争关
系的业务。如本人及本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方与目标公司及其控
制的其他公司、企业或其他经济组织存在同业竞争关系的业务，本人及本人的近亲属将停止相关业务。
2.在金一文化并购目标公司的正式交易文件生效后的任何时间，本人及本人的近亲属承诺不在目标公司
以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与目标公司相竞争的业
务；承诺不在目标公司存在竞争性业务的公司任职或担任任何形式的顾问；不以目标公司以外的名义为
目标公司现有客户提供与目标公司存在竞争的业务。3.如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经
济组织遇到目标公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及
及本人的近亲属、本人及本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予目
标公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织；本人及及本人的近亲属、本人及本人的近亲属控
制的其他公司、企业或者其他经济组织如有相关收益将无条件地归目标公司所有。4.本人将促使本人的
近亲属遵守上述承诺，如本人的近亲属违反上述承诺，则视为本人违反承诺，本人若违反上述承诺，将
承担因此而给目标公司或金一文化造成的一切损失。
关于避免同业竞争的承诺函:鉴于, 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟
以 48,000 万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小
额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为 15,000 万元），并与卡尼珠宝、
徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以 3,270 万元的增资价格认
购卡尼小贷新增注册资本 3,000 万元（以下简称为“本次交易”）,本公司作为本次交易完成后持有卡尼小
贷股权的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：1. 截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/
本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或
深圳市卡尼 关于同业竞 者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2. 在作为卡尼小贷的股东期间或自本承诺函签署之日起五
珠宝首饰有 争、关联交 年内（以孰长者为准），本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将 2015 年 10 严格履行，
长期有效
限公司;徐 易、资金占用 不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的 月 12 日 未违反
雪香 方面的承诺 股份及其他权益）从事任何与卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成
或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织利益的活动。3. 如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到卡尼小
贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/本
人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或
者其他经济组织；本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织如有相关收益将
无条件地归金一文化所有。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给卡尼小贷及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
关于减少和规范关联交易的承诺函：鉴于,北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟
以 48,000 万元的价格购买购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡
尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为 15,000 万元），并与卡尼珠
宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以 3,270 万元的增资价
格认购卡尼小贷新增注册资本 3,000 万元,上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”、“本
公司”）为金一文化控股股东，钟葱先生（以下简称“本人”）为金一文化的实际控制人，本公司/本人现
共同作出如下不可撤销的承诺与保证：1、本公司/本人在作为金一文化的股东/实际控制人期间，本公司
上海碧空龙 关于同业竞
/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与金一文化及其控制的
翔投资管理 争、关联交 2015 年 10 严格履行，
其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。2、本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生 长期有效
有限公司; 易、资金占用 月 12 日 未违反
的与金一文化之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将
钟葱 方面的承诺
遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决
策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东/实际控制人优势地位损害金一文化
及其他股东的合法权益。3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利
用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理
人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害
上市公司利益的行为。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织造成的一切损失。
关于避免同业竞争的承诺函：鉴于,北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟以 48,000
万元的价格购买购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款
有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为 15,000 万元），并与卡尼珠宝、徐雪香
按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以 3,270 万元的增资价格认购卡尼
上海碧空龙 关于同业竞 小贷新增注册资本 3,000 万元（以下简称为“本次交易”）,上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧
翔投资管理 争、关联交 空龙翔”、“本公司”）为金一文化控股股东，钟葱先生（以下简称“本人”）为金一文化的实际控制人， 2015 年 10 严格履行，
长期有效
有限公司; 易、资金占用 本公司/本人现共同作出如下不可撤销的承诺与保证：1. 截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/ 月 12 日 未违反
钟葱 方面的承诺 本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与金一文化及其控制的其他公司、企业或
者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2. 本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其
他经济组织等关联方将避免从事任何与金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相
似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害金一文化及其控制的其他公司、企业或者
其他经济组织利益的活动。3. 如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇
到与金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司/本人
及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等业务机会让予金一文化及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”或“资产出售方”）与北京金一文化发展股份有限公
司（以下简称“资产购买方”或“金一文化”）于 2015 年 10 月 11 日签订了《资产购买协议》及其附属的
《盈利预测补偿协议》。根据《盈利预测补偿协议》的约定，深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡
尼小贷”）2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年对应的经审计的扣除非经常性损益后的实际净利
润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于 5,500 万元、7,000 万元、8,500 万元、9,700 万元，如卡尼
小贷在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润
数，或按照《盈利预测补偿协议》需进行回购的，则资产出售方应依据《盈利预测补偿协议》约定的方
式以现金对金一文化进行补偿或回购。本保证人作为资产出售方的实际控制人，向金一文化为资产出售
业绩承诺及 2015 年 10 严格履行，
黄钦坚 方履行《盈利预测补偿协议》项下的股权转让、支付现金补偿金和回购价款的义务提供连带责任保证。 长期有效
补偿安排 月 12 日 未违反
根据有关法律、法规的规定，本保证人现作出如下保证：1、本承诺函项下被保证的债权是《盈利预测
补偿协议》资产出售方应向金一文化支付股权补偿、现金补偿金及回购价款（如有）的义务。2、本保
证人保证担保的范围为《盈利预测补偿协议》资产出售方应向金一文化履行《盈利预测补偿协议》项下
的股权补偿、支付现金补偿金及回购价款（如有），及其相应的利息、违约金、赔偿金及实现债权的费
用（如有）。保证方式为连带责任保证。3、本承诺函在履行过程中如发生争议，争议解决方式与《资产
购买协议》约定的争议解决方式相同。4、本承诺函自本保证人签署后成立，自《资产购买协议》生效
之日起生效。5、本承诺函一式六份，本保证人和资产出售方各执一份，其他交有关部门留存、备案或
报批。每份正本均具有同等的法律效力。
关于标的资产经营合规性的承诺函：本承诺函由乐六平（以下亦称“承诺人”）于 2016 年 4 月 13 日在广
州市签署。鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟对广东乐源数字技术有限
公司（以下简称“乐源数字”）增资 18,700 万元，其中 733.0999 万元计入公司注册资本（占增资后公司
注册资本的 11%），17,966.9001 万元计入乐源数字资本公积，同时，金一文化拟受让承诺人持有的乐源 2016 年 04 正常履行，
乐六平 其他承诺 长期有效
数字的股权 2,665.8178 万元（占增资后乐源数字注册资本的 40%）（以下简称“本次交易”）。本次交易前，月 13 日 未违反
承诺人为乐源数字的实际控制人；本次交易后，金一文化持有乐源数字 51%的股权，承诺人仍为乐源
数字的股东。承诺人现作出如下不可撤销的承诺与保证：1. 乐源数字系依法设立并有效存续的公司，
具有法定的营业资格，乐源数字已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该
等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失
效的情形。2. 乐源数字在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，乐源数字不存在有关法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，乐源数字不存在尚未了结或
可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3. 乐源数字将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，
不因本次交易产生人员转移问题。4. 如果乐源数字因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、
员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，承诺人
将向乐源数字全额补偿乐源数字所有欠缴费用并承担乐源数字以及金一文化因此遭受的一切损失。5.
如果乐源数字及其分、子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，承
诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费
用以及因此导致乐源数字及其分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。6. 乐源数字合法拥有保
证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主
要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在
其他限制权利的情形。7. 乐源数字不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，
未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。8. 截至
本承诺函出具日，承诺人拟转让给金一文化的乐源数字 2,665.8178 万元的股权不存在任何瑕疵。如因上
述问题导致金一文化遭受损失的，则由承诺人赔偿给金一文化及中介机构造成的损失并承担相应的法律
责任。9. 本次交易完成后，承诺人承诺乐源数字也将合法合规运营，在生产经营中不会发生重大违法
违规行为，自本次交易完成后三年内，如乐源数字被处罚，则承诺人将予以全额补偿。承诺人若违反上
述承诺，承诺人将承担因此而给金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及中
介机构造成的一切损失。特此承诺！
关于内幕信息的承诺函:本承诺函由乐六平（以下亦称“承诺人”）于 2016 年 4 月 13 日在广州市签署。
鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟对广东乐源数字技术有限公司（以下
简称“乐源数字”）增资 18,700 万元，其中 733.0999 万元计入公司注册资本（占增资后公司注册资本的
11%），17,966.9001 万元计入乐源数字资本公积，同时，金一文化拟受让承诺人持有的乐源数字的股权
2016 年 04 正常履行，
乐六平 其他承诺 2,665.8178 万元（占增资后乐源数字注册资本的 40%）（以下简称“本次交易”）。本次交易前，承诺人为 长期有效
月 13 日 未违反
乐源数字的实际控制人；本次交易后，金一文化持有乐源数字 51%的股权，承诺人仍为乐源数字的股
东。承诺人现作出如下不可撤销的承诺与保证：承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形。承诺人若违反上述承诺，承诺人将承担因此而给金一文化及乐源数字及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织及中介机构造成的一切损失。特此承诺！
关于标的资产权属的承诺函：本承诺函由乐六平（以下亦称“承诺人”）于 2016 年 4 月 13 日在广州市签
署。鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟对广东乐源数字技术有限公司（以
下简称“乐源数字”）增资 18,700 万元，其中 733.0999 万元计入公司注册资本（占增资后公司注册资本
的 11%），17,966.9001 万元计入乐源数字资本公积，同时，金一文化拟受让承诺人持有的乐源数字的
2,665.8178 万元股权（占增资后乐源数字注册资本的 40%）（以下简称“本次交易”）。本次交易前，承诺
人为乐源数字的实际控制人；本次交易后，金一文化持有乐源数字 51%的股权，承诺人仍为乐源数字
的股东。承诺人现作出如下不可撤销的承诺与保证：1. 承诺人为具有完全民事行为能力的自然人，拥
有参与本次交易并与金一文化签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。2. 承诺人已经依法
履行对乐源信息的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的
义务及责任的行为，不存在可能影响乐源信息合法存续的情况。3. 乐源信息历史出资均不存在股权代
持行为，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响乐源信息合法存续的情况。4. 本人拟转让
给金一文化的 2,665.8178 万元乐源信息股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在
2016 年 04 正常履行，
乐六平 其他承诺 信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、 长期有效
月 13 日 未违反
财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。5. 承诺人
持有的乐源信息的 51%的股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易取得相应批准后，办理该等股权
过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股
权的权属转移手续。6. 在完成本次交易工商变更前，承诺人将保证乐源信息保持正常、有序、合法经
营状态，保证乐源信息不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证
乐源信息不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反
国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过金一文化书面同意后方可实施。7. 承诺人保证不存在
任何正在进行或潜在的影响承诺人转让所持乐源信息股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证承诺人签署的所有
协议或合同中不存在阻碍承诺人转让所持乐源信息股权的限制性条款。乐源信息章程、内部管理制度文
件及其签署的合同或协议中不存在阻碍承诺人转让所持乐源信息股权转让的限制性条款。承诺人若违反
上述承诺，承诺人将承担因此而给金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及
中介机构造成的一切损失。特此承诺！
关于保持独立性的承诺函：本承诺函由乐六平（以下亦称“承诺人”）于 2016 年 4 月 13 日在广州市签署。
鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟对广东乐源数字技术有限公司（以下 2016 年 04 正常履行，
乐六平 其他承诺 长期有效
简称“乐源数字”）增资 18,700 万元，其中 733.0999 万元计入公司注册资本（占增资后公司注册资本的 月 13 日 未违反
11%），17,966.9001 万元计入乐源数字资本公积，同时，金一文化拟受让承诺人持有的乐源数字的
2,665.8178 万元股权（占增资后乐源数字注册资本的 40%）（以下简称“本次交易”）。本次交易前，承诺
人为乐源数字的实际控制人；本次交易后，金一文化持有乐源数字 51%的股权，承诺人仍为乐源数字
的股东。承诺人现作出如下不可撤销的承诺与保证：一、保证乐源信息的人员独立 1. 保证本次交易完
成后乐源信息的劳动、人事及薪酬管理与本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关
联方之间完全独立。2. 保证本次交易完成后乐源信息的高级管理人员均专职在乐源信息任职并领取薪
酬，不在本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。
3. 保证本次交易完成后不干预乐源信息股东会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证乐源信息的
机构独立 1. 保证本次交易完成后乐源信息构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2. 保证本次交易完成后乐源信息的股东会、董事会、监事会等依照法律、法规及乐源信息公司章程独
立行使职权。三、保证乐源信息的资产独立、完整 1. 保证本次交易完成后乐源信息拥有与生产经营有
关的独立、完整的资产。2. 保证本次交易完成后乐源信息的经营场所独立于本企业及本企业控制的其
他公司、企业或者其他经济组织等关联方。3. 除正常经营性往来外，保证本次交易完成后乐源信息不
存在资金、资产被本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。四、
保证乐源信息的业务独立 1. 保证本次交易完成后乐源信息拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面
向市场的独立、自主、持续的经营能力。2. 保证本次交易完成后本企业及本企业控制的其他公司、企
业或者其他经济组织等关联方避免从事与乐源信息及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。3. 保证本次交易完成后本企业及本企业
控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与乐源信息及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交
易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批
程序及信息披露义务。五、保证乐源信息的财务独立 1. 保证乐源信息本次交易完成后建立独立的财务
部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2. 保证乐源信息本次交易完成后独
立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。
3. 保证本次交易完成后乐源信息的财务人员不在本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济
组织等关联方兼职。4. 保证本次交易完成后乐源信息能够独立做出财务决策，本企业不干预乐源信息
的资金使用。5. 保证本次交易完成后乐源信息依法独立纳税。承诺人若违反上述承诺，承诺人将承担
因此而给金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及中介机构造成的一切损
失。特此承诺！
广东乐源数 其他承诺 根据北京金一文化发展股份有限公司（以下称“甲方”）与乐六平（以下称“乙方”）、广东乐源数字技术 2016 年 04 长期有效 严格履行
字技术有限 有限公司（以下称“丙方”）及其股东签署的《增资及股权转让协议》，关于人员安排的承诺如下：本次 月 13 日 未违反
公司;乐六 交易不涉及职工安置，与丙方相关的人员，人事劳动关系不发生变化。本次交易交割完成后，丙方对董
平 事会进行改选，由三名董事组成，甲方委派两名，乙方委派一名，其中董事长为甲方委派人员担任。本
次交易交割完成后，丙方总经理由董事会任命，财务总监由甲方委派。乙方承诺，交割完成后，丙方的
注册地为广州市，主营业务、现有高级管理人员均保持不变。为最大限度地保证丙方原经营团队稳定性
和经营策略持续性，丙方的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。除财务总监外，交割完成后
丙方的组织架构和人员将不作重大调整，由协议各方共同协商确定丙方的高级管理人员，原则上仍以丙
方现有经营管理团队自主经营为主。各方尽量保持丙方现有的经营管理团队三年内不发生重大变化（重
大变化指变动数量累计达三分之一以上，增加人员任职的情形不属于重大变化）。乙方承诺，交割完成
后五（5）日内且甲方支付第一笔价款前，丙方与现有董事、监事、高级管理人员及核心人员已签署竞
业禁止协议，约定丙方的现有管理团队在丙方任职至少至 2019 年 6 月 30 日，服务期满后若离职，离职
后的两年内不得从事与甲方及丙方相同或类似的业务。
关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函：本承诺函由乐六平（以下亦称“承诺人”）于 2016
年 4 月 13 日在广州市签署。鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟对广东
乐源数字技术有限公司（以下简称“乐源数字”）增资 18,700 万元，其中 733.0999 万元计入公司注册资
本（占增资后公司注册资本的 11%），17,966.9001 万元计入乐源数字资本公积，同时，金一文化拟受让
承诺人持有的乐源数字的股权 2,665.8178 万元（占增资后乐源数字注册资本的 40%）（以下简称“本次交
易”）。本次交易前，承诺人为乐源数字的实际控制人；本次交易后，金一文化持有乐源数字 51%的股权，
承诺人仍为乐源数字的股东。承诺人现作出如下不可撤销的承诺与保证：1. 承诺人为本次交易所提供 2016 年 04 正常履行，
乐六平 其他承诺 长期有效
的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2. 承诺人向参与本 月 13 日 未违反
次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；3. 承诺人本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。承诺人同意对承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
承诺人若违反上述承诺，承诺人将承担因此而给金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其
他经济组织及中介机构造成的一切损失。特此承诺！
关于同业竞 关于避免同业竞争的承诺函：本承诺函由乐六平（以下亦称“承诺人”）于 2016 年 4 月 13 日在广州市签
2016 年 04 正常履行，
乐六平 争、关联交 署。鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟对广东乐源数字技术有限公司（以 长期有效
月 13 日 未违反。
易、资金占用 下简称“乐源数字”）增资 18,700 万元，其中 733.0999 万元计入公司注册资本（占增资后公司注册资本
方面的承诺 的 11%），17,966.9001 万元计入乐源数字资本公积，同时，金一文化拟受让承诺人持有的乐源数字的股
权 2,665.8178 万元（占增资后乐源数字注册资本的 40%）（以下简称“本次交易”）。本次交易前，承诺人
为乐源数字的实际控制人；本次交易后，金一文化持有乐源数字 51%的股权，承诺人仍为乐源数字的
股东。承诺人现作出如下不可撤销的承诺与保证：1. 截至本承诺函签署日，本人及本人的近亲属（配
偶、父母、子女、兄弟姐妹，下同）及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与金
一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。如本人及本
人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方与金一文化及乐源数字及其控制的其他公
司、企业或其他经济组织存在同业竞争关系的业务，本人及本人的近亲属将停止相关业务。2. 在作为
乐源数字及金一文化（如完成买股）的股东期间或自本承诺函签署之日起五年内（以孰长者为准），本
人及本人的近亲属及控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将不在中国境内或境外，以任何
方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益，担任顾问）
从事任何与金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能
构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织利益的活动。3. 如本人及本人的近亲属及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到金
一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本
人的近亲属及其控制的其他经济组织将该等合作机会让予金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织；本人及本人的近亲属及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织如有相关收益
将无条件地归金一文化所有。本人将促使本人的近亲属遵守上述承诺，如本人的近亲属违反上述承诺，
则视为本人违反承诺，本人及本人的近亲属若违反上述承诺，本人将承担因此而给金一文化及乐源数字
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。特此承诺！
关于减少和规范关联交易的承诺函:本承诺函由乐六平（以下亦称“承诺人”）于 2016 年 4 月 13 日在广
州市签署。鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟对广东乐源数字技术有限
公司（以下简称 “乐源数字”）增资 18,700 万元，其中 733.0999 万元计入乐源数字注册资本（占增资后
关于同业竞
乐源数字注册资本的 11%），17,966.9001 万元计入乐源数字资本公积，同时，金一文化拟受让承诺人持
争、关联交 2016 年 04 正常履行，
乐六平 有的乐源数字的股权 2,665.8178 万元（占增资后乐源数字注册资本的 40%）（以下简称“本次交易”）。本 长期有效
易、资金占用 月 13 日 未违反
次交易前，承诺人为乐源数字的实际控制人；本次交易后，金一文化持有乐源数字 51%的股权，承诺
方面的承诺
人仍为乐源数字的股东。承诺人现作出如下不可撤销的承诺：1、截至本承诺函签署日，本人与金一文
化不存在关联交易。2、本次交易完成后，本人在作为乐源数字的股东期间，本人及本人控制的其他公
司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织
之间的关联交易。3、本次交易完成后，本人对于无法避免或有合理原因而发生的与乐源数字之间的关
联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格
进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理
有关报批程序，不利用股东地位损害乐源数字及其他股东的合法权益。4、本次交易完成后，本人不会
利用拥有的乐源数字股东权利操纵、指使乐源数字或者乐源数字董事、监事、高级管理人员，使得乐源
数字以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害乐源数字以及金
一文化利益的行为。5、本次交易完成后，本人对于无法避免或有合理原因而发生的乐源数字与金一文
化之间的关联交易，将督促、确保乐源数字与金一文化将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交
易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。特此承诺！
根据北京金一文化发展股份有限公司（以下称“甲方”）与乐六平（以下称“乙方”）签署的《盈利预测补
偿协议》关于业绩补偿的承诺如下:1、关于盈利预测及业绩补偿的承诺（1）双方同意，本协议项下乙
方承诺的目标公司承诺净利润数不低于根据评估机构出具的《资产评估报告书》中测算的标的资产在
2016 年度、2017 年度和 2018 年度的净利润预测数。（2）乙方承诺，目标公司 2016 年度、2017 年度和
2018 年度承诺净利润应分别不低 15,000 万元、22,500 万元和 33,750 万元。（3）如目标公司在业绩承诺
期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则乙方应依据
下方第 4 点约定的方式以现金对甲方进行补偿。2、业绩承诺期间及实际净利润的确认（1）本次交易业
绩承诺期间为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。（2）本次交易交割完成后，在业绩承诺期间每一会
计年度完结后，由甲方聘请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就目标公司承诺净利润实现
业绩承诺及 情况出具专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对目标公司业 2016 年 04 正常履行，
乐六平 长期有效
补偿安排 月 13 日 未违反
根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出具的专项审核报告，如目标公司截至该年度期末累计的实际净
利润数低于同期累计的承诺净利润数，则乙方应按照本协议的有关约定对甲方进行补偿。4、业绩补偿
方式（1）本次交割完成后，若目标公司在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数低于同
期累计的承诺净利润数，乙方应按照如下约定的方式对甲方进行补偿：a)甲方应在业绩承诺期间每一年
度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会，审议确定当年补偿额，乙方应于该补偿额确
定后三十（30）日内支付给甲方。b)现金补偿额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实际净利润数）*10.08*51%－已支付现金补偿额。在各年计算的现金补偿数额小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的现金不退回。（2）在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请的双方认可的具有证券业务资格的
会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额>已补
偿现金总额，乙方应当对甲方就标的资产减值部分另行以现金进行补偿：标的资产减值部分补偿的现金
金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间已补偿现金总额。（3）乙方同意：a)本次交易交割完成后，
将其持有的目标公司股权质押给甲方，如乙方无法履行现金补偿义务，甲方有权选择乙方将其持有的全
部或部分目标公司 2,216.5968 万元股权的转让给甲方，股权转让价格为目标公司上一年度经审计的每股
净资产值；b)在乙方履行了购买甲方股票义务的情况下，乙方不可以质押其持有的甲方股票或出售股票
收益权等方式对其持有的甲方股票设定任何权利限制，并承诺如乙方无法履行现金补偿义务，则出售甲
方股票对甲方进行补偿。（4）当出现如下任一情形时，甲方有权要求乙方回购其持有的目标公司 51%
股权：a)目标公司任一业绩承诺年度内，实际净利润低于承诺净利润的 70%；b)目标公司在日常经营过
程中存在重大不利影响的行政处罚、诉讼和仲裁，重大的标准参照不时修改的《深圳证券交易所股票上
市规则》的相关规定；c)目标公司或管理层违反其陈述与保证；d)目标公司或管理层出现重大个人诚信
问题，包括但不限于目标公司出现投资人不知情的账外现金销售收入、由于目标公司或管理层的故意而
造成的重大的内部控制漏洞等；e)注册会计师无法出具关于目标公司无保留意见的审计报告；f)乙方严
重违反《有关广东乐源数字技术有限公司之增资及股权转让协议》的规定，并且未在甲方发出要求予以
补救的书面通知后十（10）个工作日内及时采取补救措施；g)双方协商一致进行回购的。（5）乙方回购
甲方持有的并购标的的所有股权的回购价格按照如下公式计算：a)回购价格=已支付交易价格×
（1+15%×n）－甲方入股期间从原股东获得的现金补偿（如有）－取得的现金分红 上述公式中，已支
付交易价格包括本次增资款以及甲方向乙方已支付的股权转让价款，n 代表甲方持有目标公司股权的时
间，时间从甲方支付第一次交易现金对价之日起算（分期支付的亦分期计算），至甲方收到回购款之日
结束（n 精确到月，如一年三个月，则 n=1.25）。b)乙方应在收到甲方要求回购的书面通知之日起 3 个
月内回购完毕（包括股权过户及完成回购价格的支付），逾期支付回购价格的，乙方应按照欠款金额的
15%/年的标准向甲方支付滞纳金。
关于购买股票的承诺：根据北京金一文化发展股份有限公司（以下称“甲方”）与乐六平（以下称“乙方”）、
广东乐源数字技术有限公司（以下称“丙方”）及其它股东签署的《有关广东乐源数字技术有限公司增资
及股权转让协议》，主要约定如下：乙方承诺，自乙方收到经甲方董事会确认满足下列任一条件之日起
股份增持承 三十个工作日内，甲方向乙方支付剩余的股权转让价款，即 30,600.00 万元（大写：叁亿零陆佰万元）：2016 年 04 正常履行，
乐六平 长期有效
诺 丙方 2016 年度实际净利润均不低于 2016 年度承诺净利润；丙方 2016 年度实际净利润未达到 2016 年度 月 13 日 未违反。
承诺净利润的，则乙方履行完毕了《盈利预测补偿协议》约定的 2016 年度业绩补偿义务。乙方承诺，
自乙方收到上述条件提及的款项之日起六（6）个月（含）（“乙方增持期间”），乙方将通过在证券交易
所二级市场或其他合法方式累计使用两亿元人民币（￥ 200,000,000）自二级市场处购买甲方股票（“乙
方增持甲方股票义务”），乙方承诺在自乙方增持股票义务完成之日起 12 个月内不转让该等增持股票。
甲方及乙方届时应通过有关登记结算公司办理乙方增持甲方股票的锁定手续。在乙方增持期间内，乙方
增持甲方股票达到需要向甲方报备的标准时，则乙方需要履行向甲方报备义务，并履行中国证监会及深
交所关于增持股票的相关信息披露义务。
关于实际控制人钟葱停牌前六个月买卖公司股票的承诺函 鉴于：北京金一文化发展股份有限公司（以
下简称“金一文化”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司（以下简称“金艺珠
宝”）100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司（以下简称“捷夫珠宝”）100%股权、臻宝通（深圳）互联网
科技有限公司（以下简称“臻宝通”）99.0556%股权、南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司（以下简称“宝庆
尚品”）49%股权、深圳市贵天钻石有限公司（以下简称“贵天钻石”）49%股权（以下简称为“本次重组”）。
钟葱（以下简称“本人”）为金一文化的实际控制人，本人现作出如下承诺与保证：1、2016 年 7 月 25
股份限售承 日至 2016 年 7 月 29 日期间，本人以国金证券-平安银行-国金金一增持 1 号集合资产管理计划的形式通 2016 年 12 正常履行，
钟葱 长期有效
诺 过深圳证券交易所在股票二级市场上买入处于公开交易中的公司股票共 10,929,133 股。上述期间本人交 月 05 日 未违反
易金一文化股份的行为与有关内幕信息无关，但基于对金一文化投资价值的信心，本人自愿在本次重组
完成后对上述期间购买的股票进行锁定，锁定期为自本次重组所涉金一文化新股发行登记之日（即在登
记结算公司办理完股份登记日）起 36 个月止。2、本人依据对证券市场、黄金珠宝首饰行业的判断及对
金一文化投资价值极强的信心做出的个人投资行为，购买行为均发生在本次发行股份购买资产的内幕信
息形成前，与筹划本次重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人若违反上
述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。
承诺函 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以发行股份及支付
现金相结合的方式购买深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“熙海投资”）持有的深圳市贵天
深圳领秀奇 钻石有限公司（以下简称“贵天钻石”）30%的股权（对应注册资本 588.462786 万元）、购买深圳领秀奇
乐投资管理 乐投资管理有限公司（以下简称“领秀投资”）持有的贵天钻石 19%的股权（对应注册资本 372.693098
有限公司; 万元），即购买其合计持有的贵天钻石 49%股权（以下简称为“本次交易”）（以下简称为“本次交易”），
2017 年 04 正常履行，
深圳熙海投 其他承诺 本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：1.本承诺 长期有效
月 27 日 未违反
资合伙企业 人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
（有限合 常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。2.本承诺人及本承诺人的主要管理
伙） 人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外 ）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。3.本承诺人及本承诺人的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。4.自本承诺签署之日
起，不会违规占用贵天钻石的资金。本承诺人承诺以上信息真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承
担因此而给金一文化、贵天钻石造成的一切损失。
关于保持独立性的承诺函 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟发行股份
及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司 100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司 100%股权、臻宝通（深
圳）互联网科技有限公司 99.06%股权、深圳市贵天钻石有限公司 49%股权（以下简称为“本次交易”）,
上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”、“本公司”）为金一文化控股股东，钟葱（以下
简称“本人”）为金一文化的实际控制人，本公司/本人现共同作出如下不可撤销的承诺与保证：一、保
证金一文化的人员独立 1. 保证本次交易完成后金一文化的劳动、人事及薪酬管理与本公司/本人及本公
司/本人控制的其他公司、企业等关联方之间完全独立。2. 保证本次交易完成后金一文化的高级管理人
员均专职在金一文化和目标公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企
业等关联方担任董事、监事以外的职务。3. 保证本次交易完成后不干预金一文化股东（大）会、董事
会行使职权决定人事任免。二、保证金一文化的机构独立 1. 保证本次交易完成后金一文化构建健全的
公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2. 保证本次交易完成后金一文化的股东（大）会、
董事会、监事会等依照法律、法规及金一文化公司章程独立行使职权。三、保证金一文化的资产独立、
上海碧空龙
完整 1. 保证本次交易完成后金一文化拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2. 保证本次交易完成
翔投资管理 2017 年 04 正常履行，
其他承诺 后金一文化的经营场所独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方。3. 除正常经 长期有效
有限公司; 月 27 日 未违反
营性往来外，保证本次交易完成后金一文化不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他
钟葱
公司、企业等关联方占用的情形。四、保证金一文化的业务独立 1. 保证本次交易完成后金一文化拥有
独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2. 保证本次交易完成
后本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方避免从事与金一文化及其控制的其他公司、
企业具有竞争关系的业务。3. 保证本次交易完成后本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等
关联方减少与金一文化及其控制的其他公司、企业的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，
保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序
及信息披露义务。五、保证金一文化的财务独立 1. 金一文化本次交易完成后建立独立的财务部门以及
独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2. 保证金一文化本次交易完成后独立在银行
开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方共用银行账户。3. 保证本次交易
完成后金一文化的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方兼职。4. 保
证本次交易完成后金一文化能够独立做出财务决策，本公司/本人不干预金一文化的资金使用。5. 保证
本次交易完成后金一文化依法独立纳税。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化造成
的一切损失。
全体董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 鉴于，北京金
一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“本公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠
宝有限公司 100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司 100%股权、臻宝通（深圳）互联网科技有限公司 99.06%
陈宝芳;陈 股权、深圳市贵天钻石有限公司 49%股权，并募集配套资金（以下简称为“本次交易”），本承诺人作为
宝康;丁峰; 金一文化的董事和高级管理人员，现作出如下不可撤销的承诺与保证：1、本人承诺不无偿或以不公平
范世锋;黄 条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费
翠娥;苏麒 行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺
2017 年 04 正常履行，
安;徐巍;薛 其他承诺 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；5、公司未 长期有效
月 27 日 未违反
洪岩;杨似 来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施
三;叶林;张 的执行情况相挂钩；6、若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据中国证
玉明;钟葱; 监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；7、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监
邹晓晖 会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等
新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；8、本人承诺切实履行公
司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
承诺函 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“本公司”）拟发行股份及支付
现金购买深圳市金艺珠宝有限公司 100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司 100%股权、臻宝通（深圳）
互联网科技有限公司 99.06%股权、深圳市贵天钻石有限公司 49%股权，并募集配套资金（以下简称为“本
次交易”），同时募集配套资金不超过 955,636,668 元，本承诺人作为认购募集配套资金的认购人之一， 2017 年 04 正常履行，
钟葱 其他承诺 长期有效
现作出如下承诺与保证：本承诺人认购募集配套资金的金额不低于募集配套资金总额的 10%，本承诺 月 27 日 未违反
人认购非公开发行股票数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。本承诺人同意对本承诺人所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给金一文化造成损失的，将承担赔偿责任。
本次配套资金认购对象关于合法合规的承诺函 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一
文化”或“本公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司 100%股权、深圳市捷夫珠宝有 2017 年 04 正常履行，
钟葱 其他承诺 长期有效
限公司 100%股权、臻宝通（深圳）互联网科技有限公司 99.06%股权、深圳市贵天钻石有限公司 49% 月 27 日 未违反
股权，并募集配套资金（以下简称为“本次交易”），本承诺人作为认购募集配套资金的认购人之一，现
作出如下不可撤销的承诺与保证：1、本承诺人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本承诺人最近五年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、本
承诺人认购募集配套资金的来源均系本人自有资金或合法借贷资金，来源合法，不存在任何以分级收益、
信托、结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在代持、委托持股的情况，符合相关法律法规、监管
政策的规定。本人承诺，本声明与承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
本次配套募集认购对象关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函 鉴于，北京金一文化发展股
份有限公司（以下简称“金一文化”或“本公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司
100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司 100%股权、臻宝通（深圳）互联网科技有限公司 99.06%股权、
深圳市贵天钻石有限公司 49%股权，并募集配套资金（以下简称为“本次交易”），本承诺人作为认购募
集配套资金的认购人之一，现作出如下不可撤销的承诺与保证：1.本承诺人为本次交易所提供的有关信
息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2. 本承诺人向参与本次交易 2017 年 04 正常履行，
钟葱 其他承诺 长期有效
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其 月 27 日 未违反
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；3. 本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金一文化造成损失的，将承担
赔偿责任。
程小双;潘 深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司关于本次重组申报文件的真实性、准确性和完整性的承诺书深圳
海华;深圳 国艺珠宝艺术品资产评估有限公司（以下简称“本公司”）同意北京金一文化发展股份有限公司在《北京
国艺珠宝艺 金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要 2017 年 04 正常履行，
其他承诺 长期有效
术品资产评 中所援引本公司出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本公司审阅，确认《北京金一文化发展股 月 27 日 未违反
估有限公 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容
司;薛晓昕 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
黄建平;靳 中京民信（北京）资产评估有限公司关于本次重组申报文件的真实性、准确性和完整性的承诺书中京民
2017 年 04 正常履行，
洋;中京民 其他承诺 信（北京）资产评估有限公司（以下简称“本公司”）同意北京金一文化发展股份有限公司在《北京金一 长期有效
月 27 日 未违反
信（北京） 文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中所
资产评估有 援引本公司出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本公司审阅，确认《北京金一文化发展股份有
限公司 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
李欢;王季
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于本次重组申报文件的真实性、准确性和完整性的承诺
民;温安林;
书 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）同意北京金一文化发展股份有限公
吴平权;亚
司在《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 2017 年 04 正常履行，
太(集团)会 其他承诺 长期有效
书》及其摘要中所援引本所出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认《北京金一文 月 27 日 未违反
计师事务所
化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因
（特殊普通
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
合伙）
大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于本次重组申报文件的真实性、准确性和完整性的承诺书大信会
大信会计师
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）同意北京金一文化发展股份有限公司在《北京金一文
事务所（特
化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中所援 2017 年 04 正常履行，
殊普通合 其他承诺 长期有效
引本所出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认《北京金一文化发展股份有限公司 月 27 日 未违反
伙）;裴灿;
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假
王康敏
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于本次重组申报文件的真实性、准确性和完整性的承诺书瑞华会
姜斌;瑞华
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）同意北京金一文化发展股份有限公司在《北京金一文
会计师事务
化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中所援 2017 年 04 正常履行，
所（特殊普 其他承诺 长期有效
引本所出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认《北京金一文化发展股份有限公司 月 27 日 未违反
通合伙）;徐
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假
伟东
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市中伦律师事务所关于本次重组申报文件的真实性、准确性和完整性的承诺书 北京市中伦律师事
北京中伦律
务所（以下简称“本所”）同意北京金一文化发展股份有限公司在《北京金一文化发展股份有限公司发行
师事务所;
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中所援引本所出具的结论性意 2017 年 04 正常履行，
方瀛平;李 其他承诺 长期有效
见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购 月 27 日 未违反
科峰;唐周
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
俊
大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易申请文件的承诺书 北京金一文化发展股份有限公司（简称“金一文化”）拟发行股份及
支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司 100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司 100%股权、臻宝通（深
圳）互联网科技有限公司 99.06%股权和深圳市贵天钻石有限公司 49%股权并募集配套资金，该行为构
金霖;王浩; 成上市公司的重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等文件规定，金一文化向中国证
2017 年 04 正常履行，
招商证券股 其他承诺 监会申报《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申 长期有效
月 27 日 未违反
份有限公司 请文件》（以下简称“《申请文件》”）。招商证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为金一文化本次
重大资产重组的独立财务顾问，本公司及签字人员承诺如下：本公司及签字人员保证并同意金一文化在
《申请文件》中使用本公司所出具的文件以及引用文件的相关内容已经审阅，确认《申请文件》不致因
上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
北京金一文化发展股份有限公司全体董事、监事和高级管理人员对信息披露、申请文件真实性、准确性
和完整性的承诺函 鉴于北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“本公司”）拟发行股
份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司 100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司 100%股权、臻宝通
陈宝芳;陈
（深圳）互联网科技有限公司 99.06%股权、深圳市贵天钻石有限公司 49%股权，并募集配套资金（以
宝康;丁峰;
下简称为“本次交易”），本承诺人作为金一文化董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：本承诺人保
范世锋;黄
证《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
翠娥;宋晶;
（草案）》及本公司出具的本次交易相关的信息披露、申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚
苏麒安;汤
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺人同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 2017 年 04 正常履行，
胜红;徐金 其他承诺 长期有效
个别和连带的法律责任。本承诺人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 月 27 日 未违反
芝;徐巍;薛
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
洪岩;杨似
不转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
三;叶林;张
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
玉明;钟葱;
锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承
邹晓晖
诺人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
北京金一文 其他承诺 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金 2017 年 04 长期有效 正常履行，
化发展股份 一文化”）拟发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司 100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司 月 27 日 未违反
有限公司 100%股权、臻宝通（深圳）互联网科技有限公司 99.06%股权、深圳市贵天钻石有限公司 49%股权（以
下简称为“本次交易”）,本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证：1、本公司为本次交易所提供的有关
信息和资料真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司向参与本
次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
陈宝芳;陈
宝康;丁峰;
承诺函 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“本公司”）拟发行股份及支付
范世锋;黄
现金购买深圳市金艺珠宝有限公司 100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司 100%股权、臻宝通（深圳）
翠娥;宋晶;
互联网科技有限公司 99.06%股权、深圳市贵天钻石有限公司 49%股权，并募集配套资金（以下简称为“本
苏麒安;汤
次交易”），本承诺人作为金一文化及金一文化的董事、监事和高级管理人员，现作出如下不可撤销的承 2017 年 04 正常履行，
胜红;徐金 其他承诺 长期有效
诺与保证：本承诺人自 2010 年 1 月 1 日起未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、月 27 日 未违反
芝;徐巍;薛
也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被司法机关依法追究刑事责任之情形；
洪岩;杨似
本承诺人自 2010 年 1 月 1 日起不存在未按期偿还大额债务、不存在未履行承诺、也不存在被中国证监
三;叶林;张
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
玉明;钟葱;
邹晓晖
关于重组交易标的资产权属的承诺函 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一
深圳领秀奇 文化”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“熙
乐投资管理 海投资”）持有的深圳市贵天钻石有限公司（以下简称“贵天钻石”）30%的股权（对应注册资本 588.462786
有限公司; 万元）、购买深圳领秀奇乐投资管理有限公司（以下简称“领秀投资”）持有的贵天钻石 19%的股权（对
2017 年 04 正常履行，
深圳熙海投 其他承诺 应注册资本 372.693098 万元），即购买其合计持有的贵天钻石 49%股权（以下简称为“本次交易”），本 长期有效
月 27 日 未违反
资合伙企业 承诺人作为贵天钻石的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：1. 本承诺人为在中华人民共和国注
（有限合 册并具有完全民事行为能力的有限公司/合伙企业，拥有参与本次交易并与金一文化签署协议、履行协
伙） 议项下权利义务的合法主体资格。2. 本承诺人已经依法履行对贵天钻石的出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响贵天钻石
合法存续的情况。3. 贵天钻石的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响
贵天钻石合法存续的情况。4. 本承诺人持有的贵天钻石的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜
在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存
在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交
易的情形。同时，本承诺人保证持有的贵天钻石股权将维持该等状态直至变更登记到金一文化名下。5.
本承诺人持有的贵天钻石的股权为权属清晰的资产，本承诺人承诺其在本次交易获得相关主管部门批准
/备案后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约
定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。6. 在将本承诺人所持贵天钻石的股权变更登记至金一文
化名下前，本承诺人将保证贵天钻石保持正常、有序、合法经营状态，保证贵天钻石不进行与正常生产
经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证贵天钻石不进行非法转移、隐匿资产及业
务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，
须经过金一文化书面同意后方可实施。7. 本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转
让所持贵天钻石股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人
转让所持贵天钻石股权的限制性条款。贵天钻石章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存
在阻碍本承诺人转让所持贵天钻石股权转让的限制性条款。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给
金一文化造成的一切损失。
关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公
司”或“金一文化”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“熙海投资”）持有的深圳市贵天钻石有限公司（以下简称“贵天钻石”）30%的股权（对应注册资
深圳领秀奇 本 588.462786 万元）、购买深圳领秀奇乐投资管理有限公司（以下简称“领秀投资”）持有的贵天钻石 19%
乐投资管理 的股权（对应注册资本 372.693098 万元），即购买其合计持有的贵天钻石 49%股权（以下简称为“本次
有限公司; 交易”），本承诺人作为贵天钻石的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：1. 本承诺人为本次交易
2017 年 04 正常履行，
深圳熙海投 其他承诺 所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2. 本承诺人 长期有效
月 27 日 未违反
资合伙企业 向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
（有限合 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
伙） 性陈述或者重大遗漏；3. 本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金一文化和投
资者造成损失的，将承担赔偿责任。
承诺函 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以发行股份及支付
现金相结合的方式购买张广顺持有的臻宝通（深圳）互联网科技有限公司（以下简称“臻宝通”）43.92%
陈峻明;陈
的股权（对应注册资本 4,650 万元）、黄育丰持有的臻宝通 4.25%的股权（对应注册资本 450 万元）、范
昱;范奕勋;
奕勋持有的臻宝通 3.78%的股权（对应注册资本 400 万元）、郑焕坚持有的臻宝通 2.83%的股权（对应
黄文凤;黄
注册资本 300 万元）、黄文凤持有的臻宝通 1.89%的股权（对应注册资本 200 万元）、陈昱持有的臻宝通
育丰;瑞金
1.89%的股权（对应注册资本 200 万元）、陈峻明持有的臻宝通 0.94%的股权（对应注册资本 100 万元）、
市博远投资
瑞金市博远投资有限公司（以下简称“博远投资”）持有的臻宝通 26.44%的股权（对应注册资本 2,800
有限公司;
万元）、天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“飓风投资持”）有的臻宝通 7.56%的股
天津飓风文
权（对应注册资本 800 万元）和珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙）（以下简称“三物投资”）持
化产业投资 2017 年 04 正常履行，
其他承诺 有的臻宝通 5.56%的股权（对应注册资本 588.24 万元），即购买其合计持有的臻宝通 99.06%股权（以下 长期有效
合伙企业 月 27 日 未违反
简称为“本次交易”）,本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东，现作出如下不可撤销的
（有限合
承诺与保证：1.本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重
伙）;张广顺;
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。2.本承诺人
郑焕坚;珠
及本承诺人的主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外 ）、刑事处罚，也未
海市横琴三
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3.本承诺人及本承诺人的主要管理人员最近五年不存在
物产业投资
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
基金（有限
4.上述关联交易按照市场化原则定价与臻宝通进行交易，而且关联交易金额占臻宝通自身同类业务金额
合伙）
的比例持续保持较低水平。5.自本承诺签署之日起，不会违规占用臻宝通的资金。本承诺人承诺以上信
息真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化、臻宝通造成的一切损失。
关于保持独立性的承诺函 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟
以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“熙海投资”）
深圳领秀奇
持有的深圳市贵天钻石有限公司（以下简称“贵天钻石”）30%的股权（对应注册资本 588.462786 万元）、
乐投资管理
购买深圳领秀奇乐投资管理有限公司（以下简称“领秀投资”）持有的贵天钻石 19%的股权（对应注册资
有限公司;
本 372.693098 万元），即购买其合计持有的贵天钻石 49%股权（以下简称为“本次交易”）（以下简称为“本 2017 年 04 正常履行，
深圳熙海投 其他承诺 长期有效
次交易”），本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东， 月 27 日 未违反
资合伙企业
一、保证金一文化和贵天钻石的人员独立 1. 保证本次交易完成后金一文化和贵天钻石的公司、企业的
（有限合
劳动、人事及薪酬管理与本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方之间完全独立。2. 保证
伙）
本次交易完成后金一文化和贵天钻石的高级管理人员未在本承诺人实际控制的其他企业任职并领取薪
酬，不在本承诺人控制的其他公司、企业等关联方担任董事、监事以外的职务。3. 保证本次交易完成
后不干预金一文化和贵天钻石的股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证金一文化和贵
天钻石的机构独立 1. 保证本次交易完成后金一文化和贵天钻石构建健全的公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构。2. 保证本次交易完成后金一文化和贵天钻石及其控制的其他公司、企业的股东
（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及金一文化公司章程独立行使职权。三、保证金一文化和
贵天钻石的资产独立、完整 1. 保证本次交易完成后金一文化和贵天钻石拥有与生产经营有关的独立、
完整的资产。2. 保证本次交易完成后金一文化和贵天钻石的经营场所独立于本承诺人及本承诺人控制
的其他公司、企业等关联方。3. 除正常经营性往来外，保证本次交易完成后金一文化和贵天钻石不存
在资金、资产被本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方占用的情形。四、保证金一文化和
贵天钻石的业务独立 1. 保证本次交易完成后金一文化和贵天钻石拥有独立开展经营活动的相关资质，
具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2. 保证本次交易完成后本承诺人及本承诺人控制的其
他公司、企业等关联方避免从事与金一文化及其控制的其他公司、企业及其控制的其他公司、企业具有
竞争关系的业务。3. 保证本次交易完成后本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方减少与
金一文化及其控制的其他公司、企业及其控制的其他公司、企业的关联交易；对于确有必要且无法避免
的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行
相关审批程序及信息披露义务。五、保证金一文化和贵天钻石的财务独立 1. 保证金一文化和贵天钻石
本次交易完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2. 保
证金一文化和贵天钻石本次交易完成后独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企
业等关联方共用银行账户。3. 保证本次交易完成后金一文化和贵天钻石的财务人员不在本承诺人及本
承诺人控制的其他公司、企业等关联方兼职。4. 保证本次交易完成后金一文化和贵天钻石能够独立做
出财务决策，本承诺人不干预金一文化的资金使用。5. 保证本次交易完成后金一文化和贵天钻石依法
独立纳税。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化和贵天钻石造成的一切损失。
关于内幕信息的承诺函 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以
深圳领秀奇
发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“熙海投资”）持
乐投资管理
有的深圳市贵天钻石有限公司（以下简称“贵天钻石”）30%的股权（对应注册资本 588.462786 万元）、
有限公司;
购买深圳领秀奇乐投资管理有限公司（以下简称“领秀投资”）持有的贵天钻石 19%的股权（对应注册资 2017 年 04 正常履行，
深圳熙海投 其他承诺 长期有效
本 372.693098 万元），即购买其合计持有的贵天钻石 49%股权（以下简称为“本次交易”）（以下简称为“本 月 27 日 未违反
资合伙企业
次交易”），本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：
（有限合
本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本承诺人若违反
伙）
上述承诺，将承担因此而给金一文化造成的一切损失。
关于标的资产经营合规性的承诺函 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文
化”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“熙海
投资”）持有的深圳市贵天钻石有限公司（以下简称“贵天钻石”）30%的股权（对应注册资本 588.462786
万元）、购买深圳领秀奇乐投资管理有限公司（以下简称“领秀投资”）持有的贵天钻石 19%的股权（对
应注册资本 372.693098 万元），即购买其合计持有的贵天钻石 49%股权（以下简称为“本次交易”）（以
下简称为“本次交易”），本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东，现作出如下不可撤销
的承诺与保证：1. 贵天钻石及其子公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，
贵天钻石及其子公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同
意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。
2. 贵天钻石及其子公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，贵天钻石及其子公司不存
深圳领秀奇
在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，贵天钻石及其
乐投资管理
子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3. 贵天钻石及其子公司将继续独立、
有限公司;
完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。4. 如果贵天钻石及其子公司因为 2017 年 04 正常履行，
深圳熙海投 其他承诺 长期有效
本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方 月 27 日 未违反
资合伙企业
面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本承诺人将向贵天钻石及其子公司全额补偿贵天钻石及其子公
（有限合
司所有欠缴费用并承担贵天钻石以及金一文化因此遭受的一切损失。5. 如因租赁房屋的权属问题，贵
伙）
天钻石及其子公司在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切
损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致贵天钻石及其子公司生产
经营中止或停止而造成的损失）。6. 如上海贵天钻石有限公司因对外投资貴天鑽石首飾香港有限公司未
经上海市发展和改革委员会核准而受到处罚，则本企业将全体补偿上海贵天钻石有限公司。7. 贵天钻
石及其子公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的
资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占
用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。8. 贵天钻石及其子公司不存在诉讼、仲裁、司法强制
执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及
其控制的其他企业担保的情况。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化、贵天钻石造成的
一切损失，并同意与其他承诺人以连带方式承担前述补偿/赔偿责任。
哈尔滨法瑞 承诺函 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以发行股份及支付
2017 年 04 正常履行，
尔贸易有限 其他承诺 现金的形式购买哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司持有的深圳市捷夫珠宝有限公司（以下简称“捷夫珠宝”） 长期有效
月 27 日 未违反
公司;哈尔 70%的股权（对应注册资本为 11,270 万元）及哈尔滨法瑞尔贸易有限公司（以下简称“法瑞尔”）持有的
滨菲利杜豪 捷夫珠宝 30%的股权（对应注册资本为 4,830 万元）（以下简称为“本次交易”），本承诺人作为捷夫珠宝
贸易有限公 的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：1.本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员不存
司 在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司
重大资产重组情形。2.本承诺人及本承诺人的主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外 ）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3.本承诺人及本承诺人
的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况。4.自本承诺签署之日起，不会违规占用捷夫珠宝的资金。本承诺人承
诺以上信息真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化、捷夫珠宝造成的一切损失。
关于重组交易标的资产权属的承诺函 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一
文化”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买张广顺持有的臻宝通（深圳）互联网科技有限公司
（以下简称“臻宝通”）43.92%的股权（对应注册资本 4,650 万元）、黄育丰持有的臻宝通 4.25%的股权（对
陈峻明;陈
应注册资本 450 万元）、范奕勋持有的臻宝通 3.78%的股权（对应注册资本 400 万元）、郑焕坚持有的臻
昱;范奕勋;
宝通 2.83%的股权（对应注册资本 300 万元）、黄文凤持有的臻宝通 1.89%的股权（对应注册资本 200
黄文凤;黄
万元）、陈昱持有的臻宝通 1.89%的股权（对应注册资本 200 万元）、陈峻明持有的臻宝通 0.94%的股权
育丰;瑞金
（对应注册资本 100 万元）、瑞金市博远投资有限公司（以下简称“博远投资”）持有的臻宝通 26.44%的
市博远投资
股权（对应注册资本 2,800 万元）、天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“飓风投资”）
有限公司;
持有的臻宝通 7.56%的股权（对应注册资本 800 万元）和珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙）（以
天津飓风文
下简称“三物投资”）持有的臻宝通 5.56%的股权（对应注册资本 588.24 万元），即购买其合计持有的臻
化产业投资 2017 年 04 正常履行，
其他承诺 宝通 99.06%股权（以下简称为“本次交易”）, 本承诺人作为臻宝通的股东，现作出如下不可撤销的承诺 长期有效
合伙企业 月 27 日 未违反
与保证：1. 本承诺人为在中华人民共和国注册并具有完全民事行为能力的有限公司/合伙企业/自然人，
（有限合
拥有参与本次交易并与金一文化签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。2. 本承诺人已经
伙）;张广顺;
依法履行对臻宝通的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担
郑焕坚;珠
的义务及责任的行为，不存在可能影响臻宝通合法存续的情况。3. 臻宝通的股权不存在代持，不存在
海市横琴三
权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响臻宝通合法存续的情况。4. 本承诺人持有的臻宝通的股权
物产业投资
为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止
基金（有限
转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、
合伙）
仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本承诺人保证持有的臻宝通股权将维持该等状态
直至变更登记到金一文化名下。5. 本承诺人持有的臻宝通的股权为权属清晰的资产，本承诺人承诺其
在本次交易获得相关主管部门批准/备案后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权
债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。6.在将本承诺人所持臻
宝通股权变更登记至金一文化名下前，本承诺人将保证臻宝通保持正常、有序、合法经营状态，保证臻
宝通不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证臻宝通不进行非法
转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规
范性文件的前提下，须经过金一文化书面同意后方可实施。7. 本承诺人保证不存在任何正在进行或潜
在的影响本承诺人转让所持臻宝通股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议或合同中不
存在阻碍本承诺人转让所持臻宝通股权的限制性条款。臻宝通章程、内部管理制度文件及其签署的合同
或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持臻宝通股权转让的限制性条款。本承诺人若违反上述承诺，将承
担因此而给金一文化造成的一切损失。
关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公
陈峻明;陈 司”或“金一文化”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买张广顺持有的臻宝通（深圳）互联网科
昱;范奕勋; 技有限公司（以下简称“臻宝通”）43.92%的股权（对应注册资本 4,650 万元）、黄育丰持有的臻宝通 4.25%
黄文凤;黄 的股权（对应注册资本 450 万元）、范奕勋持有的臻宝通 3.78%的股权（对应注册资本 400 万元）、郑焕
育丰;瑞金 坚持有的臻宝通 2.83%的股权（对应注册资本 300 万元）、黄文凤持有的臻宝通 1.89%的股权（对应注
市博远投资 册资本 200 万元）、陈昱持有的臻宝通 1.89%的股权（对应注册资本 200 万元）、陈峻明持有的臻宝通
有限公司; 0.94%的股权（对应注册资本 100 万元）、瑞金市博远投资有限公司（以下简称“博远投资”）持有的臻宝
天津飓风文 通 26.44%的股权（对应注册资本 2,800 万元）、天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简
化产业投资 称“飓风投资”）持有的臻宝通 7.56%的股权（对应注册资本 800 万元）和珠海市横琴三物产业投资基金 2017 年 04 正常履行，
其他承诺 长期有效
合伙企业 （有限合伙）（以下简称“三物投资”）持有的臻宝通 5.56%的股权（对应注册资本 588.24 万元），即购买 月 27 日 未违反
（有限合 其合计持有的臻宝通 99.06%股权（以下简称为“本次交易”），本承诺人作为臻宝通的股东，现作出如下
伙）;张广顺; 不可撤销的承诺与保证：1. 本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚
郑焕坚;珠 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2. 本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
海市横琴三 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
物产业投资 印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3. 本承诺人为本次交易所出具的
基金（有限 说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺人同意
合伙） 对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给金一文化和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
陈峻明;陈 关于保持独立性的承诺函 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟
其他承诺 2017 年 04 长期有效 正常履行，
昱;范奕勋; 以发行股份及支付现金相结合的方式购买张广顺持有的臻宝通（深圳）互联网科技有限公司（以下简称
黄文凤;黄 “臻宝通”）43.92%的股权（对应注册资本 4,650 万元）、黄育丰持有的臻宝通 4.25%的股权（对应注册资 月 27 日 未违反
育丰;瑞金 本 450 万元）、范奕勋持有的臻宝通 3.78%的股权（对应注册资本 400 万元）、郑焕坚持有的臻宝通 2.83%
市博远投资 的股权（对应注册资本 300 万元）、黄文凤持有的臻宝通 1.89%的股权（对应注册资本 200 万元）、陈昱
有限公司; 持有的臻宝通 1.89%的股权（对应注册资本 200 万元）、陈峻明持有的臻宝通 0.94%的股权（对应注册
天津飓风文 资本 100 万元）、瑞金市博远投资有限公司（以下简称“博远投资”）持有的臻宝通 26.44%的股权（对应
化产业投资 注册资本 2,800 万元）、天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“飓风投资”）持有的臻
合伙企业 宝通 7.56%的股权（对应注册资本 800 万元）和珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙）（以下简称“三
（有限合 物投资”）持有的臻宝通 5.56%的股权（对应注册资本 588.24 万元），即购买其合计持有的臻宝通 99.06%
伙）;张广顺; 股权（以下简称为“本次交易”）,本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东，现作出如下
郑焕坚;珠 不可撤销的承诺与保证：一、保证金一文化和臻宝通的人员独立 1. 保证本次交易完成后金一文化和臻
海市横琴三 宝通的公司、企业的劳动、人事及薪酬管理与本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方之间
物产业投资 完全独立。2. 保证本次交易完成后金一文化和臻宝通的高级管理人员未在本承诺人实际控制的其他企
基金（有限 业任职并领取薪酬，不在本承诺人控制的其他公司、企业等关联方担任董事、监事以外的职务。3. 保
合伙） 证本次交易完成后不干预金一文化和臻宝通的股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证
金一文化和臻宝通的机构独立 1. 保证本次交易完成后金一文化和臻宝通构建健全的公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构。2. 保证本次交易完成后金一文化和臻宝通及其控制的其他公司、企
业的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及金一文化公司章程独立行使职权。三、保证金
一文化和臻宝通的资产独立、完整 1. 保证本次交易完成后金一文化和臻宝通拥有与生产经营有关的独
立、完整的资产。2. 保证本次交易完成后金一文化和臻宝通的经营场所独立于本承诺人及本承诺人控
制的其他公司、企业等关联方。3. 除正常经营性往来外，保证本次交易完成后金一文化和臻宝通不存
在资金、资产被本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方占用的情形。四、保证金一文化和
臻宝通的业务独立 1. 保证本次交易完成后金一文化和臻宝通拥有独立开展经营活动的相关资质，具有
面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2. 保证本次交易完成后本承诺人及本承诺人控制的其他公
司、企业等关联方避免从事与金一文化及其控制的其他公司、企业及其控制的其他公司、企业具有竞争
关系的业务。3. 保证本次交易完成后本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方减少与金一
文化及其控制的其他公司、企业及其控制的其他公司、企业的关联交易；对于确有必要且无法避免的关
联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关
审批程序及信息披露义务。五、保证金一文化和臻宝通的财务独立 1. 保证金一文化和臻宝通本次交易
完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2. 保证金一
文化和臻宝通本次交易完成后独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联
方共用银行账户。3. 保证本次交易完成后金一文化和臻宝通的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制
的其他公司、企业等关联方兼职。4. 保证本次交易完成后金一文化和臻宝通能够独立做出财务决策，
本承诺人不干预金一文化的资金使用。5. 保证本次交易完成后金一文化和臻宝通依法独立纳税。本承
诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化和臻宝通造成的一切损失。
陈峻明;陈
昱;范奕勋;
关于内幕信息的承诺函鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以发
黄文凤;黄
行股份及支付现金相结合的方式购买张广顺持有的臻宝通（深圳）互联网科技有限公司（以下简称“臻
育丰;瑞金
宝通”）43.92%的股权（对应注册资本 4,650 万元）、黄育丰持有的臻宝通 4.25%的股权（对应注册资本
市博远投资
450 万元）、范奕勋持有的臻宝通 3.78%的股权（对应注册资本 400 万元）、郑焕坚持有的臻宝通 2.83%
有限公司;
的股权（对应注册资本 300 万元）、黄文凤持有的臻宝通 1.89%的股权（对应注册资本 200 万元）、陈昱
天津飓风文
持有的臻宝通 1.89%的股权（对应注册资本 200 万元）、陈峻明持有的臻宝通 0.94%的股权（对应注册
化产业投资 2017 年 04 正常履行，
其他承诺 资本 100 万元）、瑞金市博远投资有限公司（以下简称“博远投资”）持有的臻宝通 26.44%的股权（对应 长期有效
合伙企业 月 27 日 未违反
注册资本 2,800 万元）、天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“飓风投资”）持有的臻
（有限合
宝通 7.56%的股权（对应注册资本 800 万元）和珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙）（以下简称“三
伙）;张广顺;
物投资”）持有的臻宝通 5.56%的股权（对应注册资本 588.24 万元），即购买其合计持有的臻宝通 99.06%
郑焕坚;珠
股权（以下简称为“本次交易”）,本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东，现作出如下
海市横琴三
不可撤销的承诺与保证：本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
物产业投资
的情形。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化造成的一切损失。
基金（有限
合伙）
陈峻明;陈 关于标的资产经营合规性的承诺函 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文
昱;范奕勋; 化”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买张广顺持有的臻宝通（深圳）互联网科技有限公司（以
黄文凤;黄 下简称“臻宝通”）43.92%的股权（对应注册资本 4,650 万元）、黄育丰持有的臻宝通 4.25%的股权（对应
育丰;瑞金 注册资本 450 万元）、范奕勋持有的臻宝通 3.78%的股权（对应注册资本 400 万元）、郑焕坚持有的臻宝 2017 年 04 正常履行，
其他承诺 长期有效
市博远投资 通 2.83%的股权（对应注册资本 300 万元）、黄文凤持有的臻宝通 1.89%的股权（对应注册资本 200 万 月 27 日 未违反
有限公司; 元）、陈昱持有的臻宝通 1.89%的股权（对应注册资本 200 万元）、陈峻明持有的臻宝通 0.94%的股权（对
天津飓风文 应注册资本 100 万元）、瑞金市博远投资有限公司（以下简称“博远投资”）持有的臻宝通 26.44%的股权
化产业投资 （对应注册资本 2,800 万元）、天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“飓风投资”）持
合伙企业 有的臻宝通 7.56%的股权（对应注册资本 800 万元）和珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙）（以
（有限合 下简称“三物投资”）持有的臻宝通 5.56%的股权（对应注册资本 588.24 万元），即购买其合计持有的臻
伙）;张广顺; 宝通 99.06%股权（以下简称为“本次交易”）,本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东，
郑焕坚;珠 现作出如下不可撤销的承诺与保证：1. 臻宝通及其子公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具
海市横琴三 有法定的营业资格，臻宝通及其子公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，
物产业投资 所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和
基金（有限 许可失效的情形。2. 臻宝通及其子公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，臻宝通及
合伙） 其子公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，
臻宝通及其子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3. 臻宝通及其子公司将
继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。4. 如果臻宝通及其子
公司因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行
业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本承诺人将向臻宝通全额补偿臻宝通所有欠缴费用并
承担臻宝通以及金一文化因此遭受的一切损失。5. 如因租赁房屋的权属问题，臻宝通及其子公司在租
赁期内无法继续使用租赁房屋的，本承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重
新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致臻宝通及其子公司生产经营中止或停止而造成的
损失）。6. 臻宝通及其子公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权，具
有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及
股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。7. 臻宝通及其子公司不存在诉讼、仲
裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不
存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化、臻
宝通造成的一切损失，并同意与其他承诺人以连带方式承担前述补偿/赔偿责任。
关于重组交易标的资产权属的承诺函 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一
哈尔滨法瑞 文化”）拟以发行股份及支付现金的形式购买哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司（以下简称“本承诺人”）持
尔贸易有限 有的深圳市捷夫珠宝有限公司（以下简称“捷夫珠宝”）70%的股权（对应注册资本为 11,270 万元）及哈
公司;哈尔 尔滨法瑞尔贸易有限公司持有的捷夫珠宝 30%的股权（对应注册资本为 4,830 万元）（以下简称为“本次 2017 年 04 正常履行，
其他承诺 长期有效
滨菲利杜豪 交易”），本承诺人作为捷夫珠宝的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：1. 本承诺人为在中华人 月 27 日 未违反
贸易有限公 民共和国注册并具有完全民事行为能力的有限公司，拥有参与本次交易并与金一文化签署协议、履行协
司 议项下权利义务的合法主体资格。2. 本承诺人已经依法履行对捷夫珠宝的出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响捷夫珠宝
合法存续的情况。3. 捷夫珠宝的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响
捷夫珠宝合法存续的情况。4. 本承诺人持有的捷夫珠宝的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜
在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存
在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交
易的情形。同时，本承诺人保证持有的捷夫珠宝股权将维持该等状态直至变更登记到金一文化名下。5.
本承诺人持有的捷夫珠宝股权为权属清晰的资产，本承诺人承诺在本次交易获得相关主管部门批准/备
案后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期
限内办理完毕该等股权的权属转移手续。6.在将本承诺人所持捷夫珠宝的股权变更登记至金一文化名下
前，本承诺人将保证捷夫珠宝保持正常、有序、合法经营状态，保证捷夫珠宝不进行与正常生产经营无
关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证捷夫珠宝不进行非法转移、隐匿资产及业务的行
为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过
金一文化书面同意后方可实施。7. 本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所持
金一文化股份的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所
持金一文化股份的限制性条款。捷夫珠宝章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍
本承诺人转让所持金一文化股份转让的限制性条款。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文
化造成的一切损失。
关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公
司”或“金一文化”）拟以发行股份及支付现金的形式购买哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司（以下简称“本承
诺人”）持有的深圳市捷夫珠宝有限公司（以下简称“捷夫珠宝”）70%的股权（对应注册资本为 11,270
哈尔滨法瑞 万元）及哈尔滨法瑞尔贸易有限公司持有的捷夫珠宝 30%的股权（对应注册资本为 4,830 万元）（以下
尔贸易有限 简称为“本次交易”），本承诺人作为捷夫珠宝的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：1. 本承诺人
公司;哈尔 为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2. 2017 年 04 正常履行，
其他承诺 长期有效
滨菲利杜豪 本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，月 27 日 未违反
贸易有限公 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
司 误导性陈述或者重大遗漏；3. 本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金一文化
造成损失的，将承担赔偿责任。
承诺函 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以发行股份及支付
现金的形式购买黄奕彬持有的深圳市金艺珠宝有限公司（以下简称“金艺珠宝”）90%的股权（对应注册
资本为 18,000 万元）及黄壁芬持有的金艺珠宝 10%的股权（对应注册资本为 2,000 万元）（以下简称为
“本次交易”）,本承诺人作为本次交易完成后持有金艺珠宝股权的股东，现作出如下不可撤销的承诺与
黄壁芬;黄 保证：1.本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 2017 年 04 正常履行，
其他承诺 长期有效
奕彬 不得参与任何上市公司重大资产重组情形。2.本承诺人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关 月 27 日 未违反
的除外 ）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3.本承诺人最近五年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
4.自本承诺签署之日起，不会违规占用金艺珠宝的资金。本承诺人承诺以上信息真实、准确、完整，若
违反上述承诺，将承担因此而给金一文化、金艺珠宝造成的一切损失。
关于保持独立性的承诺函 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟
以发行股份及支付现金的形式购买哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司（以下简称“本承诺人”）持有的深圳市
捷夫珠宝有限公司（以下简称“捷夫珠宝”）70%的股权（对应注册资本为 11,270 万元）及哈尔滨法瑞尔
贸易有限公司持有的捷夫珠宝 30%的股权（对应注册资本为 4,830 万元）（以下简称为“本次交易”），本
承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：一、保证金
一文化和捷夫珠宝的人员独立 1. 保证本次交易完成后金一文化和捷夫珠宝的公司、企业的劳动、人事
及薪酬管理与本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方之间完全独立。2. 保证本次交易完
哈尔滨法瑞
成后金一文化和捷夫珠宝的高级管理人员未在本承诺人实际控制的其他企业任职并领取薪酬，不在本承
尔贸易有限
诺人控制的其他公司、企业等关联方担任董事、监事以外的职务。3. 保证本次交易完成后不干预金一
公司;哈尔 2017 年 04 正常履行，
其他承诺 文化和捷夫珠宝的股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证金一文化和捷夫珠宝的机构 长期有效
滨菲利杜豪 月 27 日 未违反
独立 1. 保证本次交易完成后金一文化和捷夫珠宝构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
贸易有限公
织机构。2. 保证本次交易完成后金一文化和捷夫珠宝及其控制的其他公司、企业的股东（大）会、董
司
事会、监事会等依照法律、法规及金一文化公司章程独立行使职权。三、保证金一文化和捷夫珠宝的资
产独立、完整 1. 保证本次交易完成后金一文化和捷夫珠宝拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。
2. 保证本次交易完成后金一文化和捷夫珠宝的经营场所独立于本承诺人及本承诺人控制的其他公司、
企业等关联方。3. 除正常经营性往来外，保证本次交易完成后金一文化和捷夫珠宝不存在资金、资产
被本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方占用的情形。四、保证金一文化和捷夫珠宝的业
务独立 1. 保证本次交易完成后金一文化和捷夫珠宝拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场
的独立、自主、持续的经营能力。2. 保证本次交易完成后本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业
等关联方避免从事与金一文化及其控制的其他公司、企业及其控制的其他公司、企业具有竞争关系的业
务。3. 保证本次交易完成后本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方减少与金一文化及其
控制的其他公司、企业及其控制的其他公司、企业的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，
保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序
及信息披露义务。五、保证金一文化和捷夫珠宝的财务独立 1. 保证金一文化和捷夫珠宝本次交易完成
后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2. 保证金一文化
和捷夫珠宝本次交易完成后独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方
共用银行账户。3. 保证本次交易完成后金一文化和捷夫珠宝的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制
的其他公司、企业等关联方兼职。4. 保证本次交易完成后金一文化和捷夫珠宝能够独立做出财务决策，
本承诺人不干预金一文化的资金使用。5. 保证本次交易完成后金一文化和捷夫珠宝依法独立纳税。本
承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化和捷夫珠宝造成的一切损失。
关于内幕信息的承诺函 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以
哈尔滨法瑞
发行股份及支付现金的形式购买哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司（以下简称“本承诺人”）持有的深圳市捷
尔贸易有限
夫珠宝有限公司（以下简称“捷夫珠宝”）70%的股权（对应注册资本为 11,270 万元）及哈尔滨法瑞尔贸
公司;哈尔 2017 年 04 正常履行，
其他承诺 易有限公司持有的捷夫珠宝 30%的股权（对应注册资本为 4,830 万元）（以下简称为“本次交易”）,本承 长期有效
滨菲利杜豪 月 27 日 未违反
诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：本承诺人不存
贸易有限公
在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本承诺人若违反上述承诺，将
司
承担因此而给金一文化造成的一切损失。
关于标的资产经营合规性的承诺函 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文
化”）拟以发行股份及支付现金的形式购买哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司（以下简称“本承诺人”）持有
的深圳市捷夫珠宝有限公司（以下简称“捷夫珠宝”）70%的股权（对应注册资本为 11,270 万元）及哈尔
哈尔滨法瑞
滨法瑞尔贸易有限公司持有的捷夫珠宝 30%的股权（对应注册资本为 4,830 万元）（以下简称为“本次交
尔贸易有限
易”），本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：1.
公司;哈尔 2017 年 04 正常履行，
其他承诺 捷夫珠宝及其子公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，捷夫珠宝及其子公 长期有效
滨菲利杜豪 月 27 日 未违反
司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均
贸易有限公
为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2. 捷夫珠宝及其
司
子公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，捷夫珠宝及其子公司不存在有关法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。哈尔滨捷夫自成立以来开始从事特许经营业务，2016 年
11 月 17 日，哈尔滨捷夫就其特许经营活动向黑龙江省商务厅办理完成了备案，备案号为
1230100111600026。截至本承诺函出具日，捷夫珠宝及其子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚。3.捷夫珠宝及其子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易
产生人员转移问题。4. 如果捷夫珠宝及其子公司因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、
环保、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或商业委员会等行业主管方面受到相关主管单位追缴费
用或处罚的，本承诺人将向捷夫珠宝全额补偿捷夫珠宝所有欠缴费用并承担捷夫珠宝以及金一文化因此
遭受的一切损失。5. 如因租赁房屋的权属问题，捷夫珠宝及其子公司在租赁期内无法继续使用租赁房
屋的，本承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费
用、租赁费用以及因此导致捷夫珠宝及其子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。6. 捷夫珠宝及其
子公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及
业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金
的情形，也不存在其他限制权利的情形。7. 捷夫珠宝不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公
司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业
担保的情况。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化、捷夫珠宝造成的一切损失，并同意
与其他原股东以连带方式承担前述补偿/赔偿责任。
关于重组交易标的资产权属的承诺函 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一
文化”）拟以发行股份及支付现金的形式购买黄奕彬持有的深圳市金艺珠宝有限公司（以下简称“金艺珠
宝”）90%的股权（对应注册资本为 18,000 万元）及黄壁芬持有的金艺珠宝 10%的股权（对应注册资本
为 2,000 万元）（以下简称为“本次交易”）,本承诺人作为金艺珠宝的股东，现作出如下不可撤销的承诺
与保证：1. 本承诺人为具有完全民事行为能力的自然人，拥有参与本次交易并与金一文化签署协议、
履行协议项下权利义务的合法主体资格。2. 本承诺人已经依法履行对金艺珠宝的出资义务，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响金
黄壁芬;黄 2017 年 04 正常履行，
其他承诺 艺珠宝合法存续的情况。3. 金艺珠宝的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可 长期有效
奕彬 月 27 日 未违反
能影响金艺珠宝合法存续的情况。4. 本承诺人持有的金艺珠宝的股权为实际合法拥有，不存在权属纠
纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，
亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响
本次交易的情形。同时，本承诺人保证持有的金艺珠宝股权将维持该等状态直至变更登记到金一文化名
下。5. 本承诺人持有的金艺珠宝股权为权属清晰的资产，本承诺人承诺在本次交易获得相关主管部门
批准/备案后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将
在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。6.在将本承诺人所持金艺珠宝的股权变更登记至金一
文化名下前，本承诺人将保证金艺珠宝保持正常、有序、合法经营状态，保证金艺珠宝不进行与正常生
产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证金艺珠宝不进行非法转移、隐匿资产及
业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，
须经过金一文化书面同意后方可实施。7. 本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转
让所持金艺珠宝股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人
转让所持金艺珠宝股权的限制性条款。金艺珠宝章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存
在阻碍本承诺人转让所持金艺珠宝股权转让的限制性条款。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给
金一文化造成的一切损失。
关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公
司”或“金一文化”）拟以发行股份及支付现金的形式购买黄奕彬持有的深圳市金艺珠宝有限公司（以下
简称“金艺珠宝”）90%的股权（对应注册资本为 18,000 万元）及黄壁芬持有的金艺珠宝 10%的股权（对
应注册资本为 2,000 万元）（以下简称为“本次交易”）,本承诺人作为金艺珠宝的股东，现作出如下不可
撤销的承诺与保证：1. 本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记
黄壁芬;黄 2017 年 04 正常履行，
其他承诺 载、误导性陈述或者重大遗漏；2. 本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 长期有效
奕彬 月 27 日 未违反
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3. 本承诺人为本次交易所出具的
说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺人同意
对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给金一文化造成损失的，将承担赔偿责任。
关于保持独立性的承诺函 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟
以发行股份及支付现金的形式购买黄奕彬持有的深圳市金艺珠宝有限公司（以下简称“金艺珠宝”）90%
的股权（对应注册资本为 18,000 万元）及黄壁芬持有的金艺珠宝 10%的股权（对应注册资本为 2,000
万元）（以下简称为“本次交易”）,本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股权的股东，现作出如下
黄壁芬;黄 不可撤销的承诺与保证：一、保证金一文化和金艺珠宝的人员独立 1. 保证本次交易完成后金一文化和 2017 年 04 正常履行，
其他承诺 长期有效
奕彬 金艺珠宝的公司、企业的劳动、人事及薪酬管理与本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方 月 27 日 未违反
之间完全独立。2. 保证本次交易完成后金一文化和金艺珠宝的高级管理人员未在本承诺人实际控制的
其他企业任职并领取薪酬，不在本承诺人控制的其他公司、企业等关联方担任董事、监事以外的职务。
3. 保证本次交易完成后不干预金一文化和金艺珠宝的股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。
二、保证金一文化和金艺珠宝的机构独立 1. 保证本次交易完成后金一文化和金艺珠宝构建健全的公司
法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2. 保证本次交易完成后金一文化和金艺珠宝及其控制的
其他公司、企业的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及金一文化公司章程独立行使职权。
三、保证金一文化和金艺珠宝的资产独立、完整 1. 保证本次交易完成后金一文化和金艺珠宝拥有与生
产经营有关的独立、完整的资产。2. 保证本次交易完成后金一文化和金艺珠宝的经营场所独立于本承
诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方。3. 除正常经营性往来外，保证本次交易完成后金一
文化和金艺珠宝不存在资金、资产被本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方占用的情形。
四、保证金一文化和金艺珠宝的业务独立 1. 保证本次交易完成后金一文化和金艺珠宝拥有独立开展经
营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2. 保证本次交易完成后本承诺人
及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方避免从事与金一文化及其控制的其他公司、企业及其控制的
其他公司、企业具有竞争关系的业务。3. 保证本次交易完成后本承诺人及本承诺人控制的其他公司、
企业等关联方减少与金一文化及其控制的其他公司、企业及其控制的其他公司、企业的关联交易；对于
确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规
范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证金一文化和金艺珠宝的财务独立 1. 保证
金一文化和金艺珠宝本次交易完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的
财务会计制度。2. 保证金一文化和金艺珠宝本次交易完成后独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺
人控制的其他公司、企业等关联方共用银行账户。3. 保证本次交易完成后金一文化和金艺珠宝的财务
人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业等关联方兼职。4. 保证本次交易完成后金一文化
和金艺珠宝能够独立做出财务决策，本承诺人不干预金一文化的资金使用。5. 保证本次交易完成后金
一文化和金艺珠宝依法独立纳税。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化和金艺珠宝造成
的一切损失。
关于内幕信息的承诺函 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以
发行股份及支付现金的形式购买黄奕彬持有的深圳市金艺珠宝有限公司（以下简称“金艺珠宝”）90%的
黄壁芬;黄 股权（对应注册资本为 18,000 万元）及黄壁芬持有的金艺珠宝 10%的股权（对应注册资本为 2,000 万 2017 年 04 正常履行，
其他承诺 长期有效
奕彬 元）（以下简称为“本次交易”）,本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股权的股东，现作出如下不 月 27 日 未违反
可撤销的承诺与保证：本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的
情形。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化造成的一切损失。
关于标的资产经营合规性的承诺函 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文
黄壁芬;黄 2017 年 04 正常履行，
其他承诺 化”）拟以发行股份及支付现金的形式购买黄奕彬持有的深圳市金艺珠宝有限公司（以下简称“金艺珠 长期有效
奕彬 月 27 日 未违反
宝”）90%的股权（对应注册资本为 18,000 万元）及黄壁芬持有的金艺珠宝 10%的股权（对应注册资本
为 2,000 万元）（以下简称为“本次交易”）,本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股权的股东，现
作出如下不可撤销的承诺与保证：1. 金艺珠宝系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营
业资格，金艺珠宝已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、
授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2. 金
艺珠宝在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，金艺珠宝不存在有关法律、法规、规范性文
件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，金艺珠宝不存在尚未了结或可以预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚。3. 金艺珠宝将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产
生人员转移问题。4. 本承诺人将督促深圳市金艺珠宝有限公司李朗加工厂按照环境保护的相关法律法
规进行生产、运营。如果金艺珠宝因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、环保、员工工资、
社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本承诺人将向金艺
珠宝全额补偿金艺珠宝所有欠缴费用并承担金艺珠宝以及金一文化因此遭受的一切损失。5. 如因租赁
房屋的权属问题，金艺珠宝及其分公司在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本承诺人将负责及时落实
租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致金艺
珠宝及其分公司生产经营中止或停止而造成的损失）。6. 金艺珠宝合法拥有保证正常生产经营所需的办
公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，
资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。7. 金
艺珠宝不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章
程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。本承诺人若违反上述承诺，将承担
因此而给金一文化、金艺珠宝造成的一切损失，并同意与其他原股东以连带方式承担前述补偿/赔偿责
任。
关于避免同业竞争的承诺函 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）
拟以发行股份及支付现金的形式购买黄奕彬持有的深圳市金艺珠宝有限公司（以下简称“金艺珠宝”）
90%的股权（对应注册资本为 18,000 万元）及黄壁芬持有的金艺珠宝 10%的股权（对应注册资本为 2,000
关于同业竞
万元）（以下简称为“本次交易”）,本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股权的股东，现作出如下
黄壁芬;黄 争、关联交 2017 年 04 正常履行，
不可撤销的承诺与保证：1. 本次交易完成之后五年内，本承诺人及本承诺人控制的公司、企业等关联 长期有效
奕彬 易、资金占用 月 27 日 未违反
方将不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企
方面的承诺
业的股份及其他权益）从事任何与金一文化及其控制的公司、企业相同或相似且构成或可能构成竞争关
系的业务，亦不从事任何可能损害金一文化及其控制的公司、企业利益的活动。2. 如本承诺人及本承
诺人控制的公司、企业遇到金一文化及其控制的公司、企业主营业务范围内的业务机会，本承诺人及本
承诺人控制的公司、企业将该等合作机会让予金一文化及其控制的其他公司、企业；本承诺人及本承诺
人控制的公司、企业如有相关收益将无条件地归金一文化所有。3. 如金一文化认为必要时，本承诺人
将进行减持直至全部转让本承诺人持有的有关资产和业务，或由金一文化通过法律法规允许的方式委托
经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其
控制的其他公司、企业造成的一切损失。
关于减少和规范关联交易的承诺函 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文
化”）拟以发行股份及支付现金的形式购买黄奕彬持有的深圳市金艺珠宝有限公司（以下简称“金艺珠
宝”）90%的股权（对应注册资本为 18,000 万元）及黄壁芬持有的金艺珠宝 10%的股权（对应注册资本
为 2,000 万元）（以下简称为“本次交易”）,本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股权的股东，现
作出如下不可撤销的承诺与保证：1. 本承诺人与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何
直接或间接的股权或其他权益关系，本承诺人没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，与金
一文化的实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，
本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系
关于同业竞 的其他关联关系。2. 本次交易完成后，本承诺人在作为金一文化的股东期间，本承诺人及本承诺人控
黄壁芬;黄 争、关联交 制的其他公司、企业将尽量减少并规范与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。3. 本 2017 年 04 正常履行，
长期有效
奕彬 易、资金占用 次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化及其控制的其他公司、企业之 月 27 日 未违反
方面的承诺 间的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进
行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有
关报批程序，不利用股东地位损害金一文化及其他股东的合法权益。4. 本次交易完成后，本承诺人不
会利用拥有的金一文化股东权利操纵、指使金一文化或金艺珠宝的董事、监事、高级管理人员，使得金
一文化及其控制的其他公司、企业以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或
从事任何损害金一文化利益的行为。5. 本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生
的与金一文化之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，根据有关法律、法
规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及
其股东、控制的其他公司、企业造成的一切损失。
关于避免同业竞争的承诺函 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）
哈尔滨菲利 关于同业竞
拟以发行股份及支付现金的形式购买哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司（以下简称“本承诺人”）持有的深圳 2017 年 04 正常履行，
杜豪贸易有 争、关联交 长期有效
市捷夫珠宝有限公司（以下简称“捷夫珠宝”）70%的股权（对应注册资本为 11,270 万元）及哈尔滨法瑞 月 27 日 未违反
限公司;刘 易、资金占用
尔贸易有限公司持有的捷夫珠宝 30%的股权（对应注册资本为 4,830 万元）（以下简称为“本次交易”），
影;周凡卜 方面的承诺 本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东，本承诺人现作出如下不可撤销的承诺与保证：
1. 本次交易完成之后五年内，本承诺人及本承诺人控制的公司、企业等关联方将不在中国境内或境外，
以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）从事
任何与金一文化及其控制的公司、企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可
能损害金一文化及其控制的其他公司、企业利益的活动。2. 如本承诺人及本承诺人控制的公司、企业
遇到金一文化及其控制的公司、企业主营业务范围内的业务机会，本承诺人及本承诺人控制的公司、企
业将该等合作机会让予金一文化及其控制的公司、企业；本承诺人及本承诺人控制的公司、企业如有相
关收益将无条件地归金一文化所有。3. 如金一文化认为必要时，本承诺人将进行减持直至全部转让本
承诺人持有的有关资产和业务，或由金一文化通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述
有关资产和业务。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成
的一切损失。
关于减少和规范关联交易的承诺函 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文
化”）拟以发行股份及支付现金的形式购买哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司（以下简称“本承诺人”）持有
的深圳市捷夫珠宝有限公司（以下简称“捷夫珠宝”）70%的股权（对应注册资本为 11,270 万元）及哈尔
滨法瑞尔贸易有限公司持有的捷夫珠宝 30%的股权（对应注册资本为 4,830 万元）（以下简称为“本次交
易”），本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：1.
本承诺人与金一文化之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本承诺人没有向金一文化推荐
哈尔滨法瑞 董事、监事或者高级管理人员，与金一文化的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接
尔贸易有限 关于同业竞 的股权或其他权益关系，本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与
公司;哈尔 争、关联交 金一文化存在特殊关系的其他关联关系。2. 本次交易完成后，本承诺人在作为金一文化的股东期间， 2017 年 04 正常履行，
长期有效
滨菲利杜豪 易、资金占用 本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与金一文化及其控制的其他公司、企业之 月 27 日 未违反
贸易有限公 方面的承诺 间的关联交易。3. 本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化及其控
司 制的其他公司、企业之间的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公
允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行
信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害金一文化及其他股东的合法权益。4. 本次交
易完成后，本承诺人不会利用拥有的金一文化股东权利操纵、指使金一文化或捷夫珠宝的董事、监事、
高级管理人员，使得金一文化及其控制的其他公司、企业以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、
服务或者其他资产，或从事任何损害金一文化利益的行为。5. 本次交易完成后，本承诺人对于无法避
免或有合理原因而发生的与金一文化之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交
易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。本承诺人若违反上述承诺，将承
担因此而给金一文化及其股东、控制的其他公司、企业造成的一切损失。
关于避免同业竞争的承诺函 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）
拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买张广顺持有的臻宝通（深圳）互联网科技有限公司（以下简
称“臻宝通”）43.92%的股权（对应注册资本 4,650 万元）、黄育丰持有的臻宝通 4.25%的股权（对应注册
资本 450 万元）、范奕勋持有的臻宝通 3.78%的股权（对应注册资本 400 万元）、郑焕坚持有的臻宝通
2.83%的股权（对应注册资本 300 万元）、黄文凤持有的臻宝通 1.89%的股权（对应注册资本 200 万元）、
陈昱持有的臻宝通 1.89%的股权（对应注册资本 200 万元）、陈峻明持有的臻宝通 0.94%的股权（对应
注册资本 100 万元）、瑞金市博远投资有限公司（以下简称“博远投资”）持有的臻宝通 26.44%的股权（对
应注册资本 2,800 万元）、天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“飓风投资”）持有的
臻宝通 7.56%的股权（对应注册资本 800 万元）和珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙）（以下简
关于同业竞
称“三物投资”）持有的臻宝通 5.56%的股权（对应注册资本 588.24 万元），即购买其合计持有的臻宝通
争、关联交 2017 年 04 正常履行，
张广顺 99.06%股权（以下简称为“本次交易”）,本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东，现作 长期有效
易、资金占用 月 27 日 未违反
出如下不可撤销的承诺与保证：1. 本次交易完成之后五年内，本承诺人及本承诺人控制的公司、企业
方面的承诺
等关联方将不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公
司或企业的股份及其他权益）从事任何与金一文化及其控制的公司、企业相同或相似且构成或可能构成
竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害金一文化及其控制的公司、企业利益的活动。2. 如本承诺人
及本承诺人控制的公司、企业遇到金一文化及其控制的公司、企业主营业务范围内的业务机会，本承诺
人及本承诺人控制的公司、企业将该等合作机会让予金一文化及其控制的其他公司、企业；本承诺人及
本承诺人控制的公司、企业如有相关收益将无条件地归金一文化所有。3. 如金一文化认为必要时，本
承诺人将进行减持直至全部转让本承诺人持有的有关资产和业务，或由金一文化通过法律法规允许的方
式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文
化及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。
陈峻明;陈 关于减少和规范关联交易的承诺函 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文
昱;范奕勋; 关于同业竞 化”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买张广顺持有的臻宝通（深圳）互联网科技有限公司（以
黄文凤;黄 争、关联交 下简称“臻宝通”）43.92%的股权（对应注册资本 4,650 万元）、黄育丰持有的臻宝通 4.25%的股权（对应 2017 年 04 正常履行，
长期有效
育丰;瑞金 易、资金占用 注册资本 450 万元）、范奕勋持有的臻宝通 3.78%的股权（对应注册资本 400 万元）、郑焕坚持有的臻宝 月 27 日 未违反
市博远投资 方面的承诺 通 2.83%的股权（对应注册资本 300 万元）、黄文凤持有的臻宝通 1.89%的股权（对应注册资本 200 万
有限公司; 元）、陈昱持有的臻宝通 1.89%的股权（对应注册资本 200 万元）、陈峻明持有的臻宝通 0.94%的股权（对
天津飓风文 应注册资本 100 万元）、瑞金市博远投资有限公司（以下简称“博远投资”）持有的臻宝通 26.44%的股权
化产业投资 （对应注册资本 2,800 万元）、天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“飓风投资”）持
合伙企业 有的臻宝通 7.56%的股权（对应注册资本 800 万元）和珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙）（以
（有限合 下简称“三物投资”）持有的臻宝通 5.56%的股权（对应注册资本 588.24 万元），即购买其合计持有的臻
伙）;张广顺; 宝通 99.06%股权（以下简称为“本次交易”）,本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东，
郑焕坚;珠 现作出如下不可撤销的承诺与保证：1. 本承诺人与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任
海市横琴三 何直接或间接的股权或其他权益关系，本承诺人没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，与
物产业投资 金一文化的实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关
基金（有限 系，本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关
合伙） 系的其他关联关系。2. 本次交易完成后，本承诺人在作为金一文化的股东期间，本承诺人及本承诺人
控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。3. 本
次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化及其控制的其他公司、企业之
间的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进
行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有
关报批程序，不利用股东地位损害金一文化及其他股东的合法权益。4. 本次交易完成后，本承诺人不
会利用拥有的金一文化股东权利操纵、指使金一文化或臻宝通的董事、监事、高级管理人员，使得金一
文化及其控制的其他公司、企业以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从
事任何损害金一文化利益的行为。5. 本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的
与金一文化之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，根据有关法律、法规
及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其
股东、控制的其他公司、企业造成的一切损失。
郭海华;深 关于避免同业竞争的承诺函 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）
圳领秀奇乐 拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“熙海投资”）
投资管理有 关于同业竞 持有的深圳市贵天钻石有限公司（以下简称“贵天钻石”）30%的股权（对应注册资本 588.462786 万元）、
限公司;深 争、关联交 购买深圳领秀奇乐投资管理有限公司（以下简称“领秀投资”）持有的贵天钻石 19%的股权（对应注册资 2017 年 04 正常履行，
长期有效
圳熙海投资 易、资金占用 本 372.693098 万元），即购买其合计持有的贵天钻石 49%股权（以下简称为“本次交易”）（以下简称为“本 月 27 日 未违反
合伙企业 方面的承诺 次交易”），本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：
（有限合 1. 本次交易完成之后五年内，本承诺人及本承诺人控制的公司、企业等关联方将不在中国境内或境外，
伙）;王东海; 以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）从事
王熙光;严 任何与金一文化及其控制的公司、企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可
琼 能损害金一文化及其控制的公司、企业利益的活动。2. 如本承诺人及本承诺人控制的公司、企业遇到
金一文化及其控制的公司、企业主营业务范围内的业务机会，本承诺人及本承诺人控制的公司、企业将
该等合作机会让予金一文化及其控制的其他公司、企业；本承诺人及本承诺人控制的公司、企业如有相
关收益将无条件地归金一文化所有。3. 如金一文化认为必要时，本承诺人将进行减持直至全部转让本
承诺人持有的有关资产和业务，或由金一文化通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述
有关资产和业务。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成
的一切损失。
关于减少和规范关联交易的承诺函 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文
化”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“熙海
投资”）持有的深圳市贵天钻石有限公司（以下简称“贵天钻石”）30%的股权（对应注册资本 588.462786
万元）、购买深圳领秀奇乐投资管理有限公司（以下简称“领秀投资”）持有的贵天钻石 19%的股权（对
应注册资本 372.693098 万元），即购买其合计持有的贵天钻石 49%股权（以下简称为“本次交易”）（以
下简称为“本次交易”），本承诺人作为本次交易完成后持有金一文化股份的股东，现作出如下不可撤销
的承诺与保证：1．本承诺人与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权
深圳领秀奇 或其他权益关系，本承诺人没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，与金一文化的实际控制
乐投资管理 人、董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本承诺人亦不存
关于同业竞
有限公司; 在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。
争、关联交 2017 年 04 正常履行，
深圳熙海投 2. 本次交易完成后，本承诺人在作为金一文化的股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企 长期有效
易、资金占用 月 27 日 未违反
资合伙企业 业将尽量减少并规范与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。3．本次交易完成后，本
方面的承诺
（有限合 承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易，本
伙） 承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、
法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用
股东地位损害金一文化及其他股东的合法权益。4．本次交易完成后，本承诺人不会利用拥有的金一文
化股东权利操纵、指使金一文化或贵天钻石的董事/执行董事、监事、高级管理人员，使得金一文化及
其控制的其他公司、企业以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何
损害金一文化的行为。5．本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化
之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文
件的规定履行关联交易决策程序。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其股东、控制
的其他公司、企业造成的一切损失。
关于避免同业竞争的承诺函 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟发行股份
及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司 100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司 100%股权、臻宝通（深
圳）互联网科技有限公司 99.06%股权、深圳市贵天钻石有限公司 49%股权（以下简称为“本次交易”）,
上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”、“本公司”）为金一文化控股股东，钟葱（以下
简称“本人”）为金一文化的实际控制人，本公司/本人现共同作出如下不可撤销的承诺与保证：1. 截至
上海碧空龙 关于同业竞
本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方未从事与金一文化及其控
翔投资管理 争、关联交 2017 年 04 正常履行，
制的其他公司、企业存在同业竞争关系的业务。2. 本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等 长期有效
有限公司; 易、资金占用 月 27 日 未违反
关联方将避免从事任何与金一文化及其控制的其他公司、企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的
钟葱 方面的承诺
业务，亦不从事任何可能损害金一文化及其控制的其他公司、企业利益的活动。3. 如本公司/本人及本
公司/本人控制的其他公司、企业遇到与金一文化及其控制的其他公司、企业主营业务范围内的业务机
会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将该等业务机会让予金一文化及其控制的其他公
司、企业。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的
一切损失。
关于减少和规范关联交易的承诺函 鉴于,北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟发
行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司 100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司 100%股权、臻
宝通（深圳）互联网科技有限公司 99.06%股权、深圳市贵天钻石有限公司 49%股权（以下简称：“本次
交易”）,上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”、“本公司”）为金一文化控股股东，钟
葱（以下简称“本人”）为金一文化的实际控制人，本公司/本人现共同作出如下不可撤销的承诺与保证：
上海碧空龙 关于同业竞 1、本公司/本人在作为金一文化的股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、
翔投资管理 争、关联交 企业将尽量减少并规范与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。2、本公司/本人对于无 2017 年 04 正常履行，
长期有效
有限公司; 易、资金占用 法避免或有合理原因而发生的与金一文化之间的关联交易， 月 27 日 未违反
钟葱 方面的承诺 企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联
交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东/实际控制人优势地位损害金
一文化及其他股东的合法权益。3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业不会利用拥有的上
市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得
上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利
益的行为。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的
一切损失。
公司与张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、瑞金市博远投资有限公司、天津飓
风文化产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙）签署了《业绩补偿
协议》，协议主要约定如下：第 2 条业绩承诺期间及承诺净利润数 2.1 乙方各自及共同承诺：根据《资
产评估报告书》中臻宝通在 2017 年、2018 年和 2019 年的净利润预测数，臻宝通 2017 年度、2018 年
度、2019 年度的承诺净利润应分别不低于 6,900.00 万元、7,700.00 万元、8,400.00 万元。2.2 如臻宝通
在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则
陈峻明;陈 乙方应依据本协议第 5 条约定的方式以本次交易取得的金一文化股份及金一文化支付的现金对甲方进
昱;范奕勋; 行补偿。2.3 发生股份补偿的情况下，乙方应当按照本次交易各自认购金一文化股份数占乙方合计认购
黄文凤;黄 金一文化股份总数的比例分担补偿额；现金补偿的情况下，乙方相互之间承担连带责任。第 3 条实际
育丰;瑞金 净利润数的确认 3.1 本次交易实施完成后，由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所
市博远投资 就臻宝通承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审
有限公司; 核报告”），对臻宝通业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。第 4 条业绩补偿触发条件
天津飓风文 4.1 业绩承诺期满后，依据臻宝通专项审核报告，若臻宝通于业绩承诺期间累计实现的臻宝通实际净利
化产业投资 业绩承诺及 润数低于累计的臻宝通承诺净利润数，则差额部分由乙方以股份和现金方式在臻宝通各年专项审核报告 2017 年 04 正常履行，
长期有效
合伙企业 补偿安排 出具之日起三个月内对上市公司进行补偿。第 5 条业绩补偿方式 5.1 本次交易实施完成后，若臻宝通 月 27 日 未违反
（有限合 在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额，乙方应按照
伙）;张广顺; 如下约定以股份和现金结合的方式对甲方进行补偿：5.1.1 甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审
郑焕坚;珠 核报告出具之日后三十（30）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购乙方股份的数
海市横琴三 量。乙方应配合将应回购的股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决
物产业投资 权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有。由甲方以 1 元的总对价
基金（有限 回购该被锁定的股份，并在回购后的十（10）日内予以注销。当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺
合伙） 净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交
易作价－累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买标的资产的股份发
行价格业绩承诺期间内应回购乙方的股份数量不得超过乙方认购的甲方向其发行的股份数量。在各年计
算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。当期股份不足补偿的部分，应现
金补偿。甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同
时确定现金补偿金额，乙方应于该现金补偿金额确定后三十（30）日内支付给甲方。5.1.2 在各年计算
的现金补偿数额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。股份无偿划转：如上述回购股份并
注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则乙
方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确
定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者）。乙方当年应无偿划转的股份数量与本协议第
5.1.1 条所述当年应回购的股份数量相同。乙方应在接到甲方通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。
除乙方外的甲方其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占甲方在无偿划转股份登记日扣
除乙方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由甲方届时另行确定。5.1.3
如甲方在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的乙方补偿股份数量应相
应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若甲方在业绩
补偿期间内实施现金分配，乙方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给甲方，计算公式为：返还金
额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。5.2 在业绩承诺期间届满时，由甲方
聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测
试报告。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买标的资产的股份
发行价格＋已补偿现金总额：5.2.1 乙方应当对甲方就标的资产减值部分进行补偿：标的资产减值部分
补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格－业绩承诺期
内乙方已补偿股份总数－已补偿现金总额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格 5.2.2 股份不足
以补偿的部分由乙方以现金方式支付。应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿
的股份数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格－已补偿现金总额 5.2.3 计算公式中的本次发行
股份购买标的资产的股份发行价格、已补偿股份数量考虑甲方在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进
行相应调整。5.3 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承
诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。5.4 乙方应在金一文化董事会作出补偿决议
之日起五个工作日内，以现金方式向金一文化指定账户进行补足。
公司与深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）、深圳领秀奇乐投资管理有限公司签署了《业绩补偿协议》，
深圳领秀奇
协议主要约定如下：第 2 条业绩承诺期间及承诺净利润数 2.1 乙方各自及共同承诺：根据《资产评估
乐投资管理
报告书》中贵天钻石在 2017 年、2018 年和 2019 年的净利润预测数，贵天钻石 2017 年度、2018 年度、
有限公司;
业绩承诺及 2019 年度的承诺净利润应分别不低于 6,200.00 万元、6,800.00 万元、7,400.00 万元。2.2 如贵天钻石 2017 年 04 正常履行，
深圳熙海投 长期有效
补偿安排 在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则 月 27 日 未违反
资合伙企业
乙方应依据本协议第 5 条约定的方式以本次交易取得的金一文化股份及金一文化支付的现金对甲方进
（有限合
行补偿。2.3 发生股份补偿的情况下，乙方应当按照本次交易各自认购金一文化股份数占乙方合计认购
伙）
金一文化股份总数的比例分担补偿额；现金补偿的情况下，乙方相互之间承担连带责任。第 3 条实际
净利润数的确认 3.1 本次交易实施完成后，由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所
就贵天钻石承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“专项
审核报告”），对贵天钻石业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。第 4 条业绩补偿触发
条件 4.1 业绩承诺期满后，依据贵天钻石专项审核报告，若贵天钻石于业绩承诺期间累计实现的贵天钻
石实际净利润数低于累计的贵天钻石承诺净利润数，则差额部分由乙方以股份和现金方式在贵天钻石各
年专项审核报告出具之日起三个月内对上市公司进行补偿。第 5 条业绩补偿方式 5.1 本次交易实施完
成后，若贵天钻石在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润
数额，乙方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对甲方进行补偿：5.1.1 甲方应在业绩承诺期间每
一年度当年专项审核报告出具之日后三十（30）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应
回购乙方股份的数量。乙方应配合将应回购的股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定
的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有。由甲方
以 1 元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的十（10）日内予以注销。当期补偿金额=（截至当
期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总
和×标的资产交易作价－累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买标的
资产的股份发行价格业绩承诺期间内应回购乙方的股份数量不得超过乙方认购的甲方向其发行的股份
数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。当期股份不足补
偿的部分，应现金补偿。甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股
份补偿数额的同时确定现金补偿金额，乙方应于该现金补偿金额确定后三十（30）日内支付给甲方。5.1.2
在各年计算的现金补偿数额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。股份无偿划转：如上述
回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无
法实施，则乙方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实
施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者）。乙方当年应无偿划转的股份数量
与本协议第 5.1.1 条所述当年应回购的股份数量相同。乙方应在接到甲方通知后三十（30）日内履行无
偿划转义务。除乙方外的甲方其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占甲方在无偿划转股
份登记日扣除乙方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由甲方届时另行
确定。5.1.3 如甲方在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的乙方补偿
股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若甲方在业绩补偿期间内实施现金分配，乙方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给甲方，计算公
式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。5.2 在业绩承诺期间届
满时，由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标
的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买标
的资产的股份发行价格＋已补偿现金总额，乙方应当对甲方就标的资产减值部分进行补偿：5.2.1 标的
资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格
－业绩承诺期内乙方已补偿股份总数－已补偿现金总额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格
5.2.2 股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－资产减
值补偿已补偿的股份数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格 5.2.3 计算公式中的本次发行股份
购买标的资产的股份发行价格、已补偿股份数量考虑甲方在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相
应调整。5.2.4 乙方应在金一文化董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方式向金一文化指
定账户进行补足。5.3 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计
的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
公司与哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司签署了《业绩补偿协议》，协议主要约定如下：第 2 条业绩承诺期
间及承诺净利润数 2.1 乙方承诺：根据《资产评估报告书》中捷夫珠宝在 2017 年、2018 年和 2019 年
的净利润预测数，捷夫珠宝 2017 年度、2018 年度、2019 年度的承诺净利润应分别不低于 7,300.00 万
元、8,100.00 万元、8,800.00 万元。2.2 如捷夫珠宝在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净
利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则乙方应依据本协议第 5 条约定的方式以本次交易
取得的金一文化股份及金一文化支付的现金对甲方进行补偿。第 3 条实际净利润数的确认 3.1 本次交
易实施完成后，由甲方聘请经甲方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就捷夫珠宝承诺净利润实现
情况出具专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对捷夫珠宝业
哈尔滨菲利
业绩承诺及 绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。第 4 条业绩补偿触发条件 4.1 业绩承诺期满后， 2017 年 04 正常履行，
杜豪贸易有 长期有效
补偿安排 依据捷夫珠宝专项审核报告，若捷夫珠宝于业绩承诺期间累计实现的捷夫珠宝实际净利润数低于累计的 月 27 日 未违反
限公司
捷夫珠宝承诺净利润数，则差额部分由乙方以股份和现金方式在捷夫珠宝各年专项审核报告出具之日起
三个月内对上市公司进行补偿。第 5 条业绩补偿方式 5.1 本次交易实施完成后，若捷夫珠宝在业绩承
诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额，乙方应按照如下约定
以股份和现金结合的方式对甲方进行补偿：5.1.1 甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出
具之日后三十（30）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购乙方股份的数量。乙方
应配合将应回购的股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享
有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有。由甲方以 1 元的总对价回购该被
锁定的股份，并在回购后的十（10）日内予以注销。当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数
－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－
累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格业
绩承诺期间内应回购乙方的股份数量不得超过乙方认购的甲方向其发行的股份数量。在各年计算的补偿
股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定
现金补偿金额，乙方应于该现金补偿金额确定后三十（30）日内支付给甲方。5.1.2 在各年计算的当期
补偿数额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。股份无偿划转：如上述回购股份并注销事
宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则乙方承诺
将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股
权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者）。乙方当年应无偿划转的股份数量与本协议第 5.1.1 条
所述当年应回购的股份数量相同。乙方应在接到甲方通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。除乙方
外的甲方其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占甲方在无偿划转股份登记日扣除乙方
持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由甲方届时另行确定。5.1.3 如甲
方在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的乙方补偿股份数量应相应调
整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若甲方在业绩补偿
期间内实施现金分配，乙方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给甲方，计算公式为：返还金额＝
每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。5.2 在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请
经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报
告。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买标的资产的股份发行
价格＋已补偿现金总额：5.2.1 乙方应当对甲方就标的资产减值部分进行股份补偿：标的资产减值部分
补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格－业绩承诺期
内乙方已补偿股份总数－已补偿现金总额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格 5.2.2 股份不足
以补偿的部分由乙方以现金方式支付。应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿
的股份数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格－已补偿现金总额 5.2.3 计算公式中的本次发行
股份购买标的资产的股份发行价格、已补偿股份数量考虑甲方在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进
行相应调整。5.2.4 乙方应在金一文化董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方式向金一文
化指定账户进行补足。5.3 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足
累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
黄壁芬;黄 业绩承诺及 公司与黄壁芬、黄奕彬签署了《业绩补偿协议》，协议主要约定如下：第 2 条业绩承诺期间及承诺净利 2017 年 04 长期有效 正常履行，
奕彬 补偿安排 润数 2.1 乙方各自及共同承诺：根据《资产评估报告书》中金艺珠宝在 2017 年、2018 年和 2019 年的 月 27 日 未违反
净利润预测数，金艺珠宝 2017 年度、2018 年度、2019 年度的承诺净利润应分别不低于 6,000.00 万元、
6,550.00 万元、7,050.00 万元。2.2 如金艺珠宝在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润
数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则乙方应依据本协议第 5 条约定的方式以本次交易取得
的金一文化股份及金一文化支付的现金对甲方进行补偿。2.3 发生股份补偿的情况下，由乙方相互之间
承担连带责任；现金补偿的情况下，由乙方一进行补偿。第 3 条实际净利润数的确认 3.1 本次交易实
施完成后，由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就金艺珠宝承诺净利润实现情况
出具专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对金艺珠宝业绩承
诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。第 4 条业绩补偿触发条件 4.1 业绩承诺期满后，依据
金艺珠宝专项审核报告，若金艺珠宝于业绩承诺期间累计实现的金艺珠宝实际净利润数低于累计的金艺
珠宝承诺净利润数，则差额部分由乙方以股份和现金方式在金艺珠宝各年专项审核报告出具之日起三个
月内对上市公司进行补偿。第 5 条业绩补偿方式 5.1 本次交易实施完成后，若金艺珠宝在业绩承诺期
间的截至某年度期末累计的实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额，乙方应按照如下约定以股
份和现金结合的方式对甲方进行补偿：5.1.1 甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之
日后三十（30）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购乙方股份的数量。乙方应配
合将应回购的股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股
利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有。由甲方以 1 元的总对价回购该被锁定的
股份，并在回购后的十（10）日内予以注销。当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×金艺珠宝 100%股权交易作价
－累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格
业绩承诺期间内应回购乙方的股份数量不得超过乙方认购的甲方向其发行的股份数量。在各年计算的补
偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定
现金补偿金额，乙方一应于该现金补偿金额确定后三十（30）日内支付给甲方。5.1.2 在各年计算的现
金补偿数额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。股份无偿划转：如上述回购股份并注销
事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则乙方承
诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的
股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者）。乙方当年应无偿划转的股份数量与本协议第 5.1.1
条所述当年应回购的股份数量相同。乙方应在接到甲方通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。除乙
方外的甲方其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占甲方在无偿划转股份登记日扣除乙
方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由甲方届时另行确定。5.1.3 如
甲方在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的乙方补偿股份数量应相应
调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若甲方在业绩补
偿期间内实施现金分配，乙方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给甲方，计算公式为：返还金额
＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。5.2 在业绩承诺期间届满时，由甲方聘
请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试
报告。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买标的资产的股份发
行价格＋已补偿现金总额：5.2.1 乙方应当对甲方就标的资产减值部分进行股份补偿：标的资产减值部
分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格－业绩承诺
期内乙方已补偿股份总数－已补偿现金总额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格；5.2.2 股份不
足以补偿的部分由乙方以现金方式支付；应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－资产减值补偿已补
偿的股份数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格－已补偿现金总额；5.2.3 计算公式中的本次发
行股份购买标的资产的股份发行价格、已补偿股份数量考虑甲方在业绩承诺期分红、配股等因素影响并
进行相应调整。5.2.4 乙方应在金一文化董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方式向金一
文化指定账户进行补足。5.3 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不
足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
本次配套资金认购对象关于股份锁定期的承诺函 鉴于：鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下
简称“金一文化”或“本公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司 100%股权、深圳市
捷夫珠宝有限公司 100%股权、臻宝通（深圳）互联网科技有限公司 99.06%股权、深圳市贵天钻石有限
公司 49%股权，并募集配套资金（以下简称为“本次交易”），本承诺人作为认购募集配套资金的认购人
股份限售承 2017 年 04 正常履行，
钟葱 之一，现作出如下承诺与保证：一、 承诺人根据参与本次交易募集配套资金认购取得的金一文化股份， 长期有效
诺 月 27 日 未违反
自股份发行结束之日期三十六个月内不得转让。二、 承诺人由于金一文化送红股、转赠股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述约定。若承诺人所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意
见不相符，金一文化与承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。三、此外，
承诺期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。特此承诺。
珠海市横琴 关于股份锁定期的承诺 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以
股份限售承 2017 年 04 正常履行，
三物产业投 发行股份及支付现金相结合的方式购买张广顺持有的臻宝通（深圳）互联网科技有限公司（以下简称“臻 长期有效
诺 月 27 日 未违反
资基金（有 宝通”）43.92%的股权（对应注册资本 4,650 万元）、黄育丰持有的臻宝通 4.25%的股权（对应注册资本
限合伙） 450 万元）、范奕勋持有的臻宝通 3.78%的股权（对应注册资本 400 万元）、郑焕坚持有的臻宝通 2.83%
的股权（对应注册资本 300 万元）、黄文凤持有的臻宝通 1.89%的股权（对应注册资本 200 万元）、陈昱
持有的臻宝通 1.89%的股权（对应注册资本 200 万元）、陈峻明持有的臻宝通 0.94%的股权（对应注册
资本 100 万元）、瑞金市博远投资有限公司（以下简称“博远投资”）持有的臻宝通 26.44%的股权（对应
注册资本 2,800 万元）、天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“飓风投资”）持有的臻
宝通 7.56%的股权（对应注册资本 800 万元）和珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙）（以下简称“三
物投资”）持有的臻宝通 5.56%的股权（对应注册资本 588.24 万元），即购买其合计持有的臻宝通 99.06%
股权（以下简称为“本次交易”），本承诺人作为臻宝通的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：本
承诺人本次认购的金一文化的股份自本次交易股份发行结束之日起 36 个月不转让，自下列最晚的日期
为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：1) 由具有证券业务资格的会计师事务
所对臻宝通补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2)
由具有证券业务资格的会计师事务所对臻宝通补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减
值测试报告之次日；3) 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；4) 金一文化本
次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。
关于股份锁定期的承诺 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以
发行股份及支付现金相结合的方式购买张广顺持有的臻宝通（深圳）互联网科技有限公司（以下简称“臻
陈峻明;陈
宝通”）43.92%的股权（对应注册资本 4,650 万元）、黄育丰持有的臻宝通 4.25%的股权（对应注册资本
昱;范奕勋;
450 万元）、范奕勋持有的臻宝通 3.78%的股权（对应注册资本 400 万元）、郑焕坚持有的臻宝通 2.83%
黄文凤;黄
的股权（对应注册资本 300 万元）、黄文凤持有的臻宝通 1.89%的股权（对应注册资本 200 万元）、陈昱
育丰;瑞金
持有的臻宝通 1.89%的股权（对应注册资本 200 万元）、陈峻明持有的臻宝通 0.94%的股权（对应注册
市博远投资
资本 100 万元）、瑞金市博远投资有限公司（以下简称“博远投资”）持有的臻宝通 26.44%的股权（对应
有限公司; 股份限售承 2017 年 04 正常履行，
注册资本 2,800 万元）、天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“飓风投资”）持有的臻 长期有效
天津飓风文 诺 月 27 日 未违反
宝通 7.56%的股权（对应注册资本 800 万元）和珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙）（以下简称“三
化产业投资
物投资”）持有的臻宝通 5.56%的股权（对应注册资本 588.24 万元），即购买其合计持有的臻宝通 99.06%
合伙企业
股权（以下简称“标的资产”，上述交易以下简称为“本次交易”），本承诺人现作出如下不可撤销的承诺
（有限合
与保证：本承诺人本次认购的金一文化股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积
伙）;张广顺;
转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起 12 个月不转让。锁定期满后，本承诺人认购
郑焕坚
的股份的解锁时间和解锁数量安排如下（见下表），但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根
据中国证监会和深交所的有关规定执行：第一期可申请解锁时间：下列日期中最晚的日期为可申请解锁
时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺
净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）
之次日；3.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 12 个月之次日。累计可申请解锁股份：可申请
解锁股份=本次认购的金一文化股份 40%－当年已补偿的股份（如需）第二期可申请解锁时间：1. 由具
有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异
情况出具专项审核报告之次日；2.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；3.金
一文化本次交易股份发行结束之日起届满 24 个月之次日。累计可申请解锁股份：可申请解锁股份=本次
认购的金一文化股份 70%－累计已补偿的股份（如需）第三期可申请解锁时间：下列日期中最晚的日
期为可申请解锁时间：1.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的
净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2.由具有证券业务资格的会计师事务所对标
的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；3.按照约定《业绩补
偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；4.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之
次日。累计可申请解锁股份：可申请解锁股份=本次交易取得的股份的 100%－累计已补偿的股份（如
需）－进行减值补偿的股份（如需）
关于股份锁定期的承诺 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以
发行股份及支付现金的形式购买哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司（以下简称“本承诺人”）持有的深圳市捷
夫珠宝有限公司（以下简称“捷夫珠宝”）70%的股权（对应注册资本为 11,270 万元）及哈尔滨法瑞尔贸
易有限公司持有的捷夫珠宝 30%的股权（对应注册资本为 4,830 万元）（以下简称为“本次交易”），本承
诺人现作出如下不可撤销的承诺与保证：1. 本承诺人本次认购的金一文化 15,328,913 股份（包括在股
份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日
哈尔滨菲利 起 36 个月不转让。以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：
股份限售承 2017 年 04 正常履行，
杜豪贸易有 （1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利 长期有效
诺 月 27 日 未违反
限公司 润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限
第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；（3）按照约定《业绩补偿协议》履行
完毕补偿义务（如需）之次日；（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。2. 本
承诺人本次认购的金一文化 25,129,363 股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公
积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12 个月不转让，上述股份的整体解锁时间和解锁数
量还应符合如下规定，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关
规定执行：第一期可申请解锁时间:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券业务资
格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项
审核报告之次日；（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）金一文化本
次交易股份发行结束之日起届满 12 个月之次日。累计可申请解锁股份可申请解锁股份=本次认购的
25,129,363 股金一文化股份 40%－当年已补偿的股份（如需）第二期可申请解锁时间:下列日期中最晚
的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第二年度实际
实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《业绩补偿协议》履行
完毕补偿义务（如需）之次日；（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 24 个月之次日。累计
可申请解锁股份:可申请解锁股份=本次认购的 25,129,363 股金一文化股份 70%－累计已补偿的股份（如
需)第三期可申请解锁时间下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券业务资格的会计
师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告
之次日；（2）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值
测试并出具减值测试报告之次日；（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。累计可申请解锁股份:可申请解锁股
份=本次认购的 25,129,363 股金一文化股份－累计已补偿的股份（如需）－进行减值补偿的股份（如需）
关于股份锁定期的承诺 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以
发行股份及支付现金的形式购买黄奕彬持有的深圳市金艺珠宝有限公司（以下简称“金艺珠宝”）90%的
股权（对应注册资本为 18,000 万元）及黄壁芬持有的金艺珠宝 10%的股权（对应注册资本为 2,000 万
元）（以下简称为“本次交易”），本承诺人作为金艺珠宝的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：本
承诺人本次认购的金一文化股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生
取得的股份）的锁定期为 12 个月。锁定期满后，本承诺人认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下
（见下表），但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
股份限售承 2017 年 04 正常履行，
黄壁芬 第一期可申请解锁时间：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1.由具有证券业务资格的会计师事 长期有效
诺 月 27 日 未违反
务所对标的资产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次
日；2.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；3.金一文化本次交易股份发行结
束之日起届满 12 个月之次日。累计可申请解锁股份：可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份 40%
－当年已补偿的股份（如需）第二期可申请解锁时间：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由
具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差
异情况出具专项审核报告之次日；2.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；3.
金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 24 个月之次日。累计可申请解锁股份可申请解锁股份=本次
认购的金一文化股份 70%－累计已补偿的股份（如需）第三期可申请解锁时间下列日期中最晚的日期
为可申请解锁时间：1.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净
利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的
资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；3.按照约定《业绩补偿
协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；4.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次
日。累计可申请解锁股份可申请解锁股份=本次交易取得的股份的 100%－累计已补偿的股份（如需）
－进行减值补偿的股份（如需）
关于股份锁定期的承诺 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以
发行股份及支付现金的形式购买黄奕彬持有的深圳市金艺珠宝有限公司（以下简称“金艺珠宝”）90%的
股权（对应注册资本为 18,000 万元）及黄壁芬持有的金艺珠宝 10%的股权（对应注册资本为 2,000 万
元）（以下简称为“本次交易”）,本承诺人现作出如下不可撤销的承诺与保证：1.本承诺人本次认购的金
一文化 5,601,915 股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的
股份）的锁定期为 12 个月。2.本承诺人本次认购的金一文化 28,009,576 股股份（包括在股份锁定期内
股份限售承 2017 年 04 正常履行，
黄奕彬 因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）的锁定期为 36 个月，并以下列最晚的日 长期有效
诺 月 27 日 未违反
期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：（1）由具有证券业务资格的会计师事
务所对金艺珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次
日；（2）由具有证券业务资格的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试
并出具减值测试报告之次日；（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（4）
金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。3.上述股份数均以中国证监会最终核准数
量为准。
关于实际控制人钟葱停牌前六个月买卖公司股票的承诺函 鉴于：北京金一文化发展股份有限公司（以
下简称“金一文化”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司（以下简称“金艺珠
宝”）100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司（以下简称“捷夫珠宝”）100%股权、臻宝通（深圳）互联网
科技有限公司（以下简称“臻宝通”）99.0556%股权、深圳市贵天钻石有限公司（以下简称“贵天钻石”）
股份限售承 2017 年 04 正常履行，
钟葱 49%股权（以下简称为“本次重组”）。钟葱（以下简称“本人”）为金一文化的实际控制人，本人现作出 长期有效
诺 月 27 日 未违反
如下承诺与保证：1、2017 年 1 月 4 日至 2017 年 1 月 5 日期间，本人以国金证券-平安银行-国金金一增
持 1 号集合资产管理计划的形式通过深圳证券交易所在股票二级市场上买入处于公开交易中的公司股
票共 3,481,844 股。上述期间本人交易金一文化股份的行为与有关内幕信息无关，但基于对金一文化投
资价值的信心，本人自愿在本次重组完成后对上述期间购买的股票进行锁定，锁定期为自本次重组所涉
金一文化新股发行登记之日（即在登记结算公司办理完股份登记日）起 36 个月止。2、本人依据对证券
市场、黄金珠宝首饰行业的判断及对金一文化投资价值极强的信心做出的个人投资行为，购买行为均发
生在本次发行股份购买资产的内幕信息形成前，与筹划本次重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息
进行股票交易的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成
的一切损失。
关于股份锁定期的承诺 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以
发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“熙海投资”）持
有的深圳市贵天钻石有限公司（以下简称“贵天钻石”）30%的股权（对应注册资本 588.462786 万元）、
购买深圳领秀奇乐投资管理有限公司（以下简称“领秀投资”）持有的贵天钻石 19%的股权（对应注册资
本 372.693098 万元），即购买其合计持有的贵天钻石 49%股权（以下简称“标的资产”）（整个交易以下
简称为“本次交易”），本承诺人现作出如下不可撤销的承诺与保证：本承诺人本次认购的金一文化股份
（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）的锁定期为 12 个
月。锁定期满后，本承诺人认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下（见下表），但按照《业绩补偿
协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：第一期可申请解锁时间：下列
深圳领秀奇
日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一
乐投资管理
年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2.按照约定《业绩补偿协议》
有限公司;
股份限售承 履行完毕补偿义务（如需）之次日；3.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 12 个月之次日。累 2017 年 04 正常履行，
深圳熙海投 长期有效
诺 计可申请解锁股份：可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份 40%－当年已补偿的股份（如需）第二 月 27 日 未违反
资合伙企业
期可申请解锁时间：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1.由具有证券业务资格的会计师事务所
（有限合
对标的资产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2.
伙）
按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；3.金一文化本次交易股份发行结束之日
起届满 24 个月之次日。累计可申请解锁股份：可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份 70%－累计
已补偿的股份（如需）第三期可申请解锁时间：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1.由具有证
券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况
出具专项审核报告之次日；2.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标
的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；3.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如
需）之次日；4.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。累计可申请解锁股份：可
申请解锁股份=本次交易取得的股份的 100%－累计已补偿的股份（如需）－进行减值补偿的股份（如
需）
关于锁定期的承诺 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟以发行股份及支
付现金相结合的方式购买深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“熙海投资”）持有的深圳市贵
天钻石有限公司（以下简称“贵天钻石”）30%的股权（对应注册资本 588.462786 万元）、购买深圳领秀
王熙光;严 奇乐投资管理有限公司持有的贵天钻石 19%的股权（对应注册资本 372.693098 万元），即购买其合计持 2017 年 07 正常履行，
其他承诺 长期有效
琼 有的贵天钻石 49%股权，本承诺人现作出如下不可撤销的承诺：自熙海投资以持有的贵天钻石股权所 月 10 日 未违反
认购取得的金一文化股份发行结束之日起 12 个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的熙海投资的出
资额或从熙海投资退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有
本承诺人通过熙海投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。
关于锁定期的承诺 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟以发行股份及支
付现金相结合的方式购买深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）持有的深圳市贵天钻石有限公司（以下简
称“贵天钻石”）30%的股权（对应注册资本 588.462786 万元）、购买深圳领秀奇乐投资管理有限公司（以
郭海华;王 下简称“领秀投资”）持有的贵天钻石 19%的股权（对应注册资本 372.693098 万元），即购买其合计持有 2017 年 07 正常履行，
其他承诺 长期有效
东海 的贵天钻石 49%股权，本承诺人现作出如下不可撤销的承诺：自领秀投资以持有的贵天钻石股权所认 月 10 日 未违反
购取得的金一文化股份发行结束之日起 12 个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的领秀投资的股权，
亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过领秀投资
间接享有的与金一文化股份有关的权益。
关于锁定期的承诺 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟以发行股份及支
付现金相结合的方式购买张广顺持有的臻宝通（深圳）互联网科技有限公司（以下简称“臻宝通”）43.92%
的股权（对应注册资本 4,650 万元）、黄育丰持有的臻宝通 4.25%的股权（对应注册资本 450 万元）、范
奕勋持有的臻宝通 3.78%的股权（对应注册资本 400 万元）、郑焕坚持有的臻宝通 2.83%的股权（对应
注册资本 300 万元）、黄文凤持有的臻宝通 1.89%的股权（对应注册资本 200 万元）、陈昱持有的臻宝通
王和存;张 1.89%的股权（对应注册资本 200 万元）、陈峻明持有的臻宝通 0.94%的股权（对应注册资本 100 万元）、2017 年 07 正常履行，
其他承诺 长期有效
冰 瑞金市博远投资有限公司持有的臻宝通 26.44%的股权（对应注册资本 2,800 万元）、天津飓风文化产业 月 10 日 未违反
投资合伙企业（有限合伙）持有的臻宝通 7.56%的股权（对应注册资本 800 万元）和珠海市横琴三物产
业投资基金（有限合伙）（以下简称“三物投资”）持有的臻宝通 5.56%的股权（对应注册资本 588.24 万
元），即购买其合计持有的臻宝通 99.06%股权，本承诺人作为三物投资合伙人深圳市前海金生金资本管
理有限公司（以下简称“金生金资本”）的股东现作出如下不可撤销的承诺：自三物投资以持有的臻宝通
股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起 36 个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的金生金
资本的股权，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通
过金生金资本、三物投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。
关于锁定期的承诺 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟以发行股份及支
付现金相结合的方式购买张广顺持有的臻宝通（深圳）互联网科技有限公司（以下简称“臻宝通”）43.92%
的股权（对应注册资本 4,650 万元）、黄育丰持有的臻宝通 4.25%的股权（对应注册资本 450 万元）、范
奕勋持有的臻宝通 3.78%的股权（对应注册资本 400 万元）、郑焕坚持有的臻宝通 2.83%的股权（对应
李鹏晔;刘
注册资本 300 万元）、黄文凤持有的臻宝通 1.89%的股权（对应注册资本 200 万元）、陈昱持有的臻宝通
健怡;邱海
1.89%的股权（对应注册资本 200 万元）、陈峻明持有的臻宝通 0.94%的股权（对应注册资本 100 万元）、
山;深圳市
瑞金市博远投资有限公司持有的臻宝通 26.44%的股权（对应注册资本 2,800 万元）、天津飓风文化产业 2017 年 07 正常履行，
前海金生金 其他承诺 长期有效
投资合伙企业（有限合伙）持有的臻宝通 7.56%的股权（对应注册资本 800 万元）和珠海市横琴三物产 月 10 日 未违反
资本管理有
业投资基金（有限合伙）（以下简称“三物投资”）持有的臻宝通 5.56%的股权（对应注册资本 588.24 万
限公司;张
元），即购买其合计持有的臻宝通 99.06%股权，本承诺人作为三物投资的合伙人现作出如下不可撤销的
冰
承诺：自三物投资以持有的臻宝通股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起 36 个月内，本承诺
人不以任何方式转让持有的三物投资的出资额或从三物投资退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约
定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过三物投资间接享有的与金一文化股份有关的权
益。
关于锁定期的承诺 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟以发行股份及支
付现金相结合的方式购买张广顺持有的臻宝通（深圳）互联网科技有限公司（以下简称“臻宝通”）43.92%
的股权（对应注册资本 4,650 万元）、黄育丰持有的臻宝通 4.25%的股权（对应注册资本 450 万元）、范
高广敏;华
奕勋持有的臻宝通 3.78%的股权（对应注册资本 400 万元）、郑焕坚持有的臻宝通 2.83%的股权（对应
小丽;梁爱
注册资本 300 万元）、黄文凤持有的臻宝通 1.89%的股权（对应注册资本 200 万元）、陈昱持有的臻宝通
兰;刘理强;
1.89%的股权（对应注册资本 200 万元）、陈峻明持有的臻宝通 0.94%的股权（对应注册资本 100 万元） 2017 年 07 正常履行，
刘鑫;饶清; 其他承诺 长期有效
瑞金市博远投资有限公司（以下简称“博远投资”）持有的臻宝通 26.44%的股权（对应注册资本 2,800 月 10 日 未违反
王建萍;杨
万元）、天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）持有的臻宝通 7.56%的股权（对应注册资本 800
桂芬;曾国
万元）和珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙）持有的臻宝通 5.56%的股权（对应注册资本 588.24
梁
万元），即购买其合计持有的臻宝通 99.06%股权，本承诺人作为博远投资的股东现作出如下不可撤销的
承诺：自博远投资以持有的臻宝通股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起 12 个月内，本承诺
人不以任何方式转让持有的博远投资的股权，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何
方式部分或全部享有本承诺人通过博远投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。
关于锁定期的承诺 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟以发行股份及支
付现金的形式购买哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司（以下简称“菲利杜豪”）持有的深圳市捷夫珠宝有限公
司（以下简称“捷夫珠宝”）70%的股权（对应注册资本为 11,270 万元）及哈尔滨法瑞尔贸易有限公司持
刘影;周凡 有的捷夫珠宝 30%的股权（对应注册资本为 4,830 万元）（以下简称为“本次交易”），本承诺人作为菲利 2017 年 07 正常履行，
其他承诺 长期有效
卜 杜豪股东现作出如下不可撤销的承诺：自菲利杜豪以持有的捷夫珠宝股权所认购取得的金一文化股份发 月 10 日 未违反
行结束之日起 36 个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的菲利杜豪的股权，亦不以任何方式转让或
者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过菲利杜豪间接享有的与金一文化
股份有关的权益。
“本人用于申购北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之募集配套资金非公开发行股票的资金系自有资金或合法自筹资金，本人认购的非公开发行的股票系
本人作出的投资，本人未替他人代持股份。本人不是金一文化的控股股东、实际控制人或其控制的关联 2017 年 11 正常履行，
马楚雄 其他承诺 长期有效
人、董事、监事、高级管理人员，本人与金一文化的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、月 24 日 未违反
监事、高级管理人员、主承销商、及其相关人员不存在关联关系。本人及本人关联方没有与金一文化发
生重大交易，也没有计划开展重大交易。特此声明与承诺。
“本人用于申购北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
2017 年 11 正常履行，
钟葱 其他承诺 易之募集配套资金非公开发行股票的资金系自有资金或合法自筹资金，本人认购的非公开发行的股票系 长期有效
月 24 日 未违反
本人作出的投资，本人未替他人代持股份。特此声明与承诺。”
“本人作为合规投资者参与北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）非公开发行股票，
认购 6,140,350 股金一文化股票。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，本人在本次非
公开发行过程中认购 6,140,350 股股票自金一文化非公开发行股票上市之日起 12 个月内不予转让，因此，
股份限售承 2017 年 12 正常履行，
马楚雄 本人特申请将在本次非公开发行过程中认购的 6,140,350 股金一文化股票进行锁定处理，锁定期自金一 长期有效
诺 月 22 日 未违反
文化非公开发行股票上市之日起满 12 个月。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
“本公司作为合规投资者参与北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）非公开发行股票，
华融期货有 股份限售承 2017 年 12 正常履行，
认购 13,157,894 股金一文化股票。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本 长期有效
限责任公司 诺 月 22 日 未违反
次非公开发行过程中认购 13,157,894 股股票自金一文化非公开发行股票上市之日起 12 个月内不予转
让，因此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的 13,157,894 股金一文化股票进行锁定处理，
锁定期自金一文化非公开发行股票上市之日起满 12 个月。本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
“本公司作为合规投资者参与北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）非公开发行股票，
认购 18,421,052 股金一文化股票。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本
次非公开发行过程中认购 18,421,052 股股票自金一文化非公开发行股票上市之日起 12 个月内不予转
联储证券有 股份限售承 2017 年 12 正常履行，
让，因此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的 18,421,052 股金一文化股票进行锁定处理， 长期有效
限责任公司 诺 月 22 日 未违反
锁定期自金一文化非公开发行股票上市之日起满 12 个月。本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
“本公司作为合规投资者参与北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）非公开发行股票，
认购 8,771,929 股金一文化股票。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次
泰达宏利基 非公开发行过程中认购 8,771,929 股股票自金一文化非公开发行股票上市之日起 12 个月内不予转让，因
股份限售承 2017 年 12 正常履行，
金管理有限 此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的 8,771,929 股金一文化股票进行锁定处理，锁定期 长期有效
诺 月 22 日 未违反
公司 自金一文化非公开发行股票上市之日起满 12 个月。本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
“本公司作为合规投资者参与北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）非公开发行股票，
认购 8,771,929 股金一文化股票。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次
非公开发行过程中认购 8,771,929 股股票自金一文化非公开发行股票上市之日起 12 个月内不予转让，因
诺德基金管 股份限售承 2017 年 12 正常履行，
此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的 8,771,929 股金一文化股票进行锁定处理，锁定期 长期有效
理有限公司 诺 月 22 日 未违反
自金一文化非公开发行股票上市之日起满 12 个月。本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
“本人作为合规投资者参与北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）非公开发行股票，
股份限售承 2017 年 12 正常履行，
钟葱 认购 6,210,237 股金一文化股票。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，本人在本次非 长期有效
诺 月 22 日 未违反
公开发行过程中认购 6,210,237 股股票自金一文化非公开发行股票上市之日起 36 个月内不予转让，因
此，本人特申请将在本次非公开发行过程中认购的 6,210,237 股金一文化股票进行锁定处理，锁定期自
金一文化非公开发行股票上市之日起满 36 个月。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
关于北京金一文化发展股份有限公司相关责任主体履行承诺约束措施的承诺函 北京金一文化发展股
份有限公司（简称“公司”或“发行人”）及其控股股东、实际控制人，已通过北京金一文化发展股份有限
公司招股说明书做出相关公开承诺，现就上述承诺的约束措施做出如下补充承诺：北京金一文化发展股
份有限公司承诺如下：发行人将严格履行招股说明书披露的承诺，发行人如果未履行招股说明书披露的
北京金一文
承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资
化发展股份
者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，发行人向投资者赔偿相关损失。北京金一文
有限公司;
化发展股份有限公司的控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司（简称“碧空龙翔”）承诺如下：发行人
丁峰;杜淑
控股股东碧空龙翔将严格履行发行人招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，
香;范世锋;
将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众
郭庆旺;黄
投资者道歉；如果因碧空龙翔未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或
翠娥;龙翼
者其他投资者依法承担赔偿责任；如果发行人在本公司作为其控股股东期间，未履行相关承诺事项，致 2013 年 12 严格履行
飞;缪文彬; 其他承诺 长期有效
首次公开发行 使投资者遭受损失的，本公司承诺依法承担连带赔偿责任。北京金一文化发展股份有限公司的实际控制 月 19 日 未违反
上海碧空龙
或再融资时所 人钟葱承诺如下：发行人实际控制人钟葱将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披
翔投资管理
作承诺 露的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股
有限公司;
东和社会公众投资者道歉；如果因本人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向
盛波;孙戈;
发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；如果发行人在本人作为其实际控制人期间，未履行相关承诺
徐巍;薛海
事项，致使投资者遭受损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。北京金一文化发展股份有限公司的董
峰;张玉明;
事和高级管理人员承诺如下：发行人董事和高级管理人员将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履
钟葱
行招股说明书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉；如果因本人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将
向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；发行人未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成
损失的，个人依法承担连带赔偿责任。
丁峰;杜淑 关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺：本公司实际控制人钟葱、全体董事、
2013 年 12 严格履行
香;范世锋; 其他承诺 监事和高级管理人员的相关承诺：本公司实际控制人钟葱、全体董事、监事和高级管理人员已就本次披 长期有效
月 18 日 未违反
郭庆旺;黄 露的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项共同做出如下承诺：（1）金一文化首次
翠娥;刘娜; 公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）若金一文化首次公开发行招股说
龙翼飞;缪 明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投
文彬;盛波; 资者损失；（3）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。
孙戈;徐巍; 若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
薛海峰;张
玉明;赵欣;
钟葱;周燕
华
关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺：北京金一文化发展股份有限公司及
其控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司（简称“碧空龙翔”）已就本次披露的招股说明书不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏事项做出如下承诺：（1）金一文化首次公开发行招股说明书不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）若有权部门认定金一文化首次公开发行招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，金一文化将
依法回购首次公开发行的全部新股，控股股东碧空龙翔将依法购回已转让的原限售股份：①金一文化将
北京金一文 在上述事项认定后五个交易日内根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会，并经相
化发展股份 关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、
有限公司; 增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，2013 年 12 严格履行
其他承诺 长期有效
上海碧空龙 且不低于首次公开发行股份的的发行价格。②碧空龙翔将在上述事项认定后五个交易日内启动购回事 月 18 日 未违反
翔投资管理 项，采用二级市场集中竞价交易或大宗交易或协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购
有限公司 回价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易
所的有关规定作复权处理）依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律
法规及监管规则确定的价格。若碧空龙翔购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，碧空龙翔将依
法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务；（3）若金一文化首次公开发行招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，金一文化和控股股东将依法赔偿投资
者损失；（4）上述承诺为金一文化及其控股股东真实意思表示，若违反上述承诺金一文化及其控股股东
将依法承担相应责任。
关于社会保险及住房公积金缴纳情况承诺：如有关主管部门要求或决定，金一文化或其控股子公司需要 2011 年 06 严格履行
钟葱 其他承诺 长期有效
补缴该承诺函出具日前的社会保险费或住房公积金，或金一文化或其控股子公司因此而遭受任何罚款或 月 14 日 未违反
损失，钟葱承诺以其自有资金为金一文化或其控股子公司承担前述补缴义务及相关责任。
北京国枫凯
首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺：本公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有
文律师事务
限公司、实际控制人钟葱、全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、
所;丁峰;杜
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若因金一文化招
淑香;范世
股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投
锋;郭庆旺;
资者损失。本次发行保荐机构招商证券股份有限公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在
黄翠娥;刘
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若招商证券
娜;龙翼飞;
为金一文化首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
缪文彬;瑞
的，将依法赔偿投资者损失。本次发行的律师服务机构北京国枫凯文律师事务所及经办律师已阅读招股
华会计师事
说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与该所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。北京
务所（特殊
国枫凯文律师事务所及经办律师对金一文化在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报 2013 年 12 严格履行
普通合伙）; 其他承诺 长期有效
告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 月 18 日 未违反
上海碧空龙
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因北京国枫凯文律师事务所为金一文化首次公开发行制
翔投资管理
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
有限公司;
本次发行的会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师已阅读招股说明书及其
盛波;孙戈;
摘要，确认招股说明书及其摘要与该所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损
徐巍;薛海
益明细表无矛盾之处。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师对金一文化在招股说明书
峰;张玉明;
及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确
招商证券股
认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
份有限公
性承担相应的法律责任。若因瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为金一文化首次公开发行制作、出具
司;赵欣;钟
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
葱;周燕华
北京金一文 本公司、控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司、公司全体董事和高级管理人员作出承诺如下：如果
化发展股份 上市后公司收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
有限公司; 照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）出现低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司将启
IPO 稳定股价 2013 年 12 严格履行
丁峰;杜淑 动稳定股价的预案，股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件：1、启动股价稳定措施 长期有效
承诺 月 18 日 未违反
香;范世锋; 的具体条件（1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产的
郭庆旺;黄 120%时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略
翠娥;龙翼 进行深入沟通；（2）启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资
飞;缪文彬; 产时，按照下款规定启动并实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案；2、稳定股价的具
上海碧空龙 体措施，当公司上市后三年内股价低于最近一期经审计的每股净资产时，公司将及时采取以下部分或全
翔投资管理 部措施稳定公司股价：（1）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，在保证公司经营资金需求的前提下，
有限公司; 公司董事会在 5 个工作日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大
盛波;孙戈; 会审议，通过实施利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产；（2）在启动股价稳定
徐巍;薛海 措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在 5 个交易日内召开董
峰;张玉明; 事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议；在股东大会审议通过股份
钟葱 回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理
审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方
式为以集中竞价交易方式或要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公
司用于回购股份的资金金额为 2,000 万元。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件
的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司
向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试
行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
（3）控股股东、公司董事、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价；在启动股价稳定措施
的前提条件满足时，若本公司/本人决定以增持公司股份方式稳定股价，本公司/本人应在 5 个交易日内，
提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管
理部门、证券交易所等主管部门的审批手续。在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相
关规定披露本公司/本人增持公司股份的计划。在公司披露本公司/本人增持公司股份计划的 3 个交易日
后，本公司/本人开始实施增持公司股份的计划。控股股东承诺：增持公司股份的价格不高于公司最近
一期经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额为 1,000 万元。但如果公司股价已经不满足启动
稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。公司董事、高级管理人员承诺：本人
增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额为本人上一年
度从公司所取得的税后收入的 30%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本
人可不再实施增持公司股份。本公司/本人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本公
司/本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。（4）法律、行政法规规定以及中国
证监会认可的其他方式。3、稳定股价措施的约束措施，在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公
司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管
理人员承诺接受以下约束措施：（1）公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证
券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众
投资者道歉。（2）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转
让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。（3）如果董事、高级管理人员未采取
上述稳定股价的具体措施的，该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级
管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。（4）上述承诺为公司、控股股东、董事
及高级管理人员真实意思表示，上述相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若
违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。
关于避免同业竞争的承诺：公司实际控制人钟葱在 2011 年 6 月 15 日出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》）、2012 年 8 月 16 日出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》承诺如下：①本人、以及本人所控
制的企业及其下属企业目前没有以任何形式从事与金一文化及其下属企业的主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的业务或活动；②若金一文化之股票在境内证券交易所上市，则本人作为金一文化
关于同业竞
的实际控制人，将采取有效措施，并促使受本人控制的任何企业采取有效措施，不会以任何形式直接或
争、关联交 2011 年 06 严格履行
钟葱 间接从事任何与金一文化或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或 长期有效
易、资金占用 月 15 日 未违反
于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持金一文化及其下属企业以外的他人从事与金一文
方面的承诺
化及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；③凡本人、以及
本人所控制的企业及其下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与金一文化及其下属企
业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本人、以及本人所控制的企业及其下属企业会将该等商业机
会让予金一文化或其下属企业。
关于避免同业竞争的承诺：公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司在 2011 年 6 月 15 日出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》）、2012 年 8 月 16 日出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺如下：
① 公司、以及其控制的企业及其下属企业目前没有以任何形式从事与金一文化及其下属企业的主营业
关于同业竞 务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；②若金一文化之股票在境内证券交易所上市，则
上海碧空龙
争、关联交 其作为金一文化的控股股东，将采取有效措施，并促使受其控制的任何企业采取有效措施，不会以任何 2011 年 06 严格履行
翔投资管理 长期有效
易、资金占用 形式直接或间接从事任何与金一文化或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业 月 15 日 未违反
有限公司
方面的承诺 务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持金一文化及其下属企业以外的他人
从事与金一文化及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；③
凡本公司、以及其控制的企业及其下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与金一文化
及其下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本公司、以及其控制的企业及其下属企业会将该
等商业机会让予金一文化或其下属企业。
（1）本人所持的金一文化股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于金一文化首次公开发行
股票时的发行价；（2）金一文化上市后 6 个月内如金一文化股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 2015 年 1
股份减持承 行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有金一文化股票的锁定期限自动延长 6 个月；2015 年 01 月 27 日 严格履行
孙戈
诺 （3）若本人在锁定期满后两年内职务发生变更或离职，不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续 月 27 日 -2017 年 1 未违反。
履行上述承诺；（4）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监 月 26 日
督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
股东股份
锁定：
公司实际控制人钟葱承诺：自金一文化股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，除金一文化首 2014 年 1
次公开发行新股时本公司同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，不转让或者委托他人管理其 月 27 日
在发行前直接或间接所持有的金一文化股份，也不由金一文化回购该部分股份。在担任金一文化董事、 —2017
监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的金一文化股份总数的百之二十五；离职后半 年 1 月 26
年内不转让所持有的金一文化股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售金 日；董监
股份限售承 一文化股票数量占其所持有金一文化股票总数的比例不超过 50%；在金一文化股票上市交易之日起三 2014 年 01 高股份锁 严格履行
钟葱
诺 十六个月后的 6 个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总 月 27 日 定：长期 未违反
数的 5%（上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）；在金一文化股票上 有效；减
市交易之日起三十六个月后的 12 个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公 持股份：
开发行后股份总数的 10%；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 24 个月内，本人减持所持 2017 年 1
有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 20%。本人所持的金一文化股票在 月 27 日
锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于金一文化首次公开发行股票时的发行价。 —2019
年 1 月 26
日
本公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司承诺：自金一文化股票在证券交易所上市交易之日起三 股份锁
上海碧空龙 十六个月内，除金一文化首次公开发行新股时本公司同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外， 定：2014
股份限售承 2014 年 01 严格履行
翔投资管理 不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的金一文化股份，也不由金一文化回购该部分股 年 1 月 27
诺 月 27 日 未违反
有限公司 份。在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 6 个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量 日-2017
不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 5%（上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本 年 1 月 26
数量计算）。在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 12 个月内，该公司减持所持有的金一文化 日；减持
股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 10%；在金一文化股票上市交易之日起三十六个 股份：
月后的 24 个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 2017 年 1
20%。该公司所持的金一文化股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于金一文化首次公开发 月 27 日
行股票时的发行价。 -2019 年
1 月 26
日
丁峰;杜淑
间接持有本公司股份的监事和高级管理人员的承诺 通过上海碧空龙翔投资管理有限公司间接持有本公
香;范世锋;
司股份的监事、高级管理人员赵欣、丁峰、杜淑香、黄翠娥、范世锋、徐巍、汤胜红以及曾任职本公司
黄翠娥;刘 2014 年 1
的王俊、张卫平、刘春香、钟小冬及薛海峰分别承诺如下： “自公司股票上市之日起 12 个月内，不转
春香;汤胜 股份限售承 2014 年 01 月 27 日 严格履行
让或者委托他人管理本人持有的上海碧空龙翔投资管理有限公司的股权，也不由上海碧空龙翔投资管理
红;王俊;徐 诺 月 27 日 —2015 年 未违反
有限公司回购该部分股权。 上述承诺期满后，在本人任职期间，每年转让的股权不超过本人持有上海
巍;薛海峰; 1 月 26 日
碧空龙翔投资管理有限公司股权的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人持有上海碧空龙翔投资管理有
张卫平;赵
限公司的股权。”
欣;钟小冬
丁峰;杜淑
香;范世锋;
郭庆旺;黄
翠娥;李清
飞;龙翼飞; 北京金一文化发展股份有限公司关于公开发行公司债券全体董事、监事和高级管理人员承诺：本公司全
2014 年 08 严格履行
缪文彬;盛 其他承诺 体董事、监事及高级管理人员已认真审阅了本次发行公司债的申请文件，确认这些文件的内容不存在虚 长期有效
月 22 日 未违反
波;孙戈;汤 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
胜红;徐巍;
张玉明;赵
欣;钟葱;周
燕华
北京金一文 金一文化公开发行公司债券保证不影响和干扰发审委审核的承诺：1、在本次发行申请期间，本公司保 2014 年 08 严格履行
其他承诺 长期有效
化发展股份 证不直接或者间接地向发审委委员提供资金、物品及其他利益，保证不以不正当手段影响发审委委员对 月 22 日 未违反
有限公司 发行人的判断。2、本公司保证不以任何方式干扰发审委的审核工作。3、在发审委会议上接受发审委委
员的询问时，本公司保证陈述内容真实、客观、准确、简洁，不含与本次发行审核无关的内容。4、若
本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
金一文化公开发行公司债券关于申请文件的电子文件与书面文件一致的承诺：本公司按照规定制作了本
北京金一文
次发行公司债申请文件的电子版。本公司承诺：对于本次向贵会申报的电子版申请文件，与同时向贵会 2014 年 08 正常履行
化发展股份 其他承诺 长期有效
报送的书面申请文件完全一致，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准 月 22 日 未违反
有限公司
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
关于持股意向和未来股份减持安排的承诺：本公司实际控制人钟葱承诺：（1）本人所持的金一文化股票
在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于金一文化首次公开发行股票时的发行价；（2）在金一文
化股票上市交易之日起三十六个月后的 6 个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文
化首次公开发行后股份总数的 5%（上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算）；
在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 12 个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超
过金一文化首次公开发行后股份总数的 10%；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 24 个
月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 20%；（3）在
本人所持金一文化股份锁定期届满后，本人减持所持有金一文化的股份应符合相关法律法规及证券交易
所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（4）
股份减持承 2017 年 01 2019 年 1 严格履行
钟葱 本人在减持所持有的金一文化股份前，应提前三个交易日予以公告，并在 6 个月内完成，并按照证券
诺 月 27 日 月 26 日 未违反
交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；（5）金一文化上市后 6 个月内如金一文化股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有金一文化股票
的锁定期限自动延长 6 个月；（6）若本人在锁定期满后两年内职务发生变更或离职，不影响本承诺的
效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺；（7）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机
构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。钟葱同时承诺：（1）如果
本人未履行上述承诺事项，本人将在金一文化的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说
明未履行承诺的具体原因并向金一文化的股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因本人未履行前述相关
承诺事项，本人持有的金一文化股份在 6 个月内不得减持；（3）如果因本人未履行前述相关承诺事项
而获得的收益依据法律、法规、规章的规定处理。
上海碧空龙 股份减持承 本公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司承诺：（1）该公司所持的金一文化股票在锁定期满后两 2017 年 01 2019 年 1 严格履行
翔投资管理 诺 年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，月 27 日 月 26 日 未违反
有限公司 须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于金一文化首次公开发行股票时的发行价；（2）
在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 6 个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不
超过金一文化首次公开发行后股份总数的 5%（上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数
量计算）；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 12 个月内，该公司减持所持有的金一文化
股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 10%；在金一文化股票上市交易之日起三十六个
月后的 24 个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的
20%；（3）该公司在减持所持有的金一文化股份前，应提前三个交易日予以公告，并在 6 个月内完成，
并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；（4）金一文化股票上市后 6 个月内如金一
文化股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价，该公司持有金一文化股票的锁定期限自动延长 6 个月；（5）上述承诺为该公司
真实意思表示，该公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺该公司将依法
承担相应责任。公司将严格履行上述承诺，同时提出未能履行承诺的约束措施如下：（1）如果该公司未
履行上述承诺事项，该公司将在金一文化的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未
履行承诺的具体原因并向金一文化的股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因该公司未履行前述相关承
诺事项，该公司持有的金一文化股份在 6 个月内不得减持；（3）如果因该公司未履行前述相关承诺事
项而获得的收益依据法律、法规、规章的规定处理。
基于对公司未来发展前景的信心, 并看好国内资本市场长期投资的价值，钟葱先生及陈宝康先生计划自
陈宝康;钟 股份增持承 2015 年 7 月 6 日起十二个月内,根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，通过深圳证券交易所交 2015 年 07 履行中，未
长期有效
葱 诺 易系统增持公司股份，增持股份数量分别为不超过 200 万股和不超过 100 万股。在增持期间及法定期限 月 06 日 违反
内不减持其所持有的金一文化股份。
承诺函:作为北京金一文化发展股份有限公司（以下简称 “公司”）的股东及副董事长、总经理，基于对
公司未来发展的信心，为促进公司长期稳定发展，本人承诺：自 2016 年 4 月 26 日起至 2017 年 4 月 25
日止，本人承诺对 6,644,581 股股票不进行转让或者委托他人管理本人持有的上市公司股份，也不要求
股份限售承 2016 年 04 2017 年 5
陈宝康 上市公司回购该部分股份。若在承诺期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等事项， 履行完毕
诺 月 25 日 月 23 日
使本人持有的股份数量发生变动，则上述承诺所涉及的股份数量以变更后的股份数量为准。在锁定期间，
若本人违反承诺转让或减持股份，所得收益将全部上缴公司。本承诺不因本人职务变更、离职等原因而
放弃履行。在锁定期间，若违反承诺转让或减持股份，所得收益将全部上缴公司。
基于对公司未来发展的信心和对公司股票价值的合理判断，钟葱先生计划以集合资产管理计划的形式通
过深圳证券交易所在股票二级市场上买入处于公开交易中的公司股票,产品规模不超过 30,000 万元，增
股份增持承
钟葱 持股份期限为自集合资产管理计划成立之日起一年内。钟葱先生承诺：本次增持实施完毕后 6 个月内，
诺
不通过二级市场减持本次增持的本公司股票。在增持期间及法定期限内不减持其所持有的金一文化股
份。
本人基于对公司未来发展前景的信心和对目前公司股票价值的合理判断，本人计划通过结合资产管理计
划，根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定增持公司股票。现将有关情况说明如下：1、本次拟
增持股份的目的：本次增持计划系本人对公司未来发展的信心，对公司股票价值的合理判断。2、本次
钟葱、陈宝 拟增持股份的种类：增持股份为无限售流通 A 股。3、增持方式：增持人以集合资产管理计划的形式通
康、范世锋、 过深圳证券交易所在股票二级市场上买入处于公开交易中的公司股票，产品规模不低于 10 亿元。4、本
邹晓晖、苏 次拟增持股份的数量或金额：若由于公司送红股、转增股本等原因使其持有的公司股票增加的，亦按照
股份增持承 2017 年 11 2019 年 5 正常履行，
麒安、胡本 上述金额增持。5、本次拟增持股份的价格：未设定价格区间，增持将基于对公司股票价值的合理判断，
诺 月 10 日 月 10 日 未违反
涛、丁峰、 并根据公司股票价格波动情况及资本市场整理趋势，实施增持计划。6、本次增持股份计划的实施期限：
薛洪岩、韩 自集合资产管理计划成立之日起一年内。7、本次拟增持股份的资金安排：本次拟增持股份的资金为自
钢 有及自筹资金。一、承诺及其他事项 1、本人承诺：本次增持实施完毕后 6 个月内，不通过二级市场减
持本次增持的本公司股份。在增持期间及法定期限内不减持所持有的金一文化股份。2、本次股份增持
行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、部门规章及本所行业规则等规定的情况。
3、本次的股份增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件。
股权激励承诺
其他对公司中
小股东所作承
诺
承诺是否按时
是
履行
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
√ 适用 □ 不适用
未达预测的
盈利预测资产 当期预测业 当期实际业 原预测披露
预测起始时间 预测终止时间 原因（如适 原预测披露索引
或项目名称 绩（万元） 绩（万元） 日期
用）
2014 年 9 月 19 日在证
券日报、证券时报、中
国证券报、上海证券
报、巨潮资讯网
2015 年 01 月 2017 年 12 月 2014 年 09 月
越王珠宝 24,007.14 24,857.28 不适用 （www.cninfo.com.cn
01 日 31 日 19 日
）上发布的《发行股份
及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》
2015 年 4 月 8 日在证
券日报、证券时报、中
国证券报、上海证券
报、巨潮资讯网
2015 年 01 月 2017 年 12 月 2015 年 04 月
江苏珠宝 8,000 11,268.94 不适用 （www.cninfo.com.cn
01 日 31 日 08 日
）上发布的《关于收购
南京宝庆尚品珠宝连
锁有限公司 51%股权
的公告》
2015 年 10 月 13 日在
证券日报、证券时报、
中国证券报、上海证券
2015 年 01 月 2018 年 12 月 2015 年 10 月
卡尼小贷 8,500 9,033.61 不适用 报、巨潮资讯网
01 日 31 日 13 日
（www.cninfo.com.cn
）上发布的《重大资产
购买报告书（草案）》
2016 年 4 月 14 日在证
券日报、证券时报、中
国证券报、上海证券
报、巨潮资讯网
2016 年 01 月 2018 年 12 月 2016 年 04 月
广东乐源 22,500 22,523.95 不适用 （www.cninfo.com.cn
01 日 31 日 14 日
）上发布的《关于收购
广东乐源数字技术有
限公司 51%股权的公
告》
金艺珠宝 2017 年 01 月 2019 年 12 月 6,000 6,871.44 不适用 2017 年 04 月 2017 年 4 月 28 日在证
01 日 31 日 28 日 券日报、证券时报、中
国证券报、上海证券
报、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn
）上发布的《发行股份
及支付现金购买资产
并募集配套资金 暨关
联交易报告书（草案）》
2017 年 4 月 28 日在证
券日报、证券时报、中
国证券报、上海证券
报、巨潮资讯网
2017 年 01 月 2019 年 12 月 2017 年 04 月
捷夫珠宝 7,300 7,892.16 不适用 （www.cninfo.com.cn
01 日 31 日 28 日
）上发布的《发行股份
及支付现金购买资产
并募集配套资金 暨关
联交易报告书（草案）》
2017 年 4 月 28 日在证
券日报、证券时报、中
国证券报、上海证券
报、巨潮资讯网
2017 年 01 月 2019 年 12 月 2017 年 04 月
臻宝通 6,900 7,421.98 不适用 （www.cninfo.com.cn
01 日 31 日 28 日
）上发布的《发行股份
及支付现金购买资产
并募集配套资金 暨关
联交易报告书（草案）》
2017 年 4 月 28 日在证
券日报、证券时报、中
国证券报、上海证券
报、巨潮资讯网
2017 年 01 月 2019 年 12 月 2018 年 04 月
贵天钻石 6,200 6,614.08 不适用 （www.cninfo.com.cn
01 日 31 日 28 日
）上发布的《发行股份
及支付现金购买资产
并募集配套资金 暨关
联交易报告书（草案）》
公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
√ 适用 □ 不适用
1.越王珠宝经营业绩承诺
根据2014年9月18日，公司与原越王珠宝全体股东陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、
弘毅投资、九穗禾、任进、厉玲签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，与越王珠宝股东陈宝芳、陈
宝康、陈宝祥、合赢投资签订的《利润补偿协议》，越王珠宝股东陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承
诺：越王珠宝2015年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于5,874.99万元，
2015年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,875.84万
元，2015年至2017年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于24,007.14
万元。具体内容详见2014年9月19日在证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》。
截止2017年12月31日，越王珠宝已实现2017年度经营业绩承诺，公司董事会出具了《关于收购越王珠
宝100%股权事项业绩承诺实现情况的专项说明》，瑞华会计师事务所出具了该事项的专项报告。
2.江苏珠宝（原宝庆尚品）经营业绩承诺
根据2015年4月7日，公司与创禾华富签署《北京金一文化发展股份有限公司与江苏创禾华富商贸有限
公司之间关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之购买资产协议》，具体承诺内容如下：
1) 业绩承诺期：本次交易中，创禾华富对标的公司作出业绩承诺并承担业绩补偿之义务。本次交易
中创禾华富的业绩承诺期为2015年度、2016年度和2017年度，共计3年。
2) 承诺净利润：
a.标的公司整体估值为78,000.00万元，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内按照公司
适用的会计准则计算的各年度扣除非经常性损益后（以下简称“扣非后）的净利润数（以下简称“估值调
整前承诺净利润”）如下：
金额单位：万元
标的公司 2015年度 2016年度 2017年度 业绩承诺期内年均承诺净利润
宝庆尚品 5,000 6,500 8,000 6,500
b.标的公司整体估值为127,500.00万元，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内按照公司
适用的会计准则计算的各年度扣除非经常性损益后（以下简称“扣非后”）的净利润数（以下简称“估值
调整后承诺净利润”）如下：
金额单位：万元
标的公司 2015年度 2016年度 2017年度 业绩承诺期内年均承诺净利润
宝庆尚品 7,000 8,400 10,100 8,500
具体内 容详 见 2015 年4月8 日在 证 券日报 、证 券时报 、中 国证券 报、 上海证 券报 、巨潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于收购南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%股权的公告》。
截止2017年12月31日，宝庆尚品已实现2017年度经营业绩承诺，公司董事会出具了《关于收购宝庆尚
品51%股权事项的业绩承诺实现情况的专项说明》。瑞华会计师事务所出具了该事项的专项报告。
3.卡尼小贷经营业绩承诺
根据2015年10月11日，公司与卡尼珠宝签署《盈利预测补偿协议》，卡尼珠宝及其实际控制人黄钦坚
承诺：卡尼小贷2015年度、2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润（合并报表中归属于母公司股东的
净利润数，以扣除非经常性损益前后较低者为准）应分别不低于5,500万元、7,000万元、8,500万元和9,700
万元。具体内容详见2015年10月13日在证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《重大资产购买报告书（草案）》。
截止2017年12月31日，卡尼小贷已实现2017年度经营业绩承诺，公司董事会出具了《关于收购卡尼小
贷60%股权事项的业绩承诺实现情况的专项说明》。瑞华会计师事务所出具了该事项的专项报告。
4.广东乐源经营业绩承诺
根据2016年4月13日，公司与广东乐源及其股东乐六平、广州市乐潮投资企业（有限合伙）、英特尔
半导体（大连）有限公司、吴鸿达签署的《有关广东乐源数字技术有限公司之增资及股权转让协议》，乐
六平承诺：广东乐源2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润应分别不低15,000万元、22,500万元和
33,750万元。具体内容详见2016年4月14日在证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于收购广东乐源数字技术有限公司51%股权的公告》。
截止2017年12月31日，广东乐源已实现2017年度经营业绩承诺，公司董事会出具了《关于收购广东乐
源51%股权事项的业绩承诺实现情况的专项说明》。瑞华会计师事务所出具了该事项的专项报告。
5.金艺珠宝经营业绩承诺
根据2017年4月27日，公司与黄奕彬、黄壁芬签署《业绩补偿协议》，金艺珠宝股东黄奕彬、黄壁芬
承诺：根据《资产评估报告书》中金艺珠宝在2017年、2018年和2019年的净利润预测数，金艺珠宝2017年
度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于6,000.00万元、6,550.00万元、7,050.00万元，具体
内 容 详 见 2017 年 4 月 28 日 在 证 券 日 报 、 证 券 时 报 、 中 国 证 券 报 、 上 海 证 券 报 、 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》。
截止2017年12月31日，金艺珠宝已实现2017年度经营业绩承诺，公司董事会出具了《关于收购金艺珠
宝股权事项的业绩承诺实现情况的专项说明》。瑞华会计师事务所出具了该事项的专项报告。
6.捷夫珠宝经营业绩承诺
根据2017年4月27日，公司与哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司签署《业绩补偿协议》，捷夫珠宝股东菲
利杜豪承诺：根据《资产评估报告书》中捷夫珠宝在2017年、2018年和2019年的净利润预测数，捷夫珠宝
2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于7,300.00万元、8,100.00万元、8,800.00万元。
具 体 内 容 详 见 2017 年 4 月 28 日 在 证 券 日 报 、 证 券 时 报 、 中 国 证 券 报 、 上 海 证 券 报 、 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》。
截止2017年12月31日，捷夫珠宝已实现2017年度经营业绩承诺，公司董事会出具了《关于收购捷夫珠
宝股权事项的业绩承诺实现情况的专项说明》。瑞华会计师事务所出具了该事项的专项报告。
7.臻宝通经营业绩承诺
根据2017年4月27日，公司与张广顺等臻宝通股东签署《业绩补偿协议》，臻宝通股东张广顺、黄育
丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、瑞金市博远投资有限公司、天津飓风文化产业投资合伙企
业（有限合伙）、珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙）共同承诺：根据《资产评估报告书》中臻宝
通在2017年、2018年和2019年的净利润预测数，臻宝通2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分
别不低于6,900.00万元、7,700.00万元、8,400.00万元。具体内容详见2017年4月28日在证券日报、证券
时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
截止2017年12月31日，臻宝通已实现2017年度经营业绩承诺，公司董事会出具了《关于收购臻宝通股
权事项的业绩承诺实现情况的专项说明》。瑞华会计师事务所出具了该事项的专项报告。
8.贵天钻石经营业绩承诺
根据2017年4月27日，公司与深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）、深圳领秀奇乐投资管理有限公司
签署《业绩补偿协议》，贵天钻石股东熙海投资合伙企业（有限合伙）、深圳领秀奇乐投资管理有限公司
承诺：根据《资产评估报告书》中贵天钻石在2017 年、2018年和2019 年的净利润预测数，贵天钻石2017
年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于6,200.00万元、6,800.00万元、7,400.00万元。具
体内容详见2017年4月28日在证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》。
截止2017年12月31日，贵天钻石已实现2017年度经营业绩承诺，公司董事会出具了《关于收购贵天钻
石股权事项的业绩承诺实现情况的专项说明》。瑞华会计师事务所出具了该事项的专项报告。
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
（1）会计政策变更
因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业
会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。本公司按照财政部的要求时
间开始执行前述两项会计准则。
《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的非流
动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。本财务报表已按该准则对实施日（2017年5
月28日）存在的终止经营对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。
执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业
外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业
会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府
补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
（2）会计估计变更
无。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司为推进外延并购，积极进行业务布局，新收购3家公司，分别为臻宝通（深圳）互联
网科技有限公司、深圳市金艺珠宝有限公司、深圳市捷夫珠宝有限公司；新设立10家公司，分别为澳门金
一文化珠宝礼品有限公司、成都金一爱心珠宝首饰有限公司、陕西秦星金一黄金珠宝有限公司、江苏金伴
侣黄金珠宝有限公司、瑞金市金宁珠宝有限公司、广东乐之康医疗技术有限公司、广东乐芯智能科技有限
公司、南昌金一文化发展有限公司、北京金一安阳珠宝有限公司、南昌盛嘉黄金珠宝首饰有限公司。
报告期内合并范围注销1家公司：天冿思诺珠宝有限公司。
报告期内合并范围转让1家公司：上海金一财富投资发展有限公司。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）
境内会计师事务所审计服务的连续年限 9年
境内会计师事务所注册会计师姓名 苗策，徐伟东
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 苗策 1 年，徐伟东 2 年
当期是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□ 适用 √ 不适用
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十一、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十三、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
关联交 占同类 获批的 可获得
关联交 是否超 关联交
关联交易 关联关 关联交 关联交 关联交 易金额 交易金 交易额 的同类 披露日 披露索
易定价 过获批 易结算
方 系 易类型 易内容 易价格 （万 额的比 度（万 交易市 期 引
原则 额度 方式
元） 例 元） 价
本公司
江苏创禾 向关联 向关联
股东所 市场价 市场价
华富商贸 人销售 人销售 29.92 29.92 0.00% 0是 现金
控制公 格 格
有限公司 商品 商品
司
证券日
向关联 向关联 报、证
深圳市聚 子公司 2017 年
人提供 人提供 市场价 市场价 券时
美行珠宝 少数股 91.28 91.28 4.74% 100 否 现金 04 月 27
的加工 的加工 格 格 报、中
有限公司 东 日
劳务 劳务 国证券
报、上
海证券
报、巨
潮资讯
网
（http:/
/www.c
ninfo.c
om.cn）
本公司
独立董 向关联 向关联
周大生珠
事在该 人提供 人提供 市场价 市场价
宝股份有 3.32 3.32 0.17% 0否 现金
公司担 的加工 的加工 格 格
限公司
任独立 劳务 劳务
董事
证券日
报、证
券时
报、中
国证券
本公司 接受关 接受关 报、上
绍兴越王 2017 年
股东所 联人提 联人提 市场价 市场价 海证券
投资发展 92 92 1.51% 130 否 现金 04 月 27
控制的 供的房 供的房 格 格 报、巨
有限公司 日
公司 屋租赁 屋租赁 潮资讯
网
（http:/
/www.c
ninfo.c
om.cn）
证券日
报、证
券时
报、中
国证券
本公司
接受关 接受关 报、上
股东暨 2017 年
联人提 联人提 市场价 市场价 海证券
陈宝康 本公司 14 14 0.23% 22 否 现金 04 月 27
供的房 供的房 格 格 报、巨
副董事 日
屋租赁 屋租赁 潮资讯
长
网
（http:/
/www.c
ninfo.c
om.cn）
陈宝芳 本公司 接受关 接受关 市场价 50 50 0.82% 75 否 现金 市场价 2017 年 证券日
股东暨 联人提 联人提 格 格 04 月 27 报、证
本公司 供的房 供的房 日 券时
董事 屋租赁 屋租赁 报、中
国证券
报、上
海证券
报、巨
潮资讯
网
（http:/
/www.c
ninfo.c
om.cn）
证券日
报、证
券时
报、中
国证券
南京广亦 本公司 接受关 接受关 报、上
2017 年
禾投资管 股东所 联人提 联人提 市场价 市场价 海证券
78.3 78.3 1.29% 300 否 现金 04 月 27
理有限公 控制公 供的房 供的房 格 格 报、巨
日
司 司 屋租赁 屋租赁 潮资讯
网
（http:/
/www.c
ninfo.c
om.cn）
本公司 向关联 向关联
哈尔滨法
股东所 人提供 人提供 市场价 市场价
瑞尔宝石 7.14 7.14 3.17% 否 现金
控制公 的房屋 的房屋 格 格
有限公司
司 租赁 租赁
本公司 向关联 向关联
哈尔滨
股东所 人提供 人提供 市场价 市场价
捷康投资 2.38 2.38 1.06% 否 现金
控制公 的房屋 的房屋 格 格
有限公司
司 租赁 租赁
哈尔滨 本公司 向关联 向关联
捷龙数字 股东所 人提供 人提供 市场价 市场价
2.38 2.38 1.06% 否 现金
口腔技术 控制公 的房屋 的房屋 格 格
有限公司 司 租赁 租赁
本公司 向关联 向关联
南京德和
股东所 人采购 人采购 市场价 市场价
商业管理 74 74 41.44% 73 是 现金
控制公 运输设 运输设 格 格
有限公司
司 备 备
合计 -- -- 444.72 -- 700 -- -- -- -- --
大额销货退回的详细情况 不适用
本年度向关联人销售商品预计交易额不超过 3,000.00 万元,本期实际向关联人销售商
品 29.92 万元，占预计金额的 1.00%；本年度接受关联人提供的加工劳务预计交易额
不超过 300.00 万元,本期实际接受关联人提供的培训劳务 0.00 万元，占预计金额的
0.00%；本年度向关联人提供的加工劳务预计交易额不超过 100.00 万元,本期实际向关
按类别对本期将发生的日常关联交
联人提供的加工劳务 94.60 万元，占预计金额的 94.60%；本年度接受关联人提供的房
易进行总金额预计的，在报告期内的
屋租赁预计交易额不超过 527.00 万元,本期实际接受关联人提供的房屋租赁 234.30 万
实际履行情况（如有）
元，占预计金额的 44.46%；本年度向关联人提供的房屋租赁预计交易额不超过 0.00
万元,本期实际向关联人提供房屋租赁 11.90 万元，占预计金额的 100.00%；本年度向
关联人采购运输设备预计交易额不超过 73.00 万元,本期实际向关联人采购运输设备
74.00 万元，占预计金额的 101.37%。
交易价格与市场参考价格差异较大
不适用
的原因（如适用）
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
□ 是 √ 否
公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
√ 适用 □ 不适用
（1）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
报告期内，公司对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易进行了调整，并向中国证
监会重新报送了相关材料。截至本报告出具日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的重大资产重组事项获得无条件审核通过。
（2）与关联方共同设立子公司事项
报告期内，公司子公司与关联方设立子公司深圳中缘实业有限公司、杭州越金彩珠宝有限公司、成都
金一爱心珠宝有限公司事宜已完成工商登记。因公司业务调整，公司董事会审议通过注销上述三家公司事
项。截至本公告出具日，深圳中缘实业有限公司、天津思诺珠宝有限公司已完成注销。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 2016年12月06日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
关联交易报告书（草案）
关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》2017年01月04日 证券日报、证券时报、中国证券报、上海证
的公告 券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反 2017年01月24日 证券日报、证券时报、中国证券报、上海证
馈意见通知书》的公告 券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金 2017年03月08日 证券日报、证券时报、中国证券报、上海证
暨关联交易方案的公告、关于申请延期回复《中 券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》的公告
关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配 2017年04月05日 证券日报、证券时报、中国证券报、上海证
套资金暨关联交易申请文件的公告、关于拟调整 券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
重大资产重组方案的停牌公告
关于调整重大资产重组方案一般风险提示暨暂不 2017年04月28日 证券日报、证券时报、中国证券报、上海证
复牌的公告、发行股份及支付现金购买资产并募 券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
集配套资金暨关联交易报告书(草案)
关于公司重大资产重组复牌的公告 2017年05月05日 证券日报、证券时报、中国证券报、上海证
券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
关于重大资产重组获得商务部反垄断局批复的公 2017年06月20日 证券日报、证券时报、中国证券报、上海证
告 券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 2017年06月28日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
关联交易报告书（草案）修订稿、发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请
文件之反馈意见回复的说明
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 2017年07月11日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
关联交易报告书（草案）修订稿、发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请
文件之反馈意见回复（更新稿）的说明
关于公司重大资产重组事项获得中国证监会并购 2017年07月22日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
重组委审核通过暨公司股票复牌的公告
上海金一在深圳对外投资设立控股子公司暨关联 2017年01月04日 证券日报、证券时报、中国证券报、上海证
交易的进展事项 券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
越王珠宝在杭州对外投资设立控股子公司暨关联 2017年01月09日 证券日报、证券时报、中国证券报、上海证
交易的进展事项 券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上海金一在成都对外投资设立控股子公司暨关联 2017年01月19日 证券日报、证券时报、中国证券报、上海证
交易的进展事项 券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
关于注销二级子公司暨关联交易的公告 2017年08月02日 证券日报、证券时报、中国证券报、上海证
券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√ 适用 □ 不适用
租赁情况说明
2017年1-12月份本公司租赁费用共6,088.35万元,占本年利润总额13.45%，主要为子公司越王珠宝、江苏珠宝、捷夫珠宝从外
部租入零售门店产生的房屋租赁费用，不存在单个租赁项目租赁费用超过利润总额10%以上的项目。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
（1）担保情况
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度
实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期
（协议签署日） 额 完毕 联方担保
披露日期
公司对子公司的担保情况
担保额度
实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期
（协议签署日） 额 完毕 联方担保
披露日期
深圳金一文化发展有 2017 年 05 2017 年 05 月 26 连带责任保
25,000 25,000 两年 否 是
限公司 月 11 日 日 证
深圳金一文化发展有 2017 年 01 2017 年 03 月 03 连带责任保
4,000 0 一年 否 是
限公司 月 09 日 日 证
深圳金一文化发展有 2017 年 01 2017 年 02 月 07 连带责任保
20,000 15,000 两年 否 是
限公司 月 21 日 日 证
深圳金一文化发展有 2016 年 11 2016 年 11 月 28 连带责任保
4,000 4,000 一年 否 是
限公司 月 22 日 日 证
深圳金一文化发展有 2017 年 09 2017 年 09 月 12 连带责任保
10,000 10,000 一年 否 是
限公司 月 09 日 日 证
深圳金一文化发展有 2016 年 03 2016 年 03 月 22 连带责任保
10,000 0 一年 是 是
限公司 月 18 日 日 证
深圳金一投资发展有 2016 年 09 2016 年 11 月 11 连带责任保
1,700 1,631.23 一年 否 是
限公司 月 27 日 日 证
深圳金一投资发展有 2017 年 03 2017 年 04 月 20 连带责任保
11,000 10,982.02 一年 否 是
限公司 月 30 日 日 证
江苏金一文化发展有 2017 年 03 2017 年 07 月 10 连带责任保
18,000 8,739.84 一年 否 是
限公司 月 01 日 日 证
江苏金一文化发展有 2017 年 09 2017 年 11 月 06 连带责任保
6,000 4,900 两年 否 是
限公司 月 09 日 日 证
江苏金一文化发展有 2017 年 09 2017 年 11 月 28 连带责任保
2,000 2,000 两年 否 是
限公司 月 16 日 日 证
江苏金一文化发展有 2017 年 05 2017 年 05 月 23 连带责任保
12,000 7,000 两年 否 是
限公司 月 11 日 日 证
江苏金一文化发展有 2017 年 09 2017 年 09 月 26 连带责任保
34,760 34,760 两年 否 是
限公司 月 26 日 日 证
江苏金一黄金珠宝有 2017 年 04 2017 年 05 月 05 连带责任保
8,000 8,000 两年 否 是
限公司 月 27 日 日 证
江苏金一黄金珠宝有 2017 年 01 2017 年 01 月 23 连带责任保
5,000 一年 是 是
限公司 月 21 日 日 证
上海金一黄金珠宝有 2016 年 11 2017 年 03 月 30 连带责任保
10,000 2,380 一年 否 是
限公司 月 22 日 日 证
上海金一黄金珠宝有 2017 年 03 2017 年 04 月 11 连带责任保
10,000 4,480.6 三年 否 是
限公司 月 30 日 日 证
上海金一黄金珠宝有 2017 年 02 2017 年 02 月 28 连带责任保
2,000 2,000 一年 否 是
限公司 月 18 日 日 证
上海金一黄金珠宝有 2017 年 07 2017 年 08 月 04 连带责任保
5,500 4,950 两年 否 是
限公司 月 05 日 日 证
上海金一黄金珠宝有 2017 年 06 2017 年 06 月 22 连带责任保
1,000 877.73 两年 否 是
限公司 月 10 日 日 证
上海金一黄金珠宝有 2017 年 10 2017 年 11 月 01 连带责任保
10,000 5,478.8 一年 否 是
限公司 月 13 日 日 证
上海金一黄金珠宝有 2017 年 04 2017 年 05 月 19 连带责任保
3,000 一年 是 是
限公司 月 27 日 日 证
江西鸿铭黄金珠宝有 2017 年 09 2017 年 09 月 15 连带责任保
8,000 7,900 两年 否 是
限公司 月 09 日 日 证
浙江越王珠宝有限公 2017 年 10 2017 年 10 月 24 连带责任保
10,000 10,000 一年 否 是
司 月 24 日 日 证
浙江越王珠宝有限公 2017 年 12 2017 年 02 月 15 连带责任保
3,000 2,380 两年 否 是
司 月 07 日 日 证
浙江越王珠宝有限公 2017 年 03 2017 年 03 月 01 连带责任保
10,400 8,000 两年 否 是
司 月 01 日 日 证
浙江越王珠宝有限公 2017 年 10 2017 年 10 月 21 连带责任保
4,000 4,000 一年 否 是
司 月 13 日 日 证
浙江越王珠宝有限公 2017 年 04 2017 年 05 月 08 连带责任保
5,500 5,000 两年 否 是
司 月 13 日 日 证
浙江越王珠宝有限公 2017 年 12 2017 年 12 月 14 连带责任保
8,000 5,000 两年 否 是
司 月 07 日 日 证
浙江越王珠宝有限公 2016 年 12 2017 年 01 月 10 连带责任保
10,000 2,400 一年 否 是
司 月 23 日 日 证
浙江越王珠宝有限公 2016 年 07 2016 年 07 月 21 连带责任保
10,000 10,000 两年 否 是
司 月 20 日 日 证
浙江越王珠宝有限公 2017 年 10 2017 年 10 月 13 连带责任保
6,000 5,200 一年 否 是
司 月 13 日 日 证
深圳贵天钻石有限公 2016 年 07 2016 年 07 月 28 连带责任保
7,000 7,000 两年 否 是
司 月 20 日 日 证
深圳贵天钻石有限公 2016 年 12 2017 年 01 月 17 连带责任保
2,000 2,000 一年 否 是
司 月 23 日 日 证
深圳贵天钻石有限公 2017 年 04 2017 年 04 月 17 连带责任保
5,000 5,000 一年 否 是
司 月 13 日 日 证
深圳贵天钻石有限公 2017 年 06 2017 年 06 月 10 连带责任保
5,000 5,000 两年 否 是
司 月 10 日 日 证
深圳贵天钻石有限公 2017 年 09 2017 年 09 月 14 连带责任保
10,000 10,000 两年 否 是
司 月 09 日 日 证
北京金一江苏珠宝有 2017 年 08 2017 年 08 月 09 连带责任保
5,000 5,000 两年 否 是
限公司 月 02 日 日 证
北京金一江苏珠宝有 2017 年 01 2017 年 03 月 30 连带责任保
7,000 6,165.06 两年 否 是
限公司 月 17 日 日 证
北京金一江苏珠宝有 2017 年 01 2017 年 02 月 03 连带责任保
4,900 4,900 一年 否 是
限公司 月 21 日 日 证
北京金一江苏珠宝有 2016 年 08 2016 年 08 月 17 连带责任保
8,000 7,914.46 两年 否 是
限公司 月 17 日 日 证
北京金一江苏珠宝有 2016 年 12 2016 年 12 月 26 连带责任保
5,000 5,000 两年 否 是
限公司 月 23 日 日 证
北京金一江苏珠宝有 2017 年 03 2017 年 04 月 06 连带责任保
3,000 2,525.67 一年 否 是
限公司 月 23 日 日 证
北京金一江苏珠宝有 2017 年 04 2017 年 05 月 08 连带责任保
2,000 1,655.22 一年 否 是
限公司 月 27 日 日 证
北京金一江苏珠宝有 2017 年 03 2017 年 03 月 24 连带责任保
3,000 3,000 一年 否 是
限公司 月 23 日 日 证
北京金一江苏珠宝有 2017 年 03 2017 年 05 月 03 连带责任保
5,000 4,553.09 一年 否 是
限公司 月 01 日 日 证
北京金一江苏珠宝有 2017 年 08 2017 年 08 月 18 连带责任保
4,000 4,000 两年 否 是
限公司 月 12 日 日 证
北京金一江苏珠宝有 2017 年 10 2017 年 11 月 02 连带责任保
3,000 1,350.93 一年 否 是
限公司 月 13 日 日 证
北京金一江苏珠宝有 2017 年 03 2017 年 04 月 01 连带责任保
3,333 2,684.96 一年 否 是
限公司 月 01 日 日 证
北京金一江苏珠宝有 2017 年 10 2017 年 11 月 13 连带责任保
4,000 4,000 一年 否 是
限公司 月 31 日 日 证
北京金一江苏珠宝有 2017 年 05 2017 年 11 月 13 连带责任保
6,000 6,000 两年 否 是
限公司 月 11 日 日 证
北京金一江苏珠宝有 2017 年 08 2017 年 08 月 25 连带责任保
5,500 4,583.33 两年 否 是
限公司 月 12 日 日 证
北京金一南京珠宝有 2017 年 11 2017 年 11 月 09 连带责任保
9,000 8,916.08 一年 否 是
限公司 月 07 日 日 证
北京金一南京珠宝有 2017 年 04 2017 年 04 月 24 连带责任保
10,000 9,974.63 一年 否 是
限公司 月 13 日 日 证
北京金一南京珠宝有 2017 年 01 2016 年 07 月 14 连带责任保
2,000 2,000 两年 否 是
限公司 月 17 日 日 证
广东乐源数字技术有 2017 年 06 2017 年 07 月 17 连带责任保
10,000 2,982.53 两年 否 是
限公司 月 24 日 日 证
广东乐源数字技术有 2017 年 02 2017 年 02 月 17 连带责任保
10,000 10,000 一年 否 是
限公司 月 16 日 日 证
深圳捷夫珠宝有限公 2017 年 11 2017 年 11 月 14 连带责任保
8,000 2,000 一年 否 是
司 月 14 日 日 证
深圳市盛嘉供应链发 2017 年 12 2017 年 12 月 07 连带责任保
10,000 10,000 一年 否 是
展有限公司 月 07 日 日 证
北京金一文化发展股 2017 年 09 2017 年 09 月 18 连带责任保
10,000 10,000 两年 否 是
份有限公司 月 16 日 日 证
北京金一文化发展股 2017 年 10 2017 年 11 月 10 连带责任保
13,000 9,983.42 两年 否 是
份有限公司 月 31 日 日 证
北京金一文化发展股 2017 年 01 2017 年 03 月 03 连带责任保
4,000 3,000 一年 否 是
份有限公司 月 09 日 日 证
北京金一文化发展股 2017 年 01 2017 年 01 月 15 连带责任保
10,000 10,000 两年 否 是
份有限公司 月 09 日 日 证
北京金一文化发展股 2016 年 12 2017 年 01 月 23 连带责任保
26,000 26,000 一年 否 是
份有限公司 月 29 日 日 证
北京金一文化发展股 2017 年 01 2017 年 01 月 09 连带责任保
15,000 10,000 一年 否 是
份有限公司 月 09 日 日 证
北京金一文化发展股 2017 年 09 2017 年 09 月 22 连带责任保
10,800 10,800 两年 否 是
份有限公司 月 09 日 日 证
北京金一文化发展股 2017 年 11 2017 年 12 月 07 连带责任保
5,500 5,000 两年 否 是
份有限公司 月 24 日 日 证
北京金一文化发展股 2017 年 07 2017 年 07 月 18 连带责任保
20,000 17,963.47 两年 否 是
份有限公司 月 05 日 日 证
深圳市卡尼小额贷款 2017 年 09 2017 年 09 月 27 连带责任保
8,000 8,000 两年 否 是
有限公司 月 16 日 日 证
深圳市卡尼小额贷款 2017 年 08 2017 年 08 月 04 连带责任保
30,000 5,000 两年 否 是
有限公司 月 02 日 日 证
深圳市卡尼小额贷款 2017 年 02 2017 年 02 月 23 连带责任保
3,000 3,000 三年 否 是
有限公司 月 16 日 日 证
深圳市卡尼小额贷款 2017 年 02 2017 年 03 月 09 连带责任保
7,000 7,000 三年 否 是
有限公司 月 16 日 日 证
深圳市卡尼小额贷款 2017 年 03 2017 年 03 月 21 连带责任保
3,000 3,000 三年 否 是
有限公司 月 08 日 日 证
深圳市卡尼小额贷款 2017 年 03 2017 年 05 月 25 连带责任保
5,000 5,000 三年 否 是
有限公司 月 23 日 日 证
深圳市卡尼小额贷款 2017 年 07 2017 年 07 月 17 连带责任保
1,000 1,000 三年 否 是
有限公司 月 05 日 日 证
深圳市卡尼小额贷款 2017 年 06 2017 年 09 月 08 连带责任保
30,100 510 两年 否 是
有限公司 月 10 日 日 证
深圳市卡尼小额贷款 2017 年 03 2017 年 03 月 07 连带责任保
20,000 15,000 一年 否 是
有限公司 月 01 日 日 证
深圳市卡尼小额贷款 2017 年 03 2017 年 03 月 07 连带责任保
8,000 5,000 一年 否 是
有限公司 月 01 日 日 证
报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实
580,293 612,428
合计（B1） 际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担
655,993 505,523
额度合计（B3） 保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
担保额度
实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期
（协议签署日） 额 完毕 联方担保
披露日期
深圳金一文化发展有 2017 年 05 2017 年 05 月 26 连带责任保
25,000 25,000 两年 否 是
限公司 月 11 日 日 证
深圳金一文化发展有 2017 年 01 2017 年 03 月 03 连带责任保
4,000 0 一年 否 是
限公司 月 09 日 日 证
深圳金一文化发展有 2016 年 11 2016 年 11 月 28 连带责任保
4,000 4,000 一年 否 是
限公司 月 22 日 日 证
江苏金一文化发展有 2017 年 09 2016 年 10 月 21 连带责任保
2,000 2,000 两年 否 是
限公司 月 16 日 日 证
北京金一江苏珠宝有 2017 年 03 2017 年 03 月 24 连带责任保
3,000 3,000 一年 否 是
限公司 月 23 日 日 证
深圳捷夫珠宝有限公 2017 年 11 2017 年 11 月 14 连带责任保
8,000 2,000 一年 否 是
司 月 14 日 日 证
深圳市盛嘉供应链发 2017 年 12 2017 年 12 月 07 连带责任保
10,000 10,000 一年 否 是
展有限公司 月 07 日 日 证
报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实
52,000 46,000
合计（C1） 际发生额合计（C2）
报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担
56,000 46,000
额度合计（C3） 保余额合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额
632,293 658,428
（A1+B1+C1） 合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额合
711,993 551,523
（A3+B3+C3） 计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 117.67%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务
260,690
担保余额（E）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 317,171
上述三项担保金额合计（D+E+F） 577,861
采用复合方式担保的具体情况说明
（2）违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内委托理财概况
单位：万元
具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额
银行理财产品 自有闲置资金 18,385 2,405
合计 18,385 2,405
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□ 适用 √ 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
√ 适用 □ 不适用
合同涉 合同涉
及资产 及资产
评估机 评估基 截至报
合同订 合同订 的账面 的评估 交易价
合同标 合同签 构名称 准日 定价原 是否关 关联关 告期末 披露日 披露索
立公司 立对方 价值 价值 格（万
的 订日期 （如 （如 则 联交易 系 的执行 期 引
方名称 名称 （万 （万 元）
有） 有） 情况
元）（如 元）（如
有） 有）
证券日
报、证
券时
中国黄 报、中
金协 国证券
北京金
会、沈 报、上
一文化 2015 年 2015 年
阳机床 战略合 正在履 海证券
发展股 04 月 无 不适用 否 无 04 月
（集 作 行 报、巨
份有限 20 日 21 日
团）有 潮资讯
公司
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公司 （http:/
/www.c
ninfo.c
om.cn）
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芜湖瀚 报、上
一文化 2015 年 2015 年
博电子 设立研 正在履 海证券
发展股 10 月 无 不适用 否 无 10 月
科技有 发小组 行 报、巨
份有限 25 日 26 日
限公司 潮资讯
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《上海
证券
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《证券
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报》、
安阳市
《证券
北京金 人民政
时报》、
一文化 府，河 2017 年 2017 年
项目投 正在履 《上海
发展股 南鑫融 10 月 无 不适用 否 无 10 月 11
资 行 证券
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发展股 技术开 09 月 无 不适用 否 无 10 月 11
资 行 证券
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日报》
及巨潮
资讯网
十八、社会责任情况
1、履行社会责任情况
股东的认可是保持企业发展的根源，保证股东特别是中小股东的利益，是公司的基本义务和社会责任。
2017年，公司稳健经营，保持销售收入及净利润增长，保持稳定的经营业绩是企业社会责任的主要体现。
2017年，公司继续完善治理结构。公司股东大会、董事会、监事会三会运作规范，严格按照相关规定
行使权利，执行公司决策，公司形成了一整套相互制衡、行之有效的内部管理和控制制度体系，提升了公
司治理水平，切实保障全体股东和债权人的合法权益。
公司建立全面、完善的员工保障体系，努力从多方面为员工创造一个优良的发展平台，使公司价值最
大化与个人价值最大化达到统一。严格遵守新《劳动法》并按照有关法律法规的规定，与所有员工签订《劳
动合同》，且办理医疗、养老、失业、工伤、生育等社会保险，为员工提供健康、安全的生产和生活环境，
切实维护员工的切身合法利益。公司建有员工食堂，为外地员工提供居住条件，帮助外地员工降低在其他
城市工作的成本。
公司全面贯彻保护环境及节约能源型的发展理念，切实推进企业与环境的和谐发展，建设节约型企业。
在日常办公中，公司号召全体员工合理、高效使用各类电子设备，节约纸张和用电，采取“水、电、空间
三节约”的措施节约能源，保护环境。
公司积极、主动加强与政府主管部门、行业协会、监管机关的沟通与联系，对相关部门根据法律、法
规要求提出的监督和检查，都予以积极配合、协助，尽到自身的责任与义务。公司与社会各界保持密切合
作，积极承担社会责任，继去年公司为向关艾基金捐款，参与关爱艾滋病儿童的公益项目后，2017年，公
司与中国人口福利基金会共同启动了“幸福书屋图书馆计划”， 帮助中国贫困地区的小学捐赠图书，继续助
力社会公益事业。未来，公司将在经营管理中积极履行社会责任，创建和谐企业，在力所能及的范围内，
增加社会公益的投入，并将相关行为准则传递给员工、消费者及合作伙伴。
2、履行精准扶贫社会责任情况
不适用
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
不适用
十九、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
（一） 对外投资事项
1、公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于参与设立无锡金智智能创意产业投资企
业（有限合伙）的议案》，同意公司以自有资金3,000万元与宁波君霖投资管理有限公司、江阴滨江科技创
业投资有限公司、乐六平先生签署《无锡金智智能创意产业投资企业（有限合伙）有限合伙协议》共同投
资设立无锡金智智能创意产业投资企业（有限合伙），公司为有限合伙人。无锡金智智能总规模为20,001
万元。无锡金智智能已于2017年3月21日完成工商注册登记。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2017 年 1 月 21 日 、 2017 年 3 月 24 日 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于参与设立无锡金智智能
创意产业投资企业（有限合伙）的公告》、《关于对外投资进展的公告》。
2、关于深圳市金一红土投资基金增资事项：公司于2017年2月17日召开第三届董事会第二十五次会议
审议通过了《关于深圳市金一红土投资基金增资及变更合伙人的议案》，同意深圳金一红土投资基金合伙
企业（有限合伙），规模由10亿元增加至15亿元，公司对金一红土投资基金的投资金额由32,300万元增至
41,700万元，追加投资的资金为公司自有资金，同时，同意该投资基金引入新的合伙人，公司签署新的合
伙协议，原合伙协议不再执行。深圳金一红土已完成工商变更登记。截止本报告出具日，金一红土投资基
金未完成募集工作，未有投资项目。
具体内容详见公司于2017年2月18日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证
券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于深圳市金一红土投资基金增资及变更合伙人的公告》。
3、关于转让深圳可戴设备文化发展有限公司部分股权事项：公司于2015年10月26日召开第二届董事
会第四十八次会议及2015年11月13日召开2015年第六次临时股东大会，审议通过《关于参股深圳可戴设备
文化发展有限公司的议案》，同意公司以自有资金700万元对深圳可戴进行增资,增资完成后公司持有深圳
可戴40%股份。
2017年3月7日公司召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于转让参股公司部分股权的
议案》，同意公司与深圳可戴股东段元文签署《股权转让协议书》，将公司所持有的深圳可戴尚未缴纳其
认缴的15.4587%的股权（对应注册资本人民币258.0952万元）以1元的价格转让给段元文，该15.4857%的
股权的出资义务由段元文承担，本次交易完成后，公司持有的深圳可戴股权由40%减少至24.5143%。深圳
可戴的工商变更已办理完毕。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2017 年 3 月 8 日 、 2017 年 4 月 27 日 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于转让参股公司部分股权
的公告》、《关于对外投资进展的公告》
4、关于设立金一文化（香港）有限公司的事项：公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关
于对外投资设立香港全资子公司的议案》，拟在香港投资设立全资子公司金一文化（香港）有限公司。截
至本公告出具日，该公司已完成了工商注册登记。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2017 年 5 月 19 日 、 2018 年 1 月 19 日 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于对外投资设立香港全资
子公司的公告》、《关于对外投资设立香港子公司的进展公告》。
5、公司于2017年6月9日召开了第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于转让参股公司股权的
议案》，同意公司与深圳市中金创展金融控股股份有限公司签订《股份转让协议书》，将公司所持有的深
圳市珠宝贷互联网金融股份有限公司（以下简称“珠宝贷公司”）2.3256%股权（对应注册资本人民币1,000
万元）以1432.285616万元的价格转让给深圳市中金创展金融控股股份有限公司。本次交易完成后，公司将
不再持有珠宝贷公司的股权。珠宝贷于2017年8月完成了登记变更手续。截至本公告出具日，本次股权转
让事项所涉及的变更登记手续已办理完毕，转让款项已到账，本次股权转让事项已完成。
具体内容详见公司于2017年8月23日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证
券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于转让参股公司股权的进展公告》
6、风险投资事项：公司召开第三届董事会第二十二次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过了
《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，同意公司根据实际经营情况和资金使用计划，在保障公司日
常经营资金需求，并有效控制风险的前提下，使用不超过30,000万元的自有资金进行风险投资，在上述额
度内，资金可以循环滚动使用，报告期内该事项仍在筹划中。
具体内容详见公司于2017年1月17日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证
券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于使用自有资金进行风险投资的公告》。
7、2016年重大资产重组事项：公司于2016年12月5日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会
第八次会议，并于2016年12月22日召开2016年第八次临时股东大会审议通过《关于公司本次重大资产重组
符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》、《关于<北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》等议
案，同意公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买深圳市金艺珠宝有限公司100%股权、深圳市捷夫珠宝
有限公司100%股权、臻宝通（深圳）互联网科技有限公司99.06%股权、南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司49%
股权、深圳市贵天钻石有限公司49%股权。
公司于2016年12月20日发布公告，公司及本次重大资产重组独立财务顾问等中介机构根据深圳证券交
易所2016年12月13日出具的《关于对北京金一文化发展股份有限公司的重组问询函（中小板重组问询函（需
行政许可）【2016】第108号）》对重组相关文件进行了相应的补充和完善，对问询函所有提到的问题逐
项落实并进行书面说明。公司于2017年1月3日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可
申请受理通知书》（163874号），公司于2017年1月22日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（163874号）。2017年4月4日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议
通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》,同意公司向
证监会申请撤回本次重大资产重组申请文件。公司股票自2017年4月5日开市起停牌，并每5个交易日公告
相关进展情况。公司于2017年4月收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》
[2017]163号。
公司于2017年4月27日召开第三届董事会第三十三次会议、2017年5月15日召开2017年第二次临时股东
大会审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于调整
后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，同意公司拟采用发行
股份及支付现金的方式购买深圳市金艺珠宝有限公司100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司100%股权、臻
宝通（深圳）互联网科技有限公司99.06%股权、深圳市贵天钻石有限公司49%股权。
公司于2017年5月25日发布公告，收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》
（170918号），证监会对公司提交的《北京金一文化发展股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》
的行政许可申请材料进行了审核，决定对该行政许可申请予以受理。公司于2017年6月9日收到《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170918号）并于2017年6月28日公告发布了反馈意见。2017
年7月21日收到中国证监会的通知，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大
资产重组事项获得无条件审核通过。公司股票自2017年7月24日开市起复牌。
公司于2017年9月收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向黄奕彬
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1711号）。截止2017年9月30日，深圳
市金艺珠宝有限公司100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司100%股权、臻宝通（深圳）互联网科技有限公
司99.06%股权、深圳市贵天钻石有限公司49%股权已过户至公司名下并完成工商变更登记手续。2017年10
月24日，本次公司重大资产重组非公开发行的125,208,763股股份已在深圳证券交易所上市流通。
2017年11月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集配套资金到账事项
出具了《验资报告》（瑞华验字[2017]01570013 号）。根据该验资报告，截至2017年11月29日止，公司共
募集资金人民币700,796,657.40元，扣除相关财务顾问、发行等费用人民币12,000,048.00元后，本次募集资
金净额为688,796,609.40元。2017年12月4日，公司与中国建设银行股份 有限公司深圳水贝珠宝支行、招商
证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。
具体内容详见公司于2017年1月24日、2017年2月25日、2017年3月8日、2017年4月5日、2017年4月22
日、2017年4月28日、2017年5月25日、2017年7月22日、2017年12月7日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于收到<中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》、《关于重大资产重组获得商务部反垄断局批复的公告》、
《关于调整公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易方案的公告》、《关于撤回发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的公告》、《关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》、
《关于收到<中国证监会行政许可申请终止审查通知书>的公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》《关于调整重大资产重组方案一般风险提示暨暂不复牌的公告》、
《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》、《关于收到<中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书>的公告》、《关于公司重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委审核通过暨公
司股票复牌的公告》、《关于签订重大资产重组募集资金三方监管协议的公告》。
8、关于设立瑞金市西部金一文化创意产业基金（有限合伙）的事项：公司第三届董事会第三十九次
会议审议通过了《关于参与设立中国西部金一文化创意产业基金的议案》，公司以自有资金5000万元，与
西部优势资本投资有限公司、瑞金市城市发展投资集团有限公司、设立中国西部金一文化创意产业基金（有
限合伙）（暂定名，具体名称以工商登 记为准，以下简称“创意产业基金”）。2017年10月该公司已完
成工商登记手续并领取了营业执照，公司名称为瑞金市西部金一文化创意产业基金（有限合伙），截至本
报告出具日，公司已完成对西部金一3,500万元的出资。
具体内容详见公司于2015年6月15日、2015年10月17日、2016年12月20日刊登在指定信息披露媒体巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于参与设立中国
西部金一文化创意产业基金的公告》，《关于对外投资进展的公告》、《关于瑞金市西部金一文化创意产
业基金进展的公告》。
9、关于发起设立瑞金银行股份有限公司事项：公司于2015年10月26日、2015年11月13日召开第二届
董事会第四十八次会议、2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于拟发起设立瑞金银行股份有限公司
的议案》，同意公司作为主发起人与其他第三方联合设立瑞金银行股份有限公司（暂定名称），该公司拟
定注册资本人民币10亿元，公司拟以自有资金人民币3亿元认购瑞金银行30%的股份（上述投资额和持股比
例仍需有关主管部门审批，在材料申报、审批至最终核准的过程中可能进行调整，公司投资总额不超过3
亿元）。截至本报告出具日，该事项尚在推进中。
具体内容详见公司于2015年10月27日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证
券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于拟发起设立瑞金银行股份有限公司的公告》
10、关于公司对外投资设立全资子公司南昌金一文化发展有限公司的事项：公司于 2017年9月8日召
开第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》,同意公司以自
有资金10,000万元在江西省南昌市设立全资子公司江西金一文化发展有限公司(暂定名，以工商登记核准
为准),江西金一注册资本10,000万元。该公司已于2017年9月18日完成了工商注册登记。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2017 年 9 月 9 日 、 2017 年 9 月 21 日 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司对外投资设立全资
子公司的公告》、《关于对外投资进展的公告》。
11、关于公司对外投资设立全资子公司北京金一文化安阳珠宝有限公司的事项：公司于2017年11月9
日召开了第三届董事会第五十次会议审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司
在河南省安阳市设立全资子 公司北京金一文化安阳珠宝有限公司(暂定名，以工商登记核准为准，以下简
称 “安阳珠宝”), 安阳珠宝注册资本1,000万元，公司以自有资金出资1,000 万元，占安阳珠宝总股本
的100%。该公司已于2017年12月4日完成了工商注册登记。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2017 年 11 月 10 日 、 2017 年 12 月 7 日 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司对外投资设立全资
子公司的公告》、《关于对外投资进展的公告》
12、关于放弃控股子公司深圳金一文化发展有限公司股权优先购买权的事项：公司于2017年11月9日
召开了第三届董事会第五十次会议审议通过了《关于放弃控股子公司深圳金一文化发展有限公司股权优先
购买权的议案》，同意公司放弃控股子公司深圳金一文化发展有限公司的20%少数权益股份的优先购买权。
本次放弃优先购买权后，公司仍持有深圳金一60%的股权。深圳金一现已完成工商变更登记。
具体内容详见公司于2017年11月10日、2017年12月12日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于放弃控股子公司深圳金
一文化发展有限公司股权优先购买权的公告》、《关于对外投资进展的公告》。
（二）融资事项
1、关于注册和发行中期票据事项：公司于2016年9月9日召开第三届董事会第九次会议、2016年9月26
日召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司注册和发行中期票据的议案》，同意公司根据
中国人民银行相关规定向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币9.4亿元的中期票据，
发 行 期 限 不 超 过 5 年 。 2017 年 5 月 公 司 收 到 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 出 具 的 编 号 为 “ 中 市 协 注
[2017]MTN306号”的《接受注册通知书》，交易商协会决定接受公司中期票据注册。2017年9月29日，公司
发行了2017年第一期中期票据，募集金额5亿元人民币于2017年9月29日到账。
具体内容详见公司于2016年9月10日、2017年5月25日、2017年10月9日刊登在指定信息披露媒体巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司拟注册和发
行中期票据的公告》、《关于中期票据获准注册的公告》、《关于2017年度第一期中期票据发行结果的公
告》。
2、关于公司非公开发行公司债券的事项：公司分别召开了第三届董事会第十六次会议及2016 年第八
次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》 等议案。2017年1月26日公司收
到深圳证券交易所出具的《关于北京金一文化发 展股份有限公司2017年非公开发行公司债券符合深交所
转让条件的无异议函》 (深证函【2017】43号)，公司获准在中国境内非公开发行不超过10亿元人民币 （含
10亿元）的公司债券。2017年2月21日，公司与中国建设银行股份有限公司北京前门支行、中信建投证券
股份有限公司签署了《账户及资金三方监管协议》。2017年2月17日，公司2017年非公开发行公司债券（第
一期）发行完毕，募集资金人民币17,000万元。2017年3月15日，公司2017年非公开发行公司债券（第二期）
发行完毕，募集资金5.8亿元。2017年5月25日，公司2017年非公开发行公司债券（第三期）发行完毕，募
集资金2.5亿元。公司2017年非公开发行公司债券10亿元额度已经全部发行完毕。
具体内容详见公司于2017年2月23日、2017年3月22日、2017年6月1日刊登在指定信息披露媒体巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于签订2017年非公开
公司债券募集资金三方监管协议的公告》、《2017年非公开发行公司债券（第一期）发行结果公告》、《2017
年非公开发行公司债券（第二期）发行结果公告》、《2017年非公开发行公司债券（第三期）发行结果公
告》
（二） 股权变动相关事项
1、关于公司实际控制人增持公司股票的事项：公司实际控制人、董事长钟葱先生根据中国证监会和
深圳证券交易所的相关规定于2016年7月25日至2016年7月26日以集合资产管理计划的形式通过深圳证券
交易所交易系统在二级市场以竞价交易方式购入公司股票7,000,324股，占公司总股本1.08%。自2016年7
月27日至2016年7月29日以集合资产管理计划的形式通过深圳证券交易所交易系统在二级市场以竞价交易
方式购入公司股票3,928,809股，占公司总股本0.61%.自2017年1月4日至2017年1月5日以集合资产管理计
划的形式通过深圳证券交易所交易系统在二级市场以竞价交易方式购入公司股票3,481,844股，占公司总
股本0.54%。本次通过资产管理计划增持公司股票事项已完成。
具体内容详见公司于2016年7月14日、2016年7月27日、2016年8月2日、2017年1月6日刊登在指定信息
披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于实
际控制人增持公司股份计划的公告》、《关于实际控制人增持公司股份进展的公告》、《关于公司实际控
制人增持公司股份情况的公告》、《关于公司实际控制人通过资产管理计划增持公司股份计划完成的公告》
2、关于公司高级管理人员履行增持公司股份承诺事项：根据公司与江苏创禾华富商贸有限公司签署
的《北京金一文化发展股份有限公司与江苏创禾华富商贸有限公司之间关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公
司之购买资产协议》，苏麒安先生承诺在规定期限内自行或通过创禾华富在证券交易所二级市场或通过其
他合法方式购买公司股票。2015年12月8日，苏麒安先生通过二级市场共增持公司股票1,300,000股，占公
司总股本的比例为1.24%。2017年9月15日至2017年9月22日，苏麒安先生以二级市场及大宗交易方式，共
增持公司股票8,059,292股，占公司总股本的比例为1.24%。苏麒安先生共计增持公司股票9,359,292股，
合计增持金额为151,026,953.96元，其增持公司股票事项已完成。
具体内容详见公司于2017年9月26日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证
券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司高级管理人员履行增持公司股份的进展公告》
3、关于公司实际控制人、全体高级管理人员及其他核心管理人员增持公司股份计划的事项：公司于
2017年11月9收到公 司实际控制人、董事长钟葱先生，公司副董事长兼总经理陈宝康先生，全体高级管 理
人员及其他核心管理人员的通知，基于对公司未来发展前景的信心和对目前公司股票价值的合理判断，上
述人员计划通过集合资产管理计划，根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定增持不低于人民币10亿
元的公司股票。
具体内容详见公司于2017年11月10日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证
券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司实际控制人、全体高级管理人员及其他核心管
理人员增持公司股份计划的公告》
4、关于公司限售股份上市流通的事项：根据公司控股股东碧空龙翔、公司实际控制人钟葱在《招股
说明书》中所做出的承诺，公司于2017年3月23日，在登记结算公司办理了两位股东合计 243,808,098 股
股份的解除限售业务，占公司总股本的37.62%。根据碧空龙翔及钟葱在《招股说明书》中做出的股份限售
及减持承诺，本次解除限售后，碧空龙翔及钟葱有共计105,460,000 股追加限售，实际解除限售数量
138,348,098股，占公司总股本 21.35%。
具体内容详见公司于2017年3月22日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证
券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》
5、关于重大资产重组部分限售股份上市流通的事项：根据陈宝康、陈宝芳、陈宝祥、合赢投资在《发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》作出的承诺，2016年业绩承诺完成后陈宝
康、陈宝芳、陈宝祥、合赢投资累计可申请解锁股份为本次发行取得的股份的50%。陈宝芳根据其承诺可
累计可解除数量为本次重组所获股份41,758,638股的50%，即20,879,319股。2015年业绩承诺完成后陈宝
芳因其股份质押等原因并未将可解除限售股份解除限售，因此本次应解除数量为20,879,319股。陈宝祥根
据其承诺可累计可解除数量为本次重组所获股份12,203,028股的50%，即6,101,514股。2015年业绩承诺完
成后陈宝祥因其股份质押等原因并未将可解除限售股份解除限售，因此本次应解除数量为6,101,514股。
陈宝康根据其承诺可累计解除数量为本次重组所获股份33,222,906股的50%，即16,611,453股。2015年业
绩承诺完成陈宝康将6,644,581股解除限售后又追加限售，因此本次应解除数量仍为16,611,453股。合赢
投资根据其承诺可累计解除数量为本次重组所获股份8,714,625股的50%，即4,357,313股。2015年业绩承
诺完成后，1,742,925股已解除限售，因此本次应解除数量为4,357,313股减1,742,925股，即2,614,388股。
本次可解除限售股份的数量为46,206,674股，占公司总股本的7.13%。
具体内容详见公司于2017年5月19日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告》
（四）战略合作事项及进展
1、关于公司与中国黄金协会、沈阳机床（集团）有限责任公司战略合作事项
公司于2015年4月20日与中国黄金协会、沈阳机床（集团）有限责任公司签署《战略合作协议》，三
方拟在“工业4.0”上升为国家战略的大背景下，积极探索中国黄金珠宝产业转型升级期的高新技术应用，以
先进的高端装备制造能力满足传统产业标准化、高端化、个性化的需求，提升中国黄金珠宝产业的整体竞
争力。截至本报告出具日，该战略合作协议正常履行中。
具体内容详见2015年4月21日在证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于签订战略合作协议的公告》。
2、关于公司与芜湖瀚博电子科技有限公司签署战略合作协议的事项
公司与芜湖瀚博电子科技有限公司于2015年10月25日在深圳签署战略合作协议，双方拟共同成立研发
小组，将先进的3D打印技术应用于传统的黄金珠宝首饰生产中，为消费者提供更适合、更个性化的黄金珠
宝首饰及互动体验，推动黄金珠宝制造业的转型升级。截至本报告出具日，该战略合作协议正常履行中。
具体内容详见2015年10月26日在证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于与瀚博科技签订战略合作协议的公告》。
3、关于公司与上海心麦智能科技有限公司签署战略合作协议的事项
公司与上海心麦智能科技有限公司于2015年10月25日在深圳签署战略合作协议，双方拟共同探索智
能穿戴设备、个人健康大数据、黄金珠宝首饰的跨界融合，共同开发更具智能化、个性化的黄金珠宝首饰，
为客户提供收藏、佩戴功能与健康管理、身份识别于一体的智能珠宝，同时推动智能穿戴设备的发展与技
术更新。截至本报告出具日，该战略合作协议正常履行中。
具体内容详见2015年10月26日在证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于与心麦科技签订战略合作协议的公告》。
4、关于公司与张万福珠宝签订战略合作协议的事项
公司与湖南张万福珠宝 首饰有限公司于2016年1月19日开始开展合作。该协议于2017年1月18日到期。
虽然协议到期，但双方合作仍在继续并进一步深化。张万福珠宝已于近期与 公司负责加盟业务拓展的子
公司上海金一黄金珠宝有限公司签署了《特许经营合同》，正式加盟金一品牌，并协助公司在湖南省、湖
北省、贵州省、云南省拓展 加盟商。此举为公司打造全国性品牌奠定基础，并实现了湖南省及周边地区
的业 务布局，有效提升公司的市场占有率及竞争力。
具体内容详见公司于2017年1月20日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证
券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于与张万福珠宝签订战略合作协议的进展公告》
5、关于与安阳市人民政府等方签署项目投资协议书的事项：
公司与安阳市人民政府及第三方河南鑫融基金控股有限公司签署了《安阳市项目投资协议书》，公司
拟与上述双方计划投资黄金珠宝产业项目，包括设立先期办公展示区、建设黄金珠宝及关联配套产业展示
销售中心、打造黄金珠宝文化旅游小镇。项目总投资不低于50亿元。整个项目建成投入运营后，将成为集
“金一文化”区域总部办公、产品展示、销售、研发、生产、 仓储、物流及配套服务功能于一体，辐射晋冀
鲁豫四省的黄金珠宝全产业链项目。
具体内容详见公司于2017年10月11日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证
券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于与安阳市人民政府等方签署项目投资协议书的公告》
6、关于与南昌小蓝经济技术开发区签署项目投资合同书的事项：
公司与南昌小蓝经济技术开发区管委会签署了《南昌小蓝经济技术开发区项目投资合同书》， 公司
以新建项目方式与南昌小蓝经济技术 开发区管委会签署项目投资合同书， 共同打造黄金珠宝产业项目，
总投资约100亿元，项目共包括“‘金一文化’全国总部基地”、“黄金珠宝智能制造产业园”、“黄金珠宝特色小
镇”三个子项目。
具体内容详见公司于2017年10月11日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证
券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于与南昌小蓝经济技术开发区签署项目投资合同书的
公告》
（五）公司其他事项
1、关于公司变更注册地址及营业范围事项：
公司召开的第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于拟变更公司注册地址及修订 的议案》，
同意公司变更注册地址事项；第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟变更经营范围并修订的
议案》，同意了公司变更经营范围事项；公司2016年第八次临时股东大会和2017年第一次临时股东大会分
别审议通过上述变更注册地址、经营范围及 修订《公司章程》事项。该事项已完成了工商变更等。
具体内容详见公司于2017年3月9日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券
日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于变更注册地址及经营范围事项完成工商变更登记的公
告》
2、关于变更会计政策的事项：
公司于2017年4月26日召开 的第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》，
公司根据财政部于2016 年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22 号）对公司会计政策
做出相应的变更。
公司于2017年8月22日召开 的第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》，
公司将按照财政部于2017年5月10日修订的《企业会计准则 第 16 号—政府补助》中的规定执行。其余未
变更部分仍执行财政部于2006年2月15日及之后颁布的相关准则及其他有关规定。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2017 年 4 月 27 日 、 2017 年 8 月 23 日 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于变更会计政策的公告》
3、关于公司高级管理人员履行增持公司股份承诺事项
根据公司与江苏创禾华富商贸有限公司签署的《北京金一文化发展股份有限公司与江苏创禾华富商贸
有限公司之间关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之购买资产协议》，苏麒安先生承诺在规定期限内自行
或通过创禾华富在证券交易所二级市场或通过其他合法方式购买公司股票。2015年12月8日，苏麒安先生
通过二级市场共增持公司股票1,300,000股，占公司总股本的比例为1.24%。2017年9月15日至2017年9月22
日，苏麒安先生以二级市场及大宗交易方式，共增持公司股票8,059,292股，占公司总股本的比例为1.24%。
苏麒安先生共计增持公司股票9,359,292股，合计增持金额为151,026,953.96元，其增持公司股票事项已完成。
具体内容详见公司于2017年9月26日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证
券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司高级管理人员履行增持公司股份承诺的进展公
告》
4、关于变更公司董事会秘书的事项：
公司副总经理兼董事会秘书徐巍女士由于工作变动原因，申请辞去公司副总经理兼董事会秘书职务，
辞职后将不在公司担任其他职务。徐巍女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。经董事长提名及董
事会提名委员会审查，公司于2017年9月25日召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于聘任
公司副总经理兼董事会秘书的议案》，同意聘任胡奔涛女士为公司副总经理兼董事会秘书，任职期限自董
事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满。
具体内容详见公司于2017年9月26日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证
券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于变更公司董事会秘书的公告》
5、关于董事兼执行总经理辞职及补选董事及聘任执行总经理的事项：
公司董事兼执行总经理黄翠娥女士的黄翠娥女士因工作调整，申请辞去公司第三届董事会董事、执行
总经理职务，一并辞去公司及控股子公司所有职务。黄翠娥女士辞去上述职务后，在公司担任董事长助理
一职。辞职报告送达董事会时生效。
经公司总经理陈宝康先生提名，并经过董事会提名委员会资格审查，公司于2017年11月6日召开的第
三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于聘任执行总经理的议案》，同意聘任范世锋先生为公司执行
总经理，担任执行总经理的任职期限自董事会审议通 过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止；
经公司股东、董事长钟葱先生提名，并经过董事会提名委员会资格审查，公司第三届董事会第四十
九次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于补选公司第三届董事会董事的议案》，同意补选
范世锋先生为公司第三届董事会董事候选人，担任董事的任期自公司2017年第三次临时股东大会审议通过
之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于2017年11月7日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证
券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于董事兼执行总经理辞职及补选董事及聘任执行总经
理的公告》。
二十、公司子公司重大事项
√ 适用 □ 不适用
1、关于设立杭州越金彩珠宝有限公司的事项：公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于越
王珠宝在杭州对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司浙江越王珠宝有限公司
（以下简称“越王珠宝”）与自然人胡明岳、姚必泉、高波、郑蓉晖及越王珠宝关联方蒋超共同投资设立浙
江金一珠宝有限公司（暂定名，具体以工商登记核准名称为准）。该公司已完成了工商注册登记，登记后
公司名称为杭州越金彩珠宝有限公司。
具体内容详见公司于2017年1月9日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券
日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于对外投资进展的公告》。
2、关于设立成都金一爱心珠宝有限公司的事项：第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于上海
金一在成都对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司上海金一黄金珠宝有限公
司（以下简称“上海金一”）与成都爱心通宝贸易有限公司、陈姗姗、江明及上海金一关联方韩钢先生同投
资设立成都金一爱心珠宝首饰有限公司。该公司工商注册已完成。公司于2017年8月1日召开的第三届董事
会第四十次会议审议，审议通过了《关于注销成都爱心珠宝暨关联交易的议案》，截止本报告出具日，该
注销事项尚在办理中。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2017 年 1 月 19 日 、 2017 年 8 月 2 日 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于对外投资进展的公告》、
《关于注销二级子公司暨关联交易的公告》。
3、关于设立陕西秦星金一实业发展有限公司的事项：公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于上海金一在陕西对外投资设立控股子公司的议案》，上海金一黄金珠宝有限公司（以下简称“上海
金一”）与翁玉珍、陕西群鑫实业发展有限公司、咸阳天时利商贸有限公司、延安市宝塔区欧瑞珠宝有限
责任公司签署《陕西金一实业发展有限公司投资协议》，共同投资设立陕西金一实业发展有限公司，该公
司于2017年3月14日完成了工商注册登记，登记后的公司名称为陕西秦星金一黄金珠宝有限公司。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2017 年 1 月 21 日 、 2017 年 3 月 16 日 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于上海金一在陕西对外投
资设立控股子公司的公告》、《关于对外投资进展的公告》。
4、关于设立广东乐之康医疗技术有限公司、广东乐芯智能科技有限公司的事项：公司第三届董事会
第二十五次会议逐项审议通过了《关于公司控股子公司对外投资设立全资子公司的议案》的两项子议案，
公司控股子公司广东乐源数字技术有限公司拟分别设立全资子公司广东乐之康医疗技术有限公司、广东乐
芯智能科技有限公司。乐之康及乐芯智能已完成了工商注册登记。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2017 年 2 月 18 日 、 2017 年 3 月 14 日 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司控股子公司对外设
立全资子公司的公告》、《关于对外投资进展的公告》。
5、关于设立江苏金伴侣黄金珠宝有限公司的事项：公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于上海金一在江苏对外投资设立控股子公司的议案》，上海金一黄金珠宝有限公司（以下简称“上海金一”）
拟与郑春梅、苏州品金阁天下实业投资有限公司（以下简称“品金阁实业”）、苏州盛和鑫实业投资有限公
司（以下简称“盛和鑫实业”）、苏州星月湖实业投资有限公司（以下简称“星月湖实业”）签署《江苏金一
黄金珠宝销售有限公司投资协议》，共同投资设立江苏金一黄金珠宝销售有限公司。该公司已完成了工商
注册登记，登记后的公司名称为江苏金伴侣黄金珠宝有限公司。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2017 年 3 月 23 日 、 2017 年 5 月 26 日 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于上海金一在江苏对外设
立控股子公司的公告》、《关于对外投资进展的公告》。
6、关于设立澳门金一文化珠宝礼品有限公司的事项：公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于公司二级子公司在澳门对外投资设立控股子公司的议案》，二级子公司江西鸿铭黄金珠宝有限公司
（以下简称“江西鸿铭”）拟与陈美欢签署《澳门金一文化珠宝礼品有限公司投资协议》，共同投资设立澳
门金一文化珠宝礼品有限公司。该公司已完成了工商注册登记。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2017 年 3 月 23 日 、 2017 年 5 月 17 日 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司二级子公司在澳门
对外投资设立控股子公司的公告》、《关于对外投资进展的公告》。
7、关于设立瑞金市金宁珠宝有限公司的事项：公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于
公司控股子公司对外投资设立全资子公司的议案》，北京金一江苏珠宝有限公司（以下简称“江苏珠宝”）
在瑞金市设立全资子公司瑞金市金宁珠宝有限公司(以下简称“金宁珠宝”),金宁珠宝注册资本1,000万元。该
公司现已完成了工商登记。
具体内容详见公司于2017年6月24日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证
券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司控股子公司对外投资设立全资子公司的公告》。
8、关于公司控股子公司卡尼小贷小额贷款资产转让、公司承担差额支付义务的事项：公司于2016年5
月10日召开第二届董事会第六十五次会议及2016年5月30日公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过
了《关于公司控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司小额贷款资产转让、公司承担差额支付义务的议
案》，同意公司控股子公司卡尼小贷与上海光大证券资产管理有限公司（以下简称“光证资管”）签署《卡
尼小贷2016年第一期小额贷款债权资产支持专项计划资产转让协议》。光证资管设立卡尼小贷2016年第一
期小额贷款债权资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）并以专项计划实际募集资金受让经卡尼小贷确
认、光证资管认可的小额贷款资产及其附属担保权益（以下简称“基础资产”），初始基础资产不超过人民
币50,000万元，并以基础资产的部分回收款循环购买卡尼小贷的小额贷款资产。公司向光证资管出具差额
支付承诺函，在达到差额支付的触发条件时，公司以自有资金承担差额部分的补足义务。2017年4月26日，
公司第三届第三十二次董事会审议通过《关于终止公司控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司小额贷款
资产转让、公司承担差额支付义务的议案》，卡尼小贷小额贷款资产转让、公司承担差额支付义务的事项
终止。
具体内容详见公司于2017年4月27日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证
券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《第三届董事会第三十二次会议决议公告》。
9、关于注销深圳中缘实业有限公司、天津思诺珠宝文化发展有限公司及成都金一爱心珠宝首饰有限
公司的事项：公司于2017年8月1日召开的第三届董事会第四十次会议逐项审议通过了《关于注销二级子公
司暨关联 交易的议案》的三项子议案《关于注销天津思诺暨关联交易的议案》、《关于注销成都爱心珠
宝暨关联交易的议案》、《关于注销深圳中缘暨关联交易的议案》。截至本报告披露日，上述公司注销事
项已经注销完成。
具体内容详见公司于2017年8月2日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券
日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于注销二级子公司暨关联交易的公告》。
10、公司控股子公司南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司变更名称，变更后的名称为北京金一江苏珠宝有
限公司。
具体内容详见公司于2017年2月28日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证
券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于控股子公司变更名称的公告》。
11、关于注销二级子公司事项：公司于2017年8月22日召开的第三届董事会第四十二次会议逐项审议
通过了《关于注销公司子公司的议案》的四项子议案，注销二级全资子公司北京越甄盛藏珠宝有限公司、
杭州越王珠宝首饰有限公司、江苏越王珠宝有限公司及三级全资子公司喀什金越电子商务有限公司。截至
本报告出具日，上述公司注销事项正在办理中。
具体内容详见公司于2017年8月23日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证
券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于注销公司子公司的公告》
12、关于对外设立瑞金衡庐瑞宝一期投资中心（有限合伙）的事项：公司召开第三届董事会第四十一
次会议审议通过了《关于发起设立新余衡庐瑞宝基金的议案》，同意公司全资子公司深圳金一投资发展有
限公司（以下简称“深圳金一投资”）以自有资金5,000万元与上海衡庐资产管理有限公司、瑞金市城市投资
发展集团有限公司、中航信托股份有限公司签署《新余衡庐瑞宝一期投资中心（有限合伙）合伙协议》，
共同投资设立新余衡庐瑞宝一期投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商核准登记为准），深圳金一投资
为有限合伙人。该基金总规模为10亿元，首期规模为3.01亿元。截止本报告出具日，瑞金衡庐瑞宝一期投
资中心（有限合伙）完成了工商登记，取得了瑞金市市场和质量监督管理局颁发的《营业执照》。2017年
10月，深圳金一投资完成了对瑞金衡庐瑞宝一期投资中心（有限合伙）5,000万元的出资。截至本报告出具
日，该基金未募集完毕。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2017 年 8 月 12 日 、 2017 年 10 月 13 日 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于全资子公司深圳金一投
资参与设立新余衡庐瑞宝一期投资中心（有限合伙）的公告》、《关于全资子公司深圳金一投资参与设立
瑞金衡庐瑞宝一期投资中心（有限合伙）进展公告》。
13、关于公司控股子公司商标争议事项：关于公司控股子公司北京金一江苏珠宝有限公司的第8921594
号“宝庆尚品”商标争议事项，2017年8月2日，北京市高级人民法院出具行政判决书[（2017）京行终2863
号] ，判决如下：“驳回上诉，维持原判。本判决为终审判决。”
具体内容详见公司于2017年8月12日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证
券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司控股子公司商标诉讼的进展公告》。
14、关于设立南昌盛嘉黄金珠宝首饰有限公司的事项：公司于2017年11 月23日召开第三届董事会第
五十二次会议审议通过了《关于对外投资设立三级子公司的议案》,同意公司控股子公司臻宝通（深圳）互
联网科技有限公司的全资子公司深圳市盛嘉供应链发展有限公司 （以下简称“盛嘉供应链”）在江西省设立
全资子公司南昌盛嘉黄金珠宝首饰有限公司（暂定名，最终以工商核准为准，以下简称“盛嘉珠宝”）。盛
嘉珠宝拟定注册资本2,000万元，盛嘉供应链以自有资金出资2,000万元，占盛嘉珠宝总股本的100%。该公
司于2017年12月11日完成了工商注册登记。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2017 年 11 月 24 日 、 2017 年 12 月 19 日 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于对外投资设立三级子公
司的公告》、《关于对外投资进展的公告》
15、关于转让二级控股子公司股权的事项：公司于2017年11月23日 召开第三届董事会第五十二次会
议审议通过了《关于转让二级控股子公司股权的议案》，同意公司全资子公司江苏金一文化发展有限公司
（以下简称“江苏金一”）向共青城宝喆投资管理合伙企业（有限合伙）转让其持有的上海金一财富投资发
展有限公司（以下简称“金一财富”）51%的股权，转让价格为人民币586.5万元。转让完成后，江苏金一将
不再持有金一财富股权，截至本报告出具日，上述公司股权转让事项正在办理中。。
具体内容详见公司于2017年11月24日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证
券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于转让二级控股子公司股权的公告》
16、关于参与设立安阳衡庐安美投资中心(有限合伙)的事项：2017年12月25日，公司召开第三届董事
会第五十五次会议审议通过了《关于全资子公司深圳金一投资发展有限公司参与设立安阳衡庐安美投资中
心（有限合伙）的议案》，同意公司全资子公司深圳金一投资发展有限公司（以下简称“金一投资”）作为
劣后级有限合伙人以自有资金5亿元与诺安资产管理 有限公司、深圳市勤勇珠宝有限公司、安阳浦银产业
发 展基金（有限合伙）、安阳金开珠宝产业投资基金（有限合伙）、上海赣庐投资管理有限公司、上海
衡庐资产管理有限公司、宁夏亿融股权投资有限公司（以下简称“宁夏亿融”）签署《安阳衡庐安美投资中
心（有限合伙）之合伙| 金一文化：2017年年度报告 （下载公告） |
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| 公告日期:2018-04-25 |
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| 附件：公告原文 |
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