江西铜业股份有限公司H股通函
此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的持牌證券經紀或註冊證券
機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已出售或轉讓名下所有江西銅業股份有限公司的股份，應立即將本通函及隨附之代理人委
任表格及回條送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交
買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或
完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等
內容而引致的任何損失承擔任何責任。
江西銅業股份有限公司
JIANGXI COPPER COMPANY LIMITED
（在中華人民共和國註冊成立之中外合資股份有限公司）
（股份代碼：0358）
持續關連交易
及
建議收取公司通訊的方式
及
建議修訂公司章程
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
派杰亞洲有限公司
董事會函件載於本通函第1至35頁。獨立董事委員會函件載於本通函第36頁。
獨立財務顧問派杰亞洲有限公司函件列載其向獨立董事委員會及獨立股東作出的意見，載於本通
函第37至67頁。
本公司謹訂於二零零九年三月十二日（星期四）上午十時正假座中華人民共和國江西省貴溪市冶金
大道15號本公司會議室召開臨時股東大會，大會通告載於本通函第71至74頁。
倘 閣下擬出席本公司的臨時股東大會，務請按照隨附的回條上所印指示將其填妥並儘快交回本
公司，惟無論如何不遲於二零零九年二月二十日前送達。
無論 閣下能否出席大會，務請按照隨附的代理人委任表格上所印指示填妥表格，並將其儘快交
回，惟無論如何最遲須於大會或其任何續會指定舉行時間二十四小時前交回。填妥及交回代理人
委任表格後， 閣下屆時仍可按本身意願親身出席大會或其任何續會，並於會上投票。
二零零九年一月二十三日目 錄
— i —
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
I. 緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . 1
II. 協議一 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . 2
III. 協議二 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . 10
IV. 金融服務協議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . 15
V. 持續關連交易 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . 22
VI. 建議收取公司通訊的方式 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . 24
VII. 建議修訂公司章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . 25
VIII. 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . 34
IX. 獨立董事委員會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . 34
X. 臨時股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . 34
XI. 推薦意見 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . 35
XII. 其他資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . 35
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . . 36
派杰亞洲函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
附錄 — 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . . . 71釋 義
— ii —
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「二零零七年協議」指日期為二零零七年一月二十四日的綜合工業服務協議、綜合
其他服務協議、綜合供應協議、集團內部綜合供應及工業服
務協議及江銅集團綜合供應及工業服務協議
「二零零七年公告」指本公司日期為二零零七年一月二十四日的公告
「二零零七年通函」指本公司日期為二零零七年二月十五日的通函
「二零零八年通函」指本公司日期為二零零八年二月四日有關（其中包括）收購的通
函
「A股」指於上海證券交易所上市及以人民幣計值的本公司普通股股本
中每股面值人民幣1.00元的內資股
「收購」指根據日期為二零零八年一月十六日的收購協議，收購江銅集
團擁有的若干公司之股權
「協議一」指江銅與本公司之間就（其中包括）由江銅集團向本集團供應的
各種物料、提供的工業服務及其他服務而於二零零九年一月
十四日簽訂的綜合供應及服務合同I
「協議二」指江銅與本公司之間就（其中包括）由本公司向江銅集團供應的
各種物料及提供的工業服務而於二零零九年一月十四日簽訂
的綜合供應及服務合同II
「協議」指日期為二零零九年一月十四日由本公司與江銅訂立的協議一
及協議二及江銅財務與江銅之間簽訂的金融服務協議
「公司章程」指本公司不時修訂的公司章程釋 義
— iii —
「聯繫人」指具有上市規則所賦予的涵義
「粗銅」指經過轉爐鑄煉後的銅。粗銅含銅約98.5%，以在其表面形成的
「粗糙」外層取名
「董事會」指董事會
「中銀投資」指中銀集團投資有限公司，於香港註冊成立之有限公司。就董
事所知、所悉及所信，經作出一切合理查詢後確認，中銀投
資及其最終實益擁有人為獨立於本公司及其附屬公司以及本
公司及其附屬公司的關連人士的第三方
「中國銀監會」指中國銀行業監督管理委員會
「本公司」指江西銅業股份有限公司，為一間於中國註冊成立的中外合資
股份有限公司
「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義
「持續關連交易」指協議項下擬進行的持續關連交易
「陰極銅」指用電解法或電積法生產的含銅99.9%以上的銅板
「銅精礦」指通常含20%至30%銅的精礦產品，為冶煉過程中的原材料
「銅材公司」指江西銅業銅材有限公司，為一間於中國成立的公司及本公司
全資附屬公司釋 義
— iv —
「公司通訊」指本公司發出或將予發出以供股東參照或採取行動的任何文件
（定義見上市規則第1.01條），包括但不限於(a)董事會報告、
年度賬目連同核數師報告副本以及（如適用）財務摘要報告；
(b)中期報告及（如適用）中期摘要報告；(c)會議通告；(d)上市
文件；(e)通函；及(f)代理人委任表格
「董事」指本公司董事
「臨時股東大會」指本公司擬於二零零九年三月十二日上午十時正召開的臨時股
東大會，以審議擬提呈通過協議及建議上限及建議收取公司
通訊的方式的普通決議案，及批准修訂公司章程的特別決議
案
「金融服務」指存款服務、結算服務、信貸服務及其他金融服務
「金融服務協議」指江銅與江銅財務之間就（其中包括）由江銅財務向江銅集團提
供的金融服務而於二零零九年一月十四日簽訂的協議
「本集團」指本公司及其不時之附屬公司
「H股」指於聯交所上市及以港元買賣的本公司普通股股本中每股面值
人民幣1.00元的境外上市外資股
「獨立董事委員會」指由董事會成立的獨立委員會，旨在審閱協議項下擬進行的非
豁免持續關連交易
「獨立股東」指除江銅及其聯繫人以外的股東
「獨立第三方」指其與其最終實益擁有人均獨立於本集團及本集團關連人士（定
義見上市規則）的第三方釋 義
— v —
「江銅」指江西銅業集團公司，為本公司的主要股東，持有本公司已發
行股本總額約42.41%權益
「江銅財務」指江西銅業集團財務有限公司，為本公司的附屬公司及一家於
二零零六年十二月八日在中國註冊成立的有限責任公司
「江銅集團」指江銅及其不時之附屬公司（本集團除外）
「最後實際可行日期」指二零零九年一月二十一日，即本通函付印前為確定其所載若
干資料的最後實際可行日期
「上市規則」指聯交所證券上市規則
「非豁免持續關連交易」指上市規則項下本公司不獲豁免獨立股東批准規定的該等持續
關連交易，即協議一及協議二項下擬進行的交易及金融服務
協議項下擬進行的信貸服務
「人民銀行」指中國人民銀行
「百分比率」指上市規則第14.07條規定的百分比率，股本比率及盈利比率除
外
「派杰亞洲」指派杰亞洲有限公司，獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務
顧問
「中國」指中華人民共和國
「建議上限」指各類非豁免持續關連交易的建議每年上限總額釋 義
— vi —
「紫雜銅」指銅工業生產中的廢料及／或使用後被廢棄的含銅工業廢料
「證券及期貨條例」指證券及期貨條例，香港法例第571章
「上海上市規則」指上海證券交易所股票上市規則
「股份」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股
「股東」指本公司股份持有人
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「監事」指本公司監事會成員
「港元」指港元，香港法定貨幣
「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣
人民幣換算為港元所依據的匯率為1.00港元兌人民幣0.877元。董事會函件
— 1 —
江西銅業股份有限公司
JIANGXI COPPER COMPANY LIMITED
（在中華人民共和國註冊成立之中外合資股份有限公司）
（股份代碼：0358）
董事會法定地址：
執行董事： 中華人民共和國
李貽煌先生（董事長） 江西省
李保民先生貴溪市
王赤衛先生冶金大道15號
龍子平先生
吳金星先生香港主要營業地點：
高建民先生香港
梁青先生灣仔
港灣道1號
獨立非執行董事： 會展廣場辦公大樓
吳建常先生49樓4901室
尹鴻山先生
涂書田先生
張蕊女士
敬啟者：
持續關連交易
及
建議收取公司通訊的方式
及
建議修訂公司章程
I. 緒言
謹此提述與二零零七年協議（有關本公司持續關連交易）有關的二零零七年通函及二零零七
年公告以及與（其中包括）收購有關的二零零八年通函。並提述本公司分別(i)日期為二零零
九年一月十四日有關（其中包括）持續關連交易、建議收取公司通訊的方式及建議修訂公司
章程；及(ii)日期為二零零九年一月十六日有關建議收取公司通訊方式的公告。董事會函件
— 2 —
鑒於收購完成後本公司向江銅收購若干公司，本公司與江銅的若干持續關連交易已被取消，
因此持續關連交易的性質及金額有所改變。儘管若干持續關連交易被取消，本公司與江銅
將繼續訂立二零零七年協議項下擬進行的若干交易，而收購亦造就新的持續關連交易。本
公司為反映收購後江銅與本公司訂立的持續關連交易，於二零零九年一月十四日訂立協議
一及協議二，以取代二零零七年協議。
此外，江銅財務於收購完成後成為本公司的附屬公司。董事會宣佈，江銅財務擬就向江銅
集團提供的若干金融服務訂立持續關連交易。江銅財務與江銅於二零零九年一月十四日訂
立金融服務協議，據此，江銅財務同意根據該協議的條款及條件向江銅集團提供金融服務。
本通函旨在向 閣下提供有關(i)協議；(ii)建議收取公司通訊的方式；及(iii)建議修訂公司章
程的詳情。
II. 協議一
本公司與江銅於二零零九年一月十四日就（其中包括）江銅集團向本集團供應各種物料、提
供工業服務及其他服務訂立協議一。除了由江銅集團(i)提供其他服務項下的勞務服務；(ii)
供應輔助物料，即油漆；及(iii)供應備件，即開關盒外，協議一項下的所有其他交易均為二
零零七年協議的現有交易。江銅集團將不會向本集團提供上述服務，亦不會供應上述物料
及備件，直至獲獨立股東於臨時股東大會上批准為止。協議一經獨立股東在臨時股東大會
上批准後立即生效，而二零零七年協議將被終止及失效。董事會函件
— 3 —
日期
二零零九年一月十四日
訂約方
1. 本公司；及
2. 江銅。
協議一的詳情
根據協議一，江銅同意於臨時股東大會日期起至二零一一年十二月三十一日止期間向本集
團供應多種物料及提供工業服務及其他服務。
由江銅集團供應的多種物料
根據協議一，江銅集團將向本集團提供本集團生產所需的若干物料。此等物料將主要包括
下文載列者：
a. 銅精礦及銅精礦中所含的金、銀及硫；
b. 紫雜銅、粗銅以及紫雜銅及粗銅所含的金、銀（包括本公司加工的粗銅、紫雜銅所含
的金、銀）；
c. 本集團生產產品所需的輔助材料，如橡膠製品、乳化劑、油漆及編製袋以及其他輔助
材料，如碎石、石灰、竹器及廢舊鋼材；及
d. 本集團生產產品所需的備件及加工件，如工礦備件、高錳鋼鑄件、鑄鐵件、鋼鑄件、
冷焊構造件、砂泵、開關櫃以及其他備件及加工件（非標準件）。董事會函件
— 4 —
由江銅集團提供的工業服務
根據協議一，江銅集團將於臨時股東大會日期起至二零一一年十二月三十一日止期間向本
集團提供以下服務：
a. 機器及電子設備維修服務；及
b. 工程建築安裝服務。
由江銅集團提供的其他服務
根據協議一，江銅同意於臨時股東大會日期起至二零一一年十二月三十一日止期間向本集
團提供以下其他服務：
a. 期貨代理服務；
b. 共用公共設施；
c. 生活福利服務；
d. 代收統籌養老保險金；
e. 環境衛生及綠化服務；
f. 教育服務；
g. 勞務服務；及
h. 駐外機構信息服務。
根據協議一，江銅就協議一項下供應多種物料及提供服務所提供的條款（倘適用）將不遜於
從獨立第三方取得類似物料及服務的條款（視情況而定）。此外，倘獨立第三方提供的條款
經比較後符合本公司的利益，則本公司有權選擇從獨立第三方獲取該等物料及服務。
根據協議一的條款及條件，本公司及江銅的責任將分別由本集團及江銅集團的成員公司履
行。董事會函件
— 5 —
由江銅集團供應的多種物料
供應銅精礦及銅精礦中所含的金、銀及硫
江銅同意向本集團供應銅精礦及銅精礦中所含的金、銀及硫，供應價格將按向獨立第三方
所提供的銅精礦市場價計算。此外，江銅同意授予本集團向江銅集團購買銅精礦的優先權，
所提供的價格為不遜於本集團可另行從市場上獲得的購買價。本集團須於收取該等物料當
日起計7日內向江銅集團支付採購各物料總金額的80%，該等物料總金額的其餘20%則於完
成物料檢測後向江銅集團支付。
供應紫雜銅、粗銅及紫雜銅及粗銅中所含的金、銀
江銅同意向本集團提供紫雜銅和粗銅，供應價格按江銅集團向獨立第三方的供應商支付的
實際每噸紫雜銅和粗銅購買價，另加每噸紫雜銅和粗銅相關採購費用（為江銅集團應付費
用，其中包括運雜費及墊付利息）計算。
江銅同意向本集團供應紫雜銅和粗銅中所含的金、銀，本公司將根據提取有關紫雜銅及粗
銅後金、銀的實際含量支付費用，供應價格按江銅集團實際支付予供應商的金、銀實際購
買價釐定。紫雜銅和粗銅內所含金、銀的售價將採用中國政府指定的方法釐定。本集團須
於收取該等物料當日起計7日內向江銅集團支付採購各物料總金額的80%，該等物料總金額
的其餘20%則於完成物料檢測後向江銅集團支付。
供應本集團生產產品所需的輔助材料
江銅同意向本集團供應本集團生產所需的輔助材料，如橡膠製品、乳化劑、油漆及編製袋
以及其他輔助材料，如碎石、石灰、竹器及廢舊鋼材，供應價格按該等產品的市價計算。
倘無市價，則按江銅集團向其成員公司的收費；或成本加應付中國政府的有關稅金，釐定
該等服務的收費。本集團將每月向江銅集團支付收費。董事會函件
— 6 —
供應本集團生產產品所需的備件及加工件
江銅同意向本集團供應備件和加工件，如工礦備件、高錳鋼鑄件、鑄鐵件、鋼鑄件、冷焊
構造件及砂泵、開關盒以及其他備件及加工件（非標準件），供應價格乃按該等產品的市價
計算。倘無市價，則按江銅集團向其成員公司的收費；或成本加應付中國政府的有關稅金，
釐定該等服務的收費。本集團將每月向江銅集團支付收費。
提供的工業服務
機器及電子設備維修服務
江銅同意向本集團提供機器及電子設備的維修服務。該等服務的收費乃經參考中國政府的
定價後釐定，並將由本集團每月支付。倘無上述定價或上述定價均為不適用或不適合，則
會按以下次序參考(i)行業定價；(ii)江銅集團向其成員公司的收費；及(iii)成本加應付中國政
府的有關稅金，釐定該等服務的收費。
工程建築安裝服務
江銅同意向本集團提供工程建築安裝服務（如工廠、辦公樓宇及排土場的施工及機器設備的
安裝等）。該等服務的收費乃經參考中國政府的定價後釐定，並將由本集團根據施工進度支
付。倘均無上述定價或上述定價均為不適用或不適合，則會按以下次序參考(i)市場定價；
(ii)江銅集團向其成員公司的收費；及(iii)成本加應付中國政府的有關稅金，釐定該等服務
的收費。
提供其他服務
期貨代理服務
江銅同意代理本集團從事中國期貨交易及套期保值業務。根據中國現行規章制度的規定，
僅持牌代表可參與期貨交易，而江銅為持牌代表，本集團則沒有具備該資格。本公司同意
於各項期貨交易完成後按現行市價與江銅集團收取其成員公司的費用孰低的收費標準向江
銅集團支付該等期貨代理服務的費用。董事會函件
— 7 —
共用公共設施
江銅同意本公司使用其生活區及生產廠區內的公共設施。就生活區內的公共設施而言，本
公司同意按人數比例每月向江銅集團補償該等公共設施的實際營運費用，其中包括江銅集
團營運的生活區的折舊、維修、房地產稅、土地稅及其他相關成本及費用。就生產廠區內
的公共設施而言，雙方同意將由本集團每月支付本集團生產使用設施的實際成本。就本集
團與江銅集團共同使用的生產廠區內公共設施而言，本公司同意每月按各自的資產價值比
例分攤計算並向江銅集團補償其實際營運費用。
生活福利服務
江銅同意向本集團員工提供生活褔利服務，其中包括員工福利及醫療服務、員工子女學前
教育、兒童保育服務、膳食服務及煤氣供應，福利費標準包括(i)相當於中國政府規定的本
集團全體員工每年工資總額的17%，加(ii)本集團全體員工每年工資總額的1%，該比例乃根
據由江銅集團餐廳提供予本公司員工的過往飲食服務費用釐定（即合共本集團全體員工的年
度總薪酬的18%）。本集團須每月向江銅集團支付生活褔利服務的費用。
代收統籌養老保險金
江銅同意繼續將本集團的員工納入江西省政府實施的統籌養老保險金計劃。為此，本公司
將向江銅支付一筆年金，該年金乃根據中國政府及江西省政府政策規定的援助金額計算。
現時中國政府及江西省政府政策規定的金額為本集團員工每年工資總額的20%。本集團須
每月向江銅集團支付代收統籌養老保險金的費用。
環境衛生及綠化服務
江銅同意提供環境衛生及綠化服務，如生活區、公路及住宅樓宇和其他公共場所的衛生服
務。本公司同意每月按人數比例向江銅集團支付該等環境衛生和綠化服務的實際營運費用。董事會函件
— 8 —
教育服務
江銅同意向本集團員工提供教育服務，其中包括職員教育及技術培訓課程。該等服務由江
銅集團提供，其收費標準如下：
a. 員工教育 — 江銅集團及本集團將共同撥款作為員工教育基金，撥款金額為按中國
政府規定的各自員工工資總額的1.5%。倘該筆金額不足以支付員工教育的所有費用，
則江銅集團及本集團將須按人數比例增加撥款；及
b. 技術培訓課程 — 學員將須繳付生活及教學材料的費用，而其他費用將計入先前已
就該年度釐定的技術培訓課程預算內。
本集團須每月向江銅集團支付教育服務的費用。
勞務服務
江銅同意向本公司提供裝卸、搬運貨品服務等勞務服務。服務費用乃根據該等服務的市價
釐定，並由本公司每月支付。倘無市場價格，則按該等服務的勞工市價加實際材料費用及
應付中國政府的有關稅金，釐定該等服務的收費。
駐外機構信息服務
江銅同意向本公司提供其駐外機構信息服務，如與中國境內各地方主管機關進行聯絡、文
件傳遞及其他信息交流等。本公司同意每月按各自資產價值比例分攤計算支付江銅集團營
運該等服務的實際費用，如薪金、獎金、福利、培訓、折舊及其他行政費用等。
本集團就上述採購物料及獲得服務應付的價格及費用將由本集團內部資源撥付。
年度上限
二零零七年協議項下相關交易於截至二零零七年十二月三十一日及二零零八年十二月三十
一日止兩個財政年度各年之金額分別為人民幣328,597,000元及人民幣738,881,000元（分別約
相等於374,683,010港元及842,509,692港元）。董事會函件
— 9 —
本集團作為江銅集團就將江銅集團供應的紫雜銅及粗銅加工為銅杆線等銅產品的代理，並
代表江銅集團銷售該等銅產品，曾向江銅集團收取加工費。為更合理地處理本集團及江銅
集團的業務過程，自二零零八年七月起，該加工安排已更改為一項買賣安排（「新安排」），
故此本集團可將同一業務過程視之為自江銅集團購買紫雜銅及粗銅及出售其自有的銅產品。
協議一於臨時股東大會日期起至二零零九年十二月三十一日止期間及於截至二零一零年十
二月三十一日及二零一一年十二月三十一日止兩個財政年度各年的建議上限將分別不超過
人民幣2,651,942,000元、人民幣3,122,962,000元及人民幣3,593,292,000元（ 分別約相等於
3,023,879,133港元、3,560,960,091港元及4,097,254,276港元），並參照以下因素釐定：(i)二零
零七年協議項下相關交易於截至二零零七年十二月三十一日及二零零八年十二月三十一日
止兩個財政年度各年的金額；(ii)本集團產能擴大；(iii)預期自江銅集團採購的紫雜銅及粗
銅將因新安排而有所增加；(iv)因中國經濟增長及對銅和銅相關產品的需求增加，預期本公
司由二零零九年一月一日起至二零一一年十二月三十一日止期間將有所增長；(v)市場上銅
及銅相關產品潛在價格；(vi)本集團員工及僱員薪金增加；及(vii)電力、能源的市價及彼等
的價格可能上調。
由於協議一建議上限的百分比率將超逾2.5%，故須遵守上市規則第14A章有關申報、公告
及尋求獨立股東批准的規定。
訂立協議一的原因及益處
二零零八年本集團的陰極銅產能約達700,000噸，預計於二零零九年、二零一零年及二零一
一年將分別達到約800,000噸，約900,000噸及逾900,000噸。於二零零八年，本公司自產約
160,000噸銅精礦及自產約80,000噸粗銅。因此，本集團需尋求其他大量供應銅原料的渠道。
江銅集團已透過於中國不同城市設立銷售點及／或營業地點，建立龐大的外購和銷售銅原
材料網絡。透過訂立協議一，本集團可依賴江銅集團的銷售和外購網絡，從而獲得另一穩
定的各種材料供應渠道，而此對於本集團的生產及業務經營至關重要。另一方面，本集團
在增加銷售和外購銅原材料網絡時，將會儘量降低開辦成本。
為如常經營，本集團需要各種支持性工業服務，如維修服務及工程建築安裝服務。董事認
為，委聘江銅提供該等服務，將有利於促進本集團的經營，並可將本集團安排人員／人手
提供維修服務及提供工程建築安裝服務的費用減至最低。董事會函件
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此外，為了僱員的福利，本集團亦需要各種其他支持服務，如環境及綠化服務及其他生活
褔利服務。董事認為，委聘江銅提供協議一所述的該等服務，將有利於促進本集團的經營，
並可將本集團的管理費用減至最低，其中包括安排人員提供其他服務的開支。
董事亦已確認協議一的條款乃經訂約方公平磋商後達成，其條款和條件將不遜於本集團在
市場上另行獲得的其他條款和條件（倘適用）。董事認為協議一的條款就獨立股東而言乃屬
公平合理，協議一乃按正常商業條款訂立並符合本公司及其股東的整體利益。
III. 協議二
本公司與江銅於二零零九年一月十四日就（其中包括）本公司向江銅集團供應各種物料及提
供工業服務訂立協議二。除了由本集團(i)提供工業服務項下的運輸設施維修服務；(ii)提供
工業服務項下的機器及電子設備維修服務；及(iii)供應物料，即鉛精礦、鋅精礦及鋼球外，
協議二項下的所有其他交易均為二零零七年協議的現有交易。本集團將不會向江銅集團提
供上述服務，亦不會供應上述物料，直至獲獨立股東於臨時股東大會上批准為止。協議二
經獨立股東在臨時股東大會上批准後立即生效，而二零零七年協議將被終止及失效。
日期
二零零九年一月十四日
訂約方
1. 本公司；及
2. 江銅。
協議二的詳情
根據協議二，本公司同意於臨時股東大會日期起至二零一一年十二月三十一日止期間向江
銅集團供應多種物料及提供服務。董事會函件
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由本公司供應的物料
根據協議二，本公司將向江銅集團提供其生產所需的若干物料、輔助材料及備件及工業服
務。此等物料及輔助材料將主要包括：
a. 陰極銅及銅杆線；
b. 鉛精礦及鋅精礦；
c. 硫酸及其他產品；
d. 本集團生產過程中產生的廢物，如冶煉及生產過程中產生的廢舊材料及尾礦渣；及
e. 輔助材料，如有色金屬材料、化學物料、柴油、鋼材、水泥、電線及電纜。
本公司將提供的工業服務
根據協議二，本公司將於臨時股東大會日期起至二零一一年十二月三十一日止期間向江銅
集團提供以下服務：
a. 運輸設施維修服務；
b. 機器及電子設備維修服務；
c. 供水服務；
d. 供電服務；及
e. 環境衛生及綠化服務。
根據協議二，向江銅集團供應原材料、輔助材料、備件和提供工業服務的有關條款（倘適用）
將不優於獨立第三方就同類物料及服務可獲得的條款（視情況而定）。
根據協議二的條款及條件，本公司及江銅的責任將分別由本集團及江銅集團的成員公司履
行。董事會函件
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由本公司供應的物料
供應陰極銅及銅杆線
本公司同意向江銅集團供應陰極銅及銅杆線，供應價格按下列基準計算：
1. 就陰極銅而言，價格將按 = Q + R - S 計算：
其中：
Q = 下訂單當月上海期貨交易所所報銅每月平均收市價；
R = 每噸陰極銅升水（即於上海期貨交易所註冊的A級陰極銅高於標準銅價的市
場價，而本公司所生產的陰極銅已作分類）；及
S = 本公司生產廠到上海期貨交易所指定交割倉庫的運輸費的50%。
2. 就銅杆線而言，價格將按 = T + U 計算：
其中：
T = 下訂單當月上海期貨交易所所報銅每月平均收市價；及
U = 獨立第三方向本公司支付的加工費。
3. 就鉛精礦及鋅精礦而言，價格將按本公司向獨立第三方收取的價格釐定。
江銅集團須於收取該等物料當日起計7日內向本公司支付採購物料總金額的80%，該等物料
總金額的其餘20%則於完成物料檢測後向本公司支付。董事會函件
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供應硫酸及其他產品及本集團生產過程中產生的廢料及輔助物料
本公司同意供應硫酸、其他產品及本集團生產過程中產生的其他廢品和廢料及輔助物料等
副產品。供應價格按下列基準計算：
1. 就硫酸及其他產品而言，價格參照本公司向獨立第三方收取的價格計算，將由江銅集
團每月支付。
2. 就如冶煉及生產過程中產生的廢舊材料及尾礦渣等生產過程中產生的廢料而言，價格
將參照本公司向獨立第三方收取的價格計算，並由江銅集團每月支付。倘無市價，則
會按成本加應付中國政府的相關稅金及中國政府公佈的同一或類似行業的利潤率計算
價格。
3. 就有色金屬材料、化學物料、柴油、鋼材、水泥、電線及電纜等輔助物料而言，價格
將參照物料交收所屬市場的價格計算，並由江銅集團每月支付。倘無市價，價格將按
本集團向其成員公司收取的價格或成本加應付中國政府的有關稅金計算。
本公司將提供的工業服務
運輸設施維修服務
本公司同意向江銅集團提供運輸設施維修服務。該等服務的收費乃經參考中國政府定價後
釐定，並將由江銅集團每月支付。倘無上述定價或上述定價均為不適用或不適合，則會按
以下次序參考(i)行業定價；(ii)本公司向其成員公司的收費；及(iii)成本加應付中國政府的有
關稅金，釐定該等服務的收費。
機器及電子設備維修服務
本公司同意向本集團提供機器及電子設備的維修服務。該等服務的收費乃經參考中國政府
定價後釐定，並將由江銅集團每月支付。倘無上述定價或上述定價均為不適用或不適合，
則會按以下次序參考(i)行業定價；(ii)本公司向其成員公司的收費；及(iii)成本加應付中國政
府的有關稅金，釐定該等服務的收費。董事會函件
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供水服務
本公司同意向江銅集團提供工業用水，其每月收費標準乃根據實際成本加應付中國政府的
有關稅金計算。
供電服務
本公司同意向江銅集團提供電力輸送服務，向江銅集團廠房提供工業用電。其每月收費標
準乃根據實際成本加應付中國政府的有關稅金計算。
環境衛生及綠化服務
本公司同意向江銅集團提供環境及衛生服務，包括打掃、清潔及維修及建設綠化地帶，每
月應付費用乃根據實際成本（包括根據市價釐定的應付清潔工人薪金及相關原材料成本）及
其他不可預見的費用（包括物價指數上升引致的薪金增幅等）釐定。
年度上限
二零零七年協議項下相關交易（與協議二項下擬進行之交易類似）於截至二零零七年十二月
三十一日及二零零八年十二月三十一日止兩個財政年度各年之金額分別為人民幣167,783,000
元及人民幣143,188,000元（分別約相等於191,314,709港元及163,270,239港元）。
協議二於臨時股東大會日期起至二零零九年十二月三十一日止期間及於截至二零一零年十
二月三十一日及二零一一年十二月三十一日止兩個財政年度各年的建議上限將分別不超過
人民幣726,463,000元、人民幣904,819,000元及人民幣1,096,005,000元（ 分別約相等於
828,350,057港元、1,031,720,639港元及1,249,720,639港元），並參照以下因素釐定：(i)二零零
七年協議項下相關交易於截至二零零七年十二月三十一日及二零零八年十二月三十一日止
兩個財政年度各年的金額；(ii)如上文「II. 協議一」一節「年度上限」一段所述，預期向江銅
集團銷售的銅杆線將因新安排而有所增加；(iii)本集團產能擴大；(iv)因中國經濟增長及對
銅和相關銅產品的需求增加，預期本公司由二零零九年一月一日起至二零一一年十二月三
十一日止期間將有所增長；(v)市場上銅及銅相關產品的潛在價格；(vi)水電的市價及彼等
的價格可能上調；及(vii)因江銅集團有可能收購一間化肥公司，故向江銅集團的硫酸供應
可能增加。董事會函件
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由於協議二建議上限的百分比率將超逾2.5%，故須遵守上市規則第14A章有關申報、公告
及尋求獨立股東批准的規定。
訂立協議二的原因及益處
透過訂立協議二，本集團將因提供加工服務及供應若干產品及廢料而獲得額外收入。提供
加工服務及供應若干產品與本集團的主營業務範圍一致。此外，本集團提高生產過程中產
生的廢料利用率，能增加本公司的收入，並減低處理該等廢料的成本，符合中國政府的環
保政策。此外，提供修理及維修服務和供應若干產品和廢料對本集團的經營亦無造成不良
影響。此外，以成本價向江銅集團提供電力輸送服務及向江銅集團的物業提供工業用水，
對本公司的業務營運並無不良影響，有利於提高本公司的規模效益。
董事亦已確認協議二的條款乃經訂約方公平磋商後達成，其條款和條件將不遜於本集團在
市場上可另行獲得的其他條款和條件（倘適用）。董事認為協議二的條款就獨立股東而言乃
屬公平合理，而協議二乃按正常商業條款訂立並符合本公司及其股東的整體利益。
IV. 金融服務協議
背景資料
江銅財務為一家中國銀監會核准的非銀行金融公司。成立江銅財務旨在為本集團及江銅集
團提供有效及集中的金融管理服務。收購完成後，本公司已自江銅收購江銅財務45%股權。
本公司及其全資附屬公司與中銀投資現時分別擁有江銅財務80%及20%的股權。江銅財務的
經營須受到人民銀行及中國銀監會的持續監管。
江銅財務擬向江銅集團提供若干金融服務，以有效利用江銅財務的財務資源及盈利能力，
從而令本集團整體受惠。金融服務協議乃於江銅財務的一般業務過程中按照正常商業條款
訂立。金融服務協議經獨立股東在臨時股東大會上批准後立即生效。董事會函件
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日期
二零零九年一月十四日
訂約方
1. 江銅財務；及
2. 江銅。
金融服務協議的詳情
根據金融服務協議，江銅財務同意於臨時股東大會日期起至二零一一年十二月三十一日止
期間向江銅集團提供金融服務。該等服務包括：
a. 現金存款服務；
b. 結算服務；
c. 信貸服務；及
d. 其他金融服務。
現金存款服務
根據金融服務協議，江銅財務已同意接受江銅的存款，並參考人民銀行所報相關利率支付
利息。倘若人民銀行所報相關利率不適用，江銅財務則按不高於其他獨立金融機構（包括銀
行、信貸聯盟，惟其他財務公司除外）所報利率支付利息。
由於向江銅財務的現金存款為本集團的利益按正常商業條款（或更佳者），而本集團的資產
未予以抵押，有鑑於此，本公司獲豁免遵守上市規則第14A.65條項下所有申報、公告及尋
求獨立股東批准的規定。由於提供現金存款服務根據遵守上市規則第14A.65(4)條的規定可
獲豁免，江銅財務就向江銅集團提供現金存款服務的應付利息亦將根據上市規則第14A.65(4)
條的規定獲豁免。董事會函件
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結算服務
江銅財務已同意向江銅集團提供經中國銀監會及人民銀行批准的結算服務。服務費將由江
銅集團每季支付，並經參考中國政府設定的相關費率收取。
鑑於江銅財務將不會自行預付任何金額以清償江銅集團應付的款項，而且結算服務所需金
額將僅提取自江銅集團的現金存款，以清償任何江銅集團應付第三方的金額，故只有江銅
財務就提供結算服務所收取的費用將須遵守上市規則第14A章項下的有關規定。
信貸服務
根據金融服務協議，江銅財務將向江銅集團提供借貸及融資服務。江銅財務就該等借貸釐
定的利率須遵守人民銀行的相關指引及監管，並將由江銅集團每月或每季支付（須視乎各訂
約方之間訂立的借貸協議的條款）。江銅財務將根據人民銀行不時頒布的標準利率釐定其利
率，以符合有關指引及監管。董事相信，江銅財務給予江銅集團的相關利率將不優於中國
其他獨立財務機構或信貸聯盟提供的利率。
年度上限
根據中國相關規定，江銅財務不可以向本集團及江銅集團以外各方提供借貸，惟江銅財務
可向銀行同業提供資金。江銅集團與江銅財務於截至二零零八年十二月三十一日止兩個年
度各年的每日未償還貸款（包括利息）、抵押及貼現票據過往最高結餘分別為人民幣1,495百
萬元及人民幣1,517百萬元（分別相等於約1,704,675,029港元及1,729,760,547港元）。
江銅集團與江銅財務於臨時股東大會日期起至二零零九年十二月期間及截至二零一零年十二
月三十一日及二零一一年十二月三十一日止兩個財政年度各年有關每日未償還貸款（包括利
息）、抵押及貼現票據最高結餘的建議上限將分別不超過人民幣1,842百萬元、人民幣3,192百
萬元及人民幣4,542百萬元（分別相等於約2,100,342,075港元、3,639,680,730港元及5,179,019,384
港元）。董事會函件
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在釐定上述年度上限時，董事曾考慮江銅集團各成員公司的業務發展計劃、資金需求及計
劃資金來源。由於二零零九年的建議年度上限預計較江銅集團成員公司的存款金額為低，
董事認為本集團有充裕資金向江銅集團提供該等貸款及融資服務，而由於江銅屬國有企業，
因此視為適合的借貸人。江銅財務提供貸款及融資服務必須獲得獨立股東批准，且須遵守
江銅財務的相關內部監控措施、程序及指引，詳情載於下文「根據金融服務協議向江銅集團
提供所有金融服務的風險監控措施」一節。
根據上市規則，總年度上限的適用百分比率預期高於2.5%。因此，江銅財務向江銅集團提
供信貸服務的有關交易，及江銅財務根據金融服務協議擬收取的利息將構成上市規則第14A
章項下的持續關連交易，並須遵守有關申報、公告及尋求獨立股東批准的規定。
其他金融服務
根據金融服務協議，江銅財務已同意向江銅集團提供其他金融服務（包括（其中包括）提供
金融及融資諮詢服務，如就企業融資事宜、收購事項及財務管理系統提供意見），並須不時
經中國銀監會審批。提供其他金融服務的費用將於江銅財務已提供該等服務後按不低於中
國其他獨立金融機構收取的費率計算。
根據上市規則，有關結算服務及其他金融服務服務費總額的適用百分比率預期每年低於
0.1%。因此，江銅財務提供的該等結算服務及其他金融服務將構成上市規則第14A.45條至
第14A.48條項下的最低持續關連交易，
