二三四五：2016年年度报告

上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
          2016 年年度报告
             2017 年 03 月
                                   上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
                    第一节 重要提示、目录和释义
    本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    公司负责人陈于冰、主管会计工作负责人陈于冰及会计机构负责人(会计主
管人员)代小虎声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
    所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
    本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者
的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理
解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。
    公司目前不存在影响公司正常经营的重大风险。公司日常经营中可能面临
的风险因素详见“第四节 经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”之
“5、可能面临的风险因素”。
    公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 公司最新总股本
1,932,615,440 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），
送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。
                                                                      上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                   目录
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5
第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9
第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 17
第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 44
第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 62
第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 71
第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 71
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 72
第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 79
第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................. 85
第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 86
第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 192
                                            上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                           释义
                 释义项          指                                 释义内容
二三四五、本公司、本企业、公司   指   上海二三四五网络控股集团股份有限公司
网络科技子公司                   指   上海二三四五网络科技有限公司，系公司全资子公司
金融科技子公司                   指   上海二三四五金融科技有限公司，系公司全资子公司
                                      上海二三四五融资租赁有限公司，系公司间接持股 100%的全资子公
融资租赁子公司                   指
                                      司
海隆软件                         指   上海海隆软件有限公司
                                      根据 2014 年 3 月 21 日召开的 2014 年第一次临时股东大会决议及中
                                      国证券监督管理委员会证监许可[2014]760 号《关于核准上海海隆软
                                      件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批
                                      复》，2014 年 9 月公司按照每股 14.96 元，发行人民币普通股
重大资产重组、本次重组           指
                                      177,139,026 股，用于购买上海二三四五网络科技有限公司 34.51%股
                                      权、吉隆瑞美信息咨询有限公司 100%股权、吉隆瑞信投资有限公司
                                      100%股权；发行人民币普通股 59,024,062 股用于配套募集资金，变
                                      更后的注册资本为人民币 34,949.3088 万元。
                                      根据 2015 年 3 月 6 日召开的 2014 年年度股东大会决议及中国证券监
                                      督管理委员会《关于核准上海二三四五网络控股集团股份有限公司非
                                      公开发行股票的批复》（证监许可【2015】3140 号）核准，同意上海
                                      二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行不超过 100,360,500
非公开发行股票、本次非公开发行   指   股 A 股股票。根据公司于 2016 年 2 月 2 日披露的《非公开发行股票
                                      发行情况报告书暨上市公告书》，本次共发行人民币普通股（A 股）
                                      83,500,000 股，本次发行新增股份已于 2016 年 1 月 27 日在中国证券
                                      登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行
                                      新增股份的性质为有限售条件股份，上市日为 2016 年 2 月 3 日。
证监会                           指   中国证券监督管理委员会
深交所                           指   深圳证券交易所
《公司法》                       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                       指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》                     指   《上海二三四五网络控股集团股份有限公司章程》
报告期                           指   2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
元/万元                          指   人民币元/万元
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                            第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称                  二三四五                               股票代码
股票上市证券交易所        深圳证券交易所
公司的中文名称            上海二三四五网络控股集团股份有限公司
公司的中文简称            二三四五
公司的外文名称（如有）    Shanghai 2345 Network Holding Group Co., Ltd.
公司的外文名称缩写（如有）2345 Network Holding
公司的法定代表人          陈于冰
注册地址                  上海市徐汇区宜山路 700 号 85 幢 6 楼
注册地址的邮政编码        200233
办公地址                  上海市浦东新区博霞路 11 号 3 楼
办公地址的邮政编码        201203
公司网址                  http://www.2345.net
电子信箱                  [e-mail]
二、联系人和联系方式
                                                    董事会秘书                             证券事务代表
姓名                                 邱俊祺                                   严国庆
联系地址                             上海市浦东新区博霞路 11 号 3 楼          上海市浦东新区博霞路 11 号 3 楼
电话                                 021-64822345                             021-64822345
传真                                 021-64822236                             021-64822236
电子信箱                             [e-mail]                           [e-mail]
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称                     《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址           www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点                             深圳证券交易所、公司董事会办公室
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四、注册变更情况
组织机构代码                         91310000607203699D
                                     1、截至 2014 年 9 月 30 日，公司的主营业务为软件外包服务。
                                     2、2014 年 9 月 30 日，公司完成重大资产重组，公司主营业务为：（1）互联网信
公司上市以来主营业务的变化情况（如
                                     息服务；（2）互联网金融服务；（3）软件外包服务。
有）
                                     3、截至 2016 年 12 月 7 日公司已完成软件外包服务的转让，公司主营业务变为：
                                     （1）互联网信息服务；（2）互联网金融服务。
                                     公司无控股股东，公司实际控制人为包叔平先生，中国国籍，1955 年生，博士学
                                     历。1982 年毕业于南京工学院自动控制系，获学士学位，1988 年毕业于日本京都
                                     大学，获博士学位。曾任日本欧姆龙株式会社 IT 研究所研究员，自 1989 年受欧
                                     姆龙委派回国创办上海中立计算机有限公司（公司前身），曾任公司总经理、董事
历次控股股东的变更情况（如有）       长职务（现已离任）。现任曲水信佳科技有限公司执行董事、上海海隆软件有限公
                                     司董事长、日本海隆株式会社董事长、上海海隆华钟信息技术有限公司董事长、
                                     江苏海隆软件技术有限公司董事长、上海艾云慧信创业投资有限公司副董事长。
                                     截至报告期末，包叔平先生合计持有公司 17.91%的投票权。报告期内，公司实际
                                     控制人未发生变化。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称             立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址         上海市南京东路 61 号 4 楼
签字会计师姓名               严劼、王雄平
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
    保荐机构名称             保荐机构办公地址             保荐代表人姓名               持续督导期间
                          江苏省苏州市工业园区星阳
东吴证券股份有限公司                                     钟名刚、祁俊伟            2016-2017
                          街5号
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
    财务顾问名称             财务顾问办公地址           财务顾问主办人姓名             持续督导期间
                          江苏省苏州市工业园区星阳
东吴证券股份有限公司                                     祁俊伟、郑中巧            2014-2016
                          街5号
六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                     2016 年              2015 年         本年比上年增减          2014 年
                                                     上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
营业收入（元）                    1,741,602,023.21    1,469,914,807.24                18.48%       654,084,309.23
归属于上市公司股东的净利润
                                   634,965,588.10      417,183,377.13                 52.20%       118,389,761.41
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                   517,351,345.94      383,873,020.72                 34.77%       112,991,159.60
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                    89,026,092.03      483,692,983.13                -81.59%       117,391,316.45
（元）
基本每股收益（元/股）                         0.33                 0.24               37.50%                  0.14
稀释每股收益（元/股）                         0.33                 0.24               37.50%                  0.14
加权平均净资产收益率                      10.22%                  9.83%                   0.39%              8.59%
                                  2016 年末           2015 年末           本年末比上年末增减      2014 年末
总资产（元）                      7,361,254,648.26    4,821,513,033.16                52.68%      4,289,135,424.71
归属于上市公司股东的净资产
                                  6,639,561,402.78    4,443,062,824.00                49.44%      4,060,814,672.55
（元）
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
                                                                                                          单位：元
                                  第一季度             第二季度                第三季度           第四季度
营业收入                           377,113,783.63      419,353,621.65          454,832,705.22      490,301,912.71
归属于上市公司股东的净利润          93,619,208.67      138,474,964.46          134,160,923.14      268,710,491.83
归属于上市公司股东的扣除非经
                                    92,666,163.12      149,739,980.92          100,014,187.59      174,931,014.31
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额         -114,377,006.55      16,723,472.10          192,701,881.43        -6,022,254.95
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
                                                          上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                               单位：元
                项目                 2016 年金额     2015 年金额 2014 年金额                       说明
非流动资产处置损益（包括已计提资
                                      1,582,952.43 2,943,143.23      44,231.78
产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业                                                 详见本报告“第十一节、财务报告”之“七、
务密切相关，按照国家统一标准定额     47,172,144.42 31,173,406.44 5,496,547.86 合并财务报表项目注释”之“69、营业外收
或定量享受的政府补助除外）                                                       入”。
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享有
                                                       341,539.68   969,134.50
被投资单位可辨认净资产公允价值产
生的收益
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
                                     -7,098,100.00 1,544,450.00 -1,760,000.00
损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和
                                     -1,355,716.13     880,129.65 1,314,640.10
支出
                                                                                 （1）处置软件外包业务收益
                                                                                 132,780,284.40 元；
其他符合非经常性损益定义的损益项                                                 （2）处置厦门炫游网络科技有限公司等长
                                   125,151,947.44      841,574.00      -387.37
目                                                                               期股权投资损失 6,828,336.96 元；
                                                                                 （3）计提可供出售金融资产 800,000.00 元
                                                                                 减值准备。
减：所得税影响额                     47,808,059.86 4,302,337.77     532,451.66
     少数股东权益影响额（税后）         30,926.14      111,548.82   133,113.40
合计                               117,614,242.16 33,310,356.41 5,398,601.81                           --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                               上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                     第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
     1、报告期内公司从事的主要业务
     2016年度，公司继续致力于成为“基于互联网平台的一流综合服务商”，践行“互联网+金融创新”战略。
报告期内，“2345贷款王”金融科技平台业务实现爆发式增长，互联网消费金融服务业务已成为公司重要的
利润来源；互联网信息服务业务基本保持稳定；公司完成了对传统对日软件外包服务业务的股权转让。2016
年度公司合并报表范围内的营业收入为174,160.20万元，较2015年度增长18.48%，归属于母公司所有者
的净利润为63,496.56万元，较2015年度增长52.20%。公司营业收入及净利润均创历史新高，取得良好的
经营成果。其中：
     （1）互联网消费金融业务
     报告期内，“2345贷款王”金融科技平台业务呈指数级增长，全资子公司上海二三四五金融科技有限公
司（以下简称“金融科技子公司”）2016年度合并报表范围实现营业收入20,625.35万元，较2015年度增长
2,075.93%；归属于母公司所有者的净利润11,095.60万元（2015年度为亏损731.81万元）。互联网消费
金融服务业务已成为公司重要的利润来源。2016年度，“2345贷款王”金融科技平台发放贷款总笔数411.75
万笔，较2015年度增长2,937%；2016年度发放贷款总金额62.74亿元，较2015年度增长2,160%。2016
年12月单月发放贷款金额14.02亿元；截至2016年12月31日，贷款余额超过13.76亿元，较2015年末增长
1,713%。
     （2）互联网信息服务业务
     全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”或“2345.com”）2016年度合
并报表范围实现营业收入113,009.47万元，较2015年度增长11.29%；归属于母公司所有者的净利润
39,481.26万元，较2015年度下降1.07%，扣除非经常性损益后的净利润为36,575.42万元，超出公司2014
年重大资产重组时作出的2016年度业绩承诺目标（即2.5亿元）的幅度达46.30%。截至报告期末，公司2014
年重大资产重组的业绩承诺目标已经全部完成。
     （3）软件外包服务业务
     截至2016年12月7日，公司完成了对从事传统对日软件外包服务业务的全资子公司上海海隆软件有限
公司（以下简称“海隆软件”）100%股权转让事宜，海隆软件不再纳入公司合并报表范围。报告期内公司合
                                               上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
并报表范围的营业收入及净利润仅包含海隆软件2016年1月至11月实现的营业收入44,433.63万元及净利
润4466.76万元。通过本次股权转让事宜，报告期内公司实现了9,076.52万元的税后投资收益。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
               主要资产                                    重大变化说明
固定资产                     固定资产较期初减少 63.4%，主要系报告期内公司转让海隆软件 100%股权所致；
无形资产                     无形资产较期初减少 92.68%，主要系报告期内公司转让海隆软件 100%股权所致；
                             货币资金较期初增加 227.67%，主要系报告期内公司收到非公开发行股票募集资金、
货币资金
                             赎回理财产品、转让海隆软件 100%股权收到现金及收到限制性股票认购款所致；
应收账款                     应收账款较期初增加 197.39%，主要系报告期内公司新增融资租赁及保理业务所致；
预付款项                     预付款项较期初增加 31.32%，主要系报告期内公司增加推广支出所致；
应收利息                     应收利息较期初增加 879.77%，主要系报告期内公司定期存款增加所致；
                             其他应收款较期初增加 88.71%，主要系报告期内公司垫付华商云信用保险股份有限
其他应收款
                             公司开办费 800 万元所致；
                             一年内到期的非流动资产较期初增加 100%，主要系报告期内公司新增融资租赁业
一年内到期的非流动资产
                             务所致；
其他流动资产                 其他流动资产较期初减少 34.00%，主要系报告期内理财产品赎回所致；
长期应收款                   长期应收款较期初增加 56,085.97%，主要系 2016 年公司新开展融资租赁业务所致；
短期借款                     短期借款较期初增加 4524.95%，主要系报告期内母公司新增借款所致；
应付票据                     应付票据较期初增加 79.33%，主要系报告期内公司通过票据结算的金额增加所致；
应付账款                     应付账款较期初增加 35.89%，主要系报告期内公司业务规模扩大所致；
                             应交税费较期初减少 33.36%，主要系报告期内公司实际缴纳的税费较 2015 年度增
应交税费
                             长较多，因此期末应交税费余额较少；
其他应付款                   其他应付款较期初减少 66.28%，主要系报告期内公司转让海隆软件 100%股权所致；
                             一年内到期的非流动负债较期初增加 100%，主要系公司收到 2016 年限制性股票激
一年内到期的非流动负债
                             励计划首期激励对象认购款所致；
                             长期应付款较期初增加 100%，主要系公司收到 2016 年限制性股票激励计划首期激
长期应付款
                             励对象认购款所致；
                             预计负债较期初增加 602.12%，主要系报告期内公司互联网消费金融业务高速发展
预计负债
                             所致；
                             股本较期初增加 121.70%，主要系报告期内公司非公开发行股份、资本公积转增股
股本
                             本及实施 2016 年度限制性股票激励计划所致；
少数股东权益                 少数股东权益较期初增加 144.10%，主要系报告期内公司转让海隆软件 100%股权
                                                      上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                     以及购买集乐公司 60%股权所致；
盈余公积                             盈余公积较期初增加 49.86%，主要系报告期内公司新增利润所致；
未分配利润                           未分配利润较期初增加 73.22%，主要系报告期内公司新增利润所致。
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1、国内领先的“互联网上网入口平台”及海量用户优势
     2345.com自2005年上线以来始终专注于“互联网上网入口平台”的研发与运营，具有明显的市场先发
和品牌优势。核心产品“2345网址导航”用户规模超4,800万，国内排名位于第三；2345系列产品合计覆盖
超过2.6亿互联网及移动互联网用户。公司在产品、用户规模、用户流量转化能力、团队建设等方面形成特
有优势，在行业中的优势地位较为明显。
2、强大的互联网、移动互联网推广优势
     公司特有的“王牌联盟”推广平台（包括王牌技术员联盟和王牌手机联盟）具备显著的推广优势，是目
前国内最大的线下推广平台之一，拥有数百万注册成员。电脑及手机技术人员可在线上免费注册成为“王牌
联盟”成员、通过线下推广公司及合作伙伴的产品，从而获得相应的推广收入。“王牌联盟”有效提升了公司
PC端及移动端的产品渗透率，并在用户规模、用户流量转化能力、产品认知度、团队建设等方面形成显著
优势，获客成本处于行业相对较低，有效提高了公司的综合竞争实力，为公司“互联网+金融创新”战略实施
提供了有力支持。
                                             上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                 （图：2345王牌技术员联盟）
                                  （图：2345王牌手机联盟）
3、互联网消费金融业务爆发式增长，竞争优势凸显
    公司在互联网消费金融领域的核心产品为“2345贷款王”金融科技平台。作为对传统借贷行业的一种颠
覆式服务模式，“2345贷款王”是一款纯移动端APP，是国内首创的对接持牌金融机构与个人的创新型信贷
技术服务平台，非P2P，只贷不储，先期推出了面向个人用户的500-5000元小额现金贷款产品，以便个人
                                                 上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
用户进行现金周转。“2345贷款王”平台具有借还款更便捷灵活；产品额度小、周期短、审核门槛低等显著
特点，主要客户群体包括中国规模巨大的年轻蓝领阶层、应届毕业生和信用良好的城市白领等。
    “2345贷款王”金融科技平台的主要界面如下：
          iOS / Android APP                             网页终端（仅提供APP下载入口）
    “2345贷款王”金融科技平台具有以下显著优势：
    （1）完善的大数据风控体系，央行征信+互联网征信的双重征信模式
    自2014年8月“2345贷款王”金融科技平台上线以来，借助公司庞大的“互联网上网入口平台”及推广优
势、多年的金融软件研发及互联网运营经验，通过海量、精准的互联网流量资源，公司建立了自有的大数
据风险控制体系。此外，通过与中银消费金融有限公司、上海银行等持牌金融机构密切合作，“2345贷款
王”金融科技平台实现了央行征信+互联网征信相结合的双重征信模式，逾期贷款将写入央行征信系统，对
降低坏账率起到积极的作用。
    （2）高效、完善的贷款自动审核机制
    凭借公司丰富的软件研发技术及互联网运营经验，“2345贷款王”平台建立了高效、完善的贷款自动审
核机制，具备较强的并发处理能力。以2016年12月为例，平台单日处理的贷款申请笔数超过5万笔。截至
目前，平台已具备单日审核超过10万笔贷款的能力，自动审核率超过90%，系统审核能力和自动审核率仍
在进一步提升过程中。
    （3）获客成本、资金资本及坏账率处于行业内较低水平
    公司拥有超过11年的互联网运营及推广的丰富经验，在用户规模、用户流量转化能力、产品认知度、
团队建设等方面形成显著优势，“2345”贷款王平台获客成本处于行业相对较低水平，有效提高了平台竞
                                              上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
争力。
    得益于上市公司良好的信用资质及充足的资金储备、以及低成本的融资渠道，通过与中银消费金融有
限公司、上海银行等持牌金融机构的密切合作，“2345贷款王”金融科技平台的资金成本在行业内处于较低
水平。
    通过央行征信+互联网征信相结合的双重征信模式、完善高效的贷款审核机制及将逾期欠款写入央行
征信系统等措施，使得坏账率在行业内相对较低的水平。此外，公司还建立了一支高效的催收团队，通过
积极合法催收有效降低了坏账率。
    报告期内，“2345贷款王”业务呈现指数型增长态势，已成为公司利润的重要来源。根据网贷之家、盈
灿咨询2017年1月发布的《消费金融行业新场景排行榜》，“2345贷款王”在现金贷场景中排名第四，行业
地位凸显。
4、丰富的互联网、移动互联网产品线及技术优势
    经过多年的深耕细作，2345.com形成了多元化、多层次的产品体系，2345网址导航、2345系列浏览
器、2345安全卫士、2345王牌手机助手、2345王牌输入法、2345好压压缩软件、2345看图王等产品满足
了用户多元化需求，充分发挥了各产品之间优势互补的特点，增强了抵御风险的能力。截至报告期末，2345
网址导航用户数超过4,800万，位居行业第三；2345好压压缩软件是国内装机量最大的免费压缩软件。截
至2016年12月，根据百度最新的统计结果，2345加速浏览器在浏览器市场中位于行业第四，仅次于Chrome、
IE和QQ浏览器。
                                       （数据来源：百度统计）
    截至目前，公司的PC端软件产品线如下图所示：
                                              上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
    同时，报告期内，2345.com持续完善和优化2345王牌手机浏览器、2345王牌手机助手、2345天气王、
2345网址导航APP、2345贷款王等多款移动端产品，形成了较为完善的产品线。截至目前，公司移动端
产品线如下图所示：
    此外，2345.com还研发并运营了2345网址导航桌面版、2345影视大全桌面版、PDF阅读器等小工具，
进一步提升了用户满意度与活跃度。
5、客户资源优势
    2345.com网站推广与营销服务已涵盖游戏、网上购物、汽车、财经、旅游、文学等在内的数十个门
类，与各门类中的主要网站建立了长期稳定的合作关系。国内排名前50名的网站中，有70%以上的公司均
在2345网址导航付费推广。2345网址导航是百度、淘宝、腾讯、京东商城等知名网站的重要推广与营销
平台；“2345贷款王”金融科技平台已有超过百万的活跃贷款用户。
6、人才优势
    经过2345网址导航及“2345贷款王”金融科技平台多年的运营，公司在互联网及金融创新领域内已拥
有一批经验丰富的复合型人才。报告期内，公司通过实施股权激励计划、加强企业文化建设、完善用人机
制等多种措施，保证人才队伍的长期稳定及不断壮大，为践行“互联网+金融创新”核心战略奠定坚实基础。
7、围绕“互联网+金融创新”领域的布局优势
    报告期内公司不断加大“互联网+金融创新”领域的其他布局，相继设立了融资租赁公司、参与投资设
                                            上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
立互联网信用保险公司、购买小贷公司部分股权、设立大数据子公司、参与设立股权投资基金及设立互联
网小贷公司，进一步丰富2345生态圈，为实现公司多元化经营，助力长期可持续发展打下坚实基础。
                                               上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
                            第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
    公司致力于成为“基于互联网平台的一流综合服务商”，践行“互联网+金融创新”战略。报告期内，“2345
贷款王”金融科技平台业务实现爆发式增长，互联网消费金融服务业务已成为公司重要的利润来源；互联网
信息服务业务基本保持稳定；公司完成了对传统对日软件外包服务业务的股权转让。2016年度公司合并报
表范围内的营业收入为174,160.20万元，较2015年度增长18.48%，归属于母公司所有者的净利润为
63,496.56万元，较2015年度增长52.20%。公司营业收入及净利润均创历史新高。
1、互联网消费金融服务
    公司在互联网消费金融服务领域的核心布局为“2345贷款王”金融科技平台。作为对传统借贷行业的一
种颠覆式服务模式，“2345贷款王”是一款纯移动端APP，是国内首创的对接持牌金融机构与个人的创新型
信贷技术服务平台，平台上提供各大持牌金融机构的消费金融产品，非P2P，只贷不储，先期推出了面向
个人用户的500-5000元小额现金贷款产品，以便个人用户进行现金周转。目前公司已与中银消费金融有限
公司、上海银行等持牌金融机构开展了密切合作，并积极开拓和其他持牌金融机构的业务合作。
    在用户资质审核方面，凭借公司丰富的软件研发技术及互联网运营经验，公司“2345贷款王”金融科
技平台对注册用户进行互联网征信查询，同时建立了高效、完善的贷款自动审核系统，极大地提高了审核
效率；相关持牌金融机构对贷款用户进行央行征信的查询。除此之外，“2345贷款王”平台还提供授信额
度确认、申请贷款处理等技术服务工作；相关合作持牌金融机构将消费贷款通过“2345贷款王”平台发放给
已通过平台审核的合格贷款用户，公司通过为相关合作持牌金融机构提供的技术服务收取相应费用。如发
生贷款用户逾期未还款的情况，公司根据与合作金融机构的合同约定，负责对全部或部分逾期贷款的追讨
等工作。针对逾期超过一定期限的贷款，公司和合作金融机构将根据合作协议中结算原则的约定，对坏账
按合同约定的比例进行分担。公司采用谨慎性原则对公司应承担的相关坏账进行减值测试，并按减值测试
的金额计提预计负债。
    “2345贷款王”平台具有借还款更便捷灵活；产品额度小、周期短、审核门槛低等显著特点，主要客户
群体包括中国规模巨大的年轻蓝领阶层、应届毕业生和信用良好的城市白领等。2014年8月“2345贷款王”
金融科技平台上线以来，公司凭借已有的用户规模、推广渠道、海量数据及数据分析技术、运营经验及融
资渠道等优势，对“2345贷款王”平台风控模型进行了不断优化和完善，同时优化贷款流程包括用户审核、
催收等措施抢占用户，实现了互联网消费金融业务的高速发展。此外，公司还建立了一支高效的催收团队，
                                               上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
通过积极运作有效地将坏账率控制在行业内相对较低的水平。
    报告期内“2345贷款王”金融科技平台发放贷款总笔数411.75万笔，较2015年度增长2,937%；2016年
度发放贷款总金额62.74亿元，较2015年度增长2,160%。2016年12月单月发放贷款金额14.02亿元；截至
2016年12月31日，贷款余额超过13.76亿元，较2015年末增长1,713%。
    截至2016年末，“2345贷款王”金融科技平台累计注册用户超过780万人（2015年末累计注册用户
仅为93.90万人）；截至2016年12月末，通过“2345贷款王”金融科技平台累计借款的用户人数超过380
万人（2015年末累计借款人数仅为5万人）；2016年12月当月发放贷款笔数为94.26万笔，较2015年12月
当月的4.35万笔增长2,069.18%；M4坏账率（指逾期91天至120天的贷款金额占该部分逾期贷款实际发放
月的贷款发生金额的比例）从2016年初的5.4%下降到2016年末的3.0%。
    2016年度金融科技子公司合并报表范围实现的归属于母公司所有者的净利润为11,095.60万元（2015
年度为亏损731.81万元），互联网消费金融业务已成为公司重要的利润来源。
    随着公司互联网消费金融业务的迅速发展，公司对资金的需求也日益增大，公司通过与持牌金融机构
合作，把资金成本控制在较低水平，同时公司将积极寻找其他合作伙伴进行合作以进一步推进互联网消费
金融业务的发展，为公司持续高速增长提供有力保障。
2、互联网信息服务
    报告期内，公司继续致力于“打造网民首选的互联网入口”这一核心定位，在巩固PC端优势地位的同时，
特别注重移动互联网端业务发展并取得显著成效。公司移动端产品线主要包括2345手机助手、2345王牌
手机浏览器、2345网址导航APP、2345天气王等产品。报告期内，移动端业务增长迅速，单月营业收入
从2015年末的500余万元增加到超过1500万元，移动战略布局初见成效。传统PC端方面，依托多年来形
成的产品优势、流量优势、推广优势，不断优化产品功能、提升用户体验。
    报告期末，2345网址导航用户规模超过4,800万；2345系列浏览器累计用户超过4,500万；2345手机
助手累计用户超过3,200万；2345安全卫士用户超过1,300万；2345天气王用户超过500万，“网址导航”向“内
容导航”的转型得到进一步深化。网络科技子公司2016年度合并报表范围实现营业收入113,009.47万元，
较2015年度增长11.29%。
    但2016年度互联网信息服务业务受移动互联网分流、公司继续加大移动端推广支出、百度搜索引擎
导流收入下降以及限制性股票激励费用的摊销等多种因素的影响，归属于母公司所有者的净利润
39,481.26万元，较2015年度下降1.07%。其中，2016年度移动端推广支出为12,088万元，较2015年度的
推广支出5,494万元增加120.02%；2016年度百度搜索引擎导流收入为15,606.91万元，较2015年度的
19,463.20万元减少19.81%；公司2015年度合计摊销限制性股票激励费用748.67万元，其中网络科技子公
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司摊销437.71万元。
3、软件外包服务
       原全资子公司海隆软件主要从事传统的对日软件外包服务业务，客户主要集中在日本，收入以日元结
算为主。近年来日元兑人民币汇率波动剧烈，对海隆软件的利润波动影响较大；同时，软件外包服务属于
人力密集型行业，营业成本中人力成本的占比较大，近年来海隆软件受到人力成本持续不断上升的不利影
响。
       为进一步加大公司“互联网+金融创新”的战略实施力度，集中优势力量加快互联网及金融创新业务发
展步伐，优化产业结构，提高资产运营效率，经公司董事会、股东大会审议通过，公司于2016年12月完成
了海隆软件100%股权转让事宜，海隆软件不再纳入公司合并报表范围。海隆软件2016年1月至11月实现
的营业收入44,433.63万元及净利润4466.76万元计入公司报告期内合并报表。通过本次股权转让事宜，报
告期内公司实现9,076.52万元的税后投资收益。
4、其他重要事项
（1）2015 年非公开发行股票事项
       2015年公司推出非公开发行股票计划，拟募集不超过16.7亿元人民币开展互联网金融服务业务。2015
年12月31日，公司收到中国证监会《关于核准上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2015]3140号）。2016年2月3日，非公开发行股票新增股份的上市工作全部完成，募集
资金净额为1,646,952,848.80元。2016年2月29日，公司已将募集资金净额全部增资至金融科技子公司。
非公开发行股票工作的正式完成，为公司互联网金融业务长期持续发展打下了坚实基础。2016年度，“互
联网金融平台”募投项目在募集资金投入当年即为公司贡献了利润，实现了良好的效益。
（2）2014 年重大资产重组募投项目金额优化调整事项
       为了更有效地利用2014年公司重大资产重组的募集资金，经公司董事会、股东大会审议批准，公司
在募投项目内对各子项目的投入金额进行适当调整，在保证募投项目投入金额不变的前提下，将募集资金
调整至对公司业务产生更直接帮助同时能产生更多收益的子项目中。本次调整仅涉及原募投项目中不同子
项目间的投入金额调整及各子项目的具体投入金额优化，不涉及新增募投项目，不涉及变更募投项目实施
主体或实施方式。
       报告期内，公司2014年重大资产重组的“精准营销平台项目”、“PC端用户增长项目”、“垂直搜索项目”
等募投项目实现了良好的收益。
                                              上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
（3）2016 年股权激励事项
    为健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员
及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，公司实施了2016年限制性股票激励计划，相关计划已经公司董事会及股东大
会审议通过。2016年11月，公司向首期56名激励对象授予限制性股票共2,215万股，该部分限制性股票股
份已于2016年11月30日在深交所上市。
（4）2016 年公开发行公司债计划
    为提高公司互联网信息服务和互联网金融服务业务领域的经营能力和市场占有率，公司拟加大对相关
业务的投入，进一步拓展相关业务规模；同时，公司拟采用投资收购兼并等多种方式整合行业内优质资源，
为公司发展长期可持续发展寻找新的增长点。因此，公司需要进一步拓宽融资渠道解决公司资金需求，降
低资金成本，提升公司盈利能力，为全体股东创造更大价值。
    基于上述原因，公司拟面向合格投资者公开发行不超过15亿元（含15亿元）公司债。本次发债事项
已经公司董事会及股东大会审议通过，截至本报告披露日，相关申报材料已提交深交所审核。
（5）报告期内公司主要对外投资情况
    报告期内，公司继续加大了对外投资力度，为公司未来长远发展打下坚实基础，主要情况如下：
    1）2016年1月设立融资租赁子公司
    2016年1月，网络科技子公司与其全资子公司二三四五（香港）有限公司（2345 HK LIMITED）（以
下简称“香港公司”）以各自的自有资金投资设立上海二三四五融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁子公
司”）。融资租赁子公司注册资本20,000万元，其中网络科技子公司持股75%，香港公司持股25%。本次投
资有利于加快公司“互联网+金融创新”战略规划的实施，有效拓展公司业务范围，提升公司核心竞争力、盈
利能力以及抵抗风险的能力，形成公司新的利润增长点。
    2016年度，融资租赁子公司实现营业收入1,527.04万元，净利润705.65万元。
    2）2016年5月，拟设立互联网信用保险公司
    网络科技子公司拟出资不超过人民币40,000万元参与发起设立华商云信用保险股份有限公司（筹，名
称以工商部门核准为准），占被投资标的总股本的比例不超过20%。目前该对外投资事项正处于中国保险
监督管理委员会审核阶段。
    3）2016年8月，增资香港公司及融资租赁子公司
    2016年8月，网络科技子公司拟以自有资金美元9,000万元向香港公司增资，同时网络科技子公司及
                                                       上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
香港公司分别以22,500万元及7,500万元向融资租赁子公司增资，增资完成后香港公司的注册资本将由美
元1,000万元增加至美元10,000万元。网络科技子公司持股比例为100%，融资租赁子公司注册资本为
50,000万元，其中，网络科技子公司持股比例为75%；香港公司持股比例为25%。
     4）2016年9月，拟收购上海杨浦杨科小额贷款股份有限公司30%股权
     公司于2016年9月22日与上海宝众仓储有限公司、上海缤灿实业发展有限公司、上海巨申金属材料有
限公司（以下合称“交易对手方”）分别签署了《股权转让协议》。公司拟以自有资金共计人民币3,261万元
购买上述交易对手方分别持有的上海杨浦杨科小额贷款股份有限公司（以下简称“杨科小贷”）10%股权。
本次交易完成后，公司占杨科小贷的股权比例为30%。截至本报告披露之日，上述股权交易事项已获得上
海市金融办的核准，正在办理工商变更等相关手续。
     5）2016年10月，设立大数据公司
     网络科技子公司以自有资金20,000万元投资设立上海二三四五大数据科技有限公司，主要进行互联网
金融方向大数据分析的技术研发，为其他子公司提供技术支持，并逐步商业化。
     6）2016年11月，拟设立股权投资基金
     公司拟参与设立一支目标规模为50亿元的股权投资基金，基金首期募集金额为20亿元，其中公司拟
认缴出资额为人民币10亿元，占首期认缴出资总额的50%。该基金将主要在互联网科技、互联网金融、互
联网农业、数字新媒体产业等领域进行投资，围绕上市公司并购开展投资活动。截至本报告披露之日，本
次投资已获得公司股东大会审议通过，基金正在筹建过程中。
     7）2016年12月，设立互联网小贷公司
     2016年12月，网络科技子公司出资人民币42,500万元参与发起设立广州二三四五小额贷款有限公司
（以下简称“互联网小贷公司”）。互联网小贷公司注册资本为50,000万元，网络科技子公司持股85%，互
联网小贷公司将纳入公司合并报表范围。截至2017年1月24日，互联网小贷公司已取得广州市工商行政管
理局颁发的营业执照，并通过了广州市越秀区金融工作局的开业验收，获准开业。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
                                                                                                      单位：元
                                                            上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                     2016 年                                   2015 年
                                                                                                            同比增减
                           金额            占营业收入比重            金额              占营业收入比重
营业收入合计            1,741,602,023.21               100%       1,469,914,807.24               100%             18.48%
分行业
互联网金融服务           206,251,948.72               11.84%          9,127,295.36               0.62%         2,159.73%
互联网信息服务          1,077,054,166.86              61.84%      1,012,890,734.14              68.91%             6.33%
软件外包服务             443,025,479.57               25.44%       446,677,440.46               30.39%            -0.82%
其他                      15,270,428.06               0.88%           1,219,337.28               0.08%         1,152.35%
分产品
互联网金融服务           206,251,948.72               11.84%          9,127,295.36               0.62%         2,159.73%
搜索引擎分流业务         156,069,104.27               8.96%        194,632,017.50               13.24%           -19.81%
网站推广与营销业
                         801,319,506.06               46.01%       743,095,946.07               50.55%             7.84%
务
软件服务                 119,665,556.53               6.87%         75,162,770.57                5.11%            59.21%
软件外包服务             405,564,415.23               23.29%       390,321,340.39               26.55%             3.91%
系统集成                  37,461,064.34               2.15%         56,356,100.07                3.83%           -33.53%
其他业务                  15,270,428.06               0.88%           1,219,337.28               0.08%         1,152.35%
分地区
境内                    1,359,535,472.77              78.06%      1,125,115,587.84              76.54%            20.84%
境外                     382,066,550.44               21.94%       344,799,219.40               23.46%            10.81%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
                                                                                                                 单位：元
                                                                        营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
                     营业收入         营业成本           毛利率
                                                                            同期增减         同期增减         期增减
分行业
互联网金融服务      206,251,948.72     3,080,281.48            98.51%         2,159.73%          148.87%          12.07%
互联网信息服务 1,077,054,166.86      200,170,932.97            81.41%             6.33%           33.81%          -3.82%
软件外包服务        443,025,479.57   274,046,388.47            38.14%            -0.82%            -9.23%          5.73%
分产品
互联网金融服务      206,251,948.72     3,080,281.48            98.51%         2,159.73%          148.87%          12.07%
搜索引擎分流业      156,069,104.27    28,461,024.95            81.76%           -19.81%            -6.35%         -2.62%
                                                           上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
务
网站推广与营销
                    801,319,506.06   149,030,693.30           81.40%             7.84%           42.26%        -4.50%
业务
软件服务            119,665,556.53    22,679,214.72           81.05%          59.21%             56.96%         0.27%
软件外包服务        405,564,415.23   245,341,446.60           39.51%             3.91%           -4.63%         5.42%
系统集成             37,461,064.34    28,704,941.87           23.37%         -33.53%            -35.68%         2.57%
分地区
境内（主营业务） 1,344,265,044.71    228,165,039.92           83.03%          19.61%              8.40%         1.75%
境外（主营业务） 382,066,550.44      249,132,563.00           34.79%          10.81%              2.84%         5.05%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业和产品分类
                                                                                                              单位：元
                                               2016 年                             2015 年
     行业分类          项目                                                                               同比增减
                                        金额          占营业成本比重      金额           占营业成本比重
互联网金融服务                         3,080,281.48            0.65%     1,237,728.49             0.27%       148.87%
互联网信息服务                       200,170,932.97           41.93%   149,596,273.42            31.34%        33.81%
软件外包服务                         274,046,388.47           57.40%   301,896,564.28            63.24%        -9.23%
                                                                                                              单位：元
                                               2016 年                             2015 年
     产品分类          项目                                                                               同比增减
                                        金额          占营业成本比重      金额           占营业成本比重
互联网金融服务                         3,080,281.48            0.65%     1,237,728.49             0.27%       148.87%
软件外包服务                         245,341,446.60           51.39%   257,264,884.61            56.72%        -4.63%
系统集成                              28,704,941.87            6.01%    44,631,679.67             9.84%       -35.68%
搜索引擎分流业
                                      28,461,024.95            5.96%    30,391,755.11             6.70%        -6.35%
务
网站推广与营销                       149,030,693.30           31.22%   104,755,872.09            23.10%        42.26%
                                                     上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
业务
软件服务                           22,679,214.72        4.75%    14,448,646.22          3.19%          56.96%
说明
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
1、本期收购子公司
     （1）2016年7月，网络科技子公司收购集乐(上海)资产管理有限公司60%股权，并出资1,200万元认缴其实收资本。
2、本期新设子公司
     （1）2016年1月，网络科技子公司与其全资子公司二三四五（香港）有限公司以各自的自有资金投资设立上海二三四五
融资租赁有限公司，其注册资本为20,000万元，2016年8月增资至50,000万元。
     （2）2016年9月，网络科技子公司出资300万元设立上海快猫文化传媒有限公司。
     （3）2016年10月，网络科技子公司以自有资金20,000万元投资设立上海二三四五大数据科技有限公司。
3、本期处置子公司
     经公司董事会及股东大会审议通过，上海海隆软件有限公司的100%股权转让予公司实际控制人包叔平先生，本次事项
涉及的资产过户等事项已于2016年12月7日完成。自2016年12月1日起，上海海隆软件有限公司及其控股子公司不再纳入公司
合并报表范围。具体包括：（1）上海海隆软件有限公司、（2）日本海隆株式会社、（3）江苏海隆软件技术有限公司、（4）
海隆软件（昆山）有限公司、（5）海隆网讯科技（北京）有限公司、（6）上海海隆华钟信息技术有限公司、（7）上海海
隆宜通信息技术有限公司。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√ 适用 □ 不适用
     1、报告期内，“2345贷款王”金融科技平台取得指数级增长。报告期内“2345贷款王”平台发放贷款总笔数411.75万
笔，较2015年度增长2,937%；2016年度发放贷款总金额62.74亿元，较2015年度增长2,160%。2016年12月单月发放贷款金额
14.02亿元；截至2016年12月31日，贷款余额超过13.76亿元，较2015年末增长1,713%。2016年度金融科技子公司合并报表范
围实现的归属于母公司所有者的净利润为11,270.70万元（2015年度为亏损731.81万元），互联网消费金融业务已成为公司
重要的利润来源。
     2、截至2016年12月7日，公司完成了对从事传统对日软件外包服务业务的全资子公司上海海隆软件有限公司（以下简称
“海隆软件”）100%股权转让事宜，海隆软件不再纳入公司合并报表范围。报告期内公司合并报表范围的营业收入及净利润
仅包含海隆软件2016年1月至11月实现的营业收入44,433.63万元及净利润4466.76万元。通过本次股权转让事宜，报告期内
公司实现了9,076.52万元的税后投资收益。
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）                                                                    758,304,553.97
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例                                                               43.54%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比
                                                                                                        0.00%
例
公司前 5 大客户资料
                                                         上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
    序号                 客户名称                        销售额（元）                占年度销售总额比例
1          第一名                                               227,209,817.92                            13.05%
2          第二名                                               206,248,095.63                            11.84%
3          第三名                                               123,719,792.86                             7.10%
4          第四名                                               105,438,804.54                             6.05%
5          第五名                                                95,688,043.02                             5.49%
合计                        --                                  758,304,553.97                            43.54%
主要客户其他情况说明
√ 适用 □ 不适用
公司前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人
和其他关联方在主要客户中未直接或者间接拥有权益。
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）                                                                     452,676,836.47
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例                                                                56.78%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
                                                                                                           0.00%
比例
公司前 5 名供应商资料
    序号                 供应商名称                      采购额（元）                占年度采购总额比例
1           第一名                                              239,155,242.94                            30.00%
2           第二名                                              137,797,756.69                            17.28%
3           第三名                                               31,345,479.42                             3.93%
4           第四名                                               24,000,536.20                             3.01%
5           第五名                                               20,377,821.22                             2.56%
合计                         --                                 452,676,836.47                            56.78%
主要供应商其他情况说明
√ 适用 □ 不适用
公司前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人
和其他关联方在主要供应商中未直接或者间接拥有权益。前五名供应商合计采购额占年度采购总额比例由2015年的65.03%
下降至2016年的56.78%，供应商集中度有所降低。
3、费用
                                                                                                          单位：元
                             2016 年           2015 年             同比增减              重大变动说明
销售费用                    501,268,528.73     388,424,857.44            29.05%
管理费用                    324,724,489.29     265,922,384.44            22.11%
财务费用                     -81,822,445.15    -14,795,258.46           453.03% 主要系报告期内利息收入增加所致。
                                                         上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                                 主要系报告期内财政部相关会计政
税金及附加                   4,473,904.80          2,526,051.64         77.11%
                                                                                 策变更所致。
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
     公司立足于互联网、移动互联网及软件产品的研发、生产与服务，始终紧跟科技发展前沿，以创新作为公司发展的强大
动力。截至2016年12月31日，公司共获得39项计算机软件著作权登记证书。公司高度重视将研发成果转化为生产力，并成功
向国内外广大客户提供优质服务。目前已应用的领域包括：网址导航系统及浏览器软件（均包含Windows系统、Android系统、
iOS系统）、精准营销数据分析系统、互联网消费金融产品、移动互联网内容服务软件等。
公司研发投入情况
                                      2016 年                       2015 年                     变动比例
研发人员数量（人）                                  1,503                        1,551                      -3.09%
研发人员数量占比                                   64.92%                      62.90%                       2.02%
研发投入金额（元）                          196,240,264.94              126,454,934.10                     55.19%
研发投入占营业收入比例                             11.27%                        8.60%                      2.67%
研发投入资本化的金额（元）                            0.00                        0.00
资本化研发投入占研发投入
                                                    0.00%                        0.00%
的比例
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
                                                                                                           单位：元
             项目                     2016 年                       2015 年                     同比增减
经营活动现金流入小计                    1,886,244,098.00              1,583,727,827.79                     19.10%
经营活动现金流出小计                    1,797,218,005.97              1,100,034,844.66                     63.38%
经营活动产生的现金流量净
                                             89,026,092.03              483,692,983.13                     -81.59%
额
投资活动现金流入小计                        596,311,664.19              352,920,229.53                     68.96%
投资活动现金流出小计                        402,606,927.32               86,078,839.66                     367.72%
投资活动产生的现金流量净
                                            193,704,736.87              266,841,389.87                     -27.41%
额
筹资活动现金流入小计                    1,969,667,351.62                 13,414,468.40                 14,583.16%
筹资活动现金流出小计                        115,337,452.84               64,027,481.45                     80.14%
                                                           上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
筹资活动产生的现金流量净
                                            1,854,329,898.78                  -50,613,013.05                   3,763.74%
额
现金及现金等价物净增加额                    2,134,782,417.48                  703,632,504.46                     203.39%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
（1）经营活动现金流出小计增加63.38%，主要系（1）报告期内公司业务规模扩大；（2）公司2016年新增融资租赁及保理
业务，导致新增“客户贷款及垫款净增加额”3.96亿元所致；
（2）经营活动产生的现金流量净额减少81.59%，主要系公司2016年新增融资租赁及保理业务，导致新增“客户贷款及垫款净
增加额”3.96亿元所致；
（3）投资活动现金流入小计增加68.96%，主要系报告期内公司转让海隆软件100%股权所致；
（4）投资活动现金流出小计增加367.72%，主要系报告期内公司购买理财产品所致；
（5）筹资活动现金流入小计增加14,583.16%，筹资活动产生的现金流量净额增加3,763.74%、现金及现金等价物净增加
203.39%：主要系报告期内完成公司非公开发行股票及公司收到2016年限制性股票激励计划首期激励对象认购款所致；
（6）筹资活动现金流出小计增加80.14%，主要系报告期内公司对外分配现金股利增加所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√ 适用 □ 不适用
经营活动产生的现金流量净额与本年度净利润存在一定差异，主要系报告期内公司新增了融资租赁及保理业务，导致新增“客
户贷款及垫款净增加额”3.96亿元。扣除融资租赁业务现金流出的影响后，公司经营活动产生的现金流量净额与本年度净利
润不存在重大差异。
三、非主营业务分析
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                 单位：元
                           金额              占利润总额比例               形成原因说明              是否具有可持续性
                                                                 主要系报告期内转让海隆软
投资收益                   154,837,942.51               22.34% 件 100%股权及收到理财收 否
                                                                 益所致
                                                                 主要系日元汇率变动导致远
公允价值变动损益             7,272,300.00                1.05% 期结售汇合同公允价值变动 否
                                                                 所致
                                                                 主要系报告期内互联网金融
资产减值                    32,118,383.93                4.64%                                 是
                                                                 业务计提的坏账准备所致
                                                                 主要系报告期内公司收到的
营业外收入                  49,704,848.55                7.17%                                 否
                                                                 政府补助增加所致
                                                                 主要系报告期内公司对外捐
营业外支出                   2,305,467.83                0.33%                                 否
                                                                 赠及小额诉讼和解所致
                                                                上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
                                                                                                                       单位：元
                              2016 年末                    2015 年末
                                     占总资产比                     占总资产比 比重增减               重大变动说明
                        金额                           金额
                                          例                           例
                                                                                             主要系报告期内公司收到非公开发
                    3,554,091,746.                 1,084,659,328.                            行股票募集资金、赎回理财产品、转
货币资金                                  48.28%                        22.50%     25.78%
                                21                            73                             让海隆软件 100%股权收到现金及收
                                                                                             到限制性股票认购款所致
                    366,431,335.0                                                            主要系报告期内公司新增融资租赁
应收账款                                   4.98% 123,214,493.66          2.56%      2.42%
                                 4                                                           及保理业务所致
                                                                                             主要系报告期内公司转让海隆软件
存货                                                2,277,952.32         0.05%      -0.05%
                                                                                             100%股权所致
                                                                                             主要系报告期内公司处置以权益法
长期股权投资        20,416,969.30          0.28% 26,896,618.69           0.56%      -0.28%
                                                                                             核算的参股公司股权所致
                                                                                             主要系报告期内公司转让海隆软件
固定资产            64,239,688.49          0.87% 175,531,344.91          3.64%      -2.77%
                                                                                             100%股权所致
在建工程                                                                 0.00%
                    150,000,000.0                                                            主要系报告期内母公司新增借款所
短期借款                                   2.04%    3,243,275.00         0.07%      1.97%
                                 0                                                           致
                                                                                             主要系报告期内公司收到非公开发
                    2,400,347,559.                 2,400,493,896.
商誉                                      32.61%                        49.79%     -17.18% 行股票募集资金及新增利润等导致
                                04
                                                                                             总资产规模增加，故商誉占比下降
2、以公允价值计量的资产和负债
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                       单位：元
                                                   计入权益的累
                                  本期公允价值                      本期计提的减
       项目          期初数                        计公允价值变                     本期购买金额 本期出售金额         期末数
                                     变动损益                            值
                                                         动
金融资产
3.可供出售金                                                                                                      81,453,832.9
                62,778,450.00                                          800,000.00 33,475,382.90 14,000,000.00
融资产
                                                                                                                  81,453,832.9
金融资产小计    62,778,450.00                                          800,000.00 33,475,382.90 14,000,000.00
上述合计        62,778,450.00                                          800,000.00 33,475,382.90 14,000,000.00 81,453,832.9
                                                                上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
 金融负债            2,108,450.00                                                                           2,108,450.00              0.00
 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
 □ 是 √ 否
 3、截至报告期末的资产权利受限情况
 无
 五、投资状况分析
 1、总体情况
 √ 适用 □ 不适用
            报告期投资额（元）                      上年同期投资额（元）                                     变动幅度
                          1,927,143,486.20                                 423,510,682.11                                       355.04%
 2、报告期内获取的重大的股权投资情况
 √ 适用 □ 不适用
                                                                                                                                 单位：元
被投                                                                  资        投          截至资产   预           是 披露
                                                                           合                               本期
资公                                      投资 投资金 持股比 金                 资 产品 负债表日       计           否 日期
                  主要业务                                                 作                               投资               披露索引（如有）
司名                                      方式     额         例      来        期 类型 的进展情       收           涉 （如
                                                                           方                               盈亏
 称                                                                   源        限             况      益           诉 有）
上海
       融资租赁业务；租赁业务；向国内
二三                                                                                                                           《关于投资设立
       外购买租赁财产；租赁财产的残值                                 自
四五                                                              无 融资                                                      上海二三四五融
     处理及维修；租赁交易咨询及担保；      200,000,         有            已设立，已                                   年 01
融资                                  新设          100.00%    无 限 租赁                                    0.00 否           资租赁有限公司
     从事与主营业务有关的商业保理业          000.00         资            开展业务                                     月 26
租赁                                                              期 业务                                                      的公告》（公告编
     务。【依法须经批准的项目，经相关                       金                                                         日
有限                                                                                                                           号：2016-002）
     部门批准后方可开展经营活动】
公司
       金融信息服务（除金融业务），接受
       金融机构委托从事金融信息技术外
上海
       包、金融业务流程外包、金融知识
二三
       流程外包，实业投资，投资管理，                                 募             金融                              2016 《非公开发行股
四五                                                                            无                          106,8
       资产管理，投资咨询、商务信息咨            1,646,95             集             信息 已设立，已                   年 02 票发行情况报告
金融                                      增资              100.00%        无限                             90,75 否
       询、企业管理咨询（以上咨询均除            2,848.80             资             服务 开展业务                     月 02 书暨上市公告
科技                                                                            期                           6.74
       经纪），财务咨询，从事计算机软、                               金             业务                              日      书》
有限
       硬件领域内的技术开发、技术咨询、
公司
       技术服务、技术转让。【依法须经批
       准的项目，经相关部门批准后方可
                                                                上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
       开展经营活动】
上海                                                                                                                           《第六届董事会
       融资租赁业务；租赁业务；向国内
二三                                                                                                                           第三次会议决议
       外购买租赁财产；租赁财产的残值                                 自
四五                                                              无 融资                                7,056,                公告》、《关于增
     处理及维修；租赁交易咨询及担保；      225,000,         有            已设立，已                                   年 08
融资                                  增资          100.00%    无 限 租赁                                466.7 否              资全资子公司的
     从事与主营业务有关的商业保理业          000.00         资            开展业务                                     月 24
租赁                                                              期 业务                                    6                 公告》(公告编号：
     务。【依法须经批准的项目，经相关                       金                                                         日
有限                                                                                                                           2016-050、
     部门批准后方可开展经营活动】
公司                                                                                                                           2016-054）
                                                                                                                               《第六届董事会
二三                                                                                 计算
                                                                                                                               第三次会议决议
四五 计算机软硬件及辅助设备的开发、                                   自             机硬
                                                                                无                                             公告》、《关于增
（香 销售、设计、制作、发布，代理各              55,125,2             有             件、 已设立，已     269,8         年 08
                                          增资              100.00%        无限                                   否           资全资子公司的
港） 类广告，企业管理，资产管理，投                54.50              资             代理 开展业务       56.25         月 24
                                                                                期                                             公告》(公告编号：
有限 资管理等                                                         金             广告                              日
                                                                                                                               2016-050、
公司                                                                                 等
                                                                                                                               2016-054）
       文化娱乐服务；文化艺术品展览；
       舞台灯光、音响设计；计算机技术
       领域内的技术开发、技术转让、技
       术服务、技术咨询；计算机系统集
       成；动漫设计；创意服务；图文设
       计制作；计算机软硬件及辅助设备
合肥 （除计算机信息系统安全专用产
九星 品）的销售；互联网信息咨询；建                                   自                                               2016 《关于全资子公
                                                                                无 游戏
娱乐 筑智能化系统的设计、施工、安装              29,999,9             有                    已设立，已                 年 05 司对外投资的公
                                          其他               2.40%         无 限 软件                     0.00 否
股份 及产品的开发、销售；装饰工程、                82.90              资                    开展业务                   月 13 告》（公告编号：
                                                                                期 开发
有限 安全技术防范工程设计、安装及维                                   金                                               日      2016-030）
公司 修；软件产品、机电一体化产品开
       发销售；消防电子产品的开发、设
       计、销售、安装；消防设施工程设
       计、施工；合同能源管理项目的设
       计、施工。（依法须经批准的项目，
       经相关部门批准后方可开展经营活
       动）
上海
二三 从事大数据科技、信息科技领域内
四五 的技术开发、技术咨询、技术服务、                                 自             大数
                                                                                无                       7,586,
大数 技术转让，数据处理服务，云平台              200,000,             有             据科 已设立，已
                                          新设              100.00%        无限                          937.9 否              -
据科 服务，云基础设施服务，企业管理               000.00              资             技研 开展业务
                                                                                期
技有 咨询。【依法须经批准的项目，经相                                 金             发
限公 关部门批准后方可开展经营活动】
司
上海 计算机软硬件、计算机系统集成，              -453,410             现        已 对日                  33,38         2016 《第六届董事会
                                          其他              100.00%        无               已转让                否
海隆 计算机信息科技领域内的技术开                 ,000.00             金        转 软件                  2,212.        年 09 第四次会议决议
                                                                             上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
   软件 发、技术咨询、技术转让、技术服                                                     让 外包                               54    月 30 公告》、《第六届
   有限 务，计算机软硬件及其配件、机械                                                       服务                                      日     监事会第三次会
   公司 设备及配件的销售，计算机系统集                                                       业务                                             议决议公告》及
          成，从事货物的进出口及技术进出                                                                                                      《关于拟转让全
          口业务，实业投资，投资管理。【依                                                                                                    资子公司 100%
          法须经批准的项目，经相关部门批                                                                                                      股权暨关联交易
          准后方可开展经营活动】                                                                                                              的公告》（公告编
                                                                                                                                              号：2016-060、
                                                                                                                                              2016-061 及
                                                                                                                                              2016-062）
                                                                                                                            155,1
                                                          1,903,66
   合计                      --                    --                   --      -- -- --       --          --          0.00 86,23 --    --             --
                                                          8,086.20
                                                                                                                             0.27
       3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
       □ 适用 √ 不适用
       4、以公允价值计量的金融资产
       √ 适用 □ 不适用
                                                                                                                                                 单位：元
    资产     初始投资成 本期公允价值变 计入权益的累计公 报告期内购入金 报告期内售 累计投资                                                       资金
                                                                                                                                      期末金额
    类别          本           动损益               允价值变动                    额                出金额            收益                       来源
                                                                                                                                                     自有
       其他      29,999,982.90              0.00                     0.00       29,999,982.90                   0.00         0.00 29,999,982.90
                                                                                                                                                     资金
       合计      29,999,982.90              0.00                     0.00       29,999,982.90                   0.00         0.00 29,999,982.90        --
       5、募集资金使用情况
       √ 适用 □ 不适用
       （1）募集资金总体使用情况
       √ 适用 □ 不适用
                                                                                                                                              单位：万元
                                                                         报告期内 累计变更                                                              闲置两
                                        本期已使用       已累计使用                                     累计变更用                      尚未使用募
募集年                                                                   变更用途 用途的募                               尚未使用募                     年以上
          募集方式 募集资金总额 募集资金总               募集资金总                                     途的募集资                      集资金用途
  份                                                                     的募集资 集资金总                               集资金总额                     募集资
                                             额              额                                         金总额比例                          及去向
                                                                             金总额          额                                                         金金额
          重大资产                                                                                                                      募集资金专
2014 年                     86,066.57       13,346.64       39,006.75                 0             0           0.00%       53,106.25
          重组                                                                                                                          户及购买的
                                                                         上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                                                                             理财产品
            非公开发                                                                                                         募集资金专
2015 年                    164,695.28       3,749.66          3,749.66          0          0        0.00%      162,045.79
            行股票                                                                                                           户
合计            --         250,761.85       17,096.3         42,756.41          0          0        0.00%      215,152.04         --
                                                        募集资金总体使用情况说明
    报告期内，公司实际使用募集资金为 17,096.3 万元，累计使用募集资金为 42,756.41 万元；收到利息收入扣减手续费净额为 3,250.08
万元，累计收到利息收入扣减手续费净额为 7,146.59 万元。截至报告期末，募集资金专项账户余额为 215,152.04 万元。其中：
    1、2014 年重大资产重组的募集资金使用情况：根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于核准上海海
隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]760 号）核准。公司非公开发行人民币普
通股（A 股）59,024,062 股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股 14.96 元，募集资金总额为人民币 882,999,967.52 元，扣除发行费用
人民币 22,334,241.89 元后，实际募集资金净额为人民币 860,665,725.63 元。上述资金于 2014 年 9 月 17 日全部到位，已经众华会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并出具众会字（2014）第 4949 号《验资报告》。报告期内，公司实际使用募集资金为 13,346.64 万元，
累计使用募集资金为 39,006.75 万元；收到利息收入扣减手续费净额为 2,149.92 万元，累计收到利息收入扣减手续费净额为 6,046.43
万元。截至报告期末，募集资金专项账户余额为 53,106.25 万元。
    2、2015 年非公开发行股票的募集资金使用情况：根据公司 2014 年度股东大会决议，并经中国证监会《关于核准上海二三四五
网络控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3140 号），公司非公开发行新增股份 83,500,000 股，发行价格为
20.00 元/股，共计募集货币资金 1,670,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用 23,047,151.20 元，实际募集资金净额为 1,646,952,848.80
元。截至 2016 年 1 月 22 日，上述资金已全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了[2016]
第 110078 号《验资报告》。报告期内，公司实际使用募集资金为 3,749.66 万元，累计使用募集资金为 3,749.66 万元；收到利息收入扣
减手续费净额为 1,100.16 万元，累计收到利息收入扣减手续费净额为 1,100.16 万元。截至报告期末，募集资金专项账户余额为
162,045.79 万元。
       （2）募集资金承诺项目情况
       √ 适用 □ 不适用
                                                                                                                                  单位：万元
                               是否已变                                               截至期末 项目达到                                项目可行
                                          募集资金 调整后投                截至期末                           本报告期
       承诺投资项目和超募       更项目                          本报告期              投资进度 预定可使                  是否达到 性是否发
                                          承诺投资 资总额                  累计投入                           实现的效
              资金投向         (含部分                          投入金额               (3)＝     用状态日                预计效益 生重大变
                                            总额       (1)                  金额(2)                              益
                                变更)                                                  (2)/(1)       期                                     化
       承诺投资项目
       1-1.精准营销平台项                                                                        2017 年 12
                               否         20,406.42 20,406.42 2,092.12 4,308.97        21.12%                  3,105.75 否             否
       目                                                                                        月 31 日
                                                                                                 2017 年 12
       1-2.移动互联网项目      否         22,261.33 22,261.33 3,018.28 7,321.27        32.89%                    -289.1 否             否
                                                                                                 月 31 日
       1-3.PC 端用户增长项                                                                       2017 年 12
                               否         17,498.32 17,498.32 4,224.28 10,613.42       60.65%                  3,094.18 否             否
       目                                                                                        月 31 日
                                                                                                 2017 年 12
       1-4.垂直搜索项目        否          13,200.5 13,200.5       1,936.9 5,430.57    41.14%                   751.35 否              否
                                                                                                 月 31 日
       1-5.研发中心项目        否           12,700     12,700 2,075.06 11,332.52       89.23% 2017 年 12              0否              否
                                                           上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                                  月 31 日
2-1.互联网金融平台             152,860.8 152,860.8                                2021 年 02
                     否                              3,749.66 3,749.66    2.45%                 5,747.17 否        否
项目                                  9         9                                 月 28 日
2-2.互联网金融超市                                                                2019 年 02
                     否        11,834.39 11,834.39         0         0    0.00%                       0否          否
项目                                                                              月 28 日
                               250,761.8 250,761.8
承诺投资项目小计          --                         17,096.3 42,756.41   --          --       12,409.35      --        --
                                      5         5
超募资金投向
无                                    0         0          0         0    0.00%
                               250,761.8 250,761.8
合计                      --                         17,096.3 42,756.41   --          --       12,409.35      --        --
                                      5         5
未达到计划进度或预
                     截至 2016 年 12 月 31 日，公司 2014 年重大资产重组及 2015 年非公开发行股票所涉及的项目均处于
计收益的情况和原因
                     建设期，尚未达到预定可使用状态。
（分具体项目）
项目可行性发生重大
                     无
变化的情况说明
超募资金的金额、用途 不适用
及使用进展情况
                     不适用
募集资金投资项目实
施地点变更情况
                     不适用
募集资金投资项目实
施方式调整情况
                     适用
募集资金投资项目先 公司于 2014 年 11 月 14 日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预
期投入及置换情况   先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 9,759.88 万元置换预先已投入募投
                     项目的自筹资金
用闲置募集资金暂时 不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资 不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金 未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。公司将继续按承诺计划使用募集资金投入承诺投资项
用途及去向           目；根据公司发展规划妥善安排募集资金的使用计划，致力于公司的主营业务。
募集资金使用及披露 报告期内公司未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更等事项。经公司董事会和股东大会
中存在的问题或其他 审议通过，公司在募投项目内对募集资金的投入进行了优化调整，具体情况如下：
情况                 （1）将“一、精准营销平台项目”中的“1.2 网络广告联盟平台项目”剩余募集资金调整到“1.1 网址导航
                                                                         上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
                          精准营销平台项目”，涉及的募集资金调整金额为 10,327 万元。
                          （2）将“二、移动互联网项目”中的“2.1 基于云存储的手机操作系统项目”剩余募集资金调整到“2.2 手
                          机浏览器项目”及“2.3 手机助手项目”，涉及的募集资金调整金额为 9,200 万元。
                          （3）将“三、PC 端用户增长项目”中的“3.2 安全卫士及杀毒用户增长项目”部分募集资金调整到“3.1
                          浏览器用户增长项目”，涉及的募集资金调整金额为 3,845 万元。
                          （4）在保证预计收益不变、调整后的各募投项目投入金额不变的前提下，对各子项目中机房设备与
                          设施、网络设备采购、推广费用、人员配置等项目的具体投入金额进行适当优化。
（3）募集资金变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                            是否按
                                                                                                            计划如
                                      本期初
                                                           资产出                                            期实
                                      起至出                                         与交易
                                                           售为上                                           施，如
                                      售日该                                         对方的 所涉及 所涉及
                                                  出售对 市公司                                             未按计
                            交易价 资产为                           资产出 是否为 关联关 的资产 的债权
交易对 被出售                                     公司的 贡献的                                              划实    披露日 披露索
                  出售日 格（万 上市公                              售定价 关联交 系（适 产权是 债务是
  方      资产                                     影响    净利润                                           施，应     期           引
                             元）     司贡献                         原则       易   用关联 否已全 否已全
                                                  （注 3）占净利                                            当说明
                                      的净利                                         交易情 部过户 部转移
                                                           润总额                                           原因及
                                      润（万                                          形）
                                                           的比例                                           公司已
                                       元）
                                                                                                            采取的
                                                                                                             措施
         上海海                                                                                                                2016-0
                                                  对公司
         隆软件                                                                                                                60、
                  2016 年                         当期利            收益法           公司实                          2016 年
         有限公                       4,466.7                                                                                  2016-0
包叔平            09 月      45,341               润有一 14.29% 的评估 是            际控制 是     是       是       09 月
         司                                   6                                                                                61、
                  29 日                           定积极            值               人                              30 日
         100%                                                                                                                  2016-0
                                                  影响
         股权
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
                                                              上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
                                                                                                                    单位：元
            公司
公司名称                      主要业务                注册资本     总资产      净资产      营业收入     营业利润    净利润
            类型
                   计算机软硬件及辅助设备的开发、
                   销售，设计、制作、发布、代理各
上海二三
                   类广告，企业管理，投资咨询，市
四五网络 子公                                         910,000,0   2,753,290,4 1,856,000,6 1,130,094,6 360,053,963 394,812,590
                   场信息咨询和调查（不得从事社会
科技有限 司                                           00               50.42       56.53       53.63          .46         .21
                   调查、社会调研、民意调查、民意
公司
                   测验），百货的销售；增值电信业
                   务。
                   金融信息服务（除金融业务），接
                   受金融机构委托从事金融信息技
                   术外包、金融业务流程外包、金融
                   知识流程外包，实业投资，投资管
上海二三
                   理，资产管理，投资咨询、商务信
四五金融 子公                                         1,740,000, 1,936,594,8 1,851,300,4 206,253,461 110,968,858 110,955,958
                   息咨询、企业管理咨询（以上咨询
科技有限 司                                           000              78.77       82.71          .31         .04         .62
                   均除经纪），财务咨询，从事计算
公司
                   机软、硬件领域内的技术开发、技
                   术咨询、技术服务、技术转让。【依
                   法须经批准的项目，经相关部门批
                   准后方可开展经营活动】
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
              公司名称               报告期内取得和处置子公司方式                   对整体生产经营和业绩的影响
上海二三四五融资租赁有限公司        设立                                 报告期内已对公司贡献利润 705.65 万元，无重大影响。
上海快猫文化传媒有限公司            设立                                 报告期内暂未对公司贡献利润，无重大影响。
集乐(上海)资产管理有限公司          购买 60%股权                         报告期内暂未对公司贡献利润，无重大影响。
上海二三四五大数据科技有限公司 设立                                      无重大影响。
                                                                         计入公司当期合并报表的投资收益为 9,076.52 万元，
上海海隆软件有限公司                转让 100%股权
                                                                         对公司当期利润有较为积极影响。
主要控股参股公司情况说明
       （1）上海二三四五网络科技有限公司系公司全资公司，成立于2012年3月16日，营业执照注册号91310115591679552Q，
注册资本：91,000万元，注册地为上海市浦东新区杨高北路528号14幢3A35室 ，经营范围为计算机软硬件及辅助设备的开发、
销售，设计、制作、发布、代理各类广告，企业管理，投资咨询，市场信息咨询和调查（不得从事社会调查、社会调研、民
意调查、民意测验），百货的销售；增值电信业务（详见增值电信业务经营许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】。
       上海二三四五网络科技有限公司是公司从事互联网信息服务的业务主体，2016年度合并报表范围实现营业收入
                                                           上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
113,009.47万元，较2015年度增长11.29%；归属于母公司所有者的净利润39,481.26万元，较2015年度下降1.07%，扣除非经
常性损益后的净利润为36,575.42万元，超出公司2014年重大资产重组时作出的2016年度业绩承诺目标（即2.5亿元）的幅度
达46.30%，详见“第三节 公司业务概要”及“第四节 经营情况讨论与分析”部分。
    （2）上海二三四五金融科技有限公司（原“上海二三四五海隆金融信息服务有限公司”）系公司全资子公司，成立于2015
年3月3日，营业执照注册号91310115332811803P，注册资本：174000万人民币，注册地为中国（上海）自由贸易试验区浦
东南路2250号3幢6层A638室，经营范围为金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融
业务流程外包、金融知识流程外包，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询
均除经纪），财务咨询，从事计算机软、硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】。
    上海二三四五金融科技有限公司是公司从事互联网金融服务的业务主体，报告期内，“2345贷款王”金融科技平台业务呈
指数级增长，全资子公司上海二三四五金融科技有限公司（以下简称“金融科技子公司”）2016年度合并报表范围实现营业收
入20,625.35万元，较2015年度增长2,075.93%；归属于母公司所有者的净利润11,095.60万元（2015年度为亏损731.81万元）。
互联网消费金融服务业务已成为公司重要的利润来源。2016年度，“2345贷款王”金融科技平台发放贷款总笔数411.75万笔，
较2015年度增长2,937%；2016年度发放贷款总金额62.74亿元，较2015年度增长2,160%。2016年12月单月发放贷款金额14.02
亿元；截至2016年12月31日，贷款余额超过13.76亿元，较2015年末增长1,713%。详见“第三节 公司业务概要”及“第四节 经
营情况讨论与分析”部分。
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
1、互联网消费金融行业发展趋势
     （1）国家鼓励消费升级的政策利好不断、消费金融试点不断扩大
     近年来，国家出台了一系列鼓励消费升级的政策利好。2014年政府工作报告首次提出“促进互联网金
融健康发展”，2015年政府工作报告用“异军突起”肯定了互联网金融发展态势，2016年政府工作报告中再
次提及消费金融，鼓励金融机构创新消费信贷产品。国家鼓励消费金融发展的政策陆续出台，为互联网消
费金融行业的快速发展提供了良好的宏观环境。
2014年10月          国务院常务会议要求重点推进包括移动互联网以及物联网等信息消费在内的6大领域消费
2015年5月           国务院发布《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，提出从八个方面推进电商发展，加
                    快培育经济新动力
2015年11月          国务院发布《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》，明确了服务消费、
                    信息消费等六个消费升级重点领域和方向
2016年5月           发改委发布《关于促进消费带动转型升级的行动方案》，推出农村消费升级行动等“十大扩消费行动”
2016年11月          国务院发布《关于进一步扩大旅游文化体育健康养老教育培训等领域消费的意见》
                                       部分政策利好（数据来源：中央人民政府网站）
     2015年，国务院将消费金融公司审批权下放到省，消费金融公司数量开始显著增加。同年发布的《关
于促进互联网金融健康发展的指导意见》确立了互联网消费金融的监管职责分工，落实了监管责任。2016
                                                上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
年《政府工作报告》中再次提及消费金融，鼓励金融机构创新消费信贷产品。国家鼓励消费升级的政策利
好不断，为公司进一步拓展互联网消费金融业务保驾护航。
    （2）互联网消费金融市场规模巨大
    在国家鼓励消费升级的宏观背景之下，国内消费金融市场面临巨大的发展机遇，市场规模巨大。根据
国家统计局的统计数据，国内消费占GDP的比重由2010年度的48.45%逐渐上升至2015年度的51.63%，
总体呈稳步上升趋势。根据央行的统计数据，我国居民消费信贷占全国总信贷规模的比例约20%，比例相
对较低，其中房贷又占据了居民消费贷款总额的约75%，扣除房贷之后的其他消费信贷提升空间巨大。艾
瑞咨询预测，未来五年消费信贷（含房贷）的复合增长率有望达到21%，整体规模有望从2015年的19万亿
元增长到2019年的41万亿元。
                             图：我国消费信贷市场规模（数据来源：艾瑞咨询）
    根据中国互联网信息中心（CNNIC）发布的《第39次中国互联网络发展状况统计报告》，截至2016
年12月，我国网民在20-29岁年龄段的占比约为30.3%、30-39岁年龄段的占比约为23.2%；我国网民月收
入低于3,000元的占比约为60.2%，3,001元—5,000元的占比为23.2%，5,001元以上的占比仅为16.6%。
无论从年龄段分布还是收入构成比例来看，公司传统互联网信息服务业务用户规模庞大，潜在海量的消费
金融客户尚待挖掘，未来消费金融业务规模上升空间巨大。
                                            上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
   艾瑞咨询预计，互联网消费金融整体规模有望从2015年的2,356亿元增长到2019年的接近6.8万亿元。
同时，根据艾瑞咨询统计的中国网民申请贷款情况中，有41%的网民表示申请过贷款，其中通过线上渠道
申请的比例为30.3%，通过线下渠道申请的占比为10.6%，互联网消费金融成长空间巨大。
                                               上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
                           图：互联网消费金融交易规模（数据来源：艾瑞咨询）
    （3）80后、90后年轻人群的消费观念及模式显著变化，消费场景向低客单价、高频次拓展
    随着互联网的深化发展，特别是移动互联网的进一步普及及移动支付的日益便捷，作为互联网民主力
军的80后、90后年轻人群的消费观念和模式逐渐由传统的量入为出、理性消费、保守消费，转变为更注重
休闲娱乐、提前消费、冲动消费。消费场景也从住房、汽车、婚礼、装修等高客单价、低频次消费，向电
商购物、社交、旅游、教育培训、医疗美容等低客单价、高频次消费转变。以公司“2345贷款王”金融科技
平台为代表的小额、短周期、高频次产品顺应了消费者行为习惯的变化，获得高速发展。
    （4）大数据（特别是移动互联网数据）风控技术推动个人征信业务模式不断发展，使更广大的人群
能享受到金融服务
    传统征信方式主要针对部分有央行征信记录的人群进行信用评估，目前央行征信记录仅覆盖3亿多人
群，大量没有央行征信记录的人群无法享受到传统金融服务。近年来，大数据（特别是移动互联网数据）
风控技术不断发展，通过深入分析用户互联网浏览习惯、社交媒体、地理位置、网购/支付/转账数据等多
维度数据，大数据风控技术能对没有央行征信记录的广大互联网用户进行信用评估。同时，借助于对文本、
图像、视频等大数据的分析技术，大数据风控系统的审核效率较传统征信方式大幅度提高。
2、互联网及移动互联网行业发展趋势
    根据中国互联网络信息中心（CNNIC）2017年1月发布的《第39次中国互联网络发展状况统计报告》
显示，截至2016年12月底，中国网民数量达到7.31亿，较2015年底增长6.25%；互联网普及率为53.2%，
较2015年底提升2.9个百分点。
                                               上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
    随着智能手机的进一步普及，手机网民规模达到6.95亿，较2015年底增长10.86%；网民中使用手机
上网的人群占比由2016年底的90.1%提升至95.1%，网民手机上网比例进一步攀升。
    随着网民规模经过近10年的快速增长后，人口红利逐渐消失，网民规模增长率趋于稳定。同时，随着
移动互联网的进一步普及，互联网消费场景向多元化发展，线上线下不断融合，互联网服务范围向更深更
广发展，竞争越发激烈，但未来行业仍将保持良好的发展势头。
    3、公司发展战略及经营计划
    为实现“基于互联网平台的一流综合服务商”这一战略目标，公司将继续践行“互联网+金融创新”战略，
继续立足于现有的超过4,800万用户的“互联网上网入口平台”、及“2345贷款王”金融科技平台，继续加大互
联网消费金融服务、互联网信息服务业务发展力度，不断巩固和扩大市场优势地位。
                                               上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
    此外，公司已积极布局互联网小额贷款、信用保险、融资租赁等业务领域，未来还将根据整体发展战
略，积极采用投资收购兼并等方式整合行业内优质资源，以进一步提升公司价值，提升公司长期竞争优势，
更好地回报上市公司全体股东。
    4、2017年度公司经营计划
    为进一步践行“互联网+金融创新”战略，2017年度公司将重点做好以下工作：
    （1）进一步加速互联网消费金融服务发展
    在“2345贷款王”金融科技平台2016年度实现突破性发展的基础上，2017年，公司将在进一步提升互联
网消费金融业务的战略地位，以“2345贷款王”金融科技平台为核心，适时推出符合市场需要的多元化产品
和服务，进一步拓展互联网消费金融业务。同时，公司将继续加强研发，不断完善大数据风控模型，加强
大数据中心建设，进一步助力公司互联网消费金融业务健康、快速发展。
    此外，公司通过积极布局互联网小额贷款、信用保险、融资租赁等业务领域，在积极申请牌照资源及
拓宽业务渠道的同时，计划与更多的金融机构开展合作，增加综合实力，进一步拓展客户规模，增强公司
互联网消费金融业务的综合能力。
    （2）进一步巩固互联网信息服务领先地位
    2017年，公司将继续加大在移动端的投入力度，一方面通过加强研发和技术创新驱动产品升级，扩大
2345移动端产品线在国内的市场占有率；另一方面，同多渠道合作不断提升2345移动端产品的品牌知名
度、用户规模、行业影响力，并不断提升移动端流量变现能力。此外，公司将继续完善PC端生态，在巩固
2345网址导航和2345王牌浏览器等传统产品的基础上，继续加大精准营销、游戏等基于内容的增值服务
的挖掘，继续助推“网址导航”向“内容导航”的转型，进一步深化网址导航的“内容化、垂直化、个性化、平
台化”。
    （3）加强募投项目建设与管理
    报告期内，公司2014年重大资产重组的“精准营销平台项目”、“PC端用户增长项目”、“垂直搜索项目”
等募投项目、以及2015年非公开发行股票的“互联网金融平台”募投项目实现了良好的收益。
    2017年度，公司将继续根据证监会和深交所的有关规定，继续加强募投项目建设与管理，合理、规范、
高效地实施募投项目。
    （4）积极采用收购兼并等方式整合行业内优质资源
    未来，公司将继续充分利用上市公司平台及资本市场蓬勃发展的机遇，在互联网及金融创新领域投入
更多资源，积极采用投资收购兼并等方式整合行业内优质资源，进一步丰富2345生态圈，实现产业协同效
应，同时获得较高的资本增值收益。
                                               上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
    5、可能面临的风险因素
    除本报告“重大风险提示”章节列示的可能存在的重大风险外，公司目前不存在影响公司正常经营的重
大风险。公司日常经营存在以下可能的风险因素：
    （1）行业监管和产业政策风险
    互联网金融服务领域：防范金融风险、守住不发生系统性和区域性金融风险的底线是金融监管的重中
之重。随着互联网金融业务的迅猛发展，行业内企业良莠不齐，欺诈、“跑路”等各种风险事件时有发生。
2015年7月5日，国务院发布了《关于积极推进\"互联网＋\"行动的指导意见》；2015年7月18日，央行等十
部委联合印发《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，明确提出鼓励金融创新，促进互联网金融健
康发展，明确监管责任，规范市场秩序，为公司互联网金融业务提供了良好的发展机遇和空间。但若未来
国家对相关产业政策进行调整，公司互联网金融业务将可能会受到一定影响。
    互联网信息服务领域：行业整体保持良好发展势头，但随着竞争日渐激烈，“流氓软件”、“钓鱼网站”、
“木马”等不良行为仍大量存在，行业内企业为争夺用户资源而引发冲突的事件时有发生，严重损害了网民
利益，干扰了市场的正常运营秩序。如果政府监管部门针对互联网安全管理、网址导航站管理、软件下载
监管以及电信资源等领域的政策发生变化，则可能对公司互联网信息服务业务发展造成一定不利影响。
    （2）市场竞争的风险
    公司从事的互联网消费金融服务、互联网信息服务均存在着激烈的市场竞争。如果公司不能充分利用
已有优势资源、准确的捕捉市场的变化、抓住未来市场发展的主流趋势及不断巩固和扩大市场份额，现有
积累的运营经验不能有效推广，并根据行业发展变化进行提升，公司将存在一定的经营风险。
    （3）资金跟不上企业需求，业务发展不达预期的风险
    近年来公司业务，特别是互联网消费金融业务的飞速发展，加大了公司对资金的需求。如何通过多渠
道以较低成本获得资金将是公司需要积极面对的问题。若无法解决公司发展必须的资金需求，将使公司存
在发展速度不达预期的风险。
    （4）经营管理的风险
    近年来公司通过内生发展与对外投资，公司资产规模不断增长、子公司数量不断增加，业务不断延伸。
公司经营规模和业务范围不断扩大，组织结构、内部管理将更加复杂，风险控制的难度有所增加。如果公
司不能及时优化管理模式、完善风险控制制度、增强执行力、提高管理能力，将面临管理和内部控制有效
性不足的风险，可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
    （5）经营成本上升及人才资源的风险
    随着社会房价物价水平的持续攀升及公司持续发展的需要，公司人员工资、推广成本总体呈上升趋势，
                                              上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
使公司面临着经营成本上升的风险。此外，公司业务的快速扩张需要培养和引进更多的专业化技术、营销、
管理人员，尤其是大数据、风控、软件研发等方面的高端人才；随着行业的快速发展、市场竞争的加剧、
专业知识的更新，人才的竞争和流动性必然会加大，使得公司存在一定的人才资源风险。
     （6）信息安全的风险
     公司从事的互联网消费金融服务、互联网信息服务兼具互联网和金融的双重属性，其信息安全既包括
网络信息安全又包括金融安全。一旦用户数据遭到窃取、泄露或非法篡改等将对客户隐私、客户权益构成
一定威胁；同时，互联网金融的金融属性，要求对用户的资金、业务处理和数据交换等信息保证安全和保
密。因此，公司面临着计算机软硬件故障、黑客攻击、数据安全受到威胁等信息安全风险。
     （7）商誉减值的风险
     截至本报告期末，公司商誉账面价值为240,034.76万元，占公司报告期末的净资产比例为36.15%，
主要系公司2014年重大资产重组通过发行股份方式收购上海二三四五网络科技有限公司100%股权带来的
商誉。公司根据适用的会计准则于每年度末对形成商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试。截至期
末，网络科技子公司财务状况与经营情况较好，根据立信会计师出具的审计报告及上海申威资产评估有限
公司出具的评估报告，该商誉资产不存在减值迹象，因此公司未对该等商誉资产计提减值准备。未来若出
现相关法律法规规定的资产减值迹象，则可能造成公司的商誉资产发生减值风险，甚至形成减值损失，从
而可能对公司的财务状况和经营业绩造成一定的不利影响。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
         接待时间            接待方式            接待对象类型              调研的基本情况索引
                                                                   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2016 年 11 月 22 日   实地调研            机构                     《2016 年 11 月 22 日投资者关系活动
                                                                   记录表》（编号：2016-001）
                                                          上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                            第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□ 适用 √ 不适用
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
2014年度利润分配方案为：以公司2014年末股本总额348,693,088股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增15股，以未分
配利润向全体股东每10股派现金1.00元（含税），共分配利润34,869,308.80元，尚余未分配利润180,716,391.12元留待以后年
度分配。
2015年度利润分配方案为：以截至目前公司最新股本总额955,232,720股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，以
未分配利润向全体股东每10股派现金1.00元（含税）。以上方案实施后，公司总股本将由955,232,720股增加到1,910,465,440
股，资本公积余额为1,867,436,516.79元；本次共分配利润95,523,272.00元，尚余未分配利润165,543,397.71元留待以后年度分
配。
2016年度利润分配预案为：以截至目前公司最新股本总额1,932,615,440股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增7股，
以未分配利润向全体股东每10股派现金0.5元（含税）。以上方案实施后，公司总股本将由1,932,615,440股增加到3,285,446,
248股，资本公积余额为2,192,222,606.67元；本次共分配利润96,630,772.00元，尚余未分配利润269,420,610.05元留待以后年
度分配。2016年度利润分配预案需提交2016年度股东大会审议。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
                                                                                                          单位：元
                                         分红年度合并报表 占合并报表中归属
                    现金分红金额（含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金分 以其他方式现金分
       分红年度
                           税）          普通股股东的净利 股东的净利润的比        红的金额          红的比例
                                                润                 率
2016 年                  96,630,772.00      634,965,588.10              15.22%
2015 年                  95,523,272.00      417,183,377.13              22.90%
2014 年                  34,869,308.80       118,389,761.41             29.45%
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
每 10 股送红股数（股）
每 10 股派息数（元）（含税）                                                                                   0.50
每 10 股转增数（股）
分配预案的股本基数（股）                                                                             1,932,615,440
                                                           上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
现金分红总额（元）（含税）                                                                                     96,630,772.00
可分配利润（元）                                                                                            366,051,382.05
现金分红占利润分配总额的比例                                                                                       100.00%
                                                    本次现金分红情况
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％
                                    利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
2017 年 3 月 8 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了 2016 年度利润分配预案为：以截至目前公司最新股本总额
1,932,615,440 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股，以未分配利润向全体股东每 10 股派现金 0.5 元（含税）。
以上方案实施后，公司总股本将由 1,932,615,440 股增加到 3,285,446,248 股，资本公积余额为 2,192,222,606.67 元；本次共
分配利润 96,630,772.00 元，尚余未分配利润 269,420,610.05 元留待以后年度分配。2016 年度利润分配预案尚需提交 2016
年度股东大会审议。
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末
尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
                                        承诺类                                                         承诺      承诺 履行
承诺事由             承诺方                                            承诺内容
                                          型                                                           时间      期限 情况
股改承诺 无
                                                 本人作为上海海隆软件股份有限公司（以下简称\"海隆                本次
                                                 软件\"）本次要约收购的收购主体包叔平先生之一致行                要约
                                                 动人，目前持有海隆软件股票。本人在此承诺，在海                 收购
                                      不减持                                                           年 11            履行
           包叔平等 37 位自然人股东              隆软件本次停牌之日（2013 年 11 月 1 日）起的 6 个月            完成
                                      承诺                                                             月 01            完毕
                                                 内以及在本次要约收购完成前不买卖海隆软件的股                   后的
收购报告                                                                                               日
                                                 票，并在本次要约收购完成后的 12 个月内不转让所持               12 个
书或权益
                                                 海隆软件的股票。                                               月内
变动报告
                                                 本公司作为上海海隆软件股份有限公司（以下简称\"海                本次
书中所作
                                                 隆软件\"）本次要约收购的收购主体包叔平先生之一致                要约
承诺
                                                 行动人，目前持有海隆软件股票。本公司在此承诺，                 收购
                                      不减持                                                           年 11            履行
           上海古德投资咨询有限公司              在海隆软件本次停牌之日（2013 年 11 月 1 日）起的 6             完成
                                      承诺                                                             月 01            完毕
                                                 个月内以及在本次要约收购完成前不买卖海隆软件的                 后的
                                                                                                       日
                                                 股票，并在本次要约收购完成后的 12 个月内不转让所               12 个
                                                 持海隆软件的股票。                                             月内
           浙富控股集团股份有限公                保证其为上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资
           司、吉隆瑞科投资有限公司、            产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实
资产重组                                                                                               年 01            严格
           上海瑞度投资有限公司及庞 其他         性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性                 长期
时所作承                                                                                               月 13            履行
           升东、张淑霞、秦海丽、孙              陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
诺                                                                                                     日
           毅等 15 名自然人                      性和完整性承担个别和连带的法律责任。
           吉隆瑞科投资有限公司、上 业绩承       上海二三四五网络科技股份有限公司 2014 年、2015        2014     2016    履行
                                                 上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
海瑞度投资有限公司及庞升 诺           年、2016 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 年 03 年 12 完毕
东、张淑霞、秦海丽、孙毅              股东的净利润分别不低于人民币 1.5 亿元、2 亿元、2.5 月 05 月 31
等 15 名自然人                        亿元。                                             日      日
                                      截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的
浙富控股集团股份有限公
                                      资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，该部分资产 2014
司、吉隆瑞科投资有限公司、
                          不减持      认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起 36 个月内 年 01             严格
上海瑞度投资有限公司及庞                                                                         年9月
                          承诺        不转让；其余资产认购的海隆软件股份自本次发行结 月 14               履行
升东、张淑霞、秦海丽、孙                                                                         29 日
                                      束之日起 12 个月内不转让。在此之后按中国证监会及 日
毅等 15 名自然人
                                      深圳证券交易所的有关规定执行。
曲水信佳科技有限公司、广
                           不减持     自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行 年 01             严格
州市动景计算机科技有限公                                                                         年9月
                           承诺       中新增的上市公司股份。                             月 14           履行
司、秦海丽、李春志                                                                               29 日
                                                                                         日
                           不谋求
                                      本次重组完成后，其不会通过直接和间接持有的海隆
                           实际控                                                        年 06           严格
孙毅                                  软件股份对应的股东权益谋求海隆软件实际控制人地             长期
                           制人地                                                        月 23           履行
                                      位。
                           位承诺                                                        日
                                      承诺在本次交易完成后 36 个月内，放弃其直接持有及
                                      通过瑞科投资间接持有的海隆软件股份所对应的股东
                                      大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市
                           放弃股
                                      公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选，亦不
                           东权益、
                                      以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不
                           不谋求                                                        年 07           严格
张淑霞、秦海丽                        限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公             年9月
                           一致行                                                        月 09           履行
                                      司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方           29 日
                           动人关                                                        日
                                      式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任
                           系承诺
                                      何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市
                                      公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份
                                      表决权。
                           不谋求
庞升东、张淑霞、秦海丽、 一致行       将来不会基于其所持有的海隆软件股份与除包叔平外 年 01               严格
                                                                                                 长期
孙毅                       动人关     的其他股东谋求一致行动人关系。                     月 13           履行
                           系承诺                                                        日
                                      （一）本公司/本人作为海隆软件的股东期间内，不会
                                      在中国境内或者境外，以任何方式（包括但不限于其
                                      单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股
包叔平、浙富控股集团股份
                                      权及其他权益）直接或间接参与任何与海隆软件构成 2014
有限公司、曲水信佳科技有
                                      竞争的业务或活动； （二）本公司/本人作为海隆软 年 01               严格
限公司、吉隆瑞科投资有限 其他                                                                    长期
                                      件的股东期间，不会利用在海隆软件主要股东地位损 月 13               履行
公司、庞升东、张淑霞、秦
                                      害海隆软件及其他股东（特别是中小股东）的合法权 日
海丽、孙毅
                                      益；（三）本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作
                                      为海隆软件的股东期间持续有效且不可撤销；（四）本
                                      公司/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责
                                                           上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                 任，本公司/本人作为海隆软件股东期间，若违反上述
                                                 承诺的，将立即停止与海隆软件构成竞争之业务，并
                                                 采取必要措施予以纠正补救，同时对因本公司/本人未
                                                 履行本承诺函所作的承诺而给海隆软件及其他股东
                                                 （特别是中小股东）造成的一切损失和后果承担赔偿
                                                 责任。
                                                 （一）本公司/本人及控制的其他企业与海隆软件将来
                                                 无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公
                                                 司/本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公
           浙富控股集团股份有限公                平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交
           司、曲水信佳科技有限公司、            易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定
                                                                                                    年 01           严格
           吉隆瑞科投资有限公司、包 其他         履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；（二）           长期
                                                                                                    月 13           履行
           叔平、庞升东、张淑霞、秦              本公司/本人及控制的其他企业将不通过与海隆软件
                                                                                                    日
           海丽、孙毅                            的关联交易取得任何不正当的利益或使海隆软件承担
                                                 任何不正当的义务；（三）如违反上述承诺与海隆软件
                                                 进行交易而给海隆软件造成损失，由本公司/本人承担
                                                 赔偿责任。
           包叔平等 38 位自然人股东、
                                                 包叔平等 38 位自然人股东、上海古德投资咨询有限公 2007
           上海慧盛创业投资有限公
                                                 司关于不从事同业竞争生产经营活动的承诺；上海慧 年 11               严格
           司、上海古德投资咨询有限 其他                                                                    长期
                                                 盛创业投资有限公司、欧姆龙（中国）有限公司关于 月 22               履行
           公司、欧姆龙（中国）有限
                                                 不从事有损于海隆软件利益的生产经营活动的承诺。 日
           公司
首次公开 第一创业证券股份有限公
发行或再 司、顾子皿、金鹰基金管理
融资时所 有限公司、民生加银基金管                自公司非公开发行股票发行结束之日（即新增股份上
作承诺   理有限公司、申万菱信基金                市首日）起 12 个月内，不转让或者委托他人管理我方
                                                                                                    年 02           履行
           管理有限公司、深圳中植产 其他         本次认购的二三四五股票，也不由二三四五回购该部             年2月
                                                                                                    月 03           完毕
           投互联网金融投资企业（有              分股份；委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额             2日
                                                                                                    日
           限合伙）、中欧盛世资产管理            或退出合伙。
           （上海）有限公司、财通基
           金管理有限公司
                                                 因激励对象有关披露文件中有虚假记载、误导性陈述
                                                                                                    2016    2019
                                                 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排
           2016 年限制性股票激励计                                                                  年 11 年 11 严格
                                        其他     的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚
           划首期 56 名激励对象                                                                     月 14 月 29 履行
                                                 假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励
                                                                                                    日      日
股权激励                                         计划所获得的全部利益返还公司
承诺                                             若公司因股权激励计划相关信息披露文件有虚假记
                                                                                                    2016    2019
                                                 载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股
           2016 年限制性股票激励计                                                                  年 11 年 11 严格
                                        其他     票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性
           划首期 56 名激励对象                                                                     月 14 月 29 履行
                                                 股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性
                                                                                                    日      日
                                                 股票已解除限售的，应当返还已获授权益。
其他对公 公司                           有关募   公司于 2016 年 11 月 18 日召开公司第六届董事会第九 2016    投资    严格
                                                             上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
司中小股                                集资金    次会议，审议通过了《关于拟投资设立股权投资基金 年 11 后的            履行
东所作承                                的承诺    的议案》，公司拟投资设立股权投资基金，本次投资属 月 18 十二
诺                                                于风险投资。为此，公司承诺：在本次投资后的十二 日          个月
                                                  个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将             内
                                                  募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资
                                                  金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
承诺是否
            是
按时履行
如承诺超
期未履行
完毕的，
应当详细
说明未完
            无
成履行的
具体原因
及下一步
的工作计
划
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
√ 适用 □ 不适用
 盈利预测资产                                    当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索
                  预测起始时间 预测终止时间
     或项目名称                                   （万元）       （万元）   因（如适用）           期             引
                                                                                                           巨潮资讯网
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上海二三四五                                                                                               com.cn）《发行
                  2014 年 01 月 2016 年 12 月                                              2014 年 07 月
网络科技有限                                           25,000      36,575.42 不适用                        股份购买资产
                  01 日         31 日                                                      29 日
公司                                                                                                       并募集配套资
                                                                                                           金暨关联交易
                                                                                                           报告书》
公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
√ 适用 □ 不适用
      为保护公司中小投资者利益，公司2014年重大资产重组的交易对方（吉隆瑞科投资有限公司、上海瑞度投资有限公司、
庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅等
17名）承诺上海二三四五网络科技有限公司2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元。
      2014年度网络科技子公司合并利润表归属于母公司所有者的净利润为21,760.28万元，非经常性损益为115.94万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为21,644.34万元，网络科技子公司实现了2014年度的业绩承诺。
      2015年度网络科技子公司合并利润表归属于母公司所有者的净利润为39,909.02万元，非经常性损益为2,132.17万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为37,776.85万元，网络科技子公司实现了2015年度的业绩承诺。
                                                        上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
    2016年度网络科技子公司合并利润表归属于母公司所有者的净利润为39,481.26万元，非经常性损益为2,905.84万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为36,575.42万元，网络科技子公司实现了2016年度的业绩承诺。
    截至目前，2014年、2015年、2016年的盈利预测已经实现，相关承诺已经全部履行完成。
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√适用 □ 不适用
     财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。
本公司执行该规定的主要影响如下：
               会计政策变更的内容和原因                                 受影响的报表项目名称和金额
（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附 税金及附加
加”项目。
（2）将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地 调增税金及附加本年金额2,057,001.09元，调减管理费用本年金
使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税 额2,057,001.09元。
金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比
较数据不予调整。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、本期收购子公司
（1）2016年7月，网络科技子公司收购集乐(上海)资产管理有限公司60%股权，并出资1,200万元认缴其实收资本。
2、本期新设子公司
（1）2016年1月，网络科技子公司与其全资子公司二三四五（香港）有限公司以各自的自有资金投资设立上海二三四五融资
租赁有限公司，其注册资本为20,000万元，2016年8月增资至50,000万元。
（2）2016年9月，网络科技子公司出资300万元设立上海快猫文化传媒有限公司。
（3）2016年10月，网络科技子公司以自有资金20,000万元投资设立上海二三四五大数据科技有限公司。
3、本期处置子公司
经公司董事会及股东大会审议通过，上海海隆软件有限公司的100%股权转让予公司实际控制人包叔平先生，本次事项涉及
                                                     上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
的资产过户等事项已于2016年12月7日完成。自2016年12月1日起，上海海隆软件有限公司及其控股子公司不再纳入公司合并
报表范围。具体包括：（1）上海海隆软件有限公司、（2）日本海隆株式会社、（3）江苏海隆软件技术有限公司、（4）海
隆软件（昆山）有限公司、（5）海隆网讯科技（北京）有限公司、（6）上海海隆华钟信息技术有限公司、（7）上海海隆
宜通信息技术有限公司。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称                       立信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）
境内会计师事务所审计服务的连续年限         3
境内会计师事务所注册会计师姓名             严劼、王雄平
当期是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√ 适用 □ 不适用
1、公司聘请东吴证券股份有限公司为公司2015年非公开发行股票的保荐机构，负责公司非公开发行股票保荐工作，报告期
内支付保荐费尾款1,200万元。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十一、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十三、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
√ 适用 □ 不适用
公司及公司实际控制人包叔平先生诚实守信，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
                                                           上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√ 适用 □ 不适用
    2016年10月27日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激
励计划（草案）》及其他相关议案，详见公司于2016年10月28日发布在巨潮资讯网的《第六届董事会第六次会议决议公告》、
《第六届监事会第四次会议决议公告》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要（公告编号：2016-067、2016-068），
并经公司2016年11月14日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，详见公司于2016年11月15日发布在巨潮资讯网的
《2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-078）。
    2016年11月14日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（首期）的议案》，
董事会确定以2016年11月14日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向56名激励对象授予首期2,215万股限制性股票，发
行价格每股5.81元。详见公司于2016年11月16日发布在巨潮资讯网的《第六届董事会第八次会议决议公告》、《关于向激励
对象授予限制性股票（首期）的公告》（公告编号：2016-079、2016-081）。
    2016年11月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第116473号验资报告，授予股份于2016
年11月24日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记，上市日期为2016年11月30日，详见公司于2016年11月25
日发布在巨潮资讯网的《关于限制性股票（首期）授予完成的公告》（公告编号：2016-085）。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
                                                       关联交 占同类 获批的                      可获得
                                    关联交                                       是否超 关联交
关联交易 关联关 关联交 关联交                 关联交 易金额 交易金 交易额                        的同类 披露日 披露索
                                    易定价                                       过获批 易结算
   方       系      易类型 易内容             易价格   （万     额的比 度（万                    交易市   期     引
                                     原则                                        额度     方式
                                                       元）      例      元）                      价
          持有本
          公司
上海我要 5%以上
                    提供软 软件推 参照市 市场公                                          按协议 市场公
网络发展 股份的                                        259.16    0.32%     280 否
                    件服务 广服务 场价格 允价格                                          结算    允价格
有限公司 股东原
          控制的
          企业
合计                                     --     --     259.16     --       280      --     --      --     --     --
大额销货退回的详细情况              无
                                    2014 年 9 月，公司完成重大资产重组，庞升东先生成为持有公司 5%以上股份的股东，
                                    同时庞升东先生自 2014 年 12 月 1 日起至 2016 年 8 月 30 日担任公司董事。上海我要
按类别对本期将发生的日常关联交 网络发展有限公司系庞升东先生控制之企业，自 2014 年 10 月开始作为本公司关联方。
易进行总金额预计的，在报告期内的 2015 年 4 月 16 日起，庞升东先生不再是上海我要网络发展有限公司实际控制人。自
实际履行情况（如有）                2016 年 4 月 16 日起，上海我要网络发展有限公司不再是本公司的关联方。截至 2016
                                    年 4 月 16 日，根据公司《关联交易管理办法》及其他法律法规的规定，公司总经理
                                    审批同意公司和上海我要网络发展有限公司 2016 年度关联交易额度为 280 万元，实
                                                                    上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                           际发生额 259.16 万元。
     交易价格与市场参考价格差异较大
                                           不适用
     的原因（如适用）
  2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
  √ 适用 □ 不适用
                        关                                     关
           关           联                                     联
      关   联           交                                     交
关                           转让资产的 转让资产 转让价
      联   交 关联交    易                                     易 交易损益 披露
联                           账面价值 的评估价 格（万                                                    披露索引
      关   易 易内容    定                                     结 （万元） 日期
方                           （万元） 值（万元） 元）
      系   类           价                                     算
           型           原                                     方
                        则                                     式
     公
                        按                                                              《第六届董事会第四次会议决议公告》、《第六届
     司
           股 转让海 收                                        现                2016   监事会第三次会议决议公告》及《关于拟转让全
包 实
           权 隆软件 益                                        金                年 09 资子公司 100%股权暨关联交易的公告》公告编
叔 际                          31,251.16     45,341   45,341          9,076.52
           转 100%股 法                                        支                月 30 号：2016-060、2016-061、2016-062）；2016 年
平 控
           让 权        评                                     付                日     10 月 28 日发布的《2016 年第一次临时股东大会
     制
                        估                                                              决议公告》（公告编号：2016-066）
     人
转让价格与账面价值
或评估价值差异较大 转让价格和收益法的评估价值不存在差异。
的原因（如有）
对公司经营成果与财 本次交易完成后，海隆软件 100%股权转让的交易价格高于交割日账面价值的增值部分将作为公司的投资收
务状况的影响情况        益计入当期损益，因此对公司当期利润会产生一定积极影响。
如相关交易涉及业绩
约定的，报告期内的 不适用
业绩实现情况
  3、共同对外投资的关联交易
  □ 适用 √ 不适用
  公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
  4、关联债权债务往来
  □ 适用 √ 不适用
  公司报告期不存在关联债权债务往来。
                                                        上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
5、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√ 适用 □ 不适用
租赁情况说明
报告期内，融资租赁子公司融资租赁业务合同总金额为42,511万元。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
（1）担保情况
                                                                                                       单位：万元
                               公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
                    担保额度
                                            实际发生日期     实际担保金                       是否履行 是否为关
   担保对象名称     相关公告     担保额度                                 担保类型   担保期
                                            （协议签署日）       额                             完毕   联方担保
                    披露日期
                                             公司与子公司之间担保情况
                    担保额度                实际发生日期     实际担保金                       是否履行 是否为关
   担保对象名称                  担保额度                                 担保类型   担保期
                    相关公告                （协议签署日）       额                             完毕   联方担保
                                                           上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
                    披露日期
上海二三四五网络科 2016 年 07                2016 年 07 月 25                  连带责任保
                                    40,000                            20,000                2年        否          否
技有限公司         月 26 日                  日                                证
上海二三四五网络科 2016 年 10
                                    30,000
技有限公司         月 20 日
上海二三四五融资租 2016 年 10
                                    12,000
赁有限公司         月 20 日
报告期内审批对子公司担保额度                                    报告期内对子公司担保实
                                                      82,000                                                            20,000
合计（B1）                                                      际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保                                    报告期末对子公司实际担
                                                      82,000                                                            20,000
额度合计（B3）                                                  保余额合计（B4）
                                              子公司对子公司的担保情况
                    担保额度
                                              实际发生日期      实际担保金                             是否履行 是否为关
   担保对象名称     相关公告     担保额度                                       担保类型      担保期
                                             （协议签署日）          额                                     完毕   联方担保
                    披露日期
上海二三四五金融科 2016 年 11                2016 年 12 月 09                  连带责任保
                                    30,000                            30,000                3年        否          否
技有限公司         月 09 日                  日                                证
报告期内审批对子公司担保额度                                    报告期内对子公司担保实
                                                      30,000                                                            30,000
合计（C1）                                                      际发生额合计（C2）
报告期末已审批的对子公司担保                                    报告期末对子公司实际担
                                                      30,000                                                            30,000
额度合计（C3）                                                  保余额合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计                                        报告期内担保实际发生额
                                                     112,000                                                            50,000
（A1+B1+C1）                                                    合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计                                    报告期末实际担保余额合
                                                     112,000                                                            50,000
（A3+B3+C3）                                                    计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例                                                                           7.53%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务
担保余额（E）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F）
上述三项担保金额合计（D+E+F）
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿
                                                                无
责任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）                          无
采用复合方式担保的具体情况说明
                                                                    上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
     （2）违规对外担保情况
     □ 适用 √ 不适用
     公司报告期无违规对外担保情况。
     3、委托他人进行现金资产管理情况
     （1）委托理财情况
     √ 适用 □ 不适用
                                                                                                                             单位：万元
                                                                                            计提减
         是否                                                                    本期实际                         报告期实 报告期损
受托人                                    委托理 起始日 终止日 报酬确                       值准备 预计收
         关联            产品类型                                                收回本金                         际损益金 益实际收
 名称                                     财金额         期        期   定方式              金额（如     益
         交易                                                                      金额                             额        回情况
                                                                                             有）
海通创                                              2015      2016
新证券          海创理财宝系列收益凭证              年 11     年 05     签署协
         否                                 9,800                                   9,800                254.1       254.1 254.1
投资有          2015003 号                          月 05     月 05     议
限公司                                              日        日
                                                    2015      2016
中信证          中信证券信泽财富 120 号             年 11     年 01     签署协
         否                                  600                                      600                  3.72        3.72 3.72
券              集合资产管理计划                    月 24     月 06     议
                                                    日        日
                                                    2015      2016
东兴证          东兴金选兴盛 11 号集合              年 12     年 12     签署协
         否                                 2,100                                   2,100                  147      127.68 127.68
券              资产管理计划                        月 02     月 01     议
                                                    日        日
                                                    2015      2016
招商银          招商银行结构性存款                  年 12     年 04     签署协
         否                                 3,000                                   3,000                76.93       76.93 76.93
行              CGZ00119                            月 03     月 01     议
                                                    日        日
厦门国
际银行                                              2015      2016
股份有          人民币\"利利共赢\"结构性              年 12     年 12     签署协
         否                                40,000                                  40,000              1,604.44    1,604.44 1,604.44
限公司          存款产品（152004 期）               月 09     月 04     议
上海分                                              日        日
行
厦门国
                                                    2015      2016
际银行
                人民币\"利利共赢\"结构性              年 12     年 07     签署协
股份有 否                                  15,000                                  15,000               368.33      351.67         351.67
                存款产品（152003 期）               月 09     月 07     议
限公司
                                                    日        日
上海分
                                                                   上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
行
厦门国
际银行                                             2015      2016
股份有        人民币\"利利共赢\"结构性               年 12     年 03     签署协
         否                                5,000                                   5,000         50.56      50.56 50.56
限公司        存款产品（152002 期）                月 09     月 09     议
上海分                                             日        日
行
海通创                                             2015      2016
新证券        海创理财宝系列收益凭证               年 12     年 12     签署协
         否                               10,000                                  10,000        556.93     556.93 556.93
投资有        2015008 号                           月 17     月 14     议
限公司                                             日        日
海通创                                             2016      2016
新证券        海创理财宝系列收益凭证               年 01     年 12     签署协
         否                               20,000                                  20,000       1,046.36   1,046.36 1,046.36
投资有        2016003 号                           月 15     月 20     议
限公司                                             日        日
海通创                                             2016      2017
新证券        海创理财宝系列收益凭证               年 04     年 01     签署协
         否                                5,000                                                157.07
投资有        2016008 号                           月 27     月 24     议
限公司                                             日        日
海通创                                             2016      2016
新证券        海创理财宝系列收益凭证               年 06     年 12     签署协
         否                                5,000                                   5,000        103.47     103.47 103.47
投资有        2016012 号                           月 29     月 28     议
限公司                                             日        日
                                                   2016      2016
厦门国        人民币“利利共赢”结构性             年 07     年 10     签署协
         否                                5,000                                   5,000         42.97      42.97 42.97
际银行        存款产品（161139 期）                月 11     月 10     议
                                                   日        日
海通创                                             2016      2017
新证券        海创理财宝系列收益凭证               年 07     年 05     签署协
         否                               10,000                                                389.36
投资有        2016015 号                           月 12     月 31     议
限公司                                             日        日
                                                   2016      2017
宁波银
              启盈智能活期理财能活期               年 11     年 06     签署协
行股份 否                                  1,200                                                   7.69
              理财 2 号                            月 30     月 30     议
有限公
                                                   日        日
                                                   2016      2017
              上海银行“赢家”货币及债
上海银                                             年 12     年 01     签署协
         否   券系列（点滴成金）理财产    40,000                                                128.49
行                                                 月 07     月 11     议
              品（WG16M01046 期）
                                                   日        日
合计                                     171,700        --        --        --   115,500     0 4,937.42   4,218.83       --
委托理财资金来源                         暂时闲置募集资金及部分自有资金
                                                              上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
逾期未收回的本金和收益累计金额
涉诉情况（如适用）                      无
                                        2014 年 11 月 15 日
委托理财审批董事会公告披露日期（如有) 2015 年 12 月 10 日
                                        2016 年 04 月 25 日
                                        2014 年 12 月 02 日
委托理财审批股东会公告披露日期（如有)
                                        2016 年 05 月 19 日
未来是否还有委托理财计划                是
    （2）委托贷款情况
    □ 适用 √ 不适用
    公司报告期不存在委托贷款。
    4、其他重大合同
    □ 适用 √ 不适用
    公司报告期不存在其他重大合同。
    十八、社会责任情况
    1、履行精准扶贫社会责任情况
    □ 适用 √ 不适用
    2、履行其他社会责任的情况
    公司积极践行作为上市公司的社会责任，保障股东特别是中小股东的利益，是公司最基本的社会责任。同时，公司充
    分尊重和维护上市公司各相关方的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，推动公司持续健康发展。
    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司治理，建立了以《公司章程》
    为基础的内控体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障全体股东及的
    权益。
    在信息披露及投资者交流方面，公司根据监管部门的规范进行投资者来访咨询的接待工作，指定《中国证券报》、《
    上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）作为公司指定信息披露媒体。公司严格
    按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司注重与投资者沟通交流，制定了《投资者关系
    管理制度》，高效利用“投资者关系互动平台”、“互动易”等工具与投资者特别是中小投资者及时沟通，有效地做好投资者
    关系管理工作。
    在劳资关系与员工发展方面，公司坚持以人为本，把人才战略作为企业发展的重点，公司严格遵守《劳动法》、《劳
    动合同法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度。同时，公司积极构建和谐
    的劳资关系，为员工提供良好的工作、生活环境和各种内部、外部培训机会；公司注重对员工职业发展进行规划，提升员
    工的主人翁意识，为员工提供平等的发展机会和晋升渠道，尊重和维护员工的个人利益，推动员工的快速成长。
    在行业协会与社会活动方面，公司始终积极支持相关行业协会的工作，献言献策；积极参加社区活动，实现企业与社
                                                      上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
会和谐发展。
    在客户服务方面，公司始终坚持客户至上的原则，为客户提供优质的服务，充分保障客户利益。公司注重加强与客户
的沟通和交流，以合作为纽带，以诚信为基础，形成了长期友好合作的战略伙伴关系，达到供需双方的互惠共赢，共同为
社会创造财富。
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
不适用
是否发布社会责任报告
□ 是 √ 否
十九、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
（1）设立融资租赁公司：为实现将公司打造成为“基于互联网平台的一流综合服务商”这一战略目标，根据公司“互联网+金
融创新”的战略规划，网络科技子公司与其全资子公司二三四五（香港）有限公司[2345 (HK) LIMITED]（以下简称“香港公
司”）以各自的自有资金投资设立上海二三四五融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁子公司”）。融资租赁子公司的注册
资本为人民币20,000万元，其中网络科技子公司投资额为人民币15,000万元，持股比例为75%；香港公司投资额为人民币5,000
万元，持股比例为25%。2016年1月，公司接到网络科技子公司及香港公司的通知，融资租赁子公司的设立已经获得上海市
工商行政管理局的批准，并已获得上海市工商行政管理局颁发的营业执照（统一社会信用代码：91310000MA1FL1G449）。
详见公司2016年1月26日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资设立上海二三四五融资租赁有限公司的公告》
（公告编号：2016-002）。
（2）完成非公开发行股票：公司于2016年2月非公开发行了人民币普通股（A股）83,500,000股，发行价格每股20元，募集
资金总额为人民币1,670,000,000.00元。详见公司2016年2月2日发布在巨潮资讯网的《非公开发行股票发行情况报告书暨上市
公告书》。新增股份已于2016年2月3日在深圳证券交易所上市，公司股本总数由871,732,720股增至955,232,720股,公司注册
资本由871,732,720元增至955,232,720元。公司已于2016年2月完成了上述增加注册资本的工商变更登记手续，并领取了“三证
合一”的营业执照，公司统一社会信用代码：91310000607203699D，原《企业法人营业执照》注册号310000000003153在“三
证合一”后不再使用，其他原登记事项不变。详见公司2016年2月29日发布在巨潮资讯网的《关于完成公司工商变更登记的公
告》（公告编号：2016-007）。
（3）公司实际控制人解除一致行动人关系：公司于2016年2月4日收到实际控制人包叔平先生的通知，包叔平先生解除了与
其一致行动人（包括34名自然人股东及1名法人股东）的一致行动协议。解除一致行动协议后，包叔平先生仍为公司实际控
制人。详见公司2016年2月5日发布在巨潮资讯网的《关于实际控制人解除一致行动协议的公告》（公告编号：2016-003）。
（4）2015年度利润分配方案及实施：公司于2016年4月21日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《公司2015年
度利润分配方案》，以955,232,720股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，并每10股派发现金股利1元（含税），
本议案已经2016年5月18日召开的2015年度股东大会审议通过。本次利润分配方案已于2016年6月1日完成。详见公司2016年4
月25日、2016年5月19日、2016年5月25日发布在巨潮资讯网的《关于公司2015年度利润分配方案的公告》、《2015年度股东
大会决议公告》、《2015年度权益分派实施的公告》（公告编号：2016-018、2016-031、2016-037）。
（5）董事会、监事会换届选举：公司于2016年4月21日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十九次会议分
别审议通过了《公司董事会换届选举及推荐第六届董事会候选人的议案》、《关于监事会换届选举的议案》。详见公司于2016
年4月25日发布在巨潮资讯网的《第五届董事会第二十五次会议决议公告》、《第五届监事会第十九次会议决议公告》、《关
于董事会换届选举的公告》、《关于选举产生第六届监事会职工监事的公告》（公告编号：2016-014、2016-015、2016-022、
2016-027）。上述议案相关的董监事候选人已经2016年5月18日召开的2015年度股东大会以累积投票的方式选举通过，其中
独立董事的相关资格已经深圳证券交易所审核无异议。公司于同日召开了第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会
议分别审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长及副董事长的议案》、《关于选举公司第六届监事会主席的议案》，
董事会选举陈于冰先生为第六届董事会董事长、庞升东先生为第六届董事会副董事长，监事会选举李志清先生为第六届监事
会主席，详见公司2016年5月19日在巨潮资讯网的《2015年度股东大会决议公告》（公告编号：2016-031），2016年5月20
                                                       上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
日发布的《第六届董事会第一次会议决议公告》、《第六届监事会第一次会议决议公告》（公告编号：2016-033、2016-034）。
（6）以自有资金认购九星娱乐部分股份：网络科技子公司以自有资金人民币29,999,982.90元、发行价40.35元/股参与合肥伊
科耐信息科技股份有限公司（以下简称“伊科耐”，现更名为“合肥九星娱乐股份有限公司”，简称更名为“九星娱乐”）非公开
发行的股票，认购股票数量为743,494股，占伊科耐（九星娱乐）非公开发行股票后注册资本的2.4%。本次投资经公司总经
理办公会议审议通过并已获得公司董事长的批准，根据《公司章程》规定，本次对外投资无需提交董事会或股东大会审议。
网络科技子公司通过投资伊科耐（九星娱乐），一方面可以加强和游戏业务上游研发企业的合作，另一方面，可以加速布局
游戏业务，增强公司相关游戏业务盈利能力。详见公司2016年5月13日发布在巨潮资讯网的《关于全资子公司对外投资的公
告》（公告编号：2016-030）。
（7）参与发起设立保险公司：网络科技子公司拟出资不超过人民币40,000万元参与发起设立华商云信用保险股份有限公司
（筹，名称以工商部门核准为准）。本次投资完成后，预计占被投资标的总股本的比例不超过20%。目前该对外投资事项正
处于筹划阶段，且尚需中国保监会等有关机构的审批。详见公司2016年5月19日发布在巨潮资讯网的《关于全资子公司参与
发起设立保险公司处于筹划阶段的提示性公告》（公告编号：2016-032）；公司于2016年9月14日发布在巨潮资讯网的《关
于全资子公司参与发起设立华商云信用保险股份有限公司的进展公告》（公告编号：2016-057）。截至2016年12月31日，网
络科技子公司尚未出资。
（8）为全资子公司向银行申请授信并提供担保的事项：公司于2016年7月25日召开第六届董事会第二次会议审议通过《关
于拟为全资子公司向商业银行申请综合授信额度提供担保的议案》，网络科技子公司因经营需要，拟向宁波银行股份有限公
司上海张江支行申请新增综合授信额度人民币20,000万元；拟向平安银行股份有限公司上海分行申请新增综合授信额度人民
币10,000万元；拟向汇丰银行（中国）有限公司申请新增综合授信额度人民币10,000万元。公司为网络科技子公司申请的上
述新增综合授信额度共计人民币40,000万元提供担保，详见公司2016年7月26日发布在巨潮资讯网的《关于拟为全资子公司
向商业银行申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2016-047）。截至本报告披露日，公司实际为网络科技子公司
提供连带责任保证担保额度人民币20,000万元，详见公司2016年7月26日发布在巨潮资讯网的《关于为全资子公司提供担保
的进展公告》（公告编号：2016-048）。
（9）收购集乐(上海)资产管理有限公司60%股权：2016年7月，网络科技子公司收购集乐(上海)资产管理有限公司60%股权，
认缴出资额为1,200万元。
（10）以自有资金增资香港公司、融资租赁子公司的事项：2016年8月23日，公司第六届董事会第四次会议分别审议通过了
《关于以自有资金增资二三四五（香港）有限公司的议案》、《关于以自有资金增资上海二三四五融资租赁有限公司的议案》。
详见公司于2016年8月24日发布在巨潮资讯网的《第六届董事会第三次会议决议公告》、《关于增资全资子公司的公告》(公
告编号：2016-050、2016-054）。公司于2016年9月22日公告了《关于全资子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：
2016-058）。
（11）公司副董事长辞职的事项：公司董事会于2016年8月30日收到公司副董事长庞升东先生的辞职报告，庞升东先生因个
人原因请求辞去其担任的公司第六届董事会副董事长及董事职务。辞去上述职务后，庞升东先生将不再在公司担任任何职务。
详见公司于2016年8月31日发布在巨潮资讯网的《关于公司副董事长辞职的公告》（公告编号：2016-056）。
（12）设立上海快猫文化传媒有限公司：2016年9月20日，网络科技子公司出资300万元，设立上海快猫文化传媒有限公司。
（13）收购杨科小贷30%股权：公司于2016年9月22日与上海宝众仓储有限公司、上海缤灿实业发展有限公司、上海巨申金
属材料有限公司分别签署了《股权转让协议》。公司拟以自有资金购买上述三名交易对手方分别持有的上海杨浦杨科小额贷
款股份有限公司（以下简称“杨科小贷”）10%股权。本次交易完成后，公司占杨科小贷的股权比例为30%。本次对外投资尚
需获得上海市金融服务办公室的批准。详见公司2016年9月23日发布在巨潮资讯网的《关于公司对外投资的公告》（公告编
号：2016-059）。
（14）转让海隆软件100%股权：公司于2016年9月29日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了
《关于拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，基于审计和评估结果，经与公司实际控制人包叔平先生友好协商，
公司拟将上海海隆软件有限公司100%股权以收益法的评估值人民币453,410,000.00元转让给公司实际控制人包叔平先生，本
次议案已经2016年10月27日召开的第一次临时股东大会审议通过。截至2016年12月7日，相关过户手续已全部完成。详见公
司于2016年9月30日发布在巨潮资讯网的《第六届董事会第四次会议决议公告》、《第六届监事会第三次会议决议公告》、
《关于拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-060、2016-061、2016-062）；2016年10月28日发
                                                       上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
布的《2016年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-066）及2016年12月7日发布在巨潮资讯网的《关于转让全
资子公司100%股权暨关联交易之标的资产过户情况的公告》（公告编号：2016-090）。
（15）为全资子公司向银行申请授信并提供担保的事项：2016年10月19日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关
于拟为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，网络科技子公司因经营需要，拟向国家开发银行股份有限公
司申请综合授信额度人民币30,000万元；融资租赁子公司因经营需要，拟向恒丰银行股份有限公司申请综合授信额度人民币
12,000万元。公司拟为网络科技子公司及融资租赁子公司申请的上述综合授信额度共计人民币42,000万元提供担保。详见公
司2016年10月20日发布在巨潮资讯网的《关于拟为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：
2016-065）。
（16）调整2014年重大资产重组部分募投项目投入金额的事项：2016年10月27日，公司召开第六届董事会第六次会议、第
六届监事会第四次会议审议通过了《关于拟调整2014年重大资产重组部分募投项目投入金额的议案》，详见公司于2016年10
月28日发布在巨潮资讯网的《第六届董事会第六次会议决议公告》、《第六届监事会第四次会议决议公告》及《关于拟调整
2014年重大资产重组部分募投项目投入金额的公告》（公告编号：2016-067、2016-068、2016-071），本次拟调整2014年重
大资产重组部分募投项目投入金额的事项已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，详见公司于2016年11月15日发布在
巨潮资讯网的《2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-078）。
（17）2016年限制性股票激励计划及首期授予完成的事项：2016年10月27日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届
监事会第四次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其他相关议案，详见公司于2016年10月28日发
布在巨潮资讯网的《第六届董事会第六次会议决议公告》、《第六届监事会第四次会议决议公告》及《公司2016年限制性股
票激励计划（草案）》及摘要（公告编号：2016-067、2016-068），与本次股权激励计划（草案）相关的议案已经公司2016
年第二次临时股东大会审议通过，详见公司于2016年11月15日发布在巨潮资讯网的《2016年第二次临时股东大会决议公告》
（公告编号：2016-078）。2016年11月14日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议审议通过首期向
56名激励对象授予2,215万股股票，详见公司于2016年11月16日发布在巨潮资讯网的《第六届董事会第八次会议决议公告》、
《第六届监事会第五次会议决议公告》及《关于向激励对象授予限制性股票（首期）的公告》（公告编号：2016-079、2016-080、
2016-081），该部分股票于2016年11月30日上市，详见公司于2016年11月25日发布在巨潮资讯网的《关于限制性股票（首期）
授予完成的公告》（公告编号：2016-085）。
（18）公开发行公司债事项：2016年10月27日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了公司拟公开发行债券本金总
额不超过15亿元（含15亿元），且不超过发行前公司最近一期经审计净资产的40%（含40%）的事项，详见公司于2016年10
月28日发布在巨潮资讯网的《第六届董事会第六次会议决议公告》、《关于公司债券发行预案的公告》（公告编号：2016-067、
2016-070），与本次拟发行公司债券计划相关的议案已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，详见公司于2016年11
月15日发布在巨潮资讯网的《2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-078）。
（19）设立上海二三四五大数据科技有限公司：2016年10月，网络科技子公司出资人民币20,000万元设立上海二三四五大数
据科技有限公司，主要进行互联网金融方向大数据分析的技术研发，为其他子公司提供技术支持，并逐步商业化。
（20）为全资子公司提供担保的事项：2016年11月7日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于拟为全资子公
司提供担保的议案》，董事会同意网络科技子公司为金融科技子公司提供合计人民币30,000万元的连带责任保证，详见公司
于2016年11月9日发布在巨潮资讯网的《第六届董事会第七次会议决议公告》、《关于拟为全资子公司提供担保的公告》（公
告编号：2016-074、2016-075），2016年12月13日发布在巨潮资讯网的《关于为全资子公司提供担保的进展公告》（公告编
号：2016-091）。
（21）设立股权投资基金：2016年11月18日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于拟设立股权投资基金的议
案》，公司拟与西藏九岭创业投资管理有限公司拟利用双方各自的产业、资金、专业的优势共同打造一支目标规模为50亿元
的股权投资基金，首期规模为20亿，公司拟认缴10亿，占首期认缴出资总额的50%，详见公司于2016年11月19日发布在巨潮
资讯网的《第六届董事会第九次会议决议公告》、《关于拟设立股权投资基金的公告》（公告编号：2016-082、2016-083），
本次事项已经2016年12月20日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过，详见公司于2016年12月20日发布在巨潮资讯网的
《2016年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-093）。
（22）设立互联网小额贷款公司：网络科技子公司拟出资人民币42,500万元参与发起设立广州二三四五小额贷款有限公司（以
下简称“互联网小额贷款公司”），本次投资完成后，网络科技子公司占小贷公司注册资本的比例为85%。互联网小额贷款公
                                                     上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
司将依托公司已有的海量互联网用户规模优势、推广渠道优势、海量数据及数据分析技术优势、运营经验及融资渠道优势等，
与各类金融机构和社会资金开展合作更深层次合作，充分发挥资本推动业务发展及资源整合的作用。截至本报告披露之日，
互联网小额贷款公司设立已完成，详见公司于2016年12月3日、2017年1月14日、2017年1月20日、2017年1月25日发布在巨潮
资讯网的《关于全资子公司拟参与发起设立互联网小额贷款公司的公告》、《关于全资子公司拟参与发起设立互联网小额贷
款公司获得批复的公告》《关于全资子公司参与投资设立互联网小额贷款公司完成公司注册的公告》、《关于全资子公司参
与投资设立互联网小额贷款公司获准开业的公告》（公告编号：2016-088、2017-002、2017-005、2017-008）。
（23）公司董事长兼总经理增持公司股份：公司董事长兼总经理陈于冰先生基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价
值的认可，在2016年12月14日至2016年12月27日期间共计增持1,758,802股。详见公司于2016年12月15日、2016年12月28日发
布在巨潮资讯网的《关于公司董事长兼总经理增持公司股份的公告》（公告编号：2016-092、2016-096）。
二十、公司子公司重大事项
√ 适用 □ 不适用
（1）转让海隆软件100%股权：公司于2016年9月29日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了
《关于拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，基于审计和评估结果，经与公司实际控制人包叔平先生友好协商，
公司拟将上海海隆软件有限公司100%股权以收益法的评估值人民币453,410,000.00元转让给公司实际控制人包叔平先生，本
次议案已经2016年10月27日召开的第一次临时股东大会审议通过。截至2016年12月7日，相关过户手续已全部完成。详见公
司于2016年9月30日发布在巨潮资讯网的《第六届董事会第四次会议决议公告》、《第六届监事会第三次会议决议公告》、
《关于拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-060、2016-061、2016-062）；2016年10月28日发
布的《2016年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-066）及2016年12月7日发布在巨潮资讯网的《关于转让全
资子公司100%股权暨关联交易之标的资产过户情况的公告》（公告编号：2016-090）。
                                                         上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                  第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
                                                                                                              单位：股
                          本次变动前                     本次变动增减（＋，－）                         本次变动后
                                                        送
                         数量      比例    发行新股          公积金转股    其他          小计          数量      比例
                                                        股
一、有限售条件股份 421,128,059 48.31% 105,650,000        0 504,628,059    23,418,893   633,696,952 1,054,825,011 54.58%
3、其他内资持股       421,128,059 48.31% 105,650,000     0 504,628,059    23,418,893   633,696,952 1,054,825,011 54.58%
其中：境内法人持股 282,718,465 32.43% 71,700,000         0 354,418,465 -130,900,000    295,218,465   577,936,930 29.90%
       境内自然人持
                      138,409,594 15.88% 33,950,000      0 150,209,594 154,318,893     338,478,487   476,888,081 24.68%
股
二、无限售条件股份 450,604,661 51.69%                    0 450,604,661 -23,418,893     427,185,768   877,790,429 45.42%
1、人民币普通股       450,604,661 51.69%                 0 450,604,661 -23,418,893     427,185,768   877,790,429 45.42%
三、股份总数          871,732,720 100.00% 105,650,000    0 955,232,720            0 1,060,882,720 1,932,615,440 100.00%
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
1、公司于2016年2月非公开发行了人民币普通股（A股）83,500,000股，发行价格每股20元，募集资金总额为人民币
1,670,000,000.00元。详见公司2016年2月2日发布在巨潮资讯网的《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》。新增股
份已于2016年2月3日在深圳证券交易所上市，公司股本总数由871,732,720股增至955,232,720股。
2、2016年6月1日，公司实施了《2015年度利润分配方案》，以公司总股本955,232,720股为基数，以资本公积金向全体股东
每10股转增10股，公司总股本变为1,910,465,440股（公告编号：2016-037）。
3、公司于2016年11月14日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了公司2016年限制性股票激励计划相关议案（以下简
称“激励计划”），首期授予56名激励对象22,150,000股限制性股票，本次激励计划新增股份已于2016年11月30日上市，公司
总股本增至1,932,615,440股（公告编号：2016-085）。
股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可【2015】
3140号）核准，同意公司非公开发行不超过100,360,500股A股股票，本次实际发行数量为83,500,000股，发行价格每股20元，
募集资金总额为人民币1,670,000,000.00元。详见公司2016年2月2日发布在巨潮资讯网的《非公开发行股票发行情况报告书暨
上市公告书》。新增股份已于2016年2月3日在深圳证券交易所上市，公司股本总数由871,732,720股增至955,232,720股。
2、公司于2016年5月18日召开了2015年度股东大会审议通过《2015年度利润分配方案》，其中，以公司当时总股本955,232,720
                                                             上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
 股为基数，每10股转增10股。本次转增后，公司股本总额为1,910,465,440股。
 3、公司于2016年11月14日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了公司2016年限制性股票激励计划相关议案（以下简
 称“激励计划”），首期授予56名激励对象22,150,000股限制性股票，本次激励计划新增股份已于2016年11月30日上市，公司
 总股本增至1,932,615,440股。
 股份变动的过户情况
 √ 适用 □ 不适用
 1、2016年2月3日，公司完成非公开发行了人民币普通股相关事宜，公司股本总额变更为955,232,720股。上述股本增加已经
 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第110078号验资报告验证。
 2、截止2016年6月1日，公司完成资本公积转增股本相关手续，股本总额变更为1,910,465,440股。上述股本增加已经立信会
 计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第116464号验资报告验证。
 3、2016年11月30日，公司完成2016年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首期授予工作，公司股本总额变更为
 1,932,615,440股，上述股本增加已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第116473号验资报告验证。
 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
 √ 适用 □ 不适用
 因上述股本变动，对公司2015年度相关财务指标的具体影响如下：
                                                                 调整前                              调整后
                 基本每股收益（元）                                              0.48                                 0.24
                 稀释每股收益（元）                                              0.48                                 0.24
                加权平均净资产收益率                                           9.83%                                9.83%
           归属于上市公司股东的每股净资产                                          5.1                                2.55
 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
 □ 适用 √ 不适用
 2、限售股份变动情况
 √ 适用 □ 不适用
                                                                                                                  单位：股
            期初限售股 本期解除 本期增加限 期末限售股
股东名称                                                                   限售原因                       解除限售日期
                数     限售股数       售股数      数
浙富控股
                                                             因公司 2016 年 6 月 1 日资本公积转增股 拟在 2017 年 9 月 30 日解
集团股份 143,513,923           0 143,513,923   287,027,846
                                                             本，增加 143,513,923 股限售股份。      除限售股份。
有限公司
曲水信佳
                                                             因公司 2016 年 6 月 1 日资本公积转增股 拟在 2017 年 9 月 30 日解
科技有限 135,862,297           0 135,862,297   271,724,594
                                                             本，增加 135,862,297 股限售股份。      除限售股份。
公司
                                                             上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                                                     庞升东先生自 2016 年 8
                                                                                                     月 30 日离任，离任后的
                                                                                                     6 个月内，所持全部股份
                                                             1、因公司 2016 年 6 月 1 日资本公积转
                                                                                                  为高管锁定股；申报离任
                                                           增股本，增加 69,789,102 股限售股份；2、
                                                                                                  六个月后的十二个月内，
                                                           庞升东先生曾任公司第六届董事会副董
庞升东     69,789,102         0   70,315,172   140,104,274                                        其所持股份的 50%转为
                                                           事长，于 2016 年 8 月 30 日辞职，故其
                                                                                                  无限售流通股；申报离任
                                                           所持股份的 100%即 140,104,274 股全部
                                                                                                  信息之日起六个月后的
                                                           转为高管锁定股。
                                                                                                  十二个月期满，其所持股
                                                                                                     份全部转为无限售流通
                                                                                                     股。
                                                             1、包叔平先生为公司第五届董事会董事 包叔平先生自 2016 年 5
                                                             长，其任期自 2016 年 5 月 18 日结束， 月 18 日离任，离任后的
                                                             之后不再在公司担任董监高职务，故其 6 个月内，所持全部股份
                                                             所持的全部已流通股份的 43,133,499 股 为高管锁定股；申报离任
                                                             全部转为高管锁定股；2、因公司 2016 六个月后的十二个月内，
包叔平     16,036,692 59,170,191 102,303,690    59,170,191 年 6 月 1 日实施资本公积转增股本（10 其所持股份的 50%转为
                                                             转增 10），增加 59,170,191 股限售股份；无限售流通股；申报离任
                                                             3、2016 年 11 月 18 日，包叔平先生申 信息之日起六个月后的
                                                             报离任六个月期满，其所持全部高管锁 十二个月期满，其所持股
                                                             定股份的 50%即 59,170,191 股转为无限 份全部转为无限售流通
                                                             售流通股。                              股。
                                                             因公司 2016 年 6 月 1 日资本公积转增股 拟在 2017 年 9 月 30 日解
孙毅       24,279,742         0   24,279,742    48,559,484
                                                             本，增加 24,279,742 股限售股份。        除限售股份。
                                                             因公司 2016 年 6 月 1 日资本公积转增股 拟在 2017 年 9 月 30 日解
秦海丽     18,872,728         0   18,872,728    37,745,456
                                                             本，增加 18,872,728 股限售股份。        除限售股份。
第一创业
证券－国                                                     1、公司 2016 年 2 月非公开发行股票，
信证券－                                                     其为本次非公开发行股票认购对象，认
                                                                                                     已于 2017 年 2 月 3 日解
共盈大岩           0          0   25,000,000    25,000,000 购 12,500,000 股；2、因公司 2016 年 6
                                                                                                     除限售股份。
量化定增                                                     月 1 日资本公积转增股本，相应增加
集合资产                                                     12,500,000 股限售股。
管理计划
                                                             1、公司 2016 年 2 月非公开发行股票，
                                                             其为本次非公开发行股票认购对象，认
                                                                                                     已于 2017 年 2 月 3 日解
顾子皿             0          0   23,600,000    23,600,000 购 11,800,000 股；2、因公司 2016 年 6
                                                                                                     除限售股份。
                                                             月 1 日资本公积转增股本，相应增加
                                                             11,800,000 股限售股。
中欧盛世                                                     1、公司 2016 年 2 月非公开发行股票，
资管－广                                                     其为本次非公开发行股票认购对象，认 已于 2017 年 2 月 3 日解
                   0          0   22,700,000    22,700,000
发银行－                                                     购 11,350,000 股；2、因公司 2016 年 6 除限售股份。
中欧盛世                                                     月 1 日资本公积转增股本，相应增加
                                                                上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
景鑫 13 号                                                      11,350,000 股限售股。
资产管理
计划
民生加银
基金－平
                                                                1、公司 2016 年 2 月非公开发行股票，
安银行－
                                                                其为本次非公开发行股票认购对象，认
民生加银                                                                                                已于 2017 年 2 月 3 日解
                      0           0   21,800,000    21,800,000 购 10,900,000 股；2、因公司 2016 年 6
万思定增                                                                                                除限售股份。
                                                                月 1 日资本公积转增股本，相应增加
宝 8 号资
                                                                10,900,000 股限售股。
产管理计
划
                                                                                                        公司部分董事、监事及高
                                                                报告期内：
                                                                                                        级管理人员在 2014 年 6
                                                                1、公司非公开发行股票及实施权益分派
                                                                                                        月 30 日以来离任，离任
                                                                方案导致限售股增加；2、公司于 2016
                                                                                                      后的 6 个月内，其所持全
                                                               年 5 月 18 日进行了换届选举，部分董事、
                                                                                                      部股份转为高管锁定股；
                                                               监事及高级管理人员所持股份转为高管
其他限售                                                                                              申报离任六个月后的十
              12,773,575   5,474,515 110,545,386   117,393,166 锁定股；3、自 2014 年 6 月 30 日以来离
股股东                                                                                                二个月内，其所持股份的
                                                               任的公司部分董事、监事及高级管理人
                                                                                                      50%转为无限售流通股；
                                                               员持有的相应高管锁定股在满足锁定期
                                                                                                      申报离任信息之日起六
                                                               限后转为无限售流通股；4、公司实施
                                                                                                      个月后的十二个月期满，
                                                               2016 年度股权激励，首期授予激励对象
                                                                                                      其所持股份全部转为无
                                                               限制性股票 2,215 万股。
                                                                                                      限售流通股。
合计         421,128,059 64,644,706 698,792,938 1,054,825,011                    --                                --
  二、证券发行与上市情况
  1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
  √ 适用 □ 不适用
股票及其衍生证                        发行价格（或利                                         获准上市交易
                       发行日期                           发行数量           上市日期                          交易终止日期
     券名称                                率）                                                  数量
股票类
非公开发行股票 2016 年 01 月 27 日 20.00 元/股              83,500,000 2016 年 02 月 03 日      83,500,000
2016 年限制性股
票激励计划（首 2016 年 11 月 24 日 5.81 元/股               22,150,000 2016 年 11 月 30 日      22,150,000
期）授予
可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类
其他衍生证券类
  报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明
  1、公司于2016年1月非公开发行了人民币普通股（A股）83,500,000股，发行价格每股20元，相关股份已于2016年1月27日完
                                                          上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
成股份登记手续，并于2016年2月3日发行上市。详见公司2016年2月2日发布在巨潮资讯网的《非公开发行股票发行情况报告
书暨上市公告书》。
2、公司于2016年11月14日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了公司2016年限制性股票激励计划相关议案（以下简
称“激励计划”），首期授予56名激励对象22,150,000股限制性股票，相关股份已于2016年11月24日完成股份登记手续，并于
2016年11月30日上市。（公告编号：2016-085）
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司于2016年2月非公开发行了人民币普通股（A股）83,500,000股，发行价格每股20元，募集资金总额为人民币
1,670,000,000.00元。详见公司2016年2月2日发布在巨潮资讯网的《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》。新增股
份已于2016年2月3日在深圳证券交易所上市，公司股本总数由871,732,720股增至955,232,720股。
2、2016年6月1日，公司实施了《2015年度利润分配方案》，以公司总股本955,232,720股为基数，以资本公积金向全体股东
每10股转增10股，公司总股本变为1,910,465,440股（公告编号：2016-037）。
3、公司于2016年11月14日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了公司2016年限制性股票激励计划相关议案（以下简
称“激励计划”），首期授予56名激励对象22,150,000股限制性股票，本次激励计划新增股份已于2016年11月30日上市，公司
总股本增至1,932,615,440股（公告编号：2016-085）。
报告期，公司因上述股份变动，导致公司股份总数较期初增加121.70%；因非公开发行股票及2016年限制性股票激励计划（首
期），导致公司净资产及总资产较大幅度增长，并使公司资产负债率得到优化。公司股东结构未发生重大变化。
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
                                                                                                              单位：股
                                                                                             年度报告披露
                     年度报告披                                                              日前上一月末
报告期末
                     露日前上一                 报告期末表决权恢复的优先股                   表决权恢复的
普通股股   101,957                    111,965                                            0
                     月末普通股                 股东总数（如有）（参见注 8）                 优先股股东总
东总数
                     股东总数                                                                数（如有）（参
                                                                                             见注 8）
                                     持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
                                                                               持有无限售          质押或冻结情况
           股东性                 报告期末持 报告期内增减 持有有限售条
股东名称              持股比例                                                 条件的股份
             质                    股数量         变动情况    件的股份数量                      股份状态       数量
                                                                                  数量
                                                            上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
浙富控股 境内非
集团股份 国有法          14.85%   287,027,846 143,513,923         287,027,846           0 质押            89,000,000
有限公司 人
曲水信佳 境内非
科技有限 国有法          14.06%   271,724,594 135,862,297         271,724,594           0 质押           210,000,000
公司       人
           境内自
庞升东                    7.25%   140,104,274 47,052,137          140,104,274           0 质押           125,560,000
           然人
           境内自
张淑霞                    4.84%    93,562,909 22,622,922           93,260,335     302,574
           然人
           境内自
包叔平                    3.85%    74,340,382 15,170,191           59,170,191   15,170,191
           然人
           境内自
秦海丽                    3.35%    64,745,456 3,165,506            37,745,456   27,000,000 质押           60,500,000
           然人
           境内自
孙毅                      2.51%    48,559,484 24,279,742           48,559,484           0 质押            40,500,000
           然人
           境内自
杨文线                    2.28%    44,028,800 44,028,800                   0    44,028,800 质押           43,000,000
           然人
第一创业
证券－国
信证券－
共盈大岩 其他             1.29%    25,000,000 25,000,000           25,000,000           0
量化定增
集合资产
管理计划
           境内自
顾子皿                    1.22%    23,600,000 23,600,000           23,600,000           0 质押            23,600,000
           然人
战略投资者或一般
法人因配售新股成 公司于 2016 年 2 月 3 日实施完成了非公开发行股票，第一创业证券－国信证券－共盈大岩量化定增集
为前 10 名股东的情 合资产管理计划、顾子皿为本次非公开发行股票的认购对象，其所认购股份已于 2016 年 2 月 3 日上市，
况（如有）（参见注 本次发行新增股份的限售期为 12 个月，将于 2017 年 2 月 3 日解除限售。
3）
                    前 10 名普通股股东中，包叔平先生为公司实际控制人，曲水信佳科技有限公司为包叔平先生控制的企
                    业（包叔平先生持有 51%的股份）。此外，孙毅（浙富控股集团股份有限公司的实际控制人）承诺：“不
上述股东关联关系
                    会通过直接和间接持有的公司股份对应的股东权益谋求实际控制人地位”。庞升东、张淑霞、秦海丽及
或一致行动的说明
                    孙毅承诺：“不会基于其所持有的公司股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系”。报告期内，
                    以上承诺均得到严格执行。 前 10 名普通股股东中的其余人之间未知是否属于一致行动人。
                                          前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                  股份种类
       股东名称                      报告期末持有无限售条件股份数量
                                                                                             股份种类        数量
                                                      上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
张淑霞                                                                    93,260,335 人民币普通股    93,260,335
杨文线                                                                    44,028,800 人民币普通股    44,028,800
秦海丽                                                                    27,000,000 人民币普通股    27,000,000
上海瑞度投资有限
                                                                          16,646,040 人民币普通股    16,646,040
公司
包叔平                                                                    15,170,191 人民币普通股    15,170,191
中国工商银行股份
有限公司－汇添富
                                                                          14,999,901 人民币普通股    14,999,901
民营活力混合型证
券投资基金
张怡方                                                                    11,134,000 人民币普通股    11,134,000
姚钢                                                                       9,740,000 人民币普通股     9,740,000
中央汇金资产管理
                                                                           7,637,000 人民币普通股     7,637,000
有限责任公司
唐长钧                                                                     6,262,190 人民币普通股     6,262,190
前 10 名无限售流通
股股东之间，以及前 前 10 名无限售条件股东中，前 10 名无限售条件股东中，包叔平先生为公司实际控制人。上海瑞度投资
10 名无限售流通股 有限公司、张淑霞及秦海丽承诺：“不会基于其所持有的公司股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行
股东和前 10 名股东 动人关系”。报告期内，以上承诺均得到严格执行。前 10 名无限售条件股东中的其余人之间未知是否属
之间关联关系或一 于一致行动人。
致行动的说明
前 10 名普通股股东
参与融资融券业务 前 10 名无限售条件股东中，张怡方所持的 11,134,000 股份为其信用账户持股数，属于融资融券业务。
情况说明（如有）参 其余股东没有参与融资融券业务的情况。
见注 4）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：无控股主体
控股股东类型：不存在
公司不存在控股股东情况的说明
公司不存在控股股东。
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
                                                     上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
             实际控制人姓名                      国籍                   是否取得其他国家或地区居留权
包叔平                                 中国                     否
                                       曾任公司总经理、董事长职务（现已离任）。现任曲水信佳科技有限公司执行
                                       董事、上海海隆软件有限公司董事长、日本海隆株式会社董事长、上海海隆华
主要职业及职务
                                       钟信息技术有限公司董事长、江苏海隆软件技术有限公司董事长、上海艾云慧
                                       信创业投资有限公司副董事长。
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况   无
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
√ 适用 □ 不适用
法人股 法定 成立日       注册资本                           主要经营业务或管理活动
                                                            上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
东名称 代表         期
         人/单
         位负
         责人
                                          许可经营项目：压力容器（《中华人民共和国特种设备制造许可证》有效期至 2017
浙富控
                 2004 年                  年 10 月 28 日）；电站机电设备工程总承包。（经营范围中涉及许可证的项目凭证经
股集团                     197,871.9849
         孙毅    03 月                    营），对外承包工程（详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》）。一般经营项
股份有                     万元人民币
                 26 日                    目：生产、加工：水轮发电机组及安装、水工机械设备、机电配件、化纤机械设备、
限公司
                                          金属结构件、电站机电设备，有色金属的销售，实业投资，经营进出口业务。
曲水信
                 2014 年
佳科技 包叔                100 万元人民
                 01 月                    计算机服务【依法需经批准的项目、经相关部门批准后，方可经营此项目】
有限公 平                  币
                 14 日
司
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
                                    上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
                           第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
                                                               上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
                      第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
  一、董事、监事和高级管理人员持股变动
                     任职 性 年 任期起始 任期终止 期初持股数 本期增持股份 本期减持股份 其他增减变动 期末持股数
 姓名         职务
                     状态 别 龄        日期        日期   （股）       数量（股）     数量（股）   （股）       （股）
                                  2016 年     2019 年
         董事长兼
陈于冰               现任 男 39 05 月 18 05 月 17                  0      1,758,802                 5,000,000   6,758,802
         总经理
                                  日          日
                                  2016 年     2019 年
         董事、副
潘世雷               现任 男 52 05 月 18 05 月 17          1,919,050                                1,919,050   3,838,100
         总经理
                                  日          日
         董事、副                 2016 年     2019 年
代小虎 总经理、 现任 男 37 05 月 18 05 月 17                       0                                 700,000      700,000
         财务总监                 日          日
         董事、副
                                  2016 年     2019 年
         总经理、
邱俊祺               现任 男 36 05 月 18 05 月 17                  0                                 500,000      500,000
         董事会秘
                                  日          日
         书
                                  2014 年     2019 年
李娟     董事        现任 女 44 12 月 01 05 月 17                  0
                                  日          日
                                  2016 年     2019 年
徐骏民 独立董事 现任 男 52 05 月 18 05 月 17                       0
                                  日          日
                                  2016 年     2019 年
施健     独立董事 现任 男 39 05 月 18 05 月 17                     0
                                  日          日
                                  2016 年     2019 年
薛海波 独立董事 现任 男 36 05 月 18 05 月 17                       0
                                  日          日
                                  2013 年     2019 年
         监事会主
李志清               现任 男 53 05 月 13 05 月 17           986,700                                  986,700    1,973,400
         席
                                  日          日
                                  2016 年     2019 年
康峰     监事        现任 男 34 05 月 18 05 月 17            35,000                                   35,000       70,000
                                  日          日
罗绘     职工监事 现任 女 29 2016 年          2019 年         2,500                                    2,500        5,000
                                                                  上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                    05 月 18 05 月 17
                                    日          日
                                    2007 年     2016 年
包叔平 董事长        离任 男 61 03 月 07 05 月 18           59,170,191                      44,000,000       59,170,191    74,340,382
                                    日          日
                                    2010 年     2016 年
         董事、副
许俊峰               离任 男 52 05 月 12 05 月 18               97,500                                           97,500      195,000
         总经理
                                    日          日
                                    2007 年     2016 年
王彬     职工监事 离任 男 54 03 月 07 05 月 18                 357,500                                          357,500      715,000
                                    日          日
                                    2010 年     2016 年
陈乐波 独立董事 离任 男 67 05 月 12 05 月 18                         0
                                    日          日
                                    2013 年     2016 年
严德铭 独立董事 离任 男 67 05 月 13 05 月 18                         0
                                    日          日
                                    2013 年     2016 年
韩建法 独立董事 离任 男 44 05 月 13 05 月 18                         0
                                    日          日
                                    2014 年     2016 年
罗玉婷 监事          离任 女 34 12 月 01 05 月 18              336,265                                          636,265      972,530
                                    日          日
                                    2014 年     2016 年
庞升东 副董事长 离任 男 39 12 月 01 08 月 30                93,052,137                      46,000,000       93,052,137   140,104,274
                                    日          日
合计            --    --    -- --        --          --    155,956,843          1,758,802   90,000,000    162,456,843     230,172,488
  二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
         姓名          担任的职务               类型              日期                                   原因
  包叔平             董事长              任期满离任       2016 年 05 月 18 日     公司第五届董事会任期届满
  许俊峰             董事、副总经理 任期满离任            2016 年 05 月 18 日     公司第五届董事会任期届满
  陈乐波             独立董事            任期满离任       2016 年 05 月 18 日     公司第五届董事会任期届满
  严德铭             独立董事            任期满离任       2016 年 05 月 18 日     公司第五届董事会任期届满
  韩建法             独立董事            任期满离任       2016 年 05 月 18 日     公司第五届董事会任期届满
  王彬               职工监事            任期满离任       2016 年 05 月 18 日     公司第五届监事会任期届满
  罗玉婷             监事                任期满离任       2016 年 05 月 18 日     公司第五届监事会任期届满
  庞升东             副董事长            离任             2016 年 08 月 30 日      因个人原因离任
                                                     上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
公司现任董事主要工作经历：
（1）陈于冰先生，中国国籍，拥有美国居留权，1977年生，研究生学历，保荐代表人。分别于1999年、2002年毕业于上海
复旦大学，获得经济学院学士及硕士学位。2002年8月至2014年7月，就职于国泰君安证券股份有限公司投资银行部、中小企
业融资部，历任高级经理、董事、执行董事、董事总经理。2014年11月起，任公司投资总监。2014年12月1日起任公司董事，
2015年2月11日起任本公司董事、总经理。2016年5月18日起任公司董事长兼总经理。
（2）潘世雷先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，研究生学历，高级工程师。1989年毕业于上海交通大学，获
硕士学位。随后进入上海中立计算机有限公司（公司前身）工作至今，历任程序员、高级程序员、项目经理、部门经理、副
总经理。现任本公司董事、副总经理，上海海隆宜通信息技术有限公司董事长，上海海隆软件有限公司董事。2016年5月18
日起任公司董事兼副总经理。
（3）代小虎先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生，本科学历，注册会计师。2001年毕业于江西财经大学，获得
经济学学士学位。曾任中兴通讯股份有限公司财务管理部财务经理、海外财务部东欧拓展处财务总监、中兴通讯子公司西安
中兴精诚通讯有限公司副总经理、财务总监。2014年1月起，任上海二三四五网络科技有限公司财务总监，现任公司副总经
理、财务负责人，上海二三四五融资租赁公司董事长兼总经理。2016年5月18日起任公司董事、副总经理兼财务总监。
（4）邱俊祺先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年生，本科学历，中级经济师。2003年毕业于上海交通大学软件学
院计算机科学与技术专业，获得学士学位，同时获得管理学院金融学专业第二学科学士学位。2003年7月起加入公司并工作
至今。历任程序员、高级程序员、项目经理、总经理秘书、投资管理部经理，现任公司副总经理、董事会秘书。2016年5月
18日起任公司董事、副总经理兼董事会秘书。
（5）李娟女士，中国国籍，无境外永久居留权，1972年生，本科学历，注册会计师、注册税务师、房地产估价师。1995年
毕业于浙江财经学院，获得学士学位。曾就职于浙江天孚会计师事务所有限公司、浙江正大会计师事务所有限公司、信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所等，任部门经理。2014年3月至今任浙富控股集团股份有限公司财务总监。2014
年12月起任公司董事。
（6）徐骏民先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，本科，拥有MBA、EMBA学位，中共党员，工程师职称。曾
任上海航空股份有限公司计划财务部资金室副主任、主任、计划财务部经理助理、副经理、证券事务代表、证券事务办公室
主任、投资部总经理、董事会秘书，上海利策科技有限公司董事会秘书，现任上海吉祥航空股份有限公司董事会秘书、总裁
助理。徐骏民先生同时兼任上海吉宁文化传媒有限公司执行董事及总经理、上海均瑶国际旅行社有限公司执行董事、上海利
策科技股份有限公司独立董事。2016年5月18日起任公司独立董事。
（7）施健先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年生，本科学历，注册会计师。1999年毕业于复旦大学，曾任东方国
际创业股份有限公司财务人员，现任上海杨浦房地产开发经营有限公司财务部经理，并兼任南通海上海房地产投资开发有限
公司财务总监，镇江润丰房地产开发有限公司财务总监，镇江瑞杨房地产开发有限公司监事，上海智谷实业有限公司副总经
理，镇江思泊丽农业有限公司财务总监，海门市欧亚鑫电子产品有限公司执行董事职务。2016年5月18日起任公司独立董事。
（8）薛海波先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年生，博士学历。2002年毕业于河南财经学院国际贸易专业，获经
济学学士学位，2006年毕业于上海财经大学市场营销专业，获管理学硕士学位，2009年毕业于上海财经大学企业管理专业，
获管理学博士学位。2009年起在华东师范大学政治学系、品牌文化与公共关系研究中心、商学院等部门工作，曾在北京大学
光华管理学院从事博士后研究工作。现任华东师范大学经济与管理学部工商管理学院副教授。2016年5月18日起任公司独立
董事。
公司现任监事主要工作经历：
（1）李志清先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年生。研究生学历，1987年毕业于上海交通大学计算机系，获硕士
学位，随后进入上海交通大学计算机中心任助理研究员，1988年赴日本钟纺株式会社研修，1990年回国后加入上海海隆华钟
信息技术有限公司历任项目经理、开发部部长、总经理助理、副总经理，现任该公司总经理兼董事。2013年5月起兼任上海
二三四五网络控股集团股份有限公司监事会主席。
（2）康峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年生，大专学历。2005年毕业于九江学院后入职中国基金网任编辑，
                                                      上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
2006年参加复旦新闻学院与上海市政府新闻编辑培训班，获优秀学员与编辑从业证书。2007年入职上海瑞创网络科技发展有
限公司，历任财经编辑、高级编辑、部门经理、信息化经理职务。现任上海二三四五网络科技有限公司总裁办主任。2016
年5月18日起任公司监事。
（3）罗绘女士，中国国籍，无境外永久居留权，1987年生，研究生学历。2009年毕业于东北林业大学，获得学士学位，2012
年毕业于上海理工大学，获得硕士学位。曾就职于美丽传说股份有限公司（猫扑网），任公共事务部总监。现任上海二三四
五网络科技有限公司助理总裁。2016年5月18日起任公司职工代表监事。
现任高级管理人员主要工作经历：
（1）陈于冰先生，本公司董事、总经理。简历参见董事简介。
（2）潘世雷先生，本公司董事、副总经理。简历参见董事简介。
（3）代小虎先生，本公司董事、副总经理、财务总监。简历参见董事简介。
（4）邱俊祺先生，本公司董事、副总经理、董事会秘书。简历参见董事简介。
在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
                                                    在股东单位                          任期终   在股东单位是否
任职人员姓名              股东单位名称                              任期起始日期
                                                    担任的职务                          止日期    领取报酬津贴
李娟           浙富控股集团股份有限公司            财务总监       2014 年 03 月 01 日            是
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
                                                     在其他单位                         任期终 在其他单位是否领
任职人员姓名               其他单位名称                              任期起始日期
                                                     担任的职务                         止日期        取报酬津贴
潘世雷         上海海隆软件有限公司                 董事          1989 年 07 月 01 日            是
                                                    董事兼总经
李志清         上海海隆华钟信息技术有限公司                       1990 年 01 月 01 日            是
                                                    理
在其他单位任
               上海海隆软件有限公司及其控股子公司自 2016 年 12 月起不再纳入公司合并报表范围。
职情况的说明
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
1、决策程序：由公司董事会提名薪酬与考核委员会研究制订公司董事、监事和高级管理人员的薪酬政策、方案，公司综合
管理部、财务部配合董事会提名薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
2、确定依据：董事、监事的报酬根据公司年度业绩情况并结合市场行情确定；高级管理人员的报酬根据公司相关规定，结
合公司年度经营目标和公司高级管理人员在上一年度经营目标所承担的具体岗位职责综合确定。
3、实际支付情况：独立董事报酬按月支付到个人账户；其他人员报酬按各自考核结果按月或根据薪酬发放制度规定的时间
进行发放。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
                                                                 上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                                                                       单位：万元
       姓名                          职务          性别 年龄 任职状态 从公司获得的税前报酬总额 是否在公司关联方获取报酬
陈于冰               董事长兼总经理                男       39 现任                             70.17 否
潘世雷               董事、副总经理                男       52 现任                             39.76 是
代小虎               董事、副总经理、财务总监      男       37 现任                             63.04 否
邱俊祺               董事、副总经理、董事会秘书 男          36 现任                             40.99 否
李娟                 董事                          女       44 现任                                0是
徐骏民               独立董事                      男       52 现任                               4.2 否
施健                 独立董事                      男       39 现任                               4.2 否
薛海波               独立董事                      男       36 现任                               4.2 否
李志清               监事会主席                    男       53 现任                             34.36 是
康峰                 监事                          男       34 现任                             22.36 否
罗绘                 职工监事                      女       29 现任                             26.95 否
包叔平               董事长                        男       61 离任                            123.48 是
许俊峰               董事、副总经理                男       52 离任                             56.11 是
王彬                 职工监事                      男       54 离任                             31.46 是
陈乐波               独立董事                      男       67 离任                               1.5 否
严德铭               独立董事                      男       67 离任                               1.5 否
韩建法               独立董事                      男       44 离任                               1.5 否
罗玉婷               监事                          女       34 离任                             17.31 否
庞升东               副董事长                      男       39 离任                              0.92 否
合计                                  --            --   --        --                          544.01             --
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                        单位：股
                                                 报告期内                                      报告期新 限制性股
                            报告期内 报告期内                  报告期末 期初持有 本期已解                              期末持有
                                                 已行权股                                      授予限制 票的授予
   姓名         职务        可行权股 已行权股                 市价（元/ 限制性股 锁股份数                              限制性股
                                                 数行权价                                      性股票数 价格（元/
                                数          数                  股）     票数量       量                                票数量
                                                 格（元/股）                                      量       股）
              董事长兼
陈于冰                                                                            0        0 5,000,000        5.81 5,000,000
              总经理
              董事、副总
代小虎        经理、财务                                                          0        0     700,000      5.81       700,000
              总监
              董事、副总
邱俊祺                                                                            0        0     500,000      5.81       500,000
              经理、董事
                                                      上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
           会秘书
合计           --            0        0     --         --            0          0 6,200,000     --     6,200,000
                    公司于 2016 年 11 月 14 日实施了首期向 56 名激励对象授予限制性股票激励计划（以下简称“本次计
                    划”），授予价格 5.81 元/股，本次激励计划董事长兼总经理陈于冰先生获授 500 万股股票，董事、副
备注（如有）        总经理、财务总监代小虎先生获授 70 万股股票，董事、副总经理、董事会秘书邱俊祺先生获授 50
                    万股股票。本次计划解除限售期限为 12 个月、24 个月、36 个月，解除限售比例分别为 40%、30%、
                    30%。
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量（人）
主要子公司在职员工的数量（人）                                                                             2,299
在职员工的数量合计（人）                                                                                   2,315
当期领取薪酬员工总人数（人）                                                                               2,315
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）
                                                   专业构成
                     专业构成类别                                         专业构成人数（人）
销售人员
技术人员                                                                                                   2,019
财务人员
行政人员
专业管理人员
合计                                                                                                       2,315
教育程度
教育程度类别                                            数量（人）
研究生及以上
本科                                                                                                       1,870
专科
专科及以下
合计                                                                                                       2,315
2、薪酬政策
公司严格按照《中华人民共和国劳动合同法》和有关劳动法律法规的规定，向员工提供稳定而具有竞争力的薪酬，以充分调
动员工的积极性和创造性。
                                                    上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
3、培训计划
公司非常注重员工的培训工作，通过新入职员工脱产培训和在职员工的职业生涯持续培训等多种形式，培养复合型人才和专
业岗位人才，充分挖掘员工潜力，助力员工成长，实现公司与员工双赢，以实现员工价值和企业价值共同成长。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
                                                     上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                           第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健
全公司内部控制体系，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际情况符合有关上市公司治
理规范性文件的要求。
    报告期内，公司建立和修订的治理制度：
  序号                         制度名称                            披露时间                披露媒体
    1    公司章程（2016年2月）                                   2016年2月29日            巨潮资讯网
    2    独立董事工作制度（2016年4月）                           2016年4月25日            巨潮资讯网
    3    关联交易管理办法（2016年4月）                           2016年4月25日            巨潮资讯网
    4    委托理财管理办法（2016年4月）                           2016年4月25日            巨潮资讯网
    5    总经理工作细则（2016年4月）                             2016年4月25日            巨潮资讯网
    6    公司章程（2016年6月）                                   2016年6月14日            巨潮资讯网
    7    2016年限制性股票激励计划实施考核办法                  2016年10月28日             巨潮资讯网
         （2016年11月）
    8    公司章程（2016年12月）                                  2016年12月3日            巨潮资讯网
（一）关于股东与股东大会
    公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规
范股东大会的召集、召开、表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权等，平等对待所有股东，确保全体股东特别是中小股东能充分
行使权利，并请律师出席见证。
    根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，修订
《公司章程》等制度，就审议影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者即单独或合计持有上市公司5%以上股份的股
东以外的其他股东的表决单独计票并披露，切实维护中小投资者利益。
（二）关于公司与实际控制人的关系
    公司无控股股东，实际控制人为自然人包叔平先生。公司具有独立的业务、独立的经营能力和完备的运营系统，业务、
人员、资产、机构、财务独立，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。
（三）关于董事与董事会
    《公司章程》规定了董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。公司设董事会，董事会由9名董事组成，
设董事长1名，副董事长1名，董事长由全体董事过半数选举产生，董事会成员中有3名独立董事，其中1名为财务专业人士。
公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。
    公司明确了董事的职权和义务，建立了《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》；董事会设立了战略委员会，提名薪
酬与考核委员会、审计委员会等3个专业委员会，制订了《战略委员会实施细则》、《提名薪酬与考核委员会实施细则》、
《审计委员会实施细则》。
    公司董事会严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、
《董事会议事规则》的规定开展工作，规范董事会会议召集、召开和表决程序。公司董事积极参加相关知识培训，熟悉有关
法律法规，提高了规范运作意识；公司各位董事认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议并依法行使职权；能够勤勉、
尽责地履行义务和责任，维护公司和股东的利益。
                                                     上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
（四）关于监事和监事会
    公司监事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内依法并积极行使监督权，建立了《监事会议事规
则》。公司监事会由3名监事组成，其中一名为职工代表监事。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的
规定，规范监事会会议召集、召开和表决程序。公司监事会向股东大会负责，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地
对公司财务工作以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职务情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
    公司已经建立绩效评价激励体系，经营层的收入与公司经营业绩挂钩。公司高级管理人员薪酬执行基本年薪加年度绩效
考核的政策，在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度和业绩考核规定获取薪酬；
高级管理人员的聘任公开、有效，符合法律法规及公司的有关规定。
    为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核
心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，公司于2016年11月实施了首期限制性股票激励计划，为保证本次激励计划的顺利实施，根据《上市公司股权激励管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，由公司董事会制
订了《2016年限制性股票激励计划实施考核办法》。
（六）关于信息披露与透明度
    公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》以及公司《信息披露管理
办法》等相关法规制度的规定，认真履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，设立证券事务部并配备了
相应人员，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司指定《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定
报纸和网站。
    同时，为完善公司信息披露管理制度，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度，公司
董事会制定了《年报披露重大差错责任追究制度》，在公司年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务
或因其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时，予以追究责任。
（七）关于相关利益者
    公司积极履行企业的社会责任，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、
社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（八）关于内部审计制度
    公司设立了内审部，配置了 3 名专职审计人员，在董事会审计委员会的领导下对公司及子公司的经济运行质量、经济效
益、内控的制度和执行、各项费用的使用以及资产情况进行审计和监督。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□ 是 √ 否
    公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
    公司无控股股东，公司实际控制人为包叔平先生。公司在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全独立，不存在公司
与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的问题。同时公司的股东及其关联公司未以其他任何形式占用公司的货
币资金或其他资产。公司严格按照《公司法》和公司章程规范运作，建立健全公司的法人治理结构，公司具有独立完整的业
务及自主经营能力。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
                                                                上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
                               投资者参与
       会议届次     会议类型                 召开日期         披露日期                          披露索引
                                  比例
                    年度股东                2016 年 05 月 2016 年 05 月 巨潮资讯网：《2015 年度股东大会决议公告》（公告编
2015 年度股东大会                   0.02%
                    大会                    18 日            19 日       号：2016-031）
2016 年第一次临时 临时股东                  2016 年 10 月 2016 年 10 月 巨潮资讯网：《2016 年度第一次临时股东大会决议公
                                    0.06%
股东大会            大会                    27 日            28 日       告》（公告编号：2016-066）
2016 年第二次临时 临时股东                  2016 年 11 月 2016 年 11 月 巨潮资讯网：《2016 年度第二次临时股东大会决议公
                                    0.02%
股东大会            大会                    14 日            15 日       告》（公告编号：2016-078）
2016 年第三次临时 临时股东                  2016 年 12 月 2016 年 12 月 巨潮资讯网：《2016 年度第三次临时股东大会决议公
                                    0.02%
股东大会            大会                    19 日            20 日       告》（公告编号：2016-093）
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
                                                    独立董事出席董事会情况
                     本报告期应参加                         以通讯方式参加                                  是否连续两次未
   独立董事姓名                          现场出席次数                        委托出席次数       缺席次数
                       董事会次数                                次数                                        亲自参加会议
陈乐波                               2                  0                1                  1              0否
严德铭                               2                  1                1                  0              0否
韩建法                               2                  1                1                  0              0否
徐骏民                              10                  4                6                  0              0否
施健                                10                  4                6                  0              0否
薛海波                              10                  4                6                  0              0否
独立董事列席股东大会次数
连续两次未亲自出席董事会的说明
公司未有独立董事出现连续两次未亲自出席董事会情况。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
                                                     上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
    公司独立董事根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定，关注公司运作
的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，对报告期内公司发生的
董监事会换届选举、聘请年度报告审计机构、关联交易、担保、2016 年限制性股票激励计划、公开发行公司债等需要独立
董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立董事意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了积极
的作用。独立董事对公司有关建议均被采纳。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
    公司董事会下设三个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、提名薪酬与考核委员会。2016 年各专门委员会本
着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各
专门委员会履职情况如下：
（一）审计委员会
    报告期内，审计委员会根据《董事会审计委员会工作细则》及其他有关规定积极开展工作，认真履行职责。报告期内，
审计委员会召开了多次会议，审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状
况和经营情况，督促和指导公司审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，审核了公司董事会拟聘
任的内部审计部负责人。委员会认为公司内控制度体系符合法律、法规及《公司章程》的要求，适应当前公司生产经营实际
情况的需要。同时，审计委员会还就下列事项展开工作：
    （1）与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通和交流，要求审计机构密切关注中国证监会、深圳证券交易所等监
管部门对年报审计工作的相关政策和要求，确保审计的独立性并保质保量如期完成审计工作；
    （2）审查公司 2016 年度内控自我评价报告；
    （3）在年审期间，与负责年审的注册会计师充分沟通，关注年审进展；
    （4）审议公司审计部门提交的季度工作报告，年度工作计划等；
    （5）对会计师事务所的工作进行评价和总结，并向董事会提出续聘议案。
    （6）对公司募集资金的使用、募集资金购买理财产品及其到期赎回的情况等进行了检查。
（二）战略委员会
    报告期内，战略委员会召开了三次讨论会，积极履行职责，研究公司的中长期发展计划。在海隆软件股权 100%股权转
让暨关联交易、公司公开发行公司债券及关于拟调整 2014 年重大资产重组部分募投项目投入金额等相关事项等事项上均进
行了认真的讨论和分析，提出意见和建议，并出具专门的审核意见，对增强公司核心竞争力和战略转型，加强决策的科学性，
提高决策效益和质量发挥了重要作用。
（三）提名薪酬与考核委员会
    公司第五届董事会提名薪酬与考核委员会第五次会议审核了公司第六届董事会拟任董事任职资格及公司第五届董事会
董事、监事、及董事会聘任的高级管理人员 2015 年度从公司领取的报酬情况；公司第六届董事会提名薪酬与考核委员会报
告期内共召开了二次会议，审核了拟任总经理资质、拟任副总经理、财务负责人、董事会秘书的任职资格；2016 年限制性
股票激励计划相关事项。针对相关事项都出具了审核意见，有效加强了公司治理的合法合规，充分调动公司董事、高级管理
                                                       上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
    1、公司建立了公正、合理、有效的高级管理人员绩效考核评价体系，以公司规范化管理以及经营效益稳步提升为基础，
明确责任。董事会提名薪酬与考核委员会具体审议高级管理人员的薪酬奖励方案，根据公司实际经营完成情况以及高级管
理人员的工作绩效，对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况。报告期内，本公司高级管理人员严格按
照《公司法》、《公司章程》等法律法规，认真履行职责。
    2、为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员
及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，公司于 2016 年 11 月实施了首期限制性股票激励计划，为保证本次激励计划的顺利实施，根据《上市公司股权激
励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，由公司董事
会制订了《2016 年限制性股票激励计划实施考核办法》，董事会提名· 薪酬与考核委员会负责领导、组织考核工作并审核考
核结果。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期         2017 年 03 月 10 日
内部控制评价报告全文披露索引         2016 年度内部控制自我评价报告（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
                                                                                                        100.00%
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
                                                                                                        100.00%
财务报表营业收入的比例
                                                  缺陷认定标准
                类别                                 财务报告                           非财务报告
                                     出现下列情形的，认定为存在财务报告内 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业
                                     部控制重大缺陷：（1）公司控制环境无效；务流程有效性的影响程度、发生的可能
定性标准                             （2）公司董事、监事和高级管理人员的舞 性作判定。如果缺陷发生的可能性较
                                     弊行为；（3）注册会计师发现当期财务报 小，会降低工作效率或效果、或加大效
                                     告存在重大错报，而公司内部控制在运行 果的不确定性、或使之偏离预期目标为
                                                上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
                               过程中未能发现该错报；（4）公司审计委 一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较
                               员会和内部审计机构对内部控制的监督无 高，会显著降低工作效率或效果、或者
                               效。出现下列情形的，认定为存在财务报 显著加大效果的不确定性、或使之显著
                               告内部控制重要缺陷：（1）未依照公认会 偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发
                               计准则选择和应用会计政策；（2）未建立 生的可能性高，会严重降低工作效率或
                               反舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规 效果、或严重加大效果的不确定性、或
                               或特殊交易的账务处理没有建立相应的控 使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
                               制机制或没有实施且没有相应的补偿性控
                               制；（4）对于期末财务报告过程的控制存
                               在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的
                               财务报表达到真实、完整的目标。一般缺
                               陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的
                               其他控制缺陷。
                                                                       定量标准以营业收入、资产总额作为衡
                                                                       量指标。内部控制缺陷可能导致或导致
                               内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利
                                                                       的损失与利润报表相关的，以营业收入
                               润表相关的，以营业收入指标衡量。如果
                                                                       指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他
                               该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财
                                                                       缺陷可能导致的财务报告错报金额小
                               务报告错报金额小于营业收入的 3%，则认
                                                                       于营业收入的 3%，则认定为一般缺陷；
                               定为一般缺陷；如果超过营业收入的 3%
                                                                       如果超过营业收入的 3%但小于 5%，
                               但小于 5%，则为重要缺陷；如果超过营业
                                                                       则认定为重要缺陷；如果超过营业收入
                               收入的 5%，则认定为重大缺陷。内部控制
定量标准                                                               的 5%，则认定为重大缺陷。内部控制
                               缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相
                                                                       缺陷可能导致或导致的损失与资产管
                               关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷
                                                                       理相关的，以资产总额指标衡量。如果
                               单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告
                                                                       该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致
                               错报金额小于资产总额的 3%，则认定为一
                                                                       的财务报告错报金额小于资产总额的
                               般缺陷；如果超过资产总额的 3%但小于
                                                                       3%，则认为一般缺陷；如果超过资产
                               5%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总
                                                                       总额 3%但小于 5%，则认定为重要缺
                               额的 5%，则认定为重大缺陷。
                                                                       陷；如果超过资产总额的 5%，则认定
                                                                       为重大缺陷。
财务报告重大缺陷数量（个）
非财务报告重大缺陷数量（个）
财务报告重要缺陷数量（个）
非财务报告重要缺陷数量（个）
十、内部控制审计报告或鉴证报告
不适用
                                                    上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                 第十节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
                                      上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
                            第十一节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型                           标准的无保留意见
审计报告签署日期                       2017 年 03 月 08 日
审计机构名称                           立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号                           信会师报字[2017]第 ZA10487 号
注册会计师姓名                         严劼、王雄平
                                  审计报告正文
上海二三四五网络控股集团股份有限公司全体股东：
     我们审计了后附的上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“贵
公司”）财务报表，包括2016年12月31日的合并及公司资产负债表、2016年度的
合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以
及财务报表附注。
     一、管理层对财务报表的责任
     编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按
照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行
和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
     二、注册会计师的责任
      我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按
照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则
                                 上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报
表是否不存在重大错报获取合理保证。
    审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务
报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编
制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控
制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作
出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
    我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了
基础。
    三、审计意见
    我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了贵公司2016年12月31日的合并及公司财务状况以及2016年度的合并
及公司经营成果和现金流量。
    立信会计师事务所                  中国注册会计师：严劼
   （特殊普通合伙）
                                      中国注册会计师：王雄平
    中国上海                          二O一七年三月八日
                                                     上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：上海二三四五网络控股集团股份有限公司
                                             2016 年 12 月 31 日
                                                                                                        单位：元
                 项目                            期末余额                            期初余额
流动资产：
    货币资金                                                3,554,091,746.21                    1,084,659,328.73
    结算备付金
    拆出资金
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据
    应收账款                                                 366,431,335.04                      123,214,493.66
    预付款项                                                  52,314,652.87                       39,837,127.59
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息                                                  61,785,296.51                         6,306,119.08
    应收股利
    其他应收款                                                12,392,309.47                         6,566,826.25
    买入返售金融资产
    存货                                                                                            2,277,952.32
    划分为持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产                                    24,570,115.22
    其他流动资产                                             564,636,889.88                      855,453,075.11
流动资产合计                                                4,636,222,345.20                    2,118,314,922.74
非流动资产：
    发放贷款及垫款
    可供出售金融资产                                          81,453,832.90                       62,778,450.00
    持有至到期投资
                                   上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
    长期应收款                         139,734,515.42                           248,700.00
    长期股权投资                        20,416,969.30                         26,896,618.69
    投资性房地产
    固定资产                            64,239,688.49                        175,531,344.91
    在建工程
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                              1,246,916.84                        17,025,748.41
    开发支出
    商誉                              2,400,347,559.04                     2,400,493,896.59
    长期待摊费用                                                                  65,896.39
    递延所得税资产                      17,592,821.07                         20,157,455.43
    其他非流动资产
非流动资产合计                        2,725,032,303.06                     2,703,198,110.42
资产总计                              7,361,254,648.26                     4,821,513,033.16
流动负债：
    短期借款                           150,000,000.00                          3,243,275.00
    向中央银行借款
    吸收存款及同业存放
    拆入资金
    以公允价值计量且其变动计入当
                                                                               2,108,450.00
期损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据                           107,600,000.00                         60,000,000.00
    应付账款                           141,333,561.75                        104,004,669.85
    预收款项                            33,002,806.29                         40,869,642.50
    卖出回购金融资产款
    应付手续费及佣金
    应付职工薪酬                        56,775,661.86                         64,252,089.52
    应交税费                            55,586,459.17                         83,412,295.02
    应付利息                               182,760.42
    应付股利
                             上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
    其他应付款                      3,847,054.98                        11,407,603.16
    应付分保账款
    保险合同准备金
    代理买卖证券款
    代理承销证券款
    划分为持有待售的负债
    一年内到期的非流动负债        51,476,600.00
    其他流动负债
流动负债合计                     599,804,904.47                        369,298,025.05
非流动负债：
    长期借款
    应付债券
      其中：优先股
               永续债
    长期应付款                    77,214,900.00
    长期应付职工薪酬
    专项应付款
    预计负债                      36,630,015.55                          5,217,038.60
    递延收益                         459,239.13                           828,166.66
    递延所得税负债
    其他非流动负债
非流动负债合计                   114,304,154.68                          6,045,205.26
负债合计                         714,109,059.15                        375,343,230.31
所有者权益：
    股本                        1,932,615,440.00                       871,732,720.00
    其他权益工具
      其中：优先股
               永续债
    资本公积                    3,545,150,590.52                     2,822,232,196.36
    减：库存股                   128,691,500.00
    其他综合收益                                                        -1,946,648.52
    专项储备
    盈余公积                      66,960,744.34                         44,682,079.41
    一般风险准备
                                                 上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
    未分配利润                                         1,223,526,127.92                      706,362,476.75
归属于母公司所有者权益合计                             6,639,561,402.78                     4,443,062,824.00
    少数股东权益                                           7,584,186.33                         3,106,978.85
所有者权益合计                                         6,647,145,589.11                     4,446,169,802.85
负债和所有者权益总计                                   7,361,254,648.26                     4,821,513,033.16
法定代表人：陈于冰                 主管会计工作负责人：陈于冰                    会计机构负责人：代小虎
2、母公司资产负债表
                                                                                                    单位：元
                 项目                       期末余额                             期初余额
流动资产：
    货币资金                                            256,766,264.59                       105,794,670.75
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据
    应收账款
    预付款项                                                                                    8,938,679.24
    应收利息
    应收股利
    其他应收款                                          576,007,499.52                           273,900.00
    存货
    划分为持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产                                           1,154,566.54                          204,626.60
流动资产合计                                            833,928,330.65                       115,211,876.59
非流动资产：
    可供出售金融资产                                                                          14,000,000.00
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资                                       5,262,705,303.39                     3,875,950,731.44
    投资性房地产
    固定资产                                               4,943,010.78                         4,708,734.48
    在建工程
                                   上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                                                                   4,572,193.42
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用
    递延所得税资产                         605,200.00
    其他非流动资产
非流动资产合计                        5,268,253,514.17                     3,899,231,659.34
资产总计                              6,102,181,844.82                     4,014,443,535.93
流动负债：
    短期借款                           150,000,000.00
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据
    应付账款                              1,858,490.57                         1,300,000.00
    预收款项                                                                   2,061,600.00
    应付职工薪酬                          1,826,319.14                          462,612.01
    应交税费                            37,168,096.62                         10,175,551.43
    应付利息                               182,760.42
    应付股利
    其他应付款                             465,197.01                           293,066.58
    划分为持有待售的负债
    一年内到期的非流动负债              51,476,600.00
    其他流动负债
流动负债合计                           242,977,463.76                         14,292,830.02
非流动负债：
    长期借款
    应付债券
      其中：优先股
               永续债
                                   上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
    长期应付款                             77,214,900.00
    长期应付职工薪酬
    专项应付款
    预计负债
    递延收益
    递延所得税负债
    其他非流动负债
非流动负债合计                             77,214,900.00
负债合计                               320,192,363.76                           14,292,830.02
所有者权益：
    股本                              1,932,615,440.00                         871,732,720.00
    其他权益工具
      其中：优先股
               永续债
    资本公积                          3,545,053,414.67                     2,822,669,236.79
    减：库存股                         128,691,500.00
    其他综合收益
    专项储备
    盈余公积                               66,960,744.34                        44,682,079.41
    未分配利润                         366,051,382.05                          261,066,669.71
所有者权益合计                        5,781,989,481.06                     4,000,150,705.91
负债和所有者权益总计                  6,102,181,844.82                     4,014,443,535.93
3、合并利润表
                                                                                     单位：元
                 项目         本期发生额                          上期发生额
一、营业总收入                        1,741,602,023.21                     1,469,914,807.24
    其中：营业收入                    1,741,602,023.21                     1,469,914,807.24
           利息收入
           已赚保费
           手续费及佣金收入
二、营业总成本                        1,258,166,381.65                     1,102,787,844.20
    其中：营业成本                         477,403,520.05                      453,576,586.66
           利息支出
                                         上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
             手续费及佣金支出
             退保金
             赔付支出净额
             提取保险合同准备金净额
             保单红利支出
             分保费用
             税金及附加                         4,473,904.80                         2,526,051.64
             销售费用                         501,268,528.73                       388,424,857.44
             管理费用                         324,724,489.29                       265,922,384.44
             财务费用                         -81,822,445.15                       -14,795,258.46
             资产减值损失                      32,118,383.93                         7,133,222.48
    加：公允价值变动收益（损失以
                                                7,272,300.00                          -348,450.00
“－”号填列）
         投资收益（损失以“－”号填
                                              154,837,942.51                        63,984,952.14
列）
         其中：对联营企业和合营企业
                                               -5,318,947.67                           -28,755.21
的投资收益
         汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）            645,545,884.07                       430,763,465.18
    加：营业外收入                             49,704,848.55                        35,533,851.61
         其中：非流动资产处置利得               2,053,165.09                         2,975,553.23
    减：营业外支出                              2,305,467.83                          195,632.61
         其中：非流动资产处置损失                470,212.66                             32,410.00
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）        692,945,264.79                       466,101,684.18
    减：所得税费用                             58,113,462.03                        48,427,591.51
五、净利润（净亏损以“－”号填列）            634,831,802.76                       417,674,092.67
    归属于母公司所有者的净利润                634,965,588.10                       417,183,377.13
    少数股东损益                                 -133,785.34                          490,715.54
六、其他综合收益的税后净额                      1,946,648.52                          371,123.55
  归属母公司所有者的其他综合收益
                                                1,946,648.52                          371,123.55
的税后净额
    （一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
             1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
             2.权益法下在被投资单位不
                                                      上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
    （二）以后将重分类进损益的其他
                                                               1,946,648.52                          371,123.55
综合收益
             1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
             2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
             3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
             4.现金流量套期损益的有效
部分
             5.外币财务报表折算差额                            1,967,343.32                          371,123.55
             6.其他                                              -20,694.80
  归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额                                             636,778,451.28                       418,045,216.22
    归属于母公司所有者的综合收益
                                                             636,912,236.62                       417,554,500.68
总额
    归属于少数股东的综合收益总额                                -133,785.34                          490,715.54
八、每股收益：
    （一）基本每股收益                                                 0.33                                 0.24
    （二）稀释每股收益                                                 0.33                                 0.24
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
法定代表人：陈于冰                      主管会计工作负责人：陈于冰                    会计机构负责人：代小虎
4、母公司利润表
                                                                                                        单位：元
                 项目                           本期发生额                           上期发生额
一、营业收入                                                   2,481,370.11                       139,762,927.85
    减：营业成本                                                      0.00                         93,345,998.52
           税金及附加                                                                                  25,337.09
           销售费用                                                                                 7,922,849.20
           管理费用                                          21,122,410.49                         40,084,284.23
           财务费用                                           -6,735,459.46                        -6,994,370.58
                                      上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
         资产减值损失                          21,000.00                           -492,450.00
    加：公允价值变动收益（损失以
                                                                                  1,760,000.00
“－”号填列）
         投资收益（损失以“－”号填
                                          266,690,253.15                         53,998,137.95
列）
         其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）        254,763,672.23                         61,629,417.34
    加：营业外收入                          3,038,947.01                         38,363,266.34
         其中：非流动资产处置利得           1,958,947.01                         32,863,316.34
    减：营业外支出                            205,598.63                            24,413.48
         其中：非流动资产处置损失             205,598.63                            18,344.20
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
                                          257,597,020.61                         99,968,270.20
列）
    减：所得税费用                         34,810,371.34                         10,690,182.88
四、净利润（净亏损以“－”号填列）        222,786,649.27                         89,278,087.32
五、其他综合收益的税后净额
    （一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
             1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
             2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
    （二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
             1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
             2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
             3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
             4.现金流量套期损益的有
效部分
             5.外币财务报表折算差额
             6.其他
                                         上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
六、综合收益总额                                 222,786,649.27                       89,278,087.32
七、每股收益：
     （一）基本每股收益                                    0.12                                0.05
     （二）稀释每股收益                                    0.12                                0.05
5、合并现金流量表
                                                                                           单位：元
                 项目               本期发生额                          上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
     销售商品、提供劳务收到的现金            1,797,835,769.84                    1,538,636,009.50
     客户存款和同业存放款项净增加
额
     向中央银行借款净增加额
     向其他金融机构拆入资金净增加
额
     收到原保险合同保费取得的现金
     收到再保险业务现金净额
     保户储金及投资款净增加额
     处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
     收取利息、手续费及佣金的现金                 16,795,166.33
     拆入资金净增加额
     回购业务资金净增加额
     收到的税费返还
     收到其他与经营活动有关的现金                 71,613,161.83                       45,091,818.29
经营活动现金流入小计                         1,886,244,098.00                    1,583,727,827.79
     购买商品、接受劳务支付的现金                725,206,317.40                      574,528,567.49
     客户贷款及垫款净增加额                      396,078,008.43
     存放中央银行和同业款项净增加
额
     支付原保险合同赔付款项的现金
     支付利息、手续费及佣金的现金
     支付保单红利的现金
     支付给职工以及为职工支付的现
                                                 410,361,136.26                      369,897,586.15
金
                                   上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
    支付的各项税费                     132,431,299.71                         72,003,833.77
    支付其他与经营活动有关的现金       133,141,244.17                         83,604,857.25
经营活动现金流出小计                  1,797,218,005.97                     1,100,034,844.66
经营活动产生的现金流量净额              89,026,092.03                        483,692,983.13
二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资收到的现金                    1,694,918.00
    取得投资收益收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他
                                          1,148,987.06                         6,668,606.89
长期资产收回的现金净额
    处置子公司及其他营业单位收到
                                       256,645,365.23
的现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金       336,822,393.90                        346,251,622.64
投资活动现金流入小计                   596,311,664.19                        352,920,229.53
    购建固定资产、无形资产和其他
                                        14,094,404.42                         15,688,967.18
长期资产支付的现金
    投资支付的现金                      48,592,522.90                         62,890,398.34
    质押贷款净增加额
    取得子公司及其他营业单位支付
                                                                               2,649,474.14
的现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金       339,920,000.00                          4,850,000.00
投资活动现金流出小计                   402,606,927.32                         86,078,839.66
投资活动产生的现金流量净额             193,704,736.87                        266,841,389.87
三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金                1,794,691,500.00                            10,000.00
    其中：子公司吸收少数股东投资
                                          8,000,000.00                            10,000.00
收到的现金
    取得借款收到的现金                 174,975,851.62                         13,404,468.40
    发行债券收到的现金
    收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计                  1,969,667,351.62                        13,414,468.40
    偿还债务支付的现金                  14,913,554.62                         17,880,387.40
    分配股利、利润或偿付利息支付
                                        98,251,275.34                         37,397,094.05
的现金
    其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
    支付其他与筹资活动有关的现金          2,172,622.88                         8,750,000.00
                                         上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
筹资活动现金流出小计                             115,337,452.84                       64,027,481.45
筹资活动产生的现金流量净额                   1,854,329,898.78                        -50,613,013.05
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                                                  -2,278,310.20                        3,711,144.51
影响
五、现金及现金等价物净增加额                 2,134,782,417.48                        703,632,504.46
     加：期初现金及现金等价物余额            1,073,809,328.73                        370,176,824.27
六、期末现金及现金等价物余额                 3,208,591,746.21                    1,073,809,328.73
6、母公司现金流量表
                                                                                           单位：元
               项目                 本期发生额                          上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
     销售商品、提供劳务收到的现金                  2,749,436.98                      172,170,602.81
     收到的税费返还
     收到其他与经营活动有关的现金                  9,148,105.59                       12,529,377.80
经营活动现金流入小计                              11,897,542.57                      184,699,980.61
     购买商品、接受劳务支付的现金                                                     57,083,278.47
     支付给职工以及为职工支付的现
                                                   4,841,040.30                       75,168,284.28
金
     支付的各项税费                                8,423,026.15                        4,704,546.60
     支付其他与经营活动有关的现金                588,039,719.07                       15,003,857.28
经营活动现金流出小计                             601,303,785.52                      151,959,966.63
经营活动产生的现金流量净额                   -589,406,242.95                          32,740,013.98
二、投资活动产生的现金流量：
     收回投资收到的现金                          453,410,000.00
     取得投资收益收到的现金                      116,400,000.00                       28,920,000.00
     处置固定资产、无形资产和其他
                                                    992,353.08                         6,653,603.53
长期资产收回的现金净额
     处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
     收到其他与投资活动有关的现金                                                      9,777,582.19
投资活动现金流入小计                             570,802,353.08                       45,351,185.72
     购建固定资产、无形资产和其他
                                                   4,496,739.28                        1,256,697.89
长期资产支付的现金
     投资支付的现金                          1,663,952,848.80                        179,860,261.34
                                                             上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
    取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计                                             1,668,449,588.08                                  181,116,959.23
投资活动产生的现金流量净额                                       -1,097,647,235.00                                -135,765,773.51
三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金                                           1,786,691,500.00
    取得借款收到的现金                                             150,000,000.00
    发行债券收到的现金
    收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计                                             1,936,691,500.00
    偿还债务支付的现金
    分配股利、利润或偿付利息支付
                                                                    96,493,805.33                                   34,869,308.80
的现金
    支付其他与筹资活动有关的现金                                     2,172,622.88                                    8,750,000.00
筹资活动现金流出小计                                                98,666,428.21                                   43,619,308.80
筹资活动产生的现金流量净额                                       1,838,025,071.79                                  -43,619,308.80
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                                                                                                                     1,560,769.77
影响
五、现金及现金等价物净增加额                                       150,971,593.84                                 -145,084,298.56
    加：期初现金及现金等价物余额                                   105,794,670.75                                  250,878,969.31
六、期末现金及现金等价物余额                                       256,766,264.59                                  105,794,670.75
7、合并所有者权益变动表
本期金额
                                                                                                                           单位：元
                                                                      本期
                                                 归属于母公司所有者权益
                                                                                                                           所有者
       项目                  其他权益工具                                                                         少数股
                                               资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配                            权益合
                   股本     优先 永续                                                                             东权益
                                        其他    积        存股   合收益      备       积       险准备    利润                计
                            股    债
                   871,73                      2,822,2                                                                     4,446,1
                                                                 -1,946,6            44,682,            706,362 3,106,9
一、上年期末余额 2,720.                        32,196.                                                                     69,802.
                                                                    48.52            079.41             ,476.75    78.85
                      00                             36
    加：会计政策
变更
                                           上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
           前期差
错更正
           同一控
制下企业合并
           其他
                    871,73   2,822,2                                                             4,446,1
                                                 -1,946,6    44,682,        706,362 3,106,9
二、本年期初余额 2,720.      32,196.                                                             69,802.
                                                   48.52      079.41        ,476.75      78.85
                       00        36
三、本期增减变动 1,060,                                                                          2,200,9
                             722,918 128,691 1,946,6         22,278,        517,163 4,477,2
金额（减少以“－” 882,72                                                                        75,786.
                             ,394.16 ,500.00       48.52      664.93        ,651.17      07.48
号填列）              0.00
（一）综合收益总                                 1,946,6                    634,965 -133,78 635,907
额                                                 48.52                    ,588.10       5.34 ,052.87
                    105,65   1,677,6                                                             1,660,0
（二）所有者投入                       128,691                                         4,610,9
                    0,000.   16,897.                                                             57,789.
和减少资本                             ,500.00                                           92.82
                       00        88
                    105,65   1,670,1                                                             1,655,0
1．股东投入的普                        128,691                                         8,000,0
                    0,000.   30,197.                                                             88,697.
通股                                   ,500.00                                           00.00
                       00        88
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
                             7,486,7                                                             7,486,7
所有者权益的金
                               00.00                                                               00.00
额
                                                                                       -3,389,0 -2,517,6
4．其他
                                                                                         07.18     08.77
                                                                            -117,80
                                                             22,278,                             -95,523,
（三）利润分配                                                              1,936.9
                                                              664.93                              272.00
                                                             22,278,        -22,278,
1．提取盈余公积
                                                              664.93         664.93
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或                                                             -95,523,             -95,523,
股东）的分配                                                                 272.00               272.00
4．其他
（四）所有者权益 955,23      -955,23
                                                                上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
内部结转            2,720.                      2,720.0
                       00
                    955,23                      -955,23
1．资本公积转增
                    2,720.                      2,720.0
资本（或股本）
                       00
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
                                                534,216                                                                      534,216
（六）其他
                                                    .28                                                                          .28
                    1,932,                      3,545,1                                                  1,223,5             6,647,1
                                                            128,691                   66,960,                      7,584,1
四、本期期末余额 615,44                         50,590.                                                  26,127.             45,589.
                                                            ,500.00                   744.34                        86.33
                      0.00                             52                                                    92
上期金额
                                                                                                                             单位：元
                                                                          上期
                                                  归属于母公司所有者权益
                                                                                                                             所有者
       项目                   其他权益工具                                                                         少数股
                                                资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配                             权益合
                    股本     优先 永续                                                                             东权益
                                         其他     积         存股     合收益     备    积       险准备    利润                 计
                             股    债
                    348,69                      3,345,7                                                                      4,072,4
                                                                      -2,317,7        35,754,            332,976 11,614,
一、上年期末余额 3,088.                         08,868.                                                                      28,956.
                                                                        72.07         270.68             ,217.15 284.22
                       00                              79
    加：会计政策
变更
           前期差
错更正
           同一控
制下企业合并
           其他
                    348,69                      3,345,7                                                                      4,072,4
                                                                      -2,317,7        35,754,            332,976 11,614,
二、本年期初余额 3,088.                         08,868.                                                                      28,956.
                                                                        72.07         270.68             ,217.15 284.22
                       00                              79
                                      上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
三、本期增减变动 523,03     -523,47
                                         371,123        8,927,8        373,386 -8,507, 373,740
金额（减少以“－” 9,632.   6,672.4
                                             .55          08.73        ,259.60 305.37 ,846.08
号填列）              00         3
（一）综合收益总                         371,123                       417,183 490,715 418,045
额                                           .55                       ,377.13       .54 ,216.22
（二）所有者投入                                                                  -8,998, -8,998,0
和减少资本                                                                        020.91     20.91
1．股东投入的普                                                                   10,000. 10,000.
通股                                                                                  00        00
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
                                                                                  -9,008, -9,008,0
4．其他
                                                                                  020.91     20.91
                                                        8,927,8        -43,797,            -34,869,
（三）利润分配
                                                          08.73         117.53              308.80
                                                        8,927,8        -8,927,8
1．提取盈余公积
                                                          08.73          08.73
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或                                                        -34,869,            -34,869,
股东）的分配                                                            308.80              308.80
4．其他
                   523,03   -523,03
（四）所有者权益
                   9,632.   9,632.0
内部结转
                      00         0
                   523,03   -523,03
1．资本公积转增
                   9,632.   9,632.0
资本（或股本）
                      00         0
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
                                                                 上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
2．本期使用
                                                   -437,04                                                                   -437,04
（六）其他
                                                      0.43                                                                      0.43
                     871,73                        2,822,2                                                                    4,446,1
                                                                       -1,946,6           44,682,       706,362 3,106,9
四、本期期末余额 2,720.                            32,196.                                                                    69,802.
                                                                         48.52            079.41         ,476.75     78.85
                         00                            36
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
                                                                                                                             单位：元
                                                                           本期
       项目                         其他权益工具                       减：库存 其他综合                        未分配 所有者权
                      股本                               资本公积                           专项储备 盈余公积
                                优先股 永续债   其他                      股       收益                            利润      益合计
                     871,732,                            2,822,669                                   44,682,07 261,066 4,000,150
一、上年期末余额
                      720.00                                 ,236.79                                      9.41 ,669.71        ,705.91
     加：会计政策
变更
           前期差
错更正
           其他
                     871,732,                            2,822,669                                   44,682,07 261,066 4,000,150
二、本年期初余额
                      720.00                                 ,236.79                                      9.41 ,669.71        ,705.91
三、本期增减变动
                     1,060,88                            722,384,1 128,691,5                         22,278,66 104,984 1,781,838
金额（减少以“－”
                     2,720.00                                 77.88        00.00                          4.93 ,712.34        ,775.15
号填列）
（一）综合收益总                                                                                                222,786 222,786,6
额                                                                                                              ,649.27        49.27
（二）所有者投入 105,650,                                1,677,616 128,691,5                                              1,654,575
和减少资本            000.00                                 ,897.88       00.00                                              ,397.88
1．股东投入的普 105,650,                                 1,670,130 128,691,5                                              1,647,088
通股                  000.00                                 ,197.88       00.00                                              ,697.88
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
                                                         7,486,700                                                        7,486,700
所有者权益的金
                                                                 .00                                                              .00
额
4．其他
（三）利润分配                                                                                       22,278,66 -117,80 -95,523,2
                                                            上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                                                    4.93 1,936.9         72.00
                                                                                               22,278,66 -22,278,
1．提取盈余公积
                                                                                                    4.93    664.93
2．对所有者（或                                                                                            -95,523, -95,523,2
股东）的分配                                                                                                272.00       72.00
3．其他
（四）所有者权益 955,232,                             -955,232,
内部结转             720.00                             720.00
1．资本公积转增 955,232,                              -955,232,
资本（或股本）       720.00                             720.00
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
                    1,932,61                          3,545,053 128,691,5                      66,960,74 366,051 5,781,989
四、本期期末余额
                    5,440.00                            ,414.67      00.00                          4.34 ,382.05        ,481.06
上期金额
                                                                                                                       单位：元
                                                                      上期
       项目                        其他权益工具                   减：库存 其他综合                        未分配 所有者权
                     股本                             资本公积                        专项储备 盈余公积
                               优先股 永续债   其他                  股      收益                           利润       益合计
                    348,693,                          3,345,708                                35,754,27 215,585 3,945,741
一、上年期末余额
                     088.00                             ,868.79                                     0.68 ,699.92        ,927.39
    加：会计政策
变更
           前期差
错更正
           其他
                    348,693,                          3,345,708                                35,754,27 215,585 3,945,741
二、本年期初余额
                     088.00                             ,868.79                                     0.68 ,699.92        ,927.39
三、本期增减变动 523,039,                             -523,039,                                8,927,808 45,480, 54,408,77
                                      上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
金额（减少以“－”    632.00      632.00                                  .73    969.79      8.52
号填列）
（一）综合收益总                                                                89,278, 89,278,08
额                                                                               087.32      7.32
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
                                                                    8,927,808 -43,797, -34,869,3
（三）利润分配
                                                                          .73    117.53     08.80
                                                                    8,927,808 -8,927,8
1．提取盈余公积
                                                                          .73     08.73
2．对所有者（或                                                                 -34,869, -34,869,3
股东）的分配                                                                     308.80     08.80
3．其他
（四）所有者权益 523,039,       -523,039,
内部结转              632.00      632.00
1．资本公积转增 523,039,        -523,039,
资本（或股本）        632.00      632.00
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
                     871,732,   2,822,669                           44,682,07 261,066 4,000,150
四、本期期末余额
                      720.00      ,236.79                                9.41 ,669.71     ,705.91
                                                          上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
三、公司基本情况
(一) 公司概况
       上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，原名“上海海隆软件股份有限公司”）系于2001
年6月经上海市人民政府以沪府体改审（2001）012号文《关于同意设立上海交大欧姆龙软件股份有限公司的批复》的批准，
由上海欧姆龙计算机有限公司整体变更而设立的股份有限公司，设立时股本总额为3,000万元；2004年3月经股东会决议向全
体股东每10股送3股，股本总额变更为3,900万元；2005年1月经股东会决议在前次基础上向全体股东每10股送1股，股本总额
变更为4,290万元。
    2007年11月经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]413号文《关于核准上海海隆软件股份有限公司首次公开发
行股票的通知》的核准，公司于2007年11月向社会公开发行人民币普通股股票1,450万股，每股面值1.00元，每股发行价为10.49
元，发行后股本总额变更为5,740万元。公司股票于2007年12月12日起在深圳证券交易所挂牌交易。
    2008年5月经股东大会决议通过以2007年末总股本5,740万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，股本总额
变更为7,462万元。
    2011年5月经股东大会决议通过以2010年末总股本7,462万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，股本总额
变更为11,193万元。
    2012年1月9日的股东大会上审议通过了《上海海隆软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并于2012
年1月9日第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，增加注册资本人民币203万元，
变更后的注册资本为人民币11,396万元。
    根据2013年1月28日第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票》及2013年4月8日第四届董事会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销<限制性股票激励计划>
第二期拟解锁股票的议案》，2013年5月本公司回购限制性股票63万股，减少注册资本人民币63万元，变更后的注册资本为
人民币11,333万元。
    根据2014年3月21日召开的2014年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2014]760号《关于核准
上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，2014年9月公司按照每股14.96元，发行
人民币普通股17,713.9026万股，用于购买上海二三四五网络科技有限公司34.51%股权、吉隆瑞美信息咨询有限公司100%股
权、吉隆瑞信投资有限公司100%股权；发行人民币普通股5,902.4062万股用于配套募集资金，变更后的注册资本为人民币
34,949.3088万元。
    根据2014年1月27日第五届董事会第六次会议审议通过的《关于回购注销<限制性股票激励计划>第三期拟解锁股票的议
案》，2014年12月本公司回购限制性股票80 万股，减少注册资本人民币80万元，变更后的注册资本为人民币34,869.3088万
元。
    2015年3月经股东大会决议通过以2014年末总股本34,869.3088万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增15股，股
本总额变更为87,173.2720万元。
    根据2015年3月股东大会决议，公司名称变更为上海二三四五网络控股集团股份有限公司。
    根据2015年2月第五届董事会第十五次会议审议通过《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》、2015年3月2014年度
股东大会审议通过《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》及2015年8月第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于公
司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3140号核准，2016年1月公
司向特定投资者发行了人民币普通股8,350万股，股本总额变更为95,523.272万元。
    2016年5月经股东大会决议通过以2016年1月25日总股本95,523.272万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，
股本总额变更为191,046.544万元。
    2016年11月14日经股东大会审议通过《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要，并于2016年11月14日第六届
董事会第八次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票（首期）的议案》，增加注册资本人民币2,215万元，变更后
的注册资本为人民币193,261.544万元。
    截止2016年12月31日，公司累计股本总数1,932,615,440股，公司注册资本为1,932,615,440.00元，经营范围为计算机软、
硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
                                                      上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
原辅材料的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，信息
服务业务（含短信息服务业务，不含互联网信息服务业务，电话信息服务业务）,实业投资。公司注册地：上海市徐汇区宜
山路700号85幢6楼。本公司的实际控制人为包叔平先生。
      本财务报表业经公司全体董事于2017年3月8日批准报出。
(二) 合并财务报表范围
      截至2016年12月31日止，本公司合并财务报表范围内孙、子公司如下：
      序号                                           子公司或孙公司名称
1            上海二三四五网络科技有限公司（注1）
1.1          上海二三四五移动科技有限公司（注1）
1.2          上海二三四五科技投资有限公司（注1）
1.3          二三四五（香港）有限公司（注1）
1.4          上海二三四五融资租赁有限公司（注1）
1.5          集乐（上海）资产管理有限公司（注1）
1.6          上海快猫文化传媒有限公司（注1）
1.7          上海二三四五大数据科技有限公司（注1）
2            拉萨经济技术开发区联创信息咨询有限公司（注1）
3            拉萨经济技术开发区恒信创业投资管理有限公司（注1）
4            上海二三四五金融科技有限公司（注2）
4.1          上海薪想互联网金融信息服务有限公司（注2）
    本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权
益”。
注1：
    公司直接持有上海二三四五网络科技有限公司96.40%的股份，并通过全资子公司拉萨经济技术开发区
联创信息咨询有限公司（原名“吉隆瑞美信息咨询有限公司”）和拉萨经济技术开发区恒信创业投资管理
有限公司（原名“吉隆瑞信投资有限公司”）间接持有上海二三四五网络科技有限公司3.60%的股份；
     上海二三四五移动科技有限公司、上海二三四五科技投资有限公司、二三四五（香港）有限公司、上
海快猫文化传媒有限公司、上海二三四五大数据科技有限公司为上海二三四五网络科技有限公司全资子公
司；
    上海二三四五融资租赁有限公司由上海二三四五网络科技有限公司与二三四五（香港）有限公司分别
持有75%和25%的股份；
    集乐（上海）资产管理有限公司为上海二三四五网络科技有限公司持股60%的控股子公司。
注2：
   上海二三四五金融科技有限公司为公司全资子公司；
   上海薪想互联网金融信息服务有限公司为上海二三四五金融科技有限公司全资子公司。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
    公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准
则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业
会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务
                                                     上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
       公司不存在可能导致对公司自报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
具体会计政策和会计估计提示：
     以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详见本附注五之“28、收入”、
本附注七之“61、营业收入和营业成本”。
1、遵循企业会计准则的声明
     公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等
有关信息。
2、会计期间
     自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
3、营业周期
     本公司营业周期为12个月
4、记账本位币
     本公司采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
     同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收
购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对
价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收
益。
     非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允
价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
     为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并
而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
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6、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
       本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入
合并财务报表。
（2）合并程序
    本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整
个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整
体财务状况、经营成果和现金流量。
    所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计
期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业
合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，
以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进
行调整。
    子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合
并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初
所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
    ①增加子公司或业务
    在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当
期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金
流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
    因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的
状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之
日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当
期损益。
    在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自
购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量
表。
       因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该
股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股
权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其
他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动
而产生的其他综合收益除外。
       ②处置子公司或业务
       一般处理方法
       在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公
司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
       因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权
日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购
买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相
关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，
由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
       因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。
       分步处置子公司
                                                       上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
    通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济
影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
    ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
    ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
    ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
    ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
    处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控
制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在
合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
    处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下
部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
    ③购买子公司少数股权
    本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计
算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留
存收益。
    ④不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
    在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公
司自购买日或合 并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积
中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
    无。
8、现金及现金等价物的确定标准
    在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三
个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
    外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
    资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件
的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
（2）外币财务报表的折算
    资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他
项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
    处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。
10、金融工具
    金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（1）金融工具的分类
    金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性
                                                     上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款
项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
    1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
    取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关
的交易费用计入当期损益。
    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
    处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
    2）持有至到期投资
    取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
    持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适
用的更短期间内保持不变。
    处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
    3）应收款项
    公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债
权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行
初始确认。
    收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
    4）可供出售金融资产
    取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为
初始确认金额。
    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的
衍生金融资产，按照成本计量。
    处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价
值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
    5）其他金融负债
    按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
    公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如
保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
    在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金
融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
    1）所转移金融资产的账面价值；
    2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产
的情形）之和。
    金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，
按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
    ①终止确认部分的账面价值；
    ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融
资产为可供出售金融资产的情形）之和。
    金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
                                                       上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
（4）金融负债终止确认条件
    金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担
新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并
同时确认新金融负债。
    对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金
融负债确认为一项新金融负债。
    金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负
债）之间的差额，计入当期损益。
    本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面
价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，
计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
    存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公
允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在
相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入
值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
（6）金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
    除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表
    日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
    1）可供出售金融资产的减值准备：
    期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性
的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
    对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的
事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
    可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
    本公司对可供出售权益工具投资减值的认定标准为：期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考
虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值。
    本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为：降幅累计超过50%；
    公允价值下跌“非暂时性”的标准为：公允价值持续低于其成本超过一年；投资成本的计算方法为：取得可供出售权益
工具对价及相关税费；持续下跌期间的确定依据为：自下跌幅度超过投资成本的50%时计算。
    2）持有至到期投资的减值准备：
    持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
                                                        对于单项金额重大的应收款项（单项金额在 500 万元以上，含
单项金额重大的判断依据或金额标准                        500 万元），当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的
                                                        原有条款收回所有款项时，确认相应的坏账准备。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法                根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单
                                                         上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                           独进行减值测试，计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，
                                                           包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准
                                                           备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
           组合名称                坏账准备计提方法                               确定组合的依据
账龄分析法组合              账龄分析法                  相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征
类金融企业组合              其他方法                    应收融资租赁及保理款项具有类似的信用风险特征
保证金组合                  其他方法                    应收保证金款项具有类似的信用风险特征
合并范围内往来组合          其他方法                    合并报表范围内的应收款项具有类似的信用风险特征
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
                    账龄                          应收账款计提比例                        其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年）                                                      0.00%                                      0.00%
1－2 年                                                                  25.00%                                 25.00%
2－3 年                                                                  50.00%                                 50.00%
3 年以上                                                             100.00%                                   100.00%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
               组合名称                               应收账款计提比例                         其他应收款计提比例
类金融企业组合                                              注
保证金组合                                                  注
合并范围内往来组合                                          注
注：
采用类金融企业计提坏账准备的：
                 应收融资租赁及保理款类别                                    坏账准备计提比率 （%）
正常（未逾期）                                                                            -
关注（逾期 3 个月以内，含 3 个月）
次级（逾期 3-6 个月，含 6 个月）
可疑（逾期 6-12 个月，含 12 个月）
损失（逾期 12 个月以上）
采用保证金组合计提坏账准备的：单独进行减值测试，若有客观证据表明发生了减值，按预计未来现金流量现值低于其账面
价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发现减值，不计提坏账准备。
采用合并范围内往来组合提坏账准备的：单独进行减值测试，若有客观证据表明发生了减值，按预计未来现金流量现值低于
                                                     上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发现减值，不计提坏账准备。
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由                                有确凿证据表明其可收回性存在明显差异
                                                      单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
坏账准备的计提方法                                    的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，包括在具有
                                                      类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备。
12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（1）存货的分类
     存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品等。
（2）发出存货的计价方法
     存货发出时按加权平均法计价。
（3）不同类别存货可变现净值的确定依据
     产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去
估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的
产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销
售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超
出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
     期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与
在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提
存货跌价准备。
     除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
（4）存货的盘存制度
     采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
     （1）低值易耗品采用一次转销法。
     （2）包装物采用一次转销法。
13、划分为持有待售资产
     无。
14、长期股权投资
（1）共同控制、重大影响的判断标准
     共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同
意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公
司的合营企业。
     重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政
                                                     上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
（2）始投资成本的确定
1）企业合并形成的长期股权投资
    同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，
在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合
并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前
的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减
的，冲减留存收益。
    非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能
够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算
的初始投资成本。
    2）其他方式取得的长期股权投资
    以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
    以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
    在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入
的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值
更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始
投资成本。
    通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
（3）后续计量及损益确认方法
    1）成本法核算的长期股权投资
    公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的
现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
    2）权益法核算的长期股权投资
    对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允
价值份额的差额，计入当期损益。
    公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同
时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的
账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值
并计入所有者权益。
    在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的
会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并
财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
    公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在
此基础上确认投资收益。与被投资单位
    发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产
的交易，该资产构成业务的，按照本附注“五、5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“五、6、合并
财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。
    在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，
长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，
冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义
                                                     上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
务确认预计负债，计入当期投资损失。
    3）长期股权投资的处置
    处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
    采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相
应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权
益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其
他综合收益除外。
    因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计
量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法
核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时
全部转入当期损益。
    因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，
在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自
取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量
准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
    处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益
法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩
余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
    投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后
转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于
出租的建筑物）。
    公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资
产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
16、固定资产
（1）确认条件
    固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在
同时满足下列条件时予以确认： 1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
           类别              折旧方法             折旧年限                 残值率             年折旧率
房屋及建筑物           年限平均法           50                   5 至 10               1.8 至 1.9
运输设备               年限平均法           5                    0 至 10               18 至 20
                                                      上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
办公及电子设备        年限平均法              3-5                 0 至 10              18 至 33.33
     固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各
组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
     在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产
在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际
成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成
本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
18、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
     借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
     公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他
借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
     符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、
投资性房地产和存货等资产。
     借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
     1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担
带息债务形式发生的支出；
     2）借款费用已经发生；
     3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
     资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
     当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
     当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
     购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借
款费用资本化。
（3）暂停资本化期间
     符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；
该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本
化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
（4）借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
     对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的
借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
     对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平
均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率
计算确定。
                                                      上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
19、生物资产
    无。
20、油气资产
    无。
21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
1）无形资产的计价方法
       ①公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
       外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无
形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
       债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价
值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
       在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入
的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述
前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
       ②后续计量
       在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
       对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；
       无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
                          项目                                             预计使用寿命
软件使用权                                                                      5-10年
专利权                                                                          5-10年
域名                                                                            5-10年
    每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
    经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（2）内部研究开发支出会计政策
1）划分研究阶段和开发阶段的具体标准
    公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
    研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
    开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改
进的材料、装置、产品等活动的阶段。
2）开发阶段支出资本化的具体条件
       同时满足下列条件的，确认为无形资产：
       ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
                                                     上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
    ②管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
    ③能够证明该无形资产将如何产生经济利益；
    ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
    ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
    当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
22、长期资产减值
    长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资
产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准
备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资
产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
    商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。
    本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；
难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，
按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计
量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
    在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，
先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。
再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉
的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
23、长期待摊费用
    长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括经营
租入固定资产改良支出。
（1）摊销方法
    长期待摊费用在受益期内平均摊销。
（2）摊销年限
                   项目                                                摊销年限
经营租入改良支出                         剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限中较短者
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
    本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
    本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服
务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
    职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
                                                    上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
（2）离职后福利的会计处理方法
设定提存计划
    本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地
规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利的会计处理方法
    本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相
关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
25、预计负债
（1）预计负债的确认标准
    与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
    1）该义务是本公司承担的现时义务；
    2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
    3）该义务的金额能够可靠地计量。
（2）各类预计负债的计量方法
    本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
    本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值
影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
    最佳估计数分别以下情况处理：
    所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间
值即上下限金额的平均数确定。
    所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如
或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能
结果及相关概率计算确定。
    本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，
确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
26、股份支付
    本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股
份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（1）以权益结算的股份支付及权益工具
    以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付
的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达
到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和
资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新
取得的可行权职工人数变动 、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本
                                                       上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公
积。
     对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场
条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。
     如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工
具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。
     如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择
满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权
益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，
对所授予的替代权益工具进行处理。
（2）以现金结算的股份支付及权益工具
     以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。初始按照授
予日的公允价值计量，并考虑授予权益工具的条款和条件，详见本附注“十一、股份支付”。授予后立即可行权的，在授予
日以承担负债的公允价值计入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期
内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
27、优先股、永续债等其他金融工具
     无。
28、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
     收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按
扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
     与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确
认相关的收入。
（1）销售商品收入：
       商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交
易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
       提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实
现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能
够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同
工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。其中互联网业务按不同
业务情况分搜索引擎收入、网站推广与营销业务收入、软件推广收入和互联网金融服务收入四种形式：
       1）搜索引擎收入指公司向用户推广客户的搜索引擎取得的收入。搜索引擎收入按与客户确认推广效果确认收入。
       2）网站推广与营销业务收入指在公司的网址导航页面或公司拥有APP中为客户提供推广取得的收入。网站推广与营销
业务收入分为按导航链接刊期确认收入和按与客户确认推广效果确认收入。
       3）软件推广收入指在公司网站为用户提供客户软件下载及软件信息等服务取得的收入。软件推广收入按与客户确认的
当期软件有效安装量确认收入。
                                                       上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
       4）互联网金融服务收入是指公司以互联网（含移动互联网）为媒介，通过自建技术平台或者外购软件平台，围绕金融
产业所开展的服务收入，按与客户确认的服务效果确认收入。
（3）让渡资产使用权
       与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
       1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
       2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，
在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量
中，并减少租赁期内确认的收益金额。公司采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
29、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
       政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补
助。
    与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无
形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补
助。
    本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：本公司取得的、用于构建或以其他方式形成长期资产的政府补助。
    与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
       本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：本公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助；
       对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：是否用于购
建或以其他方式形成长期资产。
       与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期
间计入当期营业外收入；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
    对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，
确认相应的递延所得税资产。
    对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
       不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利
润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
       当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负
债以抵销后的净额列报。
       当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征
管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债
转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及
递延所得税负债以抵销后的净额列报。
                                                         上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
31、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
    1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的
与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
    资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在
租赁期内分摊，计入当期费用。
    2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司
支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关
收入确认相同的基础分期计入当期收益。
    公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在
租赁期内分配。
（2）融资租赁的会计处理方法
    1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付 款额现值两者中较低者作为租入资产的入账
价值，将最低租赁付款额作为长期 应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未 确认的融
资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直 接费用，计入租入资产价值。
    2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之 和与其现值的差额确认为未实现融资收益，
在将来收到租金的各期间内确认为 租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款 的初始计
量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
32、其他重要的会计政策和会计估计
    无。
33、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
      会计政策变更的内容和原因                       审批程序                               备注
执行《增值税会计处理规定》
     财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。
本公司执行该规定的主要影响如下：
                 会计政策变更的内容和原因                               受影响的报表项目名称和金额
（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附 税金及附加
加”项目。
（2）将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地 调增税金及附加本年金额2,057,001.09元，调减管理费用本年金
使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税 额2,057,001.09元。
金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比
较数据不予调整。
                                                          上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
34、其他
    无。
六、税项
1、主要税种及税率
                    税种                               计税依据                                税率
                                          按税法规定计算的销售货物和应税劳务
                                          收入为基础计算销项税额，在扣除当期
增值税                                                                         5%、6%、17%
                                          允许抵扣的进项税额后，差额部分为应
                                          交增值税
                                          应纳税销售额（日本地区消费税，应纳
消费税                                    税额按应纳税消费额乘以适用税率扣除 8%
                                          当期允许抵扣的进项税后的余额计算
                                          按实际缴纳的营业税、增值税及消费税
城市维护建设税                                                                 1%、5%、7%
                                          计缴
企业所得税                                按应纳税所得额计缴                   0、9%、12.5%、15%、25%、37.90%
营业税                                    按应税营业收入计缴                   3%、5%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
                           纳税主体名称                                           所得税税率
上海二三四五网络控股集团股份有限公司                       25%
上海海隆软件有限公司                                       25%
江苏海隆软件技术有限公司                                   25%
上海海隆华钟信息技术有限公司                               15%
上海海隆宜通信息技术有限公司                               25%
日本海隆株式会社                                           37.90%
海隆网讯科技（北京）有限公司                               25%
上海二三四五网络科技有限公司                               12.5%
上海二三四五移动科技有限公司                               0%
上海二三四五科技投资有限公司                               25%
上海二三四五融资租赁有限公司                               25%
拉萨经济技术开发区联创信息咨询有限公司                     9%
                                                     上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
拉萨经济技术开发区恒信创业投资管理有限公司            9%
海隆软件（昆山）有限公司                              25%
上海二三四五金融科技有限公司                          0%
上海薪想互联网金融信息服务有限公司                    25%
上海快猫文化传媒有限公司                              25%
集乐（上海）资产管理有限公司                          25%
上海二三四五大数据科技有限公司                        25%
2、税收优惠
    本公司之子公司上海二三四五网络科技有限公司于2013年2月10日被认定为软件企业（证书编号为沪R-2013-0106），自
获利年度(2012年)起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策，2016年度减按12.5%税率征收企业所得税。
    本公司之孙子公司上海二三四五移动科技有限公司于2014年2月10日被认定为软件企业（证书编号为沪R-2014-011），
自获利年度（2015年）起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策，2016年度享受所得税免税优惠。
    根据西藏自治区人民政府《西藏自治区企业所得税政策实施办法》（藏政发[2014]51号）的规定：对设在西藏自治区的
各类企业（含西藏驻区外企业），在2011年至2020年期间，继续按15%的税率征收企业所得税，同时在2015年至2017年期间，
暂免征收企业所得税中属于地方分享的部分。本公司之子公司拉萨经济技术开发区联创信息咨询有限公司和拉萨经济技术开
发区恒信创业投资管理有限公司，2016年度减按9%税率征收企业所得税。
    本公司之子公司上海二三四五金融科技有限公司按照《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》
（财税【2016】49号）规定向所属税务机关申请享受软件企业所得税优惠政策，并于2017年1月29日获得税务局备案受理通
知（沪地税浦一 通【2017】253号），自获利年度(2016年)起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策，2016年度享受所
得税免税优惠。
3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
                                                                                                     单位： 元
                 项目                             期末余额                            期初余额
库存现金                                                                                            170,055.73
银行存款                                                   3,107,387,208.01                  1,071,157,994.66
其他货币资金                                                 446,704,538.20                      13,331,278.34
合计                                                       3,554,091,746.21                  1,084,659,328.73
  其中：存放在境外的款项总额                                                                     27,970,118.62
其他说明
       其中使用有限制的货币资金明细如下：
                        项目                               期末余额                      年初余额
银行承兑汇票保证金                                                  13,000,000.00                   6,000,000.00
                                                      上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
远期结汇保证金                                                                                       4,850,000.00
履约保证金                                                           2,500,000.00
定期存款                                                           330,000,000.00
                           合计                                    345,500,000.00                   10,850,000.00
其他说明：
    （1）截至2016年12月31日，银行存款中有定期存款330,000,000.00元，分别于2018年2月27日到期30,000,000.00元，
2018年10月23日到期200,000,000.00元，2021年9月29日到期100,000,000.00元。
    （2）截至2016年12月31日，其他货币资金中：
    1）人民币13,000,000.00 元为本公司开具银行承兑汇票存入的保证金存款；
    2）人民币2,500,000.00 元为本公司与上海银行合作推广信用金业务存入的履约保证金。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
                                                                                                         单位： 元
                    项目                            期末余额                             期初余额
其他说明：
3、衍生金融资产
□ 适用 √ 不适用
4、应收票据
（1）应收票据分类列示
                                                                                                         单位： 元
                    项目                            期末余额                             期初余额
（2）期末公司已质押的应收票据
                                                                                                         单位： 元
                              项目                                          期末已质押金额
（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
                                                                                                         单位： 元
                    项目                        期末终止确认金额                    期末未终止确认金额
（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
                                                                                                         单位： 元
                              项目                                        期末转应收账款金额
                                                                上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
其他说明
5、应收账款
（1）应收账款分类披露
                                                                                                                        单位： 元
                                          期末余额                                               期初余额
                         账面余额                坏账准备                    账面余额              坏账准备
       类别
                                                      计提比 账面价值                                                   账面价值
                      金额       比例       金额                           金额      比例       金额       计提比例
                                                         例
按信用风险特征组
                     366,432,                                   366,431,3 123,589             375,294.8               123,214,49
合计提坏账准备的                100.00%     732.61      0.00%                       100.00%                   0.30%
                       067.65                                      35.04 ,788.46                       0                     3.66
应收账款
                     366,432,                                   366,431,3 123,589             375,294.8               123,214,49
合计                            100.00%     732.61      0.00%                       100.00%                   0.30%
                       067.65                                      35.04 ,788.46                       0                     3.66
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                        单位： 元
                                                                           期末余额
              账龄
                                          应收账款                         坏账准备                          计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计                                      137,163,716.77                                                           0.00%
1至2年                                                  2,930.44                        732.61                            25.00%
2至3年                                                                                                                    50.00%
3 年以上                                                                                                                 100.00%
合计                                              137,166,647.21                        732.61
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
组合中，采用类金融企业计提坏账准备的：
应收融资租赁及保理款            坏账准备计提比率（%）                      账面余额                          坏账准备
正常                                        -                                  229,265,420.44
关注                                      1.00
次级                                      10.00
                                                          上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
可疑                                   50.00
损失                                   100.00
          合计                                                              229,265,420.44
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 842.81 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
                                                                                                                  单位： 元
                  单位名称                          收回或转回金额                                  收回方式
（3）本期实际核销的应收账款情况
                                                                                                                  单位： 元
                              项目                                                       核销金额
其中重要的应收账款核销情况：
                                                                                                                  单位： 元
                                                                                                         款项是否由关联交
       单位名称         应收账款性质           核销金额         核销原因              履行的核销程序
                                                                                                               易产生
应收账款核销说明：
    本期无实际核销的应收账款
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
                   单位名称                                                    期末余额
                                                          应收账款                    占应收账款合计数         坏账准备
                                                                                          的比例(%)
第一名                                                               200,112,472.33                  54.61
第二名                                                                47,217,318.74                  12.89
第三名                                                                29,152,948.11                   7.96
第四名                                                                18,919,470.33                   5.16
第五名                                                                15,144,455.60                   4.13
                     合计                                            310,546,665.11                  84.75
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
                                                          上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
6、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
                                                                                                                    单位： 元
                                             期末余额                                        期初余额
           账龄
                                   金额                  比例                       金额                    比例
1 年以内                            52,314,652.87               100.00%              39,580,200.03                   99.36%
1至2年                                                                                 256,927.56                     0.64%
合计                                52,314,652.87          --                        39,837,127.59            --
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
                      预付对象                              期末余额                占预付款期末余额合计数的比例（%）
第一名                                                             33,119,222.63                                        63.31
第二名                                                              9,138,716.78                                        17.47
第三名                                                              6,098,428.63                                        11.66
第四名                                                              1,086,037.58                                         2.08
第五名                                                                 469,233.96                                        0.90
                           合计                                    49,911,639.58                                        95.42
其他说明：
7、应收利息
（1）应收利息分类
                                                                                                                    单位： 元
                    项目                                期末余额                                 期初余额
理财产品及定期存款利息                                             59,929,950.60                              6,306,119.08
应收保理款利息                                                      1,855,345.91
合计                                                               61,785,296.51                              6,306,119.08
（2）重要逾期利息
                                                                                                     是否发生减值及其判断
         借款单位                 期末余额              逾期时间                逾期原因
                                                                                                             依据
其他说明：
                                                                   上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
8、应收股利
（1）应收股利
                                                                                                                              单位： 元
          项目(或被投资单位)                                     期末余额                                   期初余额
（2）重要的账龄超过 1 年的应收股利
                                                                                                                              单位： 元
                                                                                                               是否发生减值及其判断
  项目(或被投资单位)              期末余额                        账龄                  未收回的原因
                                                                                                                       依据
其他说明：
9、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
                                                                                                                              单位： 元
                                            期末余额                                                   期初余额
                          账面余额              坏账准备                          账面余额               坏账准备
       类别
                                                         计提比 账面价值                                                     账面价值
                        金额       比例       金额                              金额     比例       金额        计提比例
                                                            例
按信用风险特征组
                       12,445,1              52,879.2               12,392,30 7,007,7             440,946.6                 6,566,826.2
合计提坏账准备的                  100.00%                  0.42%                        100.00%                     6.29%
                         88.67                       0                   9.47   72.87                      2
其他应收款
                       12,445,1              52,879.2               12,392,30 7,007,7             440,946.6                 6,566,826.2
合计                              100.00%                  0.42%                        100.00%                     6.29%
                         88.67                       0                   9.47   72.87                      2
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                              单位： 元
                                                                                期末余额
              账龄
                                            其他应收款                          坏账准备                          计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计                                         9,460,628.89                                                                0.00%
1至2年                                                   211,516.78                        52,879.20                           25.00%
2至3年                                                                                                                         50.00%
                                                         上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
3 年以上                                                                                                      100.00%
合计                                        9,672,145.67                        52,879.20
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
                  组合                                                 期末余额
                                            其他应收款                     坏账准备                计提比例（%）
保证金组合                                           2,773,043.00
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 151,564.17 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
                                                                                                             单位： 元
                  单位名称                       转回或收回金额                                收回方式
（3）本期实际核销的其他应收款情况
                                                                                                             单位： 元
                             项目                                                   核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
                                                                                                             单位： 元
                                                                                                   款项是否由关联交
       单位名称          其他应收款性质   核销金额            核销原因           履行的核销程序
                                                                                                          易产生
其他应收款核销说明：
       本期无实际核销的其他应收款情况。
（4）其他应收款按款项性质分类情况
                                                                                                             单位： 元
                  款项性质                        期末账面余额                              期初账面余额
往来款                                                           9,672,145.67                              2,282,990.71
押金                                                             2,773,043.00                              4,724,782.16
合计                                                            12,445,188.67                              7,007,772.87
                                                           上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
                                                                                                                 单位： 元
                                                                                    占其他应收款期末
       单位名称        款项的性质             期末余额                账龄                               坏账准备期末余额
                                                                                    余额合计数的比例
华商云信用保险股
                    往来款                      8,000,000.00 1 年以内                           64.28%
份有限公司
上海浦园物业管理
                    押金                        1,915,078.00 1-2 年                             15.39%
有限公司
上海浦东软件园股
                    押金                         490,563.00 1 年以内                             3.94%
份有限公司
上海浦东软件园股
                    押金                         246,002.00 2-3 年                               1.98%
份有限公司
广州二三四五小额
                    往来款                       167,807.00 1 年以内                             1.35%
贷款有限公司
合计                         --                10,819,450.00            --                      86.94%
（6）涉及政府补助的应收款项
                                                                                                                 单位： 元
                                                                                                    预计收取的时间、金额
         单位名称          政府补助项目名称              期末余额                  期末账龄
                                                                                                            及依据
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
10、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1）存货分类
                                                                                                                 单位： 元
                                     期末余额                                                 期初余额
       项目
                    账面余额         跌价准备            账面价值            账面余额         跌价准备        账面价值
在产品                                                                       2,277,952.32                      2,277,952.32
合计                                                                         2,277,952.32                      2,277,952.32
                                                             上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
否
（2）存货跌价准备
                                                                                                                单位： 元
                                              本期增加金额                      本期减少金额
       项目         期初余额                                                                               期末余额
                                       计提              其他           转回或转销           其他
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
                                                                                                                单位： 元
                         项目                                                            金额
其他说明：
11、划分为持有待售的资产
                                                                                                                单位： 元
          项目             期末账面价值                公允价值               预计处置费用           预计处置时间
其他说明：
12、一年内到期的非流动资产
                                                                                                                单位： 元
                 项目                                  期末余额                                 期初余额
融资租赁款                                                          24,570,115.22
合计                                                                24,570,115.22
其他说明：
     融资租赁款中包括未实现融资收益金额为-13,576,572.02元。
坏账准备
     本公司下属孙公司上海二三四五融资租赁有限公司按风险由小到大依次将应收融资租赁款分为正常、关注、次级、可疑
和损失五类，并按风险类别计提坏账准备。
       融资租赁款              坏账准备计提比率（%）                    账面余额                     坏账准备
          正常                          -                                    24,570,115.22
          关注                         1.00
          次级                        10.00
          可疑                        50.00
          损失                        100.00
                                                                  上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
           合计                                                                     24,570,115.22
13、其他流动资产
                                                                                                                             单位： 元
                  项目                                         期末余额                                    期初余额
待退及预缴纳税金                                                            2,636,889.88                                  453,075.11
理财产品                                                                  562,000,000.00                              855,000,000.00
合计                                                                      564,636,889.88                              855,453,075.11
其他说明：
14、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
                                                                                                                             单位： 元
                                                 期末余额                                           期初余额
           项目
                                账面余额         减值准备        账面价值        账面余额           减值准备            账面价值
可供出售权益工具：             82,253,832.90         800,000.00 81,453,832.90   62,778,450.00                           62,778,450.00
    按公允价值计量的           29,999,982.90                    29,999,982.90
    按成本计量的               52,253,850.00         800,000.00 51,453,850.00   62,778,450.00                           62,778,450.00
合计                           82,253,832.90         800,000.00 81,453,832.90   62,778,450.00                           62,778,450.00
（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
                                                                                                                             单位： 元
可供出售金融资产分类           可供出售权益工具            可供出售债务工具                                           合计
权益工具的成本/债务工
                                      29,999,982.90                                                                     29,999,982.90
具的摊余成本
公允价值                              29,999,982.90                                                                     29,999,982.90
（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
                                                                                                                             单位： 元
                                账面余额                                        减值准备                       在被投资
被投资单                                                                                                                   本期现金
                                                                                                               单位持股
   位          期初         本期增加 本期减少          期末      期初     本期增加 本期减少         期末                      红利
                                                                                                                 比例
上海艾云 14,000,000                  14,000,000
慧信创业              .00                      .00
                                                                 上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
投资有限
公司
上海魁首
投资管理 38,800,000                               38,800,000
                                                                                                           99.99%
中心（有              .00                                .00
限合伙）
上海鼎储
投资管理 800,000.00                               800,000.00              800,000.00          800,000.00   40.00%
有限公司
01VC
               9,178,450. 3,475,400.              12,653,850
Fund I,                                                                                                    6.48%
                      00         00                      .00
L.P.
               62,778,450 3,475,400. 14,000,000 52,253,850
合计                                                                      800,000.00          800,000.00   --
                      .00        00         .00          .00
（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
                                                                                                                       单位： 元
可供出售金融资产分类          可供出售权益工具          可供出售债务工具                                        合计
本期计提                                 800,000.00                                                                 800,000.00
期末已计提减值余额                       800,000.00                                                                 800,000.00
（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
                                                                                                                       单位： 元
可供出售权益工                                            公允价值相对于      持续下跌时间
                         投资成本      期末公允价值                                          已计提减值金额 未计提减值原因
       具项目                                             成本的下跌幅度        （个月）
其他说明
15、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
                                                                                                                       单位： 元
                                          期末余额                                              期初余额
    项目
                         账面余额         减值准备             账面价值         账面余额        减值准备         账面价值
（2）期末重要的持有至到期投资
                                                                                                                       单位： 元
                                                                   上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
       债券项目                       面值                    票面利率                 实际利率                到期日
（3）本期重分类的持有至到期投资
其他说明
16、长期应收款
（1）长期应收款情况
                                                                                                                      单位： 元
                                       期末余额                                        期初余额
       项目                                                                                                        折现率区间
                       账面余额        坏账准备         账面价值        账面余额       坏账准备     账面价值
                     139,734,515.4                    139,734,515.4
融资租赁款                                                                                                        7.93%-9.00%
                                  2
     其中：未实
                     -15,639,843.63                   -15,639,843.63
现融资收益
高尔夫会员卡押
                                                                         248,700.00                  248,700.00
金
                     139,734,515.4                    139,734,515.4
合计                                                                     248,700.00                  248,700.00         --
                                  2
（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明
     本公司下属子公司上海二三四五融资租赁有限公司按风险由小到大依次将应收融资租赁款分为正常、关注、次级、可疑
和损失五类，并按风险类别计提坏账准备
应收融资租赁及保理款类 坏账准备计提比率（%）                                 账面余额                     坏账准备
          别
              正常                                0                                139,734,515.42
              关注
              次级
              可疑
              损失
              合计                                                                 139,734,515.42
17、长期股权投资
                                                                                                                      单位： 元
                                                               上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                          本期增减变动
被投资单                                    权益法下                            宣告发放                                   减值准备
           期初余额                                     其他综合 其他权益                  计提减值            期末余额
   位                  追加投资 减少投资 确认的投                               现金股利                其他               期末余额
                                                        收益调整     变动                    准备
                                             资损益                              或利润
一、合营企业
二、联营企业
酷吧时代
科技（北 15,202,65                          -2,979,36              534,216.2                                   12,757,50
京）有限        8.62                            9.45                        8                                       5.44
公司
厦门炫游
           3,000,000            3,000,000
网络科技
                 .00                  .00
有限公司
深圳咔嚓
           2,533,254            2,533,254
移动科技
                 .96                  .96
有限公司
厦门美趣
           8,160,705                        -501,241.                                                          7,659,463
信息科技
                 .11                              25                                                                 .86
有限公司
           28,896,61            5,533,254 -3,480,61                534,216.2                                   20,416,96
小计
                8.69                  .96       0.70                        8                                       9.30
           28,896,61            5,533,254 -3,480,61                534,216.2                                   20,416,96
合计
                8.69                  .96       0.70                        8                                       9.30
其他说明
    截止2016年12月31日，公司孙公司上海二三四五科技投资有限公司持有酷吧时代科技（北京）有限公司19.40%股权，持
有厦门美趣信息科技有限公司14%股权，并在上述公司中派有董事，对其具有重大影响。
18、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
                                                                                                                           单位： 元
                    项目                                    账面价值                                  未办妥产权证书原因
                                              上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
其他说明
19、固定资产
（1）固定资产情况
                                                                                               单位： 元
           项目         房屋及建筑物        运输设备          办公及电子设备            合计
一、账面原值：
  1.期初余额               176,919,298.51     13,412,458.54        26,185,084.58        216,516,841.63
  2.本期增加金额                               8,403,672.13         6,037,055.50         14,440,727.63
    （1）购置                                  8,403,672.13         6,037,055.50         14,440,727.63
    （2）在建工程转入
    （3）企业合并增加
  3.本期减少金额           116,805,948.51     14,841,148.45        15,939,713.29        147,586,810.25
    （1）处置或报废          1,487,291.79      8,376,823.60         1,681,790.88         11,545,906.27
    （2）企业处置减少      115,318,656.72      6,464,324.85        14,257,922.41        136,040,903.98
  4.期末余额                60,113,350.00      6,974,982.22        16,282,426.79         83,370,759.01
二、累计折旧
  1.期初余额                17,979,887.63      8,908,237.16        14,097,371.93         40,985,496.72
  2.本期增加金额             5,195,782.87      2,240,466.76         5,682,260.21         13,118,509.84
    （1）计提                5,195,782.87      2,231,905.78         5,648,061.59         13,075,750.24
    （2）汇率变动影响                              8,560.98            34,198.62               42,759.60
  3.本期减少金额            15,083,876.80      9,738,768.26        10,150,290.98         34,972,936.04
    （1）处置或报废            382,713.53      6,488,983.05           784,198.48          7,655,895.06
    （2）企业处置减少       14,701,163.27      3,249,785.21         9,366,092.50         27,317,040.98
  4.期末余额                 8,091,793.70      1,409,935.66         9,629,341.16         19,131,070.52
三、减值准备
  1.期初余额
  2.本期增加金额
    （1）计提
  3.本期减少金额
    （1）处置或报废
                                                                上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
    （2）企业处置减少
  4.期末余额
四、账面价值
  1.期末账面价值                       52,021,556.30             5,565,046.56                 6,653,085.63         64,239,688.49
  2.期初账面价值                     158,939,410.88              4,504,221.38                12,087,712.65        175,531,344.91
（2）暂时闲置的固定资产情况
                                                                                                                         单位： 元
         项目               账面原值               累计折旧              减值准备              账面价值             备注
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
                                                                                                                         单位： 元
           项目                   账面原值                    累计折旧                  减值准备                账面价值
（4）通过经营租赁租出的固定资产
                                                                                                                         单位： 元
                              项目                                                           期末账面价值
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
                                                                                                                         单位： 元
                    项目                                      账面价值                             未办妥产权证书的原因
其他说明
20、在建工程
（1）在建工程情况
                                                                                                                         单位： 元
                                          期末余额                                                  期初余额
    项目
                       账面余额           减值准备            账面价值            账面余额          减值准备       账面价值
（2）重要在建工程项目本期变动情况
                                                                                                                         单位： 元
 项目名              期初余    本期增     本期转    本期其    期末余     工程累     工程进    利息资 其中：本 本期利      资金来
           预算数
   称                  额      加金额     入固定    他减少      额       计投入       度      本化累   期利息   息资本      源
                                                      上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                资产金    金额                占预算         计金额   资本化   化率
                                  额                            比例                   金额
（3）本期计提在建工程减值准备情况
                                                                                                      单位： 元
                    项目                         本期计提金额                          计提原因
其他说明
21、工程物资
                                                                                                      单位： 元
                    项目                           期末余额                            期初余额
其他说明：
22、固定资产清理
                                                                                                      单位： 元
                    项目                           期末余额                            期初余额
其他说明：
23、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
24、油气资产
□ 适用 √ 不适用
25、无形资产
（1）无形资产情况
                                                                                                      单位： 元
     项目       土地使用权   专利权      非专利技术     软件使用权     高尔夫权证      域名           合计
一、账面原值
                                 上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
     1.期初余
                 28,899,207.75      7,047,391.61   1,699,621.12   847,902.93 38,494,123.41
额
     2.本期增
                  4,470,996.62        671,150.62                                5,142,147.24
加金额
       （1）购
                  4,470,996.62        671,150.62                                5,142,147.24
置
       （2）内
部研发
       （3）企
业合并增加
  3.本期减少
                 33,346,272.75      3,574,210.92   1,699,621.12                38,620,104.79
金额
       （1）处
                  5,601,785.83        232,927.35                                5,834,713.18
置
       （2）企
                 27,744,486.92      3,341,283.57   1,699,621.12                32,785,391.61
业处置减少
     4.期末余
                    23,931.62       4,144,331.31                  847,902.93    5,016,165.86
额
二、累计摊销
     1.期初余
                 18,368,719.88      2,501,877.79                  597,777.33 21,468,375.00
额
     2.本期增
                  3,769,741.16      2,695,986.33                  169,580.64    6,635,308.13
加金额
       （1）计
                  3,769,741.16      2,695,986.33                  169,580.64    6,635,308.13
提
     3.本期减
                 22,135,469.59      2,198,964.52                               24,334,434.11
少金额
       （1）处
                  1,213,720.34         48,799.42                                1,262,519.76
置
       （2）企
                 20,921,749.25      2,150,165.10                               23,071,914.35
业处置减少
     4.期末余
                      2,991.45      2,998,899.60                  767,357.97    3,769,249.02
额
三、减值准备
     1.期初余
额
                                                             上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
     2.本期增
加金额
       （1）计
提
     3.本期减
少金额
     （1）处置
     4.期末余
额
四、账面价值
     1.期末账
                                      20,940.17                 1,145,431.71                     80,544.96   1,246,916.84
面价值
     2.期初账
                                 10,530,487.87                  4,545,513.82   1,699,621.12     250,125.60 17,025,748.41
面价值
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
                                                                                                                单位： 元
                  项目                                   账面价值                         未办妥产权证书的原因
其他说明：
26、开发支出
                                                                                                                单位： 元
     项目        期初余额                 本期增加金额                           本期减少金额                 期末余额
其他说明
27、商誉
（1）商誉账面原值
                                                                                                                单位： 元
被投资单位名称
或形成商誉的事        期初余额                    本期增加                        本期减少                   期末余额
         项
发行股份通过直
                   2,400,347,559.04                                                                      2,400,347,559.04
接和间接方式收
                                                          上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
购上海二三四五
网络科技有限公
司 100%股权
上海海隆华钟信
息技术有限公司
（原“上海华钟        146,337.55                                        146,337.55
计算机软件开发
有限公司”）
日本海隆株式会
                     1,655,442.06                                      1,655,442.06
社
       合计      2,402,149,338.65                                      1,801,779.61                   2,400,347,559.04
（2）商誉减值准备
                                                                                                            单位： 元
被投资单位名称
或形成商誉的事      期初余额                  本期增加                          本期减少                 期末余额
    项
日本海隆株式会
                     1,655,442.06                                      1,655,442.06
社
       合计          1,655,442.06                                      1,655,442.06
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
公司聘请了上海申威资产评估有限公司对上海二三四五网络科技有限公司于 2016 年 12 月 31 日的商誉进行了减值测试，并
出具了沪申威评报字（2017）第 1001 号评估报告。根据评估结果，商誉不存在减值迹象，本报告期不对商誉计提减值准备。
其他说明
28、长期待摊费用
                                                                                                            单位： 元
    项目            期初余额           本期增加金额      本期摊销金额        其他减少金额          期末余额
经营租入改良支出               44,725.50        370,412.61          45,597.63          369,540.48
其他                           21,170.89          9,735.00          23,604.67              7,301.22
合计                           65,896.39        380,147.61          69,202.30          376,841.70
其他说明
29、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
                                                                                                            单位： 元
                                                          上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                             期末余额                                      期初余额
           项目
                            可抵扣暂时性差异        递延所得税资产        可抵扣暂时性差异         递延所得税资产
资产减值准备                           53,611.81               9,326.48             2,816,241.42               60,073.70
内部交易未实现利润
递延收益                              459,239.13              57,404.89              828,166.66               103,520.83
公允价值变动损益                                                                    2,108,450.00              527,112.50
尚未取得发票的暂估成              113,911,757.68          15,253,257.61            81,451,454.15          10,181,431.77
尚未支付的职工薪酬                  8,758,956.74           1,094,869.59            38,726,207.94             4,840,775.99
未实现内部损益                                                                     29,630,270.93             4,444,540.64
股权激励费用                        6,776,900.00           1,147,087.50
未决诉讼形成的预计负
                                      247,000.00              30,875.00
债
合计                              130,207,465.36          17,592,821.07           155,560,791.10          20,157,455.43
（2）未经抵销的递延所得税负债
                                                                                                               单位： 元
                                             期末余额                                      期初余额
           项目
                            应纳税暂时性差异        递延所得税负债        应纳税暂时性差异         递延所得税负债
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
                                                                                                               单位： 元
                           递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产
           项目
                              期末互抵金额          或负债期末余额          期初互抵金额           或负债期初余额
递延所得税资产                                            17,592,821.07                                   20,157,455.43
（4）未确认递延所得税资产明细
                                                                                                               单位： 元
                    项目                                期末余额                               期初余额
可抵扣亏损                                                           494,612.01                              3,963,622.54
合计                                                                 494,612.01                              3,963,622.54
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
                                                                                                               单位： 元
             年份                       期末金额                     期初金额                         备注
                                                      上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
2017                                                                     4,882,038.31
2018                                                                     2,762,322.63
2019                                         35,048.89                   5,272,526.53
2020                                       1,943,399.13                 11,772,073.93
合计                                       1,978,448.02                 24,688,961.40           --
其他说明：
    2016年度所得税尚未汇算清缴，未统计将于2021年到期的可抵扣亏损。
30、其他非流动资产
                                                                                                       单位： 元
                  项目                            期末余额                               期初余额
其他说明：
31、短期借款
（1）短期借款分类
                                                                                                       单位： 元
                  项目                            期末余额                               期初余额
保证借款                                                                                             3,243,275.00
信用借款                                                     150,000,000.00
合计                                                         150,000,000.00                          3,243,275.00
短期借款分类的说明：
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
                                                                                                       单位： 元
       借款单位             期末余额              借款利率                逾期时间              逾期利率
其他说明：
32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
                                                                                                       单位： 元
                  项目                            期末余额                               期初余额
外汇远期结售汇合同                                                                                   2,108,450.00
合计                                                                                                 2,108,450.00
其他说明：
                                                 上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
33、衍生金融负债
□ 适用 √ 不适用
34、应付票据
                                                                                                  单位： 元
                    种类                       期末余额                           期初余额
银行承兑汇票                                              107,600,000.00                      60,000,000.00
合计                                                      107,600,000.00                      60,000,000.00
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。
35、应付账款
（1）应付账款列示
                                                                                                  单位： 元
                    项目                       期末余额                           期初余额
1 年以内                                                  141,333,561.75                     103,964,669.85
1 年以上                                                                                          40,000.00
合计                                                      141,333,561.75                     104,004,669.85
（2）账龄超过 1 年的重要应付账款
                                                                                                  单位： 元
                    项目                       期末余额                      未偿还或结转的原因
其他说明：
36、预收款项
（1）预收款项列示
                                                                                                  单位： 元
                    项目                       期末余额                           期初余额
1 年以内                                                   33,002,806.29                      40,869,642.50
合计                                                       33,002,806.29                      40,869,642.50
（2）账龄超过 1 年的重要预收款项
                                                                                                  单位： 元
                                                   上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
                  项目                           期末余额                       未偿还或结转的原因
（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
                                                                                                     单位： 元
                          项目                                               金额
其他说明：
37、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
                                                                                                     单位： 元
         项目                期初余额            本期增加            本期减少               期末余额
一、短期薪酬                     61,270,848.76    400,216,888.86       406,177,452.62         55,310,285.00
二、离职后福利-设定提
                                  2,981,240.76     39,010,949.90        40,526,813.80          1,465,376.86
存计划
三、辞退福利                                           51,250.00            51,250.00                     0.00
合计                             64,252,089.52    439,279,088.76       446,755,516.42         56,775,661.86
（2）短期薪酬列示
                                                                                                     单位： 元
         项目                期初余额            本期增加            本期减少               期末余额
1、工资、奖金、津贴和
                                 58,730,355.47    346,550,510.39       350,768,002.42         54,512,863.44
补贴
2、职工福利费                                      16,568,580.53        16,568,580.53
3、社会保险费                     1,683,372.29     21,000,873.53        21,900,278.26            783,967.56
    其中：医疗保险费              1,501,774.89     18,727,293.26        19,531,269.25            697,798.90
             工伤保险费             61,274.08         610,105.44           654,991.01                16,388.51
             生育保险费            120,323.32       1,663,474.83         1,714,018.00                69,780.15
4、住房公积金                      857,121.00      12,963,953.04        13,807,620.04                13,454.00
5、工会经费和职工教育
                                                    3,132,971.37         3,132,971.37
经费
合计                             61,270,848.76    400,216,888.86       406,177,452.62         55,310,285.00
（3）设定提存计划列示
                                                                                                     单位： 元
                                                     上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
         项目               期初余额              本期增加               本期减少               期末余额
1、基本养老保险                  2,814,684.38        37,123,383.55           38,542,471.25           1,395,596.68
2、失业保险费                     166,556.38          1,887,566.35            1,984,342.55             69,780.18
合计                             2,981,240.76        39,010,949.90           40,526,813.80           1,465,376.86
其他说明：
本期减少中由于处置上海海隆软件有限公司，导致应付职工薪酬减少 36,394,380.16 元。
38、应交税费
                                                                                                        单位： 元
                  项目                            期末余额                               期初余额
增值税                                                        8,337,345.43                          24,362,510.68
消费税                                                                                               6,230,566.55
企业所得税                                                   44,004,703.90                          49,123,916.69
个人所得税                                                      59,266.44                            1,257,903.90
城市维护建设税                                                 171,827.39                             274,955.45
房产税                                                                                                515,280.60
土地增值税
教育费附加                                                     280,626.98                            1,218,119.73
河道管理费                                                      56,125.40                             243,574.15
文化事业费                                                    2,676,563.63                            185,467.27
合计                                                         55,586,459.17                          83,412,295.02
其他说明：
39、应付利息
                                                                                                        单位： 元
                  项目                            期末余额                               期初余额
短期借款应付利息                                               182,760.42
合计                                                           182,760.42
重要的已逾期未支付的利息情况：
                                                                                                        单位： 元
                借款单位                          逾期金额                               逾期原因
其他说明：
40、应付股利
                                                                                                        单位： 元
                                                    上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
               项目                              期末余额                            期初余额
其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
41、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
                                                                                                     单位： 元
               项目                              期末余额                            期初余额
1 年以内                                                       2,512,381.16                     10,718,716.51
1 年以上                                                       1,334,673.82                       688,886.65
合计                                                           3,847,054.98                     11,407,603.16
（2）账龄超过 1 年的重要其他应付款
                                                                                                     单位： 元
               项目                              期末余额                       未偿还或结转的原因
其他说明
42、划分为持有待售的负债
                                                                                                     单位： 元
               项目                              期末余额                            期初余额
其他说明：
43、一年内到期的非流动负债
                                                                                                     单位： 元
               项目                              期末余额                            期初余额
一年内到期的长期应付款                                      51,476,600.00
合计                                                        51,476,600.00
其他说明：
    本期一年内到期的非流动负债详见本附注“47、长期应付款”。
44、其他流动负债
                                                                                                     单位： 元
               项目                              期末余额                            期初余额
短期应付债券的增减变动：
                                                                                                     单位： 元
                                                          上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                     按面值计 溢折价摊
债券名称     面值     发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行                       本期偿还            期末余额
                                                                      提利息    销
其他说明：
45、长期借款
（1）长期借款分类
                                                                                                             单位： 元
                    项目                             期末余额                                期初余额
长期借款分类的说明：
其他说明，包括利率区间：
46、应付债券
（1）应付债券
                                                                                                             单位： 元
                    项目                             期末余额                                期初余额
（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
                                                                                                             单位： 元
（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
（4）划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
                                                                                                             单位： 元
发行在外的                 期初                本期增加                  本期减少                     期末
 金融工具           数量      账面价值     数量      账面价值        数量      账面价值        数量      账面价值
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
其他说明
47、长期应付款
（1）按款项性质列示长期应付款
                                                                                                             单位： 元
                                                       上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
                    项目                             期末余额                               期初余额
股权激励款                                                       77,214,900.00
其他说明：
    系根据公司2016年限制性股票激励计划收到的限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款。如果限制性股票达到解锁
条件，上述股权激励款将自动转化为解锁对价，如未达到解锁条件，则将返还给激励对象。详见附注“十三、股份支付之1、
股份支付具体情况”。
    于资产负债表日，将股权激励款中距离支付日不足1年的股权激励款重分类到一年内到期的非流动负债科目。
48、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
                                                                                                           单位： 元
                    项目                             期末余额                               期初余额
（2）设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
                                                                                                           单位： 元
                    项目                         本期发生额                             上期发生额
计划资产：
                                                                                                           单位： 元
                    项目                         本期发生额                             上期发生额
设定受益计划净负债（净资产）
                                                                                                           单位： 元
                    项目                         本期发生额                             上期发生额
设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：
其他说明：
49、专项应付款
                                                                                                           单位： 元
      项目                 期初余额       本期增加              本期减少         期末余额              形成原因
其他说明：
50、预计负债
                                                                                                           单位： 元
             项目                     期末余额                      期初余额                    形成原因
                                                           上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
未决诉讼                                         247,000.00
其他                                           36,383,015.55                    5,217,038.60
其中：信用金风险资产减值                       36,383,015.55                    5,217,038.60 详见其他说明
合计                                           36,630,015.55                    5,217,038.60                --
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
     公司与中银消费金融有限公司合作开发信用金业务，根据合作协议，双方约定各自按比例承担中银消费金融有限公司因
信用金业务产生的风险资产。期末，本公司对中银消费金融有限公司因信用金产生的风险资产中由公司承担部分，进行了减
值测试，并按减值金额计提了预计负债。
51、递延收益
                                                                                                                   单位： 元
         项目           期初余额              本期增加              本期减少           期末余额              形成原因
政府补助                    828,166.66          3,960,000.00          4,328,927.53         459,239.13
合计                        828,166.66          3,960,000.00          4,328,927.53         459,239.13             --
涉及政府补助的项目：
                                                                                                                   单位： 元
                                    本期新增补助金 本期计入营业外                                          与资产相关/与收
     负债项目      期初余额                                               其他变动             期末余额
                                         额              收入金额                                                益相关
面对云环境的智
能浏览器大数据         218,166.66                          218,166.66                                      与收益相关
分析平台
2345 跨终端影视
运营服务平台项         250,000.00                          250,000.00                                      与收益相关
目补助
面向移动互联网
入口服务的 2345
手机浏览器综合         360,000.00                          360,000.00                                      与收益相关
应用平台项目补
助
2345 网址导航品
                                         500,000.00        500,000.00                                      与收益相关
牌推广项目
基于大数据分析
的上网入口个性                         1,400,000.00      1,278,260.87                            121,739.13 与收益相关
化定制解决方案
高桥镇企业 2015
年科技创新、品
                                       1,610,000.00      1,610,000.00                                      与收益相关
牌建设认定项目
配套奖励
                                                           上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
应用软件分发渠
道诚信管理平台                           450,000.00        112,500.00                    337,500.00 与收益相关
项目
合计                     828,166.66    3,960,000.00      4,328,927.53                    459,239.13        --
其他说明：
52、其他非流动负债
                                                                                                           单位： 元
                  项目                                   期末余额                           期初余额
其他说明：
53、股本
                                                                                                             单位：元
                                                         本次变动增减（+、—）
                  期初余额                                                                               期末余额
                                  发行新股        送股        公积金转股         其他       小计
                                                                                        1,060,882,720. 1,932,615,440.
股份总数        871,732,720.00 105,650,000.00                955,232,720.00
                                                                                                   00
其他说明：
       （1）根据2015年2月第五届董事会第十五次会议审议通过《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》、2015年3月2014
年度股东大会审议通过《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》及2015年8月第五届董事会第二十一次会议审议通过《关
于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3140号核准。公司于
2016年1月向特定投资者发行了人民币普通股（A股）83,500,000股，每股价格20元，本次募集资金总额为人民币
1,670,000,000.00元，扣除发行费用后，记入股本人民币83,500,000.00元，记入资本公积（股本溢价）人民币1,563,588,697.88
元。公司增加注册资本人民币83,500,000.00元，变更后注册资本为人民币955,232,720.00元。上述注册资本增加已经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字2016第110078号验资报告予以验证。
       （2）2016年5月经股东大会决议通过以2016年1月25日总股本955,232,720股为基数，以资本公积向全体股东每10股
转增10股，转增955,232,720股，转增后注册资本变更为人民币1,910,465,440.00元。上述注册资本增加已经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）信会师报字2016第116464号验资报告予以验证。
       （3）2016年11月14日经股东大会审议通过《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要，并于2016年11月14
日第六届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（首期）的议案》，公司首期授予56名激励对象
22,150,000.00股限制性股票，授予价格为每股5.81元。本次募集资金总额为人民币128,691,500.00元，记入股本人民币
22,150,000.00元，记入资本公积（股本溢价）人民币106,541,500.00元。公司增加注册资本人民币22,150,000.00元，变更
后注册资本为人民币1,932,615,440.00元。上述注册资本增加已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字2016第
116473号验资报告予以验证。
                                                              上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
54、其他权益工具
（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
                                                                                                                 单位： 元
发行在外的               期初                      本期增加                  本期减少                     期末
 金融工具         数量      账面价值        数量        账面价值         数量      账面价值        数量        账面价值
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
其他说明：
55、资本公积
                                                                                                                 单位： 元
           项目                 期初余额                本期增加                本期减少                  期末余额
资本溢价（股本溢价）            2,817,889,888.10         1,670,130,197.88         955,232,720.00          3,532,787,365.98
其他资本公积                        4,342,308.26              8,020,916.28                                  12,363,224.54
合计                            2,822,232,196.36         1,678,151,114.16         955,232,720.00          3,545,150,590.52
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
       （1）本期资本公积（股本溢价）增加1,670,130,197.88元。其中1,563,588,697.88元原因见本节\"53、股本变动说明“，
其中106,541,500.00元原因见\"53、股本变动说明”；
       （2）本期其他资本公积变动原因：
       i、根据公司2016年度股权激励实施情况，本期应摊销股权激励费用7,486,700.00元，计入其他资本公积；
       ii、公司孙公司上海二三四五科技投资有限公司权益法核算长期股权投资确认其他权益变动534,216.28元，计入其他资
本公积。
56、库存股
                                                                                                                 单位： 元
           项目                 期初余额                本期增加                本期减少                  期末余额
发行限制性股票金额                                        128,691,500.00                                   128,691,500.00
合计                                                      128,691,500.00                                   128,691,500.00
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
       库存股本期增加128,691,500.00元，系根据《企业会计准则解释第7号》第五条相关规定：上市公司实施限制性股票的
股权激励，向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的，上市公司应当根据收到职工缴纳的认股款确
认股本和资本公积（股本溢价），按照职工缴纳的认股款，借记“银行存款”等科目，按照股本金额，贷记“股本”科目，
按照其差额，贷记“资本公积—股本溢价”科目；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理），按照发行限制性股票
的数量以及相应的回购价格计算确定的金额，借记“库存股”科目，贷记“其他应付款—限制性股票回购义务”（包括未满
足条件而须立即回购的部分）等科目。
                                                            上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
57、其他综合收益
                                                                                                                      单位： 元
                                                                             本期发生额
                                                   本期所得 减：前期计入                                 税后归属
                  项目               期初余额                                    减：所得税 税后归属                 期末余额
                                                   税前发生 其他综合收益                                 于少数股
                                                                                   费用     于母公司
                                                       额        当期转入损益                               东
二、以后将重分类进损益的其他综                     1,075,250.1                             1,946,648.5
                                   -1,946,648.52                   -871,398.41                                             0.00
合收益                                                      1
                                                   1,075,250.1                             1,967,343.3
         外币财务报表折算差额      -1,967,343.32                   -892,093.21
                                                            1
其它                                  20,694.80                      20,694.80              -20,694.80
                                                   1,075,250.1                             1,946,648.5
其他综合收益合计                   -1,946,648.52                   -871,398.41
                                                            1
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
58、专项储备
                                                                                                                      单位： 元
           项目                 期初余额                 本期增加                   本期减少                期末余额
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
59、盈余公积
                                                                                                                      单位： 元
           项目                 期初余额                 本期增加                   本期减少                期末余额
法定盈余公积                      44,682,079.41             22,278,664.93                                         66,960,744.34
合计                              44,682,079.41             22,278,664.93                                         66,960,744.34
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
60、未分配利润
                                                                                                                      单位： 元
                         项目                                     本期                                   上期
调整前上期末未分配利润                                                   706,362,476.75                          332,976,217.15
调整后期初未分配利润                                                     706,362,476.75                          332,976,217.15
加：本期归属于母公司所有者的净利润                                       634,965,588.10                          417,183,377.13
减：提取法定盈余公积                                                      22,278,664.93                            8,927,808.73
    应付普通股股利                                                        95,523,272.00                           34,869,308.80
                                                        上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
期末未分配利润                                                    1,223,526,127.92                       706,362,476.75
调整期初未分配利润明细：
       1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。
       2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。
       3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。
       4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。
       5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
61、营业收入和营业成本
                                                                                                                    单位： 元
                                        本期发生额                                          上期发生额
           项目
                                收入                    成本                       收入                      成本
主营业务                      1,741,602,023.21         477,403,520.05             1,468,695,469.96       452,730,566.19
其他业务                                                                              1,219,337.28              846,020.47
合计                          1,741,602,023.21         477,403,520.05             1,469,914,807.24       453,576,586.66
62、税金及附加
                                                                                                                    单位： 元
                  项目                               本期发生额                                 上期发生额
城市维护建设税                                                      792,879.25                                  519,740.50
教育费附加                                                         1,624,024.46                               1,968,985.82
房产税                                                             1,201,023.36
土地使用税                                                           75,099.52
印花税                                                              711,510.06
营业税                                                                                                              37,325.32
其他                                                                 69,368.15
合计                                                               4,473,904.80                               2,526,051.64
其他说明：
63、销售费用
                                                                                                                    单位： 元
                  项目                               本期发生额                                 上期发生额
职工薪酬                                                          28,186,489.53                              29,199,167.99
办公费                                                              938,688.48                                  746,480.24
差旅费                                                             2,865,521.62                               2,827,501.02
                         上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
租赁费                              2,635,798.82                       3,599,211.65
公积金                                209,988.00                        203,601.00
折旧费                                 14,120.35                         79,788.89
推广费                         461,885,825.98                      347,202,212.85
媒体宣传费                          2,570,857.06                       3,420,727.30
业务招待费                          1,225,251.31                        679,358.61
其他                                  735,987.58                        466,807.89
合计                           501,268,528.73                      388,424,857.44
其他说明：
64、管理费用
                                                                          单位： 元
               项目   本期发生额                         上期发生额
职工薪酬                           78,971,373.95                      85,187,259.18
股权激励费用                        7,486,700.00
办公费                              6,755,804.19                      11,800,272.15
差旅费                              2,300,114.19                       1,756,078.05
职工培训费                            857,283.00                       1,420,241.00
研发支出                       196,240,264.94                      140,568,315.99
租赁费                              6,048,704.58                       4,470,923.65
折旧费                              3,473,473.67                       3,890,320.30
业务招待费                          3,618,515.76                       2,585,801.33
税金                                  612,508.80                       4,802,772.38
咨询费                              8,935,940.98                       2,282,450.17
其他                                9,423,805.23                       7,157,950.24
合计                           324,724,489.29                      265,922,384.44
其他说明：
65、财务费用
                                                                          单位： 元
               项目   本期发生额                         上期发生额
利息支出                            3,770,855.23                       2,527,785.25
减：利息收入                       75,039,625.54                      14,314,361.56
汇兑损益                           -11,016,839.69                     -3,340,020.96
                                                         上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
其他                                                                  463,164.85                         331,338.81
合计                                                             -81,822,445.15                       -14,795,258.46
其他说明：
66、资产减值损失
                                                                                                          单位： 元
                  项目                              本期发生额                           上期发生额
一、坏账损失                                                          152,406.98                          -83,816.12
三、可供出售金融资产减值损失                                          800,000.00
五、长期股权投资减值损失                                                                               2,000,000.00
十四、其他                                                       31,165,976.95                         5,217,038.60
合计                                                             32,118,383.93                         7,133,222.48
其他说明：
资产减值损失的“其他”项目变动原因见“50、预计负债”。
67、公允价值变动收益
                                                                                                          单位： 元
       产生公允价值变动收益的来源                   本期发生额                           上期发生额
以公允价值计量的且其变动计入当期损
                                                                  7,272,300.00                          -348,450.00
益的金融负债
合计                                                              7,272,300.00                          -348,450.00
其他说明：
68、投资收益
                                                                                                          单位： 元
                   项目                                  本期发生额                       上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益                                           -3,480,610.71                      -28,755.21
处置长期股权投资产生的投资收益                                      125,951,947.44
理财产品收益                                                          46,737,005.78                   62,120,807.35
远期结汇投资收益                                                      -14,370,400.00                   1,892,900.00
合计                                                                154,837,942.51                    63,984,952.14
其他说明：
69、营业外收入
                                                                                                          单位： 元
                                                             上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                                               计入当期非经常性损益的金
             项目                       本期发生额                    上期发生额
                                                                                                          额
非流动资产处置利得合计                         2,053,165.09                     2,975,553.23                    2,053,165.09
其中：固定资产处置利得                         1,960,293.51                     2,975,553.23                    1,960,293.51
       无形资产处置利得                              92,871.58                                                    92,871.58
政府补助                                      47,172,144.42                    31,173,406.44                   47,172,144.42
违约金、罚款及其他收入                           479,539.04                     1,043,352.26                     479,539.04
非同一控制下企业合并初始
投资成本小于被购买方合并                                                         341,539.68
日可辨认净资产公允价值
合计                                          49,704,848.55                    35,533,851.61                   49,704,848.55
计入当期损益的政府补助：
                                                                                                                   单位： 元
                                                                 补贴是否 是否
                           发放                                                    本期发生金 上期发生金 与资产相关/
 补助项目      发放主体                    性质类型              影响当年 特殊
                           原因                                                        额            额         与收益相关
                                                                  盈亏    补贴
面对云环境 上海市浦东
                                  因从事国家鼓励和扶持特定行
的智能浏览 新区经济和
                          补助 业、产业而获得的补助（按国 否              否         218,166.66    218,166.67 与收益相关
器的大数据 信息化委员
                                  家级政策规定依法取得）
分析平台     会
浦东新区区                        因从事国家鼓励和扶持特定行
             上海浦东新                                                            27,005,000.0 19,234,000.0
域性总部财                补助 业、产业而获得的补助（按国 否              否                                   与收益相关
             区财政局                                                                          0
政扶持拨款                        家级政策规定依法取得）
                                  因从事国家鼓励和扶持特定行
             上海市知识
专利资助费                补助 业、产业而获得的补助（按国 否              否          11,256.00      4,040.00 与收益相关
             产权局
                                  家级政策规定依法取得）
2345 跨终端 上海市经济            因从事国家鼓励和扶持特定行
影视运营服 和信息化发 补助 业、产业而获得的补助（按国 否                  否         450,000.00    250,000.00 与收益相关
务平台项目 展研究中心             家级政策规定依法取得）
基于 hadoop 基于 hadoop
技术的互联 技术的互联             因从事国家鼓励和扶持特定行
网用户行为 网用户行为 补助 业、产业而获得的补助（按国 否                  否       1,480,000.00 2,800,000.00 与收益相关
大数据分析 大数据分析             家级政策规定依法取得）
平台项目     平台项目
面向移动互
联网入口服 上海市经济             因从事国家鼓励和扶持特定行
务的 2345 手 和信息化委 补助 业、产业而获得的补助（按国 否                否         290,000.00    360,000.00 与收益相关
机浏览器综 员会                   家级政策规定依法取得）
合应用平台
                                                           上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
项目
云传送移动 上海市浦东             因从事国家鼓励和扶持特定行
网址导航项 新区科学技 补助 业、产业而获得的补助（按国 否                否       70,000.00     65,000.00 与收益相关
目            术委员              家级政策规定依法取得）
              上海市商务          因从事国家鼓励和扶持特定行
外经贸发展
              委员会及南 补助 业、产业而获得的补助（按国 否             否      378,100.00 1,810,000.00 与收益相关
专项资金
              京市商务局          家级政策规定依法取得）
江苏省级服                        因从事国家鼓励和扶持特定行
              南京市商务
务外包项目                 补助 业、产业而获得的补助（按国 否           否      300,000.00    300,000.00 与收益相关
              局
资金                              家级政策规定依法取得）
上海市服务                        因从事国家鼓励和扶持特定行
              上海市商务
贸易发展专                 补助 业、产业而获得的补助（按国 否           否     1,080,000.00 1,027,400.00 与收益相关
              委员会
项资金                            家级政策规定依法取得）
              江苏昆山花
              桥国际商务          因符合地方政府招商引资等地
税收补贴                   补助                                否       否       86,000.00              与收益相关
              城管理委员          方性扶持政策而获得的补助
              会
重点科技创
                                  因从事国家鼓励和扶持特定行
业项目企业 浦东新区财
                           奖励 业、产业而获得的补助（按国 否           否      500,000.00              与收益相关
专项资金项 政局
                                  家级政策规定依法取得）
目
                                  因从事国家鼓励和扶持特定行
科技创新、品 浦东新区国
                           补助 业、产业而获得的补助（按国 否           否      150,000.00              与收益相关
牌认定项目 库
                                  家级政策规定依法取得）
              上海市浦东
2345 网址导                       因从事国家鼓励和扶持特定行
              新区经济和
航品牌推广                 补助 业、产业而获得的补助（按国 否           否      500,000.00              与收益相关
              信息化委员
项目                              家级政策规定依法取得）
              会
应用软件分
              上海市经济
发渠道诚信                        因研究开发、技术更新及改造
              和信息化委 补助                                  否       否      112,500.00              与收益相关
管理平台项                        等获得的补助
              员会
目
2016 年浦东
                                  因从事国家鼓励和扶持特定行
新区自主品 浦东新区财
                           奖励 业、产业而获得的补助（按国 否           否      300,000.00              与收益相关
牌建设奖励 政局
                                  家级政策规定依法取得）
项目
浦东新区科
技发展基金 浦东新区财             因符合地方政府招商引资等地
                           补助                                否       否     1,800,000.00             与收益相关
研发投入补 政局                   方性扶持政策而获得的补助
贴
企业职工培 浦东新区财 补助 因承担国家为保障某种公用事 否                否     1,162,860.89             与收益相关
                                                       上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
训费补贴     政局             业或社会必要产品供应或价格
                              控制职能而获得的补助
基于大数据
分析的上网 上海市经济
                              因研究开发、技术更新及改造
入口个性化 和信息化委 补助                                 否       否     1,278,260.87               与收益相关
                              等获得的补助
定制解决方 员会
案
世博园入驻 浦东新区世
                              因符合地方政府招商引资等地                   10,000,000.0
企业财政补 博地区开发 补助                                 否       否                                与收益相关
                              方性扶持政策而获得的补助
贴           管理委员会
                              因从事国家鼓励和扶持特定行
国家服务外 上海市商务
                          补助 业、产业而获得的补助（按国 否        否                    1,269,220.00 与收益相关
包专项资金 委员会
                              家级政策规定依法取得）
                              因从事国家鼓励和扶持特定行
上海服务外 上海市商务
                          补助 业、产业而获得的补助（按国 否        否                     552,500.00 与收益相关
包专项资金 委员会
                              家级政策规定依法取得）
服务外包和                    因从事国家鼓励和扶持特定行
             上海市商务
技术出口资                补助 业、产业而获得的补助（按国 否        否                     144,000.00 与收益相关
             委员会
金                            家级政策规定依法取得）
                              因从事国家鼓励和扶持特定行
服务外包资 上海市商务
                          补助 业、产业而获得的补助（按国 否        否                     100,980.00 与收益相关
金           委员会
                              家级政策规定依法取得）
国家服务外
                              因从事国家鼓励和扶持特定行
包人才培训 上海市商务
                          补助 业、产业而获得的补助（按国 否        否                      64,000.00 与收益相关
资金实际配 委员会
                              家级政策规定依法取得）
套资金
昆山市转型
升级创新发 昆山市经济         因从事国家鼓励和扶持特定行
展专项资金 和信息化委 补助 业、产业而获得的补助（按国 否            否                      50,000.00 与收益相关
（软件企业 员会               家级政策规定依法取得）
认定项目）
             中国（昆山）
昆山国际会 品牌产品进
                              因符合地方政府招商引资等地
展中心特装 口交易会筹 补助                                 否       否                      20,000.00 与收益相关
                              方性扶持政策而获得的补助
补贴         备工作领导
             小组办公室
南京市国际
                              因从事国家鼓励和扶持特定行
服务贸易（服 南京市商务
                          奖励 业、产业而获得的补助（按国 否        否                     350,000.00 与收益相关
务外包）专项 局
                              家级政策规定依法取得）
资金
昆山市服务 昆山市财政 补助 因从事国家鼓励和扶持特定行 否            否                     521,700.00 与收益相关
                                                          上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
外包产业发 局花桥分局            业、产业而获得的补助（按国
展专项资金                       家级政策规定依法取得）
             昆山市财政          因符合地方政府招商引资等地
房租补贴                  补助                                否        否                        29,000.00 与收益相关
             局花桥分局          方性扶持政策而获得的补助
软件产品增 国家金库南            因从事国家鼓励和扶持特定行
值税即征即 京市中心支 补助 业、产业而获得的补助（按国 否                否                        11,965.81 与收益相关
退           库                  家级政策规定依法取得）
面向液晶面
板设计的指 北京市西城            因从事国家鼓励和扶持特定行
定区域等电 区科学技术 补助 业、产业而获得的补助（按国 否                否                      200,000.00 与收益相关
阻自动布线 委员会                家级政策规定依法取得）
软件补助
             北京普天德
项目支持资                       因符合地方政府招商引资等地
             胜科技孵化 奖励                                  否        否                         9,433.96 与收益相关
金                               方性扶持政策而获得的补助
             器有限公司
徐汇区高新
技术产业化
重大项目专 上海市徐汇
                                 因研究开发、技术更新及改造
项资金-基于 区科学技术 补助                                   否        否                      750,000.00 与收益相关
                                 等获得的补助
移动互联网 委员会
的企业信息
发布平台
徐汇区现代 上海市徐汇
                                 因研究开发、技术更新及改造
服务业专项 区商务委员 补助                                    否        否                      252,000.00 与收益相关
                                 等获得的补助
资金         会
“大学生实习 上海市人力          因从事国家鼓励和扶持特定行
基地优秀单 资源社会保 奖励 业、产业而获得的补助（按国 否                否                        10,000.00 与收益相关
位”奖励     障局                家级政策规定依法取得）
                                 因从事国家鼓励和扶持特定行
浦东新区镇 上海浦东新
                          补助 业、产业而获得的补助（按国 否            否                      530,000.00 与收益相关
级财政拨款 区财政局
                                 家级政策规定依法取得）
跨境电子商
                                 因从事国家鼓励和扶持特定行
务服务外包 昆山市财政
                          补助 业、产业而获得的补助（按国 否            否                      240,000.00 与收益相关
平台建设项 局花桥分局
                                 家级政策规定依法取得）
目补助
                                                                                  47,172,144.4 31,173,406.4
合计                --     --                   --                 --        --                                 --
                                                                                            2
其他说明：
                                                     上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
70、营业外支出
                                                                                                              单位： 元
                                                                                          计入当期非经常性损益的金
             项目                  本期发生额                   上期发生额
                                                                                                     额
非流动资产处置损失合计                      470,212.66                        32,410.00                     470,212.66
其中：固定资产处置损失                      470,212.66                        32,410.00                     470,212.66
对外捐赠                                    625,198.00                    140,000.00                        625,198.00
其他                                      1,210,057.17                        23,222.61                    1,210,057.17
合计                                      2,305,467.83                    195,632.61                       2,305,467.83
其他说明：
71、所得税费用
（1）所得税费用表
                                                                                                              单位： 元
                    项目                         本期发生额                                 上期发生额
当期所得税费用                                                55,455,906.72                               55,313,443.83
递延所得税费用                                                 2,657,555.31                               -6,885,852.32
合计                                                          58,113,462.03                               48,427,591.51
（2）会计利润与所得税费用调整过程
                                                                                                              单位： 元
                           项目                                                  本期发生额
利润总额                                                                                              692,945,264.79
按法定/适用税率计算的所得税费用                                                                       173,236,316.20
子公司适用不同税率的影响                                                                                 -61,481,581.81
调整以前期间所得税的影响                                                                                 -15,412,760.81
非应税收入的影响                                                                                         -31,332,675.00
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                                                            122,771.56
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响                                                            -1,486,669.26
对于研发支出加计扣除和无形资产加计摊销的所得税影响的
                                                                                                          -8,189,494.14
披露
本期已确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
                                                                                                           2,657,555.31
损的影响
所得税费用                                                                                                58,113,462.03
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其他说明
72、其他综合收益
    详见附注七之“57、其他综合收益”。
73、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
                                                                                             单位： 元
                 项目                    本期发生额                         上期发生额
租赁收入                                                                                   735,007.10
财务费用                                              24,330,405.90                       9,541,575.81
营业外收入                                              479,539.04                         945,160.03
政府补助                                              46,803,216.89                      31,292,239.77
单位往来款                                                                                2,577,835.58
合计                                                  71,613,161.83                      45,091,818.29
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
                                                                                             单位： 元
                 项目                    本期发生额                         上期发生额
租赁费                                                23,279,146.87                      17,739,803.62
销售、管理费用                                        83,749,796.91                      59,370,492.21
财务费用                                                463,164.85                         331,338.81
营业外支出                                             6,320,592.45                         23,222.61
银行承兑汇票保证金                                     7,000,000.00                       6,000,000.00
履约保证金                                             2,500,000.00
对外捐赠                                                625,198.00                         140,000.00
单位往来款                                             9,203,345.09
合计                                              133,141,244.17                         83,604,857.25
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
                                                                                             单位： 元
                 项目                    本期发生额                         上期发生额
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远期结售汇合同收益                                                                      1,892,900.00
理财产品及理财收益                                 336,822,393.90                     336,358,722.64
远期结汇保证金                                                                          8,000,000.00
合计                                               336,822,393.90                     346,251,622.64
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
                                                                                           单位： 元
                  项目                 本期发生额                         上期发生额
支付的远期结汇保证金                                 9,920,000.00                       4,850,000.00
定期存款                                           330,000,000.00
购买可供出售金融资产
合计                                               339,920,000.00                       4,850,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
                                                                                           单位： 元
                  项目                 本期发生额                         上期发生额
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
                                                                                           单位： 元
                  项目                 本期发生额                         上期发生额
发生筹资费用所支付的现金                             2,172,622.88                       8,750,000.00
合计                                                 2,172,622.88                       8,750,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
74、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
                                                                                           单位： 元
                 补充资料               本期金额                           上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：         --                                --
净利润                                             634,831,802.76                     417,674,092.67
                                                   上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
加：资产减值准备                                           32,118,383.93                        7,133,222.48
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
                                                           13,075,750.24                      13,590,567.28
物资产折旧
无形资产摊销                                                 6,635,308.13                       6,199,327.31
长期待摊费用摊销                                               69,202.30                         990,261.02
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
                                                            -1,582,952.43                      -2,943,143.23
的损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）                      -7,272,300.00                        348,450.00
财务费用（收益以“－”号填列）                              -7,268,514.09                       -812,235.71
投资损失（收益以“－”号填列）                           -154,837,942.51                      -63,984,952.14
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）                     1,366,592.81                      -6,885,852.32
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）                     1,290,962.50
存货的减少（增加以“－”号填列）                            -1,462,342.94                       1,549,622.72
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
                                                         -590,414,871.34                    -150,520,552.70
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
                                                          162,477,012.67                     261,354,175.75
列）
经营活动产生的现金流量净额                                 89,026,092.03                     483,692,983.13
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
                                                    --                                 --
动：
3．现金及现金等价物净变动情况：                     --                                 --
现金的期末余额                                           3,208,591,746.21                   1,073,809,328.73
减：现金的期初余额                                       1,073,809,328.73                    370,176,824.27
现金及现金等价物净增加额                                 2,134,782,417.48                    703,632,504.46
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
                                                                                                  单位： 元
                                                                              金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物
其中：                                                                         --
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物
其中：                                                                         --
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物
                                                      上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
其中：                                                                                 --
取得子公司支付的现金净额
其他说明：
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
                                                                                                             单位： 元
                                                                                      金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物                                                              453,410,000.00
其中：                                                                                 --
减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物                                                            196,764,634.77
其中：                                                                                 --
其中：                                                                                 --
处置子公司收到的现金净额                                                                                256,645,365.23
其他说明：
（4）现金和现金等价物的构成
                                                                                                             单位： 元
                   项目                            期末余额                                  期初余额
一、现金                                                  3,208,591,746.21                          1,073,809,328.73
其中：库存现金                                                                                             170,055.73
         可随时用于支付的银行存款                         2,777,387,208.01                          1,071,157,994.66
         可随时用于支付的其他货币资金                         431,204,538.20                              2,481,278.34
三、期末现金及现金等价物余额                              3,208,591,746.21                          1,073,809,328.73
其他说明：
75、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
76、所有权或使用权受到限制的资产
                                                                                                             单位： 元
                   项目                          期末账面价值                                受限原因
                                                                               银行承兑保证金、履约保证金、定期存
货币资金                                                      345,500,000.00
                                                                               款
                                                        上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
合计                                                           345,500,000.00                      --
其他说明：
77、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
                                                                                                                单位： 元
               项目                 期末外币余额                      折算汇率                 期末折算人民币余额
其中：美元                                    291,718.91 6.9370                                              2,023,654.08
    港币                                       332.26 0.8945                                                   297.21
其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择
依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□ 适用 √ 不适用
78、套期
按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：
79、其他
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
                                                                                                                单位： 元
                                                                                               购买日至期 购买日至期
被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方                           购买日的确
                                                                     购买日                    末被购买方 末被购买方
       称             点    本           例             式                            定依据
                                                                                                的收入        的净利润
集乐（上海）
            2016 年 07 月                                          2016 年 07 月 股权转让协
资产管理有                       0.00     60.00% 购买                                                   0.00 -1,039,534.18
            05 日                                                  05 日         议
限公司
其他说明：
（2）合并成本及商誉
                                                                                                                单位： 元
                                                       上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
                       合并成本
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
大额商誉形成的主要原因：
其他说明：
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
                                                                                                       单位： 元
                                                购买日公允价值                        购买日账面价值
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
其他说明：
截止购买日，集乐（上海）资产管理有限公司实收资本为0.00元，尚未开展经营活动，财务报表数据均为0.00元。
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□ 是 √ 否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明
（6）其他说明
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
                                                                                                       单位： 元
                                                              合并当期期 合并当期期
              企业合并中 构成同一控                                                    比较期间被 比较期间被
 被合并方名                                      合并日的确 初至合并日 初至合并日
              取得的权益 制下企业合    合并日                                          合并方的收 合并方的净
     称                                            定依据     被合并方的 被合并方的
                比例       并的依据                                                        入          利润
                                                                  收入       净利润
其他说明：
（2）合并成本
                                                                                                       单位： 元
                       合并成本
或有对价及其变动的说明：
其他说明：
                                                               上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
                                                                                                                     单位： 元
                                                             合并日                                 上期期末
企业合并中承担的被合并方的或有负债：
其他说明：
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益
性交易处理时调整权益的金额及其计算：
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√ 是 □ 否
                                                                                                                     单位： 元
                                                             处置价
                                                             款与处
                                                                                                            丧失控    与原子
                                                             置投资                                按照公
                                                                                                            制权之    公司股
                                                             对应的              丧失控   丧失控   允价值
                                                                        丧失控                              日剩余    权投资
                                                    丧失控   合并财              制权之   制权之   重新计
                                         丧失控                         制权之                              股权公    相关的
 子公司   股权处       股权处   股权处              制权时   务报表              日剩余   日剩余   量剩余
                                         制权的                         日剩余                              允价值    其他综
  名称    置价款       置比例   置方式              点的确   层面享              股权的   股权的   股权产
                                           时点                         股权的                              的确定    合收益
                                                    定依据   有该子              账面价   公允价   生的利
                                                                         比例                               方法及    转入投
                                                             公司净                值       值     得或损
                                                                                                            主要假    资损益
                                                             资产份                                  失
                                                                                                               设     的金额
                                                             额的差
                                                               额
上海海
                                         2016 年
隆软件    453,410,                                           132,780,                                                 -1,946,6
                       100.00% 出售      11 月 30    注1
有限公        000.00                                          284.40                                                    48.52
                                         日
司
其他说明：
     注1：根据公司第六届董事会第4次会议，2016年度第一次临时股东大会决议，通过了《关于拟转让全资子公司100%
股权暨关联交易的议案》,将海隆有限100%股权转让给包叔平，转让价格45,341.00万元（系根据上海申威资产评估有限公
司出具的沪申威评报字（2016）第0593号评估报告双方协商确定），转让合同于2016年9月签订，工商变更申请于2016年
11月5日递交，公司于2016年11月14日收到股权转让款10,000.00万元，于2016年12月6日收到股权转让款余款35,341.00
万元，丧失控制权的时点为2016年11月30日。上海海隆软件有限公司自2016年11月30日以后不再纳入公司合并报表范围。
     注2：上海海隆软件有限公司持有日本海隆株式会社100%股权、江苏海隆软件技术有限公司100%股权、上海海隆华钟
信息技术有限公司90%股权、上海海隆宜通信息技术有限公司55%股权、海隆网讯科技（北京）有限公司100%股权及海隆
                                                                上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
软件（昆山）有限公司100%股权，上海海隆软件有限公司不再纳入公司合并报表范围，因此上述子公司也不再纳入公司合
并报表范围。
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
（1）本期新设孙、子公司情况：
                                                                                                                 货币单位：人民币
              公司名称                        设立日期             注册地        注册资本            持股比例     截至2016年12月31
                                                                                                                      日出资额
上海二三四五融资租赁有限公司               2016年1月22日            上海         50,000万元          100.00%         42,500万元
上海快猫文化传媒有限公司                   2016年9月20日            上海          300万元            100.00%          300万元
上海二三四五大数据科技有限公司             2016年10月31日           上海         20,000万元          100.00%         20,000万元
     1）公司子公司上海二三四五网络科技有限公司于2016年1月22日在上海设立全资子公司上海二三四五融资租赁有限公
司，注册资本人民币50,000.00万元，截至2016年12月31日上海二三四五融资租赁有限公司实收资本人民币42,500.00万元。
     2）公司子公司上海二三四五网络科技有限公司于2016年9月9日在上海设立全资子公司上海快猫文化传媒有限公司，
截至2016年12月31日上海快猫文化传媒有限公司实收资本人民币300.00万元。
     3）公司子公司上海二三四五网络科技有限公司于2016年10月31日在上海设立全资子公司上海二三四五大数据科技有
限公司，注册资本人民币20,000.00万元，截至2016年12月31日上海二三四五大数据科技有限公司实收资本人民币20,000.00
万元。
（2）本期清算子公司情况：
  序号                     企业名称                   注册地          业务性质          持股比例（%）           表决权比例（%）
    1     上海善拢泗海投资管理中心（有限合伙）           上海         投资管理              100%                     100%
     截至2016年12月31日，上海善拢泗海投资管理中心（有限合伙）已完成税务清算，同时已于2017年2月21日完成工商
注销。
6、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
                         主要经                                                     持股比例
     子公司名称                              注册地                业务性质                                     取得方式
                          营地                                                   直接         间接
上海二三四五网络科                上海市浦东新区杨高北路 528 互联网信息                                非同一控制下企业合
                     上海                                                        96.40%        3.60%
技有限公司                        号 14 幢 3A35 室               服务业                                并
                                                            上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
上海二三四五移动科             上海市浦东新区江东路 1666      互联网信息                        非同一控制下企业合
                     上海                                                             100.00%
技公司                         号 4 幢 1013 室                服务业                            并
上海二三四五科技投             上海市浦东新区江东路 1666      投资管理咨                        非同一控制下企业合
                     上海                                                             100.00%
资有限公司                     号 4 幢 1027 室                询行业                            并
二三四五（香港）有             香港中环美国银行中心大厦       投资管理咨
                     香港                                                             100.00% 设立
限公司                         25 楼 2508A 室                 询行业
拉萨经济技术开发区             拉萨经济技术开发区格桑路 5
                                                              投资管理咨                        非同一控制下企业合
联创信息咨询有限公 西藏        号总部经济基地大楼八楼                       100.00%
                                                              询行业                            并
司
拉萨经济技术开发区             拉萨经济技术开发区格桑路 5
                                                              投资管理咨                        非同一控制下企业合
恒信创业投资管理有 西藏        号总部经济基地大楼八楼                       100.00%
                                                              询行业                            并
限公司
上海二三四五金融科             上海市浦东新区浦东南路         金融信息服
                     上海                                                   100.00%             设立
技有限公司                     2250 号 3 幢 6 层 A638 室      务
上海薪想互联网金融             中国（上海）自有贸易试验区 金融信息服
                     上海                                                             100.00% 设立
信息服务有限公司               2 幢 2 层 C349 室              务
                               中国（上海）自由贸易试验区
上海二三四五融资租
                     上海      耀华路 251 号一幢一层 1024     融资租赁                100.00% 设立
赁有限公司
                               室
                               上海市崇明县长兴镇潘园公路
集乐（上海）资产管                                            投资管理咨                        非同一控制下企业合
                     上海      1800 号 3 号楼 1605 室（上海                            60.00%
理有限公司                                                    询行业                            并
                               泰和经济发展区）
上海快猫文化传媒有             上海市松江区佘山镇陶干路
                     上海                                     广告传媒                100.00% 设立
限公司                         701 号 5 幢
上海二三四五大数据             中国（上海）自由贸易试验区 互联网信息
                     上海                                                             100.00% 设立
科技有限公司                   芳春路 400 号 1 幢 3 层        服务业
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
（2）重要的非全资子公司
                                                                                                              单位： 元
                                                   本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分
     子公司名称             少数股东持股比例                                                     期末少数股东权益余额
                                                           损益                派的股利
集乐（上海）资产管理
                                         40.00%               -415,813.67                                  7,584,186.33
有限公司
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
                                                                  上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
其他说明：
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
                                                                                                                            单位： 元
                                   期末余额                                                       期初余额
 子公司
           流动资    非流动     资产合    流动负      非流动    负债合      流动资   非流动   资产合   流动负      非流动    负债合
  名称
             产       资产        计        债          负债      计          产      资产      计       债         负债       计
集乐（上
海）资产 19,303,2              19,303,2 342,801.               342,801.
管理有       67.04                67.04          22
限公司
                                                                                                                            单位： 元
                                       本期发生额                                                上期发生额
子公司名称                                  综合收益总 经营活动现                                      综合收益总 经营活动现
                  营业收入       净利润                                       营业收入        净利润
                                                   额           金流量                                        额            金流量
集乐（上海）
资产管理有                    -1,039,534.18 -1,039,534.18      -700,836.96
限公司
其他说明：
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
                                                                                                                            单位： 元
其他说明
                                                    上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
                                                                            持股比例               对合营企业或联
合营企业或联营
                   主要经营地      注册地        业务性质                                          营企业投资的会
   企业名称                                                         直接               间接
                                                                                                    计处理方法
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2）重要合营企业的主要财务信息
                                                                                                         单位： 元
                                            期末余额/本期发生额                    期初余额/上期发生额
其他说明
（3）重要联营企业的主要财务信息
                                                                                                         单位： 元
                                            期末余额/本期发生额                    期初余额/上期发生额
其他说明
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
                                                                                                         单位： 元
                                            期末余额/本期发生额                    期初余额/上期发生额
合营企业：                                           --                                       --
下列各项按持股比例计算的合计数                       --                                       --
联营企业：                                           --                                       --
投资账面价值合计                                            20,416,969.30                            26,896,618.69
下列各项按持股比例计算的合计数                       --                                       --
--净利润                                                    -3,480,610.71                               -28,755.21
--其他综合收益                                                534,216.28                                415,200.00
--综合收益总额                                              -2,946,394.43                               386,444.79
其他说明
                                                       上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
                                                                                                        单位： 元
                            累积未确认前期累计认的损 本期未确认的损失（或本期分
  合营企业或联营企业名称                                                                本期末累积未确认的损失
                                         失                    享的净利润）
其他说明
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
4、重要的共同经营
                                                                                  持股比例/享有的份额
  共同经营名称       主要经营地               注册地         业务性质
                                                                                 直接                间接
在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
其他说明
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
6、其他
十、与金融工具相关的风险
    本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水
平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临
的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。
    (一)信用风险
    信用风险，是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
    本公司的信用风险主要与应收款项、融资租赁和保理业务形成的客户信用风险及与中银消费金融有限公司合作开发信
用金产生的风险资产有关。
    对应收款项，本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对所有要求采用信用方式进
行交易的客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。
    对融资租赁和保理业务形成的客户信用风险，公司严格的执行资产五级分类法以及严格的客户筛选、信用审核、放款
和风险拨备等制度，管控客户的信用风险。
    对信用金业务产生的风险资产，中银消费金融有限公司制定了信贷产品的额度、费率、期限、准入标准、风险政策、
贷后管理等标准，有效控制信用金业务风险。公司根据信用金业务历史回款情况，对期末信用金业务产生风险资产中公司承
担部分，已单项计提减值准备。
                                                         上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
    (二)市场风险
    市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、汇率风险和
其他价格风险。
    （1）利率风险
    利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场风险主要
与本公司以浮动利率计息的借款有关。
    截至2016年12月31日，公司短期借款折合人民币共计150,000,000.00元，其中浮动利率贷款余额为50,000,000.00元。
在其他变量不变的假设下，利率发生合理、可能的20%变动时，将不会对公司的营业利润和股东权益产生重大的影响。
    （2）汇率风险
    外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司已于2016年11月出售
了软件外包服务业务，不再涉及外币结算业务，公司自身持有外币资产仅有少量外汇，截止2016年12月31日，公司不存在
汇率风险。
    公司期末外币金融资产和外币金融负债列示见本附注七之“77、外币货币性项目”
（3）其他价格风险
    本公司持有其他上市公司的权益投资，管理层认为这些投资活动面临的市场价格风险是可以接受的。
    本公司持有的上市公司权益投资列示如下：
                 项 目                               期末余额                                  年初余额
可供出售金融资产                                                29,999,982.90
    在所有其他变量保持不变的情况下，如果权益工具的价值上涨或下跌30%，对本公司净利润和其他综合收益的影响如
下。管理层认为30%合理反映了权益工具价值可能发生变动的合理范围。
  权益工具价值变化                     本期发生额                                         上期发生额
                              净利润             其他综合收益                   净利润                 其他综合收益
上升30%                                              8,999,994.87
下降30%                                              -8,999,994.87
    (三)流动性风险
    流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确
保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的
有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。
    截止2016年12月31日，本公司资产负债率9.70%，流动比率为772.96%，有充足的资金偿还债务，不存在重大流动性
风险。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
                                                                                                                  单位： 元
                                                                  期末公允价值
          项目           第一层次公允价值计
                                                第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量                  合计
                                 量
一、持续的公允价值计量           --                      --                          --                     --
（二）可供出售金融资产          29,999,982.90                                                               29,999,982.90
                                                       上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
（2）权益工具投资                 29,999,982.90                                                   29,999,982.90
二、非持续的公允价值计
                                   --                  --                    --                   --
量
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
     可供出售金融资产期末公允价值是基于全国中心企业股转系统公告的截止2016年12月31日最新一期交易收盘价确定。
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
9、其他
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
                                                                          母公司对本企业的 母公司对本企业的
     母公司名称          注册地             业务性质         注册资本
                                                                                  持股比例      表决权比例
本企业的母公司情况的说明
     本公司实际控制人为自然人包叔平先生，曾任本公司董事长、总经理职务，2016年5月已离任。截止2016年12月31日，
包叔平先生本人及其接受其他股东的授权委托实际拥有本公司17.91%的表决权。
     截止报告出具日，包叔平先生直接和间接控制公司总股份的17.91%的表决权，仍为公司实际控制人。
     本企业最终控制方是包叔平先生。
其他说明：
2、本企业的子公司情况
     本企业子公司的情况详见附注九之”1、在子公司中的权益“。
3、本企业合营和联营企业情况
     本企业重要的合营或联营企业详见附注本公司的合营或联营企业详见本附注九之”3、在合营安排或联营企业中的权益
“及五之”14、长期股权投资“。
     本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
                                                          上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
                    合营或联营企业名称                                           与本企业关系
其他说明
4、其他关联方情况
                      其他关联方名称                                       其他关联方与本企业关系
上海我要网络发展有限公司                                   原持有本公司 5%以上股份的股东控制的企业
其他说明
    2014年9月，公司完成重大资产重组，庞升东先生成为持股公司5%以上股份的股东，同时庞升东先生自2014年12月1
日起担任公司董事。上海我要网络发展有限公司系庞升东先生控制之企业，自2014年10月开始作为本公司关联方。2015年
4月16日起，庞升东先生不再是上海我要网络发展有限公司实际控制人。自2016年4月16日起，上海我要网络发展有限公司
不再是本公司的关联方。
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
                                                                                                               单位： 元
     关联方          关联交易内容        本期发生额       获批的交易额度      是否超过交易额度         上期发生额
上海我要网络发展
                    提供软件服务           2,591,627.48        3,000,000.00 否                            7,212,766.28
有限公司
出售商品/提供劳务情况表
                                                                                                               单位： 元
           关联方                   关联交易内容                 本期发生额                       上期发生额
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
                                                                                                               单位： 元
委托方/出包方名 受托方/承包方名 受托/承包资产类                                      托管收益/承包收 本期确认的托管
                                                   受托/承包起始日 受托/承包终止日
      称                称               型                                            益定价依据      收益/承包收益
关联托管/承包情况说明
本公司委托管理/出包情况表：
                                                                                                               单位： 元
委托方/出包方名 受托方/承包方名 委托/出包资产类                                      托管费/出包费定 本期确认的托管
                                                   委托/出包起始日 委托/出包终止日
      称                称               型                                              价依据          费/出包费
关联管理/出包情况说明
                                                      上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
                                                                                                             单位： 元
          承租方名称             租赁资产种类                 本期确认的租赁收入         上期确认的租赁收入
本公司作为承租方：
                                                                                                             单位： 元
          出租方名称             租赁资产种类                   本期确认的租赁费          上期确认的租赁费
关联租赁情况说明
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
                                                                                                             单位： 元
         被担保方          担保金额                担保起始日              担保到期日      担保是否已经履行完毕
本公司作为被担保方
                                                                                                             单位： 元
          担保方           担保金额                担保起始日              担保到期日      担保是否已经履行完毕
关联担保情况说明
（5）关联方资金拆借
                                                                                                             单位： 元
          关联方           拆借金额                  起始日                     到期日                说明
拆入
拆出
（6）关联方资产转让、债务重组情况
                                                                                                              单位：元
            关联方               关联交易内容                      本期发生额                上期发生额
包叔平                     海隆软件 100%股权转让                        453,410,000.00
（7）关键管理人员报酬
                                                                                                              单位：元
                    项目                           本期发生额                            上期发生额
关键管理人员薪酬                                                 5,476,400.00                          5,933,200.00
                                                       上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
（8）其他关联交易
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
                                                                                                              单位： 元
                                                    期末余额                                  期初余额
     项目名称            关联方
                                         账面余额              坏账准备            账面余额              坏账准备
（2）应付项目
                                                                                                              单位： 元
           项目名称                  关联方                      期末账面余额                   期初账面余额
预收账款                    上海我要网络发展有限公司                                                        156,385.16
7、关联方承诺
8、其他
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                              单位： 元
公司本期授予的各项权益工具总额                                                                           128,691,500.00
公司本期行权的各项权益工具总额                                                                                      0.00
公司本期失效的各项权益工具总额                                                                                      0.00
公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限       5.81 元/47 个月
其他说明
     （1）股份支付计划
     2016年11月14日经股东大会审议通过《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要，并于2016年11月14日第
六届董事会第八次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票（首期）的议案》（首期计划）。公司于2016年11月30
日，完成对56名激励对象限制性股票的授予。根据首期计划，共授予激励对象公司限制性股票2,215万股，授予价格为5.81
元每股，本激励计划共分三期解锁，解除限售时间如下表所示：
       解除限售安排                                  解除限售时间                                   解除限售比例
     第一次解除限售       自首次授予完成日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成日起24个                   40%
                          月内的最后一个交易日当日止
     第二次解除限售       自首次授予完成日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成日起36个                   30%
                          月内的最后一个交易日当日止
                                                      上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
     第三次解除限售      自首次授予完成日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成日起48个           30%
                         月内的最后一个交易日当日止
2、以权益结算的股份支付情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                    单位： 元
授予日权益工具公允价值的确定方法                         授予日的交易收盘价
可行权权益工具数量的确定依据                             按各解锁期的业绩条件估计确定
本期估计与上期估计有重大差异的原因                       无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额                                                        7,486,700.00
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额                                                            7,486,700.00
其他说明
3、以现金结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
4、股份支付的修改、终止情况
5、其他
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
     2016年9月12日，公司子公司上海二三四网络科技有限公司与万丰奥特控股集团有限公司、物产中大集团股份有限公
司、永兴特种不锈钢股份有限公司、浙江荣大招标有限公司、中颐财务咨询股份有限公司、义乌市国有资本运营中心重新签
署了华商云信用保险股份有限公司（暂定名）发起人协议书。根据发起人协议书，公司子公司上海二三四五网络科技有限公
司出资40,000.00万元认缴该公司20%的股份，出资款应在中国保监会批准筹建后，按中国保监会相关规定要求的时限，汇
入华商云信用保险股份有限公司（筹）验资账户。截至本报告披露之日，该投资事项尚在中国保监会审核中。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
资产负债表日不存在重要或有事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
                                                    上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
3、其他
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
                                                                                                       单位： 元
                                                      对财务状况和经营成果的影
            项目                      内容                                           无法估计影响数的原因
                                                                响数
2、利润分配情况
                                                                                                       单位： 元
拟分配的利润或股利                                                                              96,630,772.00
经审议批准宣告发放的利润或股利                                                                             0.00
3、销售退回
4、其他资产负债表日后事项说明
    （1）公司子公司上海二三四五网络科技有限公司拟出资人民币42,500万元参与发起设立广州二三四五小额贷款有限公
司，占该公司85%的股份。截至本报告披露之日，广州二三四五小额贷款有限公司已获准设立，上海二三四五网络科技有限
公司已完成对其出资。
    （2）经公司总经理工作会议讨论决定，拟出售上海快猫文化传媒有限公司100%股权。2017年1月，公司子公司上海
二三四五网络科技有限公司与受让方签署了上海快猫文化传媒有限公司100%股权转让协议，转让价格2,660万元。公司子
公司上海二三四五网络科技有限公司已于2017年1月收到受让方股权转让款，并完成相关工商资料变更。
    （3）公司拟公开发行本金总额不超过15亿元公司债，截至本报告披露之日，公司已完成相关申请资料制作，并提交深
圳证券交易所审核。
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
                                                                                                       单位： 元
                                                      受影响的各个比较期间报表
    会计差错更正的内容              处理程序                                              累积影响数
                                                              项目名称
（2）未来适用法
          会计差错更正的内容                     批准程序                        采用未来适用法的原因
                                              上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
2、债务重组
3、资产置换
（1）非货币性资产交换
（2）其他资产置换
4、年金计划
5、终止经营
                                                                                             单位： 元
                                                                                      归属于母公司所
     项目            收入     费用          利润总额     所得税费用       净利润      有者的终止经营
                                                                                            利润
其他说明
6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
（2）报告分部的财务信息
                                                                                             单位： 元
              项目                                     分部间抵销                    合计
（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
（4）其他说明
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
8、其他
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
                                                                                             单位： 元
       类别                   期末余额                                   期初余额
                                                        上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
                       账面余额          坏账准备                      账面余额         坏账准备
                                               计提比 账面价值                                             账面价值
                     金额      比例    金额                          金额   比例     金额      计提比例
                                                 例
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
                                                                                                            单位： 元
                单位名称                            收回或转回金额                            收回方式
（3）本期实际核销的应收账款情况
                                                                                                            单位： 元
                            项目                                                   核销金额
其中重要的应收账款核销情况：
                                                                                                            单位： 元
                                                                                                  款项是否由关联交
     单位名称         应收账款性质        核销金额            核销原因        履行的核销程序
                                                                                                         易产生
应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
                                                                                                            单位： 元
                                                                      上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                期末余额                                                  期初余额
                              账面余额              坏账准备                        账面余额                坏账准备
       类别
                                                             计提比 账面价值                                                    账面价值
                            金额       比例      金额                             金额       比例       金额     计提比例
                                                               例
按信用风险特征组
                           576,028,             21,000.0              576,007,4 273,900
合计提坏账准备的                      100.00%                 0.01%                        100.00%                          273,900.00
                            499.52                      0                99.52       .00
其他应收款
                           576,028,             21,000.0              576,007,4 273,900
合计                                  100.00%                 0.01%                        100.00%                          273,900.00
                            499.52                      0                99.52       .00
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                                单位： 元
                                                                                  期末余额
               账龄
                                                其他应收款                        坏账准备                           计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计                                                100,228.69
1至2年                                                       84,000.00                        21,000.00                           25.00%
合计                                                        184,228.69                        21,000.00
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                             期末余额
                    组合名称                                        账面余额                        坏账准备              计提比例
                  保证金组合                                                     80,000.00
             合并范围内往来组合                                           575,764,270.83
                      合    计                                            575,844,270.83
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 21,000.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
                                                                                                                                单位： 元
                                                            上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
                  单位名称                             转回或收回金额                                    收回方式
（3）本期实际核销的其他应收款情况
                                                                                                                       单位： 元
                               项目                                                           核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
                                                                                                                       单位： 元
                                                                                                             款项是否由关联交
       单位名称        其他应收款性质       核销金额                核销原因              履行的核销程序
                                                                                                                    易产生
其他应收款核销说明：
（4）其他应收款按款项性质分类情况
                                                                                                                       单位： 元
                  款项性质                              期末账面余额                                期初账面余额
往来款                                                               575,948,499.52                                   184,000.00
押金及保证金                                                                  80,000.00                                89,900.00
合计                                                                 576,028,499.52                                   273,900.00
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
                                                                                                                       单位： 元
                                                                                      占其他应收款期末
       单位名称          款项的性质         期末余额                  账龄                                   坏账准备期末余额
                                                                                      余额合计数的比例
上海二三四五网络科
                      往来款                532,479,910.37 1 年以内                                92.44%
技有限公司
上海二三四五移动科
                      往来款                    26,311,638.53 1 年以内                              4.57%
技有限公司
上海二三四五金融科
                      往来款                    16,972,721.93 1 年以内                              2.95%
技有限公司
备用金                往来款                       99,218.69 1 年以内                               0.02%
招标款                往来款                       84,000.00 1 至 2 年                              0.01%              21,000.00
合计                           --           575,947,489.52               --                        99.99%              21,000.00
（6）涉及政府补助的应收款项
                                                                                                                       单位： 元
         单位名称            政府补助项目名称            期末余额                    期末账龄            预计收取的时间、金额
                                                           上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                                                          及依据
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
3、长期股权投资
                                                                                                               单位： 元
                                     期末余额                                                期初余额
       项目
                    账面余额         减值准备           账面价值          账面余额           减值准备       账面价值
对子公司投资     5,262,705,303.39                    5,262,705,303.39 3,875,950,731.44                   3,875,950,731.44
合计             5,262,705,303.39                    5,262,705,303.39 3,875,950,731.44                   3,875,950,731.44
（1）对子公司投资
                                                                                                               单位： 元
                                                                                          本期计提减值准 减值准备期末余
   被投资单位       期初余额         本期增加           本期减少          期末余额
                                                                                               备              额
上海海隆华钟信
                    12,550,803.95                      12,550,803.95
息技术有限公司
上海海隆宜通信
                     4,125,000.00                       4,125,000.00
息技术有限公司
上海二三四五网
                 3,415,265,560.75     4,377,100.00                     3,419,642,660.75
络科技有限公司
拉萨经济技术开
发区联创信息咨      40,014,997.42                                        40,014,997.42
询有限公司
拉萨经济技术开
发区恒信创业投      55,384,996.42                                        55,384,996.42
资管理有限公司
上海海隆软件有
                   248,609,372.90    60,150,332.11    308,759,705.01
限公司
上海二三四五金
                   100,000,000.00 1,647,662,648.80                     1,747,662,648.80
融科技有限公司
合计             3,875,950,731.44 1,712,190,080.91    325,435,508.96 5,262,705,303.39
                                                          上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
（2）对联营、合营企业投资
                                                                                                                     单位： 元
                                                    本期增减变动
                                       权益法下                        宣告发放                                      减值准备
投资单位 期初余额                                 其他综合 其他权益                计提减值            期末余额
                    追加投资 减少投资 确认的投                         现金股利                 其他                 期末余额
                                                  收益调整      变动                 准备
                                        资损益                          或利润
一、合营企业
二、联营企业
（3）其他说明
对子公司投资说明：
       1）2016年7月12日，上海华钟计算机软件开发有限公司更名为上海海隆华钟信息技术有限公司。
       2）根据协议，公司将上海海隆华钟信息技术有限公司90%股权、上海海隆宜通信息技术有限公司55%股权对上海海隆
软件有限公司出资，经评估后，自2016年1月1日起转到上海海隆软件有限公司所有。
       3）根据公司第六届董事会第4次会议、2016年度第一次临时股东大会决议，公司通过了《关于拟转让全资子公司100%
股权暨关联交易的议案》，将海隆有限100%股权转让给包叔平，转让价格453,410,000.00元。
       4）根据公司股权激励实施情况，确认对子公司上海二三四五网络科技有限公司及其子公司上海二三四五移动科技有限
公司股权激励费用4,377,100.00元。
       5）2016年9月29日，上海二三四海隆金融信息服务有限公司更名为上海二三四五金融科技有限公司。根据公司股权激
励实施情况，确认对子公司上海二三四五金融科技有限公司股权激励费用709,800.00元。
       6）2016年12月2日，吉隆瑞美信息咨询有限公司更名为拉萨经济技术开发区联创信息咨询有限公司；2016年12月9日，
吉隆瑞信投资有限公司更名为拉萨经济技术开发区恒信创业投资管理有限公司。
4、营业收入和营业成本
                                                                                                                     单位： 元
                                          本期发生额                                          上期发生额
           项目
                                收入                     成本                       收入                      成本
主营业务                                                                           139,198,596.67             92,992,683.91
其他业务                           2,481,370.11                                        564,331.18                353,314.61
合计                               2,481,370.11                                    139,762,927.85             93,345,998.52
其他说明：
5、投资收益
                                                                                                                     单位： 元
                  项目                                 本期发生额                                上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益                                      116,400,000.00                              28,920,000.00
                                                      上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
处置长期股权投资产生的投资收益                              150,290,253.15                             23,300,555.76
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
                                                                                                        1,639,500.00
金融资产在持有期间的投资收益
理财产品收益                                                                                             138,082.19
合计                                                        266,690,253.15                             53,998,137.95
6、其他
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                           单位： 元
                    项目                             金额                                     说明
非流动资产处置损益                                            1,582,952.43
计入当期损益的政府补助（与企业业务密                                         详见本报告“第十一节、财务报告”之“七、
切相关，按照国家统一标准定额或定量享                         47,172,144.42 合并财务报表项目注释”之“69、营业外收
受的政府补助除外）                                                           入”。
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及                         -7,098,100.00
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                         -1,355,716.13
                                                                             （1）处置软件外包业务收益
                                                                             132,780,284.40 元；
                                                                             （2）处置厦门炫游网络科技有限公司等
其他符合非经常性损益定义的损益项目                          125,151,947.44
                                                                             长期股权投资损失 6,828,336.96 元；
                                                                             （3）计提可供出售金融资产 800,000.00
                                                                             元减值准备。
减：所得税影响额                                             47,808,059.86
    少数股东权益影响额                                           30,926.14
合计                                                        117,614,242.16                     --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因。
□ 适用 √ 不适用
                                                 上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
2、净资产收益率及每股收益
                                                                                   每股收益
          报告期利润              加权平均净资产收益率
                                                                  基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润                             10.22%                    0.33                  0.33
扣除非经常性损益后归属于公司
                                                         8.32%                     0.27                  0.27
普通股股东的净利润
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注
明该境外机构的名称
4、其他
                                        上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
                         第十二节 备查文件目录
（一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。
（二）载有立信会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在中国证监会指定信息披露报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。
（四）载有法定代表人签名的公司2016年年度报告文本。
以上备查文件的备置地点：深圳证券交易所、公司董事会办公室。
                                              上海二三四五网络控股集团股份有限公司
                                                             董事长：
                                                                                  陈于冰
                                                                              2017年3月8日