德展大健康股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
德展大健康股份有限公司
2016 年第三季度报告
2016 年 10 月
德展大健康股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张湧、主管会计工作负责人张婧红及会计机构负责人(会计主管
人员)张婧红声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
本报告期末比上年度末
上年度末
本报告期末 增减
调整前 调整后 调整前 调整后
总资产（元） 2,307,916,267.64 1,972,266,539.18 1,739,130,271.23 17.02% 32.71%
归属于上市公司股东的
2,126,005,796.61 1,063,921,536.94 1,494,301,396.21 99.83% 42.27%
净资产（元）
本报告期比上年同期增减
本报告期
调整前 调整后
营业收入（元） 402,028,503.47 154,344,755.46 160.47% 281,275,737.09 42.93%
归属于上市公司股东的
195,756,734.55 1,334,466.77 14569.29% 145,461,269.20 34.58%
净利润（元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 199,299,528.25 -1,959,024.81 不适用 141,556,890.34 40.79%
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.2237 0.0029 7613.79% 0.1662 34.60%
稀释每股收益（元/股） 0.2237 0.0029 7613.79% 0.1662 34.60%
加权平均净资产收益率 10.17% 0.13% 7723.08% 11.11% -8.41%
年初至报告期末比上年同期增减
年初至报告期末
调整前 调整后
营业收入（元） 1,055,397,694.04 395,004,681.21 167.19% 818,299,030.80 28.97%
归属于上市公司股东的
519,964,842.69 6,921,119.05 7412.73% 355,096,946.01 46.43%
净利润（元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 522,684,388.70 1,434,507.24 36336.51% 349,320,127.14 49.63%
利润（元）
经营活动产生的现金流
306,988,520.79 86,684,394.90 254.15% 36,875,034.94 732.51%
量净额（元）
基本每股收益（元/股） 0.5941 0.0148 3914.19% 0.4057 46.44%
稀释每股收益（元/股） 0.5941 0.0148 3914.19% 0.4057 46.44%
加权平均净资产收益率 29.50% 0.65% 4438.46% 33.46% -11.84%
注：本次重大资产重组构成反向购买，合并财务报表的购买日确定为 2016 年 9 月 30 日。根据《企业会计准则》相关规定，
合并财务报表的本报告期数据及年初至本报告期末的数据包含法律上子公司（即嘉林药业）的合并报表数据；合并财务报表
的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。因此，上表所列示的调整后的比较信
息为嘉林药业的前期合并财务报表的相应数据。同时，为便于投资者进行比较，上表中也列示了调整前的比较信息，即上市
公司实际披露的上年度相应期间/上年度末的会计数据。
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单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -549,930.38
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
1,339,510.61
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
债务重组损益 -3,942,716.98
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 191,809.64
减：所得税影响额 -338,915.34
少数股东权益影响额（税后） 97,134.24
合计 -2,719,546.01 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、 主要会计数据和财务指标变动原因及说明
1、公司2016年1-9月及2016年7-9月的归属于上市公司股东的净利润较去年同期大幅上升，主要原因系公司重大资产重
组获准实施，2016年9月29日公司公告了关于重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户
情况的公告，截至2016年9月28日，本次交易涉及的置入资产已完成过户及交付且已完成相应的变更登记手续；本次交易涉
及的置出资产将以公司所有的资产和负债增资至承接主体凯迪纺织、并将公司因此次增资事项而持有的凯迪纺织股权分别转
让予凯迪投资和凯迪矿业的方式予以置出。公司已办理完毕上述置出资产增资及股权转让相关的工商变更登记手续。依照反
向收购的会计处理原则，公司2016年1-9月及2016年7-9月的合并报表的业绩中包含重组标的嘉林药业在相应期间所实现的业
绩。
2、公司2016年1-9月及2016年7-9月每股收益计算时发行在外普通股加权平均数的计算说明。
根据企业会计准则的规定，发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：
（1）自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普
通股数量；
（2）自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。
本公司重大资产重组的购买日为2016年9月30日。自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量为上市公司向嘉林药业
股东合计发行的股份数87,516.89万股，该部分股份数在计算加权平均时候的权重取1；自购买日至当期期末，发行在外的普
通股数量为天山纺织发行股份购买资产之后总股本46,749.54+87,516.89=134,266.43万股，由于购买日即当期期末，所以该部
分股份数在计算加权平均时候的权重取0。
因此计算每股收益时，发行在外普通股加权平均数为:87,516.89×1+134,266.43×0=87,516.89（万股）。
2016年1-9月及2016年7-9月每股收益分别为相应期间归属于上市公司股东的净利润，除以上述发行在外普通股加权平均
数。
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三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 22,411
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
新疆凯迪投资有
国有法人 30.24% 141,354,457
限责任公司
新疆凯迪矿业投
国有法人 28.74% 134,359,578 69,359,578
资股份有限公司
青海雪驰科技技
境内非国有法人 7.42% 34,679,789 34,679,789 质押 20,000,000
术有限公司
北京圆融远景投
境内非国有法人 1.01% 4,699,981
资有限公司
王剑 境内自然人 0.66% 3,096,900
杨炜长 境内自然人 0.38% 1,762,042
上海证券有限责
境内非国有法人 0.32% 1,499,917
任公司
周娟 境内自然人 0.28% 1,323,412
杨昌英 境内自然人 0.21% 962,511
徐文化 境内自然人 0.20% 921,400
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
新疆凯迪投资有限责任公司 141,354,457 人民币普通股 141,354,457
新疆凯迪矿业投资股份有限公司 65,000,000 人民币普通股 65,000,000
北京圆融远景投资有限公司 4,699,981 人民币普通股 4,699,981
王剑 3,096,900 人民币普通股 3,096,900
杨炜长 1,762,042 人民币普通股 1,762,042
上海证券有限责任公司 1,499,917 人民币普通股 1,499,917
周娟 1,323,412 人民币普通股 1,323,412
杨昌英 962,511 人民币普通股 962,511
徐文化 921,400 人民币普通股 921,400
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王毅 893,300 人民币普通股 893,300
凯迪矿业属于凯迪投资控股子公司，凯迪投资与其他除凯迪矿业外的前 8 名股东之间不
上述股东关联关系或一致行动的 存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；
说明 未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《收购管理办法》规定
的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
王毅通过大通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司 775,200 股股份。
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是 □ 否
青海雪驰与长江证券股份有限公司签署了股票质押回购式回购交易协议，青海雪驰于2016年4月20日将其持有的德展健
康（公司中文证券简称自2016年10月17日起由“天山纺织”变更为“德展健康”，详见公司于2016年10月15日发布编号为2016-71
号的公告）有限售条件流通股20,000,000股股份质押给长江证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务。相关质
押登记手续已于2016年04月20日在长江证券股份有限公司办理完毕，初始交易日：2016年4月20日，到期购回日：2017年4
月20日。此次质押的股份数占德展健康总股本的4.28%（具体详见公司2016年4月26日披露的《关于公司股东进行股票质押
式回购交易的公告》公告编号为2016-042)。
2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
3、本次新增股份上市首日公司前十名股东持股情况表
2016年10月10日公司公告了重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
市公告书，截至2016年10月10日，本公司已向嘉林药业全体股东美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、张昊、
深圳中欧和曹乐生非公开发行875,168,898股，并已于2016年9月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提交相关登记材料。本次新增股份上市首日为2016年10月11日。截至2016年10月11日公司前十名股东情况如下表:
前10名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
美林控股集团有限公司 境内非国有法人 27.51% 369,399,114 369,399,114
上海岳野股权投资管理合伙企业
境内非国有法人 21.79% 292,616,244 292,616,244
（有限合伙）
新疆凯迪投资有限责任公司 国有法人 10.53% 141,354,457
新疆梧桐树股权投资有限责任公
境内非国有法人 10.10% 135,610,000 135,610,000
司
新疆凯迪矿业投资股份有限公司 国有法人 10.01% 134,359,578 69,359,578
青海雪驰科技技术有限公司 境内非国有法人 2.58% 34,679,789 34,679,789 质押 20,000,000
曹乐生 境内自然人 2.02% 27,122,000 27,122,000
深圳市珠峰基石股权投资合伙企
境内非国有法人 1.59% 21,285,218 21,285,218
业（有限合伙）
权威 境内自然人 0.95% 12,688,654 12,688,654
张昊 境内自然人 0.79% 10,642,609 10,642,609
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
序号 主要会计科目 2016年9月30日 2015年12月31日 增减变化(％) 变化原因
1 销售增长、到期货款的收回、收到重
货币资金 352,388,550.87 115,540,337.94 204.99% 大资产重组对价及以汇票支付采购款
工程款使本期的货币资金增长
2 应收账款 806,554,147.69 589,400,435.79 36.84% 销售增长导致应收款增加
3 预付款项 20,122,592.74 7,324,621.18 174.73% 预付材料采购款增加所致
4 其他应收款 77,780,714.11 9,613,273.72 709.10% 重大资产重组导致其他应收款增加
5 可供出售金融资产 5,790,149.94 12,500,000.00 -53.68% 本期计提了减值准备所致
6 主要是本期两个子公司厂房及生产线
在建工程 337,826,023.95 254,815,399.95 32.58%
投资增长所致
7 本期子公司受托研发项目达到确认收
预收款项 685,156.36 1,482,739.24 -53.79%
入条件，使得预收款减少。
8 应付利息 2,288,452.89 -100.00% 债务偿还完毕导致利息减少
9 其他应付款 74,170,832.78 25,172,333.05 194.65% 重大资产重组导致其他应收款增加
10 应付债券 119,775,000.00 -100.00% 本期偿还债券所致
11 本期收到的政府给予的固定资产补贴
其他非流动负债 12,581,333.32 6,701,333.32 87.74%
增加所致
12 股本 46,792,408.00 30,500,000.00 53.42% 视同增发股份
13 资本公积 123,466,276.40 28,019,126.69 340.65% 重大资产重组所致
14 未分配利润 1,930,062,594.72 1,410,097,752.03 36.87% 本期净利润增长所致
15 少数股东权益 -901,092.91 727,407.59 -223.88% 子公司亏损所致
序号 主要会计科目 2016年1-9月 2015年1-9月 增减变化(％) 变化原因
16 营业成本 168,244,064.10 125,698,871.59 33.85% 本期销售增长所致
17 财务费用 459,868.97 13,074,851.78 -96.48% 归还借款减少利息支出
18 资产减值损失 8,834,302.32 17,442,772.59 -49.35% 本期计提的资产减值损失减少所致
19 投资收益 5,250,513.70 -100.00% 主要是信托理财收益减少所致
20 营业利润 609,751,941.09 423,809,075.01 43.87% 主要是销售收入增长所致
21 营业外收入 1,605,786.01 590,808.67 171.79% 主要是收到政府补助增加所致
22 利润总额 610,733,330.96 423,676,107.90 44.15% 本期销售增长所致
23 净利润 518,336,345.59 353,416,942.26 46.66% 本期销售增长所致
24 归属于母公司所有者的净利
519,964,842.69 355,096,946.01 46.43% 本期销售增长所致
润
序号 主要会计科目 2016年7-9月 2015年7-9月 增减变化(％) 变化原因
25 营业收入 402,028,503.47 281,275,737.09 42.93% 商品销售增长所致
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26 营业成本 57,389,159.54 37,711,615.24 52.18% 同商品销售增长同比增长所致
27 营业税金及附加 6,958,324.90 5,280,601.93 31.77% 销售增长所致
28 销售费用 64,227,562.11 30,375,929.08 111.44% 主要是销售产品推广费
29 主要是本期债券利息减少及存款利息
财务费用 -651,627.95 1,987,939.61 -132.78%
增加所致
30 投资收益（损失以“－”号填
4,463,013.70 -100.00% 主要是信托理财收益减少所致
列）
31 营业利润 238,024,726.05 173,556,244.39 37.15% 主要是销售收入增长所致
32 营业外收入 208,837.50 130,867.70 59.58% 主要是收到政府补助增加所致
33 营业外支出 454,071.97 494.51 91722.61% 本期固定资产清理减少所致
34 非流动资产处置损失 454,071.97 5,674.54 7901.92% 本期固定资产清理减少所致
35 利润总额 237,779,491.58 173,686,617.58 36.90% 主要是本期销售增长所致
36 所得税费用 42,846,345.32 28,141,456.83 52.25% 主要是本期利润增长所致
37 净利润 194,933,146.26 145,545,160.75 33.93% 本期销售增长所致
38 少数股东损益 -823,588.29 83,891.55 -1081.73% 本期子公司亏损所致
序号 主要会计科目 2016年1-9月 2015年1-9月 增减变化(％) 变化原因
39 销售商品、提供劳务收到的
912,047,288.85 566,782,784.15 60.92% 本期销售增长所致
现金
40 收到其他与经营活动有关的 收到政府补助款增加和银行存款利息
10,887,487.94 606,275.95 1695.80%
现金 增加所致
41 经营活动产生的现金流量净
306,988,520.79 36,875,034.94 732.51% 主要是销售商品收到的现金增加所致
额
42 收回投资收到的现金 100,000,000.00 170,000,000.00 -41.18% 本期信托投资减少所致
43 取得投资收益收到的现金 12,375,513.70 -100.00% 本期信托投资收益减少所致
44 处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 10,000.00 28,000.00 -64.29% 处置不同车辆收到的清理款减少所致
额
45 收到其他与投资活动有关的
114,123,462.86 重大资产重组所致
现金
46 投资支付的现金 110,000,000.00 50,000,000.00 120.00% 本期购买银行理财产品增加所致
47 偿还债务支付的现金 120,000,000.00 70,000,000.00 71.43% 本期偿还到期私募债额增加所致
48 分配股利、利润或偿付利息
4,968,000.00 12,115,063.77 -58.99% 本期支付债券利息减少所致
支付的现金
49 支付其他与筹资活动有关的 支付给证券公司募集私募债的费用减
600,000.00 -100.00%
现金 少所致
50 筹资活动产生的现金流量净
-124,968,000.00 -82,715,063.77 51.08% 主要是偿还债券支付的现金增加所致
额
51 汇率变动对现金及现金等价
1,359.25 707.27 92.18% 本期收到的外汇汇率增长所致
物的影响
52 现金及现金等价物净增加额 236,848,212.93 25,548,505.53 827.05% 主要是销售商品收到的现金增加所致
53 期末现金及现金等价物余额 352,388,550.87 120,003,245.96 193.65% 主要是本期销售收到的现金增加所致
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
2015年公司开始进行重大资产重组，公司以其截止2015年4月30日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，
置出资产中等值于79,875万元的部分与美林控股持有嘉林药业47.72%股权中等值部分进行资产置换，置出资产剩余部分
11,878.76万元出售给上市公司原控股股东凯迪投资，凯迪投资支付现金对价；置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分
757,021.10万元，由上市公司向嘉林药业的原股东按照交易对方各自持有嘉林药业剩余的股权比例发行股份购买；上市公司
原控股股东凯迪投资和凯迪矿业向美林控股合计转让其持有的7,500万股上市公司股份作为对价，美林控股将其资产置换所
取得的等值于79,875万元的置出资产转让给凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方。在上述步骤实施的基础上，上市公司非
公开发行不超过152,012,970新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年1月12日公司召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十四次会议、2016年3月15日召开了第六届董事
会第十八次会议和第六届监事会第十六次会议、2016年4月7日召开了第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十七次会
议、2016年5月27日召开了第六届董事会第二十一次会议和第六届董事会第十九次会议，审议通过并披露了本次重大资产重
组相关文件；2016年4月6日公司召开了2016年第二次临时股东大会，审计通过并披露了本次重大资产重组相关文件（详见公
司于2016年4月7日发布编号为2016-36号的公告）；2016年4月12日公司收到中国证监会《中国证监会行政许可申请受理通知
书》（160430号），中国证监会正式受理公司重大资产重组相关申请（详见公司于2016年4月13日发布编号为2016-39号的公
告）；2016年4月29日公司收中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160430号）（详见
公司于2016年4月29日发布编号为2016-44号的公告）。
2016年6月13日公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于新疆天山毛纺织股份有限公司国有股东协议转让所持部
分股份有关问题的批复》（国资产权[2016]471号）（详见公司于2016年6月14日发布编号为2016-47号的公告）；2016年6月
13日公司按照要求及时对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160430号）反馈意见回复报中国证监会（详
见公司于2016年6月14日发布编号为2016-48号的公告）；2016年7月12日公司接到中国证监会的通知，中国证监会上市公司
并购重组审核委员会将于近日召开工作会议，审核公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将自2016年7月13日开市起停牌，待公司收到并购重组委审核结果后及
时公告并复牌（详见公司于2016年7月13日发布编号为2016-49号的公告）；2016年7月22日公司本次重大资产重组相关事项
经中国证监会并购重组委第49次工作会议审核获得无条件通过（详见公司于2016年7月25日发布编号为2016-51号的公告）；
2016年7月29日中国证监会印发《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资产的批复》（证监许可[2016]1718号）文件，本次交易获得中国证监会的核准通过（详见公司于2016
年8月2日发布编号为2016-53号的公告）。
2016年9月2日公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过并披露了公司将公司注册名称的中文名称由“新疆天山毛
纺织股份有限公司”变更为“德展大健康股份有限公司”并对本公司章程部分条款进行修订（详见公司于2016年9月3日发布编
号为2016-55号的公告）。2016年9月19日公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过并披露了公司注册名称的中文名称由
“新疆天山毛纺织股份有限公司”变更为“德展大健康股份有限公司”并对本公司章程部分条款进行修订（详见公司于2016年9
月20日发布编号为2016-58号的公告）。
2016年9月28日公司公告了关于重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况的公
告，截至2016年9月28日，本次交易涉及的置入资产已完成过户及交付且已完成相应的变更登记手续；本次交易涉及的置出
资产将以公司所有的资产和负债增资至承接主体新疆凯迪毛纺织股份有限公司（以下简称“凯迪纺织”）、并将公司因此次增
资事项而持有的凯迪纺织股权分别转让予凯迪投资和凯迪矿业的方式予以置出。公司已办理完毕上述置出资产增资及股权转
让相关的工商变更登记手续（详见公司于2016年9月28日发布编号为2016-59号的公告）。
2016年10月10日公司公告了重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
市公告书，截至2016年10月10日，本公司已向嘉林药业全体股东美林控股、上海岳野、新疆
