公司代码：600738 公司简称：兰州民百
兰州民百（集团）股份有限公司
2016 年第三季度报告
2016 年第三季度报告
目录
一、 重要提示.................................................................. 3
二、 公司主要财务数据和股东变化 ................................................ 3
三、 重要事项.................................................................. 6
四、 附录...................................................................... 9
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人张宏、主管会计工作负责人杨武琴及会计机构负责人（会计主管人员）杨赟保证
季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本报告期末比上
本报告期末 上年度末
年度末增减(%)
总资产 2,021,350,996.62 2,024,572,740.24 -0.16
归属于上市公司股东的净 1,236,106,373.82 1,181,020,051.74 4.66
资产
归属于上市公司股东的每 3.35 3.20 4.69
股净资产（元/股）
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减
（1-9 月） （1-9 月） (%)
经营活动产生的现金流量 -96,287,142.16 -116,944,059.24 17.66
净额
每股经营活动产生的现金 -0.261 -0.317 17.67
流量净额（元/股）
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减
（1-9 月） （1-9 月） （%）
营业收入 766,151,820.30 857,530,976.40 -10.66
归属于上市公司股东的净 54,569,171.24 76,296,914.82 -28.48
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利润
归属于上市公司股东的扣 53,812,970.42 74,623,096.22 -27.89
除非经常性损益的净利润
加权平均净资产收益率（%） 4.52 6.72 减少 2.20 个百分
点
基本每股收益（元/股） 0.148 0.207 -28.50
稀释每股收益（元/股） 0.148 0.207 -28.50
扣除非经常性损益后的基 0.146 0.202 -27.72
本每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后的加 4.45 6.58 减少 2.13 个百分
权平均净资产收益率（%） 点
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期金额 年初至报告期末 说明
项目
（7－9 月） 金额（1-9 月）
非流动资产处置损益 5,974.32 处置固定资产净收益
30,677.46 653,592.14 兰州市社保局拨付的稳
计入当期损益的政府补助，但与公
岗补贴、兰州市财政局拨
司正常经营业务密切相关，符合国
付的肉菜追溯专项补助、
家政策规定、按照一定标准定额或
南京市社保局拨付的稳
定量持续享受的政府补助除外
岗补贴
除上述各项之外的其他营业外收入 69,863.99 96,634.36 罚款收入、废品收入等
和支出
合计 100,541.45 756,200.82
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
股东总数（户） 33,843
前十名股东持股情况
股东名称 期末持股数 比例 持有有限售条 质押或冻结情况 股东性质
（全称） 量 (%) 件股份数量 股份状态 数量
红楼集团有限 129,638,680 35.15 43,310 129,000,000 境内非国
质押
公司 有法人
全国社保基金 6,881,898 1.87 0 未知
无
一一八组合
中国农业银行 5,700,000 1.55 0 未知
股份有限公司
－中邮核心成 无
长混合型证券
投资基金
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天安财产保险 4,851,280 1.32 0 未知
股份有限公司 无
－保赢 1 号
中国工商银行 4,584,497 1.24 0 未知
－诺安股票证 无
券投资基金
中国建设银行 2,839,103 0.77 0 未知
股份有限公司
－富国中小盘 无
精选混合型证
券投资基金
李葛卫 1,750,000 0.47 0 境内自然
无
人
周蕾 1,442,100 0.39 0 境内自然
无
人
曾丽辉 1,353,600 0.37 0 境内自然
无
人
曾立新 1,350,000 0.37 0 境内自然
无
人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件流通股的数 股份种类及数量
量 种类 数量
红楼集团有限公司 129,225,370 人民币普通股 129,225,370
全国社保基金一一八组合 6,881,898 人民币普通股 6,881,898
中国农业银行股份有限公 5,700,000 5,700,000
司－中邮核心成长混合型 人民币普通股
证券投资基金
天安财产保险股份有限公 4,851,280 4,851,280
人民币普通股
司－保赢 1 号
中国工商银行－诺安股票 4,584,497 4,584,497
人民币普通股
证券投资基金
中国建设银行股份有限公 2,839,103 2,839,103
司－富国中小盘精选混合 人民币普通股
型证券投资基金
李葛卫 1,750,000 人民币普通股 1,750,000
周蕾 1,442,100 人民币普通股 1,442,100
曾丽辉 1,353,600 人民币普通股 1,353,600
曾立新 1,350,000 人民币普通股 1,350,000
上述股东关联关系或一致 前十名股东及前十名无限售条件股东中的红楼集团有限公司为本公
行动的说明 司控股股东，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上
市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、截止报告期末，公司资产负债项目大幅变动原因分析： （单位：元）
项目名称 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日 增减额 增减比率
货币资金 508,533,039.96 311,445,664.36 -197,087,375.60 -38.76%
应收账款 4,025,299.42 1,114,043.40 -2,911,256.02 -72.32%
预付账款 249,736.63 464,010.67 214,274.04 85.80%
存货 614,275,629.07 835,109,492.43 220,833,863.36 35.95%
长期待摊费用 3,306,240.93 2,020,933.66 -1,285,307.27 -38.88%
应交税费 8,148,316.83 12,370,913.54 4,222,596.71 51.82%
（1） 报告期末，货币资金比期初减少 19708.74 万元，降幅 38.76%，主要系支付红楼房地产开
发成本及年终奖所致；
（2） 报告期末，应收帐款比期初减少 291.13 万元，降幅 72.32%，主要系公司应收供应商货款
减少所致；
（3） 报告期末，预付帐款比期初增加 21.43 万元，增幅 85.80%，主要系预付商品采购款增加
所致；
（4） 报告期末，存货比期初增加 22083.39 万元，增幅 35.95%，主要系红楼房地产开发成本增
加所致；
（5） 报告期末，长期待摊费用比期初减少 128.53 万元，降幅 38.88%，主要系专柜装修摊销减
少所致；
（6） 报告期末，应交税费比期初增加 422.26 万元，增幅 51.82%，主要系预交红楼房地产土地
增值税及增值税增加所致。
2、截止报告期末，公司利润表项目大幅变动原因分析： （单位：元）
2016 年 1-9 月，公司净利润 5456.92 万元，比上年同期减少 2172.77 万元(上年同期报告
数为 7629.69 万元)，减幅 28.48%。
项目名称 上年同期数 本期数 增减额 增减比率%
财务费用 6,695,398.26 12,246,412.49 5,551,014.23 82.91%
资产减值损失 - 236,073.48 236,073.48 100.00%
投资收益 955,750.00 - -955,750.00 -100.00%
营业外收入 2,148,419.99 846,974.70 -1,301,445.29 -60.58%
营业外支出 474,601.39 90,773.88 -383,827.51 -80.87%
(1) 报告期末，财务费用比上年同比增加 555.10 万元，增幅 82.91%，主要系本期利息支出增加
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及利息收入减少所致；
(2) 报告期末，资产减值损失比上年同期增加 23.61 万元,增幅 100%，主要系计提坏账准备所致；
(3) 报告期末，投资收益比上年同期减少 95.58 万元,降幅 100%，主要系兰州银行分红减少所致；
(4) 报告期末，营业外收入比上年同期减少 130.14 万元,降幅 60.58%，主要系核销应付账款减
少所致；
(5) 报告期末，营业外支出比上年同期减少 38.38 万元，降幅 80.87%，主要系固定资产处置减
少所致。
3、截止报告期末，公司现金流量表项目大幅变动原因分析： （单位：元）
增减比
项目名称 上年同期数 本期数 增减额
率%
投资活动产生的现金流量净额 -18,127,020.25 -35,325,353.06 -17,198,332.81 -94.88%
筹资活动产生的现金流量净额 92,324,647.73 -65,474,880.38 -157,799,528.11 -170.92%
（1） 报告期末，投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 1719.83 万元，降幅 94.88%，
主要系支付在建工程增加所致；
（2） 报告期末，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 15779.95 万元，降幅 170.92%，
主要系公司本期短期借款较上期减少及利息支出增加所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司因筹划重大事项，公司股票自 2016 年 3 月 23 日开市起停牌，并于 2016 年 3 月 30 日进
入重大资产重组程序。2016 年 6 月 21 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等与本次重大
资产重组相关的议案，相关内容已于 2016 年 6 月 23 日在指定信息披露媒体披露。
2016 年 7 月 1 日，公司收到上交所上市公司监管一部《关于对兰州民百（集团）股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函
【2016】0810 号），公司根据《问询函》的相关要求，组织相关中介机构对所涉及问题进行了认
真核查，就《问询函》有关问题进行了逐条书面回复，并对重组预案进行了补充和完善。2016 年
7 月 8 日，公司披露了《兰州民百（集团）股份有限公司对上海证券交易所问询函回复的公告》
和修订后的重组预案及其摘要等相关文件。经向上海证券交易所申请，公司股票于 2016 年 7 月
11 日开市起复牌。
2016 年 9 月 9 日，中国证监会发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》，
根据修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易将不构成借壳上市。
目前公司以及各中介机构正抓紧进行本次重大资产重组所涉及标的资产的审计、评估等工作，
待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议与本次重大资产重组相关的各项议案，并提请股
东大会审议。
3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
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如未能及 如未能
是否 是否
时履行应 及时履
承诺 承诺 承诺时间及期 有履 及时
承诺背景 承诺方 说明未完 行应说
类型 内容 限 行期 严格
成履行的 明下一
限 履行
具体原因 步计划
鉴于存在公司部分非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革的情形，为了使公司股权 自股改实施之 是 是
分置改革得以顺利进行，红楼集团和民佛集团同意对该等股东应执行的对价安排 3,674,343 股股 日起至非流通
红楼集团有限公
与股改相 股份 份先行代为垫付。其中，红楼集团代为垫付 3,130,037 股，民佛集团代为垫付 544,306 股。红楼 股股东执行完
司和兰州民百佛
关的承诺 限售 集团和民佛集团代为垫付后，被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如需上市流通或转让， 股改对价安排
慈集团有限公司
应当向红楼集团和民佛集团偿还代为垫付的对价安排款项及利息，或取得红楼集团和民佛集团的 之日止。
同意。
1、兰州民百是从事零售百货业务、专业市场经营业务、餐饮宾馆服务业务的唯一上市平台。2、 2013 年 3 月 11 是 是
本次重组完成后，控股股东和实际控制人所控制的除兰州民百以外的从事零售百货业务、专业市 日至 2018 年 3
场经营业务、餐饮宾馆服务业务的资产，由于存在法律障碍和盈利能力较差等原因尚不符合注入 月 11 日
上市公司的条件，控股股东和实际控制人将根据上述问题的解决情况，在本次重组取得中国证监
与重大资 解决 控股股东红楼集 会核准之日起五年内，通过现金收购或资产重组等方式逐步将符合上市条件的资产注入兰州民百；
产重组相 同业 团和实际控制人 对于盈利能力长期难以得到改善的将转让给独立第三方；对于由于存在法律障碍而无法注入以及
关的承诺 竞争 朱宝良先生 在五年内未能注入且未能向第三方转让的资产，将采用托管给上市公司管理的方式解决与兰州民
百之间未来可能产生的潜在同业竞争问题。3、控股股东及实际控制人承诺，其控制的公司将不会
从事与兰州民百主营业务产生实质性竞争或可能产生实质性竞争的业务。如其所控制的公司从任
何第三方获得的任何商业机会与兰州民百营业执照载明的主要业务有实质性竞争或可能有实质性
竞争，则将立即通知兰州民百，并协调所控制的公司将该商业机会让予兰州民百。
1、本次交易完成后，控股股东和实际控制人及其关联方将尽量避免与兰州民百发生关联交易。2、 2013 年 3 月 20 否 是
如果兰州民百在今后的经营活动中必须与控股股东和实际控制人及其关联方发生不可避免的重大 日
关联交易，控股股东和实际控制人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司
的有关规定履行有关程序，关联股东和关联董事在对相关交易审议时严格执行回避表决制度；交
与重大资 解决 控股股东红楼集 易将按照市场化原则进行，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时
产重组相 关联 团和实际控制人 的价格确定，保证关联交易的公允性和合法性；与兰州民百依法签订协议，保证按照有关法律、
关的承诺 交易 朱宝良先生 法规和公司章程的规定及时进行信息披露；兰州民百的独立董事对关联交易的公允性和必要性发
表独立意见；保证按照正常的商业条件进行，不通过关联交易损害兰州民百及其他股东的合法权
益。3、控股股东和实际控制人及其关联方将严格和善意地履行与兰州民百签订的各种关联交易协
议，并保证不会向兰州民百谋求任何超出有关关联交易协议规定以外的利益或收益。若违反上述
声明和保证，红楼集团及其关联方将对前述行为而给兰州民百造成的损失向兰州民百进行赔偿。
与重大资 控股股东红楼集 关于保持兰州民百独立性的承诺：控股股东和实际控制人将保证兰州民百人员独立、资产独立完 2013 年 3 月 20 否 是
产重组相 其他 团和实际控制人 整、财务独立、机构独立、业务独立。 日
关的承诺 朱宝良先生
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3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示
及原因说明
□适用 √不适用
兰州民百（集团）股份有限
公司名称
公司
法定代表人 张宏
日期 2016 年 10 月 28 日
四、 附录
4.1 财务报表
合并资产负债表
2016 年 9 月 30 日
编制单位:兰州民百（集团）股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
项目 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 311,445,664.36 508,533,039.96
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 1,114,043.40 4,025,299.42
预付款项 464,010.67 249,736.63
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 24,418,201.40 27,847,340.39
买入返售金融资产
存货 835,109,492.43 614,275,629.07
划分为持有待售的资产
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一年内到期的非流动资产
其他流动资产 6,914,246.92 6,898,461.56
流动资产合计 1,179,465,659.18 1,161,829,507.03
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 116,132,120.00 116,132,120.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产 389,889,762.13 403,887,234.45
固定资产 320,676,525.25 328,628,245.25
在建工程 11,015,383.70 8,786,395.71
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 912,044.36 823,446.90
开发支出
商誉
长期待摊费用 2,020,933.66 3,306,240.93
递延所得税资产 1,238,568.34 1,179,549.97
其他非流动资产
非流动资产合计 841,885,337.44 862,743,233.21
资产总计 2,021,350,996.62 2,024,572,740.24
流动负债：
短期借款 300,000,000.00 351,694,800.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 69,431,338.61 93,026,252.44
预收款项 271,142,432.03 258,142,754.32
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 16,389,057.89 20,123,272.35
应交税费 12,370,913.54 8,148,316.83
应付利息 363,187.50 396,473.61
应付股利 269,793.04 269,793.04
其他应付款 113,277,900.19 109,751,025.91
应付分保账款
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保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 783,244,622.80 841,552,688.50
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款 2,000,000.00 2,000,000.00
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 2,000,000.00 2,000,000.00
负债合计 785,244,622.80 843,552,688.50
所有者权益
股本 368,867,627.00 368,867,627.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 399,905,764.62 3| 兰州民百2016年第三季度报告 （下载公告） |
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| 公告日期:2016-10-28 |
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| 附件：公告原文 |
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